Match Group，Inc.
2021年全球員工購股計劃
(董事會於2021年4月27日通過；股東於2021年6月15日批准)
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的合格員工提供購買普通股的機會。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的合格員工授予一系列購買權。該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。公司打算(但不承諾或表示維護)423組件，使其符合員工股票購買計劃的資格。因此，423組成部分的規定將以與“守則”第423節的要求一致的方式解釋。除非計劃中另有規定或由管理員決定，否則非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2.定義。
(A)“423組成部分”是指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，符合員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。
(B)“管理人”是指董事會或董事會根據第13條指定管理本計劃的任何委員會。
(C)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，不論是現在或其後成立、由本公司控制、控制或與本公司共同控制的實體。
(D)“適用交易所”指納斯達克或在適用時間可能是普通股主要市場的其他證券交易所。
(E)“適用法律”是指由任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國和非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，普通股發生的任何變動或發生的其他事件，這些變動或其他事項在董事會通過本計劃之日後，未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他類似股權重組交易的考慮，而發生的任何變更或其他事項儘管有上述規定，本公司任何可轉換或可交換證券的轉換或交換將不被視為資本化調整。
(H)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何個別實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“個人”)收購本公司的實益擁有權(根據“交易法”頒佈的規則第13D-3條所指的)，相當於當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還股本證券投票權的50%以上(“傑出公司投票證券”)；但條件是，就本款而言，(I)以下收購不構成控制權變更：(A)本公司的任何收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)根據符合第(Iii)款第(A)、(B)和(C)款規定的交易進行的任何收購；或
(Ii)在生效日期組成董事局(“現任董事局”)的個人因任何理由而不再是董事局的過半數成員；但條件是，任何在生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人，而該等競爭涉及選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代表或同意的人，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代表或同意的其他實際或威脅的代理或同意而上任的任何此等個人，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意而在生效日期後成為董事的任何個人
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，或購買另一實體的資產或股票(“企業合併”)，在每種情況下，除非緊接該企業合併之後，(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體將直接或間接實益擁有當時有權在以下情況下普遍投票的未償還有表決權證券的未償還合併投票權的50%以上在緊接未完成公司投票證券的該業務合併之前，由該業務合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的實體)(如果適用)，(B)任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該實體)將不會直接或間接實益地擁有：(B)任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該實體)將直接或間接實益擁有：(B)任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該實體)將直接或間接受益該實體當時未償還有表決權證券之合併投票權超過多數，除非該等本公司所有權於業務合併前已存在，及(C)因該業務合併而產生之實體董事會(或同等管治機構，如適用)至少過半數成員將在有關該業務合併之初步協議或董事會行動時已為現任董事會成員，惟該等所有權在該等業務合併前已存在，及(C)因該等業務合併而產生之實體董事會(或同等管治機構，如適用)至少過半數成員將已為現任董事會成員。
(I)“守則”是指經不時修訂的1986年美國國税法及其後繼法規、美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指南和依據該法典制定的美國財政部條例。(I)“守則”是指不時修訂的1986年美國國税法及其後繼法規、美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。凡提及本守則的任何特定章節，均應視為包括該等條例和指南，以及本守則的任何後續規定。
(J)“委員會”指按照本條例第13條委任的董事會委員會。
(K)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
(L)“公司”是指Match Group，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(M)“薪酬”是指合格員工的定期現金薪酬，包括基本工資或基本工資，包括該合格員工根據公司、子公司或附屬公司制定的任何401(K)計劃或其他遞延薪酬計劃或安排選擇遞延的金額，但不包括以下所有內容：獎金、佣金、加班費(如果適用)以及直接支付給合格員工的所有其他現金薪酬，包括但不限於利潤分享貢獻、公司、子公司或附屬公司支付的員工福利成本預計收入(無論是否在任何公司、子公司或附屬公司集團保險或福利計劃下產生)、差旅費用、業務費用報銷、搬家費用報銷、住房、生活、度假和職位津貼、與股票期權和其他股權獎勵相關的收到、報告或以其他方式確認的收入、公司、子公司或附屬公司在任何員工福利或養老金計劃下做出的貢獻，以及其他類似的補償項目。在提供任何補償之前，管理人可以酌情確定不同的補償定義。此外，行政長官有權決定將該定義適用於美國以外的參與者。
(N)“繳費”是指工資扣減、在工資扣減是不允許的或適用法律規定有問題的情況下由參保人允許並由參保人繳納的其他繳費，以及參保人出資為行使購買權提供資金的要約中明確規定的其他額外付款。參與者可以在優惠中明確規定的情況下向其賬户支付額外款項，而且只有在優惠期間尚未通過工資扣除或其他繳費扣留最高允許金額的情況下才可以向其賬户支付額外款項。
(O)“指定423公司”是指署長選擇參與423組成部分的任何子公司。
(P)“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司；但在任何給定時間，參與423組成部分的子公司不得是參與非423組成部分的子公司。儘管如上所述，如果出於美國聯邦所得税的目的，對公司或參與423組件的任何指定公司不予理會任何附屬公司或子公司，則該被忽略的附屬公司或子公司將自動成為參與423組件的指定公司。如果出於美國聯邦所得税的目的，就任何參與非423組成部分的指定公司而言，忽略了任何關聯公司或子公司，則行政長官可以將該關聯公司或子公司排除在參與該計劃之外，即使該關聯公司或子公司被忽略的指定公司可以參與該計劃。
(Q)“指定的非423公司”是指署長選擇參與非423組成部分的任何子公司或附屬公司。
(R)“董事”指董事局成員。
(S)“生效日期”指董事會通過本計劃的日期，但須經本公司股東批准。
(T)“合格員工”是指本公司或指定公司的普通法僱員的任何個人；但是，行政長官保留決定哪些合格員工可以參與發售的酌情權(對於第423部分，根據並符合美國財政部法規1.423-2(E)和(F)節)。就本計劃而言，在個人請病假或公司或指定公司批准的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損，或受有關參與者參與本計劃的適用法律保護。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到合同或適用法律的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。在不限制前述規定的情況下，管理人可在發售前不時確定合格員工的定義不包括以下個人：(I)在發售日期發生的前一個月的第一天(或在管理人酌情決定的其他日期之前)沒有受僱於本公司或指定公司；(Ii)通常每週工作二十(20)小時或更短時間(或由管理人決定的較短的時間段)；(Ii)通常每週工作二十(20)小時或更短的時間(或由管理人決定的較短的時間段)，則管理人可隨時決定，合格員工的定義將不包括個人：(I)在要約日期發生的前一個月的第一天(或在管理人酌情決定的其他日期)沒有受僱於本公司或指定公司；(Iii)通常每歷年工作五(5)個月或以下(或署長酌情決定的較短時間), 或(Iv)是交易法第16(A)條規定的高級職員或遵守披露要求。每項排除都將適用於第423部分下的發行，其方式將符合美國財政部監管第1.423-2(E)(2)(Ii)節和第1.423-2(F)節。如果適用法律允許，且不考慮美國財政部監管條款1.423-2的限制，此類排除可能適用於非423成分下的發行。為清楚起見，術語“合格員工”不包括根據獨立承包商或諮詢協議、採購訂單、供應商協議或公司或指定公司簽訂的任何其他服務協議為公司或指定公司提供服務的任何個人，無論該個人隨後被任何政府機構重新分類為公司或指定公司的員工。
(U)“員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權擬為根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。
(V)“註冊日期”是指適用的註冊期限結束，由行政長官在任何提供期限之前確定。
(W)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(X)“行權日”是指購買期的最後一個交易日，在這個交易日將行使購買權，並根據要約購買普通股。儘管有上述規定，倘若根據本章程第17條，要約期於到期日前終止，管理人可全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，而不行使購買權，否則該購買期將於該購買期的最後一個交易日發生。
(Y)“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)公平市價將為“華爾街日報”或署長認為可靠的其他消息來源所報道的，在相關日期普通股的收盤價，在確定日期在適用的交易所上的報價(或在沒有銷售報告的情況下，則為收盤價)。(I)公平市價將是普通股在相關日期的收盤價，在確定日期(或如果沒有銷售報告，則為收盤價)在適用交易所報價。如果相關日期發生在非交易日(即週末或假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格；或
(Ii)在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由行政長官真誠決定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(Z)“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；。(B)美國或非美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府；。(C)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、當局、機構、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦指任何税務機關)或其他行使類似權力或權力的團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場及金融業監管局)。
(Aa)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則是一個新的行權日期。
(Bb)“非423組成部分”是指計劃中不包括423組成部分的部分，根據該部分，不打算滿足員工股票購買計劃要求的購買權可以授予符合條件的員工。(Bb)非423組成部分指的是計劃中不包括423組成部分的部分，根據該部分，不打算滿足員工股票購買計劃要求的購買權可以授予符合條件的員工。
(Cc)所謂“要約”是指購買權計劃下的要約，該要約可在第4節進一步描述的要約期間行使。為達到本計劃的目的，行政長官可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，一個或多個指定公司的合格員工將參與其中，即使每個此類要約的適用要約期限日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每個要約也是如此。(Cc)在該計劃下，行政長官可以指定一個或多個指定公司的合格員工參與的單獨要約，即使每個此類要約的適用要約期日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每個要約。
(Dd)“發售日”是指向參與者授予購買權的發售期間的第一天。
(Ee)“要約期”是指由行政長官自行決定授予參與者購買權的一個或多個期間。優惠期的持續時間和時間可由管理員在任何時候自行決定，並可由一個或多個購買期組成。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。
(Ff)“母公司”是指守則第424(E)節所界定的公司的“母公司”，無論是現在或以後存在的。
(Gg)“參與者”是指已選擇參加該計劃的合格員工，以及如何持有未償還購買權。
(Hh)本計劃是指Match Group，Inc.2021年全球員工股票購買計劃，經不時修改，包括423組成部分和非423組成部分。
(Ii)“購買期”是指由管理署署長全權酌情決定的要約期內的一個或多個期間。採購期間的持續時間和時間可由管理員自行決定，隨時確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期不得超過其設立的要約期的持續時間。
(Jj)本協議所稱“收購價”是指本協議第(7)(A)節規定的普通股收購價。
(KK)“購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的選擇權。
(Ll)“第409a條”是指本守則第409a條及其下的規章和指南，可不時修訂或修改。
(Mm)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的本公司的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Nn)所謂與税收相關的税收項目是指參保人與其參與本計劃相關的任何美國和美國以外的聯邦、省、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主税收責任)。
(Oo)所謂“交易日”，是指適用的交易所開放交易的一天。
(PP)“美國財政部條例”指的是“守則”的財政部條例。對特定庫務條例或守則章節的引用應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似規定。
3.靈活度。
(A)概括而言。在給定的投保日期，任何符合條件的員工都有資格在該提供期間參加本計劃，但須受本條例第3(B)和(C)節的限制，以及本守則第423(B)節對423部分的限制。
(B)非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果適用法律禁止此類合格僱員參與計劃或產品，或者遵守適用法律將導致計劃或產品違反守則第423條，則可被排除在計劃或產品的參與範圍之外。在非423組件的情況下，如果管理員確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。
(C)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何合資格員工將不會被授予本計劃下的購買權(I)，條件是緊接授予後，該合資格員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司或任何母公司或子公司的股本，和/或持有未償還期權，以購買擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股本總總投票權或總價值百分之五(5%)或更多的未償還選擇權或總總投票權或總價值的百分之五(5%)或更高的股份。或(Ii)彼等根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃購買股票的權利，按其根據守則第423節及其下的規例釐定的比率，就於任何時間尚未行使該購買權的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股票(按授予該購買權時的股票公平市價釐定)為限。
(四)授予購買權；要約。
(A)管理人可不時在管理人選定的一個或多個要約日期，根據要約(由一個或多個購買期組成)授予或規定授予合資格員工購買權。每個產品將採用管理員認為合適的形式，幷包含管理員認為合適的條款和條件，並且對於423組件，將符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權的合格員工都將擁有相同的權利和特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。
(B)如果參與者在本計劃下有多於一項尚未行使的購買權，除非他或她在提交給本公司或由本公司指定的第三方(每個人，“公司指定人”)的表格中另有説明：(I)每張表格將適用於他們在本計劃下的所有購買權，以及(Ii)較低購買價的購買權(或較早授予的購買權，在行使購買價較高的購買權(或如果不同的購買權具有相同的購買價，則為後來授予的購買權)之前，將最大限度地行使購買權(如果不同的購買權具有相同的購買價)。
(C)除非管理人在發售前另有決定，否則如在該發售期間內新購買期的首個交易日普通股股份的公平市值小於或等於該發售期間發售日普通股的公平市值，則(I)該發售期間將於該首個交易日立即終止，及(Ii)該終止發售期間的參與者將自動登記於自該首個交易日開始的新發售期間。
5.參與性。在行政長官在適用登記日期之前確定的期限內，合格員工可通過向公司或公司指定人提交一份填寫妥當的認購協議或遵循行政長官決定的電子或其他登記程序來選擇參加計劃，在每種情況下，均可授權工資扣除作為繳費手段(“登記選舉”)。如果根據適用法律，工資扣減是不允許的或有問題的，或者如果產品中有明確規定，除了通過工資扣減進行繳費之外，或者代替通過工資扣減進行繳費，如果獲得管理員的許可並且僅根據管理員確定的條款，參與者可以在行使日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。
6.貢獻。
(A)參保人根據本條例第5條登記參加本計劃時，他或她將選擇在供款期內的每個發薪日供款。登記選舉將規定繳費金額為參與者薪酬的(整體)百分比，最高可達20%，或由行政長官在提供之前確定的其他限額或金額。每個參與者的貢獻將被記入該計劃下該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金，除非適用法律要求繳款單獨持有或存入第三方。參賽者的報名選舉將在連續的報名期內保持有效，除非根據本第6條進行修改或根據本條例第9條或第10條的規定終止。
(B)除非管理人在發售前另有決定，否則：
(I)在任何報價期內，參與者不得提高其繳款率。
(Ii)在任何報價期內，參與者可兩(2)次將其供款率降至零(0%)以上。此外，在任何報價期內，參與者可以將其繳款率降低至0%(0%)，即使該參與者之前在同一報價期內已兩(2)次降低其繳款率。任何該等減薪或暫停將於本公司收到新入職選舉後十個交易日後的首個全額薪資期(或管理人就適用發售指定的較短或較長期間)生效。如果參與者暫停供款，該參與者在暫停供款前的供款將保留在其賬户中，並將用於在下一個行使日購買普通股，除非其參與本計劃的資格根據本條例第9條或第10條的規定終止，否則不得支付給該參與者。
(Iii)在行政長官於適用的投保日期之前決定的期間內，參與者可提高或降低其繳費比率，以使其繳費比率自各自的報價期開始時生效，但須受本計劃和適用優惠的限制。
(Iv)參賽者的供款率如有任何增加或減少，參賽者須在署長決定的日期或之前提交新的登記選舉。如果參與者沒有遵循規定的程序更改供款率，他們的供款率將在整個當時的供款期和未來的供款期內繼續以最初選定的供款率計算(除非參與者根據本計劃第9或10條的規定終止參加該計劃)。
(C)儘管有上述規定，在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(C)節所需的範圍內，管理人可在以下時間將參與者的繳費降至零%(0%)
在購買期間的任何時間。在本守則第423(B)(8)節和第3(C)節的約束下，繳費將按照參與者在暫停之前最後一次選擇的費率重新開始，自第一個購買期開始時開始生效，第一個購買期計劃將在緊接發生暫停的日曆年之後的日曆年結束(除非參與者的計劃參與根據本條例第9條或第10條終止)。
7.行使購買權。
(A)收購價應等於普通股於(A)適用發售日期及(B)適用行權日期的公平市價(以較低者為準)的85%，向上舍入至最接近的仙，或管理人指定的其他價格。
(B)除非參與者按照第9節的規定退出本計劃，或者參與者的參與計劃根據第10節終止，否則他們購買普通股的購買權將在每個行使日自動行使，受購買權約束的普通股的最大數量將用其賬户的累計繳款按適用的購買價購買給該參與者；但前提是，在任何情況下，參與者在每個行使日不得購買超過400股普通股(受根據第10節進行的任何調整的限制)。(B)除非參與者按照第9節的規定退出計劃，或者參與者參與計劃的活動根據第10節的規定終止，否則他們購買普通股的權利將在每個行使日自動行使，受購買權約束的普通股的最大數量將由參與者的賬户累計出資購買；但在任何情況下，參與者在每個行使日不得購買超過400股普通股在未來的發售期間，管理人可以根據其絕對酌情權增加或減少參與者在任何行使日可購買的最大股票數量。除非管理人另有決定，否則不會購買普通股的零碎股份。除非管理人另有決定，否則參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間。在行使日期之後，參與者賬户中剩餘的任何其他資金將在行政上可行的情況下儘快無息退還給參與者(除非適用法律另有要求)。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下的購買權只能由其本人行使。
(C)如管理人決定，於特定行使日期，將行使購買權的普通股股份數目可能超過根據本計劃可供出售的普通股股份數目，管理人可全權酌情規定，本公司將按實際可行的方式按比例分配可供購買的普通股股份，並由管理人自行決定在行使購買權日期對所有行使購買權的參與者公平分配普通股股份。(C)如果管理人決定，將行使購買權的普通股股份數量可能超過根據該計劃可供出售的普通股股份數量，則管理人可全權酌情規定，公司將按實際可行的方式按比例分配可供購買的普通股股份，並由其自行決定在該行使日期對所有行使購買權的參與者公平分配普通股股份。本公司可根據前一句話按比例分配普通股，儘管本公司股東在該行使日期後根據本計劃授權增發普通股。
8.送貨服務。在購買普通股的每個行使日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排向每位參與者交付在行使購買權時購買的普通股，其形式由管理人(由其全權酌情決定)，並根據管理人制定的規則。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可利用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求普通股在該經紀或代理人處保留一段指定時間，及/或可設立其他程序，以便追蹤取消資格或以其他方式處置該等股份。在按照第8節的規定購買普通股並交付給參與者之前，任何參與者都不會擁有任何關於普通股的投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何購買權的約束。
9.帶着抽屜。
(A)參與者可選擇退出本計劃，方法是向公司或公司指定人提交書面或電子形式的退出通知(“退出通知”)，通知格式由管理人決定。撤回通知最多可以在行使日期前十(10)個日曆天提交，以便在相應的購買期內生效，或者在行政長官可能在發售之前確定的日期之前提交。如果參與者已正式退出該計劃，則參與者在收到退出通知後，將在行政上可行的情況下儘快向該參與者支付記入其賬户的所有供款(除非適用法律另有要求)，並且該參與者在各自要約期的購買權將自動終止，並且在該要約期內不會再為購買普通股作出任何貢獻。
(B)如果參與者按照本計劃第5節的規定參加本計劃，則參與者退出投標期不會對其參與未來投標期的資格產生任何影響。(B)參與者退出投標期不會對其未來投標期的參與資格產生任何影響，前提是該參與者按照本計劃第5節的規定登記。
10.就業的終止和轉移。當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃下普通股的供款將在行政上可行的情況下儘快退還給該參與者(除非適用法律另有要求)，該參與者的購買權將自動終止。除非管理人以經守則第423條允許並遵守本守則第423節的方式就423組成部分下的要約另作決定，否則參與者如在本公司與指定公司之間或在指定公司之間通過終止並立即重新聘用(不中斷服務)的方式進行僱傭轉移，將不會被視為根據本計劃被終止。如果參與者將就業從公司或任何指定的423公司轉移到任何指定的非423公司，這種轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423組成部分；但是，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423組成部分，該參與者應立即按照參與者參與423組成部分的有效條款和條件加入非423組成部分下當時的要約。, 但適用於當時非423組件下的當前產品參與者的此類修改除外。參與者從任何指定的非423公司向本公司或任何指定的423公司轉移就業，不得被視為終止參與者的僱用，並應繼續作為非423組成部分的參與者，直到(I)在非423組成部分下的當前要約期結束之前，或(Ii)在參與者有資格參加此類轉讓後的第一個要約期的要約期的要約日(以較早者為準)之前。儘管如上所述，管理人可根據守則第423節的適用要求，制定不同的規則來管理本公司、指定423家公司和指定非423家公司之間的僱傭轉移。
11.有趣。除公司決定的適用法律可能要求外，本計劃參與者的出資不會產生利息，如果適用法律有此要求，將適用於第423條規定的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
12.股票。
(A)根據本計劃，經第16(A)節規定的資本化調整後，可出售300萬股普通股。該普通股可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票。為免生疑問，根據本條款第12條保留的最高股票數量可用於滿足根據423成分購買普通股的要求，該最高股票數量的任何剩餘部分可用於滿足根據非423成分購買股票的要求。
(B)如根據該計劃授予的任何購買權因任何原因而終止而未予行使，則未根據該購買權購買的普通股股份將再次可供根據該計劃發行。
13.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有酌情權，將部長職責委派給本公司的任何員工，根據本計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為對本計劃的管理必要或適宜的程序(包括但不限於採用這些規則、程序、分計劃、以及認購協議的必要或適當附件，以允許非美國國民或在美國境外受僱的合格員工參與本計劃，其中規則、程序、子計劃和附件的條款可優先於本計劃的其他條款(本計劃第12(A)節除外，但除非被該等規則、程序、子計劃或附錄的條款另有取代，否則本計劃的條款將管轄該等子計劃或附錄的運作)。除非管理員另有決定，否則有資格參加每個子計劃的合格員工將參加423組件下的單獨服務，或者，如果條款不符合423組件下的條件，則在非423組件中，除非這樣的指定將導致423組件違反本準則第423節的要求。在不限制前述一般性的情況下，行政長官被特別授權採用有關參與資格、補償定義, 捐款的處理，
對本計劃的繳費(包括但不限於工資扣除以外的其他形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、預扣程序和處理根據適用的當地要求而有所不同的股票憑證。行政長官還有權決定，在美國財政部監管條款1.423-2(F)允許的範圍內，根據本計劃授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約的條款，將低於根據本計劃授予的購買權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。在法律允許的最大範圍內，行政長官做出的每一項發現、決定和決定都是最終的，對各方都具有約束力。
14.可轉移性。參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的捐款或本計劃下的任何購買權。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第9條將此類行為視為退出本計劃的選擇。
15.資金使用情況。本公司可以將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類捐款分開，除非是根據要約或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的捐款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方；但前提是，如果適用法律要求將這種隔離或存放在獨立的第三方，它將適用於第423條規定的相關發售的所有參與者，除非美國財政部監管第(1.423-2(F)節)另有允許。
16.調整；解散或清算；控制權變更。
(一)調整。在進行資本化調整的情況下，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將以其認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的普通股數量和類別、每股收購價、尚未行使的計劃下的每項購買權所涵蓋的普通股的類別和數量，以及根據本計劃施加的與普通股相關的任何限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者購買權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的購買權將在新的行使日期自動行使(除非參與者根據本計劃第9條或第10條的規定終止參與本計劃)。
(C)控制權的變更。如果控制權發生變化，每一項尚未行使的購買權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果控制權變更不包括或導致繼承人公司，或繼承人公司拒絕承擔或替代任何購買權，則除非管理人另有規定，否則與該購買權相關的要約期將通過設定一個新的行使日期而縮短，要約期將於該日期結束。新的行使日期將發生在本公司提出的控制權變更日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者購買權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的購買權將在新的行使日期自動行使(除非參與者根據本計劃第9條或第10條的規定終止參與本計劃)。
17.修改或終止。行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即或在下一個行使日(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)購買普通股股票後終止所有未償還的要約期，或選擇允許要約期根據其條款到期。如果優惠期限在到期前終止，則所有繳費將記入未到期的參與者的賬户
用於購買普通股的資金將在行政上可行的情況下儘快返還給參與者(無利息，除非適用法律另有要求)。
18.注意事項。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
19.發行股票的條件。不會就任何購買權發行普通股，除非該購買權的行使以及根據該購買權發行和交付普通股符合適用法律，包括但不限於修訂後的1933年美國證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及任何適用交易所的要求，而且還需得到公司法律顧問的批准。作為行使購買權的一項條件，本公司可要求行使該購買權的參與者在行使任何該等購買權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為適用法律規定須有該陳述者，則本公司可要求行使該購買權的參與者陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
20.第409A條。423組件旨在免除第409a條的適用，並且在不豁免的範圍內，旨在遵守第409a條，此處的任何含糊之處將被解釋為免除或遵守第409a條。為進一步推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選擇權受第409a條的約束，則管理人可以修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未決購買權，或者在每種情況下，在未經參與人同意的情況下，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以豁免可能授予的任何未決購買權或未來購買權但只有在行政長官的任何此類修訂或行動不違反第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果本計劃項下旨在豁免或符合第409a條規定的購買權或管理人就此採取的任何行動，本公司及其任何母公司或子公司均無義務向參與者或任何其他方進行補償、賠償或使其不受損害。(B)本公司及其任何母公司或子公司均無義務對參與者或任何其他方進行補償、賠償或使其無害，條件是本計劃項下旨在豁免或符合第409a條規定的購買權或管理人就此採取的任何行動不符合上述規定。本公司不表示該計劃下的購買權符合第409a條的規定。
21.納税資格；預扣税款。
(A)儘管本公司可能努力(I)使購買權符合美國或美國以外司法管轄區的特殊税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定。*本公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮對參與者的潛在負面税收影響。
(B)承諾每名參與者將作出令本公司及任何適用附屬公司或聯營公司滿意的安排，使本公司、附屬公司或聯營公司能夠履行任何與税務有關的預扣義務。在不侷限於前述規定的情況下，本公司可全權酌情決定，並在適用法律的規限下，可通過(I)從本公司、附屬公司或聯屬公司扣留參與者的工資或應付給參與者的任何其他現金支付；(Ii)從出售根據本計劃收購的普通股的收益中扣留出售普通股的收益，無論是通過自願出售還是本公司安排的強制出售；或(Iii)管理人認為可以接受的任何其他方法，從而完全或部分地履行此類扣繳義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股。
22.股東批准。該計劃將在生效日期後十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
23.依法行政。本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效力。
24.沒有就業權。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或任何子公司或附屬公司員工的權利。此外，該公司
或子公司或附屬公司(視情況而定)可隨時解僱參與者，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。
25.可維護性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和強制執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未包括在內一樣。
26.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。