附件10.1
第七修正案
第四次修訂和重述信貸協議
根據日期為2021年5月17日的第四次修訂和重述信貸協議(本協議)的第七項修正案,廣達服務公司(特拉華州的一家公司)以借款人和擔保人的身份,與澳大利亞借款人、加拿大借款人、本協議的貸款方、作為行政代理的美國銀行,以及本協議的搖擺線貸款方和信用證發行人(如適用)簽訂了本協議。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應與信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。
獨奏會
鑑於借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行,於2015年12月18日簽訂了日期為2015年12月18日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改);
鑑於,本公司已要求對以下第一節所述的信貸協議進行某些修改;以及
鑑於行政代理、貸款人以及搖擺線貸款人和信用證發行人(如適用)已同意在符合本合同規定的條款和條件下提供所要求的修改;
因此,現在,考慮到本合同所載的前提和相互契諾,並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),本合同雙方同意如下:
*1.*信貸協議修正案。
(A)修訂信貸協議第1.01節,按適當的字母順序加入以下定義,內容如下:
“信用證方”具有第10.11節規定的含義。
“可撤銷金額”的含義見第2.12(E)節。
(B)修訂信貸協議第1.01節中“資本租賃”的定義,在緊接“資本租賃”字眼之後加入“或融資租賃”一詞。
(C)修訂信貸協議第1.01節中“準許應收賬款融資”的定義,在緊接“應收票據”字樣之後加上“匯票”一詞。
(D)信貸協議第1.01節中“負責人員”的定義修訂如下:
“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、司庫、助理財務主管、總法律顧問、祕書或助理祕書,或就任何澳大利亞借款人或加拿大借款人而言,僅為根據第二條發出通知的目的,由上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員,或在適用貸款方中或根據適用貸款方之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署,應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權,且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人合理要求的範圍內,每位負責官員應提供在職證書,並在行政代理人合理要求的範圍內,提供行政代理人合理滿意的形式和實質的適當授權文件。
(E)將信貸協議第1.01節中“週轉額度貸款通知”的定義修改為:
“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借款週轉額度貸款的通知,該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式),並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署,併為公司合理接受。
(F)修訂信貸協議第2.04(G)、2.05(B)(Ii)及2.08(A)條,以“汽車借用協議”取代對“汽車借用協議”的提述。
(G)信貸協議第2.12(E)條修訂如下:
(E)除非行政代理在向貸款人或任何信用證發行人的賬户支付任何款項之前收到本公司的通知,表示適用的借款人不會支付該等款項,否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款,並可根據該假設向適當的貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)分配到期金額。(E)除非行政代理在向行政代理支付任何款項之前已收到本公司的通知,否則行政代理可假定適用的借款人不會支付該款項,並可根據該假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)。對於行政代理人根據本合同為任何貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項,行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”):(I)適用的借款人事實上沒有支付該款項;(Ii)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人所支付的金額(不論當時是否欠款);或(Iii)行政代理人已支付的款項超過了適用的借款人所支付的金額(不論當時是否欠款);或(Iii)行政代理人已支付的款項超過了適用的借款人所支付的金額(不論當時是否欠款);或(Iii)行政代理人已支付的款項超過了適用的借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)。然後,每個適用的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意在一(1)個營業日內應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額(只要該還款要求是由
行政代理人應在不遲於還款前一天中午12:00之前還款;但如果該要求是在中午12:00之後提出的,則應在緊接該要求之日之後的兩(2)個工作日內按隔夜利率按隔夜利率計算該款項分配給行政代理人(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天(包括該日)的利息。
(H)修訂信貸協議第2.12條,在緊接第2.12條(H)段之後加入新的第(I)條,內容如下:
(I)根據第2.12(D)或(E)條向任何貸款人或借款人發出的關於根據第2.12(D)或(E)節欠下的任何金額的行政代理通知應是決定性的,沒有明顯錯誤。
(I)信貸協議第7.02(C)條修訂如下:
(C)在交付第7.01(A)節所指財務報表的同時(或不遲於根據第7.01(A)節允許交付適用財務報表的最後一天),提供一份公司負責人員的證書,其中載有在該等財務報表所涵蓋期間發生的所有處置、非自願處置、債務發行、股權發行和收購的金額信息,在任何情況下均超過15,000,000美元;
(J)(I)修訂信貸協議第7.02(E)節,以在第7.02(E)節末尾加入“及”;(Ii)修訂信貸協議第7.02(F)節,刪除“;及”,並以句號取代;及(Iii)信貸協議第7.02(G)節全部刪除。
(K)修改信貸協議第X條,在緊接第10.10節之後增加新的第10.11節,內容如下:
第10.11條規定了追回錯誤付款的規定。
在不限制本協議任何其他規定的情況下,如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(每個人,“信用證方”)支付了本協議項下的款項,無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關(如果該付款是可撤銷的金額),則在任何情況下,收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在一(1)個營業日內收到的可撤銷金額(只要該還款要求由行政代理在不遲於還款前一天中午12點之前提出;但如果該要求是在中午12:00之後提出的,則應在緊接該要求之後的兩(2)個工作日內以收到的貨幣償還(包括利息),按隔夜利率計算,從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天支付利息。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯,包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯,以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在下列情況下及時通知各貸款方
確定向該信用證方支付的任何款項全部或部分包括一筆可撤銷金額。
(L)將信貸協議第十一條修改為(I)重新編號“第11.26節整個協議”。“第11.27節整個協議。”以及(Ii)在緊接第11.25節之後插入新的第11.26節,內容如下:
第11.26節規定了公司的任命。
每一貸款方特此指定本公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理,並同意:(A)公司可全權酌情代表每一貸款方簽署公司認為適當的文件並提供授權,每一貸款方應遵守代表其簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款;(B)行政代理、任何信用證發行人或任何以及(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
(M)現將信貸協議的附件H全部修改為按本合同附件的形式理解為附件H。
*2.*條件先例。本協議在行政代理收到每個借款人、擔保人、所需貸款人、行政代理、每個週轉行貸款人和每個信用證發行人正式簽署的本協議副本後生效。
*3,*貸款雙方同意向行政代理償還行政代理與本協議的制定、準備、談判和執行相關的所有合理費用和開支(包括Moore&Van Allen PLLC的律師費)。
4.其他項目,包括其他項目。
根據《信貸協議》的第(A)款,以及貸款各方在該協議和其他貸款文件項下的義務,現予批准和確認,並應根據其條款,受本協議的影響和修訂,繼續具有充分的效力和效力。(A)根據信貸協議的條款,貸款各方在信貸協議項下和其他貸款文件項下的義務,特此予以批准和確認,並根據其條款保持完全的效力。
根據本協議的效力,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語,均指信貸協議(經本協議修訂)。本協議是一份貸款文件。
根據第(C)款,借款方應(I)承認並同意本協議的所有條款和條件,(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務,以及(Iii)同意本協議和與本協議相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件項下的義務。
*(丁)*
聲明:(I)確認各借款方已採取一切必要的公司或其他組織行動,授權執行、交付和履行本協議;(I)確認各貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動,授權執行、交付和履行本協議;
(Ii)確保本協議已由貸款當事人正式簽署和交付,並構成每一貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該借款方強制執行,但其可執行性可能受到(A)適用的債務人救濟法和(B)衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮),但這種可執行性可能受到(A)適用的債務人救濟法和(B)衡平法一般原則的限制;
根據第(Iii)條,除本公司或其任何子公司可能被要求向美國證券交易委員會或根據適用的證券交易所規則提交的任何文件外,與本協議的執行、交付或履行有關的任何法院或政府機構或第三方不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令,或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格;公司希望在執行本協議後及時提交的任何文件除外;以及
(Iv)在本協議和本協議擬進行的交易生效後,(A)信貸協議第六條和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制),其效力與在本協議日期和截至本協議之日所作的相同,但該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關的除外。在此情況下,截至上述較早日期(除非信貸協議第6.05(A)和(B)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據信貸協議第7.01(A)和(B)節提供的最新聲明),且(B)並無發生或繼續發生構成違約或以下情況的事件,則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制),以及(B)該等陳述或保證在所有方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)(但信貸協議第6.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指根據信貸協議第7.01(A)及(b
根據《信貸協議》第11.21條的規定,根據《信貸協議》第11.21條的規定,本協議可以是電子記錄的形式,可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)來簽署,應被視為原件,並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署,包括紙質副本和電子副本,但所有此類副本都是同一份協議。為免生疑問,本第4(E)條規定的授權可包括行政代理和出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙質文檔,或轉換為其他格式的電子簽名文檔,以便傳輸、交付和/或保留。
根據第(F)款,如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的,(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應被認為是非法、無效或不可執行的,(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不得
(二)雙方應本着誠意協商,以經濟效果與非法、無效或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代非法、無效或不可執行的規定;(二)雙方應以真誠協商的方式,將非法、無效或不可執行的規定替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。某一特定法域的規定無效,不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
(G)根據本協議以及基於、引起或與本協議和擬進行的交易相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他),應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋;前提是,本協議各方應保留聯邦法律下產生的所有權利。(G)根據本協議和本協議擬進行的交易,任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)均應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋;但本協議各方應保留聯邦法律下產生的所有權利。
(H)根據信貸協議第11.15條和第11.16條關於服從司法管轄權、放棄地點和放棄由陪審團審判的權利的條款,經必要的變通後併入本協議,雙方同意該等條款。(H)根據信貸協議第11.15條和第11.16條關於提交司法管轄權、放棄地點和放棄由陪審團審判的權利的條款,經必要修改後併入本協議,雙方同意該等條款。
[簽名頁如下]
茲證明,本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
借款人:美國銀行、廣達服務公司、美國銀行和廣達服務公司(Quanta Services,Inc.)
特拉華州一家公司
作者:/s/Nicholas M.GrindStaff/s/Nicholas M.GrindStaff/s/Nicholas M.GrindStaff
姓名:首席執行官尼古拉斯·M·格林斯塔夫(Nicholas M.GrindStaff)
職務:高盛副總裁-財務和財務主管
QSI Finance(Australia)Pty Ltd,根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司
作者:詹姆斯/傑拉爾德·阿爾伯特·杜西(Gerald Albert Ducey,Jr.)
姓名:首席執行官小杰拉爾德·阿爾伯特·杜西(Gerald Albert Ducey,Jr.)
頭銜:首席執行官
作者:/s/Scot P.Fluharty/s/Scot P.Fluharty/s/Scot P.Fluharty
姓名:邁克爾·斯科特·P·福爾哈蒂(Scot P.Fluharty)
頭銜:首席執行官
QSI Finance II(Australia)Pty Ltd,根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司
作者:詹姆斯/傑拉爾德·阿爾伯特·杜西(Gerald Albert Ducey,Jr.)
姓名:首席執行官小杰拉爾德·阿爾伯特·杜西(Gerald Albert Ducey,Jr.)
頭銜:首席執行官
作者:/s/Scot P.Fluharty/s/Scot P.Fluharty/s/Scot P.Fluharty
姓名:邁克爾·斯科特·P·福爾哈蒂(Scot P.Fluharty)
頭銜:首席執行官
QSI Finance X(加拿大)ULC,不列顛哥倫比亞省的一家公司
作者:/s/Nicholas M.GrindStaff/s/Nicholas M.GrindStaff/s/Nicholas M.GrindStaff
姓名:首席執行官尼古拉斯·M·格林斯塔夫(Nicholas M.GrindStaff)
職務:彭博副總裁兼財務主管
行政代理:美國銀行,N.A.
作為管理代理
作者:/s/Anthony W.Kell/s/Anthony W.Kell/s/Anthony W.Kell
姓名:首席執行官安東尼·W·凱爾(Anthony W.Kell)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
貸款人:摩根士丹利()、美國銀行(Bank Of America,N.A.)、美國銀行(Bank Of America,N.A.)
作為貸款方、國內擺動額度貸款方和信用證發行方
作者:/s/Jo Ann Vasquez/Jo Ann Vasquez/Jo Ann Vasquez/Jo Ann Vasquez。
姓名:首席執行官喬·安·瓦斯克斯(Jo Ann Vasquez)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
美國銀行,北卡羅來納州,澳大利亞分行,
作為貸款方和澳大利亞搖擺線貸款方
作者:/s/Ari Rubin*
姓名:首席執行官阿里·魯賓(Ari Rubin)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
美國銀行,北卡羅來納州,加拿大分行,
作為貸款人和加拿大搖擺線貸款人
作者:/s/Medina Sales de Andrade de Andrade*
姓名:Medina Sales de Andrade首席執行官
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
蒙特利爾銀行,
作為貸款人和信用證發行人
作者:/s/Michael Gift/s/Michael Gift of/s/Michael Gift
姓名:首席執行官邁克爾·吉夫特(Michael Gift)
頭銜:首席執行官兼董事總經理
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行,S.A.紐約分行,
作為貸款人
作者:/s/Brian Crowley/s/Brian Crowley
姓名:首席執行官布萊恩·克勞利(Brian Crowley)
頭銜:首席執行官兼董事總經理
作者:/s/Miriam Trautmann/s/Miriam Trautmann/s/Miriam Trautmann
姓名:首席執行官米里亞姆·特勞特曼(Miriam Trautmann)
職務:高盛高級副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
法國巴黎銀行
作為貸款人和信用證發行人
作者:/s/皮埃爾·尼古拉斯·羅傑斯(Pierre Nicholas Rogers)
姓名:首席執行官皮埃爾·尼古拉斯·羅傑斯(Pierre Nicholas Rogers)
頭銜:首席執行官兼董事總經理
作者:/s/Kyle Fitzpatrick*
姓名:首席執行官凱爾·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
北卡羅來納州BOKF(得克薩斯銀行d/b/a),
作為貸款人
作者:/s/Nick Jones*
姓名:首席執行官尼克·瓊斯(Nick Jones)
職稱:中國汽車工業協會助理副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
公民銀行,北卡羅來納州,
作為貸款人
作者:/s/Karmyn Paul////Karmyn Paul*
姓名:首席執行官卡明·保羅(Karmyn Paul)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行,
作為貸款人
作者:/s/Jay Fort/Jay Fort*
姓名:約翰·傑伊·福特(Jay Fort)
職務:高盛高級副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
摩根大通銀行,北卡羅來納州,
作為貸款人
作者:/s/Jonathan Bennett
姓名:首席執行官喬納森·班尼特(Jonathan Bennett)
頭銜:首席執行官兼執行董事
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ,Ltd.)
作為貸款人
作者:/s/Meng Zhang/s/Meng Zhang*
姓名:首席執行官張萌(音譯)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
PNC銀行加拿大分行,
作為貸款人
作者:/s/Caroline M.Stade
姓名:首席執行官卡羅琳·M·斯塔德(Caroline M.Stade)
職務:高盛高級副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
PNC銀行,全國協會,
作為貸款人和信用證發行人
作者:/s/Andrea Kinnik/s/Andrea Kinnik/s/Andrea Kinnik
姓名:首席執行官安德里亞·金尼克(Andrea Kinnik)
職務:高盛高級副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
實事求是的銀行,
作為貸款人和信用證發行人
作者:/s/William P.Rutkowski/S/William P.Rutkowski/s/William P.Rutkowski
姓名:首席執行官威廉·P·魯特科夫斯基(William P.Rutkowski)
頭銜:首席執行官
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
美國銀行全國協會,
作為貸款人
作者:/s/Jonathan F.Lindvall
姓名:首席執行官喬納森·F·林德瓦爾(Jonathan F.Lindvall)
職務:高盛高級副總裁
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
富國銀行,全國協會,
作為貸款人和信用證發行人
由:*/s/Greg Strauss*
姓名:首席執行官格雷格·施特勞斯(Greg Strauss)
頭銜:首席執行官兼董事總經理
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
Zion Bancorporation,N.A.(d/b/a Amegy Bank),
作為貸款人
作者:/s/Mario Gagetta/s/Mario Gagetta/s/Mario Gagetta
姓名:首席執行官馬裏奧·加蓋塔(Mario Gagetta)
頭銜:彭博社副社長
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
廣達服務公司
對第四次修訂和重述信貸協議的第七次修正
附件H
[表格]擔保方指定通知
日期:_
致:摩根士丹利美國銀行(Bank Of America,N.A.)
他被任命為行政代理
女士們、先生們:
本擔保方指定通知(“指定通知”)由_[金庫管理銀行/掉期銀行“),授予美國銀行(”美國銀行“),作為下文所述信貸協議項下的行政代理(以該身份,連同其繼任者和以該身份受讓人,稱為”行政代理“),作為下文提及的信貸協議項下的行政代理(以該身份,連同其以該身份的繼任者和受讓人,稱為”行政代理“)。所有未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
W I T N E S S E T H:
鑑於,廣達服務有限公司(特拉華州一家公司)、QSI Finance(Australia)Pty Ltd(ABN 40 164 312 047)、QSI Finance II(Australia)Pty Ltd(ABN 21 168 351 022)、QSI Finance II(Australia)Pty Ltd(ABN 21 168 351 022)、根據澳大利亞聯邦法律成立的公司(連同澳大利亞FinanceCo借款人、“澳大利亞借款人”和各自一名“澳大利亞借款人”)、QSI Finance(Australia)Pty Ltd(ABN 40 164 312 047)、QSI Finance(Australia)Pty Ltd(ABN 40 164 312 047)、QSI Finance II(Australia)Pty Ltd(“澳大利亞FinanceCo借款人”)、QSI Finance II(Australia)Pty Ltd特拉華州一家有限責任合夥企業(“Canada FinanceCo借款人”)和QSI Finance X(Canada)ULC(連同Canada FinanceCo借款人、“加拿大借款人”和各自的“加拿大借款人”,以及澳大利亞借款人和加拿大借款人以及本公司和“借款人”)、擔保人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2015年12月18日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充和延長)。
鑑於就信貸協議而言,本公司已同意就以下事項擔任擔保人:(A)任何借款方或任何境內子公司(任何基金實體除外)與任何掉期銀行之間的任何掉期合同下的義務;(B)任何借款方或任何境內子公司(任何基金實體除外)與任何庫務管理銀行之間的任何金庫管理協議下的義務;(C)指定貸款方(在信貸協議第4.01和4.07節生效之前確定)在擔保下的任何掉期義務;以及(D)義務哪種擔保有利於某些債權持有人(“擔保當事人”);
鑑於就信貸協議而言,在指定時間身為貸款人或附屬公司的人士可指定其[金庫管理協議/掉期合同]作為一個
[《擔保金庫管理協議》/《擔保互換協議》]根據信貸協議;
鑑於信貸協議要求該人將此指定通知遞交給行政代理;以及
鑑於,以下籤署人已同意簽署並交付本指定通知,以便成為[國庫管理銀行/掉期銀行]以及信貸協議和其他貸款文件項下的擔保方。
1.任命。[_____________]特此指定(X)本身為[國庫管理銀行/掉期銀行]根據信貸協議及(Y)[金庫管理協議/掉期合同]在本合同附表1中描述為“[擔保金庫管理協議/擔保互換協議]“並特此向行政代理聲明並保證[金庫管理協議/掉期合同]符合指定貸款文件的所有規定,包括[國庫管理銀行/掉期銀行]在當時是貸款人或貸款人的附屬機構[金庫管理協議/掉期合同]是簽訂的。通過簽署和交付本指定通知,[國庫管理銀行/掉期銀行],根據信貸協議的規定,特此同意受貸款文件中適用於它的所有條款的約束,作為[國庫管理銀行/掉期銀行]或其項下的擔保方,並特此(A)確認其已收到貸款文件的副本以及其認為適合自行決定簽訂本指定通知的其他文件和信息,(B)指定並授權行政代理代表其採取代理行動,並行使信貸協議、其他貸款文件或根據本協議條款提供給行政代理的任何其他文書或文件賦予行政代理的權力和酌處權,以及隨之而來的其他權力,以及隨之而來的權力,(A)確認已收到貸款文件的副本以及其他文件和信息的副本,(B)指定並授權行政代理代表其採取代理行動,並行使信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和自由裁量權,和(C)同意將受貸款文件的規定約束,並將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為[國庫管理銀行/掉期銀行]或保證方。在不限制上述規定的情況下,[國庫管理銀行/掉期銀行]同意按照信貸協議第11.04條的規定,賠償行政代理違反貸款文件的行為,並就信貸協議第11.04條所涵蓋的所有其他事項,同意承擔根據貸款方對貸款方的淨終止責任(如有)而確定的擔保方的部分責任(而不免除擔保方的義務)。[國庫管理銀行/掉期銀行]在適用的[擔保金庫管理協議/擔保互換協議]而不是總的曝光量。
2.根據信貸協議,向下列簽字人發出通知的地址和傳真號碼如下:
[列明通告的地址及傳真號碼]
(三)完善法律法規。本指定通知應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[頁面的其餘部分故意留空。]
特此證明,以下籤署人已促使本指定通知書於上述第一次寫明的日期正式籤立並交付。
[金庫管理銀行/掉期銀行]
a ________________________________
作者:
姓名:
職位:北京時間_