KULICKE和Soffa Industries，Inc.
2021年綜合激勵計劃
KULICKE和Soffa Industries，Inc.
2021年綜合激勵計劃
一、引言
1.1目的。Kulicke和Soffa Industries，Inc.2021年綜合激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是(I)通過增加公司股東和根據該計劃獲獎的獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住高級管理人員、其他員工、非僱員董事和顧問來促進公司的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照公司的長期最佳利益行事
1.2某些定義。
(A)“獎勵”指以獎勵股票期權或非限制性股票期權形式購買股份的任何期權、以連續SARS或獨立SARS形式授予的SARS、以限制性股票形式授予的股票獎勵、以限制性股票單位或非限制性股票形式授予的股票獎勵、業績獎勵以及根據本計劃授予的其他以現金為基礎的獎勵。
(B)“授標協議”是指證明根據本計劃授予的任何授標的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，這些協議、合同或其他文書或文件可以(但不需要)由獲得授標的合格人員簽署或確認。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
(C)“封閉期”應具有3.1(B)節中給出的含義。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制變更”應具有第7.7(B)節規定的含義。
(F)“守則”指經修訂的1986年“國內税法”及任何後續守則，以及有關的規則、規例及解釋。
(G)“委員會”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會或其小組委員會，由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員的目的是(I)交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)納斯達克市場規則第4200(A)(15)條關於獨立董事的“獨立董事”，或(如股票未在納斯達克上市，則為納斯達克市場規則第4200(A)(15)條所指的“獨立董事”)，每名成員均為(I)交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)納斯達克市場規則第4200(A)(15)條所指的“獨立董事”。此外，就行使任何權力及責任向非僱員董事的參與者授予本計劃下的獎勵，以及就該等獎勵作出或採取所有必需或適當的決定及行動(視乎情況而定)而言，“委員會”指董事會的管理髮展及薪酬委員會或另一董事會委員會及/或董事會本身(如董事會決定)。
(H)“普通股”指本公司的普通股，每股無面值，以及附帶的所有權利。
(I)“公司”指賓夕法尼亞州的Kulicke and Soffa Industries，Inc.及其法律規定的繼任者。
(J)“公司活動”應具有第7.7(B)(Iv)節規定的含義。
(K)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(L)除非委員會不時另有決定，否則“公平市價”是指在釐定股票價值之日在納斯達克報告的股票收盤價，如果股票沒有在納斯達克上市，則指在確定股票價值之日在主要國家證券交易所交易的股票的收盤價，或者，如果股票沒有在納斯達克上市，則指股票在確定價值之日在納斯達克交易的股票的收盤價，或者，如果股票沒有在納斯達克上市，則指股票在確定價值之日在納斯達克交易的股票的收盤價。
於該日期，即報告交易的下一個日期，將不會有任何已報告的交易；惟倘股份未於全國證券交易所上市或任何日期的公平市價不能如此釐定，則公平市價應由委員會真誠行使其酌情決定權而於當時認為適當並符合守則第409A節的任何方式或方法釐定。
(M)“獨立特別行政區”指並非與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得股份(可能為限制性股票)或(在適用的授予協議規定的範圍內)現金或兩者的組合，其總價值等於行使當日一股股票的公平市價超過該特別行政區基價的部分乘以行使的該等特別行政區的數目所得的合計價值。(M)“獨立特別行政區”指並非與或參照一項選擇權而授予的特別行政區，該選擇權的持有人有權在行使時獲得股份(可能為限制性股票)或(在適用的授予協議規定的範圍內)現金或其組合。
(N)“獎勵股票期權”應指購買符合守則第422節要求的股票的期權，或委員會擬構成獎勵股票期權的任何後續條款。
(O)“現任董事”應具有第7.7(B)(Iii)節規定的含義。
(P)“非僱員董事”指並非本公司或任何附屬公司高級人員或僱員的任何本公司董事。
(Q)“非限制性股票期權”指購買股票的期權，但不屬於獎勵股票期權。
(R)“其他現金獎勵”是指根據本計劃第6.1條授予的現金獎勵。
(S)“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。
(T)“業績衡量”是指委員會確立的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足以下條件：(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件(如為限制性股票獎勵)，或(如為限制性股票獎勵或業績獎勵)，作為持有人收到受該獎勵限制的股份或付款的條件這些標準和目標可以是一個或多個公司範圍或子公司、部門、經營單位或個人衡量標準，包括但不限於：投資資本回報率、資產回報率、淨資產回報率、資產週轉率、股本回報率、資本回報率、股票市價升值、經濟增加值、總股東回報、淨利潤、税前收入、每股收益、營業利潤率、淨利潤率、淨利潤率、銷售利潤率、現金流、市場份額、庫存週轉率、銷售增長、每批貨物的淨收入。淨收入增長、產能利用率、客户羣增加、環境健康和安全、多樣性；戰略業務標準；和/或委員會確定的任何其他客觀或主觀措施。每個這樣的目標可以絕對或相對的方式表達，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或現在的業績(或這些過去和現在的業績的組合)的比較。適用的績效衡量標準可以在税前或税後的基礎上應用，並可以進行調整，以包括或排除任何績效衡量標準的一個或多個組成部分。, 包括但不限於重組或減值費用、收購或處置、外匯、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的非常、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化。
(U)“績效期限”是指委員會指定的任何期限，在此期間(I)應衡量適用於獎勵的績效衡量標準，(Ii)適用於獎勵的授予條件將繼續有效。
(V)“限制性股票”指受限制期限制的股份，此外，該等股份可能須在指定履約期內達到指定業績衡量標準。(V)“受限制股份”指受限制期限制的股份，此外，該等股份可能須受指定業績指標限制。
(W)“限制性股票獎勵”是指根據本計劃授予限制性股票。
(X)“受限制股票單位”指以現金收取一股股份或(以現金代替)該股份的公平市值的權利，該權利須視乎指定限制期屆滿而定，並可視乎在指定履約期內達到指定業績指標而定。
(Y)“限制性股票單位獎”是指根據本計劃授予限制性股票單位。
(Z)“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間(I)受限制性股票獎勵規限的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非計劃或獎勵協議與該獎勵有關，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵的歸屬條件將繼續有效。
(Aa)“特區”是指股票增值權，可以是獨立特區，也可以是串聯特區。
(Bb)“股份”指本公司普通股。如果根據第7.6節進行了調整或替換，則“股份”一詞還應包括取代普通股或根據第7.6節將普通股調整為普通股的任何股票或其他有價證券。
(Cc)“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或非限制性股票獎。
(Dd)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體的股權，而該等實體的未償還股權合計投票權超過50%。
(Ee)“替代獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是在假設或取代以前由公司或其他實體就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵的基礎上授予的。
(Ff)“串聯特別行政區”是指與一項期權(包括在授予特別行政區之日之前授予的非限制性股票期權)同時授予或參照授予的一項期權而授予的特別行政區，該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得股份(可以是限制性股票)，或在適用的授予協議規定的範圍內，獲得現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區之日超過一股公平市值的股份(可以是限制性股票)，或在適用的授予協議規定的範圍內，退回股份(可以是限制性股票)，或在適用的授予協議規定的範圍內，現金或兩者的組合，其總價值相當於行使當日超過一股的公平市值乘以受該認購權規限的股份數目，或部分股份，而該等股份或部分股份已交回。
(Gg)“納税日期”應具有7.4節中規定的含義。
(Hh)“百分之十的持有者”應具有第3.1(A)節規定的含義。
(Ii)“非限制性股票”是指不受限制期或業績衡量標準限制的股票。
(Jj)“非限制性股票獎勵”是指本計劃下的非限制性股票獎勵。
1.3管理。本計劃由委員會管理。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會有完全的權力和權力：(I)選擇可能不時獲獎的合格人士；(Ii)決定授予每個參與者的一個或多個類型的獎勵，而不與本計劃的規定相牴觸；(Iii)決定每個獎勵所涵蓋的股票數量或美元價值；(Iii)確定每個獎勵所涵蓋的股票數量或美元價值；(Iii)在不違反本計劃規定的情況下，決定向每個參與者頒發獎勵的類型；(Iii)確定每個獎勵將涵蓋的股票數量或美元價值；(Iii)確定每個獎勵應涵蓋的股票數量或美元價值；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的規定相牴觸；(V)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票或其他財產解決獎勵；(Vi)決定在何種程度和何種情況下加速或推遲就根據本計劃作出的獎勵而應支付的現金、股票、其他財產和其他金額；(Vii)決定是否在何種程度上以及在何種情況下取消或暫停任何獎勵；(Viii)解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關簽訂的任何文書或協議，包括任何授標協議；(Ix)糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處
(I)(I)以委員會認為適當的方式及在委員會認為適宜的範圍內，在本計劃或任何獎勵中作出決定，使其生效；(X)訂立其認為適當的規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(Xi)決定任何獎勵(購股權或特別行政區除外)是否會有股息等價物；及(Xii)作出委員會認為為管理本計劃所需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
在符合“計劃”條款的情況下，委員會應解釋“計劃”及其應用，制定其認為管理“計劃”所需或適宜的規則和條例，並可在授予獎項時附加與獎項有關的條件，如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。
委員會可將其在本協議下的部分或全部權力授予董事會，或在符合適用法律的情況下，授予首席執行官或委員會認為適當的其他本公司高管；但條件是，委員會不得在符合交易所法案第16條規定的情況下，將其在挑選高管、董事或其他人士參與計劃方面的權力和權力授予本公司的首席執行官或其他高管，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該等高管、董事或其他人士，否則委員會不得將其部分或全部權力授予董事會或委員會認為適當的其他本公司高級管理人員或其他高級管理人員；但委員會不得將其在挑選高級管理人員、董事或其他高級管理人員參與計劃方面的權力和授權轉授給該等高級管理人員、董事或其他人士。
任何董事局或委員會成員，以及行政總裁或委員會根據本條例獲轉授其任何權力及權力的任何其他高級人員，均不對該人真誠地作出與該計劃有關的任何作為、不作為、詮釋、解釋、解釋或決定負責，而董事局及委員會成員以及行政總裁或其他高級人員均有權就任何申索、損失或損失獲得公司的彌償及補償，而該等作為、不作為、詮釋、解釋、解釋或決定，均不須由該等人士真誠地作出與該圖則有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定，而公司亦無權就任何申索、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內，以及根據任何可能不時有效的董事和高級管理人員責任保險。
1.4靈活度。該計劃的參與者應由委員會全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事和顧問以及預期成為本公司及其附屬公司高級職員、其他僱員、非僱員董事和顧問的人士組成。委員會在任何時候選擇參加計劃的人，不應要求委員會在任何其他時間選擇該人蔘加計劃。除授標協議另有規定外，就本計劃而言，提及公司僱用亦指受僱於附屬公司，而提及僱用應包括擔任非僱員董事或顧問的服務。委員會應自行決定參與者在休假期間應被視為受僱的程度。
1.5未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，就任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵而言，如果股息是在股權獎勵未償還期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)將要麼(I)不就該獎勵支付或入賬，要麼(Ii)將累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且只能在滿足該歸屬要求時支付。為免生疑問，在任何情況下，均不會就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
II.可用的共享
2.1初始股份儲備。根據以下第7.6節和第2.2節規定的調整，4450,000股最初應可用於本計劃下的所有獎勵，2020年10月3日之後，根據2017股權計劃授予的每一(1)股應減去一(1)股。根據第7.6節規定的調整，根據該計劃發行的與獎勵股票期權相關的股票總數不得超過4,450,000股。在本計劃生效日期(如第7.1節所規定)之後，不能根據2017股權計劃授予獎勵；但是，截至生效日期，2017股權計劃下未完成的任何獎勵將仍然受該優先計劃的條款和條件的約束，並繼續受該優先計劃的條款和條件的約束。
2.2允許回撥股份儲備。如果(I)任何受獎勵的股票被沒收，獎勵到期或獎勵以現金(全部或部分)結算，或(Ii)在2020年10月3日之後，根據2017年股權計劃接受獎勵的任何股票被沒收，2017年股權計劃下的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述每種情況下，根據2017股權計劃接受獎勵或獎勵的股票，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，如果因期權或特別行政區以外的獎勵或在2020年10月3日之後，2017年股權計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵所產生的扣繳税款，是通過公司的股票投標(實際或以見證方式)或通過扣留股份來履行的，則如此投標或扣留的股份應增加到根據該計劃可供獎勵的股份中；但根據前款第(2)款，根據該計劃再次可供發行的股票不得增加數量
2.3不得回收期權或SARS。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.1節可供獎勵的股票不得增加以下股份：(I)參與者為支付期權的購買價或在2020年10月3日之後根據2017年股權計劃而扣留的股份，(Ii)參與者為履行期權或SARS或2020年10月3日之後的期權或股票增值權的任何預扣税義務而由參與者投標或扣繳的股份，(Iii)股票(Iv)本公司於公開市場重新購入或以其他方式使用行使購股權所得的現金收益，或(2020年10月3日後)行使2017股權計劃下的期權所得的現金收益，以及(Iv)本公司在公開市場重新購入的股份或(於2020年10月3日後)行使2017股權計劃項下的期權所得的現金收益，以及(Iv)本公司根據2017股權計劃行使的股票增值權。
2.4代課學生獎。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股票，也不得將接受替代獎勵的股票增加到根據本計劃可授予的股票中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內經調整後，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於根據本計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(接受該獎勵的股份不得增加到上述第2.1節規定的根據該計劃授予的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。
2.5股份來源。根據本計劃交付的普通股應從授權和未發行的股份中獲得，或從重新收購併作為庫存股或其他方式持有的授權和發行的股份中獲得，或從授權和未發行的股份中獲得，或者從授權和發行的股份中獲得。
2.6非僱員董事薪酬限額。於單一會計年度內授予任何非僱員董事的須予獎勵的最高股份數目，連同於該會計年度內就該董事在該年度擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)而支付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過500,000美元(任何該等獎勵的價值根據授予日期計算，以作財務報告之用)。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與作出該等補償的決定。
三、股票期權和股票增值權
3.1股票期權。委員會可酌情將購買股份的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每個期權或其部分應為非合格股票期權。在公平市場總值(截至當日確定)的範圍內
如參與者於任何歷年(根據本公司計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的股份超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等購股權將構成非限制性股票期權。
選項應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)股份數目及買入價。受選擇權規限的股份數目及行使選擇權時可購買的每股購買價，由委員會釐定；但行使選擇權時可購買的每股購買價，不得低於股份在授予該選擇權當日的公平市值的100%；此外，倘獎勵股票購股權授予於授出該等購股權時擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“10%持有人”)的任何人士，每股購買價不得低於守則為構成獎勵股票期權所需的價格(目前為公平市值的110%)。儘管如上所述，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份每股購買價可能低於授予日每股公平市值的100%。
(B)期權期限和可行使性。可行使期權的期限應由委員會決定；但不得遲於其授予日期後十(10)年行使；此外，如果激勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於其授予日期後五年行使；此外，如果就非限制性股票期權而言，如果該期權的到期日發生在根據本公司的內幕交易政策或本公司的其他政策禁止參與者買賣本公司證券的任何期間，或在行使該期權將違反適用證券法律的期間(每個“禁售期”)，則可行使該期權的期限應延長至該禁售期屆滿後的30天(在第409A條所允許的範圍內)，則可行使該期權的期限應延長至該禁售期屆滿後的30天(在第409A節允許的範圍內)，則可行使該期權的期限應延長至該禁售期屆滿後的30天(在第409A條允許的範圍內)。此外，如果該期權在初始期限屆滿之日的授權價高於公平市價，則不會延期。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些業績衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權可行權的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項選擇權是否可在任何時候以累積或非累積分期付款、部分或全部行使。可行使選擇權或部分選擇權只能針對整股行使。
(C)行使的方法。可行使選擇權的方式為(I)向本公司發出書面通知，指明將購買的全部股份的數量，並隨附該通知的全額付款(或支付令本公司滿意的安排)：(A)現金，(B)交付(無論是實際交付還是通過本公司制定的認證程序)截至行使日確定的公平市值的股份，該股份的公平市值等於因行使該等行使而應支付的購買總價，(C)授權本公司扣留否則將交付的全部股份，(C)授權本公司扣留本應交付的全部股份(A)現金，(B)交付(無論是實際交付還是通過本公司制定的認證程序)截至行使日確定的公平市值的股份，相當於因行使該等權利而應支付的總購買價格(D)由本公司可接受的經紀交易商以現金支付，而承購人已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知，或(E)(A)、(B)及(C)的組合(在每種情況下均與期權有關的授標協議所述的範圍)；(Ii)如適用，向本公司交出因行使購股權而取消的任何串聯SARS；及(Iii)籤立在支付第7.4節所述的全部收購價及其任何預扣税金(或就該等付款作出令本公司滿意的安排)之前，不得發行任何股份，亦不得交付代表股份的股票。
3.2股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會挑選的合資格人士。與特區有關的授標協議應具體説明特區是串聯特區還是獨立特區。
SARS應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目及基本價格。應獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。與激勵性股票期權相關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特區的基價為相關期權的每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定，但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日(或如較早，則為該特別行政區被交換或替代的期權授予日期)股份公平市價的100%。
儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區管轄的股票的每股基準價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵的日期)超過(B)其基準價格總額不超過：(X)公平市值總額(截至緊接產生該替代獎勵的交易之前的時間)。(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，以(Y)該等股份的合計基價計算，而該等股份須受本公司承擔或取代的授權書所規限。
(B)運動期和可運動性。特區的行使期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十(10)年行使；此外，串聯特區不得遲於相關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止；此外，如果特區的期滿日期發生在任何封鎖期內，則可行使該特區的期限應延展至該封鎖期屆滿後30天(以此為限)；此外，如果特區的到期日發生在任何封鎖期內，則應將可行使該特區的期限延長至該封鎖期屆滿後30天(以範圍為限)；此外，如果特區的到期日發生在任何封鎖期內，則應將可行使該特區的期限延長至該封鎖期屆滿後30天(以範圍為限)。此外，如該特別行政區在最初年期屆滿時的批地價格高於公平市價，則不會予以延期。委員會可酌情訂立表現衡量標準，以符合或符合作為授予特別行政區或全部或部分特別行政區是否可行使的條件。委員會應決定特區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款、部分或全部方式行使。可行使的特別行政區或其部分，在串聯特別行政區的情況下，只能對全部股份行使，在獨立特別行政區的情況下，只能對整數個特別行政區行使。如對受限制股票行使特別提款權，則應根據第4.3(C)節發行代表該等受限制股票的一張或多張股票，或將該等股票以賬面記賬形式轉讓給持有人，並適當註明對股份的限制，而該受限制股票的持有人應擁有根據第4.3(D)節確定的本公司股東權利。在行使股份制特別行政區之前, 就受該特別行政區規限的股份而言，該特別行政區的持有人並無作為本公司股東的權利。
(C)行使的方法。串聯特別行政區可按以下方式行使：(I)向本公司發出書面通知，指明正在行使的整個SARS的數目；(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何期權；及(Iii)籤立本公司可能合理要求的文件。獨立的SAR可通過以下方式行使：(A)向本公司發出書面通知，説明正在行使的SARS的總數；(B)簽署本公司可能合理要求的文件。在支付第7.4節所述的任何預扣税款(或就該等支付作出令本公司滿意的安排)之前，不得發行任何股份，亦不得交付代表股份的股票。
3.3僱傭或服務的終止。有關行使、取消或以其他方式處置(I)購股權或特別行政區持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱或向本公司服務(視屬何情況而定)，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間行使、取消或以其他方式處置購股權或特別行政區的所有條款，須由委員會決定，並載於適用的獎勵協議內。
3.4沒有重新定價。未經本公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權或SAR的購買價或基價，(Ii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取購買價或基價較低的另一期權或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取現金或另一獎勵，如果該期權或SAR的購買價或該SAR的基價超過股票在取消之日的公平市價，在每種情況下，除非與控制權變更或
3.5除法等價物。即使獎勵協議有任何相反規定，購股權或特別行政區持有人無權獲得與受該等購股權或特別行政區規限的股份數目有關的股息等價物。
IV.STOCK獎項
4.1個股票獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的獎勵協議應當明確股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵還是非限制性股票獎勵。
4.2非限制性股票獎勵條款。非限制性股票獎勵的股票數量由委員會決定。非限制性股票獎勵不受任何期限或業績衡量的限制。授予非限制性股票獎勵後，在本公司有權根據第7.4節要求繳納任何税款的情況下，應向該獎勵持有人交付一份或多份證明所需數量股份所有權的證書，或將該等股票以簿記形式轉讓給該持有人。
4.3限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票獎勵的股份數目以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票獎勵有關的獎勵協議應以委員會決定的方式酌情決定，並在符合計劃規定的情況下，規定：(I)如果獎勵持有人在指定的限制期內繼續受僱於本公司，以及(Ii)如果在指定的業績期間內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，則授予受該獎勵約束的股票；(Ii)如果該獎勵的持有人在指定的限制期內繼續受僱於公司，以及(Ii)如果在指定的履約期內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及(X)倘該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司，或(Y)倘指定表現指標(如有)在指定表現期間內未獲符合或符合，則沒收受該獎勵約束的股份(X)，或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)，則沒收受該獎勵約束的股份。
(C)股票發行。於限制期內，託管人應以賬面登記形式持有限制性股票，並對該等股份作出適當註明的限制，或備有代表限制性股票獎勵的一張或多張證書須登記在持有人名下，並可附有圖示，以及根據第7.5節可能需要的任何圖示，表明該證書所代表的股份的所有權須受與限制性股票獎勵有關的計劃及獎勵協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書均以空白方式批註，並於認為必要或適當時附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制股票獎勵規限的全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在本公司有權根據第7.4條要求繳納任何税款的情況下，這些限制應從以賬簿登記形式持有的任何股份的必要數量中取消，所有證明擁有必要數量的股票的證書均應交付給該獎勵的持有人。
(D)有關限制性股票獎勵的權利。除非與限制性股票獎勵有關的獎勵協議另有規定，並受限制性股票獎勵的條款和條件的約束，否則該獎勵的持有人將擁有作為本公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、根據第1.5條獲得股息的權利，以及參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利。
4.4限制性股票單位獎的條款。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票單位獎勵的股份數量以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量標準(如有)應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票單位獎勵有關的獎勵協議應以委員會決定的方式酌情決定，並在符合計劃規定的情況下，規定授予該限制性股票單位獎勵(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，以及(Ii)如果在指定的業績期間符合或符合指定的業績衡量標準(如有的話)，及(X)倘該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司，或(Y)倘指定表現指標(如有)在指定表現期間內未獲符合或符合，則沒收受該獎勵約束的股份(X)，或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)，則沒收受該獎勵約束的股份。
(C)既得限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的獎勵協議應指明(I)獎勵是否可以股票或現金或兩者的組合結算，(Ii)在第1.5節的規限下，獎勵持有人是否有權獲得股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的股息等價物，涉及該獎勵的股份數量。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人對於受該獎勵約束的股票不享有作為公司股東的權利。
4.5僱傭或服務的終止。有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或有關(I)該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱或服務於本公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收及取消該獎勵的所有條款，須由委員會釐定，並載於適用的獎勵協議內。
V.PERFORMANCE獎
5.1表演獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士頒授表現獎。
5.2年度績效獎。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)工作表現獎和工作表現量度的價值。績效獎價值的確定方法以及適用於績效獎的績效衡量標準和績效期限由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與績效獎勵有關的獎勵協議應以委員會決定的方式酌情決定，並在符合本計劃規定的情況下，規定如果在指定的績效期限內滿足或符合指定的績效衡量標準，則授予該績效獎勵；如果在指定的績效期限內未滿足或符合指定的績效衡量標準，則沒收該獎項。
(C)既得表現獎的交收。與業績獎勵有關的獎勵協議應規定該獎勵可以股票(包括限制性股票)、現金或兩者的組合進行結算。若業績獎勵以限制性股票結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式發放予持有人，或根據第4.3(C)節發行代表該等限制性股票的一張或多張證書，而該等限制性股票的持有人應擁有根據第4.3(D)節所釐定的作為本公司股東的權利。在股票(包括限制性股票)的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不享有作為公司股東的權利。
5.3僱傭或服務的終止。所有與績效衡量的滿足和與績效獎勵或任何沒收有關的履約期的終止有關的條款，以及
(I)獲獎者因傷殘、退休、死亡或任何其他原因終止受僱或服務於本公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間取消該等獎勵，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中作出規定(I)該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止在本公司的工作或服務，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間取消該獎勵。
六、OTHER現金獎勵
6.1其他以現金為基礎的獎項。委員會可以向委員會挑選的有資格提供賺取或接受現金付款機會的人頒發以現金為基礎的獎勵。其他以現金為基礎的獎勵可以作為本計劃下任何其他獎勵的一個要素或補充，也可以作為一個獨立的獎勵。與其他現金獎勵相關的條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。
VII.GENERAL
7.1計劃的生效日期和期限。本計劃報公司股東批准，批准後自股東批准之日起生效。本計劃將於本公司股東批准本計劃之日起十週年終止，除非提前由董事會或委員會終止；但在經董事會批准及重述之本計劃之日起十週年後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃的終止不應影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。本協議項下的獎勵可在本計劃終止前的任何時間作出。
7.2修訂。董事會可按其認為適當的方式修訂或終止該計劃；然而，如(I)適用法律、規則或規例(包括納斯達克的任何適用規則)規定須獲得股東批准，或(Ii)該等修訂旨在修改本條例第3.4節，則未經本公司股東批准，對該計劃的任何修訂不得生效；此外，任何修訂不得在未獲股東同意的情況下對該股東的權利造成重大損害。委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修改或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，該等行動不得對該懸而未決的裁決下的權利產生實質性不利影響。
7.3不可轉讓。除遺囑、世襲和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，或在與該獎勵相關的授予協議明確允許的範圍內，獎勵不得轉讓給持有者的家庭成員、持有者為遺產規劃目的設立的信託或實體或持有者指定的慈善組織外，在每種情況下，均不得未經考慮轉讓給持有者的家庭成員、信託或實體或持有者指定的慈善組織。除前述句子或與獎勵有關的獎勵協議允許的範圍外，每項獎勵在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或結算。除前述第二句允許外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。一旦試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何獎勵，該獎勵及其下的所有權利應立即失效。
7.4Tax預扣。本公司有權在根據本合同作出的獎勵發行或交付任何股票或支付任何現金之前，要求該獎勵的持有人支付與該獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。獎勵協議可規定：(I)本公司應扣留本應交付給持有人的全部股票，其公平市值總額在與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆本應支付給持有人的現金，金額為履行任何該等義務所需的金額；或(Ii)該持有人可通過以下任何方式履行任何該等義務：(A)向本公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過本公司制定的認證程序)以前擁有的全部股份，其總公平市值(按納税日期確定)相當於履行任何此類義務所需的金額；(C)授權本公司扣留本應交付的全部股份，否則將按納税日確定的公平總市值交付，或扣繳一定數額的現金；(B)向本公司交付(實際交付或通過本公司建立的認證程序)以前擁有的全部股份，其總公平市值按納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；或扣留一定數額的現金
(D)以本公司可接受的方式透過經紀協助行使的現金支付；或(E)(A)、(B)、(C)及(D)組合或本公司不時準許的其他方式(每種情況下均按適用授予協議所載的範圍)。
7.5股份限制。根據本協議作出的各項獎勵須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定須獲獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為根據本條例交付股份的條件或與其相關的任何其他行動是必要或適宜的，則該等股份不得交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付該等股份，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付該等股份。本公司可要求證明根據本合同作出的任何裁決交付的股票的證書或賬簿記項帶有圖例或符號，表明持有者禁止出售、轉讓或以其他方式處置股票，除非符合1933年證券法(經修訂)及其下的規則和條例的規定。
7.6調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償的含義內)，導致每股股票價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組，本計劃下可用證券的數量和類別或類型，每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券的數量和類別和類型，以及每股收購價或基價)，委員會應根據守則第409A節的規定，對每項未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量、類別和類型)以及每項傑出表現獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量、類別和類型)進行適當調整，該等調整將在未償還期權和SARS的情況下進行，而不增加總購買價或基價。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的公平性調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。
7.7控件中的更改
(A)在符合適用的授予協議條款的情況下，如果控制權發生變更，董事會(在控制權變更之前構成的)可酌情采取以下行動之一，但不限於：
(I)規定(A)部分或所有尚未行使的期權及特別提款權將立即或在僱傭終止後全部或部分可行使；(B)適用於部分或全部尚未行使的限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵的限制期將全部或部分失效，不論是立即還是在隨後的僱傭終止後；(C)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分失效；及(D)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的業績衡量標準須視為
(Ii)要求將因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票取代部分或全部未予獎勵的股份，並對董事會根據第7.6節決定的獎勵進行適當和公平的調整；和/或
(Iii)規定持有人將全部或部分尚未支付的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人須(A)收取現金付款，金額相當於(1)就購股權或特別行政區而言，當時受該購股權或特別行政區所交出的部分規限的股份總數，乘以截至控制權改變日期的股份公平市價較購買價或每股基本價格超出(如有)的數額(2)如屬股票獎勵或以股票計價的表現獎勵，則根據第7.7(A)(I)條適用於該獎勵的表現指標已符合或視為符合的範圍內，當時受該獎勵部分規限的股份總數，乘以公平市場
(3)如屬現金形式的業績獎勵，則指根據第7.7(A)(I)條適用於該獎勵的業績衡量指標已符合或被視為符合第7.7(A)(I)節規定的適用於該獎勵的業績衡量標準已獲滿足或被視為已符合的範圍內的業績獎勵的價值；(B)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少於所釐定的數額；及(C)如業績獎勵是以現金計價的，則按第7.7(A)(I)節的規定交出的部分業績獎勵的價值；(B)根據控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司的業務所產生或繼承的公司股本股份，其公平市價不少於所釐定的數額或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。
(B)就本計劃而言，除非授標協議另有規定，否則“控制權變更”是指發生下列任何一種事件：
(I)任何人士(本公司、本公司或任何聯屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等僱員福利計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體除外)連同該等人士的所有聯營公司及聯營公司，將成為當時已發行的本公司股份合計50%(50%)或以上的實益擁有人，並有權在董事選舉中普遍投票；
(Ii)任何人，連同該人的所有聯營公司及聯營公司，購買本公司的全部或實質上所有資產；
(Iii)於任何二十四(24)個月期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的多數成員，惟該期間開始後任何人士如在該期間開始後成為董事，而其選舉或選舉提名經當時董事會至少過半數現任董事投票通過(以特定投票或本公司委託書(該人士在委託書中被提名為董事)，且無書面反對)，則該人士不得再擔任董事。但任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或由董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，而最初當選或提名為公司董事，則不得當作為現任董事；(由董事會以外的任何人或由他人代表董事會以外的任何人實際或威脅徵集委託書而獲選或提名為本公司董事的個人)不得被當作為現任董事；
(Iv)公司完成一項合併、合併或換股(“公司事件”)，以致在緊接該公司事件之前的公司股東，在緊接該公司事件後，不得直接或間接在緊接該公司事件後，在尚存或產生的法團(如屬合併或合併)或收購法團(如屬換股)的董事選舉中，直接或間接持有至少過半數有權在尚存或產生的法團的董事選舉中投票的有表決權證券的合共投票權；或
(V)本公司股東批准完全清盤或解散本公司或完成出售本公司全部或實質全部資產的計劃。
僅就構成《守則》第409A條規定的“遞延補償”並因控制權變更而支付的任何獎勵(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)而言，控制權變更僅在該事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生，這些條款已根據財政部條例§1.409A-3(I)(5)的定義進行了定義。在此情況下，只有當此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”時，控制權變更才能發生。這些條款由財政部條例§1.409A-3(I)(5)節定義。但僅限於確定符合本守則第409a條規定的支付時間或支付方式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否因控制權變更而成為既得性或無條件的。
(C)上文(B)項所用的大寫字眼有以下涵義：
(I)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有交易所法案下的“一般規則和條例”第12b-2條中賦予該等術語的含義。
(Ii)任何證券的“實益擁有人”指：
(A)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，有權直接或間接取得該等證券(不論該權利可立即行使或只能在經過一段時間後行使)的人或該人的任何聯屬公司或聯營公司；但不得將任何人當作該證券的“實益擁有人”
根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約進行投標的證券，直至該等投標的證券被接受支付、購買或交換為止；
(B)直接或間接有權投票或處置或擁有此類證券(根據《交易法》下的一般規則和條例第13d-3條確定)的權利的人或任何此類人的附屬公司或聯營公司，包括但不限於根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)；然而，任何人不得因口頭或書面協議、安排或諒解而被視為本款下任何證券的“實益擁有人”，條件是：(A)該協議、安排或諒解完全是應依據並按照“交易法”下的“一般規則和條例”的適用條款作出的公開委託書或徵求同意書而作出的可撤銷的委託書，並且(B)該人根據“交易法”(或任何“交易法”)在附表13D或13G(或任何其他規定)項下均不須就該等證券的表決而被視為該人的“實益擁有人”；以及(B)該人根據“交易所法”(或任何其他)在附表13D或13G(或任何其他)項下不須按附表13D或13G作出報告。
(C)任何人或該等人士的任何聯屬公司或聯營公司，就收購、持有、投票(除非依據上文第(Ii)款但書所述的可撤回委託書)或處置本公司的任何有表決權證券而與任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，在此情況下，該人士應為該其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的所有證券的實益擁有人。在這種情況下，該人須為該等其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的所有證券的實益擁有人。但本款(B)並不致使以證券承銷商身分從事業務的人成為任何證券的“實益擁有人”，而該證券是透過真誠參與實業承銷而取得的，直至該項取得日期後四十(40)天屆滿為止。
(Iii)“人”指任何個人、商號、法團、合夥或其他實體。
7.8延期。委員會可決定，在行使或結算根據本條例作出的任何獎勵(獎勵股票期權、無限制股票期權及特別行政區獎勵除外)的全部或部分時，須延遲交付股份或支付現金，或兩者的組合，或委員會可全權酌情批准獎勵持有人作出的延遲選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合守則第409a節的要求。
7.9沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵均不授予任何人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何關聯公司或繼續為其服務的權利，也不得以任何方式影響本公司、本公司的任何子公司或任何關聯公司隨時終止僱用或服務任何人的權利，而不承擔本計劃項下的責任。
7.10作為股東的權利。任何人士均無權作為本公司任何股份或其他股權證券的股東，除非及直至該人士成為該等股份或股權證券的登記股東，否則該等股份或其他股權證券須受本條例項下的獎勵所規限。
7.11不得持有零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
7.12受益人的指定。在本公司和適用法律允許的範圍內，獲獎者可在獲獎者死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交書面指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有者有生之年以公司規定的表格向公司提交書面文件時才會生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。向公司提交新的受益人指定
應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每一筆懸而未決的賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人行使。
7.13管理法。本計劃、本計劃項下的每項裁決和相關的裁決協議，以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受本守則或美國法律的其他管轄，應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，不受法律衝突原則的影響。
7.14外籍員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可按其判斷為促進和促進實現本計劃目標所必需或適宜的條款和條件，向外籍人士和/或居住在美國境外的合格人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件；為促進該等目的的實現，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、子計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。
7.15其他福利和補償計劃。除非本計劃或計劃有特別規定，否則根據本計劃授予的獎勵和在授予或行使獎勵時收到的金額不應被視為參與者定期經常性補償的一部分，用於計算任何公司福利計劃或遣散費計劃下的付款或福利。除非在獎勵協議中有特別規定，否則本計劃下的獎勵並不是用於支付本應以現金支付的補償，即使有意如此，此類獎勵也應遵守獎勵協議中可能規定的歸屬要求和其他條款、條件、約束和限制。在本計劃下，本計劃下的獎勵並不是用於支付本應以現金支付的補償，即使如此，此類獎勵也應遵守獎勵協議中可能規定的歸屬要求和其他條款、條件、約束和限制。
7.16無資金計劃。除非委員會另有決定，否則該計劃應是無資金的，不得設立(或被解釋為設立)信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。在任何參與者憑藉根據本計劃授予的獎勵而持有任何權利的範圍內，該等權利構成本公司的一般無擔保負債，且不得授予任何參與者或任何其他人士或實體對本公司任何資產的任何權利、所有權或權益。
7.17可退還的獎勵。根據本計劃授予的獎勵和根據獎勵交付的任何現金付款或股票可能會被本公司沒收、追回或根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何退還或退還政策採取其他行動，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其執行規則和法規本公司可能被要求採取的任何此類政策，或法律另有要求的任何此類政策。
7.18受交易限制的獎勵。該計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
7.19數據隱私。作為接受任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本第7.19節所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由公司及其子公司出於執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。本公司及其子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司或其任何子公司中持有的任何股票、所有獎勵的詳細信息(在每種情況下)，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(“數據”)。為實施、管理和管理參與者參與本計劃，本公司及其子公司可以根據需要在彼此之間轉移數據，本公司及其子公司可以各自進一步向協助本公司及其子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方轉移數據。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，用於實施、管理和
管理參與者對本計劃的參與，包括可能需要向經紀人或其他第三方(本公司或其任何子公司或參與者可能選擇存入任何普通股)的經紀人或其他第三方進行的任何必要的數據轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則董事會酌情決定參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。