美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
001-36312
(佣金 文件號)
電力 房地產投資信託基金
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(212) 750-0371
(註冊人電話號碼 ,含區號)
不適用 |
||
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國人 | ||||
美國人 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
沒有☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
沒有☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是的,☐ |
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
3,322,433普通股,面值0.001美元,2021年8月6日發行。
目錄表
第 頁,第 | ||
第一部分-財務信息 | ||
項目 1- | 財務報表(未經審計) | 3 |
合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
合併業務報表(未經審計) | 4 | |
合併股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 | |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
第 4項-控制和程序 | 24 | |
第二部分-其他資料 | ||
項目1--風險因素 | 25 | |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
第3項-高級證券違約 | 25 | |
項目4--礦山安全信息披露 | 25 | |
項目5--其他信息 | 25 | |
項目6--展品 | 25 | |
簽名 | 26 |
2 |
第 部分:財務信息
第 項1.財務報表
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
温室栽培和加工設施,累計折舊淨額 | ||||||||
温室栽培和加工設施-在建工程 | $ | |||||||
直接融資租賃淨投資-鐵路 | ||||||||
房地產總資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
無形資產,扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
遞延應收租金 | ||||||||
交易保證金 | - | |||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
遞延租金負債 | ||||||||
租户保證金 | ||||||||
預付租金 | ||||||||
長期債務的當期部分,扣除未攤銷貼現 | ||||||||
長期債務,扣除未攤銷折價後的淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
系列A | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股,$ | 面值( 授權股份; 於2021年6月30日發行及發行的股份 2020年12月31日)||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 運營報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
直接融資租賃的租賃收入-鐵路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
財產税 | ||||||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
加權平均未發行股數: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
每股A系列優先股現金股息 | $ | $ | $ | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票發行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
債務成本攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
折舊 | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
其他資產 | - | ( | ) | |||||
遞延應收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延租金負債 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
租户保證金 | ||||||||
應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付租金 | - | |||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動 | ||||||||
為土地、温室種植和加工設施支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
為温室栽培和加工設施支付的現金-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易保證金 | ( | ) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
發行普通股的淨收益 | - | |||||||
長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股支付的現金股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
購買温室栽培加工設施優先股發行 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 一般信息
隨附的未經審核綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此,這些中期財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。信託認為,如下文定義的 ,這些未經審計的合併財務報表包括公平列報本文所述信息 所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績不一定表示 全年的預期業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與我們在2021年3月24日提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和註釋 一起閲讀。
Power REIT(“註冊人”或“信託”,連同其合併子公司“我們”、“我們”、 “Power REIT”,除非上下文另有規定,否則是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(簡稱“REIT”) 持有、開發、收購和管理與美國交通運輸、替代能源基礎設施和受控 環境農業(CEA)相關的房地產資產) 房地產投資信託基金(以下簡稱“REIT”) 在美國持有、開發、收購和管理與交通運輸、替代能源基礎設施和受控制的 環境農業(CEA)相關的房地產資產。
信託是P&WV重組和反向三角合併的一部分,該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。P&WV作為註冊人的全資子公司在重組中倖存了下來。
信託的結構是控股公司,通過22家全資擁有的特殊目的子公司擁有資產,這些子公司 是為了持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。截至2021年6月30日,信託的 資產包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產(由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)擁有)、約601英畝的收費簡易土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目 總髮電量約108兆瓦(“MW”)以及約111英畝的土地(現有或在建温室約533,000平方英尺)。Power REIT正在積極尋求擴大其與CEA相關的房地產組合,用於食品和大麻生產。
在截至2021年6月30日的6個月內,信託通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入,並額外發行了1,383,394股普通股 配股於2021年2月5日結束。此次發行始於2020年12月,根據該計劃,截至2020年12月28日登記在冊的股東 可以每股26.50美元的價格額外購買一股。請參閲註釋6。
於2021年2月3日,我們額外發行192,308股Power REIT的A系列優先股,作為通過新成立的全資子公司(“PW 坎納西”)收購 位於加利福尼亞州河濱縣的物業(“坎納西地產”)交易的一部分。請參閲註釋3。
在截至2021年6月30日的6個月內,信託向Power REIT的A系列累計可贖回永久優先股支付了約326,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。
該 信託已選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT),這意味着如果其年收入的足夠 部分分配給其股東,並且滿足某些其他要求,則該信託可免徵美國聯邦所得税。為了使信託基金 保持其REIT資格,其普通應税年收入的至少90%必須分配給股東。截至2019年12月31日,也就是到目前為止完成的最後一次納税申報表,信託的淨運營虧損為1700萬美元,這可能會減少或取消這一 要求。
7 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。“
合併原則
隨附的 合併財務報表包括Power REIT及其全資子公司。所有公司間餘額已在合併中 消除。
基本 每股普通股淨收入的計算方法是:普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似,不同之處在於分母 增加,以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。信託期權的攤薄效應是使用庫房 股票法計算的。
普通股每股收益明細表
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ |
房地產資產與房地產投資折舊
信託預計其大部分交易將作為資產收購入賬。在資產收購中,信託需要 將結算成本資本化,並按相對公允價值分配購買價格。截至2021年6月30日的6個月內,所有 收購均被視為資產收購。在為分配購買價格而對相對公允 價值進行估計時,信託利用了多個來源,包括可能 與收購或融資相關的獨立評估、我們自己對投資組合中最近收購和現有的 可比物業的分析以及其他市場數據。信託還將獲得的有關每項物業的信息視為其收購前盡職調查、營銷和租賃活動在評估收購的有形資產的相對公允價值時 的結果。 信託將收購的房地產的購買價格分配給各種組成部分,如下所示:
● | 土地 -根據實際購買價格調整為分配相對公允價值(如有必要),如果單獨收購 或市場研究/可比性(如果與現有物業改善一起收購)。 |
8 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
● | 改進 -基於所獲得改進的相對公允價值的分配。折舊採用直線 方法計算改進的使用年限。 | |
● | 租賃 無形資產-如果收購的原地租賃的價值超過土地改善的價值 ,則信託以直線方式考慮租賃剩餘期限內無形的租賃攤銷。 | |
● | 施工 進行中(CIP)-信託將正在開發和/或擴建的温室或建築歸類為在建 ,直到施工完成並獲得佔用許可證證書,然後將資產歸類為改進項目 。 |
Power REIT與租户簽訂了幾份租約,租户負責對Power REIT的物業進行改進 ,Power REIT已承諾為此類改進提供資金。Power REIT將此類物業改善的成本資本化,但 基於確定每個項目的金額不會是實質性的,並且每個項目的建設期相對較短,因此決定不資本化利息支出。
折舊
使用直線法計算折舊 温室的估計使用年限最長為20年,輔助建築的估計使用年限最長為55年。 信託基金在截至2021年6月30日的6個月中記錄了折舊費用的增加,這與其收購的物業的折舊 以及我們物業的租户改進投入使用有關。截至 2021年6月30日和2020年6月的六個月的折舊費用分別約為343,000美元和56,000美元。
公允價值
公允 價值指在計量日,在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 信託根據資產和負債交易的市場和用於確定公允價值的假設的可靠性,按三個水平計量其金融資產和負債。 信託業根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性,對其金融資產和負債進行三個水平的計量。 信託方根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性,按三個水平計量其金融資產和負債。
○ | 級別 1-在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值,或允許 公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值從現成的 定價來源獲得,用於涉及相同資產、負債或資金的市場交易。 | |
○ | 級別 2-在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值,例如類似 資產或負債的報價或非活躍市場的報價。級別2包括美國財政部、美國政府和機構 債務證券以及某些公司義務。通常從第三方定價服務獲取相同 或可比資產或負債的估值。 | |
○ | 第 3級-源自其他估值方法(如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術)的資產和負債的估值,而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第 3級估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設和預測。 |
在確定公允價值時,信託利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的 投入,並考慮交易對手的信用風險。
Power REIT的金融工具(包括現金和現金等價物、存款和應付賬款)的賬面價值 接近公允價值,因為它們的到期日相對較短。長期債務的賬面價值接近公允價值,因為 相關利率接近當前市場利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有按公允價值按 經常性基礎列賬的金融資產和負債。
9 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
3. 收購
2021年1月4日,Power REIT通過一家新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail,LLC(“PW Grail”)完成了 以150,000美元外加收購成本收購科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處總共4.41英畝的空地(“Grail Properties”)。作為交易的一部分,信託基金同意為大約169萬美元的約21,732平方英尺温室和加工設施的立即建設 提供資金。2021年2月23日,PW Grail 修訂了聖盃項目租約,提供了大約518,000美元的額外資金,用於額外建設6256平方英尺的大麻種植和加工空間。因此,信託基金的總資本承諾約為240萬美元。 截至2021年6月30日,由Power REIT提供資金的在建項目總額約為102.4萬美元。
2021年1月14日,Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”), 完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購。 價格為150,000美元,外加收購成本。作為交易的一部分,信託基金同意出資約166萬美元,立即 建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此,PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。截至2021年6月30日,由Power REIT資助的在建工程總額約為53.4萬美元 。
於2021年2月3日,Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW CA CanRE Canndown LLC(“PW Canndown”), 完成收購位於加州河濱縣一處.85英畝物業的37,000平方英尺温室種植設施(“Canndown物業”)。購買價格為768.5萬美元,我們用268.5萬美元現金 和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這處房產。
下表彙總了基於收購資產的相對 公允價值初步分配坎納爾地產的購買對價:
購入資產公允價值明細表
土地 | $ | |||
應計提折舊的資產: | ||||
改善(温室/加工設施) | ||||
收購成本資本化 | ||||
收購的總資產 | $ |
2021年3月12日,Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”), 完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的一塊總計2.2英畝空地(“加油站物業”)的收購。 價格為85,000美元,外加收購成本。作為交易的一部分,信託基金同意出資約203萬美元,立即 建造一個約24,512平方英尺的温室和加工設施。因此,PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。截至2021年6月30日,由Power REIT提供資金的 進展中的建設總額約為31.5萬美元。
於2021年4月20日,Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(“PW Cloud Nine”), 完成以300,000美元外加收購成本,收購兩處合共約4.0英畝的空置土地(“Cloud Nine Properties”),用於在科羅拉多州南部種植醫用大麻。作為交易的一部分,信託同意以大約265萬美元 為立即建造一個約38440平方英尺的温室和加工設施提供資金。因此,PW Cloud Nine的總資本承諾約為295萬美元。 截至2021年6月30日,Power REIT資助的在建項目總額約為56.5萬美元。
2021年5月21日,Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(“PW Walsenburg”),
完成了對35%-科羅拉多州胡爾法諾
縣批准用於醫用大麻種植的佔地
英畝
房產,有多個現有温室,外加加工/輔助設施(“沃爾森堡房產”),價格為#美元
10 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值 分配沃爾森堡地產的購買對價:
購置資產公允價值明細表
土地 | $ | |||
在建工程正在進行中 | ||||
收購成本資本化 | ||||
收購的總資產 | $ |
2021年6月11日,Power REIT通過新成立的全資子公司PW CanRE OK Vinita,LLC(“PW Vinita”)完成了對俄克拉荷馬州克雷格縣9.35英畝房產的收購,其中包括約40,000平方英尺的温室空間、3,000平方英尺的寫字樓 和100,000平方英尺的全圍欄户外種植空間,包括獲準用於醫用大麻種植的圓環屋(“Vinita Property”)。 作為交易的一部分,信託同意 出資550,000美元升級設施。因此,PW Vinita的總資本承諾約為265萬美元。截至2021年6月30日,Power REIT資助的在建項目總額約為2400美元。
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值分配Vinita物業的購買對價:
購置資產公允價值明細表
土地 | $ | |||
在建工程正在進行中 | ||||
收購成本資本化 | ||||
收購的總資產 | $ |
2021年6月18日,Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總共10英畝空地(“JKL物業”)的 收購,價格為400,000美元外加收購成本。作為交易的一部分,信託基金同意出資約250萬美元,立即建造一個約12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的配套建築。因此,PW JKL的總資本承諾約為290萬美元。截至2021年6月30日,由Power REIT資助的在建工程總額約為518,000美元 。
上述
收購在ASC 805-50企業合併相關
問題項下計入資產收購。Power REIT為20%的物業改善設定了折舊年限温室的使用年限為
,最長可達
在完成收購的同時,Power REIT與獲得在該設施種植醫用大麻的租户簽訂了租約。 這八項收購和一項擴建項目每年的直線租金合計約為460萬美元。每個租户負責支付與物業相關的所有費用,包括維護、保險和税收。 租約期限為20年,有兩個選項可以延長額外的五年,租户的附屬公司 為租户提供財務擔保,但已到位並分配給信託基金的坎納西租約除外。
4. 長期債務
2012年12月31日,作為索爾茲伯裏土地收購的一部分,PW Salisbury Solar,LLC(“PWSS”)承擔了現有的市政 融資(“市政債務”)。市政債券還有大約10年的剩餘時間。市政債券的簡單利率 為5.0%,每年支付一次,下一次支付將於2022年2月1日到期。截至2021年6月30日和2020年12月31日,市政債務餘額分別約為64,000美元和70,000美元。
11 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2013年7月,PWSS從一家地區性銀行借入75萬美元(“PWSS定期貸款”)。PWSS定期貸款的固定年利率為5.0%,期限為10年,並根據20年期本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款由 PWSS的房地產資產和信託的母公司擔保擔保。截至2021年6月30日和2020年12月31日,PWSS定期貸款的餘額分別約為536,000美元(扣除在融資期間攤銷的約5,500美元資本化債務成本)和551,000美元(扣除在融資期間攤銷的約6,800美元資本化債務成本), 。
2015年11月6日,PWR與貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015 PWR貸款協議”)( “2015 PWR貸款”)。2015年壓水堆貸款由壓水堆擁有的土地和無形資產擔保。PWR發行了一份日期為2015年11月6日的借款人福利票據 ,到期日為2034年10月14日,年利率為4.34%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2015年PWR貸款餘額分別約為8,051,000美元(扣除約292,000美元的未攤銷債務成本)和8,183,000美元(扣除約303,000美元的未攤銷債務成本)。
於2019年11月25日,Power REIT透過新成立的附屬公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與貸款人訂立貸款協議 (“PW PWV貸款協議”),金額為15,500,000美元(“PW PWV貸款”)。PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據日期為2019年11月25日的存款賬户控制協議(P&WV租金 收益存入該協議)的擔保權益 作為抵押。根據存款賬户控制協議,P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款,將存入存款賬户 的所有款項作為股息/分派支付給託管代理。PW PWV貸款由PW PWV發行的票據證明,貸款人受益於15,500,000美元,固定年利率為 4.62%,資本化債務成本為312,000美元,在2054年到期的融資期限內攤銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日,貸款餘額 為14,902,000美元(扣除約298,000美元的資本化債務成本)和14,994,000美元 (扣除約302,000美元的資本化債務成本)。
截至2021年6月30日,Power REIT長期債務的剩餘本金大致金額如下:截至2021年12月31日的後續 年:
長期債務日程表
債務總額 | ||||
2021年(剩餘6個月) | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
長期債務 | $ |
5. 租約
ASC主題842下作為出租人的信息
為了
產生正現金流,作為出租人,信託將其設施出租給租户以換取付款。該信託基金對其鐵路、太陽能農場和温室栽培設施的租約平均租期在20%至20%之間和
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未經審計的合併財務報表附註
截至2021年6月30日,信託將從與其投資組合相關的所有租賃中收到的 年現金總額如下:
未來最低租金明細表
2021年(剩餘6個月) | $ | |||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
此後 | $ | |||
總計 | $ |
增加 授權優先股
2021年1月7日,信託公司向馬裏蘭州提交了補充條款,將另外1,500,000股未發行的受益股份、每股票面價值0.001美元、7.75%的A系列優先股進行分類,這樣信託公司現在將授權 總計1,675,000股A系列優先股,所有這些股票都將構成A系列優先股的單一系列。 2021年2月3日,作為坎納收購交易結束的一部分,該信託基金已授權發行總計1,675,000股A系列優先股。 該信託發行了192,308股Power REIT的A系列優先股,公允價值為5,000,008美元減去2,205美元的成本。
為現金髮行的股票
在截至2021年6月30日的六個月中,信託基金籌集了大約36.7美元的毛收入百萬美元,並額外發布了一份通過配股發行普通股,
於2021年2月5日結束。報價費用為158,145美元與發售相關產生的費用
,並記錄為與發售所得的對價權益淨額。哈德遜灣合夥人,LP(“HBP”),
基於股票的薪酬活動彙總 -選項
截至2021年6月30日的6個月,關於信託股票期權的基於股票的薪酬活動摘要 如下:
基於股票的薪酬活動摘要
加權 | 集料 | |||||||||||
數量 | 平均值 | 固有的 | ||||||||||
選項 | 行權價格 | 價值 | ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
計劃獎 | ||||||||||||
行使的期權 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||
2021年6月30日歸屬的期權 |
期權的 加權平均剩餘期限約為1.12年。
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未經審計的合併財務報表附註
計劃活動彙總 -限制性股票
活動受限股票匯總
限制性股票計劃活動摘要
數量 | 加權 | |||||||
的股份 | 平均值 | |||||||
受限 | 授予日期 | |||||||
庫存 | 公允價值 | |||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||
計劃獎 | ||||||||
既得限制性股票 | ( | ) | ||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
股票薪酬
在截至2021年6月30日的6個月內,信託記錄約為153,000美元與授予的受限 股票和期權相關的非現金支出約為$截至2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日,大約有1,006,000美元未確認的基於股份的薪酬支出總額 ,將在2024年第一季度確認。信託目前沒有關於在公開市場回購與股權獎勵相關的股票 的政策,目前也不打算在公開市場上收購股票。
Power REIT的2020股權激勵計劃取代了2012股權激勵計劃,於2020年5月27日由董事會通過, 於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵:(I)激勵性股票期權;(Ii)非法定 股票期權;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票獎勵;(V)RSU獎勵;(Vi)績效獎勵;以及(Vii)其他獎勵。本計劃的 目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務,激勵這些人為信託的成功盡最大努力,並提供一種方式,使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的 增長中受益。截至2021年6月30日,根據未償還獎勵可能發行的普通股 股票總數目前為213,017股。
優先股股息
在截至2021年6月30日的6個月內,信託向Power REIT A系列優先股的持有者支付了總計約326,000美元的股息。
7. 關聯方交易
Hudson Bay Partners,LP(“HBP”)是與信託公司首席執行官David Less有聯繫的實體,其全資子公司 為信託公司及其子公司免費提供辦公場所。自2016年9月起,董事會批准向 一家附屬公司每月支付1,000英鎊的行政和會計支持費用,原因是該附屬公司將從第三方支付更多 支持費用。隨着董事會的批准,每月支付的金額不斷增加,從2021年2月23日起,每月支付給HBP附屬公司的金額增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度內,經董事會 批准,支付了15,000美元的特別一次性付款,用於支付分配給處理配股 發售的時間。在截至2021年6月30日的六個月內,根據這一安排支付了總計36,000美元,而2020年前六個月支付了10,500美元 。
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未經審計的合併財務報表附註
Power REIT已與Millennium Investment and Acquisition Company Inc.(股票代碼:MILC)(簡稱MILC)資本化的租户/運營商進行了
兩項租賃交易。Power REIT董事長兼首席執行官戴維·H·萊瑟(David H Less)也是MILC的董事長兼首席執行官。2021年5月21日,MILC同意向我們科羅拉多州沃爾森堡房產的租户提供高達75萬美元的貸款,目的是使MILC成為
根據信託的信託聲明,信託可以進行受託人、高級職員或員工擁有財務 利益的交易,但前提是在涉及重大財務利益的情況下,交易將向董事會披露,以確定交易是否公平合理。在考慮補償給HBP的條款和條件以及與本文所述的MILC的關係後,獨立受託人確定此類安排 公平合理,並符合信託的利益,最終批准了此類安排。
8. 後續事件
7月22日,註冊人宣佈季度股息為0.484375美元Power REIT的每股收益
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是 那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述,與歷史事件無關。您通常可以將 前瞻性表述識別為包含“相信”、“預期”、“將會”、“預期”、“ ”“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述的表述, 或這些表述的否定詞,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本報告中包含的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、 未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述,因為它們所描述的事項會受到已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響,其中許多風險、不確定性和其他不可預測因素都不在我們的控制範圍之內,包括以下第 II部分第1A項下確定的那些風險、不確定性和其他不可預測因素。“風險因素”和本報告其他部分以及2020年10-K號文件第一部分第1A項下確定的風險因素。我們的 前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息,僅在本 報告提交之日發表。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們 。隨着時間的推移,我們的實際結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績、 財務狀況或成就不同,這種差異可能是重大的 ,對我們的證券持有人不利。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況, 我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂,以反映新信息或 後續事件、情況或預期的變化。
管理層的 討論和分析
我們 是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(REIT),在美國擁有與交通、能源 基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。我們專注於在與食品和大麻生產相關的CEA行業內進行新的房地產收購 。
我們 是一家控股公司,通過22家全資擁有的特殊目的子公司擁有我們的資產,這些子公司已經成立 ,目的是持有房地產資產,獲得融資和產生租賃收入。我們是匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(P&WV)重組和反向三角合併的一部分,該合併於2011年12月2日結束。寶潔作為我們的全資子公司在重組中倖存了下來。我們的投資戰略側重於與運輸、CEA和能源基礎設施相關的房地產 ,建立在P&WV對鐵路房地產資產的歷史所有權的基礎上,這些資產目前是以三重淨值租賃給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)的 。我們通常簽訂長期三重淨租賃,租户負責 與物業相關的所有持續成本,包括保險、税收和維護。
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在 到2019年之前,我們的重點是收購與交通和能源基礎設施相關的房地產資產。2019年,我們擴大了房地產收購的重點 ,將美國的CEA物業包括在內。CEA是一種創新的種植植物的方法 ,它涉及到在室內為特定作物創造優化的生長環境。我們目前專注於在與食品和大麻種植相關的CEA部門內進行 房地產的新收購。
截至2021年6月30日,我們的投資組合包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產租賃給我們的子公司P&WV擁有的鐵路 公司,約601英畝的收費簡單土地租賃給多個太陽能發電 項目,總髮電量約108兆瓦,以及約111英畝的土地,其中約533,000平方英尺的現有或在建温室租賃給16家受監管的大麻運營商。我們正在積極尋求擴大我們用於食品和大麻生產的CEA產品組合。
在截至2021年6月30日的6個月內,我們通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入,並額外發行了1,383,394股普通股 ,配股於2021年2月5日結束。此次發行始於2020年12月,根據該計劃,截至2020年12月28日登記在冊的股東可以每股26.50美元的價格額外購買一股。
最近 發展動態
在截至2021年6月30日的前六個月中,我們通過收購八處新物業並延長了一處新收購物業的租約 ,從而增加了我們的CEA物業組合。
2021年1月4日,通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail,LLC(“PW Grail”),我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處房產的收購,總面積為4.41英畝(“Grail Properties”),價格為150,000美元,外加收購成本。作為交易的一部分,我們同意出資約169萬美元,立即建造一個約21,732平方英尺的温室和加工設施。因此,PW Grail的總資本承諾約為184萬美元。在收購的同時,PW Grail與將運營大麻種植設施的Grail Project LLC(“Grail Project”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Grail Project Lease”)。租約要求Grail Project支付所有與物業相關的費用,包括維護、保險和税收。 在最初的20年期限之後,聖盃項目的租賃提供了四年或五年的續簽選項。聖盃項目租賃的租金 的結構是,在六個月的免租期後,租金支付將在未來三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報 。在第42個月之後,租金的結構是提供12.9% 原始投資資本的回報,年增長率為3%。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率,並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證,並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從聖盃地產零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還得到聖盃項目所有者的個人擔保。聖盃項目租約 的結構是每年提供約35萬美元的直線租金,估計成本收益率超過18%。 該項目目前正在建設中,預計將於2021年8月完工。
2021年2月23日,我們修訂了聖盃項目租約,增加了大約51.8萬美元的資金,用於額外建設6256平方英尺的大麻種植和加工空間。一旦完成,我們的總資本承諾約為 240萬美元。作為協議的一部分,PW Grail和Grail Project修訂了租約(“Grail修訂租約”), 在八個月後,額外的租金支付將為PW Grail在未來三年提供其原始投資資本的全額回報,此後,PW Grail將提供12.9%的回報率,每年遞增3%。每年增加的直線租金約為105,000美元,估計成本收益超過我們投資的18%。
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2021年1月14日,通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”),我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購 ,價格為150,000美元外加收購成本。作為交易的一部分,我們同意出資約166萬美元,立即建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此,PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。在收購的同時,PW Apotheke與Dom F,LLC(“DOM F”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Apotheke Lease”),DOM F,LLC將運營一個大麻種植設施(br})。租約要求DOM F支付所有與物業相關的費用,包括維護、保險和税收。 在最初的20年租期之後,李艾科租約提供兩個五年續訂選項。李艾科租賃的租金結構為 在八個月的免租期後,租金付款將在未來 三年內以每月等額付款的形式向Power REIT全額返還投資資本。在第44個月之後,租金的結構是提供12.9%的原始 投資資本的回報,年增長率為3%。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化, 租金 將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率,並將在第七年開始之日以每年3%的速度增長 。租約要求租户持有醫用大麻許可證,並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止 零售租户的大麻和李艾科地產中注入大麻的產品。租約還得到了DOM F所有者的個人 擔保。Apotheke Lease的結構是提供每年約342,000美元的直線租金,估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中, 應在2021年9月前完工。
2021年2月3日,我們通過新成立的 全資子公司(“PW坎納西地產”)收購了位於加利福尼亞州河濱縣的一處物業(“坎納西地產”)。收購價格為768.5萬美元,我們用手頭的268.5萬美元現金和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這塊.85英畝的房產。普華永道公司 獲得了一份租約轉讓合同(“坎納西租約”),允許租户(“坎納西”)在坎納西地產上經營37,000平方英尺的温室種植設施。坎納西是加州奢侈大麻的優質花卉品牌。坎納西租約要求坎納西支付所有與財產相關的費用,包括維修、保險和税收。 坎納西租約的租金是直線年租金,約為1,074,000美元。
下表彙總了基於收購資產的相對 公允價值初步分配坎納爾地產的購買對價:
土地 | $ | 258,420 | ||
應計提折舊的資產: | ||||
改善(温室/加工設施) | 7,426,580 | |||
收購成本資本化 | 92,289 | |||
收購的總資產 | $ | 7,777,289 |
2021年3月12日,我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”)在科羅拉多州南部購買了一塊總計2.2英畝的空地(“加油站物業”),用於種植醫用大麻,價格為85,000美元,外加收購成本。作為交易的一部分,我們同意立即出資約203萬美元建造一個約24512平方英尺的温室和加工設施。因此,PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。在收購的同時,PW加油站 與經營大麻種植設施的加油站有限責任公司(“加油站”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“加油站租約”)。租約要求加油站支付所有與物業相關的費用,包括維護、保險和税收。 在最初的20年租期之後,加油站的租約提供了兩個、五年的續約選項。加油站租賃的租金 的結構是,在七個月的免租期後,租金支付將在未來三年向Power REIT提供投資資本的全額回報 ,並按月支付等額款項。第43個月後,租金的結構為 提供12.9%的原始投資資本回報,年增長率為3%。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率,並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證,並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從加油站物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還得到加油站所有者的個人擔保。加油站租約 的結構是每年提供大約40萬美元的直線租金,這意味着估計的成本收益超過18%。 項目目前正在建設中,預計將於2021年12月完工。
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2021年4月20日,我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(“PW Cloud Nine”)購買了 兩處獲批用於科羅拉多州南部醫用大麻種植的空地(“Cloud Nine Property”),總面積為4.0英畝(“Cloud Nine Property”),價格為30萬美元,外加收購成本。作為交易的一部分,我們同意出資約265萬美元,立即建造一個約38440平方英尺的温室和加工設施。因此,PW Cloud Nine的總資本承諾約為295萬美元。在收購的同時,PW Cloud Nine 與Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Cloud Nine租賃”),後者將運營一家大麻種植設施。租約要求Cloud Nine支付所有與物業相關的費用,包括維護、 保險和税收。在最初的20年期限之後,Cloud Nine‘s Lease提供了兩個五年續訂選項。 Cloud Nine Lease的租金是這樣安排的,即在七個月的免租期後,租金付款將在接下來的三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供全額投資回報 。第43個月後,租金的結構為 提供13%的原始投資資本回報,並以每年3%的速度增長。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率,並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證,並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從Cloud Nine物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還由Cloud Nine的所有者提供個人擔保。Cloud Nine Lease的結構 提供每年約553,000美元的直線租金,估計成本收益超過18%。項目 目前正在建設中,應於2021年12月完工。
2021年5月21日,我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(“PW Walsenburg”)購買了一處佔地35英畝的物業,其中包括4個温室和加工/輔助設施(“Walsenburg Property”),該物業已獲準 在科羅拉多州韋爾法諾縣種植醫用大麻,價格為233萬美元,外加收購成本。作為交易的一部分,信託 將提供約160萬美元資金,用於升級建築和建設額外的温室空間,從而獲得10.28萬平方英尺的温室和相關空間。因此,PW Walsenburg的總資本承諾約為390萬美元。在收購的同時,PW Walsenburg與Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)簽訂了一份為期20年的“三網”(“Walsenburg Lease”)租約(“Walsenburg Lease”),後者將運營一個大麻種植設施 。租約要求WC支付所有與財產相關的費用,包括維護、保險和税收。在最初的20年租期 之後,沃爾森堡租約提供兩個五年期續訂選項。沃爾森堡租賃的租金安排是在六個月的免費租賃期 之後,租金付款將在未來三年向Power REIT提供每月等額的投資資本全額返還 。在第42個月之後,租金的結構是提供13%的原始投資資本回報,並以每年3%的速度增長 。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將調整為 相當於原始投資資本9%的回報率,並將從第七年開始 開始以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證,並按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營 。租約禁止零售租户從沃爾森堡地產購買的大麻和注入大麻的產品。租約還得到了 WC所有者的個人擔保。沃爾森堡租約的結構是每年提供大約729,000美元的直線租金,這意味着估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中,應於2021年11月前完工。
下表彙總了根據收購資產的相對公允價值 分配沃爾森堡地產的購買對價:
土地 | $ | 945,000 | ||
在建工程正在進行中 | 1,355,000 | |||
收購成本資本化 | 47,636 | |||
收購的總資產 | $ | 2,347,636 |
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2021年6月11日,通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Vinita,LLC(“PW Vinita”),我們以210萬美元的價格購買了一處9.35英畝的物業,其中包括大約40,000平方英尺的温室空間、3,000平方英尺的辦公空間和100,000平方英尺的全圍欄户外種植空間,其中包括獲準用於醫用大麻種植的圓環屋(“Vinita Property”)。作為交易的一部分,信託基金同意出資55萬美元對設施進行升級 。因此,PW Vinita的總資本承諾約為265萬美元。在收購的同時,PW Vinita與VinCann LLC(“VC LLC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Vinita租賃”) ,後者將運營一家大麻種植設施。租約要求VC LLC支付所有與財產 相關的費用,包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後,Vinita租賃提供兩個五年期續訂選項 。Vinita租賃的租金是這樣安排的,即在七個月的免租期後,租金支付將在未來三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報。第43個月後,租金 的結構是提供13%的原始投資資本回報,並以每年3%的速度增長。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將重新調整為相當於原 投資資本9%的回報率,並將從第七年開始以每年3%的速度增長。租約要求租户持有醫用大麻許可證,並按照俄克拉荷馬州的所有法規和當地法規運營。租約禁止零售租户的大麻和來自Vinita地產的大麻注入產品。這份租約還得到了VC LLC所有者的個人擔保。Vinita 租約的結構是每年提供約503,000美元的直線租金,估計成本收益超過 18%。該項目目前正在建設中,應於2021年11月完工。
下表根據收購資產的相對公允價值總結了Vinita物業的購買對價分配情況:
土地 | $ | 50,000 | ||
在建工程正在進行中 | 2,050,000 | |||
收購成本資本化 | 44,328 | |||
收購的總資產 | $ | 2,144,328 |
2021年6月18日,我們通過一家新成立的全資子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)購買了科羅拉多州奧德韋市批准用於醫用大麻種植的總共10英畝空地(“JKL物業”),價格為400,000美元 外加收購成本。作為交易的一部分,信託基金同意以大約250萬美元的價格為立即建造大約12000平方英尺的温室和12880平方英尺的配套建築提供資金。因此,PW JKL的總資本承諾約為290萬美元。在收購的同時,PW JKL與JKL2 Inc.(“JKL”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“JKL租賃”),JKL將運營一個大麻種植設施 。租約要求JKL支付所有與物業相關的費用,包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後,JKL租賃提供兩個五年期續訂選項。JKL租賃的租金的結構是在 八個月免租期後,租金付款在未來三年向Power REIT提供 等額每月付款的全額投資資本回報。第43個月後,租金的結構是提供13%的原始投資資本回報率 ,年增長率為3%。在六年之後的任何時候,如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將重新調整 至相當於原始投資資本9%的回報率,並將在第七年開始的 開始以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證,並 按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售 租户的大麻和JKL地產中注入大麻的產品。該租約還得到了JKL的 業主的個人擔保。JKL租約的結構是提供每年約546,000美元的直線租金,這意味着估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中,應於2022年1月 前完工。
上述 收購被列為ASC 805-50企業合併相關問題下的資產收購。 Power REIT為温室物業改善設定了20年的折舊年限,為 建築物設定了長達55年的折舊年限。
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下表是該信託截至2021年8月6日的資產摘要:
屬性類型/名稱 | 位置 | 英畝 | 大小1 | 租賃開始 | 期限(年)2 | 租金(美元) | 賬面總值 | |||||||||||||||||
鐵路物業 | ||||||||||||||||||||||||
P&WV(南諾福克) | Pa/WV/OH | 112英里 | OCT-64 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||||||
太陽能農場用地 | ||||||||||||||||||||||||
PWSS | 馬薩諸塞州索爾茲伯裏 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
壓水堆 | 加利福尼亞州克恩縣 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||||||
太陽能農場用地總量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||||||
CEA(大麻)財產34 | ||||||||||||||||||||||||
Jab-Tam地段第18號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 12,996 | 7月至19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||||||||
Jab-Mav Lot 1 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 16,416 | 7月至19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||||||||
草原-Mav地段14 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||||||
慢性-謝爾曼6號拍品 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||||||
原創-Mav Lot 5 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 15,000 | 4月-20日 | 20 | 256,743 | 1,358,664 | |||||||||||||||||
甜土495 | 緬因州約克縣 | 3.06 | 35,600 | 5月20日至20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||||||||
甜土505 | 緬因州約克縣 | 3.58 | 12,638 | 9月-20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||||||||
第五號王牌-譚氏地段第7號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.32 | 18,000 | 9月-20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||||||
蒙特菲奧雷-Tam地段13號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.37 | 9,384 | 10月20日至20日 | 20 | 87,964 | 425,000 | |||||||||||||||||
蒙特菲奧雷-Tam地段第14號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.09 | 24,360 | 10月20日至20日 | 20 | 490,700 | 2,637,300 | |||||||||||||||||
綠裏-譚氏地段第19號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||||||
聖盃計劃-譚氏地段第4及第5號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.41 | 27,988 | 1月至21日 | 20 | 454,602 | 2,360,112 | |||||||||||||||||
李艾科-譚氏地段第8號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||||||||
罐頭下降 | 加利福尼亞州河濱縣 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,073,318 | 7,685,000 | |||||||||||||||||
加油站-譚地段3號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.20 | 24,512 | 3月21日至21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||||||
雲九潭27&28 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 2,947,905 | |||||||||||||||||
沃爾森堡大麻 | 科羅拉多州韋爾法諾縣 | 35.00 | 102,800 | 5月21日-5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||||||||
VinCann | 俄克拉何馬州克雷格縣 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||||||||
JKL2-Sherm地段第21和22號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||||||||
CEA總計 | 110.7 | 533,446 | $ | 8,467,980 | $ | 46,932,125 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 10,433,091 | $ | 67,821,211 |
1 太陽能農場面積表示兆瓦,CEA地產大小表示平方英尺
2 不包括續訂選項
3 租金代表直線淨租金
4 賬面毛值代表總承諾額
注: 規模、租金和賬面總值假設已批准建設完成
關鍵會計政策
合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設 ,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,以及列報期間的收入和費用報告金額。 合併財務報表要求使用影響報告的資產和負債金額的估計、判斷和假設 合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們認為採用的會計估計 是適當的,由此產生的餘額也是合理的;但是,由於進行估計的內在不確定性,實際結果可能與最初的估計不同,需要在未來期間對這些餘額進行調整。影響簡明合併財務報表的關鍵會計估計 以及所使用的判斷和假設與2020年10-K報告第二部分第7項中描述的 一致。
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運營結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月收入 分別為2267,848美元和975,122美元。截至2021年6月30日的三個月的收入包括來自直接融資租賃的租賃收入228,750美元,租金收入2,035,098美元和雜項 收入4,000美元。總收入增加的主要原因是新購置物業的租金收入增加了1,299,657美元,但其他收入減少了6,931美元。與截至2020年6月30日的三個月的總支出相比,截至2021年6月30日的三個月的支出增加了232,784美元,這主要是因為一般和行政費用增加了127,814美元 ,折舊費用增加了116,903美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月,普通股的淨收入分別約為1,376,493美元和409,695美元。普通股應佔淨收益增加了966,798美元,主要原因是租金收入增加,而租金收入的增加被折舊費用、一般 和行政費用的增加所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的三個月,我們向A系列優先股持有者分別支付了163,202美元和70,058美元的現金股息 。
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月 個月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月收入 分別為4,088,775美元和1,762,510美元。截至2021年6月30日的6個月的收入包括直接融資租賃的租賃收入457,500美元,租金收入3,627,029美元和雜項收入4,246美元。總收入增加的主要原因是新購置物業的租金收入增加2,388,386美元,但其他收入減少62,121美元。截至2021年6月30日的6個月的支出比截至2020年6月30日的6個月的總支出增加了410,282美元,主要原因是一般和行政費用增加了142,008美元 ,折舊費用增加了286,304美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,普通股的淨收入分別約為2,321,411美元和591,724美元。普通股應佔淨收益增加1,729,687美元,主要原因是租金收入增加,而租金收入的增加被折舊費用和一般 及行政費用的增加所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月,我們分別向A系列優先股持有者支付了326,412美元和140,116美元的現金股息 。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日,我們的 現金和現金等價物總計28,829,442美元,比2020年12月31日增加23,227,616美元。在截至2021年6月30日的6個月內,現金增加主要是由於2021年2月5日結束的配股形式的融資活動,通過配股,我們籌集了36,501,796美元(36,659,941美元,扣除發售費用158,145美元),扣除收購土地和在建工程付款導致的現金減少 。
憑藉截至2021年8月的可用現金 ,我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。 我們的現金支出(不包括收購、物業改善、股息支付和利息支出)用於一般和行政 (“G&A”)支出,其中主要包括法律和其他專業費用、諮詢費、紐約證交所美國上市 費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。
為了 滿足我們的營運資本和長期資本需求,我們打算依靠我們的經營活動提供的現金、從發行股票證券獲得的收益和從借款獲得的收益,這些收益通常由資產留置權擔保。根據我們已有的租約和截至2021年6月30日的租金收入,我們預計未來12個月將產生14,185,254美元的現金租金。 到2021年6月30日,我們的債務本金為24,148,183美元,其中656,427美元將在未來12個月到期。 我們預計我們的運營現金將足以支持我們的運營;然而,額外的房地產收購可能需要我們尋求額外的融資 不能保證在需要時會以優惠的條款 獲得融資。
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運營資金 -非GAAP財務衡量標準
我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績,管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP財務指標 。核心FFO不應被解釋為分析我們的經營業績或財務狀況的目的 的淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品,因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下是這一 指標的定義,解釋了我們為什麼提出它,並在本節末尾對Core FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。 管理層認為,其他業績衡量標準,如根據GAAP計算的淨收入,或根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)使用的定義計算的運營資金 , 包括某些財務項目,這些財務項目不能反映我們的資產組合提供的結果,並不適當地影響信託的期間業績的可比性 。(br}=這些項目包括非經常性費用,如未根據ASC-805資本化的一次性前期收購費用 ,以及某些非現金費用,包括基於股票的薪酬費用、 攤銷和某些前期融資成本。因此,管理層使用核心FFO,並將其定義為不包括此類項目的淨收入。 我們認為,核心FFO是投資界可以使用的有用補充指標,包括將我們與披露類似核心FFO數據的其他 REITs進行比較時,以及分析我們業績隨時間的變化。請讀者注意,其他 房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同,因此, 我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比 。
下表中包括了我們的核心FFO與截至2021年6月30日和2020年6月的三個月淨收入的對賬(單位:千):
核心 運營資金(FFO)
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | $ | 2,267,848 | $ | 975,122 | $ | 4,088,775 | $ | 1,762,510 | ||||||||
淨收入 | $ | 1,539,695 | $ | 479,753 | $ | 2,647,823 | $ | 731,840 | ||||||||
基於股票的薪酬 | 86,815 | 48,133 | 152,973 | 123,291 | ||||||||||||
利息支出--債務成本攤銷 | 8,528 | 8,528 | 17,055 | 17,055 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 59,286 | 59,284 | 118,571 | 118,569 | ||||||||||||
土地改善工程折舊 | 146,515 | 29,612 | 342,566 | 56,262 | ||||||||||||
核心FFO適用於優先股和普通股 | 1,840,839 | 625,310 | 3,278,988 | 1,047,017 | ||||||||||||
優先股股息 | (163,202 | ) | (70,058 | ) | (326,412 | ) | (140,116 | ) | ||||||||
普通股可使用核心FFO | $ | 1,677,637 | $ | 555,252 | $ | 2,952,576 | $ | 906,901 | ||||||||
加權平均流通股(基本) | 3,312,001 | 1,912,939 | 3,033,751 | 1,906,126 | ||||||||||||
每股普通股核心FFO | 0.51 | 0.29 | 0.97 | 0.48 | ||||||||||||
增長率: | ||||||||||||||||
收入 | 133 | % | 132 | % | ||||||||||||
淨收入 | 221 | % | 262 | % | ||||||||||||
向普通股股東提供核心FFO | 202 | % | 226 | % | ||||||||||||
每股普通股核心FFO | 76 | % | 102 | % |
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司,我們不需要提供 本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序(如交易法中定義的規則13a-15(E)和15d-15(E) )(根據美國公認會計原則,為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。我們的披露控制和程序 還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層,以便及時決定所需的 披露。控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,以實現所需的 控制目標。由於所有控制系統的固有限制,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源約束,管理人員必須將其判斷應用於評估可能控制的成本-收益關係。
我們的 管理層評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估, 我們認為截至2021年6月30日我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制更改 :
在截至2021年6月30日的財季期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常,訴訟索賠 提起或抗辯可能代價高昂、耗費時間,並可能導致和解或損害賠償,這可能會對 財務業績產生重大影響。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案,其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響 可能是實質性的。無論結果如何, 由於辯護費、管理資源轉移等因素,訴訟對我們的業務產生了不利影響。
第 1A項。風險因素。
信託公司的經營結果和財務狀況存在許多風險和不確定因素,如2020 10-K所述,這些風險因素在此併入作為參考。您應結合本報告中包含的 其他信息仔細考慮這些風險因素。如果這些風險中的任何一個成為現實,信託的業務、財務狀況和 未來前景都可能受到負面影響。以下信息更新了2020 10-K文件第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息 ,應與之一併閲讀。與2020年10-K報告中披露的風險因素 相比,沒有發生實質性變化。
在 2020年間,出現了一場全球性的COVID 19大流行,對大多數行業和國家產生了廣泛的金融影響。到目前為止,信託基金 沒有受到COVID 19危機的任何直接影響。信託基金繼續監測COVID 19及其對其資產和業務計劃的潛在財務影響,以及對其租户和他們支付租金的能力的影響 。無法保證 COVID 19在未來會對Power REIT產生什麼最終影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
展品 數 |
附件 標題 | |
展品 10.35 | 與Cloud Nine LLC簽訂的租賃協議,在此引用於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:001-36312)的當前報告的附件10.1。 | |
附件 10.36 | 財務報表和證據通過參考2021年4月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K/A(文件號:001-36312)的附件99.1併入本文。 | |
展品 10.37 | 與Walsenburg Cannabis LLC簽訂的租賃協議,在此通過引用附件10.1併入本報告,該報告於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件編號001-36312)。 | |
附件 10.38 | 與VinCann LLC簽訂的租賃協議,在2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:001-36312)的當前報告中,通過引用附件10.1併入本文。 | |
附件 10.39 | 與JKL2LLC有關的租賃協議,在此引用作為對2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-36312)的當前報告的附件10.1的引用 | |
附件 31.1 | 第302節針對David H.Lesser的認證 | |
附件 32.1 | 第906節為David H.Lesser頒發的證書 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
25 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式簽署了截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告,並由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
電力 房地產投資信託基金
/s/ David H.Lesser | |
David H.Lesser | |
董事會主席 & | |
首席執行官、祕書兼財務主管 | |
日期: 2021年8月6日 |
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