424B4

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們已同意支付與登記這些普通股相關的所有費用。出售股票的股東將支付因出售這些普通股而產生的任何經紀佣金和/或類似費用。請參閲與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素和主要股東摘要。

本次發行完成後，我們的主要股東將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們仍將是一家受控公司，並將免除此類規則的某些公司治理要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第22頁開始描述的風險因素以及通過引用併入本文的文件。


	每股		總計
公開發行價	$	29.50	$	354,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	1.10625	$	13,275,000
出售股票的股東在扣除費用前的收益	$	28.39375	$	340,725,000

(1)

有關向承銷商支付的所有賠償的説明，請參閲承銷商？

出售股票的股東授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買180萬股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年8月9日左右交割普通股。



摩根士丹利	美國銀行證券	高盛有限責任公司	摩根大通	巴克萊



瑞士信貸(Credit Suisse)	貝爾德	派珀·桑德勒	威廉·布萊爾

日期為2021年8月4日的招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能為您提供的與此次發行相關的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動的地區向您提供的任何免費撰寫招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書相關的任何限制。

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括ABRA^®，CARSTAR^®，DrivenBrands^®，修復汽車使用^®，國際海事組織^®、MAACO^®，Meineke^®， PH VITRES D_AUTO^®，尖頂供應^®，換5次機油^®，Uniban^®和1-800-散熱器和空調^®。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式併入本招股説明書的商標和商號可不帶 ^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用的許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司之間的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們，包括與Fix Auto USA有關的 ^®.

行業和市場數據

我們在此招股説明書中包含或通過引用將有關影響我們和我們的客户所在行業的因素的陳述包含在此招股説明書中。這些聲明是基於信念的聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，例如汽車護理協會2022年和2021年汽車護理手冊、Carash.com、IBIS World Inc.的報告、國際洗車協會的總傳送帶位置和國家石油和潤滑油新聞的行業排名，以及基於此類消息來源和公司內部消息來源的對我們管理層的善意估計。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。此外，雖然我們認為本文中包含的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們不知道關於本文中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題中討論的那些因素風險因素在這份招股説明書中。

陳述的基礎

合併財務報表包括Driven Brands Holdings Inc.及其子公司的賬目。 2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Driven Brands Holdings Inc.(公司轉換？)。作為我們公司轉換的一部分，我們的直接母公司Driven Investor LLC收到了我們所有的普通股，以換取我們的股權。2021年1月14日，在首次公開募股(IPO)結束之前，我們達成了一項88,990送一股票拆分和驅動投資者有限責任公司被清算，我們所有的普通股都分配給了我們的主要股東、現任和前任員工以及管理層和董事會成員。在本招股説明書中，我們將上述公司轉換、股票拆分和關聯交易稱為重組。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及公司、驅動品牌、發行者、我們、我們和我們的名稱在本文討論的公司轉換之前是指RC Driven Holdings LLC及其子公司，在公司轉換之後是指 Driven Brands Holdings Inc.及其子公司。2020年8月3日，我們完成了對國際洗車集團(ICWG)的收購(ICWG Acquisition？)。對品牌的引用是指我們和我們的加盟商運營每個門店位置或倉庫(視情況而定)的品牌 (稱為門店、門店、門店或門店)。對我們業務規模的參考是基於門店數量。對特許經營或加盟商的引用是指根據特許經營或許可協議經營場所的第三方，對特許經營場所的提及是指由加盟商經營的場所，對獨立經營者的提及是指根據獨立經營者協議經營場所的第三方，對獨立經營場所的提及是指北美以外的國際場所，在那裏，獨立的經營者負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的百分比收取佣金

？公司運營的地點是指公司子公司運營的地點。對我們主要股東的引用是指Driven Equity LLC和RC IV Cayman{br>ICW Holdings LLC，這兩家公司都是Roark Capital Management，LLC(Roark？)的相關實體，如第2部分所述招股説明書摘要：我們的主要股東。？對汽車停車場的引用是指在一個地理區域內註冊的車輛總數。對現金對現金回報指的是我們對單位年度利息前收益(EBITDA)除以初始投資的估計費用、所得税費用以及折舊和攤銷費用(EBITDA)，但我們計算的是CARSTAR單位現金對現金使用折算增量EBITDA的估計值除以折算成本得到的回報。我們計算5個特許經營單位現金對現金綠地開業至少兩年的基於公司運營單位水平經濟的回報，調整為包括特許經營成本(例如，特許權使用費、供應保證金和初始特許經營費)。全現金對現金回報基於2020年特許經營披露文件中披露的財務信息。我們提供現金對現金回報，因為我們認為它經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司我們內部將其用作基準，以比較我們與競爭對手的表現。此衡量標準作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國普遍接受的會計原則(？GAAP？或U.S.GAAP？)報告的結果分析的替代方法。

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵績效指標，供管理層使用，也通常由汽車服務行業的競爭對手使用。這些關鍵性能指標和其他關鍵性能指標在標題為管理層對財務狀況的探討與分析以及主要績效指標的運營結果？在我們的2020年度報告中(如本文所定義)。除另有規定外，以下是本招股説明書中使用的關鍵業績指標：

？全系統銷售額是指我們公司經營的門店和獨立經營的門店的淨銷售額以及特許經營門店的銷售額的總和。特許經營商店的銷售額不作為收入計入我們的綜合運營報表中，但該公司包括來自特許經營商店銷售的特許經營權使用費和手續費。2020年和2019年，特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們總收入的13%和19%。特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月總收入的10%和17%。2020和2019年，特許經營權使用費和手續費收入分別約有96%和93%來自特許權使用費，其餘部分可歸因於許可和開發費用。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月中，特許經營特許權使用費和手續費收入的約95%和92%分別來自特許權使用費，其餘部分可歸因於許可和開發費。 2020和2019年，來自公司運營商店的收入分別佔我們總收入的54%和55%。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月裏，來自公司運營商店的收入分別佔我們總收入的55%和52%。2020年，來自獨立經營商店的收入佔我們總收入的7%。在截至2021年6月26日的六個月裏，來自獨立經營商店的收入佔我們總收入的16%。

？門店計數？反映報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。

？同一門店銷售額？反映了同一門店基數的銷售額同比變化。我們將同一門店基數定義為包括本年度和上一年度給定會計期間內所有營業時間為可比周的特許經營、獨立經營和公司經營的門店。

？調整後的EBITDA是指扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的收益，包括收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非核心、罕見或非常費用的進一步調整。

？細分調整後的EBITDA是指調整後的EBITDA，並對開店成本進行進一步調整。細分調整後的EBITDA是對我們的經營業績的補充衡量標準

三、

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，在標題為？非GAAP財務信息的使用。？我們的財政年度在每個日曆年的最後一個星期六結束。我們最近的財年分別於2020年12月26日和2019年12月28日結束，均為52周。我們的財季每個財季由13周組成，但53周財年的除外，其中第四季度將由14周組成，並在每個季度的第13個星期六(如果適用，第四季度的第14個星期六)結束。我們最近的兩個財政季度分別於2021年3月27日和2021年6月26日結束。

在本招股説明書中，我們包括對截至2021年6月26日的6個月的運營結果與截至2020年6月27日的6個月的歷史運營結果進行比較的某些初步估計。此類信息基於我們截至2021年6月26日和截至2021年6月26日的6個月的內部管理賬户和報告，與我們對截至2020年6月27日的6個月的審核結果或財務指標進行比較。我們尚未完成截至2021年6月26日的六個月的財務報表審核程序，此期間的初步財務和其他數據是由管理層根據現有信息編制的，並由管理層負責。在我們準備截至2021年6月26日的六個月的財務報表和披露時，運營的初步結果可能會受到的修訂，這些修訂可能會很大。在我們與獨立審計師共同完成本財季的季度結賬和審核過程中，我們可能會確定需要我們對截至2021年6月26日的六個月的運營初步結果進行調整的項目。不應將此初步財務數據視為根據美國公認會計原則編制的所有財務報表的替代品。我們截至2021年6月26日的六個月的合併財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得。均富律師事務所沒有對截至2021年6月26日的6個月的初步財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此，均富律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。有關其他信息，請參閲關於前瞻性陳述和風險因素的告誡説明。

重組

2020年7月6日之前，我們是一家特拉華州有限責任公司，名稱為RC Driven Holdings LLC。2020年7月6日，我們完成了公司化改造。在公司轉換的同時，我們所有的已發行股權被轉換為由我們的直接母公司Driven Investor LLC持有的1,000股普通股，作為ICWG收購的一部分，我們隨後向Driven Investor LLC額外發行了430股普通股。在首次公開招股結束前，(I)我們完成了一項88,990送一我們普通股的股票拆分(股票拆分)，(Ii)Driven Investor LLC被清算，我們的所有普通股被分配給我們的主要股東、現任和前任僱員以及管理層和董事會成員，(Iii)Driven Investor LLC的利潤利益被交換為經濟上同等數量的我們普通股的既得和未歸屬股票，以及(Iv)購買Driven Investor LLC單位的期權被轉換為購買我們普通股股票的期權(統稱為重組)公司轉換的目的是重組我們的結構，使註冊實體是一家公司而不是一家有限責任公司，這樣我們現有的投資者將擁有我們在有限責任公司的普通股而不是股權。

Driven Brands Holdings Inc.現在持有RC Driven Holdings LLC的所有資產，並承擔了其所有債務和義務。我們是一家控股公司，通過我們的間接子公司Driven Holdings LLC持有我們所有的資產和運營實體。

四.

調整後的EBITDA在上文的列報基礎下定義。收購調整後的EBITDA代表適用期間的調整後EBITDA，調整後的EBITDA將使管理層對在該期間收購的任何業務的整個調整後EBITDA的估計生效，就好像此類收購已在該期間的第一天完成 (收購EBITDA調整)。收購EBITDA調整基於收購時被收購企業的最新可用歷史財務信息，根據日期為2018年4月24日的修訂和重新簽署的基礎契約允許進行調整，該契約由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands Canada Funding Corporation，以及作為受託人和證券中介的花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人和證券中介機構(經進一步修訂、修改、補充)進行調整，以(A)消除與如該等業務已於該期間的第一天被收購，(B)使該等被收購的業務在吾等收購前完成的任何收購生效一整年，及(C)使出售回租交易(包括與收購有關的租金調整)生效全年，猶如該等交易發生在該期間的第一天一樣。調整後的淨收入是通過從淨收入中扣除調整後EBITDA、與收購無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響而計算出來的。我們收購的無形資產主要涉及特許經營協議和商標。雖然我們的無形資產直接為公司帶來收入, 與收購無形資產相關的攤銷是一項非現金金額，不受任何特定期間的經營影響，通常根據公司收購活動的規模和時間在不同時期波動。因此，我們相信，剔除與收購的無形資產相關的攤銷會增強公司和我們的投資者將我們過去的業績與我們目前的業績進行比較並分析潛在業務趨勢的能力。

我們提出這些指標是因為我們認為它們是我們運營業績的有用指標。我們相信，證券分析師、投資者和其他相關方通常使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入來評估與我們類似行業的公司的經營業績。我們的管理層和某些投資者使用收購調整後的EBITDA作為對我們正在進行的業務在最近的收購生效後產生調整後EBITDA的潛力的估計。

調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被解釋為GAAP下淨收入和淨收入利潤率的替代指標，以此作為經營業績的指標。調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA和調整後的淨收入可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相媲美。我們納入了這些衡量標準，因為我們認為它們為管理層和投資者提供了衡量我們業績的額外信息。

收購調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績將與我們的估計一致的推論。這些對潛在經營業績的估計似乎不是根據GAAP或證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X法規的形式規則編制的。此外，雖然收購經調整EBITDA使管理層對在適用期間內完成的收購的全年經調整EBITDA的估計生效，但收購經調整EBITDA不會就該等收購在該適用期間之前之前的任何期間實施任何經調整EBITDA。因此，不同時期的收購調整後EBITDA未必具有可比性。

有關這些衡量標準與最近的GAAP衡量標準的對賬，請參見？？招股説明書摘要修改摘要歷史合併財務和其他數據.

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們將通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不一致，並以引用方式併入，則本招股説明書中的信息應被視為取代該等合併文件中的信息。我們通過引用併入以下文件(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》備案的文件的任何部分)：

我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的截至 2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告(2020年度報告)；

我們於2021年5月11日提交給證券交易委員會的截至2021年3月27日的Form 10-Q季度報告(第一季度10-Q？)；

我們於2021年4月22日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書部分通過引用併入2020年年度報告(委託書)；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月21日、2021年2月10日、2021年3月26日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月27日、2021年6月15日和2021年7月2日提交。

我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份所有這些備案文件的副本。您可以向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，如下文所述在那裏您可以找到更多信息？或寫信給我們，地址為：

投資者關係

440 S.Church 街，700號套房

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

(704)-377-8855

電子郵件：Investors@drivenbrands.com

本招股説明書和通過引用併入其中的文件可在我們的網站上訪問，網址為： www.drivenbrands.com。本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應完整審閲本招股説明書，包括本招股説明書中包含的風險因素項下陳述的事項，以及 2020年年度報告和第一季度10-Q中包含的風險因素項下陳述的事項、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關注釋中陳述的事項。以下摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

驅動型品牌概述

Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和14個國際國家擁有超過4300個分店，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎。我們規模龐大、多元化的平臺可滿足消費者和商用汽車的廣泛核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、車輛維修、換油、維護和洗車。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻率服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班和日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。我們顯著的自由現金流產生和資本效率增長帶來了有意義的股東價值創造。從2015年到2020年，我們基於需求的服務提供的多元化平臺實現了收入和調整後的EBITDA增長，複合年增長率(CAGR)分別為40%和31%。

我們擁有高知名度的品牌組合，在大型、成長型、抗衰退且高度分散的汽車護理行業中展開競爭。我們的美國行業是由超過2.75億輛的大型汽車停車場支撐的，預計將繼續其長期增長軌跡，因為(I)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Ii)平均維修成本增加；(Iii)汽車在路上的平均車齡變老；以及(Iv)年行駛里程的長期增長。在北美以外，我們的國際業務已有55年的自豪歷史，在歐洲和澳大利亞提供快遞式傳送帶洗車服務。我們的網絡在2020年的全系統銷售額約為9.04億美元，截至2021年6月26日的六個月，全系統銷售額約為22億美元，收入估計為7.04億美元。包括2020財年的ICWG在內，我們的網絡將為不同客户組合的5000萬輛汽車提供服務，其中約50%的全系統銷售額來自零售客户，約50%來自商業客户，如車隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與2800多家個體特許經營商和獨立運營商的互利關係。我們的規模、地理廣度和同類中最好的共享服務提供了顯著的競爭平臺優勢。我們在2021年第一季度和第二季度增加了所有細分市場的市場份額，我們相信我們處於有利地位，可以通過有機和收購增長繼續獲得市場份額。

驅動品牌平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大。我們在創建獨特而強大的共享服務方面投入巨資，為每個品牌提供更多資源，併產生比任何單個品牌單獨實現的效果更好的結果。通過持續的培訓計劃、有針對性的營銷增強、採購節約和成本效率，我們的位置得到了加強，推動了受驅動品牌和我們的加盟商的收入和盈利增長。我們的性能通過一個包含約180億個數據元素的數據分析引擎得到進一步提升，這些數據元素由我們數千個地點的客户在每筆交易中提供信息。我們的平臺優勢與我們的品牌傳承、專注的營銷資金、創新文化和同類中最好的管理團隊已將我們定位為北美領先的汽車服務提供商和首選的整合商。

Driven Brands在通過一致的同店銷售業績、門店數量增長和收購實現強勁增長方面有着長期的記錄。我們所有的品牌都能產生極具吸引力的單元級經濟效益和現金對現金回報，這為Driven Brands和我們健康且不斷增長的特許經營商網絡帶來了經常性和不斷增長的收入，我們已達成協議，截至2021年6月26日將開設750多個新的特許經營單位。我們的有機增長得到了一致和可重複的併購(M&A)戰略的補充，自2015年以來已經完成了70多筆收購。值得注意的是，我們在2020年8月收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的洗車公司，在14個國家擁有900多個地點，顯示了我們繼續追求和執行可擴展和高度戰略性的併購的能力。自收購ICWG以來，我們在洗車領域的擴張得到了額外60多個洗車地點的內插式收購的進一步補充。此外，我們還通過2015年收購CARSTAR、2019年收購ABRA和2020年收購Fix Auto USA，擴大了我們的碰撞服務產品，我們還擴展到相鄰的互補性服務產品，包括通過2016年收購Take 5和2019年收購玻璃服務來更換機油服務。在我們現有的服務類別中，我們相信我們擁有巨大的空白，僅在北美就有超過12,000個潛在地點。我們才剛開動一檔。

最近增長和業績

我們相信，我們在推動收入和利潤增長方面取得的歷史性成功得益於我們高度認可的品牌、專門的營銷資金、卓越的店內執行力、加盟商支持以及為我們的零售和商業客户提供廣泛高質量服務的能力。在2015年初Roark的附屬公司收購該公司後，我們在共享服務和數據分析能力方面進行了大量投資，這使我們能夠加速增長，2015年至2020年取得的以下成就就是明證：

將我們的門店總數從2,306家增加到4,227家，年複合增長率為13%

收入從1.68億美元*增至9.04億美元(1)，年複合增長率為40%

將全系統銷售額從14億美元提高到34億美元，年複合增長率為19%

2015年淨收益為300萬美元，2020年淨虧損為400萬美元

調整後的淨收入從1800萬美元*增加到4300萬美元，年複合增長率為19%

調整後的EBITDA從5300萬美元增加到2.05億美元，年複合增長率為31%

2020年產生的收購調整後EBITDA(2)為2.69億美元

與截至2020年6月27日的6個月相比，我們在截至2021年6月26日的6個月中繼續增長，以下業績和截至2021年6月26日的6個月的初步估計財務信息證明瞭這一點：

將我們的門店總數從3,232家增加到4,319家，增長34%

收入從3.48億美元增至7.04億美元，增長102%

全系統銷售額從15億美元增加到22億美元，增長46%

淨收益從淨虧損100萬美元增加到淨收益1500萬美元

調整後淨收入從2000萬美元增加到7200萬美元，增長270%

調整後EBITDA從7100萬美元增至1.79億美元，增長153%

(1)	正如我們2020年度報告中包含的合併財務報表附註1所述，我們在2017年12月31日開始的年度期間採用了新的收入確認標準。在此之前，廣告收入和相關支出不包括在綜合經營報表中。根據我們採用的新收入確認標準，2020年的收入包括總計6,000萬美元的廣告貢獻。將廣告貢獻計入2020年的收入佔2015-2020年複合年增長率的兩個百分點。

(2)	2020年的收購調整後EBITDA包括2020年收購的所有業務的影響，就像此類收購已在2020財年的第一天完成一樣。

(3)	我們尚未完成截至2021年6月26日的六個月的財務報表審核程序；這一時期的初步財務和其他數據是由管理層根據現有信息編制的，並由管理層負責。參見演示基礎。

*	2015財年的這些指標代表預計收入、預計淨收入、預計調整後淨收入，以及公司在2015年4月17日收購Driven Holdings LLC後的預計調整EBITDA，就像發生在我們2015財年開始時一樣。請參見？彙總歷史合併財務和其他數據？用於進一步討論和對2015年預計淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後EBITDA進行對賬。

我們的財務業績和業務模式在經濟週期中具有很強的彈性，截至2019年的連續12年同店銷售額正增長證明瞭這一點，包括在大衰退期間的增長，以及2021年第一季度和第二季度的同店銷售額正增長。此外，我們的高度特許經營業務模式可產生持續的經常性收入和可觀且可預測的自由現金流，並且我們不受特許經營地點的運營成本變化的影響。特許經營地點的運營成本由特許經營商自己承擔，我們在北美以外的國際地點採用獨立的運營模式，即第三方負責現場級別的勞動力，並根據現場洗車收入的百分比收取佣金。

我們的機遇：具有長期增長趨勢的大型、抗衰退、高度分散的汽車服務業

高度分散的美國汽車護理行業在2019年預計將成為3000多億美元的市場，在首次銷售後向車主提供基於需求的關鍵服務和更換組件、配件和設備。該行業的核心是一個規模龐大且不斷增長的停車場，運營中的車輛超過2.75億輛(VIO)，平均車輛使用年限為12年。我們的VIO維修和維護的最佳地點是超過6年或6年以上的車輛數量，這些車輛超出了製造商的保修期，佔汽車維修保修期的大部分。這種不斷擴大的舊車池始終需要各種

持續服務保持可運營。因此，在每天需要車輛的最終客户的非可自由支配和非週期性需求的推動下，該行業經歷了穩定和可預測的長期增長趨勢。雖然由於冠狀病毒大流行，該行業在2020年下降了5%，但與2020年相比，2021年前六個月在美國行駛的里程數大幅增加。

美國汽車護理行業有着長期的持續增長記錄，2007至2019年的複合年增長率為3%，2014至2019年的複合年均增長率為4%。我們相信，無數的長期順風將繼續推動可預測的長期行業增長。運營車輛的潛在市場預計將隨着平均車齡的增長而增長，所有這些都增加了對車輛維護和維修的需求。不斷增加的車輛複雜性正在推動更高的維修成本和更大的消費者對為我做這件事？擁有專業知識、工具和設備的(DIFM？)服務提供商。這些趨勢繼續推動對專業DIFM服務的需求增加，某些產品(如成本較高的機油)的首發化以維持性能，以及平均維修訂單的增加。

除了不斷增長的汽車PARC和消費者對DIFM偏好的轉變帶來的好處外，洗車業還獨特地受益於可負擔性和使用頻率所提供的服務。自我們於2020年8月收購ICWG以來，Driven Brands在洗車業的自動化領域開展業務，該行業約佔美國洗車業總量的70%，2015至2020年間，該行業在美國的複合年增長率為5.2%，超過了同期美國洗車業2.5%的複合年增長率。與其他非自動洗車服務(如洗手)相比，Driven Brands快遞式輸送式洗車服務提供了非常快捷、方便的體驗，並且確保了消費者在洗車過程中保持在車內的安全舒適體驗。

所有這些長期順風都發揮了Driven Brands作為北美最大汽車服務平臺的優勢。我們相信，作為一家規模龐大的連鎖企業，驅動型品牌將繼續從獨立的市場參與者那裏獲得市場份額，因為我們有能力投資於所需的技術、基礎設施和設備來為更復雜的汽車提供服務，而且保險公司和車隊運營商傾向於與具有廣泛地理覆蓋範圍、廣泛的服務產品、強大的運營指標和集中式計費服務的全國規模和公認的連鎖企業合作。除了車輛保持運營所必需的服務(包括碰撞、換油和維修)外，我們還通過我們的洗車部門提供服務，讓消費者對車輛的維護感覺良好，擁有高度方便、安全和實惠的體驗。

汽車服務業高度分散，主要由地區和當地擁有和經營的獨立商店組成，為我們各個細分市場提供了重要的整合機會。

受驅動型品牌在美國的潛在市場：三個最大的細分市場⁽¹⁾


維修⁽¹⁾⁽²⁾	洗車^(1)(2)(3)	油漆、碰撞和玻璃⁽²⁾⁽⁴⁾


高度分散的行業，排名前10位的公司佔據了約15%的市場份額⁽²⁾⁽³⁾	高度分散的輸送機洗車行業，排名前10位的公司佔據了約5%的市場份額^(2)(3)(4)	高度分散的行業，排名前5位的公司佔據了約15%的市場份額⁽³⁾⁽⁵⁾

我們相信，Driven Brands是唯一一家規模龐大的汽車服務平臺，為其客户提供廣泛的套服務。我們的多元化平臺獨一無二，能夠為所有車輛類型和多種服務類別(包括油漆、碰撞、玻璃、維修、換油、維護和洗車)提供廣泛的服務，從而為我們的客户提供極具吸引力的便捷服務。我們的多樣化產品涵蓋廣泛的價位，我們的大多數服務對於任何經濟環境下的客户來説都是非隨意且必不可少的。我們的網絡在2020年的全系統銷售額約為34億美元，在截至2021年6月26日的6個月中，全系統銷售額約為22億美元，收入約為9.04億美元。包括整個2020財年的ICWG在內，我們的網絡將為不同客户組合的5000萬輛汽車提供服務，其中約50%的全系統銷售額來自零售客户，約50%來自商業客户，如車隊運營商和保險公司。對於我們的商業客户，我們通過我們在全球超過4300個地點提供廣泛的互補性和基於需求的服務，為他們的許多汽車服務需求提供一站式服務，從而提供令人信服的價值主張。

備受認可的老字號平臺

我們是北美最大的多元化汽車服務平臺，我們的品牌為全球零售和商業客户提供優質的服務已超過350年。我們相信，我們品牌的壽命和知名度、我們加盟商的任期，以及我們產品的質量和價值，都深深地引起了我們的客户的共鳴。MAACO和Meineke自1972年開始運營，是業內最知名的兩個品牌。此外，Take 5從1984年開始運行，CARSTAR從1989年開始運行。我們的品牌得到了高素質的Driven Brands現場運營團隊成員的支持，他們為我們的加盟商以及公司運營和獨立運營的地點提供培訓和運營專業知識，幫助他們交付同類中最好的為客户服務，並推動強勁的財務業績。此外，我們的品牌還得到了持續的品牌投資的補充，在我們49年的歷史中，已在營銷上花費了超過10億美元。我們在培訓、運營和營銷方面的深入和持續投資使我們的品牌能夠在不斷髮展的市場中保持高度相關性，並幫助將我們的位置定位為滿足零售和商業客户汽車服務需求的目的地。

我們已主動構建並投資於我們的共享服務和數據分析功能，這是Driven Brands不可或缺的組成部分，為我們提供了顯著的競爭優勢和相對於同行的深層防禦護城河。我們的集中式營銷支持、消費者洞察、採購、培訓、新店開發、財務、技術和車隊服務平臺通過推動成本節約、增加收入以及跨品牌共享最佳實踐和功能，在整個系統中提供顯著優勢。我們相信，我們的共享服務平臺為每個品牌提供了更多的資源，併產生了比任何單個品牌單獨實現的更好的結果。此外，我們相信，我們平臺提供的規模增加了與第三方的接觸，並提高了我們吸引和留住員工、加盟商和客户的能力。我們利用我們的實力和規模創建了採購計劃，為加盟商提供比他們自己能夠實現的更低的供應定價。我們的共享服務通過我們的數據分析引擎得到增強，該引擎由內部從消費者、他們的車輛和服務收集的數據提供支持，這些數據在每次交易時提供給我們，並由第三方數據進一步豐富。這一強大的數據收集功能使每月收集的數據元素超過4000萬個，並形成了一個包含約180億個獨特元素的不斷增長的數據存儲庫，我們在整個平臺中使用這些數據存儲庫來改進我們的營銷和客户挖掘能力、衡量地點績效、增強商店級運營，以及優化我們的房地產選址。隨着我們通過收購實現有機增長, 我們相信，通過加強規模經濟、增強和加快數據收集以及持續推出最佳實踐，我們的共享服務和數據分析的能力將不斷增強，並將繼續成為我們業務的關鍵優勢，最終推動我們整體業務實現誘人的增長和盈利能力。

高度特許經營和獨立運營的商業模式，具有誘人的公司運營單位經濟性

我們相信，我們的運營模式融合了特許經營、獨立運營和公司運營的最佳財務屬性。Driven Brands受益於我們高度特許和獨立運營的部門組合產生的經常性現金流，以及我們公司運營的部門的高增長和高利潤率特徵。在我們所有的品牌中，我們的位置具有吸引力和一致性現金對現金從我們的客户那裏獲得回報和強大的品牌忠誠度。

我們的輕資產業務，再加上我們地點的地理和服務類別多樣化，為受驅動品牌帶來了高營業利潤率和高度穩定的現金流產生，這在整個經濟週期中都是一致的。我們由1900多名特許經營商組成的多元化基礎，其受驅動品牌的平均任期約為14年，我們的特許經營商通常在其運營的地點工作，並與員工和客户保持高度互動。我們的品牌具有誘人的單元級經濟效益，我們的加盟商利潤豐厚。現金對現金CARSTAR的平均回報率為67%，Meineke為50%，Maaco為48%，Take 5為44%。在北美以外，我們在730多個洗車點採用獨立的運營模式，第三方負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的百分比收取佣金。截至2021年6月26日，我們82%的門店是特許經營或獨立運營的(在截至2021年6月26日的六個月裏，此類門店貢獻了總收入的26%和全系統總銷售額的82%)。

我們還受益於公司經營的門店極具吸引力的單位經濟性，主要是在我們的Take 5品牌和我們的國內洗車業務中。考慮到這些地點的高增長和高利潤率，我們的投資資本產生了非常強勁的收益。現金對現金回報和擴大我們公司運營的單位數量仍然是我們增長戰略的一個有吸引力的方面。我們的輕資產特許經營部門與我們有吸引力和高增長的公司運營地點相結合，為驅動品牌提供了令人信服的組合，從而帶來持久的運營利潤率、極具吸引力的增長概況和經常性的自由現金流產生。

成功的併購執行是Driven Brands平臺的核心能力。我們對進行了投資，並建立了專門的團隊以及支持基礎設施和流程，以系統地採購、對地點進行盡職調查、收購和整合地點。自2015年以來，我們已經完成了70多筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按門店數量計算最大的洗車公司，在14個國家擁有900多個門店。自收購ICWG以來，我們在洗車領域的擴張得到了額外60多個洗車點的內插式收購，這對我們的擴張起到了進一步的補充作用。此外，我們還通過2015年收購CARSTAR、2019年收購ABRA和2020年收購Fix Auto USA擴大了我們的碰撞服務產品，我們還通過2016年收購Take 5和2019年收購玻璃服務擴展到相鄰的互補性服務產品，包括更換機油服務。自2021年1月首次公開募股以來，我們已經完成了21筆收購，增加了50多家門店，包括2021年7月通過收購Frank‘s Car Wash Express增加了18家洗車點。

我們的平臺提供的信息和數據增強了我們的收購戰略。1-800-散熱器，例如，通過其約10萬家汽車商店的廣泛客户基礎，是潛在收購目標的一個非常強大的識別符。一旦公司被收購，我們利用我們的共享服務使被收購的企業能夠從我們強大的採購計劃、數據分析功能和培訓服務中受益。每筆收購都已按計劃集成到Driven Brands中，並通過成為我們平臺的一部分而不是作為獨立公司運營來證明提高了績效。我們還尋求收購使我們的平臺和團隊的其餘部分變得更強大的業務，包括可以擴展到我們現有品牌的功能，增強我們的數據捕獲或加強我們的商業客户基礎。考慮到高度分散的汽車服務行業的預期整合，我們高增值收購的記錄(被收購公司受益於快速增長和即時協同效應)將繼續成為Driven Brands增長故事的重要組成部分。

深厚的人才隊伍準備利用誘人的增長機會

被驅動的品牌由一個同類中最好的擁有管理多家數十億美元特許經營和汽車服務機構經驗的管理團隊。我們的戰略願景是由首席執行官喬納森·菲茨帕特里克(Jonathan Fitzpatrick)制定的，他曾擔任漢堡王(Burger King)的首席品牌和運營官，自2012年加入Driven Brands以來，他領導我們轉型為行業領先的平臺。我們經驗豐富的管理團隊之前曾在大型特許經營商擔任過高級職位，包括漢堡王(Burger King)和温迪(Wendy)以及其他全球性公司，包括美國銀行(Bank Of America)、通用電氣(General Electric)、勞氏(Lowe)、摩托羅拉(Motorola)和聯合包裹服務公司(United Parcel Service)。我們的成功、增長和平臺使我們能夠繼續吸引和留住優秀人才。

將延續我們增長記錄的戰略

我們預計通過執行以下戰略來推動持續增長和強勁的財務業績：

在新的地點發展我們的品牌

我們有可靠的部門增長記錄，在2015至2020年間，我們的門店數量以13%的複合年增長率增長，我們相信我們的競爭優勢為我們提供了堅實的財務和運營基礎，可以繼續擴大我們的足跡。根據廣泛的內部分析，我們認為我們擁有巨大的空白，在我們現有的服務類別中，北美有超過12,000個潛在的個地點。

我們的特許經營增長既是由新開的門店推動的，也是通過不享受我們擴展平臺好處的獨立市場參與者的轉換來推動的。我們有吸引力的單位經濟，全國

品牌認知度、強大的保險和船隊客户關係以及有益的共享服務能力為我們的加盟商提供了極具吸引力的經濟效益，因此他們強烈希望加入並留在我們的網絡中。截至2021年6月26日，我們已達成協議，將開設750多個新的特許經營單位，這為我們提供了對未來特許經營單位增長的可見性。

此外，我們繼續擴大我們公司運營的Take 5足跡，主要是在美國南部市場，以及我們公司運營的國內洗車業務，這兩個方面都是通過新的綠地開業以及內嵌式收購和轉換。北美的機油更換和洗車市場都是高度分散的，為持續增長提供了重要的跑道。我們公司運營的地點的成功得益於我們深入的數據分析能力，這些能力使用專有算法和洞察力，使我們能夠識別最佳房地產並做出明智的選址決策。憑藉較低的淨啟動成本和強勁的銷售增長，公司運營的地點提供了極具吸引力的回報，我們相信在現有和鄰近市場有充足的空白空間來實現持續的單位增長。

繼續推動同店銷售增長

我們已經證明瞭有能力推動有吸引力的有機增長，到2019年，同店銷售額連續12年實現正增長，2021年第一季度和第二季度同店銷售額實現正增長。我們相信，我們處於有利地位，通過執行以下增長槓桿，繼續受益於這一勢頭：

持續擴大商業合作伙伴關係：我們正在積極發展我們的商業合作伙伴關係，並通過成為高度方便和經濟高效的一站式服務提供商來贏得新客户，滿足車隊運營商和保險運營商的廣泛汽車服務需求。這些客户希望與具有廣泛的地理覆蓋範圍、廣泛的服務產品、強大的運營指標和集中式計費服務的全國性規模和公認的連鎖企業合作。我們擁有一支不斷壯大的團隊，致力於擴大與現有商業客户的合作伙伴關係，並吸引新的國家和當地客户。

訂閲式洗車收入模式持續增長：2017年，ICWG在其國內洗車店推出了訂閲會員計劃，該訂閲計劃的收入在2020年增長到國內洗車收入的42%，在截至2021年6月26日的季度增長到國內洗車收入的47%。除了培養對我們商店的強大客户忠誠度，我們相信訂閲計劃還能產生可預測和經常性的收入，並提供增量數據和客户洞察力，進一步增強我們的數據分析能力。我們相信，是繼續發展我們的訂閲計劃的重要機會。

利用Data Analytics優化營銷、產品供應和定價：我們擁有龐大的、專門的品牌營銷基金，由我們的特許經營商提供支持，2020年我們收集並花費了大約8400萬美元用於我們的品牌營銷。來自我們數據分析引擎的見解增強了我們的營銷和促銷戰略，以推動單位級別業績的增長。例如，我們的專有數據算法通過個性化、針對性和及時性的營銷促銷，在正確的時間為客户提供最佳的產品，從而幫助優化銷售線索的產生和轉化。此外，我們的數據提供了洞察力，使我們能夠識別和推出新產品，改進菜單設計，並優化我們品牌的定價結構。像這樣的使用案例會在我們的網絡中進行定期測試、優化和部署，以提高商店績效。

受益於行業順風：美國汽車護理行業有着持續增長的長期記錄，2007年至2019年的複合年均增長率為3%，2014年至2019年的複合年均增長率為4%。我們認為，該行業有巨大的順風，這將推動持續增長，包括大量且不斷擴大的舊車池，不斷增長的長期里程驅動趨勢，對DIFM服務的需求不斷增長，以及由於汽車技術的提高和優級化而導致的平均維修訂單增加。

利用共享服務和平臺規模：我們預計將繼續受益於與我們不斷擴大的規模和我們平臺日益提高的效率相關的利潤率提升。由於我們所做的投資，我們相信我們的共享服務提供了巨大的運營槓桿，能夠支持比我們今天大得多的業務。Driven Brands也一直在通過技術進步來提高利潤率，以增強店內運營，並在整個產品組合中部署最佳實踐培訓計劃。

利用採購計劃的採購實力：Driven Brands目前為加盟商、獨立運營和公司運營的地點提供了比他們自己能夠實現的更低的供應定價，從而增加了對新的和現有的特許經營商的價值主張，以及我們獨立運營和公司運營的地點的收益。我們的採購計劃通過供應商回扣和產品利潤率為我們提供經常性收入。隨着我們繼續通過收購實現有機增長，我們相信我們處於有利地位可以繼續降低採購價格併為我們的整個系統帶來更多好處。

我們計劃繼續投資於這些增強我們平臺功能的功能，並相信這些平臺優勢將繼續為我們的利潤以及我們的加盟商未來的利潤提供強勁的順風。

在現有服務類別和新服務類別中尋求增值收購

我們相信，無論是在我們現有的服務類別中，還是在新的互補服務類別中，我們都處於最有利的地位，能夠繼續我們長期而成功的收購記錄，我們還保持着一條可行的併購機會管道。自2015年以來，我們已經完成了70多項收購，自2019年以來，公司擴展到洗車和玻璃服務，這為我們在兩個高度分散的服務類別中提供了新的有機和收購增長機會。此外，不斷髮展的車輛技術格局為受驅動型品牌利用其規模和核心競爭力繼續擴大我們的市場份額提供了大量機會。我們計劃利用汽車服務行業高度分散的特點，利用我們成熟的收購戰略和策略，繼續進行增值收購。

最近的事態發展

截至2021年6月26日的6個月的某些財務業績

以下是我們對截至2021年6月26日的六個月的運營業績的某些初步估計，與我們截至2020年6月27日的六個月的運營歷史業績進行了比較。以下信息基於我們截至2021年6月26日和截至2021年6月26日的6個月的內部管理賬户和報告，與我們對截至2020年6月27日的6個月的審核結果或財務指標進行了比較。我們尚未完成截至2021年6月26日的六個月的財務報表審核程序，上述初步這一時期的財務和其他數據是由管理層根據現有信息編制的，並由管理層負責。在我們編制截至2021年6月26日的六個月的財務報表和披露時，運營的初步結果可能會受到修訂，這些修訂可能會很大。關於我們與獨立審計師對本財季的季度結賬和審核流程，我們可能會確定需要我們對本文所包括的運營初步結果進行調整的項目。這些初步財務數據不應被視為根據美國公認會計原則編制的所有財務報表的替代品。我們截至2021年6月26日的六個月的合併財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得。均富律師事務所未就以下初步財務結果進行審計、審核、編譯或執行任何程序。因此，均富律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。有關更多信息，請參閲 有關前瞻性陳述的注意事項？和？風險因素。


	截至六個月
(單位：千)	2021年6月26日		2020年6月27日
初步財務結果：

收入：
特許經營權使用費和費用	$	68,287	$	57,694
公司自營門店銷售額		390,053		182,551
自營門店銷售		112,542
廣告基金捐款		36,903		27,502
供應和其他收入		96,462		80,183

總收入		704,247		347,930


運營費用：
公司運營的商店費用		236,575		116,665
自營門店費用		61,900
廣告費		36,903		27,502
供應費和其他費用		52,087		44,354
銷售、一般和行政費用		146,984		96,521
採購成本		2,038		1,211
開店成本		694		1,802
折舊及攤銷		50,275		16,435
資產減值費用		3,431		6,411

總運營費用		590,887		310,901

營業收入		113,360		37,029


其他費用，淨額：
利息支出，淨額		34,702		35,379

(收益)/外幣交易虧損，淨額		5,282		2,285
債務清償損失		45,576

其他費用合計(淨額)		85,560		37,664

税前淨收益(虧損)		27,800		(635	)
所得税費用		12,565		221

淨收益(虧損)	$	15,235	$	(856	)
調整後淨收益		72,358		19,562
調整後的EBITDA		178,772		70,569


	截至六個月
(除門店計數或另有説明外，以千為單位)	2021年6月26日			2020年6月27日
全系統銷售
維修	$	599,111		$	447,618
洗車		235,295
油漆、碰撞和玻璃		1,140,011			892,832
平臺服務		186,830			142,445

總計	$	2,161,247		$	1,482,895

商店計數
維修		1,485			1,426
洗車		979
油漆、碰撞和玻璃		1,655			1,608
平臺服務		200			198

總計		4,319			3,232

同店銷售額百分比
維修		28.9	%		(8.8	%)
油漆、碰撞和玻璃		12.3	%		(10.7	%)
平臺服務		31.1	%		(1.3	%)

總計		19.2	%		(8.7	%)

收入
維修	$	273,160		$	191,211
洗車		238,579
油漆、碰撞和玻璃		94,466			74,048
平臺服務		79,437			66,926
公司和其他		18,605			15,745

總計	$	704,247		$	347,930

分段調整後的EBITDA
維修	$	85,001		$	47,805
洗車		77,224
油漆、碰撞和玻璃		39,495			26,888
平臺服務		28,610			23,434
公司和其他		(50,864	)		(25,756	)
開店成本		(694	)		(1,802	)

調整後的EBITDA	$	178,772		$	70,569


	截至六個月
(單位：千)	2021年6月26日			2020年6月27日
淨收益(虧損)	$	15,235		$	(856	)
收購相關成本^(a)		2,038			1,211
非核心項目和項目成本(淨額)^(b)		2,553			1,764
贊助商管理費^(c)					1,079
直線式租金調整^(d)		5,843			2,639
股權薪酬費用^(e)		2,011			690
外幣交易損失，淨額^(f)		5,282			2,285
壞賬支出^(g)					2,842
資產減值和關閉門店費用 ^(h)		2,692			6,880
債務清償損失⁽ⁱ⁾		45,576
與收購的無形資產相關的攤銷 ^(j)		9,210			7,650

調整後的税前淨收入對調整的影響		90,440			26,184
調整對税收的影響^(k)		(18,082	)		(6,622	)

調整後淨收益	$	72,358		$	19,562

下表提供了截至2021年6月26日的6個月的估計調整後EBITDA與估計淨虧損，以及截至2020年6月27日的6個月調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬：


	截至六個月
(單位：千)	2021年6月26日		2020年6月27日
淨收益(虧損)	$	15,235	$	(856	)
所得税費用(福利)		12,565		221
利息支出，淨額		34,702		35,379
折舊及攤銷		50,275		16,435

EBITDA		112,777		51,179
收購相關成本^(a)		2,038		1,211
非核心項目和項目成本(淨額)^(b)		2,553		1,764
贊助商管理費^(c)				1,079
直線式租金調整^(d)		5,843		2,639
股權薪酬費用^(e)		2,011		690
外幣交易損失，淨額^(f)		5,282		2,285
壞賬支出^(g)				2,842
資產減值和關閉門店費用 ^(h)		2,692		6,880
債務清償損失⁽ⁱ⁾		45,576

調整後的EBITDA	$	178,772	$	70,569

a.	包括簡明綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似的成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生的費用，而不是資本化。

b.	由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢費和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的不可資本化費用。

k.	表示與淨收入和調整後淨收入之間的對賬項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸撥備和某些遞延税項的估值免税額。為了確定可抵扣對賬項目的税收影響，我們使用了9%至 38%的法定所得税税率，具體取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。

截至2021年6月26日的6個月，合併收入和調整後EBITDA的同比增長主要是收購、新的特許經營和公司運營部門以及強勁的同店銷售增長的結果。運營費用同比增加，這主要是收購的結果。具體地説，由於單位數量的同比增長，獨立運營的門店費用、公司運營的門店費用以及折舊和攤銷都有所增加。然而，運營費用佔收入的百分比與前幾個季度的趨勢一致。

我們提出調整後的EBITDA的原因請參見非GAAP財務信息的使用 .

首次公開發行(IPO)

2021年1月20日，我們完成了普通股首次公開發行。在我們的首次公開募股中，我們以每股20.79美元的收購價出售了31,818,182股普通股(每股向公眾發行的價格為每股22.00美元減去承銷折扣和佣金)。我們用首次公開募股的收益和手頭的現金全額償還了我們的未償債務。

2021年2月10日，承銷商行使了首次公開發行(IPO)中授予的超額配售選擇權，我們以每股20.79美元的收購價(每股向公眾發行的價格為每股22.00美元減去承銷折扣和佣金)額外出售了4772,727股普通股。我們使用此次出售所得淨收益中的約4300萬美元從公司某些股東手中購買了2,067,172股普通股，並將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

我們的主要股東

我們的主要股東Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC分別是Roark Capital Partners III LP(Roark Capital Partners III？)和Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP(Roark Capital Partners IV？)的間接子公司。Roark Capital Partners III和Roark

Capital Partners IV都是與Roark相關的投資基金。Roark是一家總部位於亞特蘭大的私募股權公司，自成立以來已籌集了超過170億美元的股權資本承諾。 Roark專注於消費者和商業公司，專門從事零售、消費者服務和商業服務部門的特許經營和多部門商業模式。

本次發行結束後，我們將繼續是納斯達克上市公司公司治理規則所指的受控公司，因為我們超過50%的有投票權的普通股將由我們的主要股東擁有。有關這一區別的含義的更多信息，請參見風險因素與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 .

企業信息

我們最初是根據特拉華州法律成立的RC Driven Holdings LLC，是一家有限責任公司，於2015年3月27日成立。2020年7月6日，我們根據特拉華州的法律改製為一家公司，並更名為Driven Brands Holdings Inc.，如上所述重組。？我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市S教堂街440S丘奇大街440S教堂街，Suite700，NC 28202。我們的電話號碼是(704)377-8855。我們的網站位於www.drivenbrands.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來做出是否購買我們普通股的決定。


出售股東提供的普通股		1200萬股

購買額外股份的選擇權		出售股票的股東授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買180萬股普通股。

截至2021年7月15日的已發行普通股		167,369,010股。

收益的使用		本次發售的普通股全部由出售股東出售。我們不會因本次發售而從出售普通股中獲得任何收益。

受控公司		本次發售完成後，我們的主要股東將繼續實益持有我們50%以上的已發行普通股。因此，我們打算繼續利用納斯達克規則下的受控公司豁免，包括免除某些公司治理上市要求。

股利政策		在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。但是，我們未來可能會決定對我們的普通股進行分紅。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流量、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

上市		我們的普通股在納斯達克掛牌上市，代碼是？DRVN？

風險因素		你應該讀一讀標題為風險因素？從第21頁開始，以及本招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些風險和不確定性。

截至2021年7月15日，我們普通股的流通股數量不包括：

根據我們的2021年綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)為發行預留的12,533,984股普通股，包括；

購買(A)5,222,350股本公司普通股的股票期權，加權平均行權價為22.00美元；(B)購買11,897股加權平均的本公司普通股

下表列出了我們所示期間的彙總、綜合財務和其他數據。我們已將截至2020年12月26日和2019年12月28日及2018年12月29日的財政年度的綜合歷史綜合經營報表數據和綜合現金流量表數據，以及截至2020年12月26日和2019年12月28日的綜合歷史資產負債表數據從我們的2020年年報中包含的經審計綜合財務報表中得出，並在此引用作為參考。我們已將截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的歷史綜合經營報表數據和綜合現金流量表數據以及截至2021年3月27日的歷史綜合資產負債表數據彙總從我們的第一季度10-Q報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出，並在此引用作為參考。未經審計的財務報表是根據我們經審計的財務報表編制的，我們認為，該等財務報表包含公平列報該等財務數據所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。以下彙總合併財務數據應與標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 ？我們的綜合財務報表和相關附註包括在我們的2020年度報告和我們的第一季度10-Q中，在每種情況下，都通過參考併入本文。


	截至三個月						年終
以千為單位(不包括份額、每股和單位數據)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
運營報表數據
收入：
特許經營權使用費和費用	$	30,414		$	29,412		$	117,126		$	111,170	$	108,040
公司自營門店銷售額		183,855			94,891			489,267			329,110		233,932
自營門店銷售		56,163						67,193
廣告投稿		17,255			14,883			59,672			66,270		72,792
供應和其他收入		41,733			40,921			170,942			93,723		77,951

總收入		329,420			180,107			904,200			600,273		492,715
運營費用：
公司運營的商店費用		112,756			63,292			305,908			223,683		163,844
自營門店費用		31,108						41,051
廣告費		17,255			14,883			61,989			69,779		74,996
供應費和其他費用		22,489			23,059			93,380			53,005		48,053
銷售、一般和行政費用		69,050			51,065			218,277			142,249		125,763
採購成本		1,646			195			15,682			11,595
開店成本		289			1,175			2,928			5,721		2,045
折舊及攤銷		23,852			7,799			62,114			24,220		19,846
資產減值費用		1,253			2,912			8,142

總運營費用		279,698			164,380			809,471			530,252		434,547

營業收入		49,722			15,727			94,729			70,021		58,168
利息支出，淨額		18,091			17,516			95,646			56,846		41,758
(收益)/外幣交易虧損，淨額		10,511			3,479			(13,563	)
債務清償損失		45,498						5,490			595		6,543

税前收入		(24,378	)		(5,268	)		7,156			12,580		9,867
所得税費用		(4,446	)		(1,321	)		11,372			4,830		2,805

淨收入	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750	$	7,062

可歸因於非控制性利息的淨收益(虧損)	$	7		$	(99	)	$	(17	)	$	19	$


	截至三個月						年終
以千為單位(不包括份額、每股和單位數據)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。	$	(19,939	)	$	(3,848	)	$	(4,199	)	$	7,731	$	7,062

每股收益：
基本的和稀釋的⁽¹⁾		(0.13	)		(0.04	)		(0.04	)	$	7,731	$	7,062
加權平均流通股
基本的和稀釋的		154,827			88,990			104,318			1,000		1,000


	截至三個月						年終
以千為單位(不包括份額、每股和單位數據)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
現金流量數據表
經營活動提供的淨現金	$	32,586		$	5,883		$	83,986		$	41,372		$	38,753
用於投資活動的淨現金		4,508			(17,147	)		(57,316	)		(482,423	)		(17,799	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(29,871	)		34,351			118,643			446,530			(9,493	)
廣告基金資產中包含的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		(1,143	)		26,937			149,781			5,359			11,653
每股現金股息										$	163,000		$	52,987
其他財務數據和運營數據 ⁽²⁾
全系統銷售	$	1,002,884		$	782,983		$	3,354,783		$	2,885,561		$	2,576,266
商店計數		4,249			3,092			4,227			3,106			2,588
同店銷售額增長(%)		0.5	%		2.2	%		(5.6	)%		5.0	%		5.3	%
調整後的EBITDA	$	77,934		$	30,586		$	205,446		$	119,245		$	94,014
調整後淨收益		30,448			6,931			43,406			36,617			32,023
維修資本支出⁽³⁾		3,712			1,098			8,006			1,846			1,595


	截至三個月				年終
以千為單位(不包括份額、每股和單位數據)	三月二十七日 2021		3月28日 2020		十二月二十六日 2020		十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
資產負債表數據
現金和現金等價物	$	175,371	$	60,154	$	172,611	$	34,935	$	37,530
營運資金		114,086		58,958		68,237		26,497		29,656
總資產		4,648,977		1,897,956		4,655,150		1,876,240		1,306,919
債務總額⁽⁴⁾		1,445,902		1,352,237		2,125,207		1,314,963		701,231

(1)	關於基本每股收益和攤薄每股收益的計算説明，請參閲我們2020年度報告中包含的經審計綜合財務報表的附註13，並通過引用將其併入本文。

(2)	有關關鍵績效指標的定義，請參閲陳述的基礎。？有關我們如何利用非GAAP措施的討論，請參閲非GAAP財務信息的使用.

(3)	企業持續經營的必要支出。

(4)	截至2021年3月27日的債務總額等於長期債務的當前部分(1700萬美元)和長期債務的非流動部分，扣除貼現和債務發行成本(14.29億美元)。截至2020年12月26日的債務總額等於長期債務的當前部分(2300萬美元)和長期債務的非流動部分，扣除貼現和債務發行成本(21.02億美元)。


	截至三個月						年終
以千計	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018		十二月三十日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015 (備考)(¹)
2015年前身淨虧損																				$	(2,021	)
2015年後繼淨虧損																					(901	)
形式調整																					5,647

淨收益(虧損)	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750	$	7,062	$	37,862		$	(8,918	)	$	2,725
所得税費用(福利)		(4,446	)		(1,321	)		11,372			4,830		2,805		(37,716	)		(4,398	)		2,866
利息支出，淨額		18,091			17,516			95,646			56,846		41,758		40,763			33,591			21,082
折舊及攤銷		23,852			7,799			62,114			24,220		19,846		17,864			19,212			10,035

EBITDA	$	17,565		$	20,047		$	164,916		$	93,646	$	71,471	$	58,773		$	39,487		$	36,708
收購相關成本^(a)		1,646			195			15,682			12,497				900			4,507			3,683
非核心項目和項目成本^(b)		32			1,256			6,036			6,644		1,694		5,703			12,449
贊助商管理費^(c)					539			5,900			2,496		1,960		2,267			2,096			708
直線式租金調整^(d)		2,485			850			7,150			2,172		1,304		780			835
股權薪酬費用^(e)		983			(101	)		1,323			1,195		1,195		650			605			276
債務清償損失^(f)		45,498						5,490			595		6,543					1,022			11,589
外幣交易損失(收益)淨額 ^(g)		10,511			3,479			(13,563	)
資產減值費用和關閉門店費用 ^(h)		(786	)		4,321			9,311					9,847		3,267
壞賬支出⁽ⁱ⁾								3,201										11,816

調整後的EBITDA	$	77,934		$	30,586		$	205,446		$	119,245	$	94,014	$	72,340		$	72,817		$	52,964

與收購相關的EBITDA調整 ^(m)		不適用			不適用		$	63,690			不適用		不適用		不適用			不適用			不適用

收購調整後的EBITDA		不適用			不適用		$	269,136			不適用		不適用		不適用			不適用			不適用


	截至三個月						年終
以千計	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018			十二月三十日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015⁽¹⁾
淨收益(虧損)	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750		$	7,062		$	37,862		$	(8,918	)	$	2,725
收購相關成本^(a)		1,646			195			15,682			12,497						900			4,507			3,683
非核心項目和項目成本^(b)		32			1,256			6,036			6,644			1,694			5,703			12,449
贊助商管理費^(c)					539			5,900			2,496			1,960			2,267			2,096			708
直線式租金調整^(d)		2,485			850			7,150			2,172			1,304			780			835
股權薪酬費用^(e)		983			(101	)		1,323			1,195			1,195			650			605			276
債務清償損失^(f)		45,498						5,490			595			6,543						1,022			11,589
外幣交易虧損(收益)，淨額 ^(g)		10,511			3,479			(13,563	)
資產減值費用和關閉門店費用 ^(h)		(786	)		4,321			9,311						9,847			3,267
壞賬支出⁽ⁱ⁾								3,201												11,816
與收購的無形資產相關的攤銷 ^(j)		3,652			3,965			17,200			11,314			10,739			10,875			14,188			5,880
遞延税項資產估值免税額								668
為不確定的税收頭寸撥備 ^(k)								2,114

調整後的税前淨收入對調整的影響	$	44,089		$	10,557		$	56,296		$	44,663		$	40,344		$	62,304		$	38,600		$	24,861

調整對税收的影響^(l)		(13,641	)		(3,626	)		(12,890	)		(8,046	)		(8,321	)		(9,308	)		(17,595	)		(7,211	)

調整後淨收益	$	30,448		$	6,931		$	43,406		$	36,617		$	32,023		$	52,996		$	21,005		$	17,650

(1)	本欄將2014年12月28日至2015年4月16日期間的前置淨虧損和2015年4月17日至2015年12月26日期間的後繼淨虧損對賬至預計淨收入和預計調整後EBITDA。形式上的調整使我們對Driven Holdings LLC的收購生效，就像它發生在2015財年開始時一樣。我們已經公佈了2015財年的預計淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後EBITDA，因為我們

a.	包括在綜合經營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他與在適用期間完成的收購相關的費用和開支，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來在與其他收購相關的中也會產生類似的成本，根據美國公認會計準則，此類與收購相關的成本會作為已發生成本計入，而不會資本化。

b.	由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢費和專業費用，包括2016至2018年間專注於為我們的多品牌平臺構建共享服務以及在我們的業務中實施標準化流程和系統的離散項目，(Ii)直接可歸因於新冠肺炎疫情的工資補貼，以及(Iii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的不可資本化費用。

c.	包括支付給羅克的管理費。

d.	包括租金費用的非現金部分，它反映了我們根據美國公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。

e.	表示非現金股權薪酬費用。

f.	表示與提前終止債務相關的債務發行成本的註銷。

g.	表示主要與重新計量我們的公司間貸款有關的外幣交易損益，以及重新計量交叉貨幣掉期的收益。

h.	涉及停止使用Pro Oil商號，因為這些地點已過渡到 Take 5商號，以及某些固定資產和經營租賃的減值使用權與已關閉位置相關的資產。還表示租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的門店相關的其他成本。

i.	指與非正常運營的應收賬款相關的壞賬費用。

j.	包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在綜合經營報表中的折舊和攤銷。

k.	表示上一年加拿大納税狀況記錄的不確定納税狀況，包括利息和罰款。

l.	表示與淨收入和調整後淨收入之間的對賬項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸的撥備。為了確定對賬項目的税收影響，我們使用了9%至38%的法定所得税税率，具體取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。

m.	代表我們對預期年度運營業績的估計，包括(但不限於)我們對2020年收購業務貢獻的估計(如果此類收購發生在本財年的第一天)。

下表提供了所顯示期間的商店計數：


	截至三個月				年終
	三月二十七日 2021		3月28日 2020		十二月二十六日 2020		十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018		十二月三十日， 2017		十二月三十一日， 2016		十二月二十六日 2015 (備考)(¹)
特許經營商店		2,766		2,598		2,753		2,610		2,283		2,294		2,276		2,235
獨立經營的商店		734				736
公司經營的商店		749		494		738		496		305		297		260		71

總計		4,249		3,092		4,227		3,106		2,588		2,591		2,536		2,306

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們2020年度報告和第一季度10-Q中的風險因素項下列出的其他信息(每個信息都通過引用併入本招股説明書)，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋，然後再決定投資於我們的普通股。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。此外，我們可能會遇到我們目前未知的風險和不確定性；或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類風險和任何以下風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：

我們的經營業績和財務業績及前景；

我們財務指標的增長率(如果有的話)的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入。

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券和交易委員會(SEC)的文件的反應；

我們競爭對手的戰略行動；

其他公司經營業績和股票估值的變化；

我們所在行業和所在市場的總體情況；

與訴訟有關的公告；

我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究覆蓋範圍；

新聞界或投資界的投機行為；

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

會計原則、政策、指引、解釋、準則的變更；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

一般市場狀況；

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；

股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有高於我們普通股股票的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款、墊款以及從子公司轉移資金來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不進行自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。我們的子公司向我們支付現金股息和/或貸款或墊款的能力將取決於它們各自在滿足各自的現金需求(包括證券化融資安排和其他債務協議)後實現足夠現金流的能力，從而能夠支付此類股息或發放此類貸款或墊款。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。有關更多信息，請參見？管理層對財務狀況、流動性和資金來源的財務狀況和經營結果的探討與分析？在我們的2020年度報告中。我們的每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們使未來的任何合資企業將其收益分配給我們的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，並且花費了大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)以及規章制度的報告要求

隨後由SEC和我們的證券交易所納斯達克實施，包括建立和維護有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計這些規則和法規將增加我們維護董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們無法預測或估計作為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們需要根據應收所得税協議為某些税收優惠付款，預計金額將是實質性的。

2021年1月16日，我們根據簽訂了一項應收所得税協議，根據該協議，某些現任或以前的股東，包括我們的主要股東和我們的高級管理團隊，有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額(如果有的話)的85%，這是我們和我們的子公司通過實現與公司首次公開募股(IPO)生效日期存在的税收屬性相關的某些税收優惠而實際實現的。這些税收優惠，我們稱之為首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠，包括：(I)所有折舊和攤銷扣除，以及因我們及其子公司的無形資產的計税基礎而產生的應納税所得額或應税虧損的任何抵銷應税收入和收益或增加的應税虧損，(Ii)利用我們和我們的某些子公司在美國聯邦和加拿大聯邦和省的淨營業虧損、非資本虧損、不允許的利息支出。(Iii)扣除與若干我們及我們的附屬公司的融資安排有關的債務發行成本，及(Iv)扣除我們及我們的附屬公司提供的相關開支。

這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠的實際利用以及根據應收所得税協議支付任何款項的時間將因許多因素而異，包括我們和我們的子公司未來應納税所得額、性質和時間。

就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠導致的所得税負債減少來計算。應收所得税協議的期限從首次公開募股(IPO)完成時開始，一直持續到所有相關的首次公開募股(IPO)前和首次公開募股(IPO)相關税收優惠均已使用、加速或到期為止。

如果該等首次公開發售前及首次公開發售相關的税項優惠其後被拒絕，根據應收所得税協議，我們的交易對手將不會向吾等報銷之前支付的任何款項(儘管未來的付款會在可能範圍內作出調整，以反映此類免税額的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收所得税協議支付比我們和我們的子公司實際節省的現金税款更多的款項。

我們根據應收所得税協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們和我們的子公司賺取了足夠的收入來實現IPO前和IPO相關的全部税收優惠，我們預計未來根據應收所得税協議支付的總金額將在1.45億美元至1.65億美元之間。首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠的變現能力的任何未來變化都將影響應收所得税協議項下的負債金額。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前償還大部分債務。

如果我們進行控制權變更，根據應收所得税協議支付的此類事件後的每個納税年度將基於某些估值假設，包括假設我們和我們的子公司有足夠的應税收入來充分利用首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠。此外，如果我們在非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何子公司，我們將被要求根據應收所得税協議支付相當於未來付款現值的款項，該款項可歸因於出售或處置的該子公司的首次公開募股前和首次公開募股相關税收，應用上述假設。

所得税應收協議規定，如果我們違反其規定的任何實質性義務，無論是由於我們未能按時支付任何款項(在特定的治療期內)，還是由於在根據美國破產法啟動的案件中被駁回或其他原因而未能履行其下的任何其他重大義務，法律的實施，那麼我們在應收所得税協議下的所有付款和其他義務都將被加速，並將成為到期和應付的，我們將被要求根據應收所得税協議支付等於未來付款現值的款項，應用上述相同的假設。此類支付金額可能很大，可能會超過我們和我們的子公司從以下方面節省的實際現金税款首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議付款的能力取決於我們子公司向我們分配的能力。我們的證券化債務工具和循環信貸工具可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議付款的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將被延期，並通常按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因其他任何原因無法根據所得税應收協議付款，此類付款一般將按倫敦銀行同業拆借利率加5.00%的年利率累加利息，直至支付為止。

有關應收所得税協議的其他信息，請參閲應收所得税協議中的某些關係和關聯方交易？此產品中的？和？管理層討論和財務狀況和經營結果分析？在我們的2020年度報告中。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能是波動的，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，我們可能會面臨退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們財務報告的內部控制進行的評估所進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

本次發行完成後，我們的主要股東的關聯公司將擁有我們普通股流通股的約65.4%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為64.3%)。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司將有能力對所有需要股東批准的公司行動實施實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：

董事的選舉、罷免和董事會的規模；

對公司章程或附例的任何修訂；或

批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事投資公司的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，可能會與我們爭奪合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務互補的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們追求這些機會的成本可能會更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致，因此，我們的主要股東的利益可能與我們尋求收購的業務的相輔相成，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力，只要我們的主要股東保持對我們已發行普通股至少25%的所有權，根據股東協議，他們將擁有特別治理權。瞭解更多, 請參閲我們的委託書中的某些關係和關聯方交易？股東協議。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴豁免某些公司治理要求。

此次發行後，我們的主要股東將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將繼續是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，超過50%投票權由另一人或一組共同行動的人持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

董事會多數由獨立董事組成；

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有説明委員會宗旨和職責的書面章程；

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及

此外，我們的公司證書規定，我們不受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權力促使本公司在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，以指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及該系列的清算優先。發行我們優先股的股票可能會在沒有股東進一步行動的情況下產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，即使股東為其股票提供溢價。

此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東的事項。

批准，包括選舉董事、修改公司註冊證書和某些公司交易。這些公司註冊證書、附例和法定條款加在一起，可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。有關這些和其他此類反收購條款的進一步討論，請參見股本説明、公司註冊證書的反收購效力、公司章程和特拉華州法的某些條款。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國的聯邦地區法院對於某些類型的訴訟是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員負有的受託責任違約的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們證書的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)任何主張與公司相關或涉及公司的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。專屬法院條款規定，它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有專屬的或同時存在的聯邦和州司法管轄權。除非我們書面同意選擇替代的法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這一排他性論壇條款使我們受益，因為它在特拉華州法律和聯邦證券法適用的訴訟類型中提供了更一致的適用，但選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。( =_。但是，類似的論壇條款在其他公司的公司註冊證書中的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，我們的任何主要股東、我們的主要股東的任何附屬公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴，都沒有義務不直接或間接地從事我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員或董事同時也是我們的主要股東的高級管理人員、董事、僱員、董事總經理或其他關聯公司，不會因為任何此等個人將公司機會導向任何主要股東(而不是我們)，或者沒有將有關公司機會的信息傳達給我們、董事、員工、董事總經理或其他關聯公司，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事、僱員、董事總經理或其他關聯公司不會因為任何此類個人將公司機會導向任何主要股東(而不是我們)，或者沒有將有關公司機會的信息傳達給我們為

例如，我們公司的一名董事同時也是我們的一個主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事、高級管理人員或員工，他可能尋求某些可能與我們的業務互補的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。我們的董事會由八名成員組成，其中三名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，如果我們的其中一個主要股東將有吸引力的公司機會分配給其自身或其關聯基金、該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們。我們的公司註冊證書中更詳細地描述了我們在公司機會方面的義務股本描述與利益衝突.

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。

截至2021年6月26日，我們擁有授權但未發行的普通股 732,630,990股。我們的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價和董事會全權酌情決定的條款和條件，無論是與收購有關的還是其他方面的。截至2021年7月15日，我們約有5,234,247份未償還期權，可行使為約5,234,247股普通股。我們已預留約6,980,257股股票，以備將來根據我們的綜合獎勵計劃授予。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的綜合激勵計劃或其他股權激勵計劃，以及未償還期權，都將稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的百分比所有權。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋我們普通股持有人持有的本公司的百分比所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，包括在此次發行中購買普通股的投資者。

未來在公開市場上出售我們的普通股，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。

本次發行生效後，普通股的流通股數量將包括113,876,308股(或112,076,308股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)，由我們的主要股東和我們的某些員工實益擁有，為受限證券，根據證券法第144條的定義，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。關於此次發行，吾等、吾等的每位高管和董事、吾等主要股東的關聯公司以及吾等的若干股東已同意(除某些例外情況外)在本招股説明書日期後的90天內，未經某些承銷商事先書面同意，吾等和他們不會處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券。請參見？承銷商。？在適用的禁售期結束後，根據第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售。承銷商可自行決定在任何時間和任何原因解除全部或任何部分受禁售期協議約束的股份。此外，我們的主要股東有一定的權利要求我們登記出售我們的主要股東持有的普通股，包括與承銷發行相關的出售。鎖定協議到期後在公開市場上大量出售股票、可能發生此類出售的看法或任何鎖定協議的提前解除都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。請參見？符合未來出售條件的股票？有關未來可能出售到公開市場的普通股股份的討論。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張以及償還未償債務。我們的證券化融資安排和我們的循環信貸安排包含限制性契諾，未來的任何債務都可能包含這些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括限制我們的某些子公司支付股息和支付其他限制性付款的能力。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價值的任何升值，這是不確定的。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。請參見？股利政策.

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會根據條款發行優先證券，這可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先證券，這些證券具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的優先股息和分配。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先證券的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們可能無法實現管理層對招股説明書摘要、摘要、歷史合併財務和其他數據中概述的被收購企業的收購調整後EBITDA的估計。？

我們已經為我們在2020年收購的業務準備了收購EBITDA調整，這些調整反映在我們的收購中調整後的EBITDA中，並在ZaZ中闡述招股説明書摘要彙總歷史合併財務及其他數據？這些收購EBITDA調整不是根據公認會計準則或任何其他有關列報預計財務信息的會計或證券規定編制的。特別是，這些調整沒有考慮到季節性，也不能保證這樣的結果會真正實現。我們未能實現這些收購業務的預期收入和調整後的EBITDA貢獻，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

更廣泛的標準，用於確定根據《國家勞動關係法》何時可以發現兩個或多個僱主是同一員工的共同僱主。根據該標準，特許經營商可能因特許經營地點的不公平勞動行為和其他違規行為而承擔責任或責任的風險增加，並使其承擔《國家勞動關係法》規定的其他責任和義務。2020年2月25日，全國勞資關係委員會通過了一項規則，恢復了2015年8月之前存在的標準，從而降低了特許經營商可能因其他違規和索賠行為而被追究國家勞動關係法下共同僱主責任的風險。然而，有可能恢復2015年8月的標準，或者現任政府或其他政府機構的全國勞資關係委員會(NLRB)採用更廣泛的規則。此外，2021年7月30日，美國勞工部(DOL)宣佈了一項最終規則，以修改和更新FLSA下的聯合僱主定義。最終規則將於2021年9月28日生效，它將廢除上屆政府通過的一項規則，該規則縮小了根據FLSA可以發現多個實體是聯合僱主的標準，並將重點放在基於控制的測試上，以更廣泛地排除經濟依賴。預計DOL將恢復到之前的、相對更靈活(也可能更廣泛)的經濟現實測試，以評估一方是否可以被視為共同僱主，其中可能包括分析該僱員是否在經濟上依賴於多個僱主。與上屆政府實施的共同僱主標準相比，最終規則可能會增加特許人的責任風險。此外, 本屆政府下的司法部可能會發布進一步的指導意見或採用更廣泛的解釋來解釋共同僱主和/或其他可能導致特許經營商對其特許經營商違反FLSA的行為承擔責任或責任的解釋。

本招股説明書包含或引用“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般是通過使用前瞻性術語來標識的，包括預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、將來除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為的部分招股説明書摘要？和？風險因素？在本招股説明書中，標題為風險因素？和？管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析？在2020年年度報告和標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？第一季度 10季度。具體而言，前瞻性表述包括但不限於：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

我們有能力與汽車售後行業的其他企業競爭，包括其他國際、國家、地區和當地的維修和保養店、油漆和防撞維修店、換油店、汽車經銷商和汽車零部件供應商；

汽車技術的進步和變化，包括但不限於，用於構造結構部件和車身面板的材料的變化，用於汽車或輪胎的油漆和塗料類型的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和後備攝像頭的普及，自動駕駛車輛和共享機動性的普及；

消費者偏好、觀念和消費模式的變化；

汽車用品、零部件、油漆、塗料和機油的成本、可獲得性和運輸成本的變化；

勞動力可獲得性或成本的變化，包括與醫療保健相關的成本；

吸引和留住人才的能力；

利率、商品價格、能源成本和其他費用的變化；

全球事件，包括最近的額外關税和英國退歐；

我們的主要供應商，包括國際供應商，能夠繼續以接近歷史水平的價格向我們提供高質量的產品；

特定產品供應中斷或主要或推薦供應商的業務運營中斷；

我們的供應商和服務提供商根據慣例信貸安排提供商品和服務的意願；

我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力；

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況公開更新或審核任何前瞻性陳述。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應該閲讀本招股説明書和歸檔為的文件

本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

根據本公司與股東之間於2021年1月20日訂立的登記權協議所載，出售股東將支付出售股東因經紀、會計或税務服務而產生的任何承銷折扣、佣金及開支，或出售股東處置股份所產生的任何其他開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師、出售股東的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。然而，我們可能會在未來決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，原因是我們或他們根據我們的證券化融資安排向我們支付股息的能力受到限制，以及我們或他們未來可能產生的債務。看見風險與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的信息，包括 招股説明書彙總彙總歷史合併財務等數據， 招股説明書摘要--最近的事態發展--截至6月份的6個月的某些財務業績 26, 2021？和？收益的使用，以及管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 還有我們的包括在2020年年度報告和第一季度10-Q中的財務報表及其相關附註，在此引用作為參考。


以千為單位(每股數據除外)	截至2021年3月27日
現金和現金等價物	$	175,371

債務總額	$	1,445,902	⁽¹⁾
股東權益：
普通股，面值0.01美元；截至2021年6月26日，授權發行9億股，發行100萬股，流通股；截至2021年3月27日，授權發行9億股，發行流通股1.67億股		1,674
優先股，面值0.01美元；授權發行1億股，未發行股票和流通股
額外實收資本		1,602,092
累計收益		12,036
累計其他綜合損失		7,443
非控股權益		2,064

股東權益總額	$	1,625,309

總市值	$	3,071,211

(1)	2021年5月，我們與一批金融機構簽訂了循環信貸協議，該協議的初始總承諾額為3億美元，貸款和其他信貸延期將於2026年5月27日到期。截至2021年6月26日，根據這項循環信貸協議，我們有7900萬美元的未償債務。2021年7月14日，該公司收購了18個Frank‘s Cash Express洗車點。此次收購支付的現金對價總額(扣除收購的現金和承擔的債務)為1.06億美元。2021年7月，本公司在循環信貸安排下增加了1.23億美元，包括總計1.73億美元的提取和5000萬美元的償還。這些資金主要用於收購地點，包括弗蘭克的洗車快遞(Car Wash Express)洗車地點。

2020年8月3日(收購日期)，Driven Brands 控股公司的母公司Driven Investor LLC(統稱為驅動器品牌或公司)完成了對ICWG的收購。收購ICWG後，該公司通過涉足洗車業務擴大了服務範圍。根據合併協議，ICWG的股東獲得了217,980個驅動投資者有限責任公司的A類普通股。Driven Investor LLC將ICWG貢獻給Driven Brands Holdings Inc.，以換取公司普通股的430股(股票拆分生效後為3830萬股)。

以下未經審計的預計合併財務信息用於説明：(I)基於Driven Brands和Shine Holdco運營歷史業績的ICWG收購，以及(Ii)完成我們的首次公開募股(IPO)、取消Roark管理費和應用我們首次公開募股的淨收益(首次公開募股交易以及與ICWG收購一起完成的交易)的估計影響：(I)基於Driven Brands和Shine Holdco運營的歷史業績的ICWG收購，以及(Ii)完成我們的首次公開募股(Roark)管理費和首次公開募股(IPO)淨收益的應用。

截至2020年12月26日止年度的未經審核備考綜合經營表乃根據 (I)截至2020年12月26日止年度受驅動品牌的歷史經審核綜合經營表及(Ii)Shine Holdco於2020年1月1日至2020年8月2日的歷史未經審核綜合收益表編制。

ICWG的收購是根據會計準則編纂(ASC)主題805，企業合併(ASC 805)的會計收購方法入賬的，就財務會計而言，本公司被視為收購人。

Shine Holdco的歷史合併財務報表最初是以英鎊 (英鎊)作為報告貨幣編制的。本文中未經審計的綜合經營報表中列報的Shine Holdco損益表已使用各期間的平均每月匯率從英鎊折算為美元，並根據美國公認會計準則列報。

交易會計調整的基本假設在附註中進行了説明，這些附註應與未經審計的備考合併財務信息一起閲讀。截至2020年12月26日的年度未經審計的備考綜合營業報表數據使這些交易生效，就好像它們發生在2019年12月29日，也就是本公司2020財年的開始一樣。

本公司編制未經審計的備考合併財務信息僅用於説明和提供信息，僅根據S-X條例第11條，備考財務信息，經最終規則修訂的備考財務信息，以及關於收購和處置業務的財務披露修正案。未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用，並不一定表明合併後公司的綜合經營業績實際將是什麼如果交易在所示日期完成的話。此外，未經審計的預計合併財務信息並不意在預測合併後公司的未來經營結果。未經審計的合併預計財務信息不包括調整，以反映交易可能實現的任何潛在收入協同效應或成本節約。

收購會計方法要求將總收購價格分配給收購的資產和負債根據其截至收購日的估計公允價值假設。購買價格超過分配給所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的金額，確認為商譽。管理層對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值計算部分基於第三方估值。

未經審計的備考綜合財務信息反映了本公司認為在截至所示期間的交易結束後提交本公司未經審計的備考綜合財務信息所必需的交易會計調整。交易會計調整基於當前可用信息和假設，公司認為，在這種情況下，考慮到目前可用信息，這些信息是合理的，可直接歸因於交易，並反映了報告公司運營報表所需的調整，就好像Driven Brands在2020財年初完成了運營報表中的交易一樣。


	歷史													事務處理會計調整
	驅動式品牌 (歷史)			英國公認會計原則照耀霍爾德科 (單位：英鎊)			英國公認會計原則到美國公認會計原則調整 (單位：英鎊)				肖恩·霍爾德科¹ (單位：美元)			重新分類調整			ICWG 採辦				首次公開募股(IPO) 交易記錄				形式上的組合在一起
收入：
特許經營權使用費和費用	$	117,126		$			$				$			$			$				$				$	117,126
Share Holdco營業額					158,601							200,286			(200,286	)
公司自營門店銷售額		489,267													102,250											591,517
自營門店銷售		67,193													94,991											162,184
廣告投稿		59,672																								59,672
供應和其他收入		170,942													3,045											173,987

總收入		904,200			158,601			-				200,286														1,104,486
運營費用：
Share Holdco銷售成本					93,587							118,168			(118,168	)
公司運營的商店費用		305,908													59,587			(386	)	L						365,109
自營門店費用		41,051													57,036			403		L						98,490
廣告費		61,989																								61,989
供應費和其他費用		93,380													1,545											94,925
行政費用-不包括處置利潤					71,221			(32,886	)	A、B、C、G		48,399			(48,399	)
銷售、一般和管理費用		218,277													24,062			11,519		J		(6,974	)	N		246,884
採購成本		15,682																								15,682
開店成本		2,928																								2,928
折舊及攤銷		62,114													24,337			221		H，I，J						86,672
資產減值費用		8,142																								8,142
(利潤)有形資產處置虧損					(22,097	)		28,269		C		6,724						(35,644	)	J						(28,920	)

營業收入		94,729			15,890			4,617				26,995						23,887				6,974				152,585
應收利息和類似收入					(270	)						(340	)		340
應付利息和類似費用					45,943			(16,472	)	C、D、E		37,646			(37,646	)
利息支出，淨額		95,646													37,306			(738	)	J，K		(60,490	)	O		71,724
債務清償損失		5,490																								5,490
外幣交易收益，淨額		(13,563	)																							(13,563	)

税前收入		7,156			(29,783	)		21,089				(10,311	)					24,625				67,464				88,934

普通活動損失税					1,744			(2	)	F		2,205			(2,205	)
所得税費用(福利)		11,372													2,205			(7,296	)	M		14,837		P		21,118

淨收益(虧損)	$	(4,216	)	$	(31,527	)	$	21,091			$	(12,516	)	$			$	31,921			$	52,627			$	67,816


	歷史											事務處理會計調整
	驅動式品牌 (歷史)			英國公認會計原則照耀霍爾德科 (單位：英鎊)			英國公認會計原則到美國公認會計原則調整 (單位：英鎊)		肖恩·霍爾德科¹ (單位：美元)			重新分類調整			ICWG 採辦		首次公開募股(IPO) 交易記錄		形式上的組合在一起
可歸因於非控制性利息的淨收益(虧損)		(17	)		(42	)				(53	)									(70	)

可歸因於：Shine Holdco母公司股東的財政年度虧損					(31,485	)		21,091		(12,463	)		12,463

可歸因於Driven Brands Holding，Inc.的淨收益(虧損)		(4,199	)										(12,463	)		31,921		52,627		67,886

每股收益：
基本的和稀釋的	$	(0.04	)																	0.50
加權平均流通股
基本的和稀釋的		104,318																		135,063

1	Shine Holdco(以美元為單位)列等於英國GAAP Shine Holdco(以英鎊為單位)列加上英國GAAP至美國GAAP調整(以英鎊為單位)列。

Shine Holdco的歷史綜合收益表是根據英國公認會計準則(GAAP)編制的，特別是根據英國和愛爾蘭適用的會計準則--財務報告準則102(U.K.GAAP？)編制。Share Holdco的2020年6月30日曆史上未經審計的中期報告(通過引用本招股説明書併入本招股説明書)包括英國GAAP與美國GAAP的對賬作為腳註披露。該公司已將Shine Holdco 2020未經審計的存根期間信息中記錄的英國GAAP對美國GAAP的調整計入未經審計的備考合併財務信息。Shine Holdco未經審計的2020年存根期間信息包括本招股説明書中其他部分包含的2020年6月30日的未經審計的中期信息，以及Shine Holdco從2020年7月1日至2020年8月2日的業績。英國GAAP對美國GAAP的調整包括商譽攤銷、交易成本資本化、銷售回租交易、利率互換、優先股、所得税、終止付款的時間和列報調整。

此未經審計的預計合併財務信息應與Driven Brands和Shine Holdco的財務報表一併閲讀，如下所示：

受驅動品牌(Driven Brands)截至2020年12月26日的年度經審計的歷史綜合財務報表及其相關附註，通過引用併入本註冊聲明中；以及

陽光控股截至2020年6月30日的六個月的未經審計的中期報告和財務報表及其相關注釋，包括在本招股説明書的其他部分。

2.英國GAAP對美國GAAP的調整Shine Holdco(UK) 有限財務報表

未經審計的預計合併財務信息包括英國GAAP 對Shine Holdco公司2020年1月1日至2020年8月2日期間損益表的美國GAAP調整。調整如下：

商譽攤銷的沖銷-根據英國GAAP確認的攤銷費用將根據美國GAAP沖銷。截至2020年8月2日的商譽攤銷為26,649 GB。

交易成本資本化根據英國GAAP，交易成本包括在投資成本中。根據美國GAAP發生的交易成本計入費用。在截至2020年8月2日的期間，根據美國公認會計準則發生的不包括出售利潤的行政費用中的交易成本為801 GB。

根據英國公認會計準則(GAAP)，Shine Holdco的銷售回租安排是成功的，但由於Shine Holdco的持續參與該資產，大多數銷售回租安排在ASC Theme 840，？租約(ASC 840)項下失敗。(？因此，這些安排將計入融資方式。對差額進行了量化，結果是：(I)根據融資方法確認與資產負債表上保留的有形資產相關的折舊費用；(Ii)根據英國公認會計原則(GAAP)成功出售回租時確認的收益和虧損；(Iii)根據ASC 840確認的與融資負債相關的利息支出；以及(Iv)根據英國GAAP確認的租金支出和遞延收益的攤銷。根據英國公認會計原則和美國公認會計原則，Screen Holdco的剩餘銷售回租安排是成功的，因為他們沒有繼續參與。根據美國公認會計原則，收益在租賃期內遞延並攤銷。從1月1日起，

利率掉期根據英國GAAP有資格進行對衝會計的利率掉期，但由於缺乏同期對衝文件的準備，沒有資格根據ASC主題815衍生工具和對衝進行對衝會計。因此，根據英國GAAP在其他全面收益中確認的任何損益將被沖銷，並根據美國GAAP在損益中確認。截至2020年8月2日止期間的利率掉期虧損為3,418 GB，並在應付利息及類似開支內確認。

優先股-根據英國公認會計原則，如果發行人有交付現金或其他金融資產來結算股票的合同義務，或者沒有無條件的權利避免向股票持有人付款，優先股被確認為金融負債。Shine Holdco的股票有某些不受發行人控制的贖回條款，因此Shine Holdco無權無條件避免向股票持有人付款。因此，Shine Holdco將其優先股記錄為負債，應計股息計入利潤或虧損作為利息支出。

根據美國公認會計原則，在公司控制之外的不確定事件發生時可贖回的優先股被歸類為夾層股權，而不是金融負債。截至任何資產負債表日期，不太可能發生可能觸發贖回的不確定事件。因此，這些股票目前不太可能成為可贖回的，因此這些股票不會重新計量。此外，由於股票沒有宣佈股息，因此沒有應計股息負債，根據英國公認會計原則確認的利息支出已根據美國公認會計原則沖銷。在截至2020年8月2日的期間內，根據英國公認會計原則確認的優先股利息支出為25,798 GB，而根據美國公認會計原則被沖銷的優先股利息支出為25,798 GB。

所得税-英國GAAP允許使用制定或實質性制定的税率來衡量遞延税收對時間差異的影響。遞延税項資產只有在有可能實現的情況下才予以確認。美國公認會計原則要求使用資產負債表日適用的已制定税率來計量遞延税金。如果根據所有現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則確認遞延税項資產的估值備抵。這些英國GAAP到美國GAAP轉換調整的所得税影響反映在公司的財務報表中。

解僱金-根據英國公認會計原則，只有當實體明顯承諾在正常退休日期之前終止僱傭或提供自願裁員時，才會建立解聘福利準備金。

根據美國公認會計原則，當福利有可能支付並且福利的成本可以合理估計時，才確認解僱福利。GB 1,532終止付款記錄在行政費用中，不包括根據英國GAAP在2020財年的處置利潤，而這些成本本應在2019年根據美國GAAP記錄。

3.未經審計的預計合併經營報表的交易會計調整

交易會計調整基於可能發生變化的初步估計和假設。

以下調整已反映在未經審計的備考綜合營業報表中，並與ICWG收購相關。ICWG的收購反映在從收購日期到2020年12月26日的未經審計的預計合併經營報表中的Driven Brands歷史業績中。因此，除非另有説明，否則以下交易會計調整與2019年12月29日至2020年8月2日期間相關：

反映了2019年12月29日至2020年8月2日期間4,253美元的調整，以增加與收購物業、廠房和設備的較高基礎相關的折舊費用。下表彙總了折舊費用的變化情況，折舊費用記錄在未經審計的預計合併經營報表內的折舊和攤銷中：


	在十二月二十九日2019年至2020年8月2日
基於取得的財產、廠房和設備的較高基數而產生的折舊費用	$	23,752
歷史上Shine Holdco折舊費用的沖銷		(19,499	)

折舊費用的交易會計調整	$	4,253

反映了2019年12月29日至2020年8月2日期間545美元的調整，以增加與ICWG收購中收購的歷史無形資產調整為其估計公允價值相關的攤銷費用。作為初步估值分析的一部分，該公司確定了無形資產，包括商標、專利和競業禁止條款。大多數已確認的無形資產都被賦予了無限期的生命期。下表彙總了根據已確認的已確定且已分配使用年限的無形資產的公允價值對攤銷費用的調整情況：


	在十二月二十九日2019年至2020年8月2日
Share Holdco攤銷費用基於收購無形資產的較高基數	$	791
Shine Holdco歷史攤銷費用的沖銷		(246	)

攤銷費用的交易會計調整	$	545

以上歷史和Shine Holdco攤銷費用金額是在考慮了上文腳註A中提到的英國GAAP到美國GAAP轉換調整後得出的。

自2019年12月29日起，該公司採用了ASC主題842，租賃(ASC 842)，因此，Shine Holdco在收購日期採用了ASC 842。根據ASC 842，Shine Holdco的銷售回租交易被視為成功的銷售回租安排，而根據ASC 840，某些銷售回租交易被列為失敗的銷售回租安排，如上文附註(C)所述。為了符合會計政策，該公司包括一項交易會計調整，以刪除與相關的英國GAAP對美國GAAP差額

反映根據ASC 805將ICWG收購收購價分配給不利和有利租賃無形資產相關的租金支出增加。分配給收購的高於市場和低於市場的租賃無形資產的金額將在租賃的剩餘期限內攤銷。從2019年12月29日至2020年8月2日期間，租金支出增加了17美元，用於攤銷高於市價和低於市價的無形租賃，這反映在公司運營的門店費用和獨立運營的門店費用中，因為這些租賃安排被視為ASC 840和ASC 842下的運營租賃。

反映與ICWG收購相關的交易會計調整的税收影響(按各自的法定所得税税率在司法管轄區適用)，以及英國GAAP向美國GAAP轉換的所得税影響以及從與ICWG收購相關的所得税税前交易會計調整中引入的積極證據更有可能實現的其他調整。預計未來幾年的有效税率將與這些適用於司法管轄區的法定所得税税率有所不同。

與IPO交易相關的交易會計調整

以下調整已反映在未經審計的備考綜合營業報表中，並與IPO交易相關：

反映了截至2020年12月26日的年度中與公司和Shine Holdco產生的Roark管理費相關的6974美元的銷售、一般和行政費用，這些費用預計不會持續發生。

反映截至2020年12月26日的年度利息支出減少60,490美元，包括相關原始發行折扣的增加，遞延融資成本的攤銷，以及將債務逆轉為公允價值攤銷，這是首次公開募股交易所得債務償還的結果。


	年終2020年12月26日
通過首次公開募股交易償還的債務的利息支出		(46,137	)
原發行貼現增加		(5,114	)
債務發行成本攤銷		(2,528	)
債務轉公允價值攤銷		(6,711	)

利息費用的交易會計調整		(60,490	)

反映與首次公開發行(IPO)交易相關的交易會計調整的税前影響，按司法管轄區適用的各自法定所得税税率計算。這個


(千美元，每股除外)	截至年底的年度 2020年12月26日
加權平均驅動品牌股票(截至2020年12月26日) 基本		104,318
根據以下因素進行調整：
為清償與IPO交易有關的債務而發行的股票，就像首次公開募股發生在2019年12月29日一樣		32,812
從現有股東手中回購的股份		(2,067	)

預計調整後的加權平均流通股(截至2020年12月26日) 基本和稀釋性股票		135,063
預計普通股股東應佔淨收益：基本型和稀釋型	$	67,886
預計每股普通股淨收益基本和稀釋	$	0.50

2020年8月3日，根據與ICWG收購相關的合併協議，RC IV ICW合併子LLC(RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司和RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司)與Driven Investor LLC合併。Driven Investor LLC隨後將RC IV Cayman ICW LLC的全部股權貢獻給本公司，以換取本公司3830萬股普通股(在股票拆分生效後)。RC IV 開曼ICW LLC是Shine Holdco的直接母公司，Shine Holdco是ICWG所有資產和負債的控股公司。RC IV Cayman ICW Holdings LLC與Roark有關聯，是我們的主要股東之一。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們於2021年1月15日與我們的主要股東簽訂了股東協議。本協議授予我們的主要股東向我們的董事會提名相當於以下條件的指定人數的權利：(I)在此時間，只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有我們普通股的至少50%的股份，並有權在我們的董事選舉中普遍投票，那麼在組成我們的董事會的總人數中，我們的大多數人就有權提名；(I)在時間，只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有我們普通股的至少50%的股份，我們就有權在我們的董事選舉中投票；(Ii)董事會總人數的40%，只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有至少40%但少於50%的普通股股份，有權在我們的董事選舉中普遍投票；(Iii)只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有至少30%但少於40%的普通股股份，我們的主要股東的關聯公司就可以在當時佔組成我們董事會的總董事人數的30%(Iv)只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有至少20%但不到30%的普通股有權在我們的董事選舉中普遍投票的普通股，就佔組成我們董事會的董事會總數的20%；以及(V)只要我們的主要股東的關聯公司實益擁有我們有權普遍投票的普通股至少5%但少於20%的普通股，就佔我們董事會總數的10%我們的主要股東還有權根據他們在董事會中的代表比例任命董事會成員 , 除非適用法律或證券交易所法規禁止，在此情況下，我們的主要股東將有權任命任何此類受限委員會的觀察員成員。

為了根據上述公式計算我們的主要股東的關聯公司有權提名的董事人數，任何分數金額都將向上舍入到最接近的整數，並將根據我們董事會規模的任何增加進行形式計算(例如，一名和四分之一(1 1/4)名董事應相當於兩名董事)。此外，如果主要股東和指定董事的去世、殘疾、退休或辭職造成董事會空缺，我們的主要股東的關聯公司將在法律允許的最大範圍內有權由新的主要股東和指定董事填補空缺。我們的聯屬公司有權在法律允許的最大範圍內由新的主要股東和指定董事填補空缺。本次發行完成後，根據股東協議，Neal Aronson、Chadwick Hume和Michael Thompson將被視為我們的主要股東的唯一指定人，我們的主要股東將有權指定如上所述的額外董事。

此外，股東協議授予我們的主要股東特別治理權，只要我們的主要股東保持對我們已發行普通股至少25%的所有權，包括但不限於對某些公司和其他交易的批准權，例如合併、進入或退出某些合資企業、我們業務性質的任何實質性變化、任何股票回購、股息的宣佈或支付、某些債務的產生、我們董事會規模的變化。我們的股東協議授予我們的主要股東特別治理權，只要我們的主要股東保持至少25%的已發行普通股的所有權，包括但不限於對某些公司和其他交易的批准權，例如合併、進入或退出某些合資企業、我們的業務性質的任何實質性變化、任何股票回購、宣佈或支付股息、某些債務的產生、我們董事會規模的變化。以及任命我們的首席執行官的某些權利。此外，只要我們的主要股東保持對我們任何已發行普通股的所有權，未經他們同意，我們不得修改或修改我們章程中關於放棄公司機會的條款。

我們於2021年1月16日簽訂了一項應收所得税協議，根據該協議，某些現在或以前的股東，包括我們的主要股東和我們的高級管理團隊，有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額的85%(如果有的話)，我們和我們的子公司由於實現這一點而實際實現(或在控制權變更和某些子公司處置的情況下被視為實現，如下所述)。首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利。

這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。首次公開發售前及首次公開發售相關税項優惠的實際運用以及應收所得税協議項下任何付款的時間將因多項因素而有所不同，包括我們及我們子公司未來應納税所得額、性質及時間。

就應收所得税協議而言，所得税中的現金節餘將參考因以下原因而減少的所得税負債來計算首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利。應收所得税協議的期限從我們首次公開發行(IPO)完成時開始，並將一直持續到首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利已使用、加速或過期。

在以下情況下，應收所得税協議項下的交易對手將不會償還我們以前支付的任何款項這種首次公開募股前和首次公開募股相關的税收福利隨後不被允許(儘管未來的付款將被調整到可能的範圍，以反映這種不允許的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收所得税協議支付比我們和我們的子公司實際節省的現金税款更多的款項。

我們根據應收所得税協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們和我們的子公司賺取了足夠的收入來實現IPO前和IPO相關的全部税收優惠，我們預計未來根據應收所得税協議支付的總金額將在1.45億美元至1.65億美元之間。未來在可變現性方面的任何更改首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利將影響根據應收所得税協議支付給我們現有股東的金額。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前支付這筆債務的大部分。

未來在可變現性方面的任何更改首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利將影響根據應收所得税協議支付給我們現有股東的金額。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前支付這筆債務的大部分。

如果我們進行控制權變更，則此類事件後每個納税年度根據所得税應收協議支付的款項將基於某些估值假設，包括假設我們和我們的子公司有足夠的應税收入來充分利用首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利。此外，如果我們在並非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何子公司，我們將被要求支付相當於所得税應收協議項下可歸因於的未來付款的現值。首次公開募股前和首次公開募股相關税收在應用上述假設的情況下，出售或處置該等子公司的利益。

應收所得税協議規定，如果我們違反其規定的任何實質性義務，無論是由於我們未能按時支付任何款項(在特定的治療期內)，還是由於在根據美國破產法啟動的案件中被駁回而未能履行該協議下的任何其他實質性義務或由於法律的實施，然後，我們在應收所得税協議下的所有付款和其他義務都將加速，並將成為到期和應付的，我們將被要求根據應收所得税協議支付等於應收所得税協議下未來付款的當前價值的款項，應用上述相同的假設。這樣的支付金額可能會很大，可能會超過我們和我們的子公司從以下方面節省的實際現金税款首次公開募股前和首次公開募股相關税收福利。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們分配的能力。我們的證券化債務安排和循環信貸安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將延期支付，通常將按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因任何其他原因無法根據應收所得税協議付款，此類付款一般將按倫敦銀行同業拆借利率加5.00%的年利率累加利息，直至支付為止。

註冊權協議

隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們和我們的主要股東於2021年1月20日簽訂了註冊權利協議。登記權協議授予我們，我們的主要股東及其某些關聯公司有權促使我們根據證券法登記其持有的普通股的股票，如果提出要求，我們將盡我們最大的努力(如果我們在提交時沒有資格使用自動貨架登記聲明)來維持對該等股票有效的貨架登記聲明。我們的主要股東的某些附屬公司也有權按比例參與我們根據證券法進行的任何普通股註冊。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並向參與任何發售的我們的主要股東和管理層成員的某些附屬公司支付根據證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於我們的任何規則或法規可能產生的某些責任的賠償。

本招股説明書是本招股説明書一部分的S-1表格登記聲明是由於出售股東根據登記權協議行使索要登記權而提交的。

管理協議

我們與羅克簽訂了日期為2015年4月17日的管理諮詢和諮詢服務協議，根據該協議，羅克向我們提供管理諮詢服務，並獲得此類服務的特定報酬。管理諮詢服務一般包括管理、財務、營銷、戰略規劃以及董事會不時要求的其他服務方面的建議。我們在2020財年、2019財年和2018財年分別為這些管理諮詢服務支付了總計430萬美元、 260萬美元和190萬美元，其中包括管理協議下的費用報銷。我們在完成首次公開募股(IPO)時終止了管理協議，並在2020年第四季度和首次公開募股結束時支付了約100萬美元的管理諮詢服務。根據管理協議支付給Roark的費用金額已計算出來，以排除收購ICWG在所有時期的影響。管理協議包括慣常的赦免和賠償條款，對羅克及其附屬公司有利，這些條款在協議終止後仍然有效。

ICWG管理協議

Shine Holdco是2017年10月3日與Roark簽訂的管理諮詢和諮詢服務協議的一方，根據該協議，Roark向Shine Holdco提供管理諮詢服務，並獲得此類服務的特定對價。管理諮詢服務一般包括有關管理、財務、市場營銷、戰略規劃以及Shine Holdco董事會不時要求的其他服務的建議。Share Holdco在2020、2019年和2018財年分別為這些管理諮詢服務支付了總計160萬美元、230萬美元和190萬美元，並根據管理協議分別支付了費用報銷。Share Holdco終止了與我們首次公開募股(IPO)完成相關的管理協議，併為提供的管理諮詢服務支付了約50萬美元

2015年6月8日，本公司向本公司執行副總裁兼洗車北美總裁Gabriel Mdoza提供了一筆約100萬美元的本票擔保貸款，該本票計劃於2020年7月到期，該筆貸款與Mendza先生購買Driven Investor LLC的1,500個單位有關。這些單位被質押給Driven Brands，Inc.作為償還貸款的擔保。2020年2月7日，這筆貸款結清並被清償。

設施維護服務

截至2021年3月27日，公司已向Roark關聯公司擁有的實體Divitions Maintenance Group支付了總計約50萬美元的設施維護服務費用。

賠償協議

我們與每一位現任高管和董事都有賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付因對他們提起訴訟而產生的費用，因為他們可以獲得賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

我們已經通過了一項書面的關聯人交易政策(以下簡稱政策)，該政策闡述了我們關於審核委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據政策，我們的審計委員會全面負責的執行和政策的遵守。

就本保單而言，a關聯人交易是指我們曾經、現在或將成為參與者且涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，且任何關聯人(如保單中所定義的 )曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益的交易、交易或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)都是指我們曾經、現在或將成為參與者且涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元的交易。？關聯人交易不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及完全由我們的董事會或審計委員會審查和批准的僱傭關係產生的任何相關薪酬。

該政策要求在進入此類交易之前，向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這種交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會審議。根據該政策，我們的審計委員會只能批准符合或不符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的關聯人交易。如果我們發現之前未根據政策審查、批准或批准的關聯人交易，且該交易正在進行或已經完成，則該交易將提交給審計委員會，以便其可以決定是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。

該政策還將規定審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們會定期向董事及行政人員查詢他們可能參與或知悉的任何潛在關聯人交易。


	實益股份在此之前擁有供奉					總計股票提供特此假設承銷商：選項不是練習		實益股份在此之後擁有提供假設承銷商選項不會被行使					總計股票提供特此假設承銷商：選項是練習		實益股份在此之後擁有提供假設承銷商選項被行使
	數		百分比			數		數		百分比			數		數		百分比
5%的股東
驅動股權有限責任公司(1)		82,303,059		49.2	%		8,130,510		74,172,549		44.3	%		9,350,086		72,952,973		43.6	%
RC IV開曼ICW控股有限公司(2)		39,169,857		23.4	%		3,869,490		35,300,367		21.1	%		4,449,914		34,719,943		20.7	%

代表不到1%

(1)

特拉華州有限責任公司Driven Equity LLC由佐治亞州有限責任公司RC Driven Holdco LLC控股。RC Driven Holdco LLC由特拉華州的有限合夥企業Roark Capital Partners III LP控制，而Roark Capital GenPar III LLC則由其普通合夥人、特拉華州的有限責任公司Roark Capital GenPar III LLC控制。 Roark Capital GenPar III LLC由其管理成員Neal K.Aronson控制。RC Driven Holdco LLC、Roark Capital Partners III LP、Roark Capital GenPar III LLC和Aronson先生均可被視為對Driven Equity LLC直接擁有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為Driven Equity LLC持有的普通股的實益所有人，但各自均否認該普通股的實益所有權。就交易法第13(D)節而言，主要股東是一個集團，每個主要股東可能被視為實益擁有其他主要股東持有的普通股。本段中列出的每個實體和個人的主要營業地址為c/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180Peachtree Street，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

(2)

開曼羣島有限責任公司RC IV Cayman ICW Holdings LLC由開曼羣島有限責任公司RC IV Cayman Equity ICW LLC控制。RC IV Cayman Equity ICW LLC由開曼羣島有限合夥企業Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP控制，Roark Capital的普通合夥人GenPar IV Cayman AIV LP是開曼羣島的有限合夥企業。Roark Capital GenPar IV開曼AIV LP由其普通合夥人Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.控股，該公司是在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。RC IV Cayman Equity ICW LLC、Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP、Roark Capital GenPar IV Cayman AIV LP和Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd均可被視為對RC IV Cayman ICW Holdings LLC直接擁有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為RC IV Cayman ICW Holdings LLC持有的普通股的實益所有者，但每個人均否認對該等普通股的實益所有權就交易法第13(D)節而言，主要股東是一個集團，每個主要股東可能被視為實益擁有其他主要股東持有的普通股。本段中列出的每個實體和個人的主要營業地址為c/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180Peachtree Street，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

各主要股東均為羅克的關連實體。我們的主要股東控制着我們已發行有表決權股票的多數投票權。只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的大多數，他們將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及某些公司交易。有關更多信息，請參閲標題為？主要股東？和？某些關係和關聯方交易？？股東協議的章節。協議

分紅。特拉華州一般公司法(DGCL)第203條允許公司宣佈並從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息。？盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行的股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、我們債務工具中的資本支出需求和限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

清算。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

權利和優惠。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股 (包括可轉換優先股)。除非法律要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會可以就任何一系列優先股確定該系列的權力(包括投票權)、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：

系列的命名；

除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

支付股息的日期(如有)；

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些人或大多數人可能認為符合您最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，您的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊證書和附則以及特拉華州法律某些條款的反收購效力

我們的公司註冊證書、章程和DGCL(將在以下段落中總結)包含旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，

我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，個級別的人數儘可能相等，董事任期三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。個董事的分類增加了股東改變董事會組成的難度。我們的公司註冊證書和章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利或根據我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的限制下，董事人數不時完全根據董事會通過的決議來確定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們將在本次發行結束時生效的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東之後的三年內不得與任何利益股東進行某些商業合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。在此之後，公司合併將由我們的董事會和持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判

根據DGCL的規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事僅可因正當理由被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在所有有權投票的流通股的投票權佔多數的情況下，董事可以被免職，無論是否有理由。作為一個類別一起投票；然而，只要我們的主要股東及其聯營公司在任何時候實益擁有一般有權在董事選舉中投票的本公司股份合計少於50%的投票權，董事只能因此而被罷免，且只有在當時所有有權就此投票的已發行股票中至少662/3%的持有人投贊成票的情況下才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利或根據與我們主要股東的關聯公司的股東協議授予的權利，我們董事會的任何空缺只能由其餘董事的多數(即使不到法定人數)的贊成票、唯一剩餘董事或股東的贊成票來填補；但是，只要我們的主要股東及其關聯公司在任何時候實益擁有的公司股票的投票權合計不到40%，有權在董事選舉中普遍投票，任何因增加董事人數而在董事會新設立的董事職位和董事會中出現的任何空缺都可以在符合我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的情況下。在任何時候，我們的主要股東和他們的關聯公司可以在符合我們的股東協議下授予我們的主要股東的任何權利的情況下，在董事會中新設立的任何董事職位中擁有不到40%的投票權。 , 只需由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，可以選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在董事會或董事會主席的指示下或在指示下隨時召開；但是，只要我們的主要股東及其關聯公司在公司股票中總共擁有不到40%的投票權，一般有權在董事選舉中投票的，我們的股東特別會議也應應我們的主要股東的要求由董事會或董事會主席召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改我們公司的控制權或管理層。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或a董事會或a董事會或a的指示或指示下的提名除外。

董事會委員會。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。股東年度會議的第一個週年紀念日。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會主席通過召開會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人徵集個委託書來選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非吾等的公司註冊證書另有規定，並由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署一份或多份書面同意，列明所採取的行動，而本公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書禁止當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有有權在選舉董事中普遍投票的公司股票的總投票權少於40%時，股東通過書面同意採取行動；但優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，都可以在適用的指定證書規定的範圍內通過書面同意採取

絕對多數條款

我們的公司證書和章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們的全部或部分章程，而無需股東投票。只要吾等的主要股東及其聯屬公司合共實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份合共至少40%的投票權，吾等股東對吾等附例的任何修訂、修改、撤銷或廢除均需親自出席或由受委代表出席並有權就該等修訂、變更、撤銷或廢除投票的吾等已發行股份的多數投票權投贊成票。任何時候，當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有在董事選舉中有權投票的本公司股票的總投票權少於40%時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。(C)我們的主要股東及其聯營公司在任何時候均有權在選舉董事時實益擁有少於40%的本公司股票投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數贊成票(作為一個類別一起投票 )，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書規定，當我們的主要股東及其關聯公司實益地擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的總投票權不到40%時，我們的公司註冊證書中的下列條款只有在持有至少662/3%的公司當時有權投票的已發行股票的持有人投贊成票的情況下，才可以修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個整體一起投票。

要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

董事辭職、免職的規定；

我們董事會的分類、缺乏累積投票權以及絕對多數投票的要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理層或公司控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言中的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者享有評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東對與我們合併或合併有關的擁有估價權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值(br})。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為派生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何 (I)代表本公司提起的派生訴訟或訴訟、(Ii)聲稱本公司任何董事或高級管理人員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他構成方的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)依據DGCL或本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟；或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在另一州提起。

特拉華州法院開庭，或者如果特拉華州沒有州法院有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院，除非我們書面同意選擇替代法院。此外，我們的公司註冊證書聲明，上述條款將不適用於根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠，這些索賠具有獨家聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的投訴的獨家法院。排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。請參見？風險因素-我們的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對於某些類型的訴訟是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在提供機會參與的特定商機中的任何權益或預期或權利，這些商機不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的每一位主要股東或他們的任何關聯公司或任何沒有受僱於我們的任何董事(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司沒有義務不(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或他們的任何關聯公司或任何非僱員董事獲知潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身或本人或其關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以利用任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在僅以非僱員董事或公司高級管理人員的身份向非僱員董事明確提供的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機，除非我們被允許根據我們的註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

高級職員和董事的責任和賠償限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除此類責任或限制。這些規定的效果是取消我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息、回購或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們的章程規定，我們一般必須在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並預支費用給我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是DRVN？

我們無法預測普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們不時流行的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生重大不利影響。

截至2021年7月15日，我們總共發行了167,369,010股普通股。此外，我們還有5,234,247份未償還期權，這些期權可以轉換為5,234,247股普通股。在這些股份中，本次發售將出售的全部12,000,000股普通股(或13,800,000股，假設承銷商行使其購買額外股份的選擇權)，以及我們首次公開募股(IPO)中出售的股份將可以不受限制地自由交易，除非該等股份由我們的任何聯屬公司持有，該術語根據證券法在第144條中定義，並且無需根據證券法進一步註冊。普通股的所有剩餘股份將被視為受限證券，因為該術語在規則144中定義。受限制證券已經或將由我們在私人交易中發行和銷售，只有在根據證券法註冊或根據證券法有資格根據規則144或規則701獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。

根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定，我們將在公開市場出售的普通股股份如下：

53,492,702股股票將有資格在本招股説明書日期或本招股説明書日期後90天前出售；以及

167,369,010股將有資格在鎖定協議到期時(自本招股説明書日期後90天起)以及在規則144或規則701允許的情況下出售。

禁售協議

我們、羅克的關聯公司、我們的某些其他現有股東以及我們的所有董事和高管已同意自本招股説明書發佈之日起90天內不出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。請參閲 承銷商？瞭解有關這些鎖定條款的説明。某些承銷商，如第3部分所述承銷商？在符合適用通知要求的情況下，可隨時解除全部或任何部分股份，使其不受此類協議中的限制。

規則第144條

一般而言，根據現行證券法第144條規定，任何人士(或其股份合計的人士) 在出售前六個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月(包括之前非聯屬持有人的任何連續所有權期間)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。已實益擁有規則144所指的受限證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮規則144的規定。

被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則144所指的限制性證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)，有權在任何三個月內出售數量不超過本公司當時已發行普通股股份百分之一或本公司提交出售通知前四個日曆周內本公司普通股平均每週交易量的股份。此類銷售還受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性。

一般而言，根據證券法第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在首次公開募股生效日期前根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們購買股票，有權依據第144條在首次公開募股生效日期後90天出售這些股票，而不必遵守第144條的持有期要求，如果是非附屬公司，也不必遵守公開信息，美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股票，包括在我們首次公開募股(IPO)後的行使。

根據員工計劃發行的股票

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據2021年股權激勵計劃可發行的股票。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制、適用於吾等聯屬公司的第144條限制或上文所述的禁售限制所規限。

註冊權

根據鎖定協議，我們的主要股東有權根據證券法登記出售其普通股股份的某些權利。有關詳細信息，請參閲註冊權協議中的特定關係和關聯方交易。註冊後，根據證券法，我們普通股的這些股票將可以不受限制地自由交易。

本招股説明書所屬的S-1表格的登記聲明作為出售股東根據登記權協議行使索要登記權的結果提交。

以下是關於根據本次發行出售的普通股的收購、所有權和處置方面適用於非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)的現行條款、美國司法裁決、美國國税局(IRS)的行政聲明以及根據《國税法》頒佈的現有和擬議的國庫法規，所有這些規定均自本準則之日起生效。所有前述權力機構都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局或法院不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。

本討論僅針對非美國持有者，他們持有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括合夥企業和其他直通實體、金融機構、受監管的投資公司、證券交易商按市值計價待遇、保險公司、免税實體、根據員工股票期權行使或以其他方式作為其服務補償而收購我們普通股的非美國持有者、負有替代最低税責任的非美國持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們普通股的非美國持有者，在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何項目的毛收入，而遵守特別税務會計規則的非美國持有人，以及符合準則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。建議非美國持有者就可能適用的這些税種諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，術語非美國持有人指的是我們普通股的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人；

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託在生效時被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，被視為該合夥企業合夥人的個人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的人請諮詢他們自己的税務顧問。

我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税税收目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。根據以下條款中的討論，您將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率，對從我們普通股收到的任何股息繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或適用所得税條約規定的降低税率。信息報告和備份預扣以及FATCA項下的討論。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您在我們普通股的計税基準範圍內的資本返還，然後將被視為資本利得，並將按照下述條款處理：出售、交換或普通股的其他應税處置。但是，除非我們選擇(或支付代理人或您通過其持有普通股的其他中間人選擇)，否則我們(或中間人)通常必須在適用的情況下扣繳。但是，除非我們選擇(或支付代理人或您通過其持有普通股的其他中間人選擇)，否則我們(或中間人)通常必須在適用的情況下扣繳資本利得。但是，除非我們選擇(或支付代理人或您通過其持有普通股的其他中間人選擇)在這種情況下，您將有權從美國國税局(IRS)退還超過我們當前和累計收益和利潤的分銷部分(如果有)的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下提供繼任者表格)，以證明您有權享受該條約下的福利。如果您符合所得税條約規定的降低美國聯邦預扣税税率的條件，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

普通股的出售、交換或其他應税處置

以下討論見下文第(3)節的討論。美國貿易或業務收入, 信息報告和備份扣繳？和？？FATCA，您一般不會因出售、交換或我們普通股的其他應税處置所獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益是指美國的貿易或業務收入(定義如下)，在這種情況下，此類收益將按中所述徵税。美國的貿易或商業收入下文？？；

您是在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本收益超過某些可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)，根據《守則》第897條，在截至處置之日和您持有該普通股的期限中較短的五年期間內的任何時間，在這種情況下，除下一段第三句中所述的例外情況外，此類收益將繳納美國聯邦所得税，如下一段第三句所述。美國的貿易或商業收入如下所示。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，我們目前不是，未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。如果我們決心

為USRPHC，但如果您持有的普通股(直接和間接，考慮到某些推定所有權規則)在上述第三個要點所述的適用期間內始終佔我們的普通股的5%或更少，則非美國持有者出售、交換或以其他方式應税處置我們的普通股所獲得的收益將不作為美國貿易或業務收入徵税期間，我們的普通股和我們的普通股在既定證券市場定期交易(根據適用的財政部法規的定義)。

美國的貿易或商業收入

在本討論中，就我們普通股支付的股息和出售、交換或其他應納税的普通股收益將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(A)(I)此類股息或收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，以及(Ii)您有資格享受適用所得税條約的好處，並且該條約要求此類股息或收益可歸因於常設機構(或，如果您是個人，固定基數)或 (B)在收益方面，在截至我們普通股處置之日和您持有我們普通股之日的五年期間中的較短時間內的任何時間，我們都是或曾經是USRPHC(受上文第二段最後一句中規定的例外情況的約束普通股的出售、交換或其他應税處置？)。通常，非美國持有人在美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反，非美國持有人在美國的貿易或業務收入按正常的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告就我們的普通股支付的任何股息，這些股息需要繳納美國聯邦預扣税，或者根據所得税條約免除此類預扣税。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。在某些情況下，本守則對某些應報告的付款施加備用預扣義務。如果您通過提供正確執行的IRS表格 W-8BEN，來證明您的非美國身份，則支付給您的股息通常可以免除備份預扣W-8BEN-E或表格W-8ECI(或在每種情況下都是繼任者表格)或以其他方式建立豁免，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足該等其他豁免的條件。

向或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付非美國持有者出售、交換或其他普通股應納税處置所得的收益。除非您通過向經紀人提供上述證明或以其他方式建立豁免來證明您的非美國身份，並且經紀人不知道您是美國人或沒有理由知道您是美國人或實際上不滿足任何其他豁免的條件，否則您將受到信息報告的約束，並根據具體情況扣留後備費用，除非您通過向經紀人提供上述證明或以其他方式確立豁免，以證明您的非美國身份受到偽證處罰。向或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付非美國持有人出售、交換或其他普通股應税處置的收益將不受信息報告或備用預扣的約束，除非該非美國經紀人與美國有特定類型的關係(與美國有關的金融中介機構)。如果非美國持有人將我們普通股的銷售、交換或其他應税處置的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處(該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介)，信息報告和備份預扣(視情況而定)將在付款時適用，除非經紀人在其檔案中有文件證據(例如上述證明) 證明該非美國持有人不是美國人，並且根據情況，備份預扣將適用於付款。除非該經紀人在其檔案中有文件證據，例如上述證明，證明該非美國持有人不是美國人，並且根據情況，備份預扣將適用於付款。除非該經紀人在其檔案中有文件證明(例如上述證明) 證明該非美國持有人不是美國人，而且

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，沒有資格獲得豁免的外國金融機構和非金融外國實體(均在守則中定義)必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的某些類型的美國來源付款(無論是作為受益者還是作為其中介收到的)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或非金融外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括支付給外國金融機構或非金融外國實體的股息，或(根據下文討論的擬議的財政部法規)處置我們普通股的毛收入。我們的普通股支付給外國金融機構或非金融外國實體的情況下，通常包括紅利或(受下文討論的擬議的財政部法規的約束)。我們的普通股支付給外國金融機構或非金融外國實體時，通常要繳納30%的預扣税。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

FATCA規定的預扣目前適用於就我們普通股支付的股息。擬議的財政部法規在序言中規定，在最終的財政部法規發佈之前，這些法規是可以依賴的，它免除了FATCA扣留股票處置毛收入的規定。為防止扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的納税表格或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA對他們的影響(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。


名字	數量股票
摩根士丹利股份有限公司		2,640,000
美國銀行證券公司		2,640,000
高盛有限責任公司		2,040,000
摩根大通證券有限責任公司		2,040,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		600,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		600,000
羅伯特·W·貝爾德公司		480,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		480,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)		480,000

共計：		12,000,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商期權所涵蓋的股票來購買下文所述的額外股票。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.66375美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，發行價和其他出售條款可由代表人不時調整。

出售股東已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內按本招股説明書封面所列公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多180萬股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

我們、出售股東、所有董事和高級管理人員以及我們所有已發行股票和股票期權的持有人已同意，在未經(I)摩根士丹利有限責任公司和(Ii)代表承銷商的美國銀行證券有限公司、高盛有限責任公司或摩根大通證券有限責任公司的任何一方事先書面同意的情況下，只有在向每一家摩根士丹利有限責任公司提供解除或免除以下限制的請求的通知後，才能提供此類同意。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後90天結束的期間(限制期)：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排；

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經(I)摩根士丹利有限公司及(Ii)美國銀行證券有限公司、高盛有限公司或摩根大通證券有限公司任何一位代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或交換的證券提出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券作出任何要求，或行使任何關於登記普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的權利。

前一段中描述的限制不適用於：

與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何其他證券有關的交易；

轉讓普通股或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，作為善意贈與，如果簽名人是個人，則轉讓給受益人僅為簽名人的本人或直系親屬的信託；

如果簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向簽字人的受控關聯公司、有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他股東分配普通股或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券；

根據“交易法”規則10b5-1，協助制定普通股股份轉讓交易計劃；

與普通股或如此擁有的可轉換為普通股的任何其他證券有關的交易，或根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的法律實施可行使或可交換為普通股的交易；

如果簽字人是個人，轉讓普通股或如此擁有的任何其他證券可通過遺囑或無遺囑轉換為普通股或可行使或可交換為普通股；

按照與本次發行和本招股説明書有關的登記聲明中描述的任何利益計劃的許可或要求，向本公司轉讓發行該等普通股的任何協議，該協議在登記説明書和本招股説明書中均有描述在所有重要方面，或與回購或沒收普通股股份或如此擁有的可轉換、可行使或可交換的任何其他證券有關的本公司的公司註冊證書或章程

根據登記説明書和本招股説明書中描述的員工福利計劃，行使購買普通股的期權、股票增值權或認股權證；

普通股股票或任何可轉換為普通股的證券在公司證券歸屬或結算事件或行使未償還股權獎勵時向本公司轉讓，這些證券或股權獎勵是根據註冊説明書和本招股説明書中描述的公司股權激勵計劃發行的，金額僅為支付與此類歸屬或行使相關的預扣税義務或簽字人的期權行使價格所需的金額。。？

根據對本公司證券的投標要約或涉及本公司控制權變更的任何合併、合併或其他業務合併，將普通股轉讓、出售、投標或以其他方式處置給真正的第三方，且每種情況均已經本公司董事會批准(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與任何此類交易相關的股票，但在符合本協議的情況下，所有未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的普通股仍受本協議的約束；此外，轉讓、出售、投標或其他處置的條件是，如果該要約收購或其他交易未完成，任何符合本協議的普通股仍受本協議的限制；或

根據承銷協議，簽字人將出售給承銷商的股票(如果適用 )。

在向摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司分別發出任何解除或免除上述限制的請求的通知後，摩根士丹利公司和美國銀行證券公司、高盛公司或摩根大通證券公司中的任何一家，可以全權酌情釋放普通股和受上述鎖定協議約束的其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使選擇權或

在公開市場購買股票。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可在任何時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免及公司法第6D章下的一項或多項豁免，任何有關股份的要約只可向公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本招股説明書不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)以出售或認購方式公開發售美國存託憑證。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而直接或間接出售。

此外，任何中國法人或自然人均不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准，否則不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何美國存託憑證或其中的任何實益權益。發行方及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是歐洲經濟區成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據該歐洲經濟區國家向公眾發行股票的規定向公眾發行股票，該招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定，但它可以向公眾發出要約。

(A)屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

就本條款而言，就任何EEA國家的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述是指歐盟招股説明書法規(EU)2017/1129中的意思是指通過任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述意味着歐盟招股説明書法規2017/1129。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論該等廣告、邀請或文件是否由任何人所管有)，，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25 號法律，經修訂)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購A類普通股股份的申請進行登記。

因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再出售或再出售，除非根據豁免，否則不會在日本或為了日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售A類普通股的股票。除非根據豁免，否則A類普通股不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再發售或再出售。FIEL和日本其他適用的法律法規。

請注意，與A類普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均在FIEL第4條第2款中描述)構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。對於A類普通股，尚未披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集信息。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

面向非QII投資者

請注意，與A類普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私人二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。對於A類普通股，尚未披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集信息。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

韓國

本招股説明書提供的美國存託憑證尚未、也不會根據韓國的《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行註冊，並且該等美國存託憑證已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付，也不得直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民，除非符合韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。此外，美國存託憑證的購買者將遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律法規購買了美國存託憑證。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或國家證券監督管理局)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該公司 (不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該公司的證券(定義見SFA第239(1)條)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)根據SFA第275(2)條的要約轉讓該公司的證券。

(br}根據SFA第275(1A)條，(3)沒有或將考慮轉讓，(4)通過法律實施轉讓，(5)SFA第276(7)條規定，或(6)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條，或第32條規定。)(4)根據法律的實施，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)根據新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條的規定，或(6)根據新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條的規定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士 (如SFA第275(2)條所定義)，(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣) 收購的要約產生的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會對轉讓作出任何代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條規定的，或(B)(3)不對轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條規定的，或(br})，(3)不考慮轉讓的代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條規定的那樣

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)，該股為規定資本市場產品(定義見《議定書》2018年)和除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《關於銷售投資產品的公告》FAA)。

11.瑞士

本文檔並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

英國

關於聯合王國，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在聯合王國向公眾發行任何股票，該招股説明書已由金融市場行為監管局根據英國招股説明書條例批准，但根據英國招股説明書條例下的以下豁免，其可隨時向聯合王國公眾提出任何股份要約：

(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在屬英國招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，此次發行僅面向且僅面向英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人。(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人。(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人(以下簡稱為“金融服務和市場法案2005年(金融促進)令”(The Financial Services And Markets Act 2005)Order第19(5)條)或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。非相關人員不得執行或依賴本文檔。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併財務報表、截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的每個財年的相關綜合運營報表、全面收益、股東/成員權益和現金流量，以及包括在2020年年報中並通過引用併入本文和註冊報表其他部分的相關附註，均依據均富律師事務所的報告納入。

Shine Holdco(UK)Limited截至2019年12月31日和本招股説明書所包含的截至該年度的綜合財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)於授予該公司作為審計和會計專家的權威報告而列入的。

Shine Holdco (UK)Limited截至2018年12月31日的綜合財務報表，包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，已由畢馬威有限責任公司(獨立審計師，如本文所述)審計，經該公司作為會計和審計專家授權審計。涵蓋2018年12月31日財務報表的審計報告重點説明，合併財務報表是根據英國公認會計慣例編制的，不同於美國公認會計準則。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，內容涉及本次發行中出售的普通股。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息，因為根據SEC的規則和規定，某些部分已被省略。有關本次發售的我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每種情況下，均提及作為登記聲明證物存檔的合同或文件副本。每一項陳述都是參照展品加以限定的。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關註冊人的其他信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站Investors.drivenbrands.com上公佈了這些文件。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。您還可以如上所述在SEC網站上查看這些文檔。此外，我們將根據要求免費提供我們的文件的電子或紙質副本。


	頁
Shine Holdco(UK)Limited經審計的年報和財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告和財務報表和截至2018年12月31日的年度報告和財務報表：
獨立審計師向Shine Holdco(UK)Limited董事提交的報告		F-2
合併損益表		F-4
綜合全面收益表		F-4
合併資產負債表		F-5
合併權益變動表		F-6
合併現金流量表		F-7
財務報表附註		F-8
Shine Holdco(UK)Limited未經審計的合併財務報表
截至2020年6月30日和2019年12月31日的中期財務報表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的中期財務報表：
合併損益表		F-48
綜合全面收益表		F-48
合併資產負債表		F-49
合併權益變動表		F-50
合併現金流量表		F-51
財務報表附註		F-52

F-1

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，吾等認為內部控制與公司編制及公平列報綜合財務報表有關，以設計適合情況的審計程序，但並非為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表按照英國公認的會計原則，公平地反映了Shine Holdco(UK)Limited及其子公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。

物質的側重點

聯合王國普遍接受的會計原則與美國普遍接受的會計原則在某些重要方面存在差異。有關該等差異的性質及影響的資料載於綜合財務報表附註35。關於這件事，我們的意見沒有改變。

/s/普華永道會計師事務所

英國烏克斯布里奇

2020年11月13日

F-2

我們已審計隨附的Shine Holdco(UK)Limited(英國)及其子公司的合併財務報表，其中包括截至2018年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並收益表、合併全面收益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層應根據英國會計準則負責編制和公允列報這些合併財務報表，包括FRS 102，適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則；這包括設計、實施和維護與編制和公平列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師責任

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是根據美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，但不是為了就該實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表按照英國會計準則，在所有重要方面公平地反映了Shine Holdco(UK) 有限公司(及其子公司)截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，包括FRS 102英國和愛爾蘭共和國適用的財務報告準則 .

物質的側重點

正如綜合財務報表附註2所述，本公司根據英國公認會計慣例編制其綜合財務報表，這與美國公認會計原則不同。關於這件事，我們的意見沒有改變。

/s/畢馬威會計師事務所

聯合王國，倫敦

2020年11月13日

F-3


		年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018

	備註	£000			£000
營業額	5		262,852			244,483
銷售成本	6, 8		(146,932	)		(140,760	)

毛利			115,920			103,723
行政費用-不包括處置利潤	6 9		(118,690	)		(104,144	)
處置有形資產利潤	6		51,250			4,883

行政費用總額			(67,440	)		(99,261	)

營業利潤			48,480			4,462
應收利息和類似收入	10		507			8
應付利息和類似費用	11		(77,552	)		(79,330	)

一般活動税前虧損			(28,565	)		(74,860	)
普通活動損失税	12		(2,907	)		(4,425	)

本財政年度的虧損			(31,472	)		(79,285	)

本財政年度的虧損可歸因於：母公司股東			(31,407	)		(79,196	)
非控股權益			(65	)		(89	)

			(31,472	)		(79,285	)


綜合全面收益表		年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018

	備註	£000			£000
本財政年度的虧損			(31,472	)		(79,285	)

其他全面收入(費用)：
外國子公司的翻譯匯兑收益			4,702
確定福利負債的重新計量	30		(578	)		17
與界定福利負債有關的遞延税項變動	30		245			(6	)
現金流對衝中的運動	29		(5,255	)

本年度綜合費用總額			(32,358	)		(79,274	)

可歸因於以下各項的綜合費用總額：
母公司股東			(32,293	)		(79,185	)
非控股權益			(65	)		(89	)

			(32,358	)		(79,274	)

F-4


			2019年12月31日						2018年12月31日

	備註		£000			£000			£000			£000
固定資產
無形資產		13					582,540						611,330
有形資產		14					408,987						378,048
投資		15					1,385						1,461

							992,912						990,839
流動資產
股票		17		10,613						11,460
債務人		18		17,791						19,759
流動資產投資		29		54						26
受限現金銀行現金和手頭現金				922 35,918						38,386

流動資產總額				65,298						69,631
債權人：一年內到期的款項		19		(622,463	)					(587,986	)

流動負債淨額							(557,165	)					(518,355	)

總資產減去流動負債							435,747						472,484
債權人：超過一年後到期的款項		20					(542,658	)					(544,226	)
關於法律責任的準備金遞延税項負債		23					(11,148	)					(11,526	)
其他負債		24					(12,567	)					(15,059	)
養老金負債		25, 30					(5,224	)					(5,308	)

淨負債							(135,850	)					(103,635	)

資本和儲備
催繳股本		27					131						160
股票溢價帳户		27					1,086						981
累計損失							(138,105	)					(105,139	)
外匯存底							5,928
套期保值準備金		29					(5,255	)

母公司股東應佔權益							(136,215	)					(103,998	)

非控制性權益							365						363

總股本							(135,850	)					(103,635	)

F-5


	備註		被呼叫向上分享資本 (£000)			分享補價帳户 (£000)			套期保留 (£000)			外國兑換保留 (£000)		累計虧損(GB/D/000)			非- 控管利息 (£000)			總計 (£000)
2018年1月1日的餘額				159			894								(25,954	)		268			(24,633	)

本財政年度的虧損															(79,196	)		(89	)		(79,285	)

其他綜合收入/(費用)：
固定收益養老金計劃的精算收益		30													17						17
與界定福利負債有關的税項變動		30													(6	)					(6	)

本年度綜合費用總額															(79,185	)		(89	)		(79,274	)

年度已發行股本		27		4			137														141
年度股本減少額		27		(3	)		(50	)													(53	)

增加非控股權益																		184			184


2018年12月31日的餘額				160			981								(105,139	)		363			(103,635	)

本財政年度的虧損															(31,407	)		(65	)		(31,472	)

其他綜合(費用)/收入：
現金流量套期保值的公允價值變動		29								(5,255	)										(5,255	)
固定收益養老金計劃的精算損失		30													(578	)					(578	)
與界定福利負債有關的税項變動		30													245						245
外國子公司的翻譯匯兑收益													4,702								4,702

本年度綜合(費用)/收入總額										(5,255	)		4,702		(31,740	)		(65	)		(32,358	)

年度已發行股本		27		1			134														135
年度股本減少額		27		(30	)		(29	)													(59	)

累計外匯儲備變動的轉移¹													1,226		(1,226	)
增加非控股權益																		67			67


2019年12月31日的餘額				131			1,086			(5,255	)		5,928		(138,105	)		365			(135,850	)

¹	在前幾年，外匯換算差額作為累計虧損的一部分進行報告。為了增加透明度，外匯換算差額現在已移至單獨的準備金，因此前一年的餘額已轉移。

F-6


			年終 2019年12月31日						年終 2018年12月31日

	備註		£000			£000			£000			£000
經營活動現金流入
營業利潤				48,480						4,462
對以下各項進行調整：
折舊、減值和攤銷				68,327						69,930
固定資產銷售淨利潤				(51,250	)					(2,588	)
養老金收費與支付的差額				(249	)					(246	)

				65,308						71,558
營運資金的變動情況：
庫存的減少(增加)				478						(643	)
債務人減少(增加)				4,501						(1,028	)
債權人人數減少				(1,761	)					(3,621	)

經營活動產生的現金				68,526						66,266
已繳税款				(3,828	)					(5,543	)

經營活動淨現金							64,698						60,723

投資活動的現金流
收購附屬業務及調整										8,295
收購洗車用地		26		(129,920	)					(12,619	)
出售有形資產所得收益				151,963						47,175
有形資產的付款方式				(41,752	)					(42,724	)
無形資產的付款方式				(1,380	)					(778	)
金融固定資產淨購置額										(521	)
收到的利息和已實現的淨匯兑收益		10		507						4,424

用於投資活動的淨現金							(20,582	)					3,252

融資活動的現金流
發行新股本所得款項		27		135						141
贖回股本		27		(59	)					(53	)
發行優先股所得款項										977
優先股的贖回				(2,374	)					(37	)
新增長期貸款										511
新的長期貸款的發行成本										(1,353	)
償還長期貸款		21		(4,451	)					(4,029	)
融資租賃付款的利息要素		22		(223	)					(402	)
償還融資租賃負債項下的債務		22		(432	)					(380	)
現金存款變動情況										40
其他融資成本		11		(387	)
已支付利息和已實現淨匯兑損失		11		(38,391	)					(32,376	)

用於融資活動的淨現金							(46,182	)					(36,961	)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加							(2,066	)					27,014

匯率對現金的影響							520

年初的現金和現金等價物							38,386						11,372

年終現金和現金等價物							36,840						38,386

F-7

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。子公司是由公司控制的實體。附屬公司的業績自控制開始之日起至停止控制之日止，計入綜合損益表。當公司有權管理一個實體的經營和財務政策，以便從其活動中獲得利益時，就建立了控制。在評估控制權時，公司會考慮目前可行使的潛在投票權。

合併時，公司內部的所有交易、餘額、收入和費用都會被沖銷。

3.3

持續經營的企業

在編制財務報表時，董事負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非董事打算將本公司清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。

F-8

年底之後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次全球冠狀病毒疫情為大流行(以下簡稱新冠肺炎)。在新冠肺炎疫情爆發之前，該公司截至2020年3月中旬的運營業績符合預期。由於截至本報告批准之日新冠肺炎受到的多重影響，本公司的經營業績與預測值相比有所下降。

董事已編制截至2021年12月31日的現金流預測，該預測顯示，經考慮合理可能的下行因素以及新冠肺炎對業務及其財務資源的預期影響後，本集團及本公司將有充足的資金償還該期間到期的負債。

董事們通過模擬兩種嚴重但看似合理的下行情景，考慮了新冠肺炎的進一步潛在影響。這些情景是利用2020年第二季度第一次封鎖期間所經歷的影響制定的，在此期間公司繼續進行交易，儘管某些國家/地區的限制導致網站關閉了一段有限的時間。

第一種情景考慮了2020年11月至2021年3月期間再延長6周禁售期的影響，以及預測期剩餘時間內貿易惡化的影響。此方案通過反映截至2020年12月31日的上一次鎖定期間經歷的收入和貢獻減少 (根據地點在25%至35%之間)，然後在預測期的剩餘時間內減少10%來實現這一點。此情景還反映了從2021年1月起停止收購、銷售和回租活動，以及公司和現場費用的減少。

第二種方案使用了與第一種方案相同的假設，但是，它還模擬了在截至2020年12月31日期間對收入和貢獻造成的更嚴重影響的影響(根據地點在50%到100%之間)，然後在2021年前六個月進行分級削減(根據地點在10%到75%之間)，最後在預測期的剩餘時間內進行10%的削減。

雖然冠狀病毒大流行對公司的長期影響仍不確定，但我們相信，一旦發生這種情況，公司有能力承受收入的大幅下降。該公司手頭有大量不受限制的現金餘額，足以支付截至2021年12月31日期間的債務。此外，本公司可使用一筆75,000,000美元的循環融資，並能夠滿足其信貸協議條款下的相關財務契約測試，該測試要求當RCF提取超過30%時，淨第一留置權比率(NFLR？)為5.85比1。

第二種情景被建模為最壞情況下的嚴重下行情景。即使在這種情況下，預測也表明公司將繼續遵守財務公約的要求，並將有足夠的資金在債務到期時償還債務。此外，公司擁有靈活的成本結構，這使其能夠迅速做出反應以減少開支，推遲可自由支配的資本支出，利用政府獎勵推遲付款，讓員工休假，併成功談判延期付款

F-9

以外幣進行的交易按交易當日的匯率規則換算為公司的本位幣。資產負債表日以外幣計價的貨幣性資產和負債按當日外匯匯率重新折算為本位幣。按歷史成本以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日匯率折算。以公允價值列示的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按確定公允價值之日的外幣匯率重新折算為本位幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按確定公允價值之日的匯率重新折算為本位幣。以歷史成本計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定日的匯率重新折算為本位幣。折算產生的匯兑差額在損益表中確認。外國子公司的資產和負債按收盤匯率折算。此類業務的交易結果按期內平均匯率合併。這些折算產生的損益在扣除相關外幣借款產生的匯兑差額後計入儲備。如果外國借款已用於為公司投資、對外國企業的投資或提供匯率風險對衝，則外幣借款的匯兑收益或損失將被重新折算淨投資的匯兑差額抵消。外國借款用於為公司投資、外國企業投資或提供外匯風險對衝的情況下，外幣借款的匯兑收益或損失將被重新折算淨投資的匯兑差額抵消。

3.5

公司發行的金融工具分類

根據財務報告準則102.22，公司發行的金融工具只有在滿足以下兩個條件的情況下才被視為股權：

(a)	它們不包括本公司在可能對本公司不利的條件下交付現金或其他金融資產或與另一方交換金融資產或金融負債的合同義務；以及

(b)	如該工具將會或可能會以本公司本身的權益工具結算，則該工具為非衍生工具，不包括交付可變數目的本公司本身權益工具的義務，或為將由本公司以固定數額的現金或其他金融資產交換固定數目的自有權益工具進行結算的衍生工具。

在不符合此定義的範圍內，發行的收益被歸類為金融負債。若如此分類的文書採用本公司本身股份的法定形式，則該等財務報表所呈列的催繳股本及股份溢價賬的金額不包括與該等股份有關的金額。

F-10

貿易及其他債務人初步按交易價減去應佔交易成本確認。在初步確認後，按實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。如果該安排構成一項融資交易，例如，如果付款延期超過正常業務條款，則按類似債務工具的市場利率折現的未來付款的現值計量。

貿易和其他債權人

貿易及其他債權人初步按交易價加應佔交易成本確認。在初步確認後，按實際利息法按攤銷成本計量。如果該安排構成一項融資交易，例如，如果付款延期超過正常業務條款，則按類似債務工具的市場利率折現的未來付款的現值計量。

計息借款被歸類為基本金融工具

計息借款初步按公允價值減去應佔交易成本確認。在初步確認後，計息借款採用實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失列賬。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金餘額和通知存款。應按需償還的銀行透支是公司現金管理的組成部分，僅在現金流量表中作為現金和現金等價物的組成部分包括在內。

3.7

其他金融工具

不被視為基本金融工具的金融工具工具(其他金融工具)

不符合基本金融工具定義的其他金融工具初步按公允價值確認。在初始確認後，其他金融工具按公允價值計量，變動在損益中確認，但下列情況除外：

-	對非公開交易、公允價值不能可靠計量的股權工具的投資，應當按成本減去減值計量；

-	具有指定套期保值關係的套期保值工具應確認如下。

衍生金融工具與套期保值

衍生金融工具按公允價值確認。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。然而，如果衍生品有資格進行套期保值會計，則任何由此產生的損益的確認取決於被套期保值項目的性質(見下文)。

F-11

若衍生金融工具被指定為已確認資產或負債或未確認公司的公允價值變動的對衝工具，衍生工具的公允價值的所有變動將立即在損益中確認。對衝項目的賬面價值按可歸因於對衝風險的公允價值變動進行調整(即使該項目通常按成本或攤銷成本列賬)，任何重新計量的收益或虧損都會立即在損益表中確認(即使該等收益通常會直接在準備金中確認)。若套期保值會計終止且被套期保值金融資產或負債並未終止確認，則對套期保值項目賬面金額的任何調整將使用實際利息法在被套期保值項目的剩餘壽命內攤銷至損益。

現金流對衝

若衍生金融工具被指定為已確認資產或負債現金流變動的對衝工具，或極有可能的預測交易，則衍生金融工具的任何損益的有效部分將直接在其他全面收益中確認。套期保值的任何無效部分都會立即在損益中確認。

對於現金流量對衝，如果預測交易導致確認非金融資產或非金融負債，則在其他全面收益中確認的對衝收益或虧損計入資產或負債的初始成本或其他賬面金額。或者，當套期保值項目在損益中確認時，套期保值損益重新分類為損益。當套期保值工具到期或出售、終止或行使，或實體終止指定套期保值關係但被套期保值的預測交易仍預期發生時，當時的累計損益仍為權益，並於交易發生時根據上述政策於確認。如果預期對衝交易不再發生，在權益中確認的累計未實現收益或虧損將立即在損益表中確認。

淨投資套期保值

被套期保值項目為合併財務報表中境外子公司淨資產的折算風險的，本公司可以將與該境外子公司本位幣相同幣種的借款指定為套期保值工具。在該情況下，套期保值的有效部分在其他全面收益中確認，只有套期保值項目的換算價值的無效部分計入損益。

在與對衝境外業務淨投資有關的其他全面收益中確認的累計匯兑差額不得重新分類為處置或部分處置該境外業務的損益。

優先股和超級優先股

超級優先股和優先股被歸類為債務，並按交易價初步確認。在初步確認後，這些股票採用實際利息法按攤銷成本列報。

F-12

本公司承擔租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。以融資租賃方式取得的租賃資產在初始確認時按其公允價值和租賃開始時最低租賃付款現值中的較低者列報，包括直接歸因於談判和安排租賃的任何增量成本。於初步確認時，融資租賃負債確認為租賃資產的公允價值，或如低於最低租賃付款的現值，則確認為等同於租賃資產的公允價值或(如低於)最低租賃付款的現值。最低租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率計算的。租賃付款的入賬方式如下所述，見下文3.18。

管理層於每個報告日期評估有形資產(包括根據融資租賃租賃的資產)是否減值。

折舊是以直線為基礎對所有使用中的有形資產進行計提的，計算的比率是沖銷每項資產的成本減去其估計使用年限內的任何估計剩餘價值，如下所示：


永續土地和長期租賃土地		未提供折舊
短租土地和構築物		租期
建築物		7-35年或租賃期(如少於7-35年)
設備和機械		20年
在建資產		未提供折舊
其他		3-5年

為了確定每個會計期間的減值損失，根據財務報告準則102，每個地點被視為一個創收單位。未來現金流是根據短期租賃用地的剩餘租賃期以及永久租賃和長期租賃用地的估計剩餘經濟壽命來估計的。

恢復及其他條文

當董事認為由於過去的事件而存在現有義務(法律或推定)時，更有可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計，則確認撥備。如果不滿足這些條件，則不承認任何條款。

撥備按預計清償債務所需支出的價值計量。在可計量的範圍內，為租約期滿後將租出的土地恢復原狀所需的費用撥備。此類成本在租賃開始時資本化，並在每個場地剩餘的可用經濟壽命內折舊。

F-13

研究活動的支出在損益表中確認為已發生的費用。如果產品或工藝在技術上和商業上是可行的，並且本公司打算並擁有完成開發的技術能力和足夠的資源，未來的經濟效益是可能的，如果本公司能夠可靠地計量在其開發期間應佔無形資產的支出，則開發活動的支出可能被資本化。開發活動包括設計、建造或測試新的或大幅改進的產品或工藝的生產。資本化支出包括材料成本、直接人工以及適當比例的管理費用和資本化借款成本。其他發展開支在損益表中確認為已發生的開支。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和累計減值虧損列賬。

F-14

在本公司的財務報表中，對子公司業務的投資按成本減去累計減值損失列賬。投資減值評估的方法是將資產價值與其可收回金額進行比較，後者是其可變現淨值和使用價值中的較高者。投資的使用價值是通過按投資的加權平均資本成本折現投資的現金流來確定的。

F-15

未按公允價值計入損益的金融資產在每個報告日期進行評估，以確定是否有客觀證據表明其已減值。如果客觀證據表明，在資產初始確認後發生了虧損事件，並且該虧損事件對該資產的可可靠估計的估計未來現金流產生了負面影響，則該金融資產被減值。

金融資產的減值虧損按攤銷成本計量，按資產的原始實際利率折現的估計未來現金流量的賬面金額與現值之間的差額計算。對於按成本減去減值計量的金融工具，減值按賬面金額與本公司在報告日期出售資產時將收到的最佳估計金額之間的差額計算。減值資產的利息將繼續通過取消折扣確認。減值損失在損益中確認。當後續事件導致減值損失金額減少時，減值損失的減少通過損益轉回。

非金融資產

本公司的非金融資產(股票和遞延税項資產除外)的賬面價值在每個報告日期進行審核，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。資產或現金產生單位的可收回金額為其使用價值和公允價值減去出售成本中較大的。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。出於減值測試的目的，將無法單獨測試的資產分組到最小的資產組中，這些資產從持續使用中產生現金流入這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入(現金產生單位)。為進行減值測試而在業務合併中獲得的商譽分配給預計將從合併的協同效應中受益的現金產生單位或(CGU)。就商譽減值測試而言，若商譽不能分配至個別現金流轉單位或羣組現金流轉單位，本公司會透過釐定整體實體(包括綜合收購業務)的可收回金額來測試商譽減值。

如果一項資產或其CGU的賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值虧損。減值損失在損益中確認。已確認的與CGU有關的減值損失首先分配給分配給單位的任何商譽的賬面金額，然後在上減少單位(單位組)中其他資產的賬面金額。按比例基礎。

當且僅當減值原因已停止適用時，減值損失才會轉回。

過往期間確認的減值損失將在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明虧損已減少或不再存在。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。

F-16

根據經營租賃支付的款項(不包括服務和保險成本)在租賃期內按直線基準在損益表中確認，除非向出租人支付的款項的結構與預期的一般通脹一致；在這種情況下，與結構性增加相關的付款被確認為已發生。收到的租賃獎勵在租賃期內的損益中確認，作為總租賃費用的組成部分。

融資租賃

最低租賃付款使用租賃中隱含的費率在融資費用和未償還負債的減少額之間分攤。融資費用在租賃期內分配到每個期間，以便對負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。或有租金在發生期間作為費用計入。

應收利息和應付利息

應付利息及類似費用包括應付利息、股份融資費用及融資租賃(按實際利息法確認於損益中)、撥備折價解除及在損益表中確認的淨匯兑虧損 (見外幣會計政策)。直接歸因於收購、建造或生產需要大量時間準備使用的資產的借款成本作為該資產成本的一部分進行資本化。

其他應收利息和類似收入包括投資資金的應收利息和淨匯兑收益。

利息收入及應付利息按實際利息法於應計利潤或虧損中確認。股息收入在公司收款權利確立之日在損益表中確認。外幣損益是在淨額基礎上報告的。

3.18徵税

本年度的損益税項包括當期税項和遞延税項。税項於損益表確認，但與直接於權益或其他全面收益確認的項目有關者除外，在此情況下直接於權益或其他全面收益確認。

F-18

遞延税金按時間提供在與財務報表確認的期間不同的期間將收入和費用計入納税評估而產生的差異。以下時間差異並未作出規定：在所有保留免税額的條件均已滿足的情況下，固定資產成本的累計折舊及免税額之間的差異；以及與子公司投資有關的差異，但在可預見的將來這些差異不可能逆轉，且申報實體能夠控制時間差異的逆轉。遞延税項不會就出現的永久性差額確認，因為某些類別的收入或開支是免税或不容許繳税的，或因為某些税費或免税額高於或低於相應的收入或開支。

遞延税項乃就業務合併中確認資產(商譽除外)或負債的金額與可扣除或評估的相應金額之間的差額而支付或避免的額外税款撥備。商譽根據此類遞延税額進行調整。

遞延税項按預計將適用於相關差額沖銷的税率計量，採用資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率。未減免税項虧損及其他遞延税項資產只有在其有可能在遞延税項負債或其他未來應課税溢利沖銷時收回的情況下才予以確認。

3.19銷售

和回租交易

出售和回租交易導致以交易日期的賬面價值處置資產。沒有轉移所有權的所有風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃，而沒有轉移所有權附帶的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為融資租賃。到目前為止，本公司的所有租約均已確定為經營性租約。因此，當銷售價格確定為公允價值或低於公允價值時，公司會立即確認利潤或虧損。當銷售價格高於公允價值時，公司將超過公允價值的部分遞延，並在資產預期使用期間攤銷。

關鍵會計判斷和估計不確定性

估計和判斷將持續評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為在當前情況下是合理的。

(a)	在應用公司會計政策時的關鍵判斷

董事不相信在應用本公司的會計政策時有任何重大的批判性判斷。

(b)

關鍵會計估計和假設

F-19

收購洗車場時獲得的有形和無形資產的公允價值涉及估值技術的使用和對未來幾年產生的現金流的估計。此外，對或有應付對價的估計(視情況而定)需要估計所收購業務的盈利水平。公允價值的估計需要綜合各種假設，包括收入增長、銷售組合和銷量、租金價值和增長。此外，貼現率的使用需要判斷。

銷售和回租交易

用於計算出售和回租交易收益的公允價值，以及由此產生的租賃分類評估，涉及對市場租金、資本化率、空置和收回損失以及管理費支出的估計。此外，貼現率的使用需要判斷。

無形資產減值

公司每年都會考慮無形資產是否減值。在確認減值跡象的情況下，估計可收回價值需要估計現金產生單位(CGU)的可收回價值。這需要估計來自CGU的未來現金流，並選擇適當的貼現率來計算這些現金流的淨現值。

有形資產和投資減值

本公司於有理由相信賬面值可能不超過公允價值及預期會出現永久性減值時，評估有形資產及投資的減值。確定該等資產是否有必要減值涉及使用估計，包括(但不限於)對潛在減值原因的分析、該等潛在減值的時間以及對減值的金額的估計，這些估計包括但不限於對潛在減值原因的分析、該等潛在減值的時間以及對減值金額的估計。

條文

為資產報廢債務、恢復要求和或有事項編列了準備金。這些規定要求管理層根據立法和合同要求對將發生的成本進行最佳估計。此外，用於確定債務淨現值的現金流和貼現率的時間需要管理層的判斷。

固定收益養老金方案

公司有義務向某些員工支付養老金福利。這些福利的成本和債務的現值取決於幾個因素，包括：預期壽命、工資增長、資產

F-20

遞延税項資產(尤其是税項虧損)的確認是基於管理層的評估，即相關法人實體或税務集團未來可能會有應税利潤用於利用資產。該公司使用與減值審查相同的預測來評估未來應税利潤的可用性。根據管理層對潛在結果的評估，已在必要時就本公司任何不確定的税務狀況確認了充足的撥備。

營業額

本公司的主要業務是提供洗車服務，本年度按客户所在地劃分的營業額分析如下：


	年終 2019年12月31日		年終 2018年12月31日

	£000		£000
美國		113,991		95,154
德國		58,328		65,042
英國		45,582		43,422
匈牙利、捷克和波蘭		10,624		10,226
澳大利亞		10,046		8,054
法國		9,394		6,678
奧地利		5,991		6,359
比利時、荷蘭和盧森堡		3,935		4,539
西班牙和葡萄牙		4,360		4,431
世界其他地區		601		578

總營業額		262,852		244,483

營業利潤


	年終 2019年12月31日			年終 2018年12月31日

	£000			£000
這是在收費/(貸記)之後説明的：
有形資產折舊(附註14)		27,881			27,692
出售有形資產的收益淨額		(51,250	)		(4,883	)
固定資產投資銷售損失					3,064
商譽和其他無形資產攤銷(附註13)		43,027			47,409
有形資產減值沖銷		(2,581	)		(5,171	)
租用土地及建築物須繳交經營租契		29,634			23,835
確認為費用的股票		8,207			7,679
股票減值		429			46

F-21


	年終 2019年12月31日 (現任審計師)		年終 2018年12月31日 (前身審計師)

	£000		£000

審計這些財務報表的費用		251		137
審計師及其聯繫人在以下方面的應收款項：
-依法審計子公司財務報表		141		201
-與税務有關的服務				504
-與公司融資交易和其他服務相關的服務				21
-按商譽收費的服務				73

		392		936

員工人數和成本

按類別分析，本公司於年度每月平均僱用的人數(包括董事)如下：


	年終 2019年12月31日		年終 2018年12月31日
	數量員工		數量員工

生產和裝配操作員		40		48
洗車場經營者		1,058		1,269
行政管理		232		223
技術		100		84

		1,430		1,624

這些人士的薪金總成本如下：


	年終 2019年12月31日		年終 2018年12月31日
	£000		£000

工資和薪金		45,578		41,159
社會保障費用		4,009		3,403
其他養老金費用		104		106

		49,691		44,668

該等成本包括已根據附註3所載本公司有關增量內部成本資本化的會計政策資本化的成本。

股份支付

在截至2019年12月31日的年度內，公司根據2019年股票期權計劃(以下簡稱計劃)向某些員工授予股票期權作為額外報酬。根據本計劃的定義，對於每項獎勵，在四年內每年授予20%的期權，其餘20%的期權在控制權變更時授予。

F-22


	年終 2019年12月31日 £000			年終 2018年12月31日 £000

淨匯兑損失		1,990			4,488
貸款票據、銀行貸款和循環信貸的利息		32,099			35,405
融資租賃利息		207			402
撥備的財務收費		391			574
攤銷預付貸款安排費用		3,436			2,470
衍生金融工具收益		(3,696	)		(5,667	)
優先股權益		42,908			39,904
固定福利負債的利息費用		113			109
其他交易費		104			1,645

應付利息和類似費用總額		77,552			79,330

F-23


	年終 2019年12月31日 £000			年終 2018年12月31日 £000
英國公司税
本財政年度的當期虧損税		267			(1	)
雙重徵税寬免					1

		267
外國税
本財政年度的當期虧損税		1,993			3,158
對前期的調整		773			38

		2,766			3,196

當期税額合計		3,033			3,196
遞延税金(見附註23)
時差的產生和逆轉		(126	)		1,208
税率增減的影響					21

遞延税金總額		(126	)		1,229

普通活動損失税		2,907			4,425

此期間的當前税費高於(2018：高於)英國標準公司税率19%(2018：19%)。下面將解釋這些差異。


	年終 2019年12月31日 £000			年終 2018年12月31日 £000

一般活動税前虧損		(28,565	)		(74,860	)

現行税率為19%(2018年：19%)		(5,427	)		(14,223	)
影響：
免税折算損益		(113	)		42
為納税目的不能扣除的其他費用		18,066			16,909
對前期的調整		733			38
未確認遞延税金		(9,464	)
未確認遞延税金的虧損的利用		(316	)
境外有效税率		369			732
其他		(941	)		927

損益表中確認的税費總額		2,907			4,425

F-24

在2020年春季預算中，政府宣佈從2020年4月1日起，公司税率將維持在19%(而不是之前制定的降至17%)。這部新法律於2020年3月17日正式頒佈。由於將税率維持在19%的建議在資產負債表日尚未實質性實施，其影響不包括在這些財務報表中。

公司所在國家/地區的新税法可能會影響未來的當前税費和總税費。

無形資產


	專利和競業禁止 £000			商譽 £000			其他GB(R)1000			GB總計1000 GB
成本
2019年1月1日		2,338			667,808			1,766			671,912
加法		985						395			1,380
來自業務合併的附加內容		832			12,404						13,236
處置		(16	)					(1,748	)		(1,764	)
調整購進價格					412						412
外匯流動的影響		(167	)		(82	)					(249	)

2019年12月31日		3,972			680,542			413			684,927

累計攤銷
2019年1月1日		1,313			58,190			1,079			60,582
按年收費		883			42,078			66			43,027
處置		(3	)					(1,079	)		(1,082	)
外匯流動的影響		(116	)		(24	)					(140	)

2019年12月31日		2,077			100,244			66			102,387

2019年12月31日的賬面價值		1,895			580,298			347			582,540


	專利和競業禁止 £000			商譽 £000			其他GB(R)1000			GB總計1000 GB
成本
2018年1月1日		2,278			672,664			1,407			676,349
加法								359			359
來自業務合併的附加內容					1,997						1,997
調整購進價格					(6,895	)					(6,895	)
外匯流動的影響		60			42						102

2018年12月31日		2,338			667,808			1,766			671,912

累計攤銷
2018年1月1日		1,171			11,296			687			13,154
按年收費		123			46,894			392			47,409
外匯流動的影響		19									19

2018年12月31日		1,313			58,190			1,079			60,582

2018年12月31日的賬面價值		1,025			609,618			687			611,330

F-25


	土地和建築 £000			裝備和機械 £000			中的資產課程設置施工 £000			其他 £000			總計 £000
成本
2019年1月1日		416,222			198,982			6,642			4,176			626,022
通過收購增加		98,941			22,419						42			121,402
對上一年收購的調整		(470	)		448									(22	)
其他附加功能		19,027			20,153			3,261			540			42,981
類別之間的轉移		1,124			194			(1,318	)
處置		(107,784	)		(9,058	)		(126	)		(210	)		(117,178	)
外匯變動的影響		(13,936	)		(5,658	)		(2,495	)		74			(22,015	)

2019年12月31日		413,124			227,480			5,964			4,622			651,190

累計折舊
2019年1月1日		155,897			89,558						2,519			247,974
按年收費		15,472			12,047						362			27,881
減值信貸		(1,465	)		(1,116	)								(2,581	)
類別之間的轉移
處置		(16,303	)		(3,877	)					(191	)		(20,371	)
外匯變動的影響		(5,785	)		(4,967	)					52			(10,700	)

2019年12月31日		147,816			91,645						2,742			242,203

2019年12月31日的賬面金額		265,308			135,835			5,964			1,880			408,987


	土地和建築 £000			裝備和機械 £000			中的資產課程設置施工 £000			其他 £000			總計 £000
成本
2018年1月1日		422,368			189,332			9,715			3,651			625,066
通過收購增加		7,570			2,083									9,653
對上一年收購的調整		(1,160	)		4,576									3,416
其他附加功能		23,094			15,977						773			39,844
類別之間的轉移		1,350			1,176			(2,470	)		(56	)
處置		(46,899	)		(18,124	)		(618	)		(247	)		(65,888	)
外匯變動的影響		9,899			3,962			15			55			13,931

2018年12月31日		416,222			198,982			6,642			4,176			626,022

F-26


	土地和建築 £000			裝備和機械 £000			中的資產課程設置施工 £000		其他 £000			總計 £000
累計折舊
2018年1月1日		151,659			87,862					2,527			242,048
按年收費		16,805			10,510					377			27,692
減值信貸		(2,805	)		(2,366	)							(5,171	)
類別之間的轉移					145					(145	)
處置		(10,747	)		(7,309	)				(242	)		(18,298	)
外匯變動的影響		985			716					2			1,703

2018年12月31日		155,897			89,558					2,519			247,974

2018年12月31日的賬面金額		260,325			109,424			6,642		1,657			378,048

包括以上土地及樓宇在內的土地賬面淨值包括：


	2019 £000		2018 £000

永久保有		59,228		69,361
長期租賃		1,246		1,246
短租		861		1,089

		61,335		71,696

除土地及樓宇外，並無其他根據融資租賃持有的有形資產。

土地和建築物中包括截至2019年12月31日持有的某些待售資產。這些資產的賬面價值為29,243,000 GB。2020年1月，這些資產的出售作為四項獨立的出售和回租交易的一部分，現金收益淨額為52,930,000加元。

投資


	12月31日 2019 £000		12月31日 2018 £000

存款和擔保		951		924
其他投資		434		537

		1,385		1,461

董事相信，投資的賬面價值由其相關淨資產提供支持。

F-27


			百分比持有的普通股
附屬企業	國家/地區參入	主體活動

AML(Automobilove myci linky，spol SRO)⁷	捷克共和國	洗車操作員	100.0%
安達夫洗車有限公司¹	英國	洗車操作員	100.0%
安達夫控股有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
Artego Autoasch-und Servicegesellschaft mbH ⁶	奧地利	洗車操作員	100.0%
波音收購有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
博盈美迪科(Boing Midco Limited)¹	英國	控股公司	100.0%
波音美國控股公司(Boing US Holdco Inc.)¹⁹	我們	控股公司	100.0%
Brossecar Industria e Com.De Ecovas自動 LDA¹⁵	葡萄牙	洗車刷裝配機	100.0%
Cleanland Limited¹	英國	財產持有公司	100.0%
巴黎服務公司(Comagnie Parisienne De Services SAS)⁸	法國	洗車操作員	100.0%
國際海事組織Autolavados SAU¹³	西班牙	洗車操作員	100.0%
Hiperavado Castellon SA¹³	西班牙	休眠	100.0%
海王星伊比利亞公司¹³	西班牙	休眠	100.0%
IMO-Auto-Lavagens SA¹²	葡萄牙	洗車操作員	100.0%
國際海事組織Autopfge Beteiligungsverwaltungs GmbH¹⁸	德國	休眠	100.0%
國際海事組織汽車製造有限公司¹⁸	德國	洗車操作員	100.0%
國際海事組織洗車澳大利亞私人有限公司¹⁷	澳大利亞	洗車操作員	100.0%
國際海事組織洗車集團有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
國際海事組織丹麥APS¹⁴	丹麥	洗車操作員	75.0%
國際海事組織丹麥控股有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
國際海事組織德國控股有限公司¹⁸	德國	控股公司	100.0%
國際海事組織集團控股有限公司¹⁷	澳大利亞	控股公司	100.0%
IMO Holding GmbH¹⁸	德國	控股公司	100.0%
國際海事組織匈牙利Autómosókft⁹	匈牙利	洗車操作員	100.0%
國際海事組織波爾斯卡(IMO Polska Sp.)Z.O.O¹¹	波蘭	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國南方有限責任公司¹⁹	我們	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國阿拉巴馬州有限責任公司¹⁹	我們	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國佐治亞州有限責任公司¹⁹	我們	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國俄亥俄州有限責任公司¹⁹	我們	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國猶他州有限責任公司¹⁹	我們	洗車操作員	100.0%
國際海事組織美國西部有限責任公司¹⁹ 國際海事組織美國發展有限責任公司¹⁹	我們我們	洗車操作員發展	100.0% 100.0%
阿肯色州快遞管理公司¹⁹	我們	發展	100.0%

F-28


			百分比持有的普通股
附屬企業	國家/地區參入	主體活動
國際洗車集團融資 PLC¹	英國	控股公司	100.0%
國際洗車集團有限公司 ¹	英國	控股公司	100.0%
IPIC BV¹⁰	荷蘭	控股公司	100.0%
IPIC盧森堡特別行政區⁴	盧森堡	洗車操作員	100.0%
IPIC荷蘭BV¹⁰	荷蘭	洗車操作員	100.0%
Le Roseau SA⁴	盧森堡	控股公司	100.0%
製造DES Brosses du Marais Poitevin SAS¹⁶	法國	洗車刷生產商	100.0%
中南供應發展有限責任公司¹⁹	我們	維修和施工	96.9%
米爾本製片有限公司¹	英國	物業控股公司	100.0%
比荷盧海王星公司⁵	比利時	物業控股公司	100.0%
Rose FinanceCo PLC¹	英國	休眠	100.0%
玫瑰控股有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
羅絲·麥迪科有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
國際海事組織法國SNC⁸	法國	物業控股公司	100.0%
閃耀提名者有限公司¹	英國	控股公司	100.0%
陽光控股I有限公司²	英國	控股公司	100.0%
陽光控股二期有限公司(SUN Holdco II Limited)²	英國	控股公司	100.0%
Share Holdco III有限公司²	英國	控股公司	100.0%
陽光收購有限公司²	英國	控股公司	100.0%
陽光收購公司³	盧森堡	控股公司	100.0%
SoDeal SA⁵	比利時	洗車操作員	100.0%
Toman Handels-and Beteiligungsverwaltungs-GmbH¹⁸	德國	休眠	100.0%
Toman Handels-and Beteiligungsgesellschaft mbH¹⁸	德國	採購	100.0%
Topas Chemie GmbH¹⁸	德國	休眠	100.0%

¹	註冊辦事處地址是35-37 amersham Hill，High Wycombe， Bucks，HP13 6NU，UK

²	註冊辦事處地址為英國倫敦Bartholomew Lane 1號，EC2N 2AX

³	註冊辦事處地址為盧森堡大公國盧森堡市J F.Kennedy大道46A號，郵編：1855

⁴	註冊辦事處地址為296-298 Road de Longwy L-1940盧森堡

⁵	註冊辦事處地址是比利時特納特1740號Assesteenweg 25-29

⁶	註冊辦事處地址為IZ Nö-Süd，Str.2、Obj.M6,2351西區。奧地利紐多夫

⁷	註冊辦事處地址是捷克州Prahačín郵編：Na Radosti399,15521Praha 5-zličín

⁸	註冊辦事處地址是法國南特雷92000號路易·勒塞耶12號

⁹	註冊辦事處地址為匈牙利布達佩斯1103，Gyöőiút87.

¹⁰	註冊辦事處地址為IQ EQ荷蘭N.V.，Hoogoorddreef 15 1101 BA，荷蘭阿姆斯特丹

F-29


	2019年12月31日 £000		2018年12月31日 £000

銀行貸款(附註21)		4,218		4,384
融資租賃負債項下的債務(附註22)		426		415
貿易債權人		9,054		12,586
税收與社會保障		3,671		2,605
其他債權人		3,593		3,012
應計項目和遞延收入		114,246		75,355
優先股		467,255		469,629
超級優先股		20,000		20,000

		622,463		587,986

股份所附權利如下：

優先股

這些股票是無投票權的股票。

該等股份有權按股份發行日起計的每股認購價按年計算8%的固定累積優先股息，該等優先股息將按日累計，並以365天計年度計算至該日期為止的期間內派發的固定累積優先股息。

在向超級優先股持有人支付任何未償還金額後清盤時，股份持有人有權獲得相當於股份認購價的款項，之後股份持有人有權獲得任何應計但未支付的股息。這些股票賦予本公司清盤時的贖回權，或在資本減少或返還時或退出時進行任何股息或其他分配(瀑布事件)。

超級優先股

這些股票是無投票權的股票。

股份有權獲得固定累計超優先股息，每股認購價的年率為8%，自股份發行日期起每半年複利一次，該股息將按日累計，並按該日期(假設365天為一年)計算。

在本公司清盤時，應首先向股份持有人分派任何未支付的應計股息(br}股息，無論該等股息是否已宣佈)，然後再向股份持有人分派相當於股份認購價的金額。股票應在第一筆和第二筆留置權債務(高級債務或長期貸款)到期後6個月，或出售或轉讓本公司幾乎所有綜合資產和業務後6個月內贖回，以較早的日期為準。

F-31

2017年10月3日，作為Shine Acquisition Co Limited收購國際洗車集團有限公司(International Cash Group Limited)融資的一部分，本公司籌集了總計6.5億美元的第一和第二留置權債務本金(定期貸款)。本金總額包括475,000,000美元的第一留置權債務和175,000,000美元的第二留置權債務。2018年4月10日，作為再融資交易的一部分，該公司額外籌集了7000萬美元的第一留置權債務。

Shine Acquisition Co Limited的子公司Screen Acquisition Co Sarl(Zlux Deborer)借入3.7億美元，其中包括2.65億美元的第一留置權債務和1.05億美元的第二留置權債務。Boing US Holdco Inc.(美國借款人)借入了2.1億美元的第一留置權債務和7000萬美元的第二留置權債務。2018年4月10日，Shine Acquisition Co Limited額外借入11,100,000美元的第一留置權債務，Boing US HoldCo Inc.額外借入58,900,000美元的第一留置權債務，作為上述再融資交易的一部分。

第一留置權債務於2024年10月3日償還，利息為3.25%加美國倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月支付。貸款每季度償還0.25%的原始本金。第二留置權債務於2025年10月3日償還，利息為7.50%加美國倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月支付一次。

作為收購融資的一部分，還設立了7500萬美元的循環信貸安排。有效期至2022年10月3日，並作為第一留置權的一部分獲得擔保。截至2019年12月31日，RCF貸款的提款為零(2018年：零)。年終之後，但在這些財務報表發佈之前，Boing US Holdco，Inc.從RCF中提取了51,000,000美元，用於為在美國的新地點收購提供部分資金，剩餘24,000,000美元未提取。

銀行貸款以公司資產的固定和浮動抵押作為擔保。

F-32


	法律爭議 £000		修復規定 £000		其他條文 £000		總計 £000

不到一年				163		110		273
在一到五年之間				977		468		1,445
五年多來		851		9,556		442		10,849

2019年12月31日		851		10,696		1,020		12,567


	法律爭議 £000		修復規定 £000		其他條文 £000		總計 £000

不到一年		49		202		300		551
在一到五年之間				1,002		951		1,953
五年多來		1,560		10,038		957		12,555

2018年12月31日		1,609		11,242		2,208		15,059

養老金負債


	2019年12月31日 £000			2018年12月31日 £000

在年初		5,308			5,410
當前服務成本		54			54
養老金支付		(303	)		(301	)
其他財務成本		113			109
精算(損失)收益		611			(16	)
外匯		(343	)		46
遞延税費		(216	)		6

在年底		5,224			5,308

有關期間退休金負債變動的進一步披露載於附註30。

F-35

與2019年收購相關的可識別資產和負債的公允價值在現階段以臨時為基礎確定，因為某些負債的價值雖然估計有合理的準確性，但仍不確定。重估調整乃反映收購資產淨額的公允價值，主要包括財務報告準則第102號所規定的物業重估。與2018年收購相關的可識別資產和負債的公允價值是最終的。

截至2019年12月31日止年度，收購業務貢獻營業額7,284,000 GB(2018：2,705,000)及毛利3,875,000 GB(2018：1,985,000)，載於綜合收益表。

催繳股本


					12月31日 2019		12月31日 2018
					£000		£000
已分配、已徵召並已全額支付
股本：	861,033	(2018: 861,033	)	*A1普通股，每股0.10 GB		86		86
股本：	36,185	(2018: 40,732	)	*A2普通股，每股0.10 GB		3		4
股本：	22,272	(2018: 40,000	)	*B1普通股，每股1.60 GB		36		64
股本：	57,500	(2018: 59,500	)	*B2普通股，每股0.10 GB		6		6

						131		160

股本

有關附加到超級優先股和優先股的權利，請參閲附註19。

F-36

截至2019年12月31日止年度，本公司完成83宗售後回租交易(2018：26)，所得現金收益扣除相關開支(2018：47,175,000)及出售土地及建築物淨收益 53,604,000(2018：5,345,000)。在進行回租交易的同時，本公司同時簽訂了為期20至25年的租賃協議。

根據不可撤銷的經營租賃，公司未來的最低租賃支付總額如下：


	2019年12月31日				2018年12月31日

	土地和建築		其他		土地和建築		其他

	£000		£000		£000		£000
一年內		34,638		742		23,664		664
在兩到五年內		138,505		673		78,775		635
經過五年多的時間		355,851				146,068		1

		528,994		1,415		248,507		1,300

金融工具

公司擁有以下金融工具：


	12月31日 2019		12月31日 2018

	£000		£000
按公允價值通過損益計量的金融資產：
衍生工具-交叉貨幣互換		7,638		3,942

按攤銷成本計算的金融資產：
貿易債務人		2,242		2,637
其他債務人		1,470		5,852
短期存款投資		54		26

		3,766		8,515

F-38


	12月31日 2019			12月31日 2018

	£000			£000
按攤銷成本計算的財務負債：
優先貸款		(523,474	)		(542,805	)
其他貸款		(949	)		(1,114	)
融資租賃		(2,540	)		(3,038	)
貿易債權人		(9,054	)		(12,586	)
應計項目和遞延收入		(115,579	)		(77,960	)
其他債權人		(7,414	)		(5,080	)
優先股和超級優先股		(487,255	)		(489,629	)

		(1,146,265	)		(1,132,212	)
通過其他全面收益按公允價值計量的金融負債：
衍生工具利率掉期		(5,255	)

現金流利率風險

本公司通過安排固定利率，通過利率變化對計息借款的影響，減輕了其對利率風險的敞口。本公司借款的利率及償還條款於財務報表附註21披露。本公司的政策是為其借款取得最優惠的利率。

通過融資租賃購買的資產支付利息。所有融資租賃都有固定利率，該利率在協議有效期內適用。因此，如果未來利率發生變化，將不會對應付利息產生影響。

除本公司的循環信貸及美國銀行貸款外，本公司並無重大計息資產及負債。

衍生金融工具

本公司訂立交叉貨幣及利率掉期合約，以對衝以美元計價、利率浮動的銀行貸款的匯兑風險及利率風險。

交叉貨幣掉期

2017年10月，本公司簽訂了跨貨幣利率掉期協議，以緩解與Shine Acquisition Co.Sarl籌集的可變利率、美元計價的優先貸款相關的利率風險和匯率風險。交叉貨幣利率掉期的名義總金額為234,780,000美元，於2021年10月到期。在整個掉期協議期限內，本公司按固定利率支付利息，並按季度收取倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息。截至2019年12月31日，交叉貨幣掉期的公允價值為7,638,000 GB(2018： GB 3,942,000)。2019年，交叉貨幣利率掉期的公允價值變動在損益中確認套期保值收益3,696,000 GB(2018：5,667,000)。

F-39

本公司於2019年4月訂立利率互換協議，以對衝與浮動利率優先貸款相關的利率風險。根據互換協議，該公司按固定利率支付利息，並按月收取倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息。利率互換協議名義總金額為3億美元，2023年5月終止。截至2019年12月31日，掉期的公允價值為GB 5,255,000。對衝貸款和利率掉期的利息支付現金流都是按月支付的。於二零一九年，因利率掉期公允價值變動而錄得其他全面收益對衝虧損5,255,000英磅。

退休金計劃

該公司經營幾個固定繳款養老金計劃。本年度的退休金成本費用為公司對計劃的應付供款，金額為42,000英磅(2018：51,000英磅)。截至年底，未繳會費為42,000 GB(2018年：27,500 GB)。年末沒有預付繳費。此外，有關董事的個人退休金計劃的供款總額為零(2018年：10,000 GB)。

Toman Handels-und Beteiligungsgesellschaft mbH及其子公司在德國實施固定收益計劃。一位合格的獨立精算師於2019年12月31日進行了全面精算估值。截至2019年12月31日的資金赤字為6,485,000 GB(2018年：6,353,000 GB)。按照德國的慣例，該計劃沒有資金，因此不存在資產，資金赤字代表該計劃負債的現值。

評估中使用的主要假設是：


	12月31日 2019		12月31日 2018

	%		%

撫卹金支付增加率		1.50		1.50
適用於支付中的養老金的貼現率		1.01		1.73
適用於遞延養老金的貼現率		1.49		2.22

精算估值不受薪資增長或一般通脹假設的影響，因為這些因素不會改變該計劃應承擔的養老金金額。

精算師使用的假設是從一系列可能的精算假設中選擇的，由於所涵蓋的時間範圍，這些假設不一定在實踐中得到證實。

F-40

員工福利信託基金(EBT) 不時收購代表員工持有的本公司某些股票的實益權益，並(Ii)保留因將這些實益權益(之前由EBT 從離職員工手中收購)轉移給新員工和/或現有員工而產生的剩餘現金餘額。該等餘額可用於償還Boing US Holdco，Inc.與EBT訂立的循環貸款融資協議，以協助從離職員工手中收購本公司股份的實益權益。

直接母公司和最終母公司

本公司的直接及最終母公司為開曼羣島註冊成立的有限責任公司RC IV 開曼ICW LLC。

關聯方交易

2017年10月3日，本公司與關聯實體Roark Capital Management LLC簽訂了諮詢協議 (諮詢協議)，Roark Capital Management LLC擔任相關實體的顧問，並共同擁有本公司的控股權。諮詢協議將於2027年10月3日到期，根據諮詢協議的條款，本公司需要支付按一定比例遞增的年費。根據諮詢協議的條款，根據某些續簽條款，本公司需要支付年費。本公司於年內根據諮詢協議產生開支 $1,648,000(二零一八年：$1,600,000)。

F-42

如董事報告所述，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。董事認為冠狀病毒是資產負債表後的非調整事件。雖然冠狀病毒對本公司的影響仍不確定，但董事注意到，若因需要長時間臨時關閉本公司的大量場地而導致未來收入大幅減少，則這將導致減值指標，這可能導致無形資產和有形資產在未來會計期間減值。

此後至年底，該公司在美國收購了25個洗車點，主要包括不動產和動產，現金收購總價為134,671,000美元。該公司正在完成其初步採購會計處理。

2020年8月3日，Shine Holdco(UK)Limited及其子公司被美國註冊公司Driven Investor LLC(Driven Brands)收購。Driven Brands及其子公司是汽車售後服務行業最大的特許經營商之一，在15個國家和地區擁有約4200個分店，其中包括收購Shine Holdco (UK)Limited。

公認會計準則對賬

本公司的財務報表是根據FRS 102編制的，在某些方面與美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)的要求不同。美國公認會計原則對Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited)(Shine Holdco(UK)Limited)(Shine Holdco(UK)Limited)業績的影響如下。

淨收益(虧損)對賬：


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£000			£000

淨收益(虧損)符合英國公認會計準則				(31,472	)		(79,285	)

根據以下因素進行調整：
歷史商譽攤銷	(a	)		42,054			46,894
固定資產減值沖銷的沖銷	(b	)		(7,832	)		(9,373	)
商譽交易成本	(c	)		(681	)		(664	)
失敗的銷售回租	(d	)		(54,382	)		(5,344	)
利率互換	(e	)		(5,255	)
優先股	(f	)		41,108			38,240
所得税	(g	)		3,237			1,809
解約金的時間安排	(h	)		(1,532	)

所有調整的總影響				16,717			71,562

淨收益(虧損)符合美國公認會計原則				(14,755	)		(7,723	)
非控股權益				65			89

母公司股東應佔淨收益(虧損)符合美國公認會計原則				(14,690	)		(7,634	)

F-43


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£000			£000

股東權益總額符合英國公認會計準則				(135,850	)		(103,635	)

根據以下因素進行調整：
歷史商譽攤銷	(a	)		100,243			58,189
固定資產減值沖銷的沖銷	(b	)		(17,204	)		(9,373	)
商譽交易成本	(c	)		(22,580	)		(21,899	)
失敗的銷售回租	(d	)		(58,426	)		(6,389	)
利率互換	(e	)
優先股	(f	)		88,788			47,399
所得税	(g	)		5,065			1,826
解約金的時間安排	(h	)		(1,532	)

所有調整的總影響				94,354			69,753
符合美國公認會計原則的股東權益總額				(41,496	)		(33,882	)
非控股權益				(365	)		(363	)

母公司股東應佔權益總額符合美國公認會計原則				(41,861	)		(34,245	)

F-44


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£000			£000
經營活動
經營活動提供的現金淨額符合英國公認會計準則				64,698			60,723
與失敗的銷售回租安排相關的重新分類	(d	)		1,722			235
重新分類貸款票據、銀行貸款和RCF的利息	(i	)		(32,099	)		(35,405	)
衍生金融工具收益的重新分類	(e	)		3,696			5,667
融資租賃利息費用的重新分類	(i	)		(207	)		(402	)

經營活動提供的現金淨額符合美國公認會計原則				37,810			30,818

投資活動
符合英國公認會計原則的投資活動提供的淨現金(用於)				(20,582	)		3,252
售後回租失敗	(d	)		(155,283	)		(52,510	)

淨現金(用於)符合美國公認會計原則的投資活動				(175,865	)		(49,258	)

融資活動
淨現金(用於)符合英國公認會計準則的融資活動				(46,182	)		(36,961	)
售後回租失敗	(d	)		155,283			52,510
與失敗的銷售回租安排相關的重新分類	(d	)		(1,722	)		(235	)
重新分類貸款票據、銀行貸款和RCF的利息	(i	)		32,099			35,405
衍生金融工具收益的重新分類	(e	)		(3,696	)		(5,667	)
融資租賃利息費用的重新分類	(i	)		207			402

符合美國公認會計準則的融資活動提供的淨現金				135,989			45,454

從英國到美國公認會計準則的現金淨變化

商譽攤銷

根據財務報告準則第102號，商譽被推定為有限可用經濟年限，並按成本減去累計攤銷和減值入賬。因此，本公司以直線方式攤銷商譽，預計使用年限為15年。

美國公認會計原則禁止商譽攤銷，而是要求商譽至少每年進行一次減值測試，或者在存在減值指標的情況下更頻繁地進行商譽測試。根據FRS 102確認的攤銷費用已根據美國公認會計原則沖銷。

固定資產減值沖銷的沖銷

根據FRS 102，允許重估資產。固定資產按成本或重估金額減去累計折舊和減值損失列報。根據財務報告準則102，以前確認的減值損失可能被沖銷。

F-45

該公司進行了銷售和回租交易，這些交易導致了根據財務報告準則102的經營租賃。根據財務報告準則第102號，出售及營運回租交易導致終止確認資產的賬面價值，若交易按公允價值確定，則立即確認損益，或若交易價格與公允價值不同，則立即確認遞延損益。任何遞延損益均在租賃期內攤銷。

根據美國公認會計原則，ASC 840，租契根據ASC 840)，由於公司持續參與該資產，公司的大部分安排被視為失敗的銷售回租交易，並按融資方式入賬。(br}公司的大部分安排被視為失敗的銷售回租交易，原因是公司繼續參與該資產，並按融資方法入賬。因此，這些資產不會被取消確認，本公司根據美國公認會計準則(GAAP)記錄了收益的融資負債。其餘的安排被認為是成功的銷售回租，因為它們沒有繼續參與。根據US GAAP，這些收益將在租賃期內遞延並攤銷。

利率互換

該公司根據FRS 102訂立了符合對衝會計條件的利率掉期協議。被確定為有效對衝的現金流對衝工具的損益部分在其他全面收益中確認，無效部分在損益中確認。

根據FRS 102有資格進行對衝會計的利率掉期沒有資格根據美國GAAP ASC 815進行對衝會計。衍生品和套期保值(？ASC 815)。根據FRS 102於其他全面收益確認之損益已撥回，並根據美國公認會計原則於損益確認。

優先股

根據FRS 102，如果發行人負有交付現金或其他金融資產以結算股份的合同義務，或沒有無條件權利避免向股份持有人支付款項，優先股將被確認為金融負債。本公司的股份有若干不受發行人控制的贖回條款，因此本公司無權無條件避免向股份持有人付款。因此，公司將其優先股記錄為負債，應計股息計入利潤或虧損作為利息支出。

根據美國公認會計準則，ASC 480，區分負債和股權(ASC 480)，在公司控制之外的不確定事件發生時可贖回的優先股分類為

F-46

夾層股權，而不是作為財務負債。在任何資產負債表日期，可能引發贖回的不確定事件都不太可能發生。因此，這些股票目前不太可能成為可贖回的，因此不會重新計量這些股票。此外，由於股份並未宣派股息，故並無應計股息負債，而根據英國公認會計原則確認的利息開支已根據美國公認會計原則撥回。

所得税

FRS 102允許使用截至資產負債表日期頒佈或實質性頒佈的税率，以衡量遞延税收對時間的影響差額，以反映實體對收回資產或結算負債方式的預期。

根據美國公認會計準則ASC 740， 遞延税金根據美國會計準則(ASC 740)，遞延税項是使用預期適用於遞延税項資產預期變現期間的應税收入的適用頒佈税率來計量的。

根據財務報告準則102，遞延税項資產只在可能實現的範圍內確認。根據美國公認會計原則，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則針對遞延税項資產確認估值撥備。根據美國公認會計原則，所需估值免税額乃根據對現有可扣除暫時性差異的税項利益未來實現情況的評估而計量，並在結轉時考慮所有可得證據(包括正面及負面證據)。

解約金的時間安排

根據財務報告第102條，只有當實體明確承諾在正常退休日期之前終止僱傭或提供自願裁員時，才會建立離職福利準備金。

根據美國公認會計準則ASC 712，薪酬和非退休離職後福利(ASC 712)，當很可能支付福利，並且福利的成本可以合理估計時，才確認解僱福利。

分類和列報

根據英國公認會計原則，支付的利息可以被歸類為現金流量表中的經營活動或融資活動，只要列報在不同時期是一致的。該公司已選擇將支付的利息作為英國公認會計原則下的一項融資活動呈報。

根據美國公認會計原則，與融資義務以及向貸款人和其他債權人支付的利息包括在經營活動中。

F-47


		截至六個月 2020年6月30日			截至六個月 2019年6月30日
	備註	£000			£000

營業額			130,617			129,555
銷售成本			(77,864	)		(70,546	)

毛利			52,753			59,009
行政費用-不包括處置利潤	5		(61,115	)		(53,711	)
處置有形資產利潤	5, 8		25,410			6,310

行政費用總額			(35,705	)		(47,401	)

營業利潤			17,048			11,608
應收利息和類似收入			269			323
應付利息和類似費用			(44,110	)		(34,570	)

一般活動税前虧損			(26,793	)		(22,639	)
普通活動損失税	6		(1,423	)		(1,454	)

當期虧損			(28,216	)		(24,093	)

當期虧損可歸因於：母公司股東			(28,176	)		(24,065	)
非控股權益			(40	)		(28	)

			(28,216	)		(24,093	)


綜合綜合報表收入(未經審計)
截至二零二零年六月三十日止六個月		截至六個月 2020年6月30日			截至六個月 2019年6月30日
		£000			£000

當期虧損			(28,216	)		(24,093	)

其他綜合費用：
境外子公司折算匯兑損失			(4,806	)		(9,837	)
現金流對衝中的運動			(4,233	)		(4,975	)

該期間的綜合費用合計			(37,255	)		(38,905	)

可歸因於以下各項的綜合費用總額：
母公司股東			(37,215	)		(38,877	)
非控股權益			(40	)		(28	)

			(37,255	)		(38,905	)

F-48


			2020年6月30日 (未經審計)						2019年12月31日
	備註		£000			£000			£000			£000
固定資產
無形資產		7					566,519						582,540
有形資產		8					422,123						408,987
投資							1,826						1,385

							990,468						992,912
流動資產
股票				11,532						10,613
債務人		11		17,602						17,791
流動資產投資		11		73						54
受限現金										922
銀行現金和手頭現金				69,824						35,918

流動資產總額				99,031						65,298

債權人：一年內到期的款項		9, 11		(647,222	)					(622,463	)

流動負債淨額							(548,191	)					(557,165	)

總資產減去流動負債							442,277						435,747

債權人：超過一年後到期的款項		9, 11					(584,872	)					(542,658	)

關於法律責任的準備金遞延税項負債							(10,582	)					(11,148	)
其他負債養老金負債							(13,254 (6,768	) )					(12,567 (5,224	) )

淨負債							(173,199	)					(135,850	)

資本和儲備
催繳股本							128						131
股票溢價帳户							992						1,086
累計損失							(166,281	)					(138,105	)
外匯存底							1,122						5,928
套期保值準備金							(9,488	)					(5,255	)

母公司股東應佔權益							(173,527	)					(136,215	)

非控股權益							328						365

總股本							(173,199	)					(135,850	)

F-49


	被徵召入伍分享資本 (£000)			分享補價帳户 (£000)			套期保留 (£000)			外國兑換保留 (£000)			累計損失(£000)			非- 控管利息 (£000)			總計 (£000)
2018年12月31日的餘額		160			981									(105,139	)		363			(103,635	)

當期虧損														(24,065	)		(28	)		(24,093	)

其他全面收入(費用)：								(4,975	)											(4,975	)
現金流量套期保值的公允價值變動
境外子公司折算匯兑損失											(9,837	)								(9,837	)

該期間的綜合費用合計								(4,975	)		(9,837	)		(24,065	)		(28	)		(38,905	)

期內已發行股本		1			9															10
在一定時期內減少股本		(1	)		(10	)														(11	)
累計外匯儲備變動的轉移¹											1,226			(1,226	)
增加非控股權益																	39			39

2019年6月30日的餘額		160			980			(4,975	)		(8,611	)		(130,430	)		374			(142,502	)


	被徵召入伍分享資本 (£000)			分享補價帳户 (£000)			套期保留 (£000)			外國兑換保留 (£000)			累計損失(£000)			非- 控管利息 (£000)			總計 (£000)
2019年12月31日的餘額		131			1,086			(5,255	)		5,928			(138,105	)		365			(135,850	)

當期虧損														(28,176	)		(40	)		(28,216	)

其他全面收入(費用)：								(4,233	)											(4,233	)
現金流量套期保值的公允價值變動
境外子公司折算匯兑損失											(4,806	)								(4,806	)

該期間的綜合費用合計								(4,233	)		(4,806	)		(28,176	)		(40	)		(37,255	)

期內已發行股本					11															11
在一定時期內減少股本		(3	)		(105	)														(108	)

增加非控股權益																	3			3

2020年6月30日的餘額		128			992			(9,488	)		1,122			(166,281	)		328			(173,199	)

¹	在前幾年，外匯換算差額作為累計虧損的一部分進行報告。為了增加透明度，外匯換算差額現在已移至單獨的準備金，因此前一年的餘額已轉移。

F-50


			截至六個月 2020年6月30日						截至六個月 2019年6月30日

	備註		£000			£000			£000			£000
經營活動現金流入
營業利潤				17,048						11,608
對以下各項進行調整：
折舊、減值和攤銷		5, 7, 8		36,545						31,388
固定資產銷售淨利潤		8		(25,410	)					(6,310	)
養老金收費與支付的差額

			28,183						36,686
營運資金的變動情況：
庫存的減少(增加)				(447	)					(1,144	)
債務人減少(增加)				1,063						5,875
債權人人數增加(減少)				2,920						(3,489	)

經營活動產生的現金				31,719						37,928
已繳税款				(1,885	)					(140	)

經營活動淨現金							29,834						37,788

投資活動的現金流
收購洗車用地		10		(33,139	)					(11,162	)
出售有形資產所得收益		8		57,990						17,194
有形資產的付款方式		8		(10,139	)					(20,072	)
收到的利息和已實現的淨匯兑收益				4						290

投資活動產生(用於)的淨現金							14,716						(13,750	)

融資活動的現金流
發行新股本所得款項				11						10
贖回股本				(108	)					(11	)
優先股的贖回										(1,841	)
償還長期貸款		9		(2,245	)					(2,153	)
融資租賃付款的利息要素				(93	)					(58	)
償還融資租賃負債項下的債務				(224	)					(142	)
現金存款變動情況				(131	)					(33	)
其他融資成本
已支付利息和已實現淨匯兑損失				(16,176	)					(21,969	)

用於融資活動的淨現金							(18,966	)					(26,197	)

現金及現金等價物淨增(減)							25,584						(2,159	)

匯率對現金的影響							7,400						(533	)

年初的現金和現金等價物							36,840						38,386

期末現金和現金等價物							69,824						35,694

F-51

本公司的重要會計政策在截至2019年12月31日的綜合財務報表附註3，重要會計政策摘要中進行了説明。截至二零二零年六月三十日止六個月，除所得税政策外，重大會計政策並無重大變動，該政策在過渡期內按適用於該財政年度預期總收入的實際税率累算。

3.1

製備基礎

該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營原則編制，並經確認若干按公允價值計量的金融資產及負債而修訂。

編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表重要的領域，在截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註4，關鍵會計判斷和估計不確定性中披露。

3.3

鞏固基礎

綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。子公司是由公司控制的實體。附屬業務的結果自控制開始之日起至控制終止之日計入綜合損益表。當公司有權管理一個實體的經營和財務政策，從而從其活動中獲得利益時，就建立了控制。在評估控制權時，本公司會考慮目前可行使的潛在投票權。

所有公司內部交易、餘額、收入和費用都在合併時沖銷。

F-52

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈全球冠狀病毒暴發為大流行(本文簡稱新冠肺炎)。在新冠肺炎疫情爆發前，公司截至2020年3月中旬的經營業績符合預期。由於截至本報告批准之日新冠肺炎受到的多重影響，本公司的經營業績與預測值相比下降了。

董事已編制截至2021年12月31日的現金流預測，該預測顯示，考慮到合理可能的下行因素以及新冠肺炎對業務及其財務資源的預期影響，本公司將有足夠資金償還該期間到期的負債。

董事們通過模擬兩種嚴重但看似合理的下行情景，考慮了新冠肺炎的進一步潛在影響。這些情景是利用2020年第二季度第一次封鎖期間的影響制定的，在此期間，公司繼續交易，儘管某些國家/地區的限制導致網站關閉了一段有限的時間。

第一種情況考慮了2020年11月至2021年3月之間再延長六週禁售期的影響，以及預測期剩餘時間內貿易惡化的影響。此方案通過反映截至2020年12月31日的上一次鎖定期間經歷的收入和貢獻減少(根據地點在25%至35%之間)，然後在預測期的剩餘時間內減少10%來實現這一點。此情景還反映了從2021年1月起停止收購、銷售和回租活動，以及公司和現場費用的減少。

然而，第二個方案使用了與第一個方案相同的假設，但也模擬了截至2020年12月31日期間對收入和貢獻的影響(根據地點，在50%到100%之間)，然後在2021年前六個月分階段削減(根據地點在10%到75%之間)，，然後最後在預測期的剩餘時間裏削減10%。

雖然冠狀病毒大流行對公司的長期影響仍不確定，但我們相信，一旦發生這種情況，公司有能力承受收入的大幅下降。本公司手頭有大量不受限制的現金餘額，足以履行截至2021年12月31日期間的債務。此外，本公司可獲得75,000,000美元的循環融資，並能夠滿足其信貸協議條款下的相關財務契約測試，當RCF提取超過30%時，要求淨第一留置權比率(NFLR？)為5.85比1。

F-53

第二種情景被建模為最壞情況下的嚴重下行情景。即使在這種情況下，預測也表明，公司將繼續遵守財務公約的要求，並將有足夠的資金在債務到期時償還債務。此外，該公司擁有靈活的成本結構，這使得它能夠迅速做出反應以減少開支、推遲可自由支配的資本支出、利用政府激勵來推遲付款、讓員工休假，併成功地與主要供應商協商延長付款條件。本公司對營運資金的管理有強有力的控制，並將在相關和適用的情況下考慮使用政府支持計劃。

因此，董事有信心本公司將有足夠的資金繼續償還自財務報表批准之日起至少12個月到期的負債，因此已按持續經營原則編制財務報表。

關鍵會計判斷和估計不確定性

本公司的關鍵會計判斷和估計不確定性在截至2019年12月31日的年度合併財務報表的附註4，關鍵會計判斷和估計不確定性中進行了説明。截至2020年6月30日的六個月內，關鍵會計判斷和估計不確定性沒有重大變化。減值評估已考慮採用與持續經營評估(附註3)一致的預測，並無減值被認為是必要的。

營業利潤


	六個月告一段落 2020年6月30日		六個月告一段落 2019年6月30日
	£000		£000
這是在收費/(貸記)之後説明的：

有形資產折舊(附註7)		13,379		14,193
有形資產銷售收益--淨額		25,410		6,310
商譽和其他無形資產攤銷(附註6)		23,166		19,508
有形資產減值沖銷				(2,313	)
租用土地及建築物須繳交經營租契		19,666		13,739
確認為費用的股票		4,322		4,080

於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司完成32宗售後回租交易(2019年：12)，產生現金收益，扣除相關開支57,990,000 GB(2019年：17,194,000)及出售土地及建築物淨收益27,326,000 GB(2019年：5,139,000)。在進行回租交易的同時，公司同時簽訂了為期20-25年的租賃協議。

普通活動損失税

截至2020年6月30日的六個月的有效税率為4.4%(2019年：4.8%)，主要受德國不可扣除費用的推動。

F-54


	專利和競業禁止			商譽			其他			總計
	£000			£000			£000			£000
成本
在2020年1月1日		3,972			680,542			413			684,927
加法		8									8
來自業務合併的附加內容					3,553						3,553
調整購進價格		(794	)		2,987						2,193
外匯流動的影響		265			1,245						1,510

2020年6月30日		3,451			688,327			413			692,191

累計攤銷
在2020年1月1日		(2,077	)		(100,244	)		(66	)		(102,387	)
按期收費		(230	)		(22,856	)		(80	)		(23,166	)
處置		93									93
外匯流動的影響		(172	)		(40	)					(212	)

2020年6月30日		(2,386	)		(123,140	)		(146	)		(125,672	)

2020年6月30日的賬面價值		1,065			565,187			267			566,519

2019年12月31日的賬面價值		1,895			580,298			347			582,540

商譽和專利以直線方式攤銷，使用年限為15年。競業禁止資產在競業禁止協議期限內攤銷，一般為五年。攤銷費用在損益表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。

於截至二零二零年六月三十日止六個月內，商譽額外入賬2,987,000 GB ，原因是臨時購買會計期間對於2019年收購的若干資產及負債的公允價值作出調整。

F-55


	土地和建築			裝備和機械			中的資產課程設置施工			其他			總計
	£000			£000			£000			£000			£000
成本
在2020年1月1日		413,124			227,480			5,964			4,622			651,190
通過收購增加		28,616			1,845									30,461
對上一年收購的調整		466			339									805
其他附加功能		1,697			1,378			3,392			123			6,590
類別之間的轉移		4,353			3,142			(7,495	)
處置		(41,709	)		(1,085	)					(71	)		(42,865	)
外匯變動的影響		24,358			13,680			388			246			38,672

2020年6月30日		430,905			246,779			2,249			4,920			684,853

累計折舊
在2020年1月1日		(147,816	)		(91,645	)					(2,742	)		(242,203	)
按期限收費		(7,654	)		(5,585	)					(140	)		(13,379	)
處置		6,530			1,140						36			7,706
外匯變動的影響		(8,943	)		(5,759	)					(152	)		(14,854	)

2020年6月30日		(157,883	)		(101,849	)					(2,998	)		(262,730	)

2020年6月30日的賬面金額		273,022			144,930			2,249			1,922			422,123

2019年12月31日的賬面金額		265,308			135,835			5,964			1,880			408,987

包括以上土地及樓宇在內的土地賬面淨值包括：


	6月30日 2020		12月31日 2019
	£000		£000

永久保有		43,656		59,228
長期租賃		1,171		1,246
短租		857		861

		45,684		61,335

土地和建築物中包括截至2020年6月30日持有的某些待售資產。這些資產的賬面價值為7,018,000 GB。2020年7月，這些資產的出售作為兩項獨立的出售和回租交易的一部分，現金收益淨額為7769,000英磅。

F-56


	6月30日 2020			12月31日 2019
	£000			£000
按公允價值通過損益計量的金融資產：
衍生工具-交叉貨幣互換		7,756			7,638

按攤銷成本計算的金融資產：
貿易債務人		1,830			2,242
其他債務人		1,595			1,470
短期存款投資		73			54

		3,498			3,766
按攤銷成本計算的財務負債：
優先貸款		(560,102	)		(523,474	)
其他貸款		(960	)		(949	)
融資租賃		(2,494	)		(2,540	)
優先股		(487,255	)		(487,255	)
貿易債權人		(7,102	)		(9,054	)
應計項目和遞延收入		(142,074	)		(115,579	)
其他債權人		(7,383	)		(7,414	)

		(1,207,370	)		(1,146,265	)

通過其他全面收益按公允價值計量的金融負債：
衍生工具-利率互換		(9,488	)		(5,255	)

關聯方交易

2017年10月3日，本公司與關聯實體Roark Capital Management LLC簽訂了一項諮詢協議(諮詢協議)，Roark Capital Management LLC擔任相關實體的顧問，並共同擁有本公司的控股權。諮詢協議將於2027年10月3日到期，但須遵守某些續簽條款。根據諮詢協議的條款，公司需要根據諮詢協議的條款按一定比例遞增支付年費。截至2020年6月30日止六個月，本公司於期內根據諮詢協議產生開支848,000美元(2019年：824,000美元)。

F-58

2020年8月3日，Shine Holdco(UK)Limited及其子公司被美國註冊的公司Driven Investor LLC(Driven Brands)收購。Driven Brands及其子公司是汽車售後服務行業最大的特許經營商之一，在15個國家和地區擁有約4200個分店，其中包括收購Shine Holdco(UK) Limited。

公認會計準則對賬

本公司的財務報表是根據財務報告準則第102條編制的。FRS 102在某些方面與美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)的要求不同。美國公認會計原則應用於Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited(Shine？或The Company)業績的影響如下所示。

淨收益(虧損)對賬：


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£000			£000

淨收益(虧損)符合英國公認會計準則				(28,216	)		(24,093	)

根據以下因素進行調整：
歷史商譽攤銷	(a	)		22,896			19,503
固定資產減值沖銷的沖銷	(b	)
商譽交易成本	(c	)		(516	)		(119	)
失敗的銷售回租	(d	)		(27,672	)		(5,444	)
利率互換	(e	)		(4,233	)		(4,975	)
優先股	(f	)		21,737			20,047
所得税	(g	)		2			3
解約金的時間安排	(h	)		1,532

所有調整的總影響				13,746			29,015

淨收益(虧損)符合美國公認會計原則				(14,470	)		4,922
非控股權益				40			28

母公司股東應佔淨收益(虧損)符合美國公認會計原則				(14,430	)		4,950

F-59


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£000			£000

股東權益總額符合英國公認會計準則				(173,199	)		(142,502	)

根據以下因素進行調整：
歷史商譽攤銷	(a	)		123,139			77,692
固定資產減值沖銷的沖銷	(b	)		(17,204	)		(9,373	)
商譽交易成本	(c	)		(23,096	)		(22,017	)
失敗的銷售回租	(d	)		(91,188	)		(11,967	)
優先股	(f	)		110,526			67,716
所得税	(g	)		5,067			1,829

所有調整的總影響				107,244			103,880
符合美國公認會計原則的股東權益總額				(65,955	)		(38,622	)
非控股權益				(328	)		(374	)

母公司股東應佔權益總額符合美國公認會計原則				(66,283	)		(38,996	)

現金流量表對賬：


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£000			£000
經營活動
經營活動提供的現金淨額符合英國公認會計準則				29,834			37,788
與失敗的銷售回租安排相關的重新分類	(d	)		2,729			584
重新分類貸款票據、銀行貸款和RCF的利息	(i	)		(16,176	)		(21,969	)
衍生金融工具收益的重新分類	(e	)		118			299
融資租賃利息費用的重新分類	(i	)		(93	)		(58	)

經營活動提供的現金淨額符合美國公認會計原則				16,412			16,644

投資活動
符合英國公認會計原則的投資活動提供的淨現金(用於)				14,716			(13,750	)
售後回租失敗	(d	)		(60,489	)		(18,011	)

淨現金(用於)符合美國公認會計原則的投資活動				(45,773	)		(31,761	)

融資活動
淨現金(用於)符合英國公認會計準則的融資活動				(18,966	)		(26,197	)
售後回租失敗	(d	)		60,489			18,011
與失敗的銷售回租安排相關的重新分類	(d	)		(2,729	)		(584	)
重新分類貸款票據、銀行貸款和RCF的利息	(i	)		16,176			21,969
衍生金融工具收益的重新分類	(e	)		(118	)		(299	)
融資租賃利息費用的重新分類	(i	)		93			58

符合美國公認會計準則的融資活動提供的淨現金				54,945			12,958

從英國到美國公認會計準則的現金淨變化

F-60

根據FRS 102，如果發行人有合同義務交付現金或其他金融資產以結算股份，或沒有無條件權利避免向股份持有人支付款項，優先股將被確認為金融負債。本公司的股份有某些不受發行人控制的贖回條款，因此本公司無權無條件避免向股份持有人付款。因此，該公司將其優先股記錄為負債，應計股息計入利潤或虧損作為利息支出。

根據美國GAAP，ASC 480，區分負債和股權(ASC 480)，在公司控制之外的不確定事件發生時可贖回的優先股被歸類為夾層股權，而不是金融負債。在任何資產負債表日期，可能引發贖回的不確定事件都不太可能發生。因此，這些股票目前不可能變得可贖回，因此不會重新衡量這些股票。此外，由於股份並未宣派股息，故並無應計股息負債，而根據英國公認會計原則(br}UK GAAP)確認的利息開支已根據美國公認會計原則撥回。

所得税

FRS 102允許使用截至資產負債表日期頒佈或實質性頒佈的税率，以衡量遞延税收對時間的影響差額，以反映實體對收回資產或結算負債方式的預期。

F-62


	在這段期間內1月1日，2020至 2020年8月2日 (單位：英鎊)
不包括處置利潤的行政費用減少		5,506
應付利息和類似費用增加		(5,908	)
處置有形資產利潤減少		(28,269	)

銷售回租失敗交易的交易會計調整		(28,671	)


	在2020年1月1日穿過 2020年8月2日
銷售、一般和管理費用增加	$	(11,519	)
折舊和攤銷減少		4,577
利息支出減少，淨額		7,449
出售有形資產收益增加，淨額		35,644

交易會計調整以符合ASC 840至 ASC 842的會計政策	$	36,151


	選項數量		加權平均行權價格 £
截至2019年1月1日的未償還款項
授與		9,250		50.05
沒收
練習
過期

截至2019年12月31日的未償還款項		9,250		50.05

可於2019年12月31日行使				50.05


招股説明書摘要			1
我們的主要股東			13
危險因素			22
有關前瞻性陳述的警示説明			32
收益的使用			35
股利政策			36
大寫			37
未經審計的備考合併財務信息			38


某些關係和關聯方交易			47
出售股東			51
股本説明			53
有資格在未來出售的股份			61
美國聯邦所得税的重要考慮因素			63
承銷商			67
法律事務			76
專家			76
在那裏您可以找到更多信息			76


			總計
	人均分享		不是鍛鍊		飽滿鍛鍊
公開發行價	$	29.50	$	354,000,000	$	407,100,000
承保折扣和佣金由以下各方支付：
出售股票的股東	$	1.10625	$	13,275,000	$	15,266,250
未扣除費用的收益，給出售股票的股東	$	28.39375	$	340,725,000	$	391,833,750


	年終 2019年12月31日 £000		年終 2018年12月31日 £000

銀行應收利息		507		8


	2019年12月31日 £000		2018年12月31日 £000

設備和備件		6,854		7,338
生產庫存		644		740
消耗品		3,115		3,382

		10,613		11,460


	2019年12月31日 £000		2018年12月31日 £000
當前
銀行貸款		4,218		4,384

非電流
銀行貸款		520,205		539,535

非流動債務分析如下：
在一到五年內到期		387,859		12,762
五年多後到期		132,346		526,773

		520,205		539,535


	2019年12月31日最低租賃付款 £000		2018年12月31日最低租賃付款 £000

不到一年		426		415
在一到五年之間		1,162		1,257
五年多來		952		1,366

		2,540		3,038


	12月31日 2019 £000		12月31日 2018 £000

在年初	11,526		10,188
(貸記)/記入損益表：
提供的額外金額	(126	)	1,412
解除先前撥備的金額			(205	)
税率變動的影響			21
從現行税種重新分類			18

	(126	)	1,246
匯兑差額	(252	)	92

在年底	11,148		11,526


	2019年12月31日提供 £000			2019年12月31日未提供 £000			2018年12月31日提供 £000			2018年12月31日未提供 £000
累計折舊攤銷差額與資本免税額		12,011			(4,285	)		6,409			(4,979	)
其他時差		(863	)		(85	)		5,467			(349	)
税損					(14,969	)		(350	)		(4,991	)

		11,148			(19,339	)		11,526			(10,319	)


	2019 £000			2018 £000

現金		78
有形資產		121,402			9,653
無形資產		832
應計負債		(369	)

可確認資產和負債淨額		121,943			9,653

現金對價延期對價直接歸因於業務合併的成本		129,920 3,045 1,382			11,222 428

總對價		134,347			11,650

收購商譽		12,404			1,997


	價值在 2019年12月31日			價值在 2018年12月31日
	£000			£000

計劃負債現值		(6,485	)		(6,353	)


退休金負債計劃出現赤字		(6,485	)		(6,353	)
相關遞延税項資產		1,261			1,045

養老金淨負債		(5,224)			(5,308	)


	年終 2019年12月31日			年終 12月31日至2018年
	£000			£000

在年初		(6,353	)		(6,451	)
當前服務成本		(54	)		(54	)
養老金支付		303			300
其他財務成本		(113	)		(109	)
精算(損失)收益		(611	)		16
外匯		343			(55	)

該計劃年底的赤字		(6,485)			(6,353	)


	年終 2019年12月31日		年終 2018年12月31日

	£000		£000
當前服務成本		(54)		(54	)


	年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018

	£000			£000

因計劃負債而蒙受的損失		(611	)		16

確認損益總額合併報表中確認的精算(損失)/收益		(611)			16


	年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018
計劃負債的經驗(虧損)和收益：
金額(GB/D，000)		(611	)		16
計劃負債期末現值百分比		(9.4%	)		0.3	%

在綜合權益變動表中確認的總金額：
金額(GB/D，000)		(611	)		16
計劃負債期末現值百分比		(9.4%	)		0.3	%

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