Greg Cope gcope@velaw.com
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2021年6月4日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
併購辦公室
東北F街100
華盛頓特區，20549
注意： 尼古拉斯·P·帕諾斯(Nicholas P.Panos)
| 回覆： | Bimini
資本管理公司 計劃至-i 提交於2021年5月27日 第005-80071號檔案號 |
尊敬的 帕諾斯先生：
以下是我們的客户Bimini Capital Management，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工 在其於2021年6月1日的信函 中就本公司於2021年5月27日提交的To-I時間表(文件號005-80071)(“時間表”)提出的意見的迴應。
為方便員工 ，下面以粗體列出員工意見文本，然後是公司的回覆。 在提交本信函的同時，公司提交了對的附表的第1號修正案，其中包括對時間表 的修訂以迴應員工的意見。 在提交本信函的同時，公司提交了附表的第1號修正案，其中包括對時間表的修訂 以迴應員工的意見。
| Vinson&Elkins LLP律師事務所 | 賓夕法尼亞大道西北2200號套房 500 West |
| 奧斯汀，達拉斯，迪拜，休斯頓，倫敦，洛杉磯，紐約 | 華盛頓特區，20037-1701年 |
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美國證券交易委員會2021年6月4日第2頁 |
時間表 至-i
附件 (A)(1)(A)--購買要約
一般信息
| 1. | 發行人已向證券持有人提供了在他們願意出售證券的範圍 至2.00美元之間進行選擇的價格選擇。該範圍內的最高和最低價格之間的0.50美元差額 表示比該範圍內的最低價格 高出33%。請告知我們發行人依賴哪個權威機構來包含此比例的 範圍。此外，為了進行修訂披露，請告知我們 發行人如何得出結論認為使用該價格區間符合第14(E)條、規則13e-4(D)(1)(Ii)和規則14e-1(B)的規定。 |
回覆： 本公司謹提出，董事會認為，根據本公司最近A類普通股的交易範圍和市場狀況，其修改後的荷蘭拍賣投標要約中的價格區間 是潛在要約價格的合理區間。本公司不認為委員會、工作人員或法院具體解決了修改後的荷蘭拍賣投標報價的合理價格範圍的問題 。雖然許多修改後的荷蘭拍賣投標報價 似乎使用的價格區間約為最低價格的15%，但該公司指出，此類投標報價在過去曾使用超過15%的價格區間完成 。
公司分析了各種指標，包括公司A類普通股的交易範圍較廣，流動性水平較低 和股價較低。在宣佈收購要約之前，公司的52周交易區間為0.55美元至1.50美元(區間約為52周低點的173%)，這段時間內的日均交易量約為5700股 。此外，要約收購區間的下限比要約公佈前一天A類普通股的最後售價 高出約10%。
公司分析了這些和其他指標，並在設定其認為最佳的範圍時考慮了各種價格，使其 能夠以市場效率高的價格回購收購要約中尋求的股票，為股東提供合理的價格專用性，以確定是否參與要約收購。 公司選擇的價格範圍允許公司 向股東提供高於最低價格15%的範圍時所提供的最高價格。
但是， 為了迴應員工的意見，公司已將報價和時間表中的價格範圍修改為1.65美元 至1.85美元，並增加0.05美元的報價。
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美國證券交易委員會2021年6月4日第3頁 |
重要信息， 第1頁
| 2. | 我們 注意到以下聲明：“如果經過這種真誠的努力，我們不能遵守適用的法律和法規 ，我們將不會向該司法管轄區的股份持有人或其代表提出要約，也不會接受 。”雖然報價材料 不需要傳播到這樣的分發將是不允許的司法管轄區， 請刪除不會從所有股東處接受投標股票的暗示。 請參閲規則13e-4(F)(8)(I)和交易所法案版本58597號第二節G.1中的指導 (2008年9月19日)。還請對 購買要約和附件(A)(1)(B)中的類似聲明進行任何符合要求的更改。 |
迴應： 為迴應員工的意見，收購要約中的披露內容已按第二、5和39頁的要求進行了修改 ，遞交函中的披露內容也已按第9頁的要求進行了修改。
按比例分配， 第14頁
| 3. | 我們 注意到，在按比例分配的情況下，您預計將開始支付 投標的任何股票，期限為“到期日後最多五個工作日”。在此上下文中，術語 “開始”的用法含糊不清，意味着付款可能無法在該日期前完成 。請向我們提供有關此報價條款如何符合Exchange Act規則13e-4(F)(5)和14e-1(C)的 即時付款條款的分析。見版本號 34-43069(2000年7月24日)和附註44和45的正文。 |
迴應： 針對員工的意見，本公司修改了第14頁的收購要約，以澄清本公司將在投標要約截止日期後 立即支付收購價格，並刪除了有關預計 在截止日期後最多五個工作日開始付款的聲明。
投標報價條件 ，第24頁
| 4. | 我們 注意到，要約條件可以被斷言為“無論引發事件(包括我們的任何行動或不行動)的情況如何”(…)。可主觀確定或在要約人控制範圍內的條件 可能導致 要約被視為虛幻，從而違反1934年證券 交易法第14(E)節。請修改此聲明，以刪除您的行動或不行動可能觸發優惠條件 的暗示 |
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美國證券交易委員會2021年6月4日第4頁 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了第24頁的收購要約，刪除了公司可能會斷言因公司採取行動或不採取行動而產生的要約 條件的暗示。
資金來源 和金額，第27頁
| 5. | 修改 ，説明如果屬實，則不存在為購買投標股份提供資金的替代計劃。 見M-A條例附表第7項和相應的第1007(B)項。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了第27頁的收購要約，聲明不存在為購買投標股票提供資金的替代計劃 。
通過引用合併 ，第28頁
| 6. | 附表中標題為“財務信息”的第 10項被確定為不適用， 大概是因為發行人依賴其中的説明2。儘管有此 決定，但仍決定通過此 部分包含財務信息。如果此類信息被確定為重要信息，則其在購買要約中的自願包含 隱含地與迴應 第10項時所作的陳述相矛盾。為了修訂披露，請協調這些看似相互衝突的 披露。 |
回覆： 本公司謹此通知員工，本公司通過參考本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和本公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格的季度報告，以註冊方式購買要約中所包含的財務信息已自願納入本公司的收購要約中。 參考本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和本公司截至2021年3月31日的季度報告 ，本公司已自願納入收購要約中包含的財務信息。為迴應員工的意見， 公司已修訂附表第10項的披露，以澄清雖然該等財務資料已自願納入 ，但本公司認為第10項並不適用，因為(I)收購要約中的代價全由現金組成， (Ii)收購要約不受任何融資條件的限制，及(Iii)本公司是交易法第13(A) 條規定的公開申報公司，以電子方式提交有關Edgar的報告。
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美國證券交易委員會2021年6月4日第5頁 |
如果您對員工評論的回覆有任何疑問，或需要更多信息，請致電(202)639-6526與簽名人 聯繫。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ S.格雷戈裏·科普 | |
| S. 格雷戈裏·科普 |
抄送：羅伯特·E·考利(Robert E.Cauley)，Bimini Capital Management，Inc.