1.績效單位的授予。*公司特此根據2020年股權激勵計劃(“計劃”)和本協議(“獎勵”)的條款，於授予日向參與者授予績效單位(“績效單位”)。*根據本協議授予的每個績效單位應有權在該績效單位歸屬後的指定發行日期獲得一股股票(以下簡稱“股票”)。受獎勵的表演單位的目標數量、表演單位的適用歸屬時間表、歸屬表演單位的股票可向參賽者發行的日期以及管理獎勵的其餘條款和條件應如本協議所述。

2.可轉讓性有限。*在實際收到根據本合同授予的業績單位發行的股份之前，參賽者不得轉讓獎勵或相關股份的任何權益。*根據本協議項下的既得履約單位可發行但在參與者去世時仍未發行的任何股票，均可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓。他説：

3.轉歸；終止僱用。他説：

A.歸類。*在績效期間結束時，應根據委員會確定的績效期間實現上文第1節所述績效目標的程度，確定績效單位的數量(如果有)。*如果實際績效低於績效期間的門檻績效目標，則不應授予績效期間的績效單位。-如果績效期間的門檻績效目標已經實現，則如上所述的績效期間的門檻績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。-如果績效期間的目標績效目標已經實現，則如上所述的績效期間的目標績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。*如果績效期間已達到(或更高)最大績效目標，則如上所述，績效期間的最大績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。-如果實際績效落在門檻績效目標和目標績效目標之間，或介於目標績效目標和最大績效目標之間，則成為既得績效單位的績效單位數量應通過各個績效拐點之間的線性插值來確定。*截至績效期限結束時未按照本第3(A)條授予的任何未完成績效單位應立即取消，參賽者隨即不再有任何權利或權利獲得與這些已取消的績效單位相關的任何股份。

B.僱傭關係的終止。*除下文(C)、(D)或(E)款或任何適用的僱傭協議另有規定外，一旦參與者在歸屬日期前自願或非自願終止與本公司及其關聯公司的僱傭或其他聯繫，或僱主實體在每種情況下不再是本公司的關聯公司，獎勵應立即就未歸屬的業績單位被取消。(C)、(D)或(E)款或任何適用的僱傭協議另有規定者，一旦參與者在歸屬日期前自願或非自願終止與本公司及其關聯公司的僱傭或其他聯繫，或僱主實體在每種情況下不再是本公司的關聯公司，則對於未歸屬的業績單位，獎勵應立即取消。參賽者屆時將不再有任何權利或權利根據該等已取消的表現單位收取任何股份。

C.死亡或殘疾。*如果參賽者因死亡或殘疾而被終止僱傭，績效單位應根據委員會確定的與終止之日的績效目標相比的實際績效，在終止僱傭之日(就本協議而言，該日期應被視為“歸屬日期”)授予(如果有的話)。*任何在參與者死亡或殘疾時沒有歸屬的表演單位應立即被取消，在參與者死亡或殘疾時沒有任何對價，參與者屆時將不再有任何權利或權利獲得該等被取消的表演單位項下的任何股份。他説：

D.退休。*除以下第(E)款另有規定外，如果參賽者因退休(定義如下)而被終止僱傭，參賽者應在參賽者履行、交付、不撤銷豁免和釋放對公司有利的債權的前提下，在參賽者繼續受僱至獲得日的情況下，根據上述第一節規定的績效目標的實現情況，將本應獲得的績效單位數量歸於參賽者

及其聯營公司，其格式由本公司規定，於60日或之前生效終止日期後的第二天(“發佈”)。*儘管有上述規定，該等退休後的持續歸屬須明確受制及以參與者完全遵守由參與者簽署的保密及專有信息協議項下的任何持續離職後責任，或參與者與本公司或聯屬公司訂立的任何其他該等保密、非邀約或非貶損協議為前提及條件，而該等責任須由參與者完全遵守保密及專有信息協議項下的任何持續離職後責任，或參與者與本公司或聯屬公司訂立的任何其他此類保密、非徵求或非貶損協議而定。*如有任何違反，任何進一步的持續歸屬須立即停止，而任何當時未歸屬的表演單位須於違反時立即取消而不作任何代價，而參賽者隨即不再擁有根據該等已取消的表演單位收取任何股份的權利或權利。他説：

E.控制的變化。他説：

(I)如在表演期間發生控制權變更，表演單位須按本款所述處理。*儘管有任何相反的規定，委員會仍可根據本計劃對績效單位採取其認為適當的其他行動。

(Ii)委員會應計算截至控制變更結束日(“控制變更日期”)的“控制變更金額”，而不是衡量截至履約期末的績效：--控制變更金額(如果有)中包含的績效單位數應以委員會確定的與控制變更日期的績效目標相比的實際績效為基礎；(Ii)委員會應計算“變更控制金額”結束日(“變更控制日期”)的“控制變更金額”，其計算方法如下：--“控制變更金額變更”(如有)應基於委員會確定的與控制變更日期的績效目標相比的實際績效。*除下文第(Vi)款所規定者外，業績單位應佔控制金額的變動須轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權(由委員會釐定)的時間單位，並按與原有業績單位相同的時間基準歸屬時間表支付。

(Iii)如果在履約期間發生控制變更，並且按照本計劃第9條假定了履約單位，則應適用以下規定：

(A)如果參與者繼續受僱至歸屬日期，控制權變更金額應在歸屬日期後60天內支付，變更控制權金額在支付之前不得賺取。

(B)如果參與者在控制日期更改當日或之後但在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭或服務，則控制金額的更改應在參與者終止僱傭或服務後的60天內支付，並且控制金額的更改應在支付之前不得賺取。(B)如果參與者在更改控制日期或之後但在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭或服務，則應在參與者終止僱傭或服務後60天內支付控制金額的更改。他説：

(C)如果(I)公司及其關聯公司無故終止僱用，或參與者有充分理由終止僱用，或參與者因退休而終止僱用，則在控制日期變更後18個月或18個月內但歸屬日期之前，或(Ii)參與者的僱用因退休而終止，或(Ii)參與者的僱用因此而終止，或(Ii)參與者的僱用在控制日期變更後18個月或18個月內且在歸屬日期之前終止，或(Ii)參與者的僱傭終止

在控制日期更改後12個月內，由於未續約而終止僱傭關係，參與者執行發佈，該發佈將於60號或之前生效在終止日期後第二天並遵守持續義務(如僱傭協議中的定義)的情況下，控制金額的變更應在參與者離職後60天內支付。

(Iv)如果參與者的僱傭或服務因退休而終止，而控制權隨後在歸屬日期之前發生變更，則支付給參與者的金額(如有)應為控制權變更金額，並應在控制權變更日期後60天內支付。(Iv)如果參與者因退休而終止僱傭或服務，且隨後在控制權變更日期之前發生控制權變更，則應向參與者支付控制權變更金額(如有)，並在控制權變更日期後60天內支付。

(V)如果以下(A)參與者的僱傭被公司及其關聯公司無故或由於不續約或參與者有充分理由而終止，(B)在終止僱傭之日後三個月內，控制權發生變更，(C)參與者簽約並於第60天或之前生效在控制日期變更後的第二天，(D)參與者遵守持續義務，參與者應收到控制金額變更(如果有)，應在控制日期變更後60天內支付；但如果控制日期變更發生在歸屬日期之後，則根據第3(E)(V)條應支付給參與者的金額應根據第3(A)條的規定確定。(D)參與者應在控制日期變更後60天內收到控制變更金額(如果有的話)，但如果控制日期變更發生在歸屬日期之後，則根據第3(E)(V)條應支付給參與者的金額應根據第3(A)條確定。

(Vi)如果績效單位不是按照本計劃第9條的規定假定的，則控制金額的變更應在控制日期更改後完全歸屬，並且在守則第409a條及其下的庫務條例(“第409a條”)允許的範圍內，控制金額的更改應在控制日期更改後30天內支付。*委員會可決定，根據本款第(Vi)款歸屬於業績單位的控制變更總額應(1)轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權的單位並以單位支付，或(2)根據控制變更日期的控制變更金額的市值以現金支付，在任何一種情況下，均受公司收取所有適用預扣税的限制。他説：

(Vii)為免生疑問，如更改控制日期發生在履約期間結束後但歸屬履約單位結算前，則歸屬履約單位應按第3(A)節計算，而不應以更改控制金額為基礎。

(Viii)儘管本協議有任何相反規定，但在第409a節要求的範圍內，如果控制權變更不構成第409a節規定的“控制權變更事件”，或在第409a節另有要求的範圍內，根據第3(E)(Iii)(C)節、第3(E)(Iv)節、第3(E)(V)節或第3(E)(Vi)節規定應支付的構成非限定遞延補償的任何金額應在下列日期後60天內支付*為免生疑問，在進行交易時，表演單位應按照本協議的條款處理。

F.定義。

(I)“充分理由”是指未經參與者同意而發生以下任何事件：(A)參與者基本工資的任何實質性減少，但與公司或其附屬公司類似職位員工的減薪計劃相關的減薪除外；(B)參與者的權力或責任的任何實質性和持續的減少；或(C)參與者向公司提供服務的地理位置變更為距離當時的現有位置和參與者住所均超過35英里的位置；(B)參與者的權力或責任的任何實質性和持續的減少；或(C)將參與者向公司提供服務的地理位置更改為距離當時的現有位置和參與者的住所均超過35英里的位置；(B)參與者的權力或責任的任何實質性和持續的減少；或(C)參與者向公司提供服務的地理位置的變更；但前提是，參賽者出於正當理由辭職，只有參賽者在參賽者意識到任何構成正當理由的事件後60天內向公司提供書面通知，且參賽者在收到通知後30天內未對該事件進行補救，該參賽者辭職才有效。進一步的前提是，參賽者自參賽者書面通知之日起90天內終止受僱。*儘管如上所述，如果參與者和本公司或相關關聯公司是緊接參與者終止之前有效的僱傭或類似協議的當事人，該協議定義了好的理由，則“好的理由”應指該協議中定義的“好的理由”。

(Ii)“不續約”指因本公司未能根據Boot Barn，Inc.與Participant之間於2015年4月7日訂立的經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)續簽，終止參與者的僱傭關係。

(Iii)“退休”是指參與者在(A)年滿60歲並在本公司或其聯屬公司連續服務10年或(B)年滿65歲(以較早者為準)後終止僱傭關係(原因除外)。

4.股東權益。他説：

A.參賽者不應擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權，除非獲獎者在公司收取適用的預扣税後實際發行時成為這些股票的記錄持有者，否則參賽者不會擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權。

儘管如此，參賽者將獲得與該獎項相關的股息等值權利。*若股份於本協議項下表現單位歸屬後可發行，則就該等股份入賬的股息等值權利應在發行相關股份的同時(以現金或委員會認為適當的其他形式)分派予參與者。但是，每個此類分銷均應由本公司收取適用於該分銷的預扣税。*在任何情況下，任何股息等值權利均不得歸屬或成為可分派，除非及直至有關股份根據本協議條款歸屬適用業績單位後成為可發行股份。

5.股份調整。*根據本獎項可發行的證券總數和/或類別應根據本計劃第8節的規定進行調整。他説：

6.股份發行/代扣代繳税款。

答：在發行之日，公司應向參與者或代表參與者頒發適用數量的股票證書(可以是電子形式)，但須受公司收取適用預扣税的限制。

B.在公司向參與者發出相反通知之前，公司應對根據業績單位通過自動股份預扣程序授予的可發行股票收取適用的預扣税，根據該程序，公司應在發行時扣繳市值(截至發行日計算)等於該税額的一部分股票；然而，如此預扣的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預扣税率或委員會事先批准的該更高金額來履行本公司所需預扣税款所需的金額。*如以股份以外的形式付款，則本公司應按照本公司認為在當時情況下適當的程序向參與者收取適用的預扣税款。

C.如果在未採用股票預扣方法的情況下，業績單位歸屬後可以發行任何股票，則應按照公司認為適當的程序向參與者收取預扣税，包括但不限於，參與者交付應付給本公司的單獨支票，金額為該等預扣税或使用向參與者發行的股票的次日出售所得款項，前提是：(I)根據本公司管理出售的內幕交易政策，此類出售是允許的；(I)如果(I)根據本公司管理出售的內幕交易政策，此類出售是允許的，則應向參與者收取預扣税，但前提是：(I)根據本公司管理出售的內幕交易政策，此類出售是允許的；(I)只有在(I)根據本公司管理出售的內幕交易政策允許的情況下，才能向參與者收取預扣税(Ii)參與者於與該等股份有關的業績單位歸屬日期或之前作出不可撤銷的承諾，以達成該等股份的出售；及(Iii)該項交易不會被視為構成2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的被禁止貸款。

D.公司應通過預扣相當於適用預扣税額的部分股利等價權現金分配來收取預扣税。

在任何情況下，不得發行任何零碎股份。因此，根據本獎勵將發行的股份總數在必要的程度上應四捨五入至下一個整體股份，以避免發行零碎股份。

7.遵守法律法規。*根據業績單位歸屬而發行股份，須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及股份於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。

8.注意事項。*根據本協議條款須向本公司發出或交付的任何通知應以書面形式，並以本公司的主要公司辦事處為收件人。*要求向參與者發出或交付的任何通知應以書面形式發出，並按參與者在本協議上的簽名行下方指定的地址發送給參與者。*所有通知在面交或存入美國郵件、預付郵資並正確寄往被通知方時視為有效。

9.成功者和分配者。除非本協議另有規定，否則本協議的規定對公司及其繼承人、受讓人和參與者、參與者的受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人以及參與者指定的任何獲獎者均適用，並對其具有約束力。

10.施工。本協議和特此證明的獎勵是根據本計劃作出和授予的，在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。*委員會關於本計劃或本協議項下出現的任何問題或問題的所有決定均為最終決定，並對所有與該獎項有利害關係的人具有約束力。本協議旨在豁免或遵守第409a條的要求。因此，本協議的規定應以符合第409a條的豁免或符合第409a條的適用要求的方式解釋和應用。*儘管本協議其他條款另有規定，但如果第409a條適用於本協議，(A)任何提及參與者終止僱用的內容應指第409a條所定義的參與者“離職”(“離職”)，(B)本協議項下的每一次股票發行應被視為單獨的付款，(C)如果參與者是第409a條規定的“主要僱員”，並且本協議項下的任何款項在根據第409a條離職後需要延遲六個月支付，則本協議項下的任何款項均需延遲六個月的時間支付，根據第409a條的規定，如果參與者是第409a條規定的“關鍵員工”，並且根據第409a條的規定，本協議項下的任何金額在離職後需要延遲六個月支付。根據第409a條的要求，該金額的支付應延遲，並應在六個月期限結束或參與者死亡後15天內(如果較早)支付，(D)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度，如果執行豁免的時間跨度為兩個日曆年，則任何以執行豁免為條件的付款應在第二個納税年度支付。(D)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年，如果執行豁免的時間跨度為兩個日曆年，則任何以執行豁免為條件的付款應在第二個納税年度支付。*如果表演單位不是按照第1節中的歸屬時間表或根據本協議第3節的規定歸屬的，則在第409a條要求的範圍內, 此類歸屬不應加速績效單位相關股票的發行或與之相關的任何其他付款，適用的股票應在該等績效單位根據本協議第1節規定的歸屬時間表或根據本協議第3節(以適用者為準)本應歸屬之日起60天內發行和支付。他説：

11.最終協議。本協議和本計劃構成參賽者和公司之間關於該獎項的全部諒解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判均將在此予以取代。-為免生疑問，本協議和本計劃取代參與者與公司之間有關授予股權激勵獎勵的任何僱傭協議的條款。

12.隨意就業。*本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利或幹預

以任何方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何附屬公司)或參與者在此明確保留的隨時終止參與者服務的權利，無論是否出於任何原因。