目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-257781​
招股説明書
100萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_orangecounty-4c.jpg]
普通股
這是Orange County Bancorp，Inc.首次公開發行普通股，Orange Bank&Trust Company是總部位於紐約州米德爾敦的紐約州特許信託公司和註冊投資顧問公司Hudson Valley Investment Advisors，Inc.的控股公司。
我們提供1,000,000股普通股。我們的普通股在場外交易市場集團(OTCQX)運營的場外交易市場(OTCQX)上市，交易代碼為“OCBI”。2021年8月4日，OTCQX上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股34.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“OBT”。
我們普通股的公開發行價為每股33.50美元。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司披露標準。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $ 33.50 ​ ​ ​ ​ $ 33,500,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 2,177,500 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ $ 31.32 ​ ​ ​ ​ $ 31,322,500 ​ ​
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(1)
我們的普通股發售將在堅定的承諾基礎上進行。有關與此次發行相關的所有應支付的承保補償和費用報銷的説明，請參閲“承銷”。
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承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多15萬股股票。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本次發行的普通股不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
承銷商預計在2021年8月9日左右交割我們普通股的股票。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_stephens-4c.jpg]
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本招股書日期為2021年8月4日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-ifc_map4c.jpg]
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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普通股行情
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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選定的歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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業務
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
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監督管理
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
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美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的某些重大後果
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
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合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“奧蘭治縣銀行”或“本公司”是指特拉華州的奧蘭治縣銀行及其子公司奧蘭治銀行和信託公司，我們有時將其稱為“本銀行”和哈德遜谷投資顧問公司，有時我們將其稱為“HVIA”。
市場和行業數據
在本招股説明書中，我們引用了某些市場、行業和人口統計數據以及其他統計信息。我們從各種獨立的第三方行業來源和出版物獲得了這些數據和信息。使用或源自第三方來源的數據或信息中的任何內容都不應被解釋為建議。一些數據和其他信息也基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和獨立來源的審查。我們認為這些外部消息來源和估計是可靠的，但尚未獨立核實。有關 的聲明
 
i
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我們的市場定位基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們沒有意識到本文中提出的關於經濟、就業、行業和其他市場數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及固有的風險和不確定因素，並基於可能發生變化的假設。
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興成長型公司：
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我們可能會提交最少兩年的經審計財務報表，以及兩年的相關管理層討論和財務狀況和經營結果分析；
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根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們免除了從審計師那裏獲得關於管理層對我們財務報告內部控制的評估的證明報告的要求；
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根據適用於較小報告公司的規則，我們可以減少關於高管薪酬安排的披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及有關高管薪酬的某些其他披露；以及
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我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
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除了上述救濟措施外，《就業法案》還允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已經不可撤銷地決定利用這一延長的過渡期，這意味着本招股説明書中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表可能無法與在非延遲基礎上遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相提並論。
在本招股説明書中，我們選擇利用與高管薪酬相關的披露要求降低的優勢，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就可以利用任何或所有這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度結束，(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度結束，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們被視為根據1934年證券交易法被視為“大型加速申報公司”的日期中最早的一者。(Iii)我們將一直是一家新興的成長型公司，直到我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度結束，(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度結束，(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及
 
II
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和相關附註。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
我公司
我們是一家銀行控股公司，總部設在紐約州米德爾敦，根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)註冊。通過我們的全資子公司--紐約州特許信託公司Orange Bank&Trust Company和註冊投資顧問哈德遜谷投資顧問公司(Hudson Valley Investment Advisors，Inc.)，我們向下哈德遜河谷地區、紐約大都市區以及康涅狄格州和新澤西州附近市場的小企業、中端市場企業、地方市政府和富人提供全方位的商業和消費銀行產品和服務以及信託和財富管理服務。該公司的總辦事處位於紐約州米德爾敦多爾遜大道212號，郵編：10940。
通過將社區銀行的高接觸性服務和基於關係的重點與我們規模較大的競爭對手提供的廣泛金融產品和服務相結合，我們相信我們可以利用我們市場領域的巨大增長機會。我們還為企業和消費者提供各種存款賬户，包括全系列的市政銀行賬户。這些產品和服務通過我們的14個分支機構和一個貸款製作辦事處提供，產生了穩定的低成本核心存款來源和具有誘人風險調整收益的多樣化貸款組合。截至2021年3月31日，我們的資產、貸款、存款和股東權益總額分別為19億美元、12億美元、17億美元和135.1美元。截至2021年3月31日，奧蘭治銀行信託公司的信託部門和HVIA總共管理着12億美元的資產。
作為一家銀行控股公司，我們受聯邦儲備系統理事會(“FRB”)的監督。我們被要求提交FRB報告和其他關於我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息。作為一家隸屬於聯邦儲備系統的州特許信託公司，本行須接受紐約州金融服務部(“NYSDFS”)以及作為其主要聯邦監管機構的聯邦儲備銀行(FRB)的主要監督、定期審查和監管。
最近的增長和盈利能力
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董事會於2014年聘請了我們現任總裁兼首席執行官Michael Gilfeather，以改善公司的增長軌跡。
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在人員、系統和不斷擴大的地理足跡方面的重大投資帶來了強勁的資產負債表增長和更高的盈利能力。我們的總資產從2018年12月31日的11億美元增長到2021年3月31日的19億美元，淨收入從截至2018年12月31日的年度的760萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1170萬美元。
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在過去七年中，有針對性地努力吸引低成本至零成本的企業存款，導致資產大幅增長。這些資金，再加上史無前例的政府刺激措施和應對新冠肺炎疫情的流動性，導致存款大幅增長，我們能夠將這些資金用於支持強勁的貸款增長，並用來維持流動性。
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我們的信託和財富管理服務通過我們的信託服務部門和HVIA管理的總資產從2018年12月31日的926.7美元增長到2021年3月31日的12億美元。
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我們相信，近幾年來我們對銀行家、基礎設施和技術的投資提高了我們的效率比率。具體地説，我們的有效率從74.65%下降到了
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1
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截至2018年12月31日的年度，截至2021年3月31日的三個月為62.03%，儘管相當於全職員工的人數從2018年12月31日的166人增加到2021年3月31日的195人。
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從2015年12月31日到2020年12月31日的過去五年中，複合年貸款增長率(不包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款)為21.0%。
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從2015年12月31日到2020年12月31日的過去五年裏，複合存款年增長率為18.5%。
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從2014年12月31日到2021年3月31日，貸款人和貸款支持人員從17名員工增加到47名員工。
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從2015年12月31日到2021年3月31日，新開了6家分行和1家貸款生產處，出售或關閉了2家分行。
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業務細分
商業銀行業務。我們致力於成為一家專注於中小企業、專業人士、企業家和企業高管的社區型金融機構。此外，本行的私人銀行服務亦迎合高淨值人士及企業主的商業及個人需要。我們提供全套金融產品，包括支票、儲蓄和貨幣市場賬户、存單和金庫管理服務。
該公司已成功招募了經驗豐富的貸款人，這些貸款人在其歷史悠久且不斷擴大的運營市場中擁有專業知識和久經考驗的業績記錄。這些貸款機構通常與我們當地社區的企業(如房地產開發商和業主)有着長期的合作關係，使他們能夠在金融交易和產品方面充當值得信賴的顧問。
該公司在其較新市場羅克蘭和韋斯特切斯特縣的增長尤為強勁，這兩個市場因市場規模和人口結構而具有顯著的增長潛力，而奧蘭治縣仍佔銀行存款的50%左右。下表顯示了我們截至2021年3月31日的貸款(包括PPP貸款)和存款構成。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totloan4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totdepos4c.jpg]
私人銀行業務。2017年8月，經過廣泛研究和規劃，世行成功啟動了私人銀行業務計劃，目前已擁有約360名客户。這項禮賓級服務整合並利用了公司的所有四項核心業務 - 存款、貸款、資產管理(通過我們的投資顧問子公司HVIA)以及信託和房地產服務 - ，為與我們有重要業務的具有更大、更復雜銀行需求的客户提供專門的、個性化的關注。
信託服務和財富管理。通過銀行的信託部門，我們為當地客户提供傳統的信託和管理服務，並專注於特殊需要信託和監護服務。信託服務公司成立於1892年，前身為“奧蘭治縣信託和保險存款公司”，在我們早期的業務線中佔據着突出的地位。我們的業務在過去幾年裏發生了變化，2016年我們更名為橙色銀行和信託公司(Orange Bank&Trust Company)就證明瞭這一點，但信託服務仍然是我們今天業務中至關重要和充滿活力的一部分。作為我們對信託服務持續承諾的一種衡量標準，幾年前，我們聘請了在特殊需要信託分部門的獨特需求方面具有專業知識的專門人員來監督該部門。這帶來了有意義的收入增長和盈利能力。
我們通過我們的全資子公司HVIA提供資產管理、財務規劃和財富管理服務，HVIA是我們於2012年11月收購的SEC註冊投資顧問公司。HVIA為機構和高淨值個人管理投資，包括捐贈、養老金計劃和非利潤投資，以及次級諮詢投資。HVIA正在擴大其產品能力和擴大第三方產品分銷。
我們最近啟動了橙色財富管理計劃，其中包括我們的私人銀行和信託部門HVIA提供的服務，這是一個協調的增長戰略。我們相信，通過這個新平臺，我們與高淨值和商業客户的交叉銷售機會可能會很大。
 
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下表顯示了截至2021年3月31日，我們通過銀行信託部門和HVIA管理的總資產。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totasst4c.jpg]
我們的歷史
誕生於14位創始人的願景，銀行於1892年5月開業，名為奧蘭治縣信託和保險存款公司。2016年，世行更名為橙色銀行信託公司(Orange Bank&Trust Company)，以反映其在哈德遜河谷下游地區和紐約市大都市區擴張的雄心。下面的圖表闡述了我們的業務發展和里程碑。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d11-fc_business4c.jpg]
我們的市場區域
我們廣泛地將我們的經營區域定義為哈德遜河谷下游，其中包括各種不同的、經濟上截然不同的市場。我們的銀行業務主要位於紐約的奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣，我們將這些地區稱為我們的地理足跡，在那裏我們經營着14家提供全方位服務的分行和一個貸款製作辦事處。雖然我們的大部分業務都發生在這些市場，但我們也與幾個在該地區以外開展業務的特定商業客户合作。
自2013年以來，我們一直在尋求利用我們在長期運營歷史中積累的知識和關係，以及我們在戰略性擴展的業務範圍內對客户服務的堅定承諾。這是
 
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2015年在韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣開設了新的分支機構，並自那以後推動了這些市場的市場份額大幅增長。這包括截至2020年12月31日的三年期間，韋斯特切斯特和羅克蘭市場的複合年存款增長率分別為30.9%和33.9%。最近，我們進入了增長強勁的紐約布朗克斯市場，2019年11月設立了貸款製作辦事處，2021年7月設立了提供全方位服務的分支機構。
橙子銀行和信託公司所在地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-map_oranco4clr.jpg]
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來源：標普全球市場情報。
雖然我們專注於推動我們所有市場和產品線的增長，但我們相信，由於哈德遜河谷下游市場的巨大存款基礎，我們在韋斯特切斯特和羅克蘭兩縣擴大的業務將是未來資產增長的最大貢獻者。截至2021年3月31日，我們32.7%的貸款和44.5%的存款位於韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣。我們目前還在羅克蘭郡的Nanuet建設一家新的分支機構，預計將於2021年第三季度開業。我們認為，我們最近和計劃開設的所有地點都是世行的自然和合乎邏輯的延伸，並與我們的地理足跡相一致。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-pc_loangeo4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_dposgeo4c.jpg]
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我們的運營市場擁有人口、經濟和競爭動態，我們認為這些動態有利於繼續執行我們的增長戰略：
奧蘭治縣。奧蘭治縣距離紐約市60英里，是一個有吸引力且穩定的市場。我們在該地區129年的經營歷史為我們的增長和低成本存款融資提供了堅實的基礎。該地區的經濟活動源於當地的商業活動和對紐約大都會地區越來越多的支持服務。截至2021年1月1日，當地人口估計為387,768人，家庭收入中位數為82,420美元，當地經濟與紐約市和威徹斯特縣的經濟活動截然不同，並在一定程度上與紐約市和威徹斯特縣的經濟活動隔絕，其中包括越來越多的服務、倉儲和物流企業。該地區最近的事態發展包括，在新冠肺炎大流行期間，隨着專業人員離開城市市場，人口大幅增長。
威徹斯特縣和羅克蘭縣。韋斯特切斯特和羅克蘭是我們的主要增長市場，我們相信，它們的規模、誘人的人口結構、強勁的增長特徵和經濟多樣性的結合，為我們的業務增長提供了重要的機會。韋斯特切斯特和羅克蘭市場地區擁有典型的郊區人口中心的多元化經濟，大部分就業機會由服務業、批發/零售業、金融/保險/房地產和製造業提供。服務業在這兩個縣都是最大的就業部門，而批發/​零售業佔第二大就業部門。
韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣是大型、富裕的市場，家庭收入中位數分別為102,782美元和94,873美元，總人口為1,294,444人，據估計，截至2021年1月1日。一個由大銀行組成的不平衡市場，以及只有少數幾家小型社區銀行的市場，創造了一個有吸引力的競爭格局，加強了我們作為這一市場區域內領先的本地小企業銀行的聲譽。我們相信，相對於我們的規模而言，我們較小的市場份額也提供了長期增長的機會。
布朗克斯縣。據估計，截至2021年1月1日，布朗克斯市場人口稠密，有1414,708名居民，擁有大多數城市人口中心典型的多元化經濟。提供的大部分就業機會來自服務業、批發/零售業和金融業/保險業/房地產業，服務業是該縣最大的就業部門。截至2021年1月1日，布朗克斯的家庭收入中位數估計為43,015美元，是相當多的醫療保健和社會援助企業和非營利組織的所在地。該地區對住房的持續需求通過建築貸款和再融資活動的需求產生了持續的增長。
我們的業務戰略
我們的目標是主要通過客户羣的有機增長，在哈德遜河谷下游打造首屈一指的商業銀行。我們專注於中小型企業(以年收入低於5000萬美元的企業為特徵)、律師和其他專業人士，併為企業、高淨值個人、企業主和零售客户提供廣泛的銀行服務。我們相信，我們地理足跡內的當地經濟為我們提供了重要的增長機會，我們可以通過專注於個性化服務，以及我們實現比規模較小的社區銀行更大規模經濟的能力，來利用這一機會。
利用我們的關係和服務能力推動有機增長。從1892年開始，我們的創始人就認識到，世行的成功將與我們所在社區的成功緊密相連，長期的價值創造需要堅定不移的服務承諾和與客户建立持久的關係。這一願景今天繼續推動着公司的發展，我們通過一個由14個分支機構、一個貸款製作辦事處和大約200名員工組成的網絡，為奧蘭治、羅克蘭、威徹斯特縣和布朗克斯的客户提供服務。我們的核心能力包括熟悉我們的客户，並提供最高質量的服務和解決方案，使我們能夠在我們傳統的和擴大的地理範圍內吸引商業客户。我們的目標是在我們的客户利用我們的資源、支持和建議建立他們的業務時，成為他們值得信賴的顧問。
 
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通過差異化服務實現進一步的貸款增長。我們一直在展示我們有能力創造強勁的貸款增長，並在我們的運營市場獲得更多份額。我們能夠做到這一點，是建立在牢固的客户關係和有針對性的開發努力的基礎上的。我們的貸款增長大部分來自現有客户和推薦，後者是因為我們專注於社區中的關鍵影響力中心，如律師事務所和會計實踐。我們還相信，與競爭對手相比，我們的高級管理層每天都可以進行諮詢，這為客户提供了更快的貸款申請和其他交易的響應時間，並增強了客户對這些交易將完成的信心，因為在某些情況下，競爭對手的決定是在遙遠的總部做出的。我們相信，這一水平的服務也給我們帶來了定價優勢，通常使我們能夠獲得比競爭對手更高的貸款利率，同時仍能確保業務和客户關係的安全。
繼續擴大我們的核心存款特許經營權。我們的存款特許經營權的優勢來自於我們與客户的長期關係以及我們與我們服務的市場的牢固聯繫。我們的存款足跡已經並將繼續為我們貸款組合的增長提供主要支持。核心存款(不包括定期存款)佔我們總資金的94.8%，截至2021年3月31日的季度的低成本為0.16%。我們加強資金來源的戰略的一個關鍵因素是我們的現金管理服務，這幫助我們的團隊擴大了產品供應的深度和效率，並有望在未來為盈利能力、客户增長和客户保留率做出貢獻。此外，通過繼續擴大我們的業務服務套件，從複雜的現金管理到增強的商業貸款，到2020年底，存款和貸款分別增長到15億美元和12億美元，分別比2019年底增長37.5%和29.2%。我們預計，隨着銀行繼續採用我們的客户更有效和更有利可圖地運營所需的工具，這種增長將繼續下去。我們還相信，我們強大的商業和公共部門關係將補充我們的零售存款基礎，進一步促進存款增長，並最終導致我們的貸款組合繼續增長。截至2021年3月31日，來自市政當局的存款總額為279.1美元，佔我們總存款的16.1%。2020年底，市政存款增至198.5美元，比2019年底增長了近14%。
繼續開展收費業務。我們通過信託服務和財富管理業務建立了堅實的收費收入基礎。與我們的核心銀行業務一樣，我們的信託和諮詢服務最近也實現了重大里程碑，截至2021年3月31日，這兩個部門管理的總資產達到12億美元。隨着我們成功地開展銀行業務，我們打算將HVIA的服務擴展到韋斯特切斯特和羅克蘭兩個縣。此外，我們的私人銀行服務在2020年繼續增長，現在使大約360個客户能夠充分利用我們平臺的資源和能力。我們的每一項收費業務都由經驗豐富的團隊運營，並擁有可擴展的基礎設施來支持額外的增長，而增加的費用很少。我們相信，我們處理客户關係的綜合方法、不斷增長的市場地位和擴大的服務提供將在未來提供重要的交叉銷售和新的商機。
利用市場混亂。我們打算繼續利用我們運營市場最近的經濟混亂，我們認為這造成了客户銀行賬户不足的環境。收購這些市場的競爭對手也創造了聘請經驗豐富的銀行家的機會，我們相信他們可以在我們的商業模式下蓬勃發展，並利用客户對個性化程度較低的大型銀行和/或最近合併的機構的不滿。我們過去曾成功運用過這一策略，從合併後的機構聘請了37名經驗豐富的銀行家，並在2012年從普羅維登特紐約銀行(Provident New York Bancorp)手中收購了HVIA。
我們認為這些機會仍有待利用，並將繼續呈現出未來的整合。下表反映了自2012年以來我們地理區域內及周邊的合併活動。
公告日期
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獲取錯誤名稱
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獲取狀態
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目標名稱
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目標狀態
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目標縣
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6/29/2021
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Valley National Bancorp
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紐約
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威徹斯特銀行控股公司
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紐約
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威徹斯特
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6/16/2021
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Rhodium BA Holdings LLC
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紐約
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Sunnyside Bancorp Inc.
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紐約
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威徹斯特
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目錄
 
公告日期
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獲取錯誤名稱
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獲取狀態
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目標名稱
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目標狀態
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目標縣
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4/19/2021
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韋伯斯特金融公司
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CT
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Sterling Bancorp
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紐約
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羅克蘭
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7/12/2018
​ ​
ConnectOne Bancorp，Inc.
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新澤西州
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大哈德遜銀行
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紐約
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羅克蘭
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12/16/2016
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沃爾基爾谷FS&LA
​ ​
紐約
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Homeown Bancorp Inc.(MHC)
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紐約
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橙色
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11/5/2014
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Sterling Bancorp
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紐約
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哈德遜谷控股公司
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紐約
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威徹斯特
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9/25/2014
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普特南縣SB
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紐約
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CMS Bancorp Inc.
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紐約
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威徹斯特
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來源：標普全球市場情報。
我們相信，當地管理的社區銀行數量的持續減少為我們提供了針對中小型市場企業提供複雜的銀行產品和服務的機會，從而擴大了我們的客户基礎，增加了資產，並提高了盈利能力。
戰略擴張。雖然奧蘭治縣仍然是我們的家，但在羅克蘭、韋斯特切斯特和布朗克斯縣的持續投資仍然是我們增長和盈利的重要驅動力。最近，我們進入了紐約布朗克斯市場，2019年設立了貸款製作辦事處，2021年設立了分支機構。我們目前還在羅克蘭郡的納紐特(Nanuet)建設一家新的分支機構，計劃於2021年第三季度開業。考慮到我們在該地區的足跡和經驗，我們認為這些地點是世行的自然和合乎邏輯的延伸。探索新的擴張機會仍將是公司戰略中的一項關鍵舉措。
參與機會主義併購我們目前專注於地理市場的有機增長，目前沒有收購計劃或安排。然而，我們可能會評估我們認為可以為我們的股東帶來誘人回報的收購。這些收購可能包括收費業務、整家銀行或分行收購，這些收購將改善我們在人口結構和業務趨勢具有吸引力的地區的市場地位，擴大我們在現有市場的現有分行網絡，增強我們的盈利能力或產品和服務，或擴大我們的財富管理活動。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠成功執行我們的業務戰略：
哈德遜河谷下游地區首屈一指的商業銀行。按存款市場份額計算，我們是總部設在當地的最大銀行，也是哈德遜河谷下游(奧蘭治縣、韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣)第14大銀行。我們廣泛的金融產品和服務，加上我們的增長目標和舉措，使我們對更喜歡在社區銀行工作的貸款人和業務發展專業人士以及尋求社區銀行個人關注的客户具有吸引力。我們服務的市場經歷了重大的銀行整合，我們在吸引人才和從這次顛覆中創造的客户方面有着良好的記錄。我們相信，上市交易普通股將進一步增強我們吸引和留住有才華的銀行專業人員的能力。我們打算繼續擴大我們在哈德遜河谷下游地區的實體存在
 
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我們相信我們可以繼續增加市場份額，特別是考慮到最近當地和地區性銀行的併購活動，以及由此產生的錯位，這可能會為我們創造商機。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-tbl_depomkt4c.jpg]
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注：市場定義為奧蘭治縣、威徹斯特縣和羅克蘭縣。截至2020年6月30日的存款數據，不包括合併目標和未上報市場存款的分支機構。截至2021年3月31日的資產數據。“來源：FDIC，標準普爾全球市場情報”
與紐約州和美國整體相比，哈德遜河谷下游市場，特別是自新冠肺炎疫情爆發以來，存款增長強勁，家庭收入中位數更高。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-bc_median4c.jpg]
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來源：標普全球市場情報估計截至2021年1月1日。
(1)
代表所有公司市場按存款計算的加權平均家庭收入。
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有吸引力的核心存款特許經營權。我們有一個由大量核心存款支持的存款專營權，我們將核心存款定義為總存款減去存單，以及強大的無息活期存款賬户。截至2021年3月31日，核心存款佔存款總額的94.8%，佔貸款總額的133.4，無息核心存款佔存款總額的34.5%。截至2021年3月31日，我們沒有任何經紀存款(不包括通過證書存款賬户註冊服務(CDARS)和保險現金清掃(ICS)網絡獲得的互惠存款)。我們的低成本核心存款基礎是100多年來作為奧蘭治縣面向消費者的首選社區銀行的獨特組合，加上我們對銀行業務、非營利機構、市政當局和其他組織的重視。我們相信，我們強勁的核心存款產生是由我們強大的個人服務、社區知名度、廣泛的商業銀行和金庫管理產品以及遠程存款捕獲和商業網上銀行等便利服務推動的。我們還聘請了專注於存款的業務發展官員來建立存款關係。
為利率上升環境做好準備。在預期利率環境上升的情況下，我們將業務重點放在核心存款關係和維持流動性資產負債表上。截至2021年3月31日，我們的總貸款與總存款之比為70.1%。我們相信，與當地同行和競爭對手相比，我們存款組合基於關係的性質降低了我們的利率風險。在2015年至2019年的上一次利率上升週期中，我們的存款融資成本
 
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的變化較小，仍遠低於我們當地的同行。我們的總存款貝塔係數(定義為存款融資成本與聯邦基金利率變化之間的相對變化)為5.4%，明顯低於當地同行26.9%的水平。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-lc_costtot4c.jpg]
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來源：標普全球市場情報。按年化存款利息支出總額和每個季度平均存款總額計算的存款總成本。
(1)
存款貝塔係數計算為銀行存款成本的變化佔聯邦基金利率變化的百分比，從2015Q1到2019Q1。
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(2)
當地同行包括納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSEAM)以及紐約MSA的場外交易美國銀行和儲蓄機構，截至2021年第一季度，總資產低於500億美元，不包括合併目標和共同機構。
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為我們的客户提供私人銀行和財富管理服務的獨特和互補能力。與本土競爭對手相比，另一個不同之處在於我們向客户提供私人銀行和財富管理服務的能力。我們通過Orange Bank&Trust Company的子公司Orange Bank&Trust Private Banking提供私人銀行業務，並通過Orange Bank&Trust Company的信託服務部門和HVIA提供信託和財富管理服務。截至2021年3月31日，HVIA管理的總資產為12億美元。我們的私人銀行、信託服務和財富管理服務具有很強的互補性，為我們的客户提供了一整套產品。我們的客户驅動、高科技和高觸覺的業務模式專注於四個主要領域：(1)現金管理和國庫服務；(2)金融貸款(主要是商業貸款)；(3)信託、房地產和託管服務；以及(4)金融投資諮詢(通過HVIA)。
通過HVIA，我們提供財務規劃和財富管理服務。HVIA管理着9.63億美元的資產，其中包括截至2021年3月31日為世行信託部門提供的2.9億美元次級服務。不包括所管理的次級服務資產，HVIA管理的6.72億美元資產佔截至2021年3月31日管理的總資產的54.6%。除了HVIA，我們銀行的信託服務部門為我們的本地客户提供傳統的信託和行政服務，重點是特殊需要信託和監護服務。信託服務部管理的資產約為5.58億美元，佔截至2021年3月31日管理總資產的45.4%。
嚴格的承保和信用管理。我們的管理和信用管理團隊培育了強大的風險管理文化，並得到了全面的信貸承銷、融資、貸款管理和監控政策和程序的支持，我們相信這些政策和程序使我們能夠建立
 
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信用質量強。我們在我們的投資組合中監控貸款活動的類別，並建立次級限制，我們定期審查這些限制，並根據我們的貸款策略和市場狀況的變化進行調整。此外，我們的儲備水平為不包括PPP貸款的貸款的1.47%，超過了納斯達克交易銀行以及儲蓄和貸款控股公司、銀行和儲蓄機構(不包括合併目標)合併資產在10億美元至30億美元之間的中值水平。
可擴展的運營模式。在過去的幾年裏，我們在人力和基礎設施方面投入了大量資金，以支持和增強我們為客户提供全方位商業和零售金融服務的能力。這些投資包括自2014年以來增加60多名全職相當於我們的員工，以及在2015年至2021年3月31日期間開設6個分支機構和1個貸款製作辦公室，其中兩個分支機構被出售或關閉，以優化我們的特許經營足跡。最近，我們於2021年7月在紐約布朗克斯開設了分支機構。我們目前還在羅克蘭郡的納紐特(Nanuet)建設一家新的分支機構，計劃於2021年第三季度開業。其他投資的重點是開發全方位的交易服務，如在線商業銀行、商户處理和手機銀行，併為某些行業垂直市場開發定製軟件。作為這些投資的結果，我們相信我們有運營槓桿和基礎設施來支持顯著增長，而不會相應增加費用。
與我們公司相關的風險和對我們普通股的投資
投資我們的普通股涉及重大風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，投資者應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括從第21頁開始的“風險因素”項下對這些和其他風險的詳細討論。一些更重大的風險包括：
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持續的全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務和運營結果，這種影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。
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我們已向因新冠肺炎疫情而經歷財務困難的借款人提供延期付款，如果這些借款人無法恢復還款，我們將遇到非應計貸款的增加，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
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我們的大部分業務在紐約的奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣，因此，我們的業務特別容易受到主要市場地區經濟低迷的影響。
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我們有大量以房地產為抵押的貸款，當地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
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我們強調商業房地產貸款涉及的風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。
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我們的貸款組合中有很大一部分是由應收賬款、庫存、設備或其他商業抵押品擔保的商業和工業貸款，這些抵押品的價值惡化可能會增加未來損失的可能性。
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如果我們的貸款損失撥備不足以彌補實際貸款損失，我們的收入可能會減少。
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如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。
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我們的貸款組合中有一部分由貸款參與組成。參與貸款可能比我們發起的貸款有更高的損失風險，因為我們不是牽頭貸款人，而且我們對信用監控的控制有限。
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我們的貸款組合中有一部分是我們不提供服務的貸款購買，這些貸款的損失風險可能比我們發放的貸款更高，因為這些貸款是由我們主要市場區域以外的資產擔保的。
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參與財富管理會帶來與該行業相關的風險。
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我們可能無法吸引和留住財富管理客户。
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市政存款是我們的重要資金來源，降低這些存款水平可能會損害我們的利潤。
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我們可能無法增長，如果我們這樣做了，我們可能難以管理這種增長。
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利率變化可能會減少淨利息收入，否則會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
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網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的運營、淨收入或聲譽造成不利影響。
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我們的成功運營在很大程度上依賴於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，他們服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。
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我們可能無法成功地與其他公司競爭業務。
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我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦、州和地方法律法規變化的不利影響。
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違反美國愛國者法案、銀行保密法或其他法律法規可能會被罰款或制裁。
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我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於公開發行價出售您的普通股，或者根本無法出售。
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我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。
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{br]我們的董事、高管和莫里森家族成員實惠地擁有我們相當大一部分普通股，並對我們有重大影響。
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我們的公司註冊證書和章程，以及適用於我們的某些銀行法，可能會產生反收購效果，從而降低我們被收購的機會，即使我們的收購符合我們股東的最佳利益。
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最近的發展
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的未經審計的簡明合併財務報表尚未提供。以下關於我們截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績和財務狀況的未經審計的初步綜合財務信息完全基於反映初步財務信息的管理層的估計，仍然需要額外的程序和我們對後續事件的考慮，特別是當它們與編制管理層估計所使用的重大估計和假設有關時，我們預計這些估計將在此次發行之後完成。這些額外的程序可能會導致以下列出的初步財務信息發生實質性變化，包括由於我們對後續事件的考慮，特別是因為它涉及到在編制截至2021年6月30日的三個月和六個月的管理層估計時使用的重大估計和假設。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的未經審計的簡明綜合財務報表可能與我們的估計和中期餘額存在實質性差異，如下所示。以下是截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務數據，摘自我們經審計的綜合財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。
下面列出的初步信息並不是我們截至2021年6月30日的三個月和六個月財務業績的完整展示。以下估計為前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。閲讀以下初步財務信息時，應同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表的相關注釋。
 
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在我們和我們的審計師完成這些期間的財務審查程序之前，對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務業績進行初步估計存在實質性限制。我們的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP未對初步財務信息進行審計、審核、編制或應用商定的程序，因此，不對此初步財務信息發表意見或作出任何保證。
精選財務亮點
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資產。截至2021年6月30日，總資產為21億美元，與截至2020年12月31日的17億美元相比，增長了387.3美元，增幅為23.3%，這主要是由於現金和銀行到期、可供出售的證券和淨貸款的增加。
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銀行現金和到期。截至2021年6月30日，銀行的現金和到期金額為322.9美元，與2020年12月31日的121.2美元相比，增加了201.7美元，增幅為166.4%。
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貸款。截至2021年6月30日，淨貸款為13億美元，較2020年12月31日的11億美元增長133.3美元，增幅為11.7%。
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可用於銷售證券。截至2021年6月30日，可供出售的證券為377.7美元，與2020年12月31日的330.1美元相比，增長了4,760萬美元，增幅為14.4%。
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貸款損失撥備。截至2021年6月30日，貸款損失撥備為1700萬美元，而2020年12月31日為1620萬美元。
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存款。截至2021年6月30日，存款總額為19億美元，比2020年12月31日的15億美元增加了382.4美元，增幅為25.7%。
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股東權益。截至2021年6月30日，股東權益總額為140.9美元，而截至2020年12月31日，股東權益總額為135.4美元。
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淨收入。截至2021年6月30日的三個月，公司淨收入為520萬美元，增幅為230萬美元，增幅為80.4%，而截至2020年6月30日的三個月淨收入為290萬美元。截至2021年6月30日的6個月，公司淨收入為1,020萬美元，增幅為490萬美元，增幅為90.8%，而截至2020年6月30日的6個月淨收入為540萬美元。與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入增加，是因為利息和手續費收入增加，這是因為平均貸款餘額增加，包括購買力平價貸款，利息支出下降，我們的資金成本下降，貸款損失撥備下降，以及信託收入和投資諮詢收入增加，非利息收入增加，部分被非利息費用和所得税撥備的增加所抵消。
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淨利息收入。截至2021年6月30日的三個月，淨利息收入為1,460萬美元，增長290萬美元，增幅為24.2%，而截至2020年6月30日的三個月的淨利息收入為1,180萬美元。截至2021年6月30日的6個月，淨利息收入為2,840萬美元，增長520萬美元，增幅為22.6%，而截至2020年6月30日的6個月的淨利息收入為2,310萬美元。
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淨息差。截至2021年6月30日的三個月的淨息差為3.09%，而截至2020年6月30日的三個月的淨息差為3.34%。截至2021年6月30日的6個月的淨息差為3.18%，而截至2020年6月30日的6個月的淨息差為3.51%。
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貸款損失準備金。截至2021年6月30日的三個月，貸款損失撥備為80.9萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為130萬美元。截至2021年6月30日的三個月的撥備包括28.3萬美元，與670萬美元的房地產擔保貸款關係有關，該關係受到疫情的影響，並被認為在2021年第二季度受損。截至2021年6月30日的6個月，貸款損失撥備為87.5萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為250萬美元。
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非利息收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，非利息收入約為300萬美元。截至2021年6月30日的6個月，非利息收入為590萬美元，增長37.2萬美元，增幅為6.7%，而截至2020年6月30日的6個月，非利息收入為550萬美元。
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非利息支出。截至2021年6月30日的三個月，非利息支出為1040萬美元，增加了49.7萬美元，增幅為5.0%，而截至2020年6月30日的三個月的非利息支出為990萬美元。截至2021年6月30日的6個月，非利息支出為2,070萬美元，增長120萬美元，增幅為6.3%，而截至2020年6月30日的6個月，非利息支出為1,950萬美元。
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平均資產回報率(ROAA)。截至2021年6月30日的三個月，公司的ROAA為1.05%，而截至2020年6月30日的三個月的ROAA為0.77%，截至2021年6月30日的六個月的ROAA為1.09%，而截至2020年6月30日的六個月的ROAA為0.77%。
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平均股本回報率(ROAE)。截至2021年6月30日的三個月，公司的ROAE為14.97%，而截至2020年6月30日的三個月的ROAE為8.94%，截至2021年6月30日的六個月的ROAE為14.95%，而截至2020年6月30日的六個月的ROAE為8.47%。
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與我們的財富管理業務部門相關的亮點精選
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管理的資產。截至2021年6月30日，世行和HVIA信託部門管理和/或管理的資產為12.4億美元，截至2020年12月31日為11.9億美元。
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收入。截至2021年6月30日的三個月，與本公司財富管理業務部門相關的收入(記為非利息收入)為240萬美元，增長了50.4萬美元，增幅為26.3%，而截至2020年6月30日的三個月為190萬美元。截至2021年6月30日的6個月，與本公司財富管理業務部門相關的收入為470萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的390萬美元增加了864,000美元，增幅為22.4%。
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費用。截至2021年6月30日的三個月，與本公司財富管理業務部門相關的支出(記為非利息支出)增加了22.5萬美元，增幅為15.5%，達到170萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為150萬美元。截至2021年6月30日的6個月，與本公司財富業務部門相關的支出增加了361,000美元，增幅為12.2%，達到330萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為300萬美元。
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新冠肺炎發展
截至2021年6月30日，新冠肺炎仍在延期發放總計1,240萬美元的13筆貸款，佔貸款組合的1.0%，低於截至2020年12月31日的29筆貸款，總額為4,880萬美元，佔貸款組合的4.2%。截至2021年6月30日，8筆貸款為商業房地產貸款，總額為1170萬美元，5筆貸款為商業和工業貸款，總額為74.5萬美元。
截至2021年6月30日，該公司有108.7美元的購買力平價貸款未償還，而截至2020年12月31日，該公司的未償還貸款為6900萬美元。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約10940，米德爾頓多爾遜大道212號，電話號碼是(845341-5000)。我們的網址是www.orangebank trust.com。本公司網站所載資料不是本招股説明書的一部分，亦不以引用方式併入本招股説明書。
 
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產品
發行普通股
100萬股
承銷商購買額外股票的選擇權
15萬股
本次發行完成後發行的普通股
5,488,437股(如果承銷商全面行使購買選擇權，則為5,638,437股)。
收益使用情況
我們估計，根據本招股説明書封面上的每股33.50美元的公開發行價，扣除承銷折扣和預計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3050萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為3520萬美元)。我們打算利用此次發行的淨收益支持奧蘭治銀行信託公司的增長，包括向奧蘭治銀行信託公司提供資本以支持其業務的增長，如其貸款和財富管理活動的擴大，以支持HVIA信託和財富管理業務的增長，在機會出現的情況下為戰略性收購提供資金，並用於其他一般公司目的，其中可能包括其他增長舉措。我們目前沒有關於任何特定收購或類似交易的計劃、安排或諒解。
股利政策
我們已連續至少37年派發股息。在2020財年和2021年第二季度，根據每股33.50美元的市場價格，我們總共支付了每股1.20美元的股息，年化收益率為2.39%。在得到董事會批准和監管限制的情況下，我們打算繼續按季度向普通股持有者支付每股0.2美元的現金紅利。我們的董事會將根據我們的財務狀況、經營業績、資本和監管限制以及其他相關因素來決定是否派發股息以及派息的金額。請參閲“股利政策”。
上市交易代碼
我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“OBT”。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已保留本招股説明書提供的最多5.0%的普通股，以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的董事、高級管理人員、主要股東、員工、業務夥伴和表示有興趣在此次發行中購買我們普通股的相關人士。我們將在美國適用法規允許的範圍內，通過定向股票計劃提供這些股票。請參閲標題為“承保 - 定向共享計劃”的部分。
風險因素
有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
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目錄
 
除非另有説明，本招股説明書中有關本次發行完成後立即發行的普通股數量的所有信息均基於截至2021年6月30日的4,488,437股已發行普通股，並且：
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假設承銷商不會行使從我們手中額外購買最多15萬股普通股的選擇權；以及
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不包括截至2021年6月30日我們2019年股權激勵計劃下可作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票期權發行的109,781股普通股。
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彙總歷史合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間的彙總歷史合併財務數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表彙總數據以及截至那時止三個年度的彙總損益表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日的彙總資產負債表數據和截至當時的年度彙總損益表數據來源於我們未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。截至2021年3月31日的彙總綜合財務數據以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡綜合財務報表，包括我們認為公平列報所需的所有正常和經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。這些信息應與“選定的歷史綜合財務數據”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。
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3月31日
2021
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12月31日
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2020
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2019
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2018
​
​ ​ ​
(千)
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所選財務狀況數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,612 ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 253,091 ​ ​ ​ ​ ​ 121,232 ​ ​ ​ ​ ​ 25,112 ​ ​ ​ ​ ​ 18,374 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 359,372 ​ ​ ​ ​ ​ 330,105 ​ ​ ​ ​ ​ 254,915 ​ ​ ​ ​ ​ 255,536 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 879,849 ​ ​ ​ ​ ​ 727,349 ​ ​
BOLI現金退保值
​ ​ ​ ​ 28,691 ​ ​ ​ ​ ​ 28,520 ​ ​ ​ ​ ​ 27,818 ​ ​ ​ ​ ​ 27,128 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,132 ​ ​ ​ ​ ​ 905,008 ​ ​
FHLB進步
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​
次級債
​ ​ ​ ​ 19,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 135,081 ​ ​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​ ​ ​ ​ 109,279 ​ ​
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
選擇的運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 14,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,643 ​ ​ ​ ​ $ 53,461 ​ ​ ​ ​ $ 48,121 ​ ​ ​ ​ $ 38,699 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,787 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,354 ​ ​ ​ ​ ​ 48,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,281 ​ ​ ​ ​ ​ 35,912 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154 ​ ​ ​ ​ ​ 43,326 ​ ​ ​ ​ ​ 41,086 ​ ​ ​ ​ ​ 33,447 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,491 ​ ​ ​ ​ ​ 34,286 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​ ​ ​ ​ 14,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​ ​ ​ $ 7,552 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​ ​
在三個月或三個月內
截至3月31日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度或截至該年度的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
性能比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 14.94% ​ ​ ​ ​ ​ 8.06% ​ ​ ​ ​ ​ 9.02% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 8.18% ​ ​
平均有形股本回報率(2)
​ ​ ​ ​ 16.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.64% ​ ​ ​ ​ ​ 9.57% ​ ​ ​ ​ ​ 10.66% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​
利差(3)
​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3.67% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
淨息差(4)
​ ​ ​ ​ 3.28% ​ ​ ​ ​ ​ 3.69% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88% ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​
效率比(5)
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 66.87% ​ ​ ​ ​ ​ 68.73% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
調整後的效率比(6)
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 67.78% ​ ​ ​ ​ ​ 68.45% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
非利息收入與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​
非利息收入佔總收入的比例(7)
​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 18.29% ​ ​ ​ ​ ​ 19.24% ​ ​ ​ ​ ​ 18.41% ​ ​ ​ ​ ​ 21.81% ​ ​
非利息支出佔平均總額
資產
​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
平均生息資產與平均有息負債之比
​ ​ ​ ​ 158.20% ​ ​ ​ ​ ​ 149.83% ​ ​ ​ ​ ​ 156.00% ​ ​ ​ ​ ​ 147.06% ​ ​ ​ ​ ​ 137.91% ​ ​
平均股本與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 7.56% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​ ​ ​ ​ 8.48% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​
共享和每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本收益和攤薄收益
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​
支付現金股息
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 30.08 ​ ​ ​ ​ $ 28.22 ​ ​ ​ ​ $ 30.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.10 ​ ​ ​ ​ $ 24.28 ​ ​
有形賬面價值(8)
​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ $ 26.55 ​ ​ ​ ​ $ 28.57 ​ ​ ​ ​ $ 25.41 ​ ​ ​ ​ $ 22.52 ​ ​
股息支付率(9)
​ ​ ​ ​ 17.86% ​ ​ ​ ​ ​ 36.36% ​ ​ ​ ​ ​ 30.89% ​ ​ ​ ​ ​ 31.25% ​ ​ ​ ​ ​ 42.78% ​ ​
加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 4,483,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,317 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,633 ​ ​
流通股數量
​ ​ ​ ​ 4,490,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518,128 ​ ​ ​ ​ ​ 4,483,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504,389 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501,125 ​ ​
資本比率：(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益與有形資產之比(11)
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 9.37% ​ ​ ​ ​ ​ 9.59% ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 13.64% ​ ​ ​ ​ ​ 13.67% ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ ​ 13.87% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​
一級資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 9.24% ​ ​ ​ ​ ​ 8.16% ​ ​ ​ ​ ​ 9.47% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
資產質量比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良資產佔總資產的比例
​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
不良貸款佔總貸款的比例
​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
不良貸款損失撥備
貸款
​ ​ ​ ​ 667.61% ​ ​ ​ ​ ​ 401.46% ​ ​ ​ ​ ​ 641.24% ​ ​ ​ ​ ​ 550.20% ​ ​ ​ ​ ​ 530.76% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
期間平均未償還貸款的淨沖銷
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
其他： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辦公室數量
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
相當於全職的人數
員工
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
(1)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的年化。
​
​
 
19
目錄
 
(2)
這是一項非GAAP財務衡量標準。請參閲我們對非公認會計準則財務指標與其最直接可比性的公認會計準則財務指標的對賬，標題為“選定的歷史合併財務數據 - 非公認會計準則財務指標對賬”。
​
(3)
代表當期計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。
​
(4)
淨息差代表淨利息收入佔期間平均生息資產的10%。
​
(5)
效率比等於非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
​
(6)
調整後的效率比等於非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和，不包括證券銷售的損益。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非公認會計準則財務指標與其最直接可比性的公認會計準則財務指標的對賬，標題為“選定的歷史合併財務數據 - 非公認會計準則財務指標對賬”。
​
(7)
我們將收入計算為淨利息收入加非利息收入，不包括證券銷售的損益，然後計提相關期間的貸款損失。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非公認會計準則財務指標與其最直接可比性的公認會計準則財務指標的對賬，標題為“選定的歷史合併財務數據 - 非公認會計準則財務指標對賬”。
​
(8)
我們計算每股普通股的有形賬面價值為股東權益減去商譽和其他無形資產，除以相關期間末我們普通股的流通股數量。每股普通股有形賬面價值是一種非GAAP財務衡量標準，當我們計算每股普通股有形賬面價值時，最直接可比的GAAP財務衡量標準是每股普通股賬面價值。請參閲我們對非公認會計準則財務指標與其最直接可比性的公認會計準則財務指標的對賬，標題為“選定的歷史合併財務數據 - 非公認會計準則財務指標對賬”。
​
(9)
股息支付率等於每股支付的股息除以每股淨收益。
​
(10)
比率僅適用於Orange Bank&Trust Company。
​
(11)
我們將有形普通股權益計算為股東權益總額減去商譽和其他無形資產，將有形資產計算為總資產減去商譽和其他無形資產。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非公認會計準則財務指標與其最直接可比性的公認會計準則財務指標的對賬，標題為“選定的歷史合併財務數據 - 非公認會計準則財務指標對賬”。
​
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目錄​
 
風險因素
在評估對我們普通股的投資時，除了本招股説明書中的所有其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。
新冠肺炎疫情相關風險
持續的全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務和運營結果，這種影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。
新冠肺炎疫情繼續對全球和美國國內的經濟、商業活動和金融市場造成負面影響。在我們的市場領域，居家訂單、旅行限制和非必要業務的關閉 -  以及美國各地為限制新冠肺炎  -  的傳播而強制實施的類似訂單導致了嚴重的業務和運營中斷，包括業務關閉、供應鏈中斷以及大規模裁員和休假。儘管地方司法機關隨後取消了居家訂單，並轉向分階段開業，但產能限制以及鼓勵持續物理距離和遠程工作的健康和安全建議限制了企業恢復到疫情爆發前的活動和就業水平的能力。
新冠肺炎大流行對我們的業務產生了具體的影響，包括：(1)導致我們的一些借款人無法履行現有的付款義務，特別是受企業關閉和旅行限制影響不成比例的借款人；(2)要求我們增加貸款損失撥備；(3)影響消費者和企業的支出、借款和儲蓄習慣，導致存款大幅增長，並在低利率環境下增加流動性；以及(4)淨息差壓縮我們生息資產的 - 利率下降的速度快於我們有息負債的利率 - ，這受到了聯邦儲備委員會為應對新冠肺炎爆發而在2020年3月將基準聯邦基金利率下調至0-0.25個百分點的目標區間的重大影響。其他可能對我們的經營業績產生不利影響的因素包括：(1)費用降低，因為我們為受新冠肺炎疫情影響的客户免除了某些費用；(2)由於支持客户活動或監管行動，流動性和資本可能受到限制；(3)由於金融市場的波動，我們的投資證券組合可能出現虧損或管理的資產減少；以及(4)運營成本上升，網絡安全風險增加，以及我們遠程工作時可能造成的生產力損失。最後，我們的商業地產和多户貸款有賴於獲得這類貸款的物業的有利可圖的運營和管理。疫情持續的時間越長，新冠肺炎產生重大不利影響的可能性就越大，因為它會減少借款人的收入和現金流，影響借款人償還貸款的能力，增加違約和違約的風險, 以及降低貸款的抵押品價值。
新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的財務狀況和運營尚不清楚，除其他外，將取決於大流行的持續時間，國家、州和地方政府以及衞生官員為遏制病毒或減輕其影響而採取的行動，已經開發的疫苗的安全性和有效性，製藥公司和政府繼續生產和分銷這些疫苗的能力，利率的變化，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常的商業和運營條件恢復的速度和程度。這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
我們已向因新冠肺炎疫情而經歷財務困難的借款人提供延期付款，如果這些借款人無法恢復還款，我們將遇到非應計貸款的增加，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
本着新冠肺炎在美國傳播後聯邦和州銀行監管機構提供的鼓勵，我們與因新冠肺炎疫情而經歷經濟困難的借款人進行了建設性的合作，並就暫時減少或推遲每月到期還款的住宿或忍耐安排進行了談判。一般來説，這些住宿期限為3至6個月，允許客户暫時停止支付本金
 
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目錄
 
和/或利息支付。截至2021年3月31日，我們已經推遲了總額約345.6美元的貸款的付款，截至2021年3月31日，仍有3220萬美元需要延期付款。在延期期限屆滿後，借款人必須恢復支付先前預定的貸款。有些借款人可能無法在延遲期結束後及時支付貸款，在這種情況下，他們的貸款將被歸類為非應計項目，我們將開始催收活動。隨着延期付款到期和政府刺激計劃的影響減少，不良貸款和相關沖銷可能會增加。不良貸款和相關沖銷的增加將導致我們的貸款損失撥備增加，這將對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
在新冠肺炎大流行期間，收集不良資產的慣常手段可能會被禁止或不切實際，如果我們選擇不及時或無法及時止贖抵押品，不良資產的抵押品可能會惡化。
聯邦和州銀行機構以及包括紐約州在內的政府實體已經通過法規或行政命令，限制或限制我們對拖欠借款人採取某些行動的能力，否則我們會在正常業務過程中採取某些行動，例如習慣性的催收和喪失抵押品贖回權的活動。具體地説，紐約州已經對驅逐和喪失抵押品贖回權的行為做出了暫停，最近暫停令延長至2021年8月31日，以幫助那些經歷與新冠肺炎相關的困難的人。如果暫停期限進一步延長，或者如果積壓的止贖案件沒有得到有效處理，如果我們選擇不及時或無法及時取消抵押品的抵押品贖回權，抵押品價值可能會惡化的風險增加。
與經濟狀況相關的風險
我們的大部分業務在紐約的奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣，因此，我們的業務特別容易受到主要市場地區經濟低迷的影響。
我們主要為位於紐約奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣的企業、市政當局和個人提供服務。因此，我們面臨着與缺乏地理多樣性相關的風險。如果這些地區出現經濟低迷，或者由於新冠肺炎疫情的不利影響或其他原因導致紐約的法律或法規發生不利變化，可能會影響我們資產的信用質量、我們客户的業務以及擴大我們業務的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們市場地區的人口、收入水平、存款和住房的增長。如果我們經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的普遍經濟狀況不利，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，市場和經濟條件的不利變化可能會對以貸款為抵押品的房地產的市值造成不利影響。截至2021年3月31日，我們77.1%的房地產貸款組合由位於紐約奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣的房地產擔保。影響我們主要市場地區當地經濟的商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。特別是，我們可能會遇到更多的貸款拖欠，這可能會導致更高的貸款損失撥備和更多的沖銷。由於我們市場區域的不利市場或經濟狀況導致的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或損失持續增加的任何時期，都可能對我們的資產價值、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們有大量以房地產為抵押的貸款，當地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
截至2021年3月31日，我們總貸款組合中約有857.7美元(69.6%)由房地產擔保，幾乎所有房地產都位於我們的一級貸款市場。紐約市大都會地區以及奧蘭治縣、韋斯特切斯特縣、羅克蘭縣和周邊市場的房地產價值未來的下跌可能會嚴重削弱擔保我們貸款的特定抵押品的價值，以及我們在喪失抵押品贖回權時以履行借款人對我們的義務所需的金額出售抵押品的能力。這可能需要增加我們的貸款損失撥備，以解決減少的問題
 
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目錄
 
擔保我們貸款的房地產價值，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
與借貸活動相關的風險
我們強調商業房地產貸款涉及的風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的貸款組合包括商業房地產貸款，主要是由商業零售空間、寫字樓和多户物業擔保的貸款。截至2021年3月31日，我們的商業房地產貸款總額為786.3美元，佔我們總貸款組合的63.8%。我們的商業地產貸款比一至四個家庭的住宅按揭貸款面臨更大的拖欠和損失風險，因為貸款的償還往往有賴於借款人的成功運作和收入來源。如果我們取消這些貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比一到四户住宅房產的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少。此外，新冠肺炎疫情的不利影響可能會對擔保貸款的房產的價值或借款人業務收入產生不利影響，從而增加不良貸款的風險。此外，與一到四户住宅貸款相比，商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此，商業房地產貸款的每筆貸款的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的沖銷更大。與一到四户住宅按揭貸款的不利發展相比，上述一種或多種貸款的意外不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。
銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。
2006年，貨幣監理署、聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)和聯邦儲備銀行(統稱為“機構”)聯合發佈了題為“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”的​指導意見(以下簡稱“指導意見”)。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非業主自住型商業房地產貸款總額(包括公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款)佔機構基於風險的資本總額的300%或更多，並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增長了50%或更多，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查。截至2021年3月31日，商業房地產貸款佔我們基於風險的資本的345%，在2021年3月31日之前的36個月裏，我們商業房地產貸款組合的未償還餘額增長了112%。
2015年12月，各機構發佈了新的《關於商業房地產貸款審慎風險管理的聲明》(《2015聲明》)。在2015年的聲明中，除其他事項外，這些機構表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構聯邦儲備委員會(FRB)出於上述或其他原因，對我們投資組合中可以持有的此類貸款的金額施加限制，或要求我們實施額外的合規措施，我們的收益可能會受到不利影響，我們的每股收益也會受到不利影響。
我們的貸款組合中有很大一部分是由應收賬款、庫存、設備或其他商業抵押品擔保的商業和工業貸款，這些抵押品的價值惡化可能會增加未來損失的可能性。
截至2021年3月31日，233.6美元，佔我們總貸款組合的19.0%，包括商業和工業貸款(不包括購買力平價貸款)。我們的商業和工業貸款以一般商業資產為抵押，包括應收賬款、存貨和設備，一般由借款人或本金的個人擔保作擔保。這些商業和工業貸款的金額通常比對個人的貸款大，因此在每筆貸款的基礎上可能會有更大的損失。
 
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目錄
 
此外，商業和工業貸款的償還取決於借款人基礎業務的成功程度。擔保這類貸款的抵押品的價值下降速度可能比我們預期的更快，或者可能難以營銷、出售或評估，從而使我們面臨更大的信用風險。我們的商業貸款客户所處的經濟或當地市場狀況的重大不利變化可能會導致貸款可收集性和與一般業務資產相關的價值迅速下降，導致抵押品覆蓋範圍不足，可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的貸款損失撥備不足以彌補實際貸款損失，我們的收入可能會減少。
我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還我們許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在釐定貸款損失免税額時，我們會檢討我們的貸款、損失和拖欠貸款的經驗，並評估經濟狀況。如果我們的假設或分析結果不正確，我們的貸款損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，從而導致我們的撥備增加。此外，我們強調貸款增長，以及增加商業地產和工商業貸款組合，以及未來的任何信貸惡化，包括新冠肺炎導致的惡化，都可能要求我們提高未來的貸款損失撥備。截至2021年3月31日，我們的貸款損失撥備為貸款總額的1.32%，不良貸款的667.61。對我們津貼的實質性增加將大大減少我們的淨收入。
此外，銀行監管機構會定期審查我們的貸款損失撥備，作為此類審查的結果，我們可能需要增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。我們的貸款損失撥備或貸款沖銷撥備的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。
截至2021年3月31日，我們的不良資產(包括不良貸款和擁有的其他房地產)為240萬美元，佔總資產的0.13%。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：
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對於非權責發生制貸款，我們只按收付實現制或成本回收法記錄利息收入，對於其他擁有的房地產，我們不記錄利息收入；
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我們必須在貸款損失準備金中計入當期費用，以計提可能的貸款損失；
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當我們減記其他房地產投資組合中的物業價值以反映不斷變化的市場價值時，非利息支出會增加；
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與解決問題資產相關的法律費用，以及税費、保險費和維護費等維護費；以及
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不良資產的解決需要管理層的積極參與，這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。
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如果更多的借款人拖欠並不償還貸款，而我們無法成功管理不良資產，我們的損失和問題資產可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的貸款組合中有一部分由貸款參與組成。參與貸款可能比我們發起的貸款有更高的損失風險，因為我們不是牽頭貸款人，而且我們對信用監控的控制有限。
我們不時與其他金融機構一起參與商業房地產貸款和商業和工業貸款，但我們不是牽頭貸款人。我們的商業房地產貸款僅限於我們的地理貸款市場，包括哈德遜河谷、紐約市大都市區、新澤西和康涅狄格州。我們參與的商業和工業貸款也僅限於我們的地理貸款市場，通常由UCC全面留置權擔保。在
 
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2021年3月31日，我們不是牽頭行的商業房地產貸款參與總額為8510萬美元，佔我們商業房地產貸款組合的12.0%，我們不是牽頭貸款人的商業和工業貸款參與總額為1620萬美元，佔我們商業和工業貸款組合的4.6%。
我們承銷我們參與的每一筆商業房地產貸款和工商業貸款，並使用與我們發起貸款相同的標準建立貸款分類和貸款撥備。貸款參與可能比我們發起的貸款有更高的損失風險，因為我們依賴牽頭貸款人提供服務和監控貸款的執行情況。此外，我們關於貸款參與的分類以及與貸款參與相關的貸款損失撥備的決定在一定程度上是基於牽頭貸款人提供的信息。牽頭貸款人也不能像我們對我們發起的貸款那樣監督參與貸款。截至2021年3月31日，沒有任何貸款參與拖欠60天或更長時間。如果我們對這些參與貸款的承銷不夠充分，或者如果這些貸款的表現不如我們預期的那樣，我們的不良貸款可能會增加，我們的收益可能會減少。
我們的貸款組合中有一部分是我們不提供服務的貸款購買，這些貸款的損失風險可能比我們發放的貸款更高，因為這些貸款是由我們主要市場區域以外的資產擔保的。
我們不時在我們的市場範圍之外購買商業和工業貸款。我們主要向醫療行業購買貸款，這些貸款由UCC對所有商業資產的一攬子留置權擔保，並分佈在全美各地。這些貸款購買可能比我們發起的貸款有更高的損失風險，因為它們位於我們主要市場區域之外。根據本計劃購買的所有貸款均符合我們批准的特定於購買貸款的承保標準。這些貸款可能有更高的損失風險，因為我們對這些貸款的分類和與這些貸款相關的貸款損失撥備的決定在一定程度上是基於服務商提供的信息。截至2021年3月31日，我們購買的商業和工業貸款總額為5560萬美元，佔我們貸款組合的4.5%，佔我們商業和工業貸款組合的15.6%，沒有一筆拖欠60天或更長時間。在截至2020年12月31日的一年中，我們還從部分擔保的消費貸款計劃購買了1930萬美元的貸款。截至2021年3月31日，該計劃下購買的貸款總餘額為1460萬美元，約佔我們貸款組合的1%。如果我們對這些購買的貸款的承銷不夠充分，或者這些貸款的表現不如我們預期的那樣，我們的不良貸款可能會增加，我們的收益可能會減少。
作為SBA PPP的參與方，我們面臨額外的風險，包括信用風險、欺詐風險和訴訟風險。
2020年4月，我們開始以合格貸款人的身份處理PPP下的貸款申請，受益於政府對小企業客户的貸款擔保，這些客户中的許多人即使獲得了這樣的貸款，也可能面臨困難。2020年和2021年第一季度，購買力平價貸款對我們的貸款增長做出了貢獻。
作為PPP的參與者，我們面臨着更大的風險，特別是在信用、欺詐和訴訟風險方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請，因此，關於該計劃的運作的法律、規則和指導意見存在一些模稜兩可的地方。隨後幾輪立法和相關機構的指導意見沒有提供必要的明確性，在某些情況下可能造成更多的不一致和模稜兩可。因此，我們面臨着與遵守購買力平價要求有關的風險，包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。
如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，這可能與PPP操作的法律、規則和指導不明確有關，也可能與此無關，則我們在PPP貸款方面存在額外的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者如果已經根據擔保支付，則SBA可以向銀行追回與該不足相關的任何損失。在此情況下，SBA可以拒絕擔保，減少擔保金額，或者如果已經在擔保下支付，則要求向銀行追回與該缺陷相關的任何損失。在此情況下，SBA可以拒絕擔保下的責任，減少擔保金額，或者如果已經在擔保下支付，則要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。
 
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此外，PPP貸款是由小企業管理局擔保的固定低息貸款，並受許多其他監管要求的約束，借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款減免，我們將面臨在較長一段時間內以不利利率持有這些貸款的風險增加。
此外，自PPP推出以來，已有幾家較大的銀行因這些銀行在處理PPP申請時使用的流程和程序而受到訴訟，我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款與我們接洽的訴訟風險。此外，全國各地的許多金融機構都被點名為涉嫌未支付費用的集體訴訟，這些費用可能是由於某些為PPP貸款申請提供便利的代理所致。與PPP參與相關的訴訟費用和影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與財富管理相關的風險
參與財富管理會帶來與該行業相關的風險。
截至2021年3月31日，我們管理的資產約為12億美元。我們與HVIA的財富管理業務，以及我們通過銀行信託服務部提供的信託和行政服務，構成了專門專注於其他傳統零售和商業銀行產品的機構沒有承擔的特殊風險。例如，投資諮詢業受到股市波動的影響，這可能會對交易費、客户活動和客户投資組合損益產生重大不利影響。此外，額外或修改的法規可能會對我們的財富管理和信託服務業務產生不利影響。此外，我們的財富管理和信託服務業務依賴於少數老牌財務顧問和其他服務提供商，他們的離開可能導致大量客户賬户的流失。手續費和佣金的大幅下降或投資組合中遭受的交易損失可能會對我們的收入產生不利影響，並可能需要額外的資本來支持我們的運營。
我們可能無法吸引和留住財富管理客户。
由於競爭激烈，我們的理財業務可能無法吸引和留住客户。競爭之所以激烈，是因為有許多成熟和成功的投資管理和財富諮詢公司，包括商業銀行和信託公司、投資諮詢公司、共同基金公司、股票經紀公司和其他金融公司。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源。我們成功吸引和留住財富管理客户的能力取決於我們與競爭對手的投資產品、投資表現水平、客户服務以及營銷和分銷能力的競爭能力。如果我們不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
財富管理行業受到監管機構的廣泛監管、監督和審查，任何執法行動或管理我們業務的法律或法規的不利變化都可能減少我們的收入和盈利能力。
財富管理業務受到多個監管機構的監管，這些監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。如果出現不遵守法規的情況，包括SEC和金融行業監管局在內的政府監管機構可能會提起行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、發佈停止令或取消或暫停違規經紀交易商或投資顧問的註冊或其他不利後果。施加任何此類處罰或命令都可能對財富管理部門的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會因為新的或修訂的法律或法規而受到不利影響。監管改革已經並可能繼續增加成本，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
 
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與市政存款相關的風險
市政存款是我們的重要資金來源，降低這些存款水平可能會損害我們的利潤。
市政存款是我們貸款和投資活動的重要資金來源。截至2021年3月31日，279.1美元，佔我們總存款的16.1%，包括縣、鄉鎮政府、學區、消防部門和其他市政當局等地方政府實體的市政存款，這些存款以投資證券為抵押。考慮到我們依賴高平均餘額的市政存款作為資金來源，我們無法保留這些資金可能會對我們的流動性產生重大和不利的影響。再者，我們的市政存款主要是活期存款或短期定期存款，因此對利率風險較為敏感。如果我們被迫為我們的市政賬户支付更高的利率來保留這些資金，或者如果我們無法保留這些資金，我們被迫求助於其他資金來源來進行貸款和投資活動，例如從聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款，與這些其他資金來源相關的利息支出可能會高於我們目前為市政存款支付的利率，這將對我們的淨收入產生不利影響。
與我們的增長戰略相關的風險
我們可能無法增長，如果我們這樣做了，我們可能難以管理這種增長。
我們的業務戰略是繼續增加我們的資產和擴大我們的業務，包括通過潛在的戰略收購。雖然我們繼續探索收購機會的出現，但在不久的將來沒有進行任何收購的計劃或安排。我們的增長能力在一定程度上取決於我們擴大市場份額、成功吸引核心存款、發現貸款和投資機會以及創造收費收入的機會的能力。我們不能保證我們會成功地以我們可以接受的條件將我們的貸款額和存款額提高到可以接受的水平。我們也不能保證，在管理與這一增長戰略相關的成本和實施風險的同時，我們將成功地通過有機方式或通過戰略收購擴大我們的業務。
我們預計我們的員工和客户數量以及我們的業務範圍將繼續增長，但我們可能無法保持我們的歷史增長率，或者根本無法繼續增長我們的業務。我們的成功將取決於我們的官員和關鍵員工繼續實施和改進我們的運營和其他系統，管理多個並行的客户關係，以及招聘、培訓和管理我們的員工的能力。如果我們不能有效地執行這些任務並應對這些挑戰，包括繼續吸引核心存款並尋找貸款和投資機會，我們的業務可能會受到不利影響，因此我們的收益可能會受到不利影響。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能選擇通過收購(包括收購其他金融機構、分支機構或收費業務)進行擴張，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。收購涉及很多風險，包括：
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收購可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能需要我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能會導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能會使我們面臨第三方的索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；
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在整合我們收購的任何公司的運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
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如果被收購公司的客户決定不繼續與我們合作，或者我們未能從交易中獲得預期的成本節約，我們可能無法實現預期的收入或協同效應；
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收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，分散我們的管理層的注意力；
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收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
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如果我們產生債務來為此類收購提供資金，這些債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維護契約造成實質性限制；以及
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如果我們在未來的收購中發行大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。
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任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與市場利率相關的風險
利率變化可能會減少淨利息收入，否則會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的大部分銀行資產本質上是貨幣性的，受到利率變化的風險。與大多數社區銀行一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他有息資產賺取的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。
當有息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過生息資產時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當生息資產到期或重新定價更快，或者比有息負債更大程度時，利率下降可能會減少淨利息收入。加息可能會減少貸款需求，減低我們的貸款能力和還款率。相反，一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的提前還款，以及加劇對存款的競爭。因此，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益率、貸款發放量和我們的整體業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。
持續處於歷史低位的利率環境，以及我們可能獲得更高成本資金來支持貸款增長和運營的可能性，可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。
近年來，美聯儲的政策一直是通過其目標聯邦基金利率和購買抵押貸款支持證券，將利率維持在歷史低位。在目前的利率水平下，我們降低利息支出的能力可能有限，而我們賺取利息的資產的平均收益率可能會繼續下降，如果我們需要獲得成本更高的非核心資金來源或提高存款利率來為我們的運營提供資金，我們的利息支出可能會增加。如果低利率環境持續下去或資金成本上升，可能會對我們的淨息差和淨利息收入產生不利影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
與運營和安全相關的風險
我們面臨重大運營風險，因為金融服務業務的性質涉及大量交易。
我們依賴員工和系統處理大量交易的能力。操作風險是指我們的操作造成損失的風險，包括但不限於：
 
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員工或公司外部人員的欺詐、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術相關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規性要求。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超出保險限額。這一損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的法規標準、不利的業務決策或其實施，或由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統出現故障、系統操作不當或員工行為不當，我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動和/或聲譽受損。
網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的運營、淨收入或聲譽造成不利影響。
我們定期收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工和其他人以及我們的業務、運營、計劃和戰略的機密信息。在某些情況下，這些機密或專有信息由第三方代表我們收集、編譯、處理、傳輸或存儲。
近年來，由於新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融和其他交易，以及網絡攻擊和移動網絡釣魚犯罪者的複雜性和活動日益複雜，信息安全風險普遍增加。移動網絡釣魚是身份竊賊通過欺詐性電子郵件、文本或語音郵件獲取敏感個人信息的一種手段，是針對金融實體客户的一種新興威脅。由於網絡攻擊或信息安全漏洞，或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷，我們的運營或信息安全系統或我們的第三方服務提供商的系統發生故障或破壞，可能會對我們的業務產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成損失。
如果這些機密或專有信息處理不當、誤用或丟失，我們可能面臨嚴重的監管後果、聲譽損害、民事訴訟和經濟損失。
雖然我們採用了各種物理、程序和技術保障措施來保護這些機密和專有信息不會被不當處理、誤用或丟失，但這些保障措施不能絕對保證不會發生錯誤處理、誤用或丟失信息，並且如果確實發生了錯誤處理、誤用或丟失信息，這些事件將被及時檢測和處理。同樣，當第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲機密或專有信息時，我們的政策和程序要求第三方同意對信息保密，建立和維護旨在保護信息機密性的政策和程序，並允許我們確認第三方遵守了協議條款。然而，這些保障措施並不能絕對保證不會發生信息的不當處理、誤用或丟失，並且如果確實發生了信息的不當處理、誤用或丟失，這些事件將被及時檢測和處理。隨着信息安全風險和網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。
我們依賴第三方供應商，這可能會使我們面臨額外的網絡安全風險。
第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組件，包括某些數據處理和信息服務。因此，我們的運營面臨這些供應商無法按照我們與其簽訂的合同協議履行的風險，或者如果第三方供應商沒有續簽此類協議或以對我們不太有利的條款續簽，我們也可能受到不利影響。如果我們的第三方供應商遇到困難，或者如果我們與這些服務提供商溝通有困難，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對信息安全的威脅也存在於通過各種其他供應商及其人員處理客户信息的過程中。據我們所知，第三方向我們提供的服務和程序沒有遭遇任何重大安全漏洞。但是，第三方(如供應商)是否存在網絡攻擊或安全漏洞可能無法及時向我們披露。
 
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我們的成功運營在很大程度上依賴於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，他們服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於Orange Bank&Trust Company和HVIA的關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質中高級管理人員和其他熟練員工的能力。對員工的競爭是激烈的，尋找具備執行我們商業計劃所需技能和素質的關鍵人員的過程可能會很漫長。我們可能無法成功留住我們的關鍵員工，我們在奧蘭治銀行和信託公司或HVIA的一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格的接班人的難度。如果我們的任何關鍵人員的服務因任何原因而變得不可用，我們可能無法以我們可以接受的條件尋找和聘用合格的人員，或者根本不能，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。請參閲“管理”。
為滿足我們新的上市公司報告要求而增加的財務和會計系統、程序和控制的成本將增加我們的費用。
本次股票發行完成後，我們將成為一家公開報告公司。我們預計，作為一家上市公司的義務，包括大量的公開報告義務，將需要大量支出，並對我們的管理團隊提出額外的要求。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，從我們預計將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的第二份年度報告開始。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能需要額外聘請具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員，而我們可能無法及時做到這一點。因此，我們可能需要依賴外部顧問來為我們提供這些服務，直到聘用到合格的人員為止。這些義務將增加我們的運營費用，並可能轉移我們管理層對我們運營的注意力。
實施現行的預期信用損失會計準則可能要求我們增加貸款損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用終身損失模型取代了已發生的損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失模型，或CECL。CECL將從2023年1月1日起對我們生效。與已發生的損失模型相比，這一標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。CECL框架的變化要求我們大幅增加我們必須收集和審查的數據，以確定信貸損失撥備的適當水平。採用CECL可能會導致信貸損失撥備水平的較大波動，這取決於模型中應用的各種因素和假設，如合理和可支持的預測經濟狀況和貸款支付行為。任何信貸損失撥備的增加，或為確定信貸損失撥備的適當水平而產生的費用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業績產生實質性的負面影響。
我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場區域和毗鄰地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此，我們努力以一種方式開展業務
 
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這提升了我們的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享了我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的一部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，或者我們不能以吸引當前或潛在客户的方式開展業務，或者其他原因，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的風險管理框架可能無法有效降低風險並降低重大損失的可能性。
我們的風險管理框架旨在將我們面臨的風險和損失降至最低。我們致力於識別、衡量、監控、報告和控制我們面臨的風險，包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規風險和運營風險。雖然我們使用廣泛和多樣化的風險監測和緩解技術，但這些技術本身是有限的，因為它們無法預測當前未預見或未知風險的存在或未來發展。最近的經濟狀況，以及加強對金融服務業的立法和監管審查，以及其他事態發展，都增加了我們的風險水平。因此，如果我們不能正確預測和管理這些風險，我們可能會蒙受損失。
與競爭相關的風險
我們可能無法成功地與其他公司競爭業務。
我們在競爭激烈的銀行市場運營。我們與眾多地區性和全國性銀行和其他社區銀行機構以及證券公司、保險公司、儲蓄協會、信用合作社、抵押貸款經紀人和私人貸款人爭奪貸款和存款。世行的信託部門與國家信託公司和當地律師競爭受託任命。此外，HVIA還與許多投資公司競爭，從在線提供商到類似結構的投資顧問。許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。資源的差異可能會使我們更難有利可圖地競爭，降低我們可以從貸款和投資中賺取的利率，增加我們必須提供的存款和其他資金的利率，並對我們的整體財政狀況和收入造成不利影響。
由於持續的立法、法規和技術變革以及持續的行業整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。此外，由於其規模，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能會提供比我們更廣泛的產品和服務，以及比我們更優惠的產品和服務定價。
與法律法規相關的風險
我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦、州和地方法律法規變化的不利影響。
我們受到FRB和NYSDFS的廣泛監管、監督和審查。這種監管、監督和審查管理我們可能從事的活動，主要是為了保護存款保險基金和我們的儲户，而不是為了保護我們的股東。聯邦和州監管機構有能力對貸款損失增加並表現出承銷或其他合規弱點的金融機構採取監督行動。這些行動包括簽訂正式或非正式的書面協議以及可能對其業務施加某些限制的停止和停止令。如果我們成為監管行動的對象，這樣的行動可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響，並導致運營限制，以及我們增長、支付股息、回購股票或進行併購的能力。這種監管和監督的任何變化，無論是以監管的形式
 
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政策、法規、立法或監管行動可能會對我們的運營產生實質性影響。此外，會計準則的變化可能很難預測，我們和我們的獨立會計師事務所在解釋會計準則時可能會涉及判斷和酌情決定權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性。
我們受到嚴格的資本要求的約束，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響，要求我們籌集額外資本，或者限制我們支付股息或回購股票。
聯邦法規規定了保險存款機構的最低資本要求，包括基於風險的最低資本和槓桿率，並定義了計算這些比率的“資本”構成。該規定還設立了2.5%的“保本緩衝”，在實施額外的保本緩衝後，有效地產生了以下最低資本比率：(1)普通股一級資本比率為7.0%；(2)一級至風險型資產資本比率為8.5%；以及(3)總資本比率為10.5%。此外，如果我們的合併資產增加到30億美元或更大，本公司將遵守與適用於橙色銀行和信託公司的合併控股公司資本金要求類似的要求。實施如此嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低，需要籌集額外資本，並導致監管行動，限制我們在無法遵守這些要求的情況下支付股息或回購股票。
違反美國愛國者法案、銀行保密法或其他法律法規可能會被罰款或制裁。
《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果發現此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，包括限制進行收購或設立新的分支機構。我們採取的旨在幫助遵守這些法律法規的政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律法規的行為。
我們受《社區再投資法案》(CRA)和公平貸款法的約束，不遵守這些法律可能會受到實質性處罰。
CRA、平等信用機會法、公平住房法以及其他聯邦和州公平貸款法律法規對金融機構實施非歧視性貸款要求。消費者金融保護局(“CFPB”)、美國司法部、NYSDFS和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對併購活動施加限制以及對擴張活動的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。
聯邦儲備委員會可能要求我們承諾資本資源來支持奧蘭治銀行和信託公司，而我們可能無法獲得足夠的資本資源。
聯邦法律要求控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則，財務報告委員會可要求控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控控股公司因沒有將資源投放給附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。當控股公司可能沒有資源提供資本，因此可能需要嘗試借入資金或籌集資本時，可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果控股公司發生
 
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破產時，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據債務的持有人)的債權。因此，公司為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們有可能在需要時借不到資金。
與我們業務相關的其他風險
法律和監管程序以及相關事項可能會對我們產生不利影響。
我們已經並可能在未來參與法律和監管程序。我們認為我們的大部分歷史訴訟是在我們正常的業務過程中進行的，或者對行業來説是典型的；然而，很難評估這些事件的結果，我們可能不會在當前或未來的任何訴訟或訴訟中獲勝。在這類訴訟和訴訟中可能會有大量的成本和管理分流，任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或聲譽，或者我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們要承擔與貸款活動或我們擁有的物業相關的環境責任風險。
我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，我們可能會對其中一處或多處房產或我們在運營業務時擁有的房產承擔環境責任。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押違約貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果在這些物業上發現危險條件或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論這些危險條件或有毒物質首次影響任何特定物業的時間是什麼時候。環境法可能會要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。我們的政策要求我們在對非住宅房地產採取止贖行動之前進行環境審查，但可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們產生實質性的不利影響。
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生負面影響，包括間接影響我們的客户。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各地的政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變他們的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值下降和運營流程改變。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時考慮這些風險的努力，包括通過增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。
與本公司普通股交易歷史相關的風險
我們普通股的交易歷史特點是成交量低。由於我們普通股價格的波動，你們普通股的價值可能會突然縮水。
雖然我們的普通股在場外市場集團運營的場外交易市場(OTCQX)報價，但它的交易頻率很低。我們無法預測投資者對我們和額外流通股的興趣程度
 
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將導致我們普通股的交易市場更加活躍，或者該市場的流動性可能會變得如何。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定時間的存在，這種存在取決於投資者的個人決定，而這是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到眾多因素的影響，包括但不限於其他風險因素和以下內容中討論的因素：
•
我們經營業績的實際或預期波動；
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利率變動；
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我們所處的法律或法規環境的變化；
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與我們或我們的競爭對手有關的新聞稿、公告或宣傳，或與我們行業趨勢有關的新聞稿、公告或宣傳；
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對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計或建議；
​
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我們未來發行的普通股；
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我們市場的經濟狀況、美國經濟、金融市場或銀行業的總體狀況的變化；以及
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影響我們的競爭對手或我們的其他事態發展。
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這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營業績如何，並且可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的普通股。此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的交易表現如何。
與我們普通股發行和投資相關的風險
我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於公開發行價出售您的普通股，或者根本無法出售。
我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的場外交易市場(OTCQX)報價，交易代碼為“OCBI”。發行完成後，我們的普通股預計將在納斯達克資本市場上市，代碼為OBT。如果一個活躍的交易市場沒有發展起來，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就賣不出去。我們普通股的公開發行價將由我們與承銷商代表之間的談判決定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以或高於公開發行價或以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為收購對價來擴大業務的能力。
此次發行後，我們普通股的價格可能會波動。
本次發行後我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
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總體經濟狀況和整體市場波動；
​
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我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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股票發行後證券分析師的財務估計和建議發生變化，或者證券分析師在此次發行後未能覆蓋我們的普通股；
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我們滿足證券分析師估計的能力發生變化；
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其他可比公司的經營業績和股價表現；
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本公司普通股成交量；
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競爭對手使用的新技術或提供的服務；
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業務、法律或監管條件的變化，或影響金融服務業、本行業參與者的其他事態發展，以及對我們的業務或我們的任何重要客户或競爭對手的宣傳；以及
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我們、董事、高管和重要股東未來出售我們的普通股，包括不受“承銷”中描述的鎖定協議約束的現有股東出售我們的普通股。
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本“風險因素”部分描述的任何風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致您的投資價值縮水。此外，股市經歷的極端波動往往與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對投資者信心產生不利影響，並可能在短期、中期或長期影響我們普通股的交易價格，無論我們的實際表現如何。如果我們普通股的市場價格在這次發行後達到一個較高的水平，它可能會大幅迅速下降。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，我們可能會招致鉅額費用，轉移高級管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。
我們不需要將此次發行淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。截至2021年3月31日，我們的股東權益總額為135.1美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的平均普通股權益總回報率為14.94%。我們預計，根據本招股説明書封面上公佈的33.50美元的公開發行價和截至2021年3月31日的股東權益，完成發售後，我們的股東權益總額將達到1.655億美元。此次發行的部分收益預計將用於提供額外資本，作為應對最低監管資本要求的緩衝，而最低監管資本要求可能會降低我們的股本回報率，而不是將這些收益用於進一步增長。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和投資淨收益的方式。我們可能無法成功地利用此次發行的淨收益來增加我們的盈利能力或市場價值，我們也無法預測這些收益是否會投資於產生有利的回報。
新興成長型公司可獲得的減少披露和免除某些其他重大披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：
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未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；
​
 
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我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務較少；以及
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•
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
此外，即使我們在此次發行後立即履行了非新興成長型公司的上市公司的更大義務，我們也可能在未來不時利用適用於新興成長型公司的更低要求，只要我們是新興成長型公司。
我們在長達五年的時間內仍將是一家新興成長型公司，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括如果在這五年結束之前，根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者(這取決於，除其他外，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元)。投資者和證券分析師可能會發現更難評估我們的普通股，因為我們將依賴其中一項或多項豁免。因此，如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，這可能導致我們普通股的價格減少和更大的波動性。
我們是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家較小的報告公司，只要我們繼續符合較小的報告公司的資格，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於較小的報告公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及在我們的年報中減少兩年而不是三年的經審計財務報表。只要我們是一家規模較小的報告公司，也不是加速申報公司，我們就不會受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的約束，該條款要求我們的獨立審計師審查並證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，作為一家非加速申報機構，我們向美國證券交易委員會提交定期報告的最後期限將會更長。
只要我們的非附屬公司持有的投票權和非投票權股權(“公眾流通股”)低於2.5億美元，或者我們的年收入低於1億美元，我們的公眾流通股低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。如果我們的公開流通股低於7500萬美元，或者我們的年收入低於1億美元，我們也不會成為加速申報的公司。公眾流通股每年在公司第二財季結束時確定，適用於所涉及的會計年度末。
由於我們的報告公司身份較小，以及我們可能的初始非加速申請者身份，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。
由於此次發行，我們將遵守1934年證券交易法或交易法和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。交易法要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對執行我們戰略計劃的注意力，這可能會阻礙我們成功實施增長計劃，改善我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
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作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除要求我們的審計師就管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的要求。當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
此產品將立即稀釋您的股份。
如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將在本次發售完成後立即支付比每股有形賬面淨值更高的價格購買您的股票。因此，您將立即產生每股4.67美元的攤薄，相當於發行價33.50美元與我們截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額，經此次發行後調整後為每股普通股28.83美元。這比本招股説明書首頁公佈的33.50美元的公開發行價稀釋了13.9%。因此，如果我們在此次發行後立即按賬面價值清算，您將無法獲得全部投資金額。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。
我們的股息政策可能會在沒有通知的情況下發生變化，未來的任何股息支付都由我們的董事會酌情決定。
如果董事會宣佈從合法可用資金中提取現金股息，我們普通股的持有者將獲得現金股息。雖然我們已經連續至少37年派發現金股息，但我們沒有義務繼續派發股息。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、監管限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
我們的主要業務是通過我們的子公司橙子銀行和信託公司進行的。可用於向股東支付股息的現金部分來自奧蘭治銀行和信託公司支付給我們的股息。奧蘭治銀行和信託公司向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力，將繼續受到某些法律和監管限制的限制。此外，任何向我們提供貸款的貸款人可能會施加金融契約，對股息支付的限制可能比監管要求更嚴格。
如果股票研究分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們確實發佈了此類報告，但發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈有關我們和我們業務的研究或報告的影響。我們目前有兩名研究分析師，他們發佈關於我們和我們業務的報告。目前我們無法預測是否會有其他研究分析師發表關於我們和我們普通股的研究和報告。如果一名或多名股票分析師確實涵蓋了我們和我們的普通股，併發布了關於我們的研究報告，如果一名或多名證券分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。
如果任何選擇跟蹤我們的分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。
如果有大量股票可供出售並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。感知
 
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在公開市場上，我們的現有股東可能會出售普通股，這也會壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將擁有5,488,437股已發行普通股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有5,638,437股。我們的董事、高級管理人員和某些其他高級管理人員在本次發售完成後合計佔我們已發行普通股的10.3%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則佔10.1%，他們將遵守“承銷”中描述的鎖定協議和“符合未來出售資格的股票”中描述的規則第144條持有期要求。在禁售期結束和持有期結束後，546,805股我們的已發行普通股將有資格在公開市場出售。此外，承銷商可以隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的股份，而不另行通知。當現有股東轉售股票的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股本證券籌集資金的能力，並可能導致在此次發行中購買的我們普通股的價值下降。
本次發行完成後，我們還打算根據證券法提交S-8表格的註冊聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的109,781股我們的普通股，詳見“高管薪酬和激勵薪酬計劃”(Execution Compensation - Incentive Compensation Plan)。因此，在若干歸屬要求的規限下，根據該登記聲明登記的股份將可供本公司執行人員及董事以外的人士在公開市場出售，並可在鎖定協議期滿後由本公司執行人員及董事出售。
{br]我們的董事、高管和莫里森家族成員實惠地擁有我們相當大一部分普通股，並對我們有重大影響。
截至2021年6月30日，我們的董事和高管作為一個集團，實益擁有我們普通股流通股的11.8%。據我們所知，儘管莫里森家族成員之間沒有達成一致行動的書面協議，但截至2021年6月30日，董事威廉·D·莫里森和威廉·D·莫里森的親屬共同實益擁有我們已發行普通股的約30.8%。截至2021年6月30日，威廉·D·莫里森實益擁有我們普通股流通股的約1.2%。由於擁有這一級別的所有權，我們的董事、高管和莫里森家族成員有能力通過採取協調一致的行動，對我們的事務和政策施加重大影響。我們董事、高管和莫里森家族成員的利益可能與您作為股東的利益不一致。這種影響還可能延遲或阻止控制權變更或管理層變更，或限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。
未來發行股票可能會稀釋我們普通股的價值。
我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。本次發行完成後，我們將發行和發行5,488,437股普通股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將有5,638,437股。未來發行的任何新股都可能導致我們已發行普通股的價值進一步稀釋。我們無法預測未來發行普通股的規模或時間，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的普通股從屬於我們現有和未來的債務。
我們普通股的股份是股權，不構成負債。因此，就可用於償付債權的資產而言，我們的普通股排在我們所有客户存款和債務以及對我們的其他非股權債權之後。此外，普通股的股票排名低於我們在2020年9月發行的2000萬美元次級債券的票據持有人。
 
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我們的公司註冊證書和章程，以及適用於我們的某些銀行法，可能會產生反收購效果，從而降低我們被收購的機會，即使我們的收購符合我們股東的最佳利益。
我們的公司註冊證書和章程以及聯邦和州銀行法的某些條款，包括監管審批要求，可能會使第三方更難獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭，即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。本規定以及適用於我們的公司和銀行法律法規：
•
使我們的董事會能夠擴大董事會規模，填補因增加而產生的空缺；
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•
規定將董事會劃分為三個交錯級別，因此需要更換一個以上級別的董事會才能獲得對董事會的控制權；
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規定只有在有權投贊成票的情況下，才能以正當理由和多數票罷免董事；
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使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，但必須遵守股東根據章程和特拉華州公司法的相關條款改變此類行為的一般權利；
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要求提前通知和某些所有權要求才能提名董事；
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股東提案需提前通知；
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要求有權在會議上投票的至少佔我們股本流通股25%的記錄持有人要求召開特別股東大會；
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需要股東的絕對多數票才能批准與持有公司普通股10%或以上的人的合併，除非該合併得到董事會非關聯成員的絕對多數批准；以及
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任何涉及我們組織控制權的交易都需要事先提交監管申請並獲得批准。
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上述情況可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。
對我們普通股的投資不是有保險的存款，也不受FDIC的擔保，因此您可能會損失部分或全部投資。
對我們普通股的投資不是銀行的存款賬户或其他義務，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他政府、公共或私人實體都不為其提供損失保險或擔保。由於這裏描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險。因此，如果您收購我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“屬性”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”“展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述包括但不限於：
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我們的目標、意圖和期望的陳述；
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有關我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略的聲明；
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有關我們貸款和投資組合質量的聲明；以及
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對我們的風險以及未來成本和收益的估計。
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這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：
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與新冠肺炎大流行相關的情況，包括全國或我們市場地區相關經濟放緩的嚴重程度和持續時間，以及疫苗接種計劃的有效性，都比預期的要差；
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全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差；
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貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化；
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我們獲得經濟高效的資金的能力；
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房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況；
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我們市場對貸款和存款的需求；
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我們實施和改變業務戰略的能力；
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存款機構和其他金融機構之間的競爭；
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通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值；
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違約率和貸款核銷金額；
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房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況；
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證券市場的不利變化；
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股票市場的波動可能會對與我們的信託和財富管理業務相關的交易手續費、客户活動和客户投資組合損益產生重大不利影響；
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影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本金要求的變化；
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我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；
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我們把握戰略機遇的能力；
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我們成功推出新產品和服務的能力；
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我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間範圍內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；
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我們留住現有客户的能力；
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消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；
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銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；
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更改我們的組織、薪酬和福利計劃；
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我們貸款或投資組合的質量或組成發生變化；
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我們信息系統的安全漏洞，包括髮生網絡事件或網絡安全缺陷；
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政局不穩或內亂；
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戰爭或恐怖主義行為；
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銀行、金融機構和非傳統提供商(包括零售企業和科技公司)在金融產品和服務方面的競爭和創新；
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未能吸引和留住技術人才；
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聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策；以及
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本招股説明書中其他部分介紹的影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素。
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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
有關可能影響我們的其他因素的詳細信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。
 
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收益使用情況
根據每股33.50美元的公開發行價，我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們出售普通股的淨收益約為3050萬美元(如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，則約為3520萬美元)。
我們打算利用此次發行的淨收益支持奧蘭治銀行信託公司的增長，包括向奧蘭治銀行信託公司提供資本以支持其業務的增長，如其貸款和財富管理活動的擴大，以支持HVIA信託和財富管理業務的增長，在機會出現的情況下為戰略性收購提供資金，並用於其他一般公司目的，其中可能包括其他增長舉措。我們目前沒有關於任何具體收購或類似交易的計劃、安排或諒解。
我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權，我們使用此次發行淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況以及其他因素。在我們將此次發行的收益用於上述用途之前，我們預計將以短期投資的形式持有這些收益。
 
42
目錄​
 
大寫
下表顯示了截至2021年3月31日，我們的資本總額(包括監管資本比率)：
•
按實際計算；以及
​
•
按備考基準，以生效吾等在本次發售中發行及出售1,000,000股普通股(假設承銷商不行使其購買任何額外股份以彌補超額配售(如有)的選擇權)，以及在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售費用後，以每股33.50美元的公開發行價收取及運用出售此等股份所得款項淨額。
​
您應將本表與“收益的使用”、“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千美元
每股數據除外)
​
​ ​ ​
(未審核)
​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 22,340 ​ ​ ​ ​ ​ 22,340 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 22,340 ​ ​ ​ ​ ​ 22,340 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.5美元；授權 - 15,000,000股；實際發行 - 4,490,973股，調整後為5,490,973股
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 2,766 ​ ​
剩餘
​ ​ ​ ​ 84,774 ​ ​ ​ ​ ​ 114,726 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 51,818 ​ ​ ​ ​ ​ 51,818 ​ ​
庫存股，按成本價，42,331股
​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ (2,559) ​ ​ ​ ​ ​ (2,559) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 135,081 ​ ​ ​ ​ $ 165,533 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 157,421 ​ ​ ​ ​ $ 187,873 ​ ​
資本比率(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一級資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​
一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 14.34% ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 13.64% ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 14.34% ​ ​
每股數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ $ 30.08 ​ ​ ​ ​ $ 30.15 ​ ​
每股普通股有形賬面價值(2)
​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ $ 28.83 ​ ​
​
(1)
比率僅適用於銀行。假設淨收益的75%，即2280萬美元，貢獻給世界銀行。
​
(2)
有形賬面價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產的計算方法是將GAAP定義的總資產減去540萬美元的商譽和190萬美元的其他無形資產。2021年3月31日的有形賬面價值為127.8美元，“實際”為127.8美元，“調整後”為1.583億美元。每股普通股的有形賬面價值代表我們的有形賬面價值除以我們已發行普通股的股數。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行完成後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
每股普通股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行普通股的股數。有形資產的計算方法是將總資產減去540萬美元的商譽和190萬美元的其他無形資產。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為127.8美元，或每股普通股28.46美元，基於截至2021年3月31日已發行的4490,973股普通股。
在本招股説明書首頁所述，我們以每股33.50美元的公開發行價出售1,000,000股我們的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2021年3月31日的有形賬面淨值約為1.583億美元，或每股普通股約28.83美元。這意味着現有普通股股東的每股有形賬面淨值立即增加0.37美元，參與此次發售的投資者每股立即稀釋4.67美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33.50 ​ ​
​
2021年3月31日每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後調整後每股有形賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28.83 ​ ​
​
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.67 ​ ​
如果承銷商根據33.50美元的公開發行價在本次發行中全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，那麼向現有股東發行後的調整後有形賬面淨值將增加0.06美元至每股28.89美元，而對新投資者的攤薄將為每股4.61美元。
下表彙總了截至2021年3月31日，我們的現有股東和新投資者在從我們手中購買普通股的數量、支付的總對價和支付的每股平均價格方面的差異。關於本次發行中新投資者購買的股票的計算反映出發行價為每股33.50美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用：
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每股
​
​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
截至2021年3月31日的現有股東
​ ​ ​ ​ 4,490,973 ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ $ 85,822,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71.9% ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 33,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 33.50 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,490,973 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 119,322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 21.73 ​ ​
如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，那麼截至2021年3月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值將約為1.63億美元，或每股28.89美元，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.43美元，購買此次發行股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋，每股約4.61美元。
上表不包括截至2021年3月31日我們2019年股權激勵計劃下可作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票期權發行的107,745股普通股。如果根據我們的2019年股權激勵計劃發放股權獎勵，購買此次發行的投資者將經歷進一步稀釋。
 
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目錄​
 
股利政策
截至2021年6月30日，我們已連續至少37年向股東支付現金股息。下表顯示了奧蘭治縣Bancorp普通股在2019年、2020年和2021年6月30日的股息支付金額：
季度期間
​ ​
每股金額
​
2021年6月30日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2021年3月31日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2019年9月30日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2019年6月30日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
2019年3月31日
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
如果事先獲得董事會批准和監管限制，我們打算繼續按季度向普通股持有者支付每股0.20美元的現金股息。我們的董事會可以在不通知我們股東的情況下，自行決定改變未來股息的數額，或完全取消未來股息的支付。我們沒有義務為我們的普通股支付股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定都將由我們的董事會做出，並將取決於一系列因素，包括：
•
我們的歷史和預期財務狀況、流動性和運營結果；
​
•
我們的資本水平和要求；
​
•
法律法規禁令和其他限制；
​
•
對我們支付現金股息能力的任何合同限制，包括根據我們的任何信貸協議或其他借款安排的條款；
​
•
我們的業務戰略；
​
•
税務方面的考慮；
​
•
我們可能檢查的任何收購或潛在收購；
​
•
一般經濟狀況；以及
​
•
我們董事會認為相關的其他因素。
​
作為一家特拉華州公司，根據特拉華州一般公司法，我們對股息有一定的限制。一般來説，特拉華州法律將現金股息限制為公司的資本盈餘，如果沒有資本盈餘，則為宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的公司淨利潤。
由於銀行法律、法規和政策的原因，我們在支付現金股利方面也受到一定的限制。聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。總體而言，FRB的政策規定，只有在公司過去兩年的新收入足以為股息提供資金，並且銀行控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付股息。財務報告委員會有權禁止銀行控股公司支付股息，如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。參見《監管 - 控股公司條例》。
因為我們是一家銀行控股公司，我們依賴橙子銀行和信託公司和HVIA向我們支付股息，作為我們未來支付股息的主要資金來源，如果
 
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目錄
 
任何，並支付其他款項。奧蘭治銀行和信託公司在向我們支付股息和其他分配和付款的能力方面也受到各種法律、法規和其他方面的限制。紐約州成員銀行通常可以在沒有得到NYSDFS或FRB批准的情況下宣佈股息，股息金額相當於其今年迄今的淨收入加上前兩年的淨收入。NYSDFS和FRB有權禁止紐約信託公司支付股息，如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。此外，作為存款由聯邦存款保險公司承保的存款機構，奧蘭治銀行和信託公司不得在其拖欠聯邦存款保險公司的任何評估期間或在聯邦存款保險公司認為支付股息會構成不安全或不健全的做法的情況下，支付股息或分配其任何資本資產。根據對FDIC的任何義務，奧蘭治銀行和信託公司目前沒有(也從來沒有)違約。見“監管 - 銀行監管 - 紅利”。要發放現金股利，成員國銀行還必須根據“監督和監管 - 銀行監管和資本化”中描述的資本規則保持充足的資本保存緩衝。
 
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目錄​
 
普通股行情
Orange County Bancorp的現有普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)上市，交易代碼為“OCBI”。截至2021年6月30日，我們普通股的登記持有者約為187人。發行完成後，我們預計我們普通股的股票將在納斯達克資本市場交易，代碼為“OBT”。
下表列出了從OTCQX獲得的Orange County Bancorp普通股股票在指定期間的最高和最低出價。這些報告的市場報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。
截至2021年12月31日的財年
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2021年8月3日的第三季度
​ ​ ​ $ 35.00 ​ ​ ​ ​ $ 33.55 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 35.00 ​ ​ ​ ​ ​ 31.00 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 30.95 ​ ​ ​ ​ ​ 27.25 ​ ​
截至2020年12月31日的財年
​ ​
高
​ ​
低
​
第四季度
​ ​ ​ $ 27.75 ​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 23.31 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 26.00 ​ ​ ​ ​ ​ 23.75 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 30.95 ​ ​ ​ ​ ​ 24.75 ​ ​
截至2019年12月31日的財年
​ ​
高
​ ​
低
​
第四季度
​ ​ ​ $ 31.00 ​ ​ ​ ​ $ 27.50 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 28.50 ​ ​ ​ ​ ​ 26.51 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 27.40 ​ ​ ​ ​ ​ 26.51 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 29.00 ​ ​ ​ ​ ​ 26.50 ​ ​
雖然我們的股票已在場外交易市場(OTCQX)報價，但此類交易發生時的價格不一定反映出我們的普通股在更活躍的市場中將支付的價格。我們預計，此次發行以及我們普通股在納斯達克資本市場的上市將為我們的普通股帶來一個更加活躍的交易市場。然而，我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市價出售您的股票。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息，請參閲“承保”。
 
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目錄​
 
選定的歷史合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間的彙總歷史合併財務數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表彙總數據以及截至那時止三個年度的彙總損益表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日的彙總資產負債表數據和截至當時的年度彙總損益表數據來源於我們未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。截至2021年3月31日的彙總綜合財務數據以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡綜合財務報表，包括我們認為公平列報所需的所有正常和經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。這些信息應與“選定的歷史綜合財務數據”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
所選財務狀況數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,612 ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 253,091 ​ ​ ​ ​ ​ 121,232 ​ ​ ​ ​ ​ 25,112 ​ ​ ​ ​ ​ 18,374 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 359,372 ​ ​ ​ ​ ​ 330,105 ​ ​ ​ ​ ​ 254,915 ​ ​ ​ ​ ​ 255,536 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 879,849 ​ ​ ​ ​ ​ 727,349 ​ ​
BOLI現金退保值
​ ​ ​ ​ 28,691 ​ ​ ​ ​ ​ 28,520 ​ ​ ​ ​ ​ 27,818 ​ ​ ​ ​ ​ 27,128 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,132 ​ ​ ​ ​ ​ 905,008 ​ ​
FHLB進步
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​
次級債
​ ​ ​ ​ 19,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 135,081 ​ ​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​ ​ ​ ​ 109,279 ​ ​
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
選擇的運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 14,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,643 ​ ​ ​ ​ $ 53,461 ​ ​ ​ ​ $ 48,121 ​ ​ ​ ​ $ 38,699 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,787 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,354 ​ ​ ​ ​ ​ 48,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,281 ​ ​ ​ ​ ​ 35,912 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154 ​ ​ ​ ​ ​ 43,326 ​ ​ ​ ​ ​ 41,086 ​ ​ ​ ​ ​ 33,447 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,491 ​ ​ ​ ​ ​ 34,286 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​ ​ ​ ​ 14,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​ ​ ​ $ 7,552 ​ ​
 
48
目錄
 
​ ​ ​
在三個月或三個月內
截至3月31日(1)
​ ​
截至該年度或截至該年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
性能比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 14.94% ​ ​ ​ ​ ​ 8.06% ​ ​ ​ ​ ​ 9.02% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 8.18% ​ ​
有形股東權益平均回報率(2)
​ ​ ​ ​ 16.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.64% ​ ​ ​ ​ ​ 9.57% ​ ​ ​ ​ ​ 10.66% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​
利差(3)
​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3.67% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
淨息差(4)
​ ​ ​ ​ 3.28% ​ ​ ​ ​ ​ 3.69% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88% ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​
效率比(5)
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 66.87% ​ ​ ​ ​ ​ 68.73% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
調整後的效率比(6)
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 67.78% ​ ​ ​ ​ ​ 68.45% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
非利息收入與平均總額之比
資產
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​
非利息收入佔總收入的比例(7)
​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 18.29% ​ ​ ​ ​ ​ 19.24% ​ ​ ​ ​ ​ 18.41% ​ ​ ​ ​ ​ 21.81% ​ ​
非利息支出佔平均總額
資產
​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
平均生息資產與平均有息負債之比
​ ​ ​ ​ 158.20% ​ ​ ​ ​ ​ 149.83% ​ ​ ​ ​ ​ 156.00% ​ ​ ​ ​ ​ 147.06% ​ ​ ​ ​ ​ 137.91% ​ ​
平均股本與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 7.56% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​ ​ ​ ​ 8.48% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​
共享和每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本收益和攤薄收益
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​
支付現金股息
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 30.08 ​ ​ ​ ​ $ 28.22 ​ ​ ​ ​ $ 30.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.10 ​ ​ ​ ​ $ 24.28 ​ ​
有形賬面價值(8)
​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ $ 26.55 ​ ​ ​ ​ $ 28.57 ​ ​ ​ ​ $ 25.41 ​ ​ ​ ​ $ 22.52 ​ ​
股息支付率(9)
​ ​ ​ ​ 17.86% ​ ​ ​ ​ ​ 36.36% ​ ​ ​ ​ ​ 30.89% ​ ​ ​ ​ ​ 31.25% ​ ​ ​ ​ ​ 42.78% ​ ​
加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 4,483,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,317 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,633 ​ ​
流通股數量
​ ​ ​ ​ 4,490,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518,128 ​ ​ ​ ​ ​ 4,483,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504,389 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501,125 ​ ​
資本比率：(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益與有形普通股權益之比
Assets(11)
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 9.37% ​ ​ ​ ​ ​ 9.59% ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 13.64% ​ ​ ​ ​ ​ 13.67% ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ ​ 13.87% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​
一級資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 9.24% ​ ​ ​ ​ ​ 8.16% ​ ​ ​ ​ ​ 9.47% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
資產質量比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良資產佔總資產的比例
​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
不良貸款佔總貸款的比例
​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
不良貸款損失撥備
貸款
​ ​ ​ ​ 667.61% ​ ​ ​ ​ ​ 401.46% ​ ​ ​ ​ ​ 641.24% ​ ​ ​ ​ ​ 550.20% ​ ​ ​ ​ ​ 530.76% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
平均未償還貸款的淨沖銷
期間
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
其他： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辦公室數量
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
相當於全職的人數
員工
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
(腳註從下一頁開始)​
 
49
目錄
 
​
(1)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的年化。
​
(2)
這是一項非GAAP財務衡量標準。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的對賬，標題為“-非GAAP財務指標對賬”。
​
(3)
代表當期計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。
​
(4)
淨息差代表淨利息收入佔期間平均生息資產的10%。
​
(5)
效率比等於非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
​
(6)
調整後的效率比等於非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和，不包括證券銷售的損益。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的對賬，標題為“-非GAAP財務指標對賬”。
​
(7)
我們將收入計算為淨利息收入加非利息收入，不包括證券銷售的損益，然後計提相關期間的貸款損失。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的對賬，標題為“-非GAAP財務指標對賬”。
​
(8)
我們計算每股普通股的有形賬面價值為股東權益減去商譽和其他無形資產，除以相關期間末我們普通股的流通股數量。每股普通股有形賬面價值是一種非GAAP財務衡量標準，當我們計算每股普通股有形賬面價值時，最直接可比的GAAP財務衡量標準是每股普通股賬面價值。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的對賬，標題為“-非GAAP財務指標對賬”。
​
(9)
股息支付率等於每股支付的股息除以每股淨收益。
​
(10)
比率僅適用於Orange Bank&Trust Company。
​
(11)
我們將有形普通股權益計算為股東權益總額減去商譽和其他無形資產，將有形資產計算為總資產減去商譽和其他無形資產。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的對賬，標題為“-非GAAP財務指標對賬”。
​
非GAAP財務計量對賬
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則或GAAP，以及銀行業的通行做法。不過，我們也會根據某些額外的指標來評估我們的績效。每股有形賬面價值和有形權益與有形資產的比率不是公認會計準則確認的財務計量，因此被認為是非公認會計準則的財務計量。
我們的管理層、銀行業監管機構、許多金融分析師和其他投資者使用這些非GAAP財務指標來比較擁有大量商譽或其他無形資產的銀行組織的資本充足率，這些資產通常源於併購會計中使用的購買會計方法。有形股本、有形資產、每股有形賬面價值或相關計量不應單獨考慮，或作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值或根據公認會計準則計算的任何其他計量的替代品。此外，我們計算有形股本、有形資產、每股有形賬面價值和任何其他相關指標的方式可能與其他報告類似名稱的指標的公司不同。
 
50
目錄
 
下表將截至以下日期的股東權益(基於GAAP)與有形權益、總資產(基於GAAP)與有形資產進行核對，並計算我們的每股有形賬面價值。
​ ​ ​
03月31日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
有形普通股權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 135,081 ​ ​ ​ ​ $ 127,488 ​ ​ ​ ​ $ 135,423 ​ ​ ​ ​ $ 122,063 ​ ​ ​ ​ $ 109,279 ​ ​
調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​ ​ ​ ​ (2,178) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963) ​ ​ ​ ​ ​ (2,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,535) ​ ​
有形普通股權益
​ ​ ​ $ 127,830 ​ ​ ​ ​ $ 119,951 ​ ​ ​ ​ $ 128,101 ​ ​ ​ ​ $ 114,455 ​ ​ ​ ​ $ 101,385 ​ ​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 4,490,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518,128 ​ ​ ​ ​ ​ 4,483,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504,389 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501,125 ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ $ 30.08 ​ ​ ​ ​ $ 28.22 ​ ​ ​ ​ $ 30.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.10 ​ ​ ​ ​ $ 24.28 ​ ​
每個普通股的有形賬面價值
共享
​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ $ 26.55 ​ ​ ​ ​ $ 28.57 ​ ​ ​ ​ $ 25.41 ​ ​ ​ ​ $ 22.52 ​ ​
有形資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ $ 1,355,242 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,612 ​ ​
調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​ ​ ​ ​ (2,178) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963) ​ ​ ​ ​ ​ (2,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,535) ​ ​
有形資產
​ ​ ​ $ 1,901,503 ​ ​ ​ ​ $ 1,347,705 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,614 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,944 ​ ​ ​ ​ $ 1,057,718 ​ ​
有形普通股權益與有形資產之比
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 9.37% ​ ​ ​ ​ ​ 9.59% ​ ​
調整後的效率比率是費用控制相對於調整後收入的非GAAP衡量標準。我們計算調整後的效率比率，方法是將根據GAAP確定的總非利息支出除以根據GAAP確定的總淨利息收入和總非利息收入之和，但不包括出售證券和其他非經常性收入來源(如果適用)的淨收益或虧損，我們將其稱為調整後收入。我們認為，這為核心支出相對於核心收入提供了一種合理的衡量標準。
下表對下所述期間的效率比率進行了調整。
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
​
基於GAAP的效率比率
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 66.87% ​ ​ ​ ​ ​ 68.73% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​ ​ ​ $ 35,912 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​
減去：證券銷售淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後收入
​ ​ ​ $ 16,632 ​ ​ ​ ​ $ 13,895 ​ ​ ​ ​ $ 59,358 ​ ​ ​ ​ $ 53,314 ​ ​ ​ ​ $ 45,931 ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,491 ​ ​ ​ ​ ​ 34,286 ​ ​
調整後的效率比
​ ​ ​ ​ 62.03% ​ ​ ​ ​ ​ 69.02% ​ ​ ​ ​ ​ 67.78% ​ ​ ​ ​ ​ 68.45% ​ ​ ​ ​ ​ 74.65% ​ ​
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，應與本招股説明書中其他地方包括的我們的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能被證明是不準確的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素”以及本招股説明書中的其他部分陳述的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
我們是一家銀行控股公司，總部設在紐約州米德爾敦，根據BHC法案註冊。通過我們的全資子公司Orange Bank&Trust Company和Hudson Valley Investment Advisors，Inc.，我們向下哈德遜河谷地區、紐約大都市區以及康涅狄格州和新澤西州附近市場的小企業、中端市場企業、地方市政府和富人提供全方位服務的商業和消費者銀行產品和服務以及信託和財富管理服務。通過將社區銀行的高接觸性服務和以關係為基礎的重點與我們較大的競爭對手提供的廣泛的金融產品和服務相結合，我們相信我們可以利用我們市場領域的巨大增長機會。我們還為企業和消費者提供各種存款賬户，包括通過我們的商業銀行平臺提供全系列的市政銀行賬户。這些產品和服務通過我們的14家分行和一個貸款製作辦公室提供，產生了穩定的低成本核心存款來源和具有誘人風險調整收益的多樣化貸款組合。我們還通過Orange Bank&Trust Company旗下的Orange Bank&Trust Private Banking提供私人銀行服務，並通過Orange Bank&Trust Company的信託服務部門和HVIA提供信託和財富管理服務，截至2021年3月31日，這兩家公司總共管理着12億美元的資產。截至2021年3月31日，我們的資產、貸款、存款和股東權益總額分別為19億美元、12億美元、17億美元和135.1美元。
影響我們業務的關鍵因素
新冠肺炎。2020年第一季度，由於一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒的傳播，全球金融市場經歷了大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態。新冠肺炎疫情限制了我們市場的經濟活動水平。為了應對大流行，紐約州和大多數其他州的政府採取了預防性或保護性行動，例如對旅行和商業活動施加限制，建議或要求個人限制或放棄離家時間，以及下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些措施極大地增加了美國的失業率，對許多企業產生了負面影響，從而威脅到了我們一些借款人的償還能力。截至2021年3月31日，這些限制中的許多已經取消，許多非必要的企業已經被允許以有限的能力重新開業，遵守社會距離和消毒指導方針。然而，這些限制和大流行的其他後果已經給我們和我們的客户帶來了重大的不利影響。新冠肺炎疫情的直接和間接影響已導致我們市場區域以及國家和全球經濟和金融市場的經濟活動水平大幅下降，並嚴重阻礙了某些企業和消費者履行目前還款義務的能力。
為了應對美國的經濟影響，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括了一些影響我們業務的條款，包括對問題債務重組的會計減免。聯邦和紐約州銀行監管機構也同樣發佈了指導意見，鼓勵
 
52
目錄
 
金融機構應謹慎對待因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人。修改可能包括延期付款、免除費用、延長還款期限或其他延遲付款。根據CARE法案和最近的新冠肺炎相關立法的指導，截至2019年12月31日對貸款進行的與新冠肺炎相關的修改，在2022年1月1日或美國總統宣佈的與新冠肺炎有關的國家緊急狀態終止後60天內，免除美國公認會計準則下的問題債務重組分類。CARE法案還通過美國小企業管理局(SBA)建立了PPP，允許我們在小企業管理局(SBA)的擔保下向小企業放貸，以維持員工在危機期間的工資總額。根據這一計劃，如果借款人維持員工工資並滿足某些其他要求，貸款金額可以免除。
為應對疫情，我們實施了幫助保護員工、客户和社區的協議和流程。這些措施包括：
•
我們的分支機構在一段時間內以免下車模式運營，只提供預約大廳服務，利用我們的業務連續性計劃和能力，包括將關鍵運營團隊分散到不同的地點，並在可能的情況下讓員工在家工作。
​
•
為受新冠肺炎疫情影響的客户提供幫助，包括延期付款、免除某些費用、暫停房產止贖，以及參與CARE法案和為包括購買力平價在內的企業提供貸款計劃。
​
下表反映了我們因新冠肺炎大流行而在指定期間延期貸款的情況。根據CARE法案，下面列出的延期不是有問題的債務重組。
截至 新冠肺炎貸款修改未完成
​
​ ​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
行業分類
​ ​
#貸款
​ ​
貸款總額
餘額
​ ​
#貸款
​ ​
貸款總額
餘額
​ ​
#貸款
​ ​
貸款總額
餘額
​ ​
#貸款
​ ​
貸款總額
餘額
​
​ ​ ​
(千美元)
​
房地產與租賃
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ $ 132,807 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ $ 50,561 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 4,516 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 6,677 ​ ​
醫療保健
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 39,348 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 16,362 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​
施工
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
零售業
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 20,374 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 19,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 11,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司和企業管理
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 19,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
批發貿易
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
製造
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 6,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
酒店/汽車旅館
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,588 ​ ​
專業人員
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
金融保險
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承包商
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
教育和兒童保育
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行政管理..
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,882 ​ ​
餐飲服務
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
藝術、娛樂和娛樂
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​
運輸和倉庫
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產及其他
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 24,328 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ $ 310,352 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ $ 111,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 48,769 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ $ 32,211 ​ ​
未償還貸款本金餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,052,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,081,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,155,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,235,737 ​ ​
延期貸款的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
 
53
目錄
 
從信用風險和貸款的角度，我們已經採取行動，根據資產類別和借款人類型來識別和評估我們的新冠肺炎相關信用敞口。截至2021年3月31日，我們的投資證券組合(包括我們的市政證券組合)中沒有發現任何特定的與新冠肺炎相關的信用減值。
新冠肺炎疫情以及相關的貨幣和財政刺激措施對我們未來的運營、收入、收益結果、貸款損失撥備、資本儲備和流動性的短期和長期影響目前尚不清楚。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們未來的財務狀況或運營結果還不確定，目前也無法評估，但影響可能是不利的和實質性的。
淨利息收入。淨利息收入是我們淨收入的最主要貢獻者，它是從生息資產賺取的利息和手續費與與計息負債相關的利息支出之間的差額。淨利息收入主要是這些有息資產和有息負債的平均餘額和收益率的函數。這些因素受到產品組合和風險偏好等內部因素的影響，也受到經濟狀況、貸款和存款競爭以及市場利率等外部影響的影響。
我們存款和短期借款的成本主要基於短期利率，這在很大程度上是由美聯儲的行動和市場競爭推動的。我們的貸款和證券產生的收益率通常受到短期和長期利率的影響，而短期和長期利率是由市場競爭推動的，而市場利率往往受到美聯儲行動的影響。淨利息收入的水平受到這些利率的變動和這種變動的速度的影響。
我們預計未來幾年利率將保持在低位。基於我們的資產敏感性，收益率曲線變陡和利率普遍上升可能會對我們的淨利息收入產生有利影響。相反，在較低利率下繼續保持平坦的收益率曲線，預計將對我們的淨利息收入產生不利影響。
非利息收入。非利息收入也是我們淨收入的貢獻者。非利息收入主要包括我們的投資顧問收入和HVIA和我們的信託部門產生的信託收入。此外，非利息收入還受到出售投資證券的淨收益(虧損)、存款賬户服務費、銀行擁有的人壽保險收益和其他費用收入的影響，其他費用收入主要包括借記卡手續費收入、支票簿費用和回扣以及保險箱租金收入。
非利息支出。非利息支出包括工資、員工福利、佔用、傢俱和設備費用、專業費用、董事費用和費用、計算機軟件費用、聯邦存款保險評估、廣告費用、與信託收入相關的顧問費用和其他費用。在評估我們的非利息支出水平時，我們密切關注我們的效率比率。效率比率的計算方法是將非利息支出除以淨利息收入加上非利息收入。我們繼續尋求精簡業務和提高運營效率的方法。
信用質量。我們制定了良好的貸款政策和承銷做法，導致了非常低的沖銷和不良資產水平。我們努力創造高質量的貸款，以保持我們貸款組合的信用質量。然而，我們經營的市場的信貸趨勢在很大程度上受到我們無法控制的經濟狀況的影響，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
競爭。我們經營的行業和業務競爭激烈。我們可能會看到不同領域的競爭加劇，包括利率、承保標準以及產品供應和結構。雖然我們尋求保持適當的投資回報，但我們預計，當我們在這種競爭環境中運營時，我們的淨利差將面臨持續的壓力。
經濟狀況。我們的業務和財務表現受到美國總體經濟狀況的影響，更直接的是在哈德遜河谷下游地區、紐約大都市區以及我們主要運營的康涅狄格州和新澤西州附近的市場。與我們的業務和財務表現最相關的重要經濟因素包括但不限於房地產價值、利率和失業率。
 
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目錄
 
監管趨勢。我們在一個高度監管的環境中運營，我們幾乎所有的業務都受到廣泛的監管和監督。銀行或證券監管機構、國會、紐約州和NYSDFS可能會修改適用於我們的法律和法規，可能會實施新的法律和法規，在監管過程中提高對我們業務的審查水平，並對金融機構採取額外的執法行動。未來類似的立法和監管變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來影響我們的立法和監管趨勢是無法預測的。
上市公司成本。此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計，這些成本將包括額外的人事、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。
薩班斯-奧克斯利法案，以及SEC、FRB、NYSDFS和國家證券交易所通過的規則，要求上市公司實施目前不適用於我們作為私人公司的特定公司治理實踐。這些額外的規則和法規將增加我們的法律、監管和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。
關鍵會計政策
本招股説明書所載綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註1均概述本公司的會計政策。關鍵會計估計在某些會計政策和程序的應用中是必要的，特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策是指管理層作出的重大判斷和假設，在不同的假設或條件下可能對某些資產的賬面價值或收益產生重大影響。審計委員會和董事會會定期審查這些關鍵政策及其應用情況。管理層認為，涉及最複雜或最主觀的決策或評估的最關鍵的會計政策如下：
貸款損失撥備。管理層認為，貸款損失撥備的確定涉及高度複雜，需要管理層作出困難和主觀的判斷，這往往需要對高度不確定的事項作出假設或估計。這些判斷、假設或估計的變化可能會對奧蘭治縣銀行的經營業績產生重大影響。
貸款損失撥備基於管理層對撥備充分性的評估，包括對投資組合中已知和固有風險的評估，考慮貸款組合的規模和組成、實際貸款損失經驗、拖欠水平、對可能無法保證全部收回的個別貸款的詳細分析、任何擔保貸款的基礎抵押品和擔保的存在和估計公允價值，以及當前的經濟和市場狀況。雖然管理層使用了現有的最佳信息，但貸款損失撥備的水平仍然是一個估計數字，可能會受到重大判斷和變化的影響。作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構會定期審查銀行的貸款損失撥備。此類機構可能要求銀行根據其審查時掌握的信息記錄額外的貸款損失撥備。此外，銀行的大部分貸款都是以紐約州的房地產為抵押的。因此，銀行貸款組合中相當大一部分賬面價值的可收回性容易受到當地市場狀況變化的影響，並可能經歷不利的經濟狀況。由於世行無法控制的經濟、經營、監管和其他條件，未來可能有必要調整貸款損失撥備和貸款損失撥備。
固定福利養老金計劃。確定與我們的固定收益養老金計劃相關的固定收益義務和淨定期收益成本需要估計和假設，如貼現率、死亡率、計劃資產回報率和補償增加。管理層每年評估這些假設，並使用精算公司協助進行這些估計。由於市場條件、管理法律法規或奧蘭治縣銀行特有的情況而導致的假設變化可能會導致固定收益養老金義務和淨定期收益成本發生實質性變化。
 
55
目錄
 
新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用可能由FASB或SEC發佈的新的或修訂的會計準則，或者(I)在與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或者(Ii)在與私營公司相同的時間段內。我們已無可挽回地選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的會計準則。
雖然我們仍在評估JOBS法案，但只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們預計將利用一些降低的監管和報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和黃金降落傘支付舉行非約束性諮詢投票的要求。
財務狀況討論與分析
彙總財務狀況。下表列出了我們資產負債表在指定日期的材料類別摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​ ​
2021年3月31日vs
2020年12月31日
​ ​
2020年12月31日與
2019年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金額($)
​ ​
百分比(%)
​ ​
金額($)
​ ​
百分比(%)
​
​ ​ ​
(千美元)
​
資產
​ ​ ​ ​ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,552 ​ ​ ​ ​ ​ 243,818 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 435,384 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 253,091 ​ ​ ​ ​ ​ 121,232 ​ ​ ​ ​ ​ 25,112 ​ ​ ​ ​ ​ 131,859 ​ ​ ​ ​ ​ 108.8% ​ ​ ​ ​ ​ 96,120 ​ ​ ​ ​ ​ 382.8% ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 879,849 ​ ​ ​ ​ ​ 78,779 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 256,717 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​
證券，適用於
銷售
​ ​ ​ ​ 359,372 ​ ​ ​ ​ ​ 330,105 ​ ​ ​ ​ ​ 254,915 ​ ​ ​ ​ ​ 29,267 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 75,190 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,132 ​ ​ ​ ​ ​ 244,265 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 406,162 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​
FHLB進步
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
次級債和
應付票據
​ ​ ​ ​ 22,340 ​ ​ ​ ​ ​ 22,323 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ 644.1% ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 135,081 ​ ​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 13,360 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
資產。截至2021年3月31日，我們的總資產為19億美元，比2021年12月31日的17億美元增加了243.8美元。這一增長主要是由於現金和銀行到期金額增加131.9美元，增幅為108.8%，淨貸款增加7,880萬美元，增幅為6.9%，可供出售證券增加2,930萬美元，增幅為8.9%。
截至2019年12月31日，我們的總資產為17億美元，比2019年12月31日的12億美元增加了435.4美元，增幅為35.4%。這主要是由於淨貸款增加256.7美元(29.2%)，現金和銀行到期貸款增加9,610萬美元(382.8%)，以及可供出售的證券增加7,520萬美元(29.5%)。
銀行現金和到期。截至2021年3月31日，銀行的現金和到期金額增加了131.9美元，增幅為108.8，從2021年12月31日的121.2美元增至253.1美元。這一增長主要是因為我們通過分配政府刺激資金而增加了存款，以及在新冠肺炎大流行期間我們客户的支出減少，超過了我們對新貸款活動的資金需求。
截至2019年12月31日，銀行現金和到期金額增加了9610萬美元，增幅為382.8，從2019年12月31日的2510萬美元增至121.2美元。這一增長主要是由於我們通過分配政府刺激資金而增加了存款，以及我們的客户在新冠肺炎疫情期間減少了支出。這一增長被使用現金為新貸款提供資金和購買債務證券部分抵消。
 
56
目錄
 
貸款。下表列出了我們在指定日期按貸款類型劃分的貸款組合的構成。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工商業
​ ​ ​ $ 233,636 ​ ​ ​ ​ ​ 18.97% ​ ​ ​ ​ $ 230,075 ​ ​ ​ ​ ​ 19.96% ​ ​ ​ ​ $ 222,111 ​ ​ ​ ​ ​ 24.90% ​ ​ ​ ​ $ 179,542 ​ ​ ​ ​ ​ 24.33% ​ ​
商業地產
遺產
​ ​ ​ ​ 709,760 ​ ​ ​ ​ ​ 57.63% ​ ​ ​ ​ ​ 698,130 ​ ​ ​ ​ ​ 60.56% ​ ​ ​ ​ ​ 534,407 ​ ​ ​ ​ ​ 59.90% ​ ​ ​ ​ ​ 457,510 ​ ​ ​ ​ ​ 61.99% ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 28,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 58,123 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72% ​ ​ ​ ​ ​ 57,941 ​ ​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​ ​ ​ ​ 65,290 ​ ​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​ ​ ​ ​ 59,215 ​ ​ ​ ​ ​ 8.02% ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 11,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 10,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 18,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 20,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 121,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 68,974 ​ ​ ​ ​ ​ 5.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 1,231,628 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 892,124 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 738,012 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 16,283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,663 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款總額，淨額
​ ​ ​ $ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 879,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 727,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日，淨貸款增加7880萬美元，增幅6.9%，從2020年12月31日的11億美元增至12億美元，主要原因是商業和工業貸款(包括PPP貸款)、商業房地產貸款和商業房地產建設貸款增加。包括購買力平價貸款在內的商業和工業貸款增加了5,640萬美元，即18.8%，從2021年12月31日的299.0美元增加到2021年3月31日的355.4美元，這主要是由於我們參與了購買力平價貸款計劃。截至2021年3月31日，商業房地產貸款增加了1,160萬美元，增幅為1.7%，從2020年12月31日的698.1美元增至709.8美元，這主要是由於我們的市場領域的經濟活動增加，以及我們在市場領域擴大商業房地產貸款的戰略，導致我們的客户在2021年第一季度的貸款需求增加。截至2021年3月31日，商業房地產建設貸款增加了1300萬美元，增幅20.5%，從2020年12月31日的6350萬美元增加到7660萬美元，這反映了某些項目的融資時機，也反映了我們在一級市場地區擴大商業房地產貸款的戰略。
截至2019年12月31日，淨貸款增加256.7美元，增幅29.2%，從2019年12月31日的879.8美元增加到11億美元，主要原因是商業房地產貸款和商業和工業貸款(包括購買力平價貸款)增加，部分被住宅房地產貸款減少所抵消。商業房地產貸款增加了163.7美元，即30.6%，從2019年12月31日的534.4美元增加到2019年12月31日的698.1美元，這主要是因為我們的戰略是在2020年客户強勁的貸款需求的支持下，擴大我們市場地區的商業房地產貸款。包括購買力平價貸款在內的商業和工業貸款從2019年12月31日的222.1美元增加到2019年12月31日的299.0美元，增幅為34.6%，這主要是由於我們參與了購買力平價貸款計劃。截至2020年12月31日，住宅房地產貸款減少了730萬美元，降幅為11.3%，從2019年12月31日的6530萬美元降至5790萬美元，這主要是由於客户以較低的利率再融資，以及作為我們業務戰略的一部分，我們減少了對一至四户住宅貸款的投資。
貸款組合到期日。下表列出了截至2021年3月31日我們總貸款組合的合同到期日。活期貸款，沒有規定還款時間表或期限的貸款，以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。該表顯示的是合同到期日，並未反映重新定價或提前還款的影響。到期日以最終合同付款日期為基礎，不反映預付款和預定本金攤銷的影響。
 
57
目錄
 
重新定價/到期的時間
​ ​
商用
和
工業(1)
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
房屋淨值
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
一年以內
​ ​ ​ $ 56,099 ​ ​ ​ ​ $ 20,104 ​ ​ ​ ​ $ 58,341 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 621 ​ ​ ​ ​ $ 135,378 ​ ​
一年多到五年多
​ ​ ​ ​ 212,096 ​ ​ ​ ​ ​ 109,031 ​ ​ ​ ​ ​ 18,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,915 ​ ​ ​ ​ ​ 347,110 ​ ​
五年多到十五年
​ ​ ​ ​ 86,856 ​ ​ ​ ​ ​ 563,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​ ​ ​ ​ 14,027 ​ ​ ​ ​ ​ 691,880 ​ ​
十五年後
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,225 ​ ​ ​ ​ ​ 11,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,259 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 355,415 ​ ​ ​ ​ $ 709,760 ​ ​ ​ ​ $ 76,570 ​ ​ ​ ​ $ 58,123 ​ ​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​ ​ ​ $ 18,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,231,628 ​ ​
​
(1)
包括PPP貸款。
​
下表列出了合同規定在2022年3月31日之後到期的固定利率和可調整利率貸款在2021年3月31日的本金餘額。
​ ​ ​
2022年3月31日之後到期
​
​ ​ ​
已修復
​ ​
可調
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
工商(1)
​ ​ ​ $ 229,534 ​ ​ ​ ​ $ 72,200 ​ ​ ​ ​ $ 301,734 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 237,172 ​ ​ ​ ​ ​ 452,981 ​ ​ ​ ​ ​ 690,153 ​ ​
商業地產建設：
​ ​ ​ ​ 15,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ 18,293 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 53,341 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911 ​ ​ ​ ​ ​ 58,252 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 12,912 ​ ​ ​ ​ ​ 13,195 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 15,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ 17,943 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 550,640 ​ ​ ​ ​ $ 548,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,099,570 ​ ​
​
(1)
包括PPP貸款。
​
截至2021年3月31日，我們的可調整利率貸款中有448.4美元，即68.0%處於利率下限。
 
58
目錄
 
拖欠貸款。下表列出了我們在指定日期按類型和金額列出的貸款拖欠(包括非應計貸款)。截至2021年3月31日或2020年12月31日，我們沒有PPP貸款拖欠。根據CARE法案和聯邦銀行監管機構發佈的相關監管指南授予延期的貸款不包括在內。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​
​ ​ ​
(千)
​
商業和
工業
​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 525 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ 738 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 466 ​ ​ ​ ​ $ 2,362 ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 2,443 ​ ​ ​ ​ $ 5,674 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 4,145 ​ ​ ​ ​ $ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
下表列出了我們的貸款拖欠情況，包括非權責發生貸款，其日期為相應類型貸款的10%。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​ ​
30 – 59
天
逾期
​ ​
60 – 89
天
逾期
​ ​
90天
或更多
逾期
​
商業和
工業
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
不良資產
如果貸款依賴於抵押品，則由於借款人的財務狀況惡化或基礎抵押品的價值惡化，如果貸款依賴抵押品，則管理層可能無法按照原始條款收回至少一部分貸款，從而確定該貸款為減值或不良貸款。當一筆貸款被確定為減值時，貸款損失準備中的貸款以預期未來現金流量的現值為基礎進行計量，但所有抵押品依賴型貸款均以抵押品的公允價值為基礎進行減值計量。非權責發生制貸款是指收款能力有問題的貸款，因此，此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。所有拖欠90天或更長時間的貸款都被置於非應計狀態，除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。當貸款被置於非權責發生制狀態時，未支付的應計利息將完全沖銷，而進一步的收入只有在按現金收付制或成本回收法收到的程度上才會被確認。
 
59
目錄
 
當我們因喪失抵押品贖回權而獲得房地產時，房地產被歸類為房地產所有。所擁有的房地產以賬面價值或公允價值中的較低者記錄，減去估計的銷售成本。收購後不久，我們要求重新評估，以確定該房產的當前市場價值。貸款的記錄價值如超過物業的市值，則從貸款損失撥備中扣除，如現有撥備不足，則從當期開支中扣除。收購後，物業維護所產生的所有費用都將計入費用。然而，與物業開發和改善相關的成本按估計公允價值減去估計銷售成本的程度資本化。如果出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，我們向借款人提供了我們不會考慮的優惠，則貸款被歸類為問題債務重組。這通常包括修改貸款條款，例如將利率降至低於市場條件，將逾期利息資本化或延長到期日，並可能部分免除到期本金。重組貸款的利息收入在借款人通過持續的還款履約期(通常為連續六個月)證明有能力根據重組條款支付後應計。
CARE法案除了為企業和消費者提供財政援助外，還為聯邦支持的抵押貸款創建了一個容忍計劃，保護借款人不受與國家緊急狀態相關的貸款寬鬆所致的負面信用報告的影響，併為金融機構提供了在有限的時間內暫停美國公認會計準則中與問題債務重組相關的某些要求的選項，以考慮到新冠肺炎的影響。聯邦銀行業監管機構也同樣發佈了指導意見，鼓勵金融機構與因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人謹慎合作。該指導意見得到了財務會計準則委員會(FASB)的同意，加上CARE法案的條款，允許在善意基礎上對新冠肺炎做出的修改不被視為問題債務重組，這些借款人在任何救助之前通常都是及時還款的。修改可能包括延期付款、免除費用、延長還款期或其他延遲付款。我們與受新冠肺炎影響的客户進行了合作，並在我們的貸款組合中進行了大量的貸款修改。在更多修改符合上述標準的情況下，此類修改預計不會被歸類為問題債務重組。
 
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目錄
 
下表列出了有關我們不良資產的信息。非權責發生制貸款包括截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日分別為95.9萬美元、95.9萬美元、95.9萬美元和150萬美元的非應計問題債務重組。截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有PPP貸款被視為不良貸款。
​ ​ ​
03月31日
2021
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
​
非權責發生制貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非權責發生制貸款總額
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​
逾期90天或以上的累計貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逾期90天或以上的應計貸款總額
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
不良貸款總額
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
擁有的其他房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他不良資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良資產總額
​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​ ​ ​ $ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良貸款總額佔貸款總額的比例
​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
不良貸款總額與總資產之比
​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
不良資產合計佔總資產的比例
​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
截至2021年3月31日，不良貸款總額為240萬美元，主要包括130萬美元的商業房地產貸款和65.7萬美元的住宅房地產貸款。截至2021年3月31日，我們沒有擁有其他房地產。
截至2021年3月31日，不良資產減少8.3萬美元，佔總資產的3.3%，從2020年12月31日的250萬美元，佔總資產的0.15%，降至240萬美元，佔總資產的0.13%。截至2021年3月31日的不良資產與2020年12月31日相比下降的主要原因是逾期90天或更長時間的應計貸款減少了8.1萬美元。
由於非權責發生制商業房地產和住宅房地產貸款增加，截至2020年12月31日，不良資產增加29.1萬美元，佔總資產的13.0%，從2019年12月31日的220萬美元，佔總資產的0.18%，增至250萬美元，佔總資產的0.15%。截至2020年12月31日或2019年12月31日，我們沒有擁有其他房地產。
作為我們減輕損失策略的一部分，我們可能會根據與借款人財務困難相關的經濟和法律原因重新協商貸款條款。在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的三個月內，沒有新的問題債務重組
 
61
目錄
 
和2019年12月。問題債務重組可能被認為是不良的，如果是這樣的話，將被列為非應計項目，但那些根據重組貸款條款建立了足夠業績歷史的債務除外。
截至2021年3月31日，總餘額為1410萬美元的7筆貸款被視為問題債務重組，但在必要的一段時間內(通常至少連續六個月)按照重組條款履行，以恢復應計狀態。截至2020年12月31日，總餘額為1500萬美元的9筆貸款被認為是問題債務重組，但在恢復應計狀態所需的一段時間內，它們的表現符合重組條款。截至2019年12月31日，總餘額為1140萬美元的9筆貸款被視為問題債務重組，但在恢復應計狀態所需的一段時間內，這些貸款的表現符合重組條款。
機密資產。聯邦法規規定，貸款和其他質量較差的資產應被歸類為“不合格”、“可疑”或“損失”資產。如果一項資產沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力的充分保護，則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，我們將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使“完全收回或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是指那些被認為“無法收回”的資產，其價值很小，因此在沒有建立特定損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。如果某項資產存在需要管理層密切關注的潛在弱點，我們會將該資產指定為“特別提及”。
下表彙總了所有投資組合類型在指定日期的分類資產：
​ ​ ​
03月31日
2021
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
資產分類： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不合格
​ ​ ​ $ 11,446 ​ ​ ​ ​ $ 11,693 ​ ​ ​ ​ $ 14,021 ​ ​ ​ ​ $ 15,299 ​ ​
可疑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分類資產總額
​ ​ ​ $ 11,446 ​ ​ ​ ​ $ 11,693 ​ ​ ​ ​ $ 14,021 ​ ​ ​ ​ ​ 15,299 ​ ​
特別説明
​ ​ ​ $ 7,133 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ $ 5,630 ​ ​ ​ ​ ​ 9,334 ​ ​
根據管理層對我們資產的審查，我們將2021年3月31日的1140萬美元的資產歸類為不合格資產，而2020年12月31日的資產為1170萬美元。截至2021年3月31日，我們將710萬美元的資產指定為特別提及，相比之下，2020年12月31日指定為特別提及的資產為720萬美元。與2019年12月31日相比，2020年12月31日分類資產的減少主要是對一項總計530萬美元的大型商業貸款關係進行再融資的結果，這導致升級為PASS狀態。與2019年12月31日相比，2020年12月31日的特別提及資產增加的主要原因是一筆總計260萬美元的商業和工業貸款被降級為特別提及。
貸款損失撥備
有關我們的津貼政策的詳細討論，請參閲“-關鍵會計政策 - 貸款損失撥備”。
於綜合資產負債表報告日期，貸款損失撥備維持在管理層認為足以撥備貸款組合內可能發生的貸款損失的水平。貸款損失撥備是基於管理層對影響貸款組合的各種因素的評估，包括組合組合、拖欠和非應計貸款、國家和當地的商業狀況和虧損經驗，以及對相關抵押品質量的總體評估。
 
62
目錄
 
津貼的數額和充分性取決於管理層對貸款組合可收集性的評估。具體地説，管理層使用具體的和一般的組成部分來確定適當的津貼水平。具體部分涉及個別評估減值的貸款。減值貸款撥備一般根據抵押品價值或估計現金流的現值確定。
免税額通過從當前收益中扣除的撥備增加，並通過收回以前註銷的貸款來抵消。被確定為無法收回的貸款將從津貼中扣除。管理層使用現有信息來確認可能的和合理評估的貸款損失，但根據不斷變化的經濟狀況，未來的損失撥備可能是必要的。由於新冠肺炎大流行，在截至2020年12月31日的一年中，我們增加了與當地和國家經濟狀況以及行業狀況和集中度相關的某些定性貸款組合風險因素。貸款損失撥備維持在代表管理層對貸款組合固有損失的最佳估計水平。此外，FRB和NYSDFS作為其審查過程中不可或缺的一部分，會定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備。
此分析過程本質上是主觀的，因為它要求我們做出評估，隨着獲得更多信息，這些評估可能會進行修訂。雖然我們相信我們已將免税額訂在某一水平，以吸收可能及可估計的損失，但如果未來的經濟或其他情況與目前的環境不同，則可能有需要增加免税額。
 
63
目錄
 
下表列出了我們在所示期間的貸款損失撥備中的活動：
​ ​ ​
在三個月或三個月內
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度或截至該年度的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ $ 10,663 ​ ​ ​ ​ $ 8,526 ​ ​
沖銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計沖銷
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​
恢復： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
總恢復
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
淨沖銷(收回)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 16,283 ​ ​ ​ ​ $ 13,481 ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ 10,663 ​ ​
比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未償還貸款的淨沖銷
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
不良貸款期末貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 667.61% ​ ​ ​ ​ ​ 534.55% ​ ​ ​ ​ ​ 641.23% ​ ​ ​ ​ ​ 550.20% ​ ​ ​ ​ ​ 530.76% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
期間
​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
貸款損失撥備佔期末總貸款(不含購買力平價貸款)的比例
​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
截至2021年3月31日，貸款損失撥備增加了11.1萬美元，增幅為0.7%，達到1630萬美元，佔總貸款的1.32%(不包括PPP貸款，佔總貸款的1.47%)，而截至2020年12月31日，貸款損失撥備增加了1620萬美元，佔總貸款的1.40%(不包括PPP貸款，佔總貸款的1.49%)。截至2020年12月31日，貸款損失撥備增加了390萬美元，增幅為31.7%，達到1620萬美元，佔總貸款的1.40%(不包括PPP貸款，佔總貸款的1.49%)，而截至2019年12月31日，貸款損失撥備為1230萬美元，佔總貸款的1.38%。上述期間貸款損失撥備的增加主要是由於我們的商業房地產和商業和工業貸款部門的增長，以及考慮到新冠肺炎疫情對經濟狀況和借款人償還貸款能力的不確定影響，2020年對某些定性因素進行了調整。此外，我們在截至2020年12月31日的年度有150萬美元的淨沖銷，而截至2019年12月31日的年度的淨沖銷為583,000美元。淨沖銷增加是由於10筆總計120萬美元的商業和工業貸款在2020年被沖銷，這主要是由於新冠肺炎大流行對某些牙醫和醫生業務借款人的經濟影響。
 
64
目錄
 
下表列出了在指定日期按貸款類別分配的貸款損失撥備。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
給 的津貼
合計
津貼
​ ​
百分比
中的貸款
類別為
貸款總額
​ ​
金額
​ ​
百分比
給 的津貼
合計
津貼
​ ​
百分比
中的貸款
類別為
貸款總額
​ ​
金額
​ ​
百分比
給 的津貼
合計
津貼
​ ​
百分比
中的貸款
類別為
貸款總額
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工商(1)
​ ​ ​ $ 5,015 ​ ​ ​ ​ ​ 30.80% ​ ​ ​ ​ ​ 28.86% ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 29.65% ​ ​ ​ ​ ​ 25.94% ​ ​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​ ​ ​ ​ 41.60% ​ ​ ​ ​ ​ 24.90% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ 58.62% ​ ​ ​ ​ ​ 57.63% ​ ​ ​ ​ ​ 9,782 ​ ​ ​ ​ ​ 60.49% ​ ​ ​ ​ ​ 60.56% ​ ​ ​ ​ ​ 5,951 ​ ​ ​ ​ ​ 48.48% ​ ​ ​ ​ ​ 59.90% ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95% ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81% ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 4.72% ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36% ​ ​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
分配的總津貼
​ ​ ​ ​ 16,283 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 16,172 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
未分配津貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額度
虧損
​ ​ ​ $ 16,283 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
PPP貸款包括在此投資組合中；但是，由於SBA為100%的貸款提供擔保，因此這些貸款沒有記錄貸款損失撥備。
​
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
給 的津貼
合計
津貼
​ ​
百分比
中的貸款
類別為
貸款總額
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工商業
​ ​ ​ $ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ 36.42% ​ ​ ​ ​ ​ 24.33% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 5,708 ​ ​ ​ ​ ​ 53.53% ​ ​ ​ ​ ​ 61.99% ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.02% ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​
分配的總津貼
​ ​ ​ ​ 10,663 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
未分配津貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款損失總撥備
​ ​ ​ $ 10,663 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
65
目錄
 
投資證券
下表列出了我們的可供出售證券組合在指定期間的估計公允價值。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​
​ ​ ​
(千)
​
可供出售的證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 81,125 ​ ​ ​ ​ $ 80,571 ​ ​ ​ ​ $ 82,409 ​ ​ ​ ​ $ 83,421 ​ ​ ​ ​ $ 84,746 ​ ​ ​ ​ $ 84,289 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 175,979 ​ ​ ​ ​ ​ 176,679 ​ ​ ​ ​ ​ 157,408 ​ ​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​ ​ ​ ​ 158,246 ​ ​ ​ ​ ​ 159,089 ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 13,098 ​ ​ ​ ​ ​ 13,138 ​ ​ ​ ​ ​ 10,603 ​ ​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
市政證券
​ ​ ​ ​ 88,444 ​ ​ ​ ​ ​ 88,984 ​ ​ ​ ​ ​ 73,421 ​ ​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​ ​ ​ ​ 11,367 ​ ​ ​ ​ ​ 11,537 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 358,646 ​ ​ ​ ​ $ 359,372 ​ ​ ​ ​ $ 323,841 ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​ ​ ​ $ 254,359 ​ ​ ​ ​ $ 254,915 ​ ​
截至2021年3月31日，可供出售的證券增加了2,930萬美元，增幅為8.9%，從2021年12月31日的330.1美元增至359.4美元，其中抵押貸款支持證券增加了1,590萬美元，市政證券增加了1,370萬美元，公司證券增加了250萬美元，而美國政府機構證券減少了280萬美元。這一增長主要是因為利用2021年第一季度存款增長帶來的過剩資金，增加了我們對抵押貸款支持證券、公司證券和市政證券的購買。
截至2020年12月31日，可供出售的證券增加了7,520萬美元，漲幅29.5%，從2019年12月31日的2.549億美元增至330.1美元，市政證券增加了6,380萬美元，公司證券增加了1,060萬美元，抵押貸款支持證券增加了160萬美元，而美國政府機構證券減少了868,000美元。這一增長主要歸因於使用2020年存款增長帶來的多餘資金購買額外的市政證券、公司證券和抵押貸款證券。
截至2021年3月31日、2020年12月31日或2019年12月31日，我們沒有持有至到期的投資。
我們每季度審查投資組合，以確定每種證券公允價值下跌的原因、幅度和持續時間。在估計非暫時性減值(“OTTI”)時，我們考慮許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景；(3)市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響；以及(4)我們是否有意出售證券，或者是否更有可能被要求在證券預期復甦之前出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：(1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；(2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信用損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。對是否存在暫時性下降以外的其他情況的評估可能涉及高度的主觀性和判斷力，並基於管理層在某一時間點可獲得的信息。我們至少每季度評估一次OTTI的證券，當經濟或市場狀況需要這樣的評估時，我們會更頻繁地評估。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月沒有記錄減值費用。
 
66
目錄
 
存款
下表列出了我們在指定日期按賬户類型劃分的存款賬户總餘額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均
費率
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均
費率
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均
費率
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均
費率
​
​ ​ ​
(千美元)
​
無息活期存款
​ ​ ​ $ 598,493 ​ ​ ​ ​ ​ 34.52% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 521,093 ​ ​ ​ ​ ​ 34.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 335,469 ​ ​ ​ ​ ​ 30.97% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 240,432 ​ ​ ​ ​ ​ 26.57% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​ ​ 276,987 ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 236,951 ​ ​ ​ ​ ​ 15.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 166,907 ​ ​ ​ ​ ​ 15.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 159,465 ​ ​ ​ ​ ​ 17.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 599,127 ​ ​ ​ ​ ​ 34.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 483,044 ​ ​ ​ ​ ​ 32.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 368,799 ​ ​ ​ ​ ​ 34.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 294,497 ​ ​ ​ ​ ​ 32.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​
儲蓄存款
​ ​ ​ ​ 168,933 ​ ​ ​ ​ ​ 9.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 157,007 ​ ​ ​ ​ ​ 10.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 123,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 111,936 ​ ​ ​ ​ ​ 12.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 90,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 91,199 ​ ​ ​ ​ ​ 6.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 88,657 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 98,678 ​ ​ ​ ​ ​ 10.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ $ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ $ 1,083,132 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ $ 905,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
總存款從2021年12月31日的15億美元增加到2021年3月31日的17億美元，增幅為244.3美元，增幅為16.4%。除存單外，所有存款類別都出現了增長，貨幣市場存款增加了116.1美元，無息活期存款增加了7740萬美元，有息活期存款增加了4000多萬美元，這主要是由於政府刺激資金的存放和新冠肺炎疫情期間客户支出的減少，以及我們增加客户商業存款賬户的戰略。我們的戰略仍然專注於通過提供我們的現金管理產品套件來增加業務活期存款賬户。截至2021年3月31日，存單減少120萬美元，降幅1.3%，從2020年12月31日的9120萬美元降至9000萬美元，這主要是由於我們降低成本較高的存單的策略。截至2021年3月31日，我們的核心存款(包括除存單以外的所有存款)總計16億美元，佔我們總存款的94.8%。截至2021年3月31日，我們沒有任何經紀存款(不包括通過證書存款賬户註冊服務(CDARS)和保險現金清掃(ICS)網絡獲得的互惠存款)。截至2021年3月31日，我們通過CDARS和ICS網絡獲得的互惠存款總額分別為1970萬美元和5840萬美元。
總存款從2019年12月31日的11億美元增加到2019年12月31日的15億美元，增幅為406.2美元，增幅為37.5%。這主要是由於無息活期存款增加185.6美元，有息活期存款增加7,000萬美元，貨幣市場存款增加114.2美元，儲蓄存款增加3,370萬美元。存款的增加主要反映了政府刺激資金的分配和新冠肺炎疫情期間客户支出的減少，以及我們增加客户商業存款賬户的戰略。我們的戰略仍然專注於通過提供我們的現金管理產品套件來增加業務活期存款賬户。截至2020年12月31日，存單增加250萬美元，漲幅2.9%，從2019年12月31日的8870萬美元增至9120萬美元。然而，由於我們降低成本較高的存單的戰略，截至2020年12月31日，存單佔總存單的比例為6.1%，而2019年12月31日為8.2%。截至2020年12月31日，核心存款總額為14億美元，佔當日總存款的93.9%。截至2020年12月31日，我們沒有任何經紀存款(不包括通過CDARS和ICS網絡獲得的互惠存款)。截至2020年12月31日，我們通過CDARS和ICS網絡獲得的互惠存款總額分別為1990萬美元和5710萬美元。
截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，無保險存款(金額大於或等於25萬美元的存款，這是聯邦存款保險的最高金額)的總金額分別為815.5美元、653.9美元和388.9美元。此外，截至
 
67
目錄
 
2021年3月31日，我們所有無保險存單的總金額為2440萬美元。下表列出了截至2021年3月31日這些無保險存單的到期日。
​ ​ ​
在
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千)
​
到期日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三個月以內
​ ​ ​ $ 9,088 ​ ​
三個半月至六個半月
​ ​ ​ ​ 6,348 ​ ​
超過6個月到12個月
​ ​ ​ ​ 8,296 ​ ​
超過12個月
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 24,367 ​ ​
借款
我們的借款包括短期借款和長期借款，是我們的資金來源之一。保持可用的借款能力為我們提供了一個或有流動性的來源。
截至2021年3月31日，紐約聯邦住房貸款銀行的總借款為零。截至2021年3月31日，我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)借入至多295.9美元。由於預付款的本金償還和到期日，紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)的總借款從2019年12月31日的500萬美元降至2020年12月31日的零，因為我們使用了增加的現金和銀行到期的現金，因為存款增加了，以滿足我們的流動性需求。
2020年9月，我們向某些機構投資者發行了本金總額為2000萬美元的固定至浮動次級票據(下稱“2020年票據”)。2020年發行的票據五年內不可贖回，規定到期日為2030年9月30日，2025年9月30日之前的固定利率為4.25%。從2025年9月30日至到期日或提前贖回日，利率將每季度重置至相當於當時三個月期SOFR加413個基點的水平，每季度支付一次欠款。
2012年11月，我們就收購HVIA向HVIA的一位出售股東發出了一份應付的無擔保票據。2019年11月，我們將剩餘餘額為300萬美元的應付票據再融資為只計息的定期貸款。這筆利息每月以5.6%的固定利率拖欠支付，到期時將按計劃在2022年11月支付氣球款項。
股東權益
截至2021年3月31日，總股東權益減少342,000美元，或0.3%，至135.1美元，而2020年12月31日為135.4美元。截至2021年3月31日的三個月的減少主要是由於我們在此期間可供出售的證券的公平市值下降以及股息支付89萬美元，導致累計其他全面收益(虧損)減少440萬美元，但被截至2021年3月31日的三個月的500萬美元淨收入部分抵消。
截至2020年12月31日，股東權益總額增加了1,330萬美元，增幅為10.9%，從2019年12月31日的122.1美元增至135.4美元。這一增長主要是由於截至2020年12月31日的年度的淨收入為1170萬美元，以及由於我們2020年可供出售證券的公平市值增加而累計的其他全面收入增加了590萬美元，但這一增長被截至2020年12月31日的年度的360萬美元的股息支付和以120萬美元的成本回購41,201股普通股部分抵消。
 
68
目錄
 
平均資產負債表及相關收益率和利率
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三個月的平均資產負債表信息、利息收入、利息支出和相應的平均收益和支付的利率。由於影響將是微不足道的，因此沒有進行等值税收調整。平均餘額是每天的平均值，對於貸款，既包括履約餘額，也包括不良餘額。貸款利息收入包括貼現增加的影響和作為收益率調整計入的遞延淨貸款發放成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，遞延貸款費用總額分別為120萬美元和9.4萬美元，截至2020年和2019年12月31日的三個月，遞延貸款費用總額分別為280萬美元和130萬美元。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
平均
出色的
餘額
​ ​
利息
​ ​
平均
收益率/費率(1)
​ ​
平均
出色的
餘額
​ ​
利息
​ ​
平均
收益率/費率(1)
​
​ ​ ​
(千美元)
​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款(不包括購買力平價貸款)
​ ​ ​ $ 1,084,848 ​ ​ ​ ​ $ 12,036 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ $ 915,124 ​ ​ ​ ​ $ 11,002 ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 94,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 340,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1.75% ​ ​ ​ ​ ​ 258,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​
銀行和其他機構的現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 177,393 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 58,187 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
限制性股票
​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5.36% ​ ​
總生息資產
​ ​ ​ ​ 1,698,922 ​ ​ ​ ​ ​ 14,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,913 ​ ​ ​ ​ ​ 12,643 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​
無息資產
​ ​ ​ ​ 81,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,779,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,307,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​ $ 262,565 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ $ 201,566 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​
貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 539,295 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 403,892 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
儲蓄存款
​ ​ ​ ​ 158,893 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 124,085 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 90,796 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 87,996 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​
有息存款總額
​ ​ ​ ​ 1,051,549 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 817,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,326 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 5.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 19,335 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 1,073,885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​ ​ ​ 822,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​
無息活期存款
​ ​ ​ ​ 552,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他無息負債
​ ​ ​ ​ 19,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,645,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 134,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益總額
​ ​ ​ $ 1,779,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,307,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
淨生息資產(3)
​ ​ ​ $ 625,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 409,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.28% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.69% ​ ​
平均生息資產與有息負債之比
​ ​ ​ ​ 158.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(下一頁腳註)​
 
69
目錄
 
​
(1)
年化。
​
(2)
淨利差是指生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。
​
(3)
淨生息資產等於生息資產總額減去計息負債總額。
​
(4)
淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
平均
出色的
餘額
​ ​
利息
​ ​
平均
良率/費率
​ ​
平均
出色的
餘額
​ ​
利息
​ ​
平均
良率/費率
​
​ ​ ​
(千美元)
​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款(不包括購買力平價貸款)
​ ​ ​ $ 963,333 ​ ​ ​ ​ $ 45,488 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72% ​ ​ ​ ​ $ 819,205 ​ ​ ​ ​ $ 40,803 ​ ​ ​ ​ ​ 4.98% ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 59,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 295,303 ​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1.89% ​ ​ ​ ​ ​ 254,388 ​ ​ ​ ​ ​ 6,373 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
銀行和其他機構的現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 132,840 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 40,677 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
限制性股票
​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 4.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 6.41% ​ ​
總生息資產
​ ​ ​ ​ 1,452,086 ​ ​ ​ ​ ​ 53,461 ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,705 ​ ​ ​ ​ ​ 48,121 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​
無息資產
​ ​ ​ ​ 75,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,527,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,184,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​ $ 214,012 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ $ 181,446 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 480,149 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 346,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
儲蓄存款
​ ​ ​ ​ 137,906 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 126,056 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 90,232 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 92,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​
有息存款總額
​ ​ ​ ​ 922,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,306 ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 747,155 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ ​ 8,506 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 5.33% ​ ​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 5.98% ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 4,918 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 930,796 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 758,689 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​
無息活期存款
​ ​ ​ ​ 449,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他無息負債
​ ​ ​ ​ 17,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,787 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,397,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,836 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 129,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,527,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,184,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.67% ​ ​
淨生息資產(2)
​ ​ ​ $ 514,733 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 357,409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.88% ​ ​
平均生息資產與有息負債之比
​ ​ ​ ​ 156.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(下一頁腳註)​
 
70
目錄
 
​
(1)
淨利差是指生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。
​
(2)
淨生息資產等於生息資產總額減去計息負債總額。
​
(3)
淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。
​
費率/體積分析
下表顯示了所示期間內生息資產和計息負債主要組成部分的利息收入和利息支出變動的金額(以美元計)。該表區分了：(1)可歸因於數量的變化(數量變化乘以上一時期的比率)；(2)可歸因於比率的變化(比率變化乘以上一年的數量)和(3)總增加(減少)(前幾欄的總和)。可歸因於成交量和成交率的變化在成交量和成交率類別之間按比例分配。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
2021年vs.2020
​ ​
截至2010年12月31日的年度
2020年vs.2019年
​
​ ​ ​
因 增加(減少)
 ​ ​
合計
增加
(減少)
​ ​
因 增加(減少)
 ​ ​
合計
增加
(減少)
​
​ ​ ​
卷
​ ​
費率
​ ​
卷
​ ​
費率
​
​ ​ ​
(千)
​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款(不包括購買力平價貸款)
​ ​ ​ $ 1,871 ​ ​ ​ ​ $ (837) ​ ​ ​ ​ $ 1,034 ​ ​ ​ ​ $ 6,891 ​ ​ ​ ​ $ (2,206) ​ ​ ​ ​ $ 4,685 ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​
可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ (1,723) ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ (1,252) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
總生息資產
​ ​ ​ ​ 3,596 ​ ​ ​ ​ ​ (1,477) ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 10,541 ​ ​ ​ ​ ​ (5,201) ​ ​ ​ ​ ​ 5,340 ​ ​
有息負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
儲蓄存款
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
有息存款總額
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (487) ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (1,126) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
聯邦住房貸款銀行
預付款
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
淨利息收入變化
​ ​ ​ $ 3,120 ​ ​ ​ ​ $ (734) ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 9,517 ​ ​ ​ ​ $ (4,060) ​ ​ ​ ​ $ 5,458 ​ ​
 
71
目錄
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績
彙總損益表。下表列出了所示期間的收入彙總：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 14,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,643 ​ ​ ​ ​ $ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7)% ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ (1,134) ​ ​ ​ ​ ​ (94.5)% ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​ ​ ​ $ 2,549 ​ ​ ​ ​ ​ 102.9% ​ ​
常規。截至2021年3月31日的三個月，淨收入增加了250萬美元，增幅為102.9，從截至2021年3月31日的三個月的250萬美元增至500萬美元。增加的原因是淨利息收入增加了240萬美元，非利息收入增加了35.1萬美元，貸款損失準備金減少了110萬美元，但這一增加被非利息支出增加了72.5萬美元部分抵消。
利息收入。截至2021年3月31日的三個月，利息收入增加了210萬美元，增幅16.8%，從截至2020年3月31日的三個月的1,260萬美元增至1,480萬美元。這一增長是生息資產平均餘額增加的結果，在截至2021年3月31日的三個月中，平均生息資產餘額增加了466.0美元或37.8%，從截至2021年3月31日的三個月的12億美元增至17億美元。部分抵消利息收入增加的是，截至2021年3月31日的三個月，生息資產的平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的4.12%降至3.52%，降幅為60個基點。
在截至2021年3月31日的三個月裏，貸款利息收入增加了220萬美元，增幅為20.2%，從截至2020年3月31日的三個月的110萬美元增加到1320萬美元。貸款利息收入增加，主要是因為平均貸款餘額增加，但有關增幅因平均貸款收益率下跌而被部分抵銷。截至2021年3月31日的三個月，貸款平均餘額增加264.2美元，至12億美元，增幅為28.9%，而截至2021年3月31日的三個月，貸款平均餘額為915.1美元。貸款平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的4.84%降至截至2021年3月31日的三個月的4.55%，降幅為29個基點。貸款平均餘額的增加主要是由於我們繼續成功地增長了商業房地產和商業和工業貸款，以及我們參與了購買力平價貸款計劃，而貸款的平均收益率下降，原因是自2020年3月31日以來，新貸款的市場利率下降，以及新冠肺炎大流行導致的高利率貸款的償還。
在截至2021年3月31日的三個月裏，證券利息收入增加了2.7萬美元，增幅為1.9%，從截至2020年3月31日的三個月的140萬美元增加到150萬美元。證券利息收入增加，是因為證券平均餘額增加，但被證券平均收益率下降所抵銷。截至2021年3月31日的三個月，證券平均餘額增加8,240萬美元或31.9%，至340.7美元，而截至2021年3月31日的三個月為258.3美元。證券平均餘額的增加主要是由於我們用過剩的流動性購買了市政證券。投資證券的平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的2.25%降至截至2021年3月31日的三個月的1.75%，降幅為50個基點。證券平均收益率下降的原因是較高收益證券的到期日，由於自2020年3月31日以來市場利率下降，這些證券被收益率明顯較低的投資證券所取代。
 
72
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月，現金和到期銀行的利息收入減少了136,000美元，降幅為75.6%，從截至2020年3月31日的三個月的180,000美元降至44,000美元。現金和銀行到期利息收入減少的原因是，由於自2020年3月31日以來短期市場利率下降，截至2021年3月31日的三個月，現金和到期銀行的平均收益率從2020年同期的1.24%下降了114個基點至0.10%。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於存款增長增加了我們資產負債表上的流動性，截至2021年3月31日的三個月，現金和到期銀行的平均餘額從2020年同期的5,820萬美元增加到177.4美元，部分抵消了這一下降。
利息支出。截至2021年3月31日的三個月，利息支出減少了26.7萬美元，降幅為20.7%，從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元降至100萬美元。利息開支減少，是因為有息負債(主要是存款)利率下降，但有息負債的平均餘額增加，部分抵銷了利息開支的減少。在截至2021年3月31日的三個月裏，有息負債的平均利率比去年同期下降了24個基點，降至0.39%。截至2021年3月31日的三個月，有息負債的平均餘額增加了251.0美元，增幅為30.5%，達到11億美元，而截至2021年3月31日的三個月的平均有息負債餘額為822.9美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，計息存款的利息支出減少了48.7萬美元，降幅39.3%，從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元降至75萬美元。有息存款利息開支減少，是由於平均存款成本下降，但有關減幅因平均有息存款餘額增加而被部分抵銷。與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，有息存款的平均成本下降了32個基點，至0.29%。截至2021年3月31日的三個月，平均有息存款餘額增加234.0美元，至11億美元，增幅為28.6%，而截至2021年3月31日的三個月的平均有息存款餘額為817.5美元。由於我們降低了儲蓄、貨幣市場、活期存款和存單賬户的利率，導致利率環境下降，平均有息存款成本下降，而平均有息存款餘額的增加反映了新冠肺炎疫情期間政府刺激資金的分配和客户支出的減少，以及我們增加客户商業存款賬户的戰略。
截至2021年3月31日的三個月，我們沒有聯邦住房貸款銀行借款的利息支出，而截至2020年3月31日的三個月，我們的利息支出為1萬美元，因為在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有聯邦住房貸款銀行的預付款。然而，由於2020年9月發行了2000萬美元的未償還次級票據，利率為4.25%，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確實額外產生了23萬美元的利息支出。
淨利息收入。截至2021年3月31日的三個月，淨利息收入增加了240萬美元，增幅為21.0%，從截至2020年3月31日的三個月的1,140萬美元增加到1,370萬美元，原因是淨生息資產增加，但淨利差和淨息差的下降部分抵消了這一增長。截至2021年3月31日的三個月，淨生息資產增加了215.3美元，從截至2021年3月31日的三個月的409.7美元增加到625.0美元。截至2021年3月31日的三個月，淨息差從截至2020年3月31日的三個月的3.49%下降36個基點至3.13%，反映出利息收益資產的平均收益率下降了60個基點，部分被計息負債的平均利率下降24個基點所抵消。在截至2021年3月31日的三個月，由於利率大幅下降以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，淨息差從截至2020年3月31日的三個月的3.69%下降了41個基點至3.28%.
貸款損失準備金。截至2021年3月31日的三個月，我們的貸款損失撥備減少了110萬美元，降幅為94.5%，從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元降至6.6萬美元。貸款損失撥備減少的主要原因是貸款延期減少和2021年第一季度我們所在市場的經濟狀況有所改善。2020年第一季度的貸款損失撥備主要是考慮到新冠肺炎疫情對經濟狀況和借款人的不確定影響而對某些定性因素進行調整的結果
 
73
目錄
 
償還貸款的能力。截至2021年3月31日，貸款損失撥備為1,630萬美元，佔未償還貸款的1.32%(不包括PPP貸款，佔貸款的1.47%)，而截至2020年3月31日，貸款損失撥備為1,350萬美元，佔未償還貸款的1.44%。
非利息收入。非利息收入信息如下：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9)% ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​
BOLI上的收益
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 2,892 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​ ​ ​ $ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
截至2021年3月31日的三個月，非利息收入增加了351,000美元，增幅為13.8%，從截至2020年3月31日的三個月的250萬美元增加到290萬美元。截至2021年3月31日的三個月，非利息收入的增加主要是由於投資諮詢收入和信託投資收入的增加，但部分被存款賬户服務費的下降所抵消。投資諮詢收入和信託收入分別增加275,000美元和86,000美元，這主要是由於強勁的市場表現和持續的新業務導致管理的資產增加，但被正常的支付和流出水平部分抵消。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，存款賬户的服務費減少了33,000美元，原因是新冠肺炎大流行導致慣例活動減少。
非利息支出。非利息費用信息如下：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工資
​ ​ ​ $ 4,547 ​ ​ ​ ​ $ 4,185 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​
董事手續費和開支
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (17.4)% ​ ​
計算機軟件費用
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2% ​ ​
FDIC評估
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 71.0% ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​
與信託收入相關的顧問費用
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (21.9)% ​ ​
電話費
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (29.3)% ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ $ 10,316 ​ ​ ​ ​ $ 9,591 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
截至2021年3月31日的三個月，非利息支出增加了72.5萬美元，增幅為7.6%，從截至2020年3月31日的三個月的960萬美元增至1030萬美元。截至2021年3月31日的三個月，非利息費用增加的主要原因是工資增加了36.2萬美元，專業費用增加了32.3萬美元，計算機軟件費用增加了26.4萬美元，FDIC評估費用增加了12萬美元，但其他非利息費用減少了23.8萬美元，部分抵消了這一增加。
 
74
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比：
•
工資和員工福利增加的主要原因是僱傭了更多員工，同時正常業務過程中的工資也有所增加。
​
•
專業費用增加的主要原因是，與我們將於2021年11月進行的核心處理轉換相關的信息技術支持成本，與我們投資組合的第三方經理相關的成本，以及由於為準備我們的首次公開募股(IPO)而將2019年和2020年財務報表審計的審計程序從普遍接受的審計標準提高到上市公司會計監督委員會標準的審計和會計費用。
​
•
我們在貸款信用處理和監控軟件方面的投資增加了計算機軟件費用，同時我們的貸款增長也增加了技術成本。
​
•
由於我們的存款增長，FDIC評估費用增加。
​
•
其他非利息支出減少的主要原因是，由於新冠肺炎大流行的影響，旅行和娛樂費用減少，同時確認了與截至2020年3月31日的三個月內發生的信託交易錯誤相關的約100,000美元的損失，該錯誤沒有在2021年第一季度復發。
​
所得税撥備。截至2021年3月31日的三個月，我們記錄了120萬美元的所得税撥備，實際税率為19.6%，而截至2020年3月31日的三個月的實際税率為62.8萬美元，實際税率為20.2%。所得税撥備增加的原因是截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備前收入與上年同期相比有所增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績
彙總損益表。下表列出了所示期間的收入彙總：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 53,461 ​ ​ ​ ​ $ 48,121 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 48,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,281 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218 ​ ​ ​ ​ ​ 146.6% ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,491 ​ ​ ​ ​ ​ 3,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0)% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
常規。截至2020年12月31日的財年，淨收入增長19.8萬美元，增幅1.7%，從截至2019年12月31日的1,150萬美元增至1,170萬美元。這一增長是由於淨利息收入增加550萬美元和非利息收入增加160萬美元，但這些增加被非利息支出增加370萬美元和貸款損失準備金增加320萬美元部分抵消。
利息收入。截至2020年12月31日的一年，利息收入增加了530萬美元，增幅為11.1%，從截至2019年12月31日的4,810萬美元增至5,350萬美元。這一增長是由於我們的平均生息資產增加了336.3美元，即29.5%，在截至2019年12月31日的一年中增加了336.3美元，達到15億美元，而截至2019年12月31日的一年為11億美元。
 
75
目錄
 
在截至2020年12月31日的一年中，生息資產的平均收益率從截至2019年12月31日的4.31%下降到3.68%，這部分抵消了利息收入的增長。
在截至2020年12月31日的一年中，貸款利息收入增加了670萬美元，增幅為16.5%，從截至2019年12月31日的4080萬美元增至4750萬美元。貸款利息收入增加，主要是因為平均貸款餘額增加，但有關增幅因平均貸款收益率下跌而被抵銷。截至2020年12月31日的一年，貸款平均餘額增加了203.3美元，增幅為24.8%，達到10億美元，而截至2019年12月31日的一年為819.2美元。貸款平均收益率從截至2019年12月31日的年度的4.98%降至截至2020年12月31日的4.65%，降幅為33個基點。貸款平均餘額的增加主要是由於我們繼續成功地增長了商業房地產和工商貸款，以及我們參與了購買力平價貸款計劃，而貸款的平均收益率下降，原因是自2019年12月31日以來，新貸款的市場利率下降，以及新冠肺炎大流行導致的更高利率貸款的償還。
在截至2020年12月31日的一年中，證券利息收入減少了79.8萬美元，降幅為12.5%，從截至2019年12月31日的一年的640萬美元降至560萬美元。證券利息收入減少，是由於證券平均收益率下降，但有關跌幅因證券平均結餘增加而被部分抵銷。證券平均收益率從截至2019年12月31日的年度的2.51%降至截至2020年12月31日的年度的1.89%，降幅為62個基點。證券平均收益率下降的原因是較高收益證券的到期日，由於市場利率下降，這些證券被收益率大幅降低的投資證券所取代。截至2020年12月31日的一年，證券平均餘額增加了4,090萬美元，增幅為16.1%，達到295.3美元，而截至2019年12月31日的年度為254.4美元。證券平均餘額的增加是由於我們用過剩的流動性購買了市政債券。
截至2020年12月31日的一年，現金和銀行到期的利息收入減少了55.9萬美元，降幅為65.5%，從截至2019年12月31日的一年的853,000美元降至29.4,000美元。來自現金和到期銀行的利息收入減少的原因是，由於自2019年12月31日以來短期市場利率下降，來自銀行的現金和到期利息的平均收益率從2019年的2.10%下降到2020年的0.22%，下降了188個基點；由於我們的存款增加了我們資產負債表上的流動性，現金和銀行到期的平均餘額從2019年的4,070萬美元增加到2020年的132.8美元，這部分抵消了現金和銀行到期利息收入的減少。
利息支出。截至2020年12月31日的一年，利息支出減少了11.8萬美元，降幅為2.4%，從截至2019年12月31日的一年的480萬美元降至470萬美元。利息開支減少，是因為有息負債(主要是存款)利率下降，但有息負債的平均餘額增加，部分抵銷了利息開支的減少。在截至2020年12月31日的一年中，有息負債的平均支付利率從截至2019年12月31日的0.64%下降了13個基點，至0.51%。截至2020年12月31日的一年，有息負債的平均餘額增加了172.1美元，增幅為22.7%，達到930.8美元，而截至2019年12月31日的年度為758.7美元。
在截至2020年12月31日的一年中，計息存款的利息支出減少了20.6萬美元，降幅為4.6%，從截至2019年12月31日的一年的450萬美元降至430萬美元。有息存款利息開支減少，是由於平均存款成本下降，但有關減幅因平均有息存款餘額增加而被部分抵銷。截至2020年12月31日的一年，平均有息存款成本下降13個基點至0.47%。截至2020年12月31日的一年，平均有息存款餘額增加了175.1美元，增幅為23.4%，達到922.3美元，而截至2019年12月31日的年度為747.2美元。由於我們降低了儲蓄、貨幣市場、活期存款和存單賬户的利率，導致利率環境下降，平均有息存款成本下降，而平均有息存款餘額的增加反映了新冠肺炎疫情期間政府刺激資金的分配和客户支出的減少，以及我們增加客户商業存款賬户的戰略。
 
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截至2020年12月31日的一年，聯邦住房貸款銀行借款的利息支出減少了137,000美元，降幅為93.2%，從截至2019年12月31日的147,000美元降至10,000美元。借款利息支出減少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，聯邦住房貸款銀行預付款的平均餘額減少了790萬美元，至57.8萬美元，而截至2019年12月31日的一年中為850萬美元。由於2020年9月發行了2000萬美元的未償還次級票據，利率為4.25%，截至2020年12月31日的年度，我們還額外產生了246,000美元的利息支出。
淨利息收入。截至2020年12月31日的年度，淨利息收入增加550萬美元，或12.6%，從截至2019年12月31日的年度的4,330萬美元增加至4,870萬美元，原因是淨創息資產增加，但淨利差和淨息差的下降部分抵消了這一增長。截至2019年12月31日的年度，淨生息資產增加了157.3美元至514.7美元，而截至2019年12月31日的年度為357.4美元。截至2020年12月31日的年度，淨息差從截至2019年12月31日的年度的3.67%減少50個基點至3.17%，反映出利息收益資產的平均收益率下降63個基點，部分被計息負債的平均利率下降13個基點所抵消。由於利率大幅下降以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，截至2020年12月31日的年度淨息差從截至2019年12月31日的年度的3.88%下降52個基點至3.36%.
貸款損失準備金。截至2020年12月31日的一年，我們的貸款損失撥備為540萬美元，而截至2019年12月31日的年度為220萬美元。貸款損失準備金增加的主要原因是商業房地產以及商業和工業貸款組合的增長，以及考慮到新冠肺炎疫情對經濟狀況和借款人償還貸款能力的不確定影響，對某些定性因素進行了調整。截至2020年12月31日，貸款損失撥備為1,620萬美元，佔未償還貸款的1.40%，而截至2019年12月31日，貸款損失撥備為1,230萬美元，佔未償還貸款的1.38%。
非利息收入。非利息收入信息如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 921 ​ ​ ​ ​ $ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (26.0)% ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 4,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
投資證券收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ 467.1% ​ ​
BOLI上的收益
​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​ ​ ​ $ 9,814 ​ ​ ​ ​ $ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
截至2020年12月31日的年度，非利息收入增加了160萬美元，增幅為16.4%，從截至2019年12月31日的年度的980萬美元增至1140萬美元。截至2020年12月31日的一年中，非利息收入的增加主要是由於可供出售的證券銷售收益、信託投資收入和投資諮詢收入的增加，但部分被存款賬户服務費的下降所抵消。可供出售的證券的銷售收益增加了100萬美元，這主要是由於管理層管理我們投資證券組合的期限和信用風險的戰略。信託收入和投資諮詢收入分別增加54.3萬美元和17.8萬美元，這主要是由於強勁的市場表現和持續的新業務導致管理的資產增加，但被正常的支付和流出水平部分抵消。存款賬户手續費減少239,000美元，原因是慣例活動減少以及新冠肺炎疫情導致免收手續費。
 
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非利息支出。非利息費用信息如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工資
​ ​ ​ $ 17,788 ​ ​ ​ ​ $ 16,407 ​ ​ ​ ​ $ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ 3,523 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
董事手續費和開支
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​
計算機軟件費用
​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
FDIC評估
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 145.9% ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
與信託收入相關的顧問費用
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​
電話費
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ $ 40,231 ​ ​ ​ ​ $ 36,491 ​ ​ ​ ​ $ 3,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
截至2020年12月31日的一年中，非利息支出增加了370萬美元，增幅為10.2%，從截至2019年12月31日的3650萬美元增至4020萬美元。截至2020年12月31日的一年，與前一年相比，非利息支出增加了140萬美元，主要是因為工資和員工福利增加了140萬美元，專業費用增加了97.6萬美元，計算機軟件費用增加了90.5萬美元，FDIC評估費用增加了54萬美元，但其他非利息支出減少了48.3萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比：
•
工資和員工福利增加的主要原因是僱傭了更多員工，同時正常業務過程中的工資也有所增加。
​
•
專業費用增加的主要原因是，與我們將於2021年11月進行的核心處理轉換相關的信息技術支持成本，與我們投資組合的第三方經理相關的成本，以及由於為準備我們的首次公開募股(IPO)而將2019年和2020年財務報表審計的審計程序從普遍接受的審計標準提高到上市公司會計監督委員會標準的審計和會計費用。
​
•
我們在貸款信用處理和監控軟件方面的投資增加了計算機軟件費用，同時我們的貸款增長也增加了技術成本。
​
•
由於我們的存款增長，FDIC評估費用增加。
​
•
其他非利息支出減少的主要原因是旅行和娛樂成本因新冠肺炎疫情的影響而下降，以及某些資金不足的承諾的逆轉。
​
所得税費用。截至2020年12月31日的一年，我們記錄的所得税支出為280萬美元，實際税率為19.6%。截至2019年12月31日止年度，我們錄得所得税支出290萬美元，反映有效税率為20.3%。
我們財富管理業務部門的財務狀況和運營結果
我們通過兩個業務部門開展業務：(1)銀行業務部門，包括通過Orange Bank&Trust Company向客户提供貸款和存款產品；(2)財富管理業務部門，包括資產管理和信託服務
 
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個人和機構通過HVIA和Orange Bank&Trust Company提供信託和投資管理費收入。有關詳情，請參閲綜合財務報表附註20及未經審計綜合財務報表附註9。
下表顯示了我們的可報告業務部門在指定期間的收入和總資產報表：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月或該三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
銀行業務
​ ​
財富
管理
​ ​
合計
細分市場
​ ​
銀行業務
​ ​
財富
管理
​ ​
合計
細分市場
​
​ ​ ​
(千美元)
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (8,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​ ​ ​ (10,316) ​ ​ ​ ​ ​ (8,084) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ (9,591) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,087) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (628) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
管理和/或管理的資產(AUM)(市值)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,230,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,230,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 956,591 ​ ​ ​ ​ $ 956,591 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,900,373 ​ ​ ​ ​ ​ 8,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656,974 ​ ​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,936 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度或截至該年度的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
銀行業務
​ ​
財富
管理
​ ​
合計
細分市場
​ ​
銀行業務
​ ​
財富
管理
​ ​
合計
細分市場
​
​ ​ ​
(千美元)
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058 ​ ​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​ ​ ​ ​ (2,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,195) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (33,838) ​ ​ ​ ​ ​ (6,393) ​ ​ ​ ​ ​ (40,231) ​ ​ ​ ​ ​ (31,104) ​ ​ ​ ​ ​ (5,387) ​ ​ ​ ​ ​ (36,491) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,510) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,839) ​ ​ ​ ​ ​ (2,601) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 10,343 ​ ​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 9,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​
管理和/或管理的資產(AUM)(市值)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,189,119 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,102,794 ​ ​ ​ ​ $ 1,102,794 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,656,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,552 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月或三個月的比較。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，管理和/或管理的資產市值分別為12億美元和956.6美元，增長28.6%.這包括Orange Bank&Trust Company和HVIA在2021年3月31日和2020年3月31日持有的資產。這一增長主要是由於業務的成功發展和市場價值的增值。
截至2021年3月31日的三個月，我們與財富管理業務部門(我們記錄為非利息收入)相關的收入增加了36.1萬美元，增幅18.6%，達到230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為190萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2021年3月31日的三個月中管理的資產有所增長。
 
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截至2021年3月31日的三個月，我們與財富管理業務部門(我們記錄為非利息支出)相關的費用增加了13.7萬美元，增幅9.1%，達到160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的支出為150萬美元。這一增長是由於我們業務的持續增長。
2020年和2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度比較。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理和/或管理的資產市值分別為12億美元和11億美元，增長7.8%。這包括Orange Bank&Trust Company和HVIA在2020年12月31日和2019年12月31日持有的資產。這一增長是由於成功收購了管理下的新資產，加上管理下資產的市值增加。
截至2020年12月31日的一年，我們與財富管理業務部門(我們記錄為非利息收入)相關的收入增加了253,000美元，增幅為3.2%，達到810萬美元，而截至2019年12月31日的一年為780萬美元。這一增長主要是由於我們管理的資產的增長。
截至2020年12月31日的一年，我們與財富管理業務部門(我們記錄為非利息支出)相關的費用增加了100萬美元，增幅18.7%，達到640萬美元，而截至2019年12月31日的一年為540萬美元。這一增長是由於我們業務的持續增長。
市場風險管理
常規。我們資產和負債管理職能的主要目標是評估資產負債表內的利率風險，在實現淨收益最大化和保持充足的流動性和資本水平的同時，追求對利率風險的受控假設。我們銀行的董事會監督我們的資產和負債管理職能，該職能由我們的資產/​負債管理委員會和我們的財務委員會管理。我們的資產/負債管理委員會定期召開會議，審查我們的資產和負債對市場利率變化、本地和全國市場狀況以及市場利率的敏感性。該小組還審查我們的流動性、資本、存款組合、貸款組合和投資頭寸。
作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。利率波動最終將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及除短期到期資產外的所有有息資產和有息負債的公允價值。利率風險是指未來利率變動可能帶來的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時最大化收入。
我們主要通過在正常業務過程中構建資產負債表來管理對利率的風險敞口。我們通常不會為了管理利率風險而簽訂衍生品合約，但我們未來可能會這樣做。根據我們業務的性質，我們不受外匯或商品價格風險的影響。我們沒有任何交易資產。
淨利息收入模擬。我們使用一個利率風險模擬模型來檢驗淨利息收入和資產負債表的利率敏感性。對瞬時平行利率變動情景進行建模，並利用其來評估風險，併為淨息差的可接受變化建立風險敞口限制。這些情景被稱為利率衝擊，它們模擬利率的瞬時變化，並使用各種假設，包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產和負債現金流的再投資和替換。
 
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下表列出了我們淨利息收入的估計變化，僅以銀行為基礎計算，這將是截至2021年3月31日的12個月期間市場利率變化的結果。下表顯示，在利率上升的環境下，我們對資產敏感。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
利率變化
(基點)(1)
​ ​
淨利息收入
第一年預測
​ ​
第一年變更
來自級別
​
​ ​ ​
(千美元)
​
​ ​ ​ ​ ​ +400 ​ ​ ​ ​ $ 62,650 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ +300 ​ ​ ​ ​ ​ 60,888 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ +200 ​ ​ ​ ​ ​ 59,072 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ +100 ​ ​ ​ ​ ​ 57,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 水平 ​ ​ ​ ​ ​ 55,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -100 ​ ​ ​ ​ ​ 54,775 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
​
(1)
此分析假設在所示方案的整個收益率曲線上都存在瞬時和平行的利率衝擊。
​
股權模擬的經濟價值。我們還通過權益經濟價值(“EVE”)模型分析了我們對利率變化的敏感性。EVE代表我們資產的預期現金流減去經表外合同價值調整後的負債產生的預期現金流的現值。EVE試圖使用貼現現金流方法來量化我們的經濟價值。我們估計到某一特定日期，我們的前夜會是什麼樣子。然後，我們計算出在一系列利率情景中，截至同一日期的夏娃會是什麼樣子，這些情景代表着收益率曲線的立即和永久的平行變化。我們目前在假設利率較當前市場利率上升100、200、300和400個基點，以及假設利率較當前市場利率下降100個基點的情況下計算EVE。
下表列出了截至2021年3月31日市場利率變化將導致我們前夕的估計變化，這些變化僅以銀行為基礎計算。
2021年3月31日
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計增加(減少)
在前夜
​ ​
夏娃佔到場的百分比
資產價值(3)
​ ​
現值
資產的 個
​ ​
利息變化
利率(基點)(1)
​ ​
預計
前夜(2)
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
前夕
比率(4)
​ ​
增加
(減少)
(基點)
​ ​
金額
​ ​
(千美元)
​ ​
+400
​ ​ ​ $ 312,302 ​ ​ ​ ​ $ 9,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ $ 1,741,479 ​ ​ ​
+300
​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 10,086 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,330 ​ ​ ​
+200
​ ​ ​ ​ 312,705 ​ ​ ​ ​ ​ 9,427 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,823,050 ​ ​ ​
+100
​ ​ ​ ​ 311,524 ​ ​ ​ ​ ​ 8,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868,379 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 303,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,125 ​ ​ ​
-100
​ ​ ​ ​ 260,606 ​ ​ ​ ​ ​ (42,672) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,303 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此分析假設在所示方案的整個收益率曲線上都存在瞬時和平行的利率衝擊。
​
(2)
估計EVE等於所有資產的現值減去為相應情景計算的所有負債的現值。
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(3)
前夕佔資產現值的百分比被用作現值資本衡量標準。EVE比率是市值資本比率。
​
(4)
夏娃比率定義為“預估夏娃”除以資產現值。
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很多假設都被用來計算利率波動的影響。由於幾個因素，包括利率變化的時機和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀，實際結果可能與我們的預測大不相同。以上所示的利率風險計算不包括我們的管理層可能為應對預期利率變化而採取的管理風險的行動，而實際結果也可能因應對利率變化而採取的任何行動而有所不同。
流動資金和資本資源
流動性。流動性是指滿足當前和未來短期金融義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入、貸款償還、證券到期和出售。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但存款流動、抵押貸款提前還款和證券銷售在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。
我們根據以下評估定期評估是否需要調整我們對流動資產的投資：(1)預期貸款需求，(2)預期存款流量，(3)可獲得利息的存款和證券收益率，以及(4)我們資產/負債管理計劃的目標。過剩的流動資產一般投資於有利息的存款和中短期證券。
我們最具流動性的資產是現金和銀行到期。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2021年3月31日和2020年12月31日，銀行的現金和到期金額分別為253.1美元和121.2美元。分類為可供出售的證券提供了額外的流動性來源，截至2021年3月31日，可供出售證券總額為359.4美元，截至2020年12月31日，可供出售證券總額為330.1美元。
2021年3月31日起一年內到期的存單總額為8,030萬美元，佔存單總額的89.2%。截至2021年3月31日，存單總額為9,000萬美元，佔總存款的5.2%。2020年12月31日起一年內到期的存單總額為7,480萬美元，佔存單總額的82.0%。截至2020年12月31日，存單總額為9,120萬美元，佔總存款的6.1%。
我們參與IntraFi網絡，使我們能夠為客户、企業和公共實體提供數百萬美元的FDIC存款保險保障。我們可以根據我們的資金需求，選擇將這筆資金作為互惠存款從其他IntraFi網絡銀行出售或回購。截至2021年3月31日，我們總共有7810萬美元的IntraFi Network存款，這些存款都是作為IntraFi網絡的互惠存款回購的。
雖然客户存款仍然是我們首選的資金來源，但保持後備流動性來源是我們謹慎的流動性風險管理實踐的一部分。我們有能力向紐約聯邦住房貸款銀行貸款。截至2021年3月31日，我們沒有未償還的預付款，有能力借入高達295.9美元的貸款。截至2021年3月31日，我們從紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)獲得了520萬美元的抵押信貸額度，沒有未償還餘額。此外，截至2021年3月31日，我們總共有2500萬美元的可自由支配信貸額度。我們還與大西洋社區銀行家銀行(ACBB)達成借款協議，在2021年3月31日提供250萬美元的短期借款。截至2021年3月31日，ACBB沒有未償還的借款。
我們的現金流由三個主要類別組成：運營活動現金流、投資活動現金流和融資活動現金流。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為240萬美元和1130萬美元。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金(主要包括貸款發放和購買證券的支出，被貸款本金收取、證券出售收益和到期證券收益以及證券首付所抵消)分別為113.7美元和331.0美元。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額(包括存款賬户活動和借款活動)分別為243.1美元和415.7美元。
我們致力於保持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。基於我們的
 
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考慮到存款保留經驗、當前定價策略和監管限制，我們預計將保留相當大一部分到期定期存款，如果我們允許這些存款在到期時流失，我們可以通過借款補充資金。
資本資源。我們受到由美聯儲和紐約州金融服務部管理的各種監管資本要求的約束。在2021年3月31日和2020年12月31日，我們超過了所有適用的監管資本要求，在監管指導方針下被視為資本充足。有關2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的實際和要求資本金額和比率，請參閲本招股説明書其他地方的未經審計簡明財務報表附註10和綜合財務報表附註13。
表外安排
表外安排。我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾，其中涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸要素和利率風險。我們對信用損失的風險由票據的合同金額表示。我們在做出承諾時使用的信貸政策與對資產負債表內工具的信貸政策相同。
截至2021年3月31日，我們有284.2美元的未償還貸款承諾。截至2021年3月31日，我們還有710萬美元的備用信用證。截至2020年12月31日，我們有230.2美元的未償還貸款承諾。截至2020年12月31日，我們還有650萬美元的備用信用證。
有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註16。
通貨膨脹和物價變動的影響
本招股説明書中包含的綜合財務報表和相關財務數據是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而不考慮貨幣相對購買力隨時間因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本的增加上。與大多數工業公司不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響通常比一般通脹水平更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同，也不一定與商品和服務的價格走勢相同。
 
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業務
概述
我們是一家銀行控股公司，總部設在紐約州米德爾敦，根據BHC法案註冊。通過我們的全資子公司Orange Bank&Trust Company和HVIA，我們向哈德遜河谷下游地區、紐約大都市區以及康涅狄格州和新澤西州附近市場的小企業、中型市場企業、地方市政府和富人提供全方位的商業和消費者銀行產品和服務以及信託和財富管理服務。該公司的總辦事處位於紐約州米德爾敦多爾遜大道212號，郵編：10940。
通過將社區銀行的高接觸性服務和基於關係的重點與我們規模較大的競爭對手提供的廣泛金融產品和服務相結合，我們相信我們可以利用我們市場領域的巨大增長機會。我們還為企業和消費者提供各種存款賬户，包括全系列的市政銀行賬户。這些產品和服務通過我們的14個分支機構和一個貸款製作辦事處提供，產生了穩定的低成本核心存款來源和具有誘人風險調整收益的多樣化貸款組合。截至2021年3月31日，我們的資產、貸款、存款和股東權益總額分別為19億美元、12億美元、17億美元和135.1美元。截至2021年3月31日，奧蘭治銀行信託公司的信託部門和HVIA總共管理着12億美元的資產。
作為一家銀行控股公司，我們受到聯邦儲備委員會的監管。我們被要求提交FRB報告和其他關於我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息。作為一家州特許信託公司，是聯邦儲備系統的成員，銀行受到NYSDFS和FRB作為其主要聯邦監管機構的主要監督、定期審查和監管。
最近的增長和盈利能力
•
董事會於2014年聘請了我們現任總裁兼首席執行官Michael Gilfeather，以改善公司的增長軌跡。
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在人員、系統和不斷擴大的地理足跡方面的重大投資帶來了強勁的資產負債表增長和更高的盈利能力。我們的總資產從2018年12月31日的11億美元增長到2021年3月31日的19億美元，淨收入從截至2018年12月31日的年度的760萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1170萬美元。
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在過去七年中，有針對性地努力吸引低成本至零成本的企業存款，導致資產大幅增長。這些資金，再加上史無前例的政府刺激措施和應對新冠肺炎疫情的流動性，導致存款大幅增長，我們能夠將這些資金用於支持強勁的貸款增長，並用來維持流動性。
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•
我們的信託和財富管理服務通過我們的信託服務部門和HVIA管理的總資產從2018年12月31日的926.7美元增長到2021年3月31日的12億美元。
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我們相信，近幾年來我們對銀行家、基礎設施和技術的投資提高了我們的效率比率。具體地説，我們的效率比率從截至2018年12月31日的年度的74.65%下降到截至2021年3月31日的三個月的62.03%，儘管全職相當於員工的人數從2018年12月31日的166人增加到2021年3月31日的195人。
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從2015年12月31日到2020年12月31日的過去五年中，複合年貸款增長率(不包括PPP貸款)為21.0%。
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從2015年12月31日到2020年12月31日的過去五年裏，複合存款年增長率為18.5%。
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從2014年12月31日到2021年3月31日，貸款人和貸款支持人員從17名員工增加到47名員工。
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從2015年12月31日到2021年3月31日，新開了6家分行和1家貸款生產處，出售或關閉了2家分行。
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業務細分
商業銀行業務。我們致力於成為一家專注於中小企業、專業人士、企業家和企業高管的社區型金融機構。此外，本行的私人銀行服務亦迎合高淨值人士及企業主的商業及個人需要。我們提供全套金融產品，包括支票、儲蓄和貨幣市場賬户、存單和金庫管理服務。
該公司已成功招募了經驗豐富的貸款人，這些貸款人在其歷史悠久且不斷擴大的運營市場中擁有專業知識和久經考驗的業績記錄。這些貸款機構通常與我們當地社區的企業(如房地產開發商和業主)有着長期的合作關係，使他們能夠在金融交易和產品方面充當值得信賴的顧問。
該公司在其較新市場羅克蘭和韋斯特切斯特縣的增長尤為強勁，這兩個市場因市場規模和人口結構而具有顯著的增長潛力，而奧蘭治縣仍佔銀行存款的50%左右。下表顯示了我們截至2021年3月31日的貸款(包括PPP貸款)和存款構成。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totloan4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totdepos4c.jpg]
私人銀行業務。2017年8月，經過廣泛研究和規劃，世行成功啟動了私人銀行業務計劃，目前已擁有約360名客户。此禮賓級服務
 
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整合並利用公司的所有四項核心業務 - 存款、貸款、資產管理(通過我們的投資顧問子公司HVIA)以及信託和房地產服務 - ，為與我們有重要業務的具有更大、更復雜銀行需求的客户提供專門的、個性化的關注。
信託服務和財富管理。通過銀行的信託部門，我們為當地客户提供傳統的信託和管理服務，並專注於特殊需要信託和監護服務。信託服務公司成立於1892年，前身為“奧蘭治縣信託和保險存款公司”，在我們早期的業務線中佔據着突出的地位。我們的業務在過去幾年裏發生了變化，2016年我們更名為橙色銀行和信託公司(Orange Bank&Trust Company)就證明瞭這一點，但信託服務仍然是我們今天業務中至關重要和充滿活力的一部分。作為我們對信託服務持續承諾的一種衡量標準，幾年前，我們聘請了在特殊需要信託分部門的獨特需求方面具有專業知識的專門人員來監督該部門。這帶來了有意義的收入增長和盈利能力。
我們通過我們的全資子公司HVIA提供資產管理、財務規劃和財富管理服務，HVIA是我們於2012年11月收購的SEC註冊投資顧問公司。HVIA為機構和高淨值個人管理投資，包括捐贈、養老金計劃和非利潤投資，以及次級諮詢投資。HVIA正在擴大其產品能力和擴大第三方產品分銷。
我們最近啟動了橙色財富管理計劃，其中包括我們的私人銀行和信託部門HVIA提供的服務，這是一個協調的增長戰略。我們相信，通過這個新平臺，我們與高淨值和商業客户的交叉銷售機會可能會很大。
下表顯示了截至2021年3月31日，我們通過銀行信託部門和HVIA管理的總資產。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_totasst4c.jpg]
 
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我們的歷史
誕生於14位創始人的願景，銀行於1892年5月開業，名為奧蘭治縣信託和保險箱存款公司。2016年，世行更名為橙色銀行與信託公司(Orange Bank&Trust Company)，以反映其在哈德遜河谷下游地區和紐約市大都市區擴張的雄心。下面的圖表闡述了我們的業務發展和里程碑。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d11-fc_business4c.jpg]
我們的市場區域
我們廣泛地將我們的經營區域定義為哈德遜河谷下游，其中包括各種不同的、經濟上截然不同的市場。我們的銀行業務主要位於紐約的奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣，我們將這些地區稱為我們的地理足跡，在那裏我們經營着14家提供全方位服務的分行和一個貸款製作辦事處。雖然我們的大部分業務都發生在這些市場，但我們也與幾個在該地區以外開展業務的特定商業客户合作。
自2013年以來，我們一直在尋求利用我們在長期運營歷史中積累的知識和關係，以及我們在戰略性擴展的業務範圍內對客户服務的堅定承諾。2015年，隨着韋斯特切斯特和羅克蘭兩縣開設新的分支機構，這一點正式確立，並自那以來推動了這些市場的市場份額大幅增長。這包括截至2020年12月31日的三年期間，韋斯特切斯特和羅克蘭市場的複合年存款增長率分別為30.9%和33.9%。最近，我們進入了增長強勁的紐約布朗克斯市場，2019年11月設立了貸款製作辦事處，2021年7月設立了提供全方位服務的分支機構。
 
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橙子銀行和信託公司所在地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-map_oranco4clr.jpg]
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來源：標普全球市場情報。
雖然我們專注於推動我們所有市場和產品線的增長，但我們相信，由於哈德遜河谷下游市場的巨大存款基礎，我們在韋斯特切斯特和羅克蘭兩縣擴大的業務將是未來資產增長的最大貢獻者。截至2021年3月31日，我們32.7%的貸款和44.5%的存款位於韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣。我們目前還在羅克蘭郡的Nanuet建設一家新的分支機構，預計將於2021年第三季度開業。我們認為，我們最近和計劃開設的所有地點都是世行的自然和合乎邏輯的延伸，並與我們的地理足跡相一致。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-pc_loangeo4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d1-pc_dposgeo4c.jpg]
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我們的運營市場擁有人口、經濟和競爭動態，我們認為這些動態有利於繼續執行我們的增長戰略：
奧蘭治縣。奧蘭治縣距離紐約市60英里，是一個有吸引力且穩定的市場。我們在該地區129年的經營歷史為我們的增長和低成本存款融資提供了堅實的基礎。該地區的經濟活動源於當地的商業活動和不斷增加的支持
 
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到紐約大都會地區的服務。截至2021年1月1日，當地人口估計為387,768人，家庭收入中位數為82,420美元，當地經濟與紐約市和威徹斯特縣的經濟活動截然不同，並在一定程度上與紐約市和威徹斯特縣的經濟活動隔絕，其中包括越來越多的服務、倉儲和物流企業。該地區最近的事態發展包括，在新冠肺炎大流行期間，隨着專業人員離開城市市場，人口大幅增長。
威徹斯特縣和羅克蘭縣。韋斯特切斯特和羅克蘭是我們的主要增長市場，我們相信，它們的規模、誘人的人口結構、強勁的增長特徵和經濟多樣性的結合，為我們的業務增長提供了重要的機會。韋斯特切斯特和羅克蘭市場地區擁有典型的郊區人口中心的多元化經濟，大部分就業機會由服務業、批發/零售業、金融/保險/房地產和製造業提供。服務業是兩國最大的就業部門，批發/零售業則是第二大就業部門。
韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣是大型、富裕的市場，家庭收入中位數分別為102,782美元和94,873美元，總人口為1,294,444人，據估計，截至2021年1月1日。一個由大銀行和幾家小社區銀行組成的不平衡市場，創造了一個有吸引力的競爭格局，加強了我們作為這一市場區域內領先的本地小企業銀行的聲譽。我們相信，相對於我們的規模而言，我們較小的市場份額也提供了長期增長的機會。
布朗克斯縣。據估計，截至2021年1月1日，布朗克斯市場人口稠密，有1414,708名居民，擁有大多數城市人口中心典型的多元化經濟。提供的大部分就業機會來自服務業、批發/零售業和金融業/保險業/房地產業，服務業是該縣最大的就業部門。截至2021年1月1日，布朗克斯的家庭收入中位數估計為43,015美元，是相當多的醫療保健和社會援助企業和非營利組織的所在地。該地區對住房的持續需求通過建築貸款和再融資活動的需求產生了持續的增長。
我們的業務戰略
我們的目標是主要通過客户羣的有機增長，在哈德遜河谷下游打造首屈一指的商業銀行。我們專注於中小型企業(以年收入低於5000萬美元的企業為特徵)、律師和其他專業人士，併為企業、高淨值個人、企業主和零售客户提供廣泛的銀行服務。我們相信，我們地理足跡內的當地經濟為我們提供了重要的增長機會，我們可以通過專注於個性化服務，以及我們實現比規模較小的社區銀行更大規模經濟的能力，來利用這一機會。
利用我們的關係和服務能力推動有機增長。從1892年開始，我們的創始人就認識到，世行的成功將與我們所在社區的成功緊密相連，長期的價值創造需要堅定不移的服務承諾和與客户建立持久的關係。這一願景今天繼續推動着公司的發展，我們通過一個由14個分支機構、一個貸款製作辦事處和大約200名員工組成的網絡，為奧蘭治、羅克蘭、威徹斯特縣和布朗克斯的客户提供服務。我們的核心能力包括熟悉我們的客户，並提供最高質量的服務和解決方案，使我們能夠在我們傳統的和擴大的地理範圍內吸引商業客户。我們的目標是在我們的客户利用我們的資源、支持和建議建立他們的業務時，成為他們值得信賴的顧問。
通過差異化服務實現進一步的貸款增長。我們一直在展示我們有能力創造強勁的貸款增長，並在我們的運營市場獲得更多份額。我們能夠做到這一點，是建立在牢固的客户關係和有針對性的開發努力的基礎上的。我們的貸款增長大部分來自現有客户和推薦，後者是因為我們專注於社區中的關鍵影響力中心，如律師事務所和會計實踐。我們還相信，與 相比，我們的高級管理層每天都可以為客户提供更快的貸款申請和其他交易的響應時間，以及對這些交易將完成的更大信心。
 
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競爭對手，他們的決策在某些情況下是在遙遠的總部做出的。我們相信，這一水平的服務也給我們帶來了定價優勢，通常使我們能夠獲得比競爭對手更高的貸款利率，同時仍能確保業務和客户關係的安全。
繼續擴大我們的核心存款特許經營權。我們的存款特許經營權的優勢來自於我們與客户的長期關係以及我們與我們服務的市場的牢固聯繫。我們的存款足跡已經並將繼續為我們貸款組合的增長提供主要支持。核心存款(不包括定期存款)佔我們總資金的94.8%，截至2021年3月31日的季度的低成本為0.16%。我們加強資金來源的戰略的一個關鍵因素是我們的現金管理服務，這幫助我們的團隊擴大了產品供應的深度和效率，並有望在未來為盈利能力、客户增長和客户保留率做出貢獻。此外，通過繼續擴大我們的業務服務套件，從複雜的現金管理到增強的商業貸款，到2020年底，存款和貸款分別增長到15億美元和12億美元，分別比2019年底增長37.5%和29.2%。我們預計，隨着銀行繼續採用我們的客户更有效和更有利可圖地運營所需的工具，這種增長將繼續下去。我們還相信，我們強大的商業和公共部門關係將補充我們的零售存款基礎，進一步促進存款增長，並最終導致我們的貸款組合繼續增長。截至2021年3月31日，來自市政當局的存款總額為279.1美元，佔我們總存款的16.1%。2020年底，市政存款增至198.5美元，比2019年底增長了近14%。
繼續開展收費業務。我們通過信託服務和財富管理業務建立了堅實的收費收入基礎。與我們的核心銀行業務一樣，我們的信託和諮詢服務最近也實現了重大里程碑，截至2021年3月31日，這兩個部門管理的總資產達到12億美元。隨着我們成功地開展銀行業務，我們打算將HVIA的服務擴展到韋斯特切斯特和羅克蘭兩個縣。此外，我們的私人銀行服務在2020年繼續增長，現在使大約360個客户能夠充分利用我們平臺的資源和能力。我們的每一項收費業務都由經驗豐富的團隊運營，並擁有可擴展的基礎設施來支持額外的增長，而增加的費用很少。我們相信，我們處理客户關係的綜合方法、不斷增長的市場地位和擴大的服務提供將在未來提供重要的交叉銷售和新的商機。
利用市場混亂。我們打算繼續利用我們運營市場最近的經濟混亂，我們認為這造成了客户銀行賬户不足的環境。收購這些市場的競爭對手也創造了聘請經驗豐富的銀行家的機會，我們相信他們可以在我們的商業模式下蓬勃發展，並利用客户對個性化程度較低的大型銀行和/或最近合併的機構的不滿。我們過去曾成功運用過這一策略，從合併後的機構聘請了37名經驗豐富的銀行家，並在2012年從普羅維登特紐約銀行(Provident New York Bancorp)手中收購了HVIA。
我們認為這些機會仍有待利用，並將繼續呈現出未來的整合。下表反映了自2012年以來我們地理區域內及周邊的合併活動。
公告日期
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獲取錯誤名稱
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獲取狀態
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目標名稱
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目標狀態
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目標縣
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6/29/2021
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Valley National Bancorp
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紐約
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威徹斯特銀行控股公司
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紐約
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威徹斯特
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6/16/2021
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Rhodium BA Holdings LLC
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紐約
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Sunnyside Bancorp Inc.
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紐約
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威徹斯特
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4/19/2021
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韋伯斯特金融公司
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CT
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Sterling Bancorp
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紐約
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羅克蘭
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7/12/2018
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ConnectOne Bancorp，Inc.
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新澤西州
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大哈德遜銀行
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紐約
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羅克蘭
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目錄
 
公告日期
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獲取錯誤名稱
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獲取狀態
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目標名稱
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目標狀態
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目標縣
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12/16/2016
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沃爾基爾谷FS&LA
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紐約
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Homeown Bancorp Inc.(MHC)
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紐約
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橙色
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11/5/2014
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Sterling Bancorp
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紐約
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哈德遜谷控股公司
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紐約
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威徹斯特
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9/25/2014
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普特南縣SB
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紐約
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CMS Bancorp Inc.
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紐約
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威徹斯特
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來源：標普全球市場情報。
我們相信，當地管理的社區銀行數量的持續減少為我們提供了針對中小型市場企業提供複雜的銀行產品和服務的機會，從而擴大了我們的客户基礎，增加了資產，並提高了盈利能力。
戰略擴張。雖然奧蘭治縣仍然是我們的家，但在羅克蘭、韋斯特切斯特和布朗克斯縣的持續投資仍然是我們增長和盈利的重要驅動力。最近，我們進入了紐約布朗克斯市場，2019年設立了貸款製作辦事處，2021年設立了分支機構。我們目前還在羅克蘭郡的納紐特(Nanuet)建設一家新的分支機構，計劃於2021年第三季度開業。考慮到我們在該地區的足跡和經驗，我們認為這些地點是世行的自然和合乎邏輯的延伸。探索新的擴張機會仍將是公司戰略中的一項關鍵舉措。
參與機會主義併購我們目前專注於地理市場的有機增長，目前沒有收購計劃或安排。然而，我們可能會評估我們認為可以為我們的股東帶來誘人回報的收購。這些收購可能包括收費業務、整家銀行或分行收購，這些收購將改善我們在人口結構和業務趨勢具有吸引力的地區的市場地位，擴大我們在現有市場的現有分行網絡，增強我們的盈利能力或產品和服務，或擴大我們的財富管理活動。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠成功執行我們的業務戰略：
哈德遜河谷下游地區首屈一指的商業銀行。按存款市場份額計算，我們是總部設在當地的最大銀行，也是哈德遜河谷下游(奧蘭治縣、韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣)第14大銀行。我們廣泛的金融產品和服務，加上我們的增長目標和舉措，使我們對更喜歡在社區銀行工作的貸款人和業務發展專業人士以及尋求社區銀行個人關注的客户具有吸引力。我們服務的市場經歷了重大的銀行整合，我們在吸引人才和從這次顛覆中創造的客户方面有着良好的記錄。我們相信，上市交易普通股將進一步增強我們吸引和留住有才華的銀行專業人員的能力。我們打算繼續擴大我們在哈德遜河谷下游地區的實體存在
 
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我們相信我們可以繼續增加市場份額，特別是考慮到最近當地和地區性銀行的併購活動，以及由此產生的錯位，這可能會為我們創造商機。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-tbl_depomkt4c.jpg]
​
注：市場定義為奧蘭治縣、威徹斯特縣和羅克蘭縣。截至2020年6月30日的存款數據，不包括合併目標和未上報市場存款的分支機構。截至2021年3月31日的資產數據。“來源：FDIC，標準普爾全球市場情報”
與紐約州和美國整體相比，哈德遜河谷下游市場，特別是自新冠肺炎疫情爆發以來，存款增長強勁，家庭收入中位數更高。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-bc_median4c.jpg]
​
來源：標普全球市場情報估計截至2021年1月1日。
(1)
代表所有公司市場按存款計算的加權平均家庭收入。
​
有吸引力的核心存款特許經營權。我們有一個由大量核心存款支持的存款專營權，我們將核心存款定義為總存款減去存單，以及強大的無息活期存款賬户。截至2021年3月31日，核心存款佔存款總額的94.8%，佔貸款總額的133.4，無息核心存款佔存款總額的34.5%。截至2021年3月31日，我們沒有任何經紀存款(不包括通過CDARS和ICS網絡獲得的互惠存款)。我們的低成本核心存款基礎是100多年來作為奧蘭治縣面向消費者的首選社區銀行的獨特組合，加上我們對銀行業務、非營利機構、市政當局和其他組織的重視。我們相信，我們強勁的核心存款產生是由我們強大的個人服務、社區知名度、廣泛的商業銀行和金庫管理產品以及遠程存款捕獲和商業網上銀行等便利服務推動的。我們還聘請了專注於存款的業務發展官員來建立存款關係。
為利率上升環境做好準備。在預期利率環境上升的情況下，我們將業務重點放在核心存款關係和維持流動性資產負債表上。截至2021年3月31日，我們的總貸款與總存款之比為70.1%。我們相信，與當地同行和競爭對手相比，我們存款組合基於關係的性質降低了我們的利率風險。在2015年至2019年的上一次加息週期中，我們的存款融資成本表現出較低的變化，並保持在遠低於當地同行的水平。我們的總存款貝塔係數(定義為存款融資成本與聯邦基金利率變化之間的相對變化)為5.4%，明顯低於當地同行26.9%的水平。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/tm2116829d3-lc_costtot4c.jpg]
​
來源：標普全球市場情報。按年化存款利息支出總額和每個季度平均存款總額計算的存款總成本。
(1)
存款貝塔係數計算為銀行存款成本的變化佔聯邦基金利率變化的百分比，從2015Q1到2019Q1。
​
(2)
當地同行包括納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSEAM)以及紐約MSA的場外交易美國銀行和儲蓄機構，截至2021年第一季度，總資產低於500億美元，不包括合併目標和共同機構。
​
為我們的客户提供私人銀行和財富管理服務的獨特和互補能力。與本土競爭對手相比，另一個不同之處在於我們向客户提供私人銀行和財富管理服務的能力。我們通過Orange Bank&Trust Company的子公司Orange Bank&Trust Private Banking提供私人銀行業務，並通過Orange Bank&Trust Company的信託服務部門和HVIA提供信託和財富管理服務。截至2021年3月31日，HVIA管理的總資產為12億美元。我們的私人銀行、信託服務和財富管理服務具有很強的互補性，為我們的客户提供了一整套產品。我們的客户驅動、高科技和高觸覺的業務模式專注於四個主要領域：(1)現金管理和國庫服務；(2)金融貸款(主要是商業貸款)；(3)信託、房地產和託管服務；以及(4)金融投資諮詢(通過HVIA)。
通過HVIA，我們提供財務規劃和財富管理服務。HVIA管理着9.63億美元的資產，其中包括截至2021年3月31日為世行信託部門提供的2.9億美元次級服務。不包括所管理的次級服務資產，HVIA管理的6.72億美元資產佔截至2021年3月31日管理的總資產的54.6%。除了HVIA，我們銀行的信託服務部門為我們的本地客户提供傳統的信託和行政服務，重點是特殊需要信託和監護服務。信託服務部管理的資產約為5.58億美元，佔截至2021年3月31日管理總資產的45.4%。
嚴格的承保和信用管理。我們的管理和信用管理團隊培育了強大的風險管理文化，並得到了全面的信貸承銷、融資和貸款管理與監控政策和程序的支持，我們相信這些政策和程序使我們能夠建立強大的信用質量。我們在我們的投資組合中監控貸款活動的類別，並建立次級限制，我們定期審查這些限制，並根據我們的貸款策略和市場狀況的變化進行調整。此外，除購買力平價貸款外，我們的儲備水平為貸款的1.47%，超過了納斯達克的中值水平
 
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交易銀行、儲蓄和貸款控股公司、銀行和儲蓄機構(不包括合併目標)，合併資產在10億至30億美元之間。
可擴展的運營模式。在過去的幾年裏，我們在人力和基礎設施方面投入了大量資金，以支持和增強我們為客户提供全方位商業和零售金融服務的能力。這些投資包括自2014年以來增加60多名全職相當於我們的員工，以及在2015年至2021年3月31日期間開設6個分支機構和1個貸款製作辦公室，其中兩個分支機構被出售或關閉，以優化我們的特許經營足跡。最近，我們於2021年7月在紐約布朗克斯開設了分支機構。我們目前還在羅克蘭郡的納紐特(Nanuet)建設一家新的分支機構，計劃於2021年第三季度開業。其他投資的重點是開發全方位的交易服務，如在線商業銀行、商户處理和手機銀行，併為某些行業垂直市場開發定製軟件。作為這些投資的結果，我們相信我們有運營槓桿和基礎設施來支持顯著增長，而不會相應增加費用。
出借活動
常規。我們的主要貸款活動是商業房地產貸款、商業和工業貸款，其次是商業房地產建設貸款、住宅房地產貸款、房屋淨值貸款和消費貸款。我們的客户主要是中小型企業、律師和其他專業人士。
下表按貸款類型和平均貸款規模列出了截至2021年3月31日我們的貸款組合構成：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均借款
大小
​
​ ​ ​
(千美元)
​
工商業
​ ​ ​ $ 233,636 ​ ​ ​ ​ ​ 18.97% ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 709,760 ​ ​ ​ ​ ​ 57.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 58,123 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72% ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 18,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 121,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 1,231,628 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 16,283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款總額，淨額
​ ​ ​ $ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產貸款。截至2021年3月31日，我們有709.8美元的商業房地產貸款，佔總貸款的57.6%.我們發起貸款為商業房地產融資，主要由我們一級貸款市場的商業零售空間、多户物業、寫字樓和倉庫擔保。一般來説，我們的商業房地產貸款的期限在5到10年之間，基於20到30年的攤銷時間表，貸款與價值的比率最高可達物業評估價值的75%，而且往往通過借款人的個人擔保來增強信用。我們典型的商業房地產貸款有三年、五年或七年的固定利率期限，然後在剩餘期限內以高於紐約FHLB固定利率提前指數的利潤率進行調整，通常在十年末到期。截至2021年3月31日，我們的商業房地產貸款中有25.1%用於業主自住物業。截至2021年3月31日，我們有161.8美元的貸款由多户房產擔保。
我們在發放商業房地產貸款時考慮了很多因素。我們評估借款人的資質和財務狀況，包括項目水平和全球現金流、信用記錄和管理專長，以及擔保貸款的房產的價值、狀況和位置。在評估借款人的資質時，我們會考慮借款人的財力，
 
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借款人擁有或管理類似房產的經驗，以及借款人在我們和其他金融機構的付款記錄。在評估按揭物業時，我們會考慮按揭物業的還本付息及折舊前淨營業收入、貸款額與按揭物業估值的比率，以及償債覆蓋率(營業淨收入與償債比率)。我們通常要求償債覆蓋率至少為1.20倍。所有50萬美元或以上的商業房地產貸款都由外部獨立評估師進行評估。個人擔保一般從商業房地產貸款本金中取得。所有超過50萬美元的商業房地產貸款必須完成環境評估。
與住宅房地產貸款相比，商業房地產貸款通常會帶來更大的信用風險，因為它們通常涉及更大的貸款餘額，這些貸款餘額集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外，由創收物業擔保的貸款的償還通常取決於物業的成功運營，因為貸款的償還通常在很大程度上取決於物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能會影響貸款抵押品的價值或房產未來的現金流。
商業和工業貸款。截至2021年3月31日，我們有233.6美元的商業和工業貸款(不包括購買力平價貸款)，佔總貸款的19.0%。我們發起商業和工業貸款，包括短期貸款、信用額度和對位於我們一級貸款市場的企業的定期貸款。這些貸款用於各種商業目的，包括購買機器和設備、庫存和應收賬款以及購買房地產的融資。
我們的商業信用額度通常是浮動利率，與最優惠利率掛鈎。定期貸款一般由固定利率貸款組成，期限限於七年。一般而言，機器設備貸款的最高期限是根據該等機器設備的預計使用年限而定。大多數商業信用額度都是按需開立的，可能每年都會續簽。
在發放商業和工業貸款時，我們會考慮借款人的財務報表、我們與借款人的貸款歷史、借款人和其他擔保人的償債能力和全球現金流，以及抵押品、應收賬款、庫存和設備的價值。我們還會考慮借款人所從事的業務以及影響該業務的經濟狀況。
商業和工業貸款還包括根據PPP發放的貸款，PPP是一項由美國財政部資助、由SBA管理的專門低息(1%)可免除貸款計劃。作為一家合格的小型企業管理局(SBA)貸款機構，世行有權發起購買力平價貸款。小企業管理局為符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金，包括任何應計利息，只要維持企業的僱員和薪酬水平，並將貸款收益用於其他符合資格的開支，就有資格根據購買力平價獲得貸款豁免。2020年第一季度，我們發起了1132筆購買力平價貸款，總額161.9美元。截至2021年3月31日，我們的購買力平價貸款餘額為121.8美元，佔總貸款的9.9%.
{br]商業和工業貸款通常比住宅房地產貸款具有更大的信用風險。與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款通常是根據借款人從就業和其他收入中償還貸款的能力，並以價值往往更容易確定的不動產為抵押，而商業和工業貸款的風險較高，通常主要根據借款人從借款人業務的現金流中償還的能力來發放。因此，是否有資金用於償還商業和工業貸款，可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難評估，並且可能會根據業務的成功而波動價值。
商業地產建設貸款。截至2021年3月31日，我們有7660萬美元的商業地產建設貸款，佔總貸款的6.2%。我們從事商業房地產建設貸款，主要是為位於我們一級貸款市場的項目提供貸款。我們的商業地產建設貸款包括商業和住宅用地開發貸款以及商業建築和住宅建設貸款。這些貸款通常是
 
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受Subject屬性保護。建築貸款的條款取決於項目的具體情況，如預計完工時間、計劃建設成本和這些項目的預期評估價值。截至2021年3月31日，我們已承諾9950萬美元，其中7680萬美元由我們的商業房地產建設借款人提取。
在承銷商業地產建設貸款時，我們利用可行性研究和市場數據，對借款人的財務狀況、借款人的信用記錄、項目產生的現金流的可靠性和可預測性進行全面分析。
我們發起的商業地產建設貸款物業評估是由獨立的評估師進行的。
商業房地產建設貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於總體經濟狀況和建設成本的不確定性的影響。
住宅房地產貸款。截至2021年3月31日，我們有5810萬美元的住宅房地產貸款，佔總貸款的4.7%。近年來，我們在投資組合中淡化了住宅房地產貸款的來源。我們提供固定利率和可調整利率的貸款，期限最長為20年。我們大部分的住宅房地產貸款都是以80%或以下的按揭比率發放的。按揭比率超過80%的貸款必須有私人按揭保險。這些貸款通常以位於我們主要市場區域或向居住在我們主要市場區域的客户提供的物業為抵押。
在承銷住宅房地產貸款時，我們會評估借款人的月還款能力和獲得貸款的房產價值。我們發放的房地產貸款是由獨立評估師評估的。我們通常要求借款人獲得律師的產權意見書或產權保險，以及火災和財產保險(如有必要，包括洪水保險)，金額不低於貸款金額。我們沒有從事次級住宅抵押貸款的發放。
房屋淨值貸款。截至2021年3月31日，我們有1320萬美元的房屋淨值貸款，佔總貸款的1.1%。我們發起房屋淨值信用額度和封閉式貸款。這些貸款通常以位於我們主要市場區域或向居住在我們主要市場區域的客户提供的物業為抵押。房屋淨值額度和貸款以借款人的主要住所為抵押，最高貸款與價值比率為85%，房屋淨值貸款的最長期限為15年，提款期為10年，隨後為房屋淨值額度的15年還款期。房屋淨值貸款根據最優惠利率進行調整。
在承銷房屋淨值額度和貸款時，需要對借款人按照約定償還貸款的財務能力進行徹底分析。還款能力取決於借款人的就業歷史、當前財務狀況和信用背景。分析主要基於客户的償還能力，其次是抵押品或證券。
房屋淨值額度和貸款通常比其他類型的消費貸款風險更低，因為它們是由借款人主要住所的初級留置權擔保的。然而，一些房屋淨值額度和貸款的從屬性質可能使這些貸款的風險高於其他住宅房地產貸款。特別是在我們的房屋淨值信用額度方面，房地產價值的下降可能會對獲得貸款的房地產的價值產生不利影響。
消費者借貸。截至2021年3月31日，我們有1860萬美元的消費貸款，佔總貸款的1.5%。我們提供各種有擔保和無擔保的消費貸款，包括車輛貸款、以儲蓄存款為擔保的貸款以及其他類型的消費貸款。
在承銷消費貸款時，會對借款人的財務能力進行全面分析。還款能力取決於借款人的就業歷史、當前財務狀況和信用背景。
消費貸款可能比住宅房地產貸款帶來更大的信用風險，特別是在消費貸款的情況下，消費貸款是無擔保的，或者是由快速貶值的資產(如汽車或娛樂設備)擔保的。在這種情況下，違約消費貸款的任何收回抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還貸款餘額，因為可能性更大
 
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損壞、損失或折舊。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。
貸款購買、參與和銷售。我們不時與其他金融機構購買貸款或參與貸款，以補充我們的貸款來源。通過我們的貸款參與，我們和其他參與貸款的貸款人通常按比例分享現金流和借款人不遵守貸款合同條款可能導致的任何收益或損失。我們主要參與商業房地產貸款，包括多户房地產貸款，以及商業和工業貸款。當我們不是主要貸款人時，我們總是遵循我們慣常的貸款承銷和審批程序。截至2021年3月31日，我們參與貸款的未償還餘額總計101.3美元，其中商業房地產貸款8,510萬美元，商業和工業貸款1,620萬美元。2018年5月，我們加入了由BancAlliance運營的社區銀行貸款網絡，該網絡提供了參與商業和工業貸款以及廣泛銀團成員銀行和外部機構的信貸額度的機會。截至2021年3月31日，通過該計劃獲得的貸款未償還餘額總計2700萬美元，涉及七個不同的借款人關係。
我們還從其他貸款機構購買全部貸款。從2018年開始，我們向美國各地的醫療專業人員購買了商業和工業貸款，例如向醫生和牙醫購買了商業和工業貸款，這些貸款是通過對醫生和牙醫的商業資產從全國提供此類貸款的提供商那裏獲得全面留置權來擔保的。我們遵循針對這些已購買貸款的慣例貸款承銷和審批政策。我們在兩個項目下購買此類貸款。第一種是沒有擔保的直接購買(“直接購買貸款”)，即在發生不履行時，按照向發起人提供的回購條款購買貸款。第二個項目由賣方提供50%的擔保(“部分擔保貸款”)，貸款是按面值購買的。由於這些貸款通常由企業資產擔保，因此與房地產抵押品擔保的貸款相比，它們可能在更大程度上受制於借款人的財務狀況。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們購買了300萬美元的直購貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有購買任何直購貸款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們沒有購買任何部分擔保貸款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別購買了2420萬美元和660萬美元的直購貸款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，我們沒有購買任何部分擔保貸款。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日，這些計劃下購買的貸款總餘額分別為5560萬美元、5570萬美元和4550萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們還從部分擔保的消費貸款計劃購買了1930萬美元的貸款。截至2021年3月31日, 該計劃下購買的貸款總餘額為1,460萬美元。
我們一般不出售貸款，在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三年內以及2021年第一季度，我們也沒有出售任何貸款。
信用風險管理
我們通過對每筆交易進行嚴格的承保，以及積極的信用管理流程和程序來控制信用風險，以在交易的整個生命週期內管理風險並將損失降至最低。我們尋求在客户類型、貸款產品類型和我們的商業客户所從事的行業方面保持廣泛多樣化的貸款組合。我們為我們為客户提供的各種貸款產品類型制定了量身定製的承保標準和信用管理流程。
承銷。在評估每項潛在貸款關係時，我們堅持嚴格的承保評估流程，包括但不限於以下內容：
•
瞭解借款人的財務狀況和償還貸款的能力；
​
•
確定借款人是否為有能力的管理者；
​
•
瞭解貸款的具體用途；
​
 
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•
核實與貸款金額和結構相關的主要、第二和第三還款來源是否充足；
​
•
評估貸款發放的經濟環境；以及
​
•
確保每筆貸款都有完善的抵押品留置權，並對每筆貸款進行了適當的記錄。
​
貸款審批機構。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。通常需要獲得首席執行官、首席貸款官或執行副總裁-羅克蘭地區總裁中三分之二的批准，才能建立高達100萬美元的貸款關係。超過100萬美元和最高300萬美元的貸款關係必須得到管理貸款委員會的批准。管理貸款委員會由首席執行官、首席貸款官、執行副總裁-羅克蘭地區總裁、首席財務官和首席信貸官組成。超過300萬美元和最高1,500萬美元(內部房屋限額)的貸款關係必須得到由四名董事組成的董事貸款委員會的批准。所有監管機構的貸款、超過1,500萬美元及以上(包括本行法定貸款限額)的貸款關係，以及超過三項承銷例外的貸款，均須經本公司董事會批准。
一個借款人的貸款限額。根據貸款給一個借款人的規定，本行向任何一個借款人或借款實體發放的貸款一般不得超過其未減值資本和未減值盈餘的15%。這一限額對於由具有市場價值的容易出售的抵押品擔保的貸款可以額外增加10%，該抵押品的市場價值取決於可靠和持續可用的價格報價，至少相當於未償還資金的金額。為了有資格獲得這額外的10%，銀行必須完善抵押品的擔保權益，並且抵押品的市場價值在任何時候都必須至少達到貸款金額的100%，超過15%的一般限額。截至2021年3月31日，我們對一對一借款人的監管上限為2420萬美元。
以下概述了截至2021年3月31日世行的10大貸款關係：
​ ​ ​
數量
貸款
​ ​
合計
承諾
​ ​
出色的
餘額
​
​ ​ ​
(千美元)
​
關係1(A)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ $ 21,918 ​ ​ ​ ​ $ 15,342 ​ ​
關係2(B)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 16,552 ​ ​ ​ ​ ​ 13,552 ​ ​
關係3
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,970 ​ ​ ​ ​ ​ 13,870 ​ ​
關係4(C)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 15,639 ​ ​ ​ ​ ​ 15,638 ​ ​
關係5
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15,261 ​ ​ ​ ​ ​ 14,181 ​ ​
關係6
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
關係7
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 14,463 ​ ​ ​ ​ ​ 14,463 ​ ​
關係8(D)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14,371 ​ ​ ​ ​ ​ 14,049 ​ ​
關係9
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 14,128 ​ ​ ​ ​ ​ 14,126 ​ ​
關係10
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
前十大關係合計
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ $ 155,714 ​ ​ ​ ​ $ 142,633 ​ ​
​
(a)
包括660萬美元的PPP貸款。
​
(b)
包括494,000美元的PPP貸款。
​
(c)
包括330萬美元的PPP貸款。
​
(d)
包括407,000美元的PPP貸款。
​
持續信用風險管理。除了上述量身定做的承保流程外，我們還對所有信用風險敞口執行持續的風險監控和審查流程。雖然我們在內部對貸款進行評級和分類，但我們有獨立的第三方專業公司進行定期貸款
 
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審核以確認貸款分類。我們努力及早發現潛在的問題貸款，以便在貸款產生虧損之前積極尋求解決這些情況，及時記錄任何必要的沖銷，併為貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的撥備水平。
一般而言，每當基於一個或多個標準貸款評級因素將特定貸款或整體借款人關係降級至合格或特別提及時，我們的信貸員都會對資產進行積極評估，以確定適當的解決策略。管理層定期審查觀察名單和分類資產組合的狀態，以及投資組合中較大的信用額度。
財富管理業務部門
通過HVIA和奧蘭治銀行信託公司的信託部門，我們提供一系列信託服務，包括管理客户投資，擔任客户資產託管人，以及提供信託服務，包括擔任遺產受託人和遺產代理人。我們的客户包括個人、信託、企業、僱主贊助的退休計劃和慈善組織。截至2021年3月31日，我們以受託、託管或代理的身份為客户管理着12億美元的資產。這些資產不是奧蘭治銀行和信託公司或HVIA的資產，因此不包括在招股説明書中的綜合資產負債表中。截至2021年3月31日，HVIA和Orange Bank&Trust Company的信託部門總共有25名全職相當於員工的員工，截至2021年3月31日的三個月收入為230萬美元，約佔我們總收入的13.8%。
投資
我們的董事會負責審批和監督我們的投資政策。投資政策至少每年由管理層審查一次，政策的任何變化都會建議董事會，並須得到董事會的批准。這項政策規定，投資決定應基於投資的安全性、監管標準、流動性要求、潛在回報以及與我們的利率風險管理策略的一致性。我們還利用我們的投資組合抵押我們的市政存款。我們的資產負債管理委員會由總裁兼首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席貸款官、信託服務總監和主計長以及董事會財務委員會組成，負責監督我們的投資活動和戰略。
我們目前的投資政策授權我們投資美國政府及其機構或政府支持的企業發行的債務證券。此外，管理層有權投資於投資級的州和市政債券。該政策還允許投資於房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)發行和擔保的抵押貸款支持證券(包括傳遞證券)，以及投資聯邦基金和其他受保機構的存款。我們還需要保持對FHLB股票的投資，這一投資主要基於我們FHLB的借款水平。此外，我們必須保持對紐約聯邦儲備銀行股票的投資相當於我們資本和盈餘的6%。我們不從事任何投資對衝活動或交易活動，也不購買任何高風險抵押貸款衍生產品、公司垃圾債券或某些類型的結構性票據。
截至2021年3月31日，我們有一個可供出售的投資證券組合，按公允價值報告，我們沒有持有任何未按公允價值計入收益的投資證券。
 
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存款資金
存款是我們支持盈利資產和增長的主要資金來源。截至2021年3月31日，我們持有總存款17億美元。下表列出了我們在2021年3月31日按賬户類型劃分的存款賬户總餘額：
​ ​ ​
在截至 的三個月內或在該三個月內
2021年3月31日
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
平均
費率
​
​ ​ ​
(千美元)
​
無息活期賬户
​ ​ ​ $ 598,493 ​ ​ ​ ​ ​ 34.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
計息活期賬户
​ ​ ​ ​ 276,987 ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
貨幣市場賬户
​ ​ ​ ​ 599,127 ​ ​ ​ ​ ​ 34.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
儲蓄賬户
​ ​ ​ ​ 168,933 ​ ​ ​ ​ ​ 9.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 90,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
我們的大部分存款來自我們市場上的個人、律師和其他專業人士、中小型企業和市政當局。我們通過關係驅動型的銀行家團隊以及以社區為中心的營銷來吸引存款。我們的團隊由敬業、平易近人的銀行家組成。我們強調在貸款發放時獲得存款關係。我們在人員、業務和合規流程和技術方面進行了投資，使我們能夠獲得廣泛的商業存款賬户，並高效有效地為其提供服務，同時繼續提供我們所熟知的客户服務水平。我們目前提供全面的商業存款產品和服務，以滿足我們商業客户的銀行需求，包括各種遠程存款和現金管理產品以及商業交易賬户。我們還提供網上銀行、手機銀行和直接存款服務。
我們提供多種存款賬户，包括活期賬户(有息和無息)、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户和存單。存款賬户條件各不相同，主要區別是要求的最低餘額、資金必須保留的時間和利率。截至2021年3月31日，我們的核心存款(包括除存單以外的所有存款)總計16億美元，佔總存款的94.8%，我們在這一穩定資金來源上的資金成本為0.15%，其中無息活期存款佔總存款的34.5%。截至2021年3月31日，我們沒有任何經紀存款。截至2021年3月31日，我們的CDARS和ICS存款總額為7810萬美元。
我們積極尋求獲得市政存款。截至2021年3月31日，市政存款總額為279.1美元，佔我們總存款的16.1%.我們已經制定了一項市政存款留存和管理計劃。這些存款來自縣、鄉鎮政府、學區、消防部門和其他市政當局等地方政府實體。我們徵集他們的營業存款和儲蓄存款。市政存款賬户通常以符合條件的政府和政府機構證券為抵押。
存款流動受到總體經濟狀況、貨幣市場變化以及其他現行利率和競爭的重大影響。提供的存款賬户種類繁多，使我們在獲得資金和應對消費者需求變化方面具有競爭力。根據經驗，我們認為我們的存款是相對穩定的。然而，吸引和維持存款的能力以及這些存款的利率一直並將繼續受到市場狀況的重大影響。
借款
我們保持着多樣化的資金來源，包括FHLB、兩家商業銀行和聯邦儲備銀行貼現窗口的借款額度。雖然我們不利用借款作為重要的資金來源，但我們不時利用FHLB的預付款來補充我們的可投資資金供應。FHLB的職能是為其成員金融機構提供信貸的中央儲備銀行
 
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機構。作為成員，我們必須擁有FHLB的股本，並被授權申請墊付該股本和我們全部第一抵押貸款的某些證券和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券)，只要符合某些與信用有關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同，對墊款金額的限制要麼基於機構淨值的固定百分比，要麼基於FHLB對機構信譽的評估。截至2021年3月31日，我們在FHLB的可用借款能力為295.9美元。在那一天，我們沒有收到來自FHLB的未償還預付款。其他借款額度主要用於應急資金來源。
比賽
銀行業競爭激烈，我們面臨着來自許多其他金融機構的激烈競爭。我們的主要競爭對手是商業和社區銀行、信用合作社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行公司和在線抵押貸款機構和消費金融公司，包括在我們市場運營的大型全國性金融機構。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們繼續成功地與這些機構競爭貸款機會、存款基金、金融產品、銀行家和潛在收購目標的能力。
我們通過位於紐約奧蘭治、韋斯特切斯特、羅克蘭和布朗克斯縣的14個銀行辦事處和1個貸款製作辦事處開展業務。許多其他商業和社區銀行、儲蓄機構、信用社和其他金融機構在我們的主要市場領域都有實體存在，有些只在虛擬存在。其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有比我們更多的資源、更高的品牌認知度、更廣泛和成熟的分支機構網絡或地理足跡，並且可能比我們更有效地吸引客户。由於其規模，許多競爭對手在貸款和存款定價方面可能比我們更激進，而且可能比我們更負擔得起和更廣泛地使用媒體廣告、支持服務和電子技術。此外，我們的許多非銀行競爭對手的監管約束較少，成本結構可能較低。為了抵消這些競爭劣勢，我們將營銷努力集中在我們通過當地廣告和個人聯繫人服務的當地市場，我們依靠的是我們擁有更好的個人服務以及比我們的競爭對手更快做出信貸和其他商業決策的能力的聲譽。
人員
截至2021年3月31日，我們在奧蘭治縣銀行、奧蘭治銀行與信託公司和HVIA擁有190名全職員工，他們中沒有一個是由集體談判單位代表的。我們相信我們與員工之間有着良好的工作關係。
子公司
奧蘭治銀行信託公司和HVIA是奧蘭治縣銀行的唯一子公司，沒有奧蘭治銀行信託公司或HVIA的子公司。
法律訴訟
我們時不時地參與與業務開展相關的各種訴訟事宜。截至2021年3月31日，我們認為目前任何懸而未決的法律程序都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
屬性
我們在總公司和14個分支機構運營。我們在紐約米德爾敦擁有總部，在米德爾敦的北街、米德爾敦的信託威、切斯特和紐約的蒙哥馬利設有四個分支機構。我們租用了9個分支機構，分別位於紐堡、科特蘭莊園、懷特普萊恩斯、馬馬羅內克、紐堡的戈申、紐堡、科特蘭莊園。宜人的弗農山和紐約的布朗克斯區。在紐約納努特，還有一個正在建設中的分支機構也將被租賃。這些分支機構是根據協議租賃的，這些協議可能會續簽不同的期限。此外，HVIA還在位於紐約戈申的租賃辦公室運營。最近在紐約懷特普萊恩斯開設了一家租賃貸款製作辦公室。截至2021年3月31日，我們租賃改善、傢俱、固定裝置和設備的總賬面淨值約為1400萬美元。
 
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監督管理
一般
銀行是根據紐約州法律成立的信託公司。它是聯邦儲備系統的成員，其存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)承保，最高可達適用的法律限額。本行的貸款、投資、存款和其他業務權限主要受州和聯邦法律法規管轄，禁止本行從事任何未經此類法律法規授權的業務。該銀行作為其存款保險人，須接受紐約特別行政區金融服務管理局和聯邦存款保險公司的廣泛監管、監督和審查，並接受其執法機構的執行權力，在較小程度上也受到聯邦存款保險公司的監管和審查。該銀行還受CFPB的聯邦金融消費者保護和公平貸款法律法規的約束，不過，由於其總合並資產不到100億美元，FRB和NYSDFS負責審查和監督銀行遵守這些法律的情況。監管結構建立了成員國銀行可以參與的全面活動框架，主要目的是保護儲户、客户和存款保險基金。監管架構賦予監管機構廣泛的酌情權，以處理其監管和執法活動及審查政策，包括有關資產分類及為監管目的而設立充足的貸款損失準備金的政策。
本公司是一家銀行控股公司，由於其對本銀行的控制，因此受BHCA的要求以及FRB的監管和監督。(br}本公司是一家銀行控股公司，因此受BHCA的要求以及FRB的監管和監督。公司向財務報告委員會提交報告，並接受財務報告委員會的定期審查。適用法律和法規的任何變化都可能對本公司、本銀行及其運營和本公司的股東產生重大不利影響。
2018年5月24日，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《經濟增長法案》)，以修改或取消某些金融改革規則和法規，包括根據《多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)實施的部分規則和法規。雖然經濟增長法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。其中許多變化可能會給銀行及其控股公司帶來有意義的監管變化。此外，“經濟增長法案”還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。
以下是適用於本銀行和本公司的一些法律法規摘要。本摘要並不是要詳盡無遺，而是參考實際的法律法規進行整體性的限定。
銀行規章
貸款和投資
國有商業銀行和信託公司有權發起和購買任何類型的貸款，包括商業貸款、商業房地產貸款、住房抵押貸款或消費貸款。國有商業銀行或信託公司向任何一個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額一般不得超過銀行股本、盈餘基金和未分配利潤的15%，如果以特定的可隨時出售的抵押品擔保，則再加10%。
聯邦和州法律法規限制了銀行的投資權限。一般來説，成員國銀行不得為自己的賬户投資公司股權證券，而不是通過銀行開展業務的公司的股權證券。根據聯邦和州的法規，紐約州成員銀行可以根據證券類型，為自己的賬户投資不超過指定限額的投資證券。“投資證券”通常被定義為投資級、非投機性的有價證券。NYSDFS將投資證券分為五種不同的類型，並根據其類型，將國有商業銀行或信託公司
 
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可能有權處理和承銷該證券。NYSDFS還允許紐約州成員銀行購買某些非投資證券，這些證券可以作為貸款重新分類和承銷。
出借標準和指南
聯邦銀行機構通過了統一的法規，規定了以房地產留置權或權益為擔保或為房地產永久改善提供資金的信貸展期的標準。根據這些規定，所有有保險的存款機構，如銀行，都必須採用並維持書面政策，為以房地產留置權或利息擔保或為房地產永久改善提供資金的信貸擴展設立適當的限制和標準。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括貸款價值比限制)、貸款管理程序以及文件、審批和報告要求。房地產貸款政策必須反映對聯邦銀行監管機構已經通過的房地產貸款政策的跨部門指導方針的考慮。
聯邦存款保險公司、貨幣監理署和聯邦儲備銀行還聯合發佈了“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”​(“商業房地產貸款監管指南”)。CRE指南涉及土地開發、建築和某些多户貸款，以及商業房地產貸款，並沒有設定具體的貸款限額，而是加強和加強了這些機構關於此類貸款和投資組合管理的現有法規和指導方針。具體地説，CRE指導規定，如果 (1)用於建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔基於風險的資本總額的100%或更多；或(2)由多户房產、非農非住宅物業(不包括業主自住的房產)擔保的貸款總額以及用於建築、土地開發和其他土地的貸款佔基於風險的資本總額的300%或更多，並且銀行的商業房地產貸款組合在之前36年中增加了50%或更多，則銀行集中於CRE貸款。如果存在集中度，管理層必須採用針對關鍵要素的加強的風險管理做法，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持更高的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。
聯邦存款保險
本銀行是存款保險基金的成員，存款保險基金由FDIC管理。該銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，一般每個儲户的最高保證金為25萬美元。
FDIC對所有投保的存款機構實施存款保險評估。一家機構的評估率取決於該機構對DIF的感知風險，被認為風險較低的機構支付較低的利率。目前，對總資產低於100億美元的機構的評估是基於估計三年內倒閉可能性的統計模型得出的財務指標和監管評級。評估利率(包括可能的調整)目前從每家機構總資產減去有形資本的1.5至30個基點不等。FDIC可以統一增加或減少評估範圍，但在沒有通知和評論規則制定的情況下，任何調整都不能偏離基本評估利率超過兩個基點。
FDIC有權增加保險評估。若保險費大幅增加，將會對本行的營運開支及經營業績造成不利影響。我們無法預測未來存款保險評估利率會是多少。
FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時終止存款保險。我們不知道有任何可能導致本行存款保險終止的做法、條件或違規行為。
大寫
FRB條例要求成員國銀行(如世界銀行)滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率，一級資本與基於風險的資產的比率
 
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比率，總資本對基於風險的資產和一級資本對總資產的槓桿率。現有的資本要求於2015年1月1日生效，是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些要求，實施監管修訂的最終規則的結果。
資本標準要求普通股一級資本比率、一級資本比率和總資本對風險加權資產的比率分別至少為4.5%、6%和8%，槓桿率至少為4%的一級資本。普通股一級資本主要包括普通股股東權益和相關盈餘，加上留存收益，減去任何數額的商譽、其他無形資產和其他需要扣除的項目。一級資本主要由普通股一級資本和額外的一級資本組成。額外一級資本一般包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本主要包括符合指定要求的資本工具和相關盈餘，可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款損失準備金，最高限額為風險加權資產的1.25%。各類監管資本的計算，以《條例》規定的扣除和調整為準。
在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，銀行的資產，包括某些表外資產(例如，追索權義務、直接信貸替代品、剩餘權益)，乘以法規根據該資產類型固有的感知風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重一般為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款或非權責發生狀態的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於某些特定因素。
除了建立最低監管資本要求外，如果該機構沒有持有超過其基於風險的最低資本要求所需金額的風險加權資產，該法規還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層，該緩衝由普通股一級資本的2.5%組成。截至2021年3月31日，世行的資本節約緩衝超過風險加權資產的2.5%。
作為經濟增長法案的結果，銀行業監管機構對資產低於100億美元且未因風險狀況而被主要聯邦監管機構確定為不符合條件的金融機構和控股公司(符合條件的社區銀行)採用了修訂後的“資本充足”定義。新的定義擴大了符合條件的社區銀行滿足其資本要求並被視為“資本充足”的方式。新規則確立了社區銀行槓桿率(“CBLR”)，等於有形權益資本除以平均總合並資產。監管機構已將CBLR設定為2021年之前的8.5%，此後為9%。為應對新冠肺炎疫情而簽署成為法律的CARE法案，暫時將CBLR降至8%。
符合CBLR的合格社區銀行被視為資本充足，並已滿足普遍適用的槓桿資本要求、普遍適用的基於風險的資本金要求，以及此類金融機構或控股公司必須遵守的任何其他資本金或槓桿要求。
世行沒有選擇加入CBLR框架，截至2021年3月31日，世行的資本金超過了所有適用的要求。
安全和健康標準
每個聯邦銀行機構，包括FRB，都通過了指導方針，確立了與內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和 等相關的一般標準。
 
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優勢和信息安全標準。總體而言，指南規定了聯邦銀行機構在資本受損之前用來識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準，並要求適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和敞口。指導方針禁止過高薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將支付的金額與高管、員工、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例時描述為過高薪酬。FDIC還就銀行可能面臨的第三方關係(例如，第三方向銀行提供服務的關係)可能面臨的風險發佈了指導意見。指導意見一般要求銀行對第三方進行充分的盡職調查，適當記錄這種關係，並進行充分的監督和審計，以控制銀行面臨的風險。
及時糾正監管措施
聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構“迅速採取糾正行動”。為此，該法規設立了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。
提高監管資本標準的最終規則還調整了自2015年1月1日起的即時糾正措施等級，以符合修訂後的資本標準。如上所述，本行並未選擇遵循《CBLR》，因此一般適用的即時糾正措施要求仍然適用於本行。根據及時糾正行動的要求，投保的存款機構必須滿足以下條件才有資格成為“資本充足”：​(1)普通股一級風險資本比率為6.5%；(2)一級風險資本比率為8%；(3)總風險資本比率為10%；(4)一級槓桿率為5%。截至2021年3月31日，該行被歸類為資本充足。
資本金不足的成員國銀行將受到某些強制性和酌情監管措施的約束。例如，一家“資本不足”​(即未遵守任何監管資本要求)的銀行受到增長、資本分配(包括股息)等方面的限制，並被要求提交資本恢復計劃；控制這類銀行的控股公司被要求保證該銀行遵守恢復計劃.如果一家資本不足的機構未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行會受到額外的限制。被FRB視為“資本嚴重不足”的成員國銀行也不得支付某些次級債務的本金或利息，不得為高槓杆交易提供信貸，也不得在獲得此類地位60天后在正常營業過程之外進行任何實質性交易，並須在獲得此類地位後270天內任命接管人或託管人.
分紅
根據聯邦和州法律和適用法規，州成員銀行通常可以宣佈股息，而無需紐約特別行政區金融服務管理局或聯邦儲蓄銀行的批准，股息金額相當於其今年迄今的淨收入加上前兩年仍可用於股息的淨收入。超過這些金額的股息需要向NYSDFS或FRB申請並獲得其批准。要支付現金股息，成員國銀行還必須根據上文討論的資本規則保持足夠的資本保護緩衝。
激勵性薪酬指導
FRB、OCC、FDIC和其他聯邦銀行機構以及NYSDFS發佈了全面的指導意見，旨在確保銀行組織(包括州成員銀行和銀行控股公司)的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指導對銀行組織的激勵性薪酬安排以及相關的風險管理、控制和治理流程設定了期望。此外，在激勵性薪酬指導下，如果銀行組織的激勵性薪酬安排對組織的安全和穩健構成風險，銀行組織的聯邦監管者(對銀行和公司來説就是聯邦儲備委員會)可以啟動執法行動。此外，上述巴塞爾III制度的條款限制了向銀行和銀行控股公司高管支付可自由支配的獎金，前提是該機構的監管資本比率
 
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未超過特定閾值。銀行業監管機構關於激勵性薪酬的政策的範圍和內容可能會繼續演變。
與關聯公司和內部人士的交易
《聯邦儲備法》第23A和23B節規範受保存款機構及其附屬公司(包括本公司)之間的交易。FRB已經通過了第W條，該規則實施和解釋了第23A和23B條，部分是通過對先前的FRB解釋進行編纂。
銀行的附屬公司是指控制銀行、受銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。就第23A和23B條而言，銀行的附屬公司既不是存款機構，也不是聯邦法律下的“金融附屬公司”，則不會被視為銀行的附屬公司；不過，財務報告委員會可酌情視個別情況，將銀行的附屬公司視為附屬公司。第23A條規定，一家銀行或其子公司可以與任何一家關聯公司進行“擔保交易”的程度，不得超過該銀行股本和盈餘的10%。與所有附屬機構進行此類交易的總限額為銀行股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞除其他事項外，包括向關聯公司發放貸款、向關聯公司購買資產、代表關聯公司出具擔保以及接受關聯公司的證券作為貸款抵押品。所有此類交易都必須符合安全和穩健的銀行慣例的條款和條件，除非滿足某些條件，否則任何交易都不得涉及從關聯公司收購任何“低質量資產”。某些擔保交易，如向附屬公司提供的貸款或代表附屬公司提供的擔保，必須由抵押品擔保，抵押品的金額從貸款額的100%到130%不等，具體取決於抵押品的類型。此外，第223B條要求，銀行與附屬公司之間的任何涵蓋交易(以及指定的其他交易)的條款和條件必須與向非附屬公司提供的條款和條件基本相同，或至少同樣優惠。
一家銀行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名“內部人”)以及與任何這些人有關聯的某些實體(內部人的“相關利益”)發放的貸款，必須遵守“聯邦儲備法”第22(H)節和聯邦儲備委員會的“監管條例”所規定的條件和限制。銀行向任何內部人和內部人的相關利益發放的貸款總額不得超過適用於州政府的對一名借款人的貸款限額。銀行對其內部人和內部人相關權益的貸款總額不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘的15%，如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的，或者當所有這些人的所有未償還信貸的總額將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘的總和時，則不得超過未減值資本和未減值盈餘的10%。除了某些例外，如教育貸款和某些住宅抵押貸款，銀行對其高管的貸款不得超過 2.5萬美元或銀行未減損資本和未減損盈餘的2.5%，但在任何情況下都不能超過10萬美元。法規OO還要求，向內部人士或內部人士的相關權益提供的任何貸款都必須事先獲得銀行董事會多數成員的批准，任何感興趣的董事都不參加投票，如果貸款與向該內部人士或該內部人士的相關權益提供的任何現有貸款合計，將超過 $2.5萬美元或銀行未減損資本和盈餘的5%的較高者。一般來説，這類貸款的發放條件必須與信貸承銷基本相同，並遵循不低於以下的信貸承銷程序。, 當時流行的與其他人進行可比交易，且不能超過正常償還風險的貸款。根據銀行的福利或補償計劃進行的信貸延期是一個例外，該計劃廣泛適用於銀行員工，並且不會給予銀行內部人士任何優先於銀行其他員工的優惠。
強制執行
NYSDFS和FRB對州成員銀行擁有廣泛的執法權力，以糾正不安全或不健全的做法以及違反法律或法規的行為。這種權力包括髮出停止令、評估民事罰款和罷免高級管理人員和董事。在特定情況下，聯邦儲蓄銀行還可以為成員國銀行指定託管人或接管人，例如(I)銀行的資產低於其對債權人的義務，(Ii)銀行很可能無法在正常業務過程中償還債務或滿足儲户的要求，或(Iii)出現大量分散
 
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由於違反監管法律或不安全或不健全的做法而發生的銀行資產或收益的損失。另外，紐約特別行政區金融服務管理局總監亦有權在指明情況下委任任何州立特許銀行或信託公司的接管人或清盤人，包括(I)銀行以未經授權或不安全的方式經營業務，(Ii)銀行暫停償還債務，或(Iii)銀行在安全和方便的情況下不能繼續經營業務。
聯邦儲備系統
根據聯邦法律和法規，銀行必須保持充足的流動性，以確保安全穩健的銀行業務。FRB頒佈的條例D對所有存款機構(包括開立交易賬户或非個人定期存款的銀行)提出了存款準備金率要求。2020年3月，由於新冠肺炎疫情導致其貨幣政策方式發生變化，美聯儲實施了一項最終規則，修改了監管機構的要求，並將存款準備金率降至零。美聯儲表示，它沒有重新實施存款準備金率的計劃，但如果條件允許，未來可能會這樣做。
檢查和評估
本行須向NYSDFS和FRB提交定期報告，並接受其定期審查。聯邦和州的法規通常要求對所有存款機構進行定期現場檢查。世行被要求向紐約特別行政區金融服務管理局(NYSDFS)和聯邦儲備銀行(FRB)支付年度評估，為這兩家機構的運營提供資金。
《社區再投資法案》和《公平貸款法》
聯邦法規
根據CRA，銀行有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FRB評估其滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估世行的某些申請時考慮到這一記錄。舉例來説，該規例訂明，銀行在擴展(例如分行或合併)的建議中，將會考慮信貸評級機構的表現，並可作為批准、拒絕或限制批准申請的基礎。截至最近一次FRB檢查之日，該銀行在遵守CRA方面被評為“令人滿意”。
紐約州法規
本銀行還受紐約州銀行法條款的約束，該條款對在紐約州組織的銀行機構施加持續和肯定的義務，以服務於當地社區的信貸需求。這些義務與CRA施加的義務基本相似。該行最新獲得的紐約州CRA評級為“滿意”.
美國愛國者法案和洗錢
本銀行須遵守“銀行保密法”(“BSA”)，其中包括多項法律，包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”，或“美國愛國者法案”和相關法規。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求，來應對洗錢和恐怖主義威脅。通過對BSA的修訂，美國愛國者法案第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，“第三章”的某些條款對範圍廣泛的金融機構施加了肯定義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理機構和根據“商品交易法”註冊的各方，這些金融機構包括銀行、儲蓄機構、經紀商、交易商、信用社、匯款代理人和根據“商品交易法”註冊的各方。
 
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目錄
 
除其他事項外，《美國愛國者法案》第三章及相關規定要求：
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建立反洗錢合規計劃，包括政策、程序和內部控制；指定BSA官員；培訓計劃；以及獨立測試；
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向金融犯罪執法網和執法部門提交某些報告，以協助偵查和預防洗錢和恐怖分子融資活動；
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建立一個程序，規定獲取和維護尋求開立新帳户的客户的某些記錄的程序，包括核實客户的身份；
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在某些情況下，遵守旨在發現和報告洗錢、恐怖分子融資和其他可疑活動的強化盡職調查政策、程序和控制措施；
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監控賬户活動是否有可疑交易；以及
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對某些高風險客户或帳户進行更高級別的審核。
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美國愛國者法案還包括禁止外國空殼銀行的代理賬户，並要求遵守與外國銀行代理賬户有關的記錄保存義務。
銀行監管機構加強了對金融機構維護的BSA和反洗錢計劃的監管審查。對於不遵守這些要求的金融機構，可能會被處以重罰和罰款，以及其他監管命令。此外，對於從事合併交易的金融機構，聯邦銀行監管機構必須考慮金融機構打擊洗錢活動的成效。世行已採取政策和程序來遵守這些要求。
隱私法
本銀行受多項聯邦和州隱私法約束，這些法律管理客户信息的收集、保護、共享和使用，並要求金融機構制定有關信息隱私和安全的政策。例如，“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構與第三方共享非公開信息的隱私政策和做法，提前通知這些政策的任何變化，並向這些客户提供“選擇退出”與獨立第三方共享某些個人金融信息的機會。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州法律還保護州居民的信息隱私，並要求對這些數據進行足夠的安全保護，在某些情況下，某些州法律可能要求銀行向受影響的個人通報包含其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。這些法律還可能要求銀行在數據泄露的情況下通知執法部門、監管機構或消費者報告機構，以及擁有數據的企業和政府機構。
消費金融條例
CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法律擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在這方面，CFPB有幾項規則，這些規則實施了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的各種條款，這些條款被具體確定為由CFPB執行。雖然銀行受CFPB監管，因為它的總合並資產不到100億美元，但FRB和NYSDFS負責審查和監督銀行遵守這些消費金融法律和法規的情況。此外，銀行還受某些旨在保護消費者的國家法律法規的約束。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》
2020年3月27日成為法律的CARE法案提供了2萬億美元用於抗擊冠狀病毒病(新冠肺炎)和刺激經濟。該法律有幾項與金融機構相關的規定，包括：
 
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允許機構不將與新冠肺炎疫情相關的貸款修改定性為問題債務重組，並允許它們出於會計目的暫停相應的減值確定；
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暫時將資產低於100億美元的機構可選擇的社區銀行槓桿率降至8%；
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購買力平價計劃的建立，這是一個由美國財政部資助並通過小企業管理局7(A)貸款擔保計劃管理的專門低息可免除貸款計劃，以支持受新冠肺炎疫情影響的企業；以及
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聯邦支持的抵押貸款(退伍軍人管理局、聯邦住房金融局、美國農業部、房地美和房利美)的借款人直接或間接由於新冠肺炎疫情而遭遇財務困難的能力，通過向借款人的服務機構提交請求，確認他們在新冠肺炎緊急情況下的財務困難，請求剋制自己的抵押貸款。這種寬限最長可給予180天，如借款人要求，可額外延長180天。在此期間，借款人的賬户不得產生超出預定或計算的金額的任何費用、罰款或利息，猶如借款人按時全額支付抵押貸款合同下的所有合同款項一樣。除了空置或廢棄的房產，聯邦支持的抵押貸款服務機構被禁止採取任何止贖行動，包括任何驅逐或出售行動，期限不少於2020年3月18日開始的60天，聯邦抵押貸款支持機構將這一期限延長至至少2021年9月30日。
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其他規定
銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：
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《貸款法》，規範向消費者借款人披露信用條款；
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《房地產結算程序法》，要求一户至四户住宅房地產抵押貸款的借款人接受各種披露，包括對和解成本的善意估計、貸款人服務和代管賬户做法，並禁止某些增加和解服務成本的做法；
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住房抵押貸款披露法案，要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務；
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《平等信貸機會法》和其他公平貸款法，禁止在發放信貸時基於種族、宗教、性別和其他被禁止因素的歧視；
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《公平信用報告法》，管理消費者信用報告的使用和向信用報告機構提供信息；
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不公平或欺騙性的行為或行為的法律法規；
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《公平收債法》，規定收款機構收取消費者債務的方式；以及
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負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。
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本銀行的業務進一步受制於：
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《儲蓄法》，規定了存款賬户的披露要求；
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《金融隱私權法案》，該法案規定了對消費者金融記錄保密的義務，並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序；
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《電子資金轉賬法》及其頒佈的《E號條例》，對存款賬户的自動存取款以及客户使用自動櫃員機和其他電子銀行服務所產生的權利和責任進行了規範。
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21世紀支票清算法案(也稱為“支票21”)，提供與原始紙質支票相同的法律地位的“替代支票”，如數字支票圖像和由該圖像製作的複印件；以及
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陳述無人認領的財產或欺詐法律；以及
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網絡安全法規，包括但不限於NYSDFS實施的法規。
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控股公司條例
一般
本公司作為控股本行的銀行控股公司，根據《商業銀行條例》受財務報告委員會的監管。公司定期接受財務報告委員會的審查，並被要求向財務報告委員會提交報告，並且必須遵守財務報告委員會的規章制度。除其他事項外，財務報告委員會有權限制被視為對附屬銀行構成嚴重風險的銀行控股公司的活動。
允許的活動
一般禁止銀行控股公司從事非銀行活動，或直接或間接控制從事非銀行活動的公司5%以上的有表決權證券。這項禁令的一個主要例外情況是，財務報告委員會發現與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動屬於正當事件。財務報告委員會根據法規確定的一些與銀行業關係密切的主要活動是：(I)發放或償還貸款；(Ii)提供某些數據處理服務；(Iii)提供貼現經紀服務；(Iv)擔任受託、投資或財務顧問；(V)租賃個人或不動產；(Vi)投資於主要旨在促進社會福利的公司或項目；以及(Vii)收購一個儲蓄和貸款協會，其直接和間接活動僅限於銀行允許的活動。
1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)授權一家滿足特定條件的銀行控股公司選擇成為一家“金融控股公司”，從而從事比以前所允許的更廣泛的金融活動。這些條件包括“資本充足”和“管理良好”。這類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。這類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。本公司未選擇“金融控股公司”地位。
大寫
銀行控股公司受到綜合監管資本要求的約束，這些要求在歷史上與銀行的監管要求相似，但沒有那麼嚴格。然而，聯邦立法要求聯邦儲備委員會頒佈對存款機構控股公司的綜合資本金要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，這些要求都不低於適用於機構本身的要求。因此，適用於附屬銀行的綜合監管資本要求一般適用於銀行控股公司。不過，FRB為其合併資本要求提供了一項“小型銀行控股公司”的例外規定，隨後的立法和FRB發佈的相關規定將這一例外的門檻提高到了30億美元的合併資產.因此，除非財務報告委員會另有指示，否則本公司等綜合資產低於30億美元的銀行控股公司不受合併控股公司資本金要求的約束。
力量之源
聯邦儲備委員會已發佈規定，要求所有銀行控股公司在機構陷入困境時，通過提供財務、管理和其他支持，為其附屬存款機構提供力量源泉。
 
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分紅和股票回購
聯邦儲備委員會發布了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，該政策規定，只有在控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。單獨的監管指導規定，在某些情況下，如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全額資金，或者公司的總體比率或收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時，應事先與FRB員工就股息進行磋商。如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。
監管指導意見還指出，銀行控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前，應與FRB監管人員協商，如果銀行控股公司正在經歷財務疲軟，或者回購或贖回將導致季度末此類股權工具的流通額與贖回或回購發生的季度初相比淨減少，則銀行控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前與FRB監管人員進行磋商。
另有一項要求，如果購買或贖回當時未償還的股權證券的總對價，加上在之前12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨對價，等於或超過公司綜合淨值的10%或更多，銀行控股公司必須事先以書面通知FRB購買或贖回當時的未償還股權證券。如果FRB確定這樣的購買或贖回將構成不安全和不健全的做法，或將違反任何法律、法規、FRB命令或指令，或FRB施加的任何條件，或與FRB達成的書面協議，則FRB可以不批准此類購買或贖回。對於資本充足的銀行控股公司，滿足某些其他條件的情況下，這一批准要求是一個例外。
這些監管政策可能會影響Orange County Bancorp，Inc.支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。
收購公司控制權
根據《銀行控制權變更法》，任何人不得獲得對本公司等銀行控股公司的控制權，除非財務報告委員會事先發出書面通知，且未發佈反對擬議收購的通知。在評估這類通知時，財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景，以及收購所帶來的競爭影響等因素。根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有表決權股票超過25%的不可撤銷的委託書，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或監管機構確定收購者有權直接或間接對機構的管理層或政策施加控制性影響。在某些情況下，收購銀行控股公司任何類別有表決權股票超過10%，構成了根據法規可推翻的控制權推定，包括髮行人根據1934年證券交易法第9.12節註冊證券的情況，就像本公司的情況一樣。
投資諮詢條例
我們通過奧蘭治銀行和信託公司的全資子公司HVIA提供財富管理服務。HVIA是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(Investment Advisors Act)註冊的投資顧問，因此受到美國證券交易委員會(SEC)的監督。HVIA還受各種其他聯邦法律和州許可和/或註冊要求的約束。這些法律法規一般賦予監管機構廣泛的行政權力，包括對不遵守這些法律的業務進行限制或限制的權力。
聯邦證券法
Orange County Bancorp，Inc.的普通股將在股票發行完成前在美國證券交易委員會註冊。Orange County Bancorp，Inc.將報道
 
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公司必須遵守1934年證券交易法規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求。
新興成長型公司狀況
2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)對聯邦證券法進行了多次修改，以方便進入資本市場。根據就業法案，一家公司在最近結束的財年總年毛收入低於10.7億美元，就有資格成為“新興成長型公司”.根據就業法案，奧蘭治縣銀行公司有資格成為一家新興的成長型公司。
“新興成長型公司”可以選擇不舉行股東投票來批准年度高管薪酬(更多地被稱為“薪酬話語權”投票)或與合併相關的高管薪酬(更多地被稱為“黃金降落傘話語權”投票)。新興成長型公司也不受審計師證明公司財務報告內部控制有效性的要求，可以提供有關高管薪酬的按比例披露；然而，奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)也將不受審計師認證要求或額外高管薪酬披露的約束，只要它仍是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規定的“非加速申報公司”和“較小的報告公司”(通常分別低於7500萬美元和2.5億美元的有投票權和無投票權)，就不會受到審計師的認證要求或額外的高管薪酬披露的約束。在美國證券交易委員會(SEC)的規定下，Orange County Bancorp，Inc.的投票權和無投票權分別低於7500萬美元和2.5億美元最後，新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明，但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。奧蘭治縣銀行公司已選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。
根據1933年證券法的有效註冊聲明，一家公司失去新興成長型公司地位的時間為：(一)年度總收入達到10.7億美元或以上的公司會計年度的最後一天；(二)根據1933年證券法的有效註冊聲明，在公司首次出售普通股證券之日五週年之後的發行人會計年度的最後一天；(三)該公司在前三年期間發行的普通股證券超過1.0美元的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，該公司被視為“大型加速申報公司”的日期(一般情況下，非關聯公司至少持有7億美元有投票權和無投票權的股權)。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司責任，加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性，以保護投資者。我們制定了旨在遵守這些法規的政策、程序和系統，並對這些政策、程序和系統進行審核和記錄，以確保繼續遵守這些法規。
 
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目錄​
 
管理
我們的董事和高管
奧蘭治縣銀行股份公司董事會有十名成員，董事分為三類。董事通常由選舉產生，任期為三年，這是交錯的，規定每年選舉大約三分之一的董事。下表列出了我們董事的姓名、截至2021年3月31日的年齡、他們開始擔任董事的年份以及他們目前擔任奧蘭治縣Bancorp，Inc.董事的任期屆滿的時間。
名稱
​ ​
個公司職位
​ ​
年齡
3月31日
2021
​ ​
導演
自(1)起
​ ​
過期
術語的
​
路易斯·海姆巴赫
​ ​ 董事長 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1990 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
邁克爾·J·吉爾費瑟
​ ​
總裁、首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
格雷戈裏·F·霍爾科姆
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Susan G.Metzger
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 2007 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
威廉·D·莫里森
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
弗吉尼亞·K·裏佐
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2003 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
喬納森·F·魯伊斯
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
理查德·B·羅利
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2009 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
Terry R.saturno
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Gustave J.Scacco
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
​
(1)
包括在奧蘭治縣銀行成立之前在銀行董事會任職。
​
下表列出了截至2021年3月31日我們的高管及其年齡的相關信息。奧蘭治縣銀行和世界銀行的行政官員每年任命一次。
名稱
​ ​
個公司或銀行職位
​ ​
年齡
2021年3月31日
​
邁克爾·J·吉爾費瑟
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
羅伯特·L·孔雀
​ ​ 高級執行副總裁兼首席財務官 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
邁克爾·J·庫爾特
​ ​ 執行副總裁兼首席貸款官 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
約瑟夫·A·魯爾
​ ​ 威徹斯特縣地區主席 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
格雷戈裏·索薩
​ ​
執行副總裁兼首席商業銀行官
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
邁克爾·利斯特納
​ ​ 高級副總裁兼首席信貸官 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
弗蘭克·斯庫森
​ ​ 高級副總裁兼信託服務總監 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
我們董事和高管的商業背景
以下是我們的董事和高管至少在過去五年內的商業和銀行背景和經驗的簡要討論。關於董事，傳記還包含有關該人的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息導致了該人應該擔任董事的結論。除非另有説明，否則董事和高級管理人員在過去五年中一直擔任董事和高級管理人員的職位。沒有任何董事與任何其他董事或我們的任何高管有任何家族關係，如S-K法規第401項所定義。
路易斯·海姆巴赫。海姆巴赫先生擔任我們的董事會主席。他於1990年1月加入蘇黎世保險(Zurich Insurance)子公司Sterling Forest LLC擔任總裁，1994年8月被任命為董事長、總裁兼首席執行官，2014年7月退休。在此之前，他曾擔任奧蘭治縣縣長12年。在當選為縣行政長官之前，海姆巴赫先生擔任了三屆
 
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沃爾基爾鎮的主管。他擁有康奈爾大學(Cornell University)理學學士學位和工商管理碩士(MBA)學位。他是董事會成員，或者是眾多社區和政府組織的官員。海姆巴赫先生的商業和公共政策經驗、社區服務和對紐約哈德遜河谷地區商業環境的深入瞭解，使他對居住在我們市場區域的客户以及影響我們市場區域的經濟發展有了廣泛的洞察力。
邁克爾·J·吉爾費瑟。陳·吉爾費瑟先生自2014年4月起擔任本公司及本行總裁兼首席執行官，並自2014年起擔任董事。他將超過35年的經驗帶到了他的領導職位上。李·吉爾費瑟先生還擔任HVIA的董事。在加入奧蘭治縣銀行之前，他曾在哈德遜谷銀行擔任首席行政官，直接負責分行網絡、培訓和開發、人力資源和信託部門。在與哈德遜河谷銀行合作之前，李·吉爾費瑟先生在紐約銀行工作了20年，在那裏他是曼哈頓零售銀行業務的高級經理。李·吉爾費瑟先生擁有佩斯大學金融學MBA學位和聯合學院心理學理學學士學位。李·吉爾費瑟先生是奧蘭治縣合夥企業董事會主席和紐約銀行家協會副主席。吉爾費瑟先生對銀行業的廣博知識和強大的領導能力為董事會提供了對當今銀行環境的業務和監管要求的寶貴洞察力和指導。
格雷戈裏·F·霍爾科姆。霍爾科姆先生是下韋斯特切斯特縣多户混合用途物業的建造者、業主和管理人。1995年至2006年，他擔任精密閥門公司供應鏈開發副總裁。霍爾科姆先生擁有杜蘭大學拉丁美洲研究和國際營銷學士學位。他是幾個企業和社區組織的成員和前成員。霍爾科姆曾擔任哈德遜谷控股公司(Hudson Valley Holding Corp.)和哈德遜谷銀行(Hudson Valley Bank)董事。霍爾科姆先生之前的銀行董事會服務，加上他推動公司業績的技能和對我們當地社區的瞭解，將有助於我們繼續發展。
蘇珊·G·梅茨格博士(Susan G.Metzger)在環境科學領域擁有30多年的工作經驗後，於2007年退休。她是Lawler，Matusky&Skelly Engineers LLP的前負責人，HDR Engineers，Inc.的高級顧問，她擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的動物學博士學位，紐約大學的公共管理碩士學位和胡德學院的生物學AB學位。梅茨格女士之前曾在紐約大都會運輸局董事會任職，目前在該董事會任職或擔任幾個專業和社區組織的官員。梅茨格女士的環境科學和商業背景為我們提供了廣闊而獨特的視角，讓我們瞭解我們的組織以及我們的業務和運營所面臨的挑戰。
威廉·D·莫里森(William D.Morrison)馬歇爾·莫里森先生是一名獨立的保險專業人士，曾在馬歇爾&斯特林保險公司擔任商業保險高級客户主管長達23年之久。他擁有馬里斯特學院工商管理學士學位。莫里森先生是幾個社區、公司和慈善組織的現任或前任董事會成員。莫里森先生的工作經驗讓他對預算和財務策略有了很強的洞察力。
弗吉尼亞·K·裏佐。裏佐女士是管理和人力資源諮詢公司Eclat的所有者和總裁。她也是商業搬家公司Rizzo，Inc.的副總裁。她之前在國際紙業公司研究中心工作了24年，並從實驗室主任的職位上退休，負責監督研究中心。裏佐女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的化學理學學士學位。她是幾個社區和慈善組織的成員或前成員。Rizzo女士廣泛的商業背景和社區參與為我們提供了大量的洞察力，有助於提高我們的公眾認知、企業公民倡議和商業運營。
喬納森·F·魯伊斯(Jonathan F.Rouis)，註冊會計師。魯伊斯先生是會計、審計、税務和諮詢公司RBT CPAS的合夥人，也是Rouis&Company LLC CPAS的前管理合夥人。魯伊斯先生曾在沙利文縣議會任職，並擔任該議會主席。他擁有聖波納文特大學的會計工商管理學士學位。魯伊斯先生是幾個專業和社區組織的成員或過去的成員，包括在大哈德遜谷健康系統公司董事會任職。魯伊斯在會計和企業管理方面的專業知識以及他在社區的參與對董事會來説是寶貴的資產。
 
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理查德·B·羅利。羅利先生是羅利建築產品和窗户科技公司的前首席執行官和所有者。目前，羅利先生是Libertyville Capital Group和Rowley Development Corp.的總裁，擁有薩斯奎漢納大學(Susquehanna University)的文學學士學位，以及牛津大學學院(University College，Oxford England)的英國曆史、政治和美術文憑。羅利先生是一位傑出的地區慈善家，他的成就包括奧蘭治地區醫療中心的羅利分娩中心和奧蘭治縣社區學院米德爾頓校區的羅利工程和科學大樓。羅利是許多董事會的現任和前任成員，其中許多人曾擔任過領導職務。羅利先生豐富的商業經驗和社區參與為我們提供了對我們市場領域的經濟和商業趨勢的洞察力。
特里·R·薩特諾。薩特諾女士於2014年從我們的總裁兼首席執行官職位上退休，她在奧蘭治銀行和信託公司工作了45年多。薩特諾女士於1970年加入奧蘭治銀行和信託公司，當時的奧蘭治縣信託公司。她曾擔任多個管理職位，包括首席運營官。2006年，她被任命為總裁兼首席執行官。在她擔任行長期間，世行的資產從4.5億美元增加到近7億美元，從4家分行增加到8家分行。2008年，她被任命為新成立的奧蘭治縣銀行(Orange County Bancorp，Inc.)的總裁兼首席執行官。2012年，她領導了對HVIA的收購。薩特諾女士畢業於特拉華大學奧蘭治縣社區學院和斯通尼爾銀行研究生院。她是幾個社區和慈善組織的成員或前成員。薩特諾女士在當地銀行業的豐富經驗，以及對我們所服務社區的商業和民間組織的參與，使董事會對我們的業務和運營有了寶貴的洞察力。
古斯塔夫·格斯·J·斯卡科。斯卡科先生自2015年2月起擔任HVIA首席投資官兼首席執行官。王思科先生在金融和投資行業擁有30多年的從業經驗。斯卡科先生擁有阿德爾菲大學的工商管理學士學位和霍夫斯特拉大學弗蘭克·扎布商學院的金融工商管理碩士學位。斯卡科之前是Angelo Gordon Asset Management的合夥人，在該公司擔任投資組合經理時，曾是一個管理着超過35億美元資產的團隊的成員。之前的職位包括共同管理摩根士丹利的資本增長基金，以及老虎管理公司的虎鯊基金的股票分析師和首席運營官。斯科特先生作為各種州和地方非營利性組織的董事會成員參與了社區活動。斯卡科先生是紐約經濟俱樂部和紐約州註冊會計師協會的會員。作為HVIA的首席投資官和首席執行官，約翰·斯卡科先生帶來了財富管理行業和HVIA運營的知識，他管理HVIA超過六年之久。
不是董事的高管
羅伯特·L·皮科克。皮科克先生於2018年7月加入奧蘭治縣Bancorp，Inc.和世行，擔任執行副總裁兼首席財務官。2021年2月，皮科克先生晉升為高級執行副總裁兼首席財務官。皮科克先生在金融服務業擁有超過35年的經驗。他之前曾擔任斯賓塞儲蓄銀行(Spencer Savings Bank，SLA)執行副總裁兼戰略規劃官和高級副總裁兼首席財務官，並自2016年6月以來一直擔任該銀行的財務主管。孔雀先生負責財務事業部的總體領導、控制和管理，包括會計、財務、投資管理和預算規劃。皮科克先生曾擔任Paragon Computer Professionals，Inc.的首席財務官。他之前還曾擔任Finpro，Inc.的常務董事。在Finpro，他管理着專門從事銀行初創企業的諮詢業務，包括概念、管理團隊選擇以及監管申請和融資援助。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士和金融與統計學理學學士學位。
邁克爾·J·庫爾特。庫爾特先生於2017年4月加入世行，擔任高級副總裁兼首席貸款官，並於2019年2月晉升為執行副總裁兼首席貸款官。在加入世行之前，庫爾特先生曾擔任曼哈頓大都會銀行執行副總裁。在加入大都會銀行之前，庫爾特先生在BBVA Compass銀行、太陽國民銀行、公民銀行和Key Bank - 擔任越來越多的高級職位，所有這些銀行都在大紐約市和哈德遜谷市場。他在銀行業有超過35年的經驗。庫爾特先生擁有紐約州立大學奧蘭治分校工商管理學位，也曾就讀於紐約州立大學新帕爾茨分校。
 
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約瑟夫·A·魯爾(Joseph A.Ruhl)。魯爾先生於2015年1月加入世行，領導韋斯特切斯特縣的商業業務擴張，並擔任韋斯特切斯特執行副總裁兼地區總裁。他職業生涯的前半部分是一名執業律師，直到20多年前加入哈德遜谷銀行，擔任第一高級副總裁兼部門高管，負責其法律服務部。魯爾先生擁有佩斯大學法學院的法學博士學位和福特漢姆大學的學士學位。他積極參與許多公民和慈善事業。魯爾先生目前擔任聖菲利普使徒基金會董事會主席、韋斯特切斯特縣律師基金會董事會成員、仁慈學院律師助理項目顧問委員會成員、意大利裔美國人論壇祕書、普萊森維爾村公園和康樂委員會成員。魯爾先生也是新成立的法律倡導計劃的聯合主席，該計劃是佩斯大學伊麗莎白·豪布法學院和第九司法區法院之間的戰略合作伙伴關係。他是多個律師協會的活躍成員，韋斯特切斯特縣哥倫比亞律師協會主任，經常講授企業管理、道德和律師銀行問題。
{br]格雷戈裏·索薩。蘇薩先生於2015年加入世行，擔任副總裁兼高級關係經理，在世行拓展羅克蘭和威徹斯特市場期間發展存款和貸款業務。2017年，他被提升為第一副總裁，並被賦予領導奧蘭治和羅克蘭所有分支機構業務發展努力的額外職責。由於認識到他在這兩個方面的影響，他於2018年被提升為高級副總裁，在他的投資組合中增加了營銷和產品開發計劃的責任。2020年，蘇薩先生晉升為執行副總裁、首席商業銀行官。蘇薩先生還曾在聯合州立銀行和TD/商業銀行工作過。他擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的經濟學學士學位。他是羅克蘭大學領導力專業的畢業生，畢業於ABA Stonier銀行研究生院，並於2015年獲得沃頓商學院領導力證書，被認為是羅克蘭縣“40歲以下的40歲以下人士”之一。
邁克爾·利斯納。李士納先生自2020年3月起擔任該行高級副總裁兼首席信貸官。他曾在2018年受聘於世行時擔任第一副總裁兼高級信貸官。在加入世行之前，李士納先生曾於2011年至2014年擔任太陽國民銀行高級副總裁、高級關係經理，隨後於2016年至2018年再次擔任。2015年至2016年，他擔任西班牙對外銀行高級副總裁兼高級關係經理。在進入銀行業之前，李士納先生是標準普爾公司的副董事，負責結構性金融產品以及投資級和高收益企業。Listner先生擁有紐約大學斯特恩商學院金融和會計專業工商管理碩士學位，以及維拉諾瓦大學金融和經濟雙專業理科學士學位。
弗蘭克·斯庫森。斯庫森先生於2021年3月加入世行，擔任世行高級副總裁兼信託服務總監。斯庫森先生負責世行信託事業部的管理和戰略擴張。在加入世行之前，斯庫森先生於2016年至2021年擔任SageBrush Partners總經理，為中小型企業和金融機構提供諮詢服務，專注於制定和實施業務計劃，並創造運營和財務效率。斯庫森先生擁有40多年的銀行和企業管理經驗，包括擔任哈德遜谷銀行的首席運營官和商業銀行業務主管。弗蘭克在紐約市的國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank)擔任商業貸款人，開始了他的銀行業生涯。他還擔任過管理職位，負責營銷，以及現金管理和貿易融資產品開發和銷售。斯庫森先生也是安永律師事務所的營銷總監，在那裏他為該公司在美國和全球的税務諮詢業務制定和實施營銷計劃。斯庫森先生畢業於喬治敦大學俄語理學學士學位，並獲得紐約大學商學院金融與國際商務工商管理碩士學位。
董事會獨立性
根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的規則，獨立董事必須在本次發行的指定時間內在我們的董事會中佔多數。納斯達克資本市場的規則，以及證券交易委員會的規則，也對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。我們的董事會已經根據納斯達克資本市場和證券交易委員會的規則對其成員的獨立性進行了評估。應用這些標準，我們的董事會
 
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董事已確定，根據適用規則的定義，我們的現任董事中，除李·吉爾費瑟先生和李·斯卡科先生外，其餘均為獨立董事。吉爾費瑟和斯卡不是獨立的，因為他們都是奧蘭治縣銀行(Orange County Bancorp，Inc.)、世界銀行(Bank)或HVIA的高管。在評估我們獨立董事的獨立性時，我們發現Orange County Bancorp，Inc.、Bank或HVIA與我們的獨立董事之間沒有在下文“某些關係和關聯方交易”項下需要報告的交易，這對我們決定我們董事的獨立性沒有影響。
董事會委員會
我們通過董事會及其委員會的會議開展業務。本公司董事會設有常設委員會，包括審計/風險委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。這些委員會中的每一個都根據一份書面章程運作，章程規定了其組成、職責和運作。我們的董事會也可以根據適用的法律法規和我們的公司治理文件設立它認為合適的其他委員會。
審計/風險委員會。審計/風險委員會協助董事會履行其職責，全面監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及我們的內部審計和風險評估職能以及獨立註冊會計師事務所的表現。除其他事項外，審計/風險委員會：
•
任命、評估和確定我們獨立註冊會計師事務所的薪酬；
​
•
審核批准年度審計範圍、審計費用和財務報表；
​
•
審查財務信息方面的披露控制和程序、內部控制、內部審計職能和公司政策；
​
•
監督對有關財務事項的投訴(如果有)的調查；
​
•
按要求審核關聯方交易；以及
​
•
每年審查審計/風險委員會章程和委員會的業績。
​
審計/風險委員會與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所密切合作。審計/風險委員會有權獲得審計/風險委員會認為履行其職責所需的外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，並獲得適當的資金，以聘請外部法律、會計或其他顧問。
審計/風險委員會完全由符合SEC和納斯達克資本市場對審計/風險委員會的獨立性和其他要求的成員組成，根據SEC的適用規則，Jonathan Rouis董事有資格成為“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會。薪酬委員會負責履行董事會有關高管和董事薪酬的職責。除其他事項外，薪酬委員會：
•
評估薪酬策略；
​
•
審核和批准與高管薪酬相關的目標；
​
•
根據這些目標評估業績並確定首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審核和監督薪酬和福利計劃；
​
•
向董事會建議董事薪酬；以及
​
•
每年審查薪酬委員會章程和委員會的業績。
​
薪酬委員會完全由符合SEC和納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)適用的獨立性要求的成員組成。
 
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公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會負責就董事職位候選人以及董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。此外，公司管治及提名委員會負責監督公司管治指引，並就管治事宜向董事會彙報及提出建議。除其他事項外，公司治理和提名委員會：
•
確定符合條件的個人擔任符合董事會批准標準的董事，並向全體董事會推薦董事提名人選；
​
•
審核董事會委員會的結構；
​
•
制定並推薦審核董事提名股東推薦的程序；
​
•
制定公司的商業行為和道德準則；
​
•
監督管理層繼任規劃；
​
•
領導董事會年度業績考核；
​
•
制定並推薦公司治理準則；以及
​
•
每年審查公司治理和提名委員會的章程和該委員會的業績。
​
公司治理和提名委員會完全由符合SEC和納斯達克資本市場適用的獨立性要求的成員組成。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則(我們的“道德準則”)，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員。如有書面要求，可向奧蘭治縣班科普公司的公司祕書索取我們的道德準則，地址為紐約州米德爾敦道爾森大道212號，郵編：10940。
如果我們修改或批准對適用於此類官員的“道德守則”條款的任何豁免，我們將在我們的網站上並根據適用法律的要求公開披露此類修訂或豁免，包括提交最新的8-K表格報告。
高管薪酬
作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們選擇遵守1933年證券法頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們限制向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管報告高管薪酬，他們被稱為我們的“指定高管”。
下面的薪酬彙總表中報告的薪酬不一定代表我們未來將如何對我們指定的高管進行薪酬。我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架，以保持具有競爭力的總薪酬方案。因此，由於我們成為一家上市公司，此次發行後的薪酬計劃可能會與我們的歷史慣例有所不同。
在截至2020年12月31日的一年中，我們任命的高管(包括我們的首席執行官和公司另外兩名薪酬最高的高管)如下：
•
總裁兼首席執行官兼董事Michael J.Gilfeather；
​
•
執行副總裁兼區域總裁Joseph A.Ruhl；以及
​
•
約翰·P·巴託洛塔(John P.Bartolotta)，前執行副總裁兼地區總裁。
​
 
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薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的財年我們每位被任命的高管支付、獎勵或賺取的薪酬信息。
薪酬彙總表
​
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃：
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)(3)
​ ​
全部
其他
薪酬
($)(4)
​ ​
合計
($)
​
邁克爾·J·吉爾費瑟
總裁、首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,497 ​ ​ ​ ​ ​ 113,161 ​ ​ ​ ​ ​ 891,658 ​ ​
約瑟夫·A·魯爾
執行副總裁兼區域總裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,514 ​ ​ ​ ​ ​ 78,606 ​ ​ ​ ​ ​ 574,120 ​ ​
約翰·P·巴託洛塔
前執行副總裁兼區域總裁(1)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,514 ​ ​ ​ ​ ​ 82,775 ​ ​ ​ ​ ​ 565,289 ​ ​
​
(1)
巴託洛塔先生於2021年7月1日退休。
​
(2)
這些金額代表所示年度內授予的已發行股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。用於確定股票獎勵價值的假設載於招股説明書其他部分的綜合財務報表附註10。
​
(3)
這些金額代表指定高管的SERP賬户在截至2020年12月31日的年度內的優惠收益。
​
(4)
此列中的金額代表此表前面各列中未報告的所有其他薪酬，包括總價值超過10,000美元的額外津貼。此列由以下付款組成：
​
警官
​ ​
額外津貼
($)(a)
​ ​
人壽保險
($)(b)
​ ​
KSOP
($)(c)
​ ​
SERP
($)(d)
​ ​
合計
($)
​
邁克爾·J·吉爾費瑟
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 113,161 ​ ​
約瑟夫·A·魯爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 28,606 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78,606 ​ ​
約翰·P·巴託洛塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,775 ​ ​
​
(a)
包括高管的汽車津貼價值。
​
(b)
此金額代表與指定高管的人壽保險福利相關的應税收入。
​
(c)
此金額代表對Orange County Bancorp，Inc.員工持股和儲蓄計劃的匹配和僱主可自由支配的繳費。
​
(d)
此金額代表僱主對高管SERP帳户的繳費。
​
與Michael Gilfeather的僱傭協議。奧蘭治縣銀行和銀行是與奧蘭治縣銀行和銀行總裁兼首席執行官邁克爾·吉爾費瑟簽訂僱傭協議的雙方。該協議的初始期限為三年，此後每年自動續簽一年，除非任何一方提供不續簽的通知。協議規定，吉爾費瑟先生的基本工資目前為44萬美元，在僱傭協議期限內可以增加，但不能減少。除基本工資外，吉爾費瑟先生還有資格參加奧蘭治縣銀行和本行的短期和長期激勵薪酬計劃，其中包括年度激勵計劃和2019年股權激勵計劃。吉爾費瑟先生的年度目標
 
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年度激勵計劃和2019年股權激勵計劃下的獎金機會最低分別為基本工資的35%和20%。吉爾費瑟先生還有資格參加向銀行員工和管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼。吉爾費瑟先生在履行職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用，包括與鄉村俱樂部會員資格相關的會費和費用，均由世行根據其不時修訂的報銷政策予以報銷。
如果吉爾費瑟先生被銀行無故解僱(定義見協議)，或吉爾費瑟先生因正當理由辭職(定義見協議)(在任何情況下，均為“符合資格的終止”)，僱傭協議將向吉爾費瑟先生提供相當於其年度基本工資100%的遣散費，外加他在協議期限內支付的年均現金獎金。吉爾費瑟先生還將獲得一筆額外的現金付款，相當於他有資格被解僱的那一年他的年度現金獎金按比例計算的部分。此外，吉爾費瑟先生將有權獲得COBRA保費支付，直至(1)他被解僱之日後6個月或(2)他第一次有資格向另一家僱主獲得醫療保險之日(以較早者為準)。
如果Orange County Bancorp控制權變更後12個月內發生符合資格的終止，協議規定吉爾費瑟先生將有權獲得相當於其兩倍的控制權變更遣散費：(1)緊接控制權變更前有效的基本工資(如果更高，則為終止之日的有效費率)；以及(2)在協議期限內支付的平均現金獎金。此外，吉爾費瑟先生將有權在終止合同之日起12個月內獲得COBRA保費付款。該協議規定，在控制權發生變化時，應付給吉爾費瑟先生的毛付款將減少，以避免根據美國國税法第280G節規定的超額降落傘付款。
該協議規定了一年的競業禁止協議和兩年的與員工和客户相關的競業禁止協議，但前提是此類協議將在控制權發生變化時立即終止。
與約瑟夫·魯爾(Joseph Ruhl)和約翰·巴託洛塔(John Bartolotta)的僱傭協議。奧蘭治縣銀行和世行與執行副總裁兼地區總裁約瑟夫·魯爾(Joseph Ruhl)和執行副總裁兼地區總裁約翰·巴託洛塔(John Bartolotta)簽訂了個人僱傭協議。每份協議的初始期限為三年，此後每年自動續簽一年。這些協議為每位高管提供了30萬美元的基本工資和年度獎金機會，這取決於薪酬委員會制定的業績目標。此外，高管有權參加長期激勵薪酬計劃、補充高管退休計劃、健康和福利保險，以及額外津貼，包括報銷高管在履行職責期間發生的差旅和其他合理業務費用。
協議規定，如果符合條件的解僱，高管將有權獲得相當於高管基本工資的100%的遣散費，並在高管離職之日起30天內一次性支付現金。(br}協議規定，如果符合條件，高管將有權獲得相當於高管基本工資的100%的遣散費，並在高管離職後30天內一次性支付現金。)此外，高管將有權獲得每月分期付款，每筆分期付款相當於高管終止僱傭之日起生效的每月COBRA保費，該溢價適用於根據世行集團健康計劃為高管提供的有效保險水平，最長可在高管離職之日後的6個月內支付。
如果Orange County Bancorp控制權變更後12個月內有資格終止，協議規定每位高管將有權獲得相當於其年度基本工資兩倍的控制權變更遣散費。高管將有權獲得每月分期付款，每筆分期付款相當於高管終止僱傭之日起生效的每月COBRA保費，該溢價適用於根據世行集團健康計劃為高管提供的有效保險水平，最長可在高管離職之日後的6個月內支付。這些協議規定，如果控制權發生變化，應支付給高管的毛付款將減少，以避免根據美國國税法第280G節的規定超額降落傘付款。
這些協議限制Ruhl和Bartolotta在受僱期間和12個月內(18個月，對於 )與世行、奧蘭治縣銀行及其所有附屬機構競爭
 
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在高管終止日期之後(無論是否有正當理由)終止；但是，如果在控制權變更時或之後12個月內終止，則此類限制不適用。
自2021年7月1日起，由於Bartolotta先生退休，他的僱傭協議終止，但保留條款除外，如限制與銀行競爭。
激勵薪酬計劃
2019年股權激勵計劃。我們的股東批准了2019年股權激勵計劃，為奧蘭治縣銀行和/或銀行的員工和董事提供額外的激勵措施，以促進奧蘭治縣銀行和銀行的增長和業績，並通過增加我們董事和管理層在奧蘭治縣銀行普通股中的所有權權益，進一步使我們董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。2019年股權激勵計劃由奧蘭治縣銀行董事會薪酬委員會管理。2019年股權激勵計劃授權發行最多14.5萬股普通股(根據股票股息形式的股票拆分進行調整)，這些普通股可以根據股票期權的行使交付，也可以作為限制性股票獎勵或限制性股票發行單位的授予而發行。根據該計劃，我們的高管沒有獲得任何股票期權。2020年，吉爾費瑟、魯爾和巴託洛塔分別獲得了限制性股票獎勵，授予日期公允價值分別為11萬美元、4.8萬美元和4.8萬美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2020年12月31日，股東已批准的公司股權薪酬計劃的相關信息。該公司沒有未經股東批准的基於股權的福利計劃。
​ ​ ​
擬發行證券數量
在行使未償還款項時
選項和權限
​ ​
加權平均期權
行權價
​ ​
剩餘證券數量
可根據 發行
計劃
​
2019年股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 125,311 ​ ​
年度獎勵計劃。世行年度獎勵計劃向世行所有官員開放。年度激勵計劃旨在為參與者提供激勵和動力，以提高銀行的盈利能力和增長，同時保持其安全和穩健。年度獎勵計劃根據每年制定的整個銀行、部門和/或個人績效目標向參與者提供年度現金獎勵。
每位參與者都可以獲得現金獎勵，具體取決於對特定績效目標的滿足程度。年度獎勵按計劃參與者在給定績效期間截至12月31日的有效基本工資的10%計算，並以現金支付。獎項將根據銀行業績和個人業績確定。一般來説，世行必須在最低門檻水平上至少滿足一項績效衡量標準，才能獲得激勵獎。然而，如果沒有達到最低門檻水平的銀行業績目標，董事會可以完全根據個人業績批准獎勵。
每位參與者的年度獎勵將在計劃年度結束後在切實可行的情況下儘快以現金一次性支付，但條件是不遲於計劃年度結束後的3月15日支付。參與者必須在計劃年度的最後一天積極受僱，才能獲得年度現金獎勵。如上所述，根據2020計劃年度激勵計劃，吉爾費瑟、魯爾和巴託洛塔先生的收入分別為22萬美元、13萬美元和12.2萬美元。
補充高管退休計劃
Orange County Bancorp和銀行為吉爾費瑟先生(“SERP”)維持一個不合格的賬户餘額補充高管退休計劃，為吉爾費瑟先生提供補充退休福利。根據特別提款權計劃，銀行已代表吉爾費瑟先生設立一個簿記賬户。關於聘用吉爾費瑟先生，他得到了一筆 的一次性捐款。
 
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他的SERP賬户中存入15,000美元，利息等於最優惠利率加100個基點。董事會可全權酌情授權向吉爾費瑟先生的SERP賬户追加捐款。根據SERP的五年歸屬時間表，自2019年4月7日起，T.Gilfeather先生的SERP賬户餘額已全部歸屬。SERP賬户將在吉爾費瑟先生離職後45天內或控制權變更後30天內一次性分配。
此外，Gilfeather、Ruhl和Bartolotta先生也是世行基於績效的補充高管退休計劃(“績效SERP”)的參與者，該計劃是一項不合格的賬户餘額計劃，以現金形式向每位參與計劃的高管提供補充退休福利。根據績效SERP，銀行已代表每位高管設立了一個簿記賬户。在達到某些預先設定的財務目標的前提下，每年到2024年，約翰·吉爾費瑟先生都有資格獲得6萬美元的年度業績貢獻。這些捐款在捐款記入吉爾費瑟先生的績效SERP賬户一年後授予。董事會有權隨時授權向吉爾費瑟先生的Performance SERP賬户追加捐款。儘管如上所述，吉爾費瑟先生的業績SERP賬户將在他年滿65歲或控制權發生變化時立即歸屬。吉爾費瑟先生的績效SERP賬户的既得部分將在離職(原因除外)時支付，並將分五次每年平均支付。如果吉爾費瑟先生的僱傭在控制權變更後12個月內被終止，績效SERP賬户將在他被解僱後在切實可行的情況下儘快一次性發放。如果吉爾費瑟先生被因故解僱，將沒收全部履約SERP賬户餘額。2021年，吉爾費瑟先生選擇將其績效SERP項下的部分現金遞延福利一次性轉移到本公司的股票遞延計劃中。轉移的資金仍然受到績效SERP的條款和條件的約束，但現在收益將以公司股票支付，而不是現金。
Ruhl先生和Bartolotta先生每人獲得了5萬美元的初始可自由支配捐款和10萬美元的初始業績貢獻，這些賬户在世行服務六年後成為既得利益的個人績效SERP賬户。此外，只要在適用的業績期間實現了某些預先設定的財務目標，每個高管都有資格獲得50000美元的年度業績貢獻。董事會有權在任何時候授權向高管的績效SERP賬户追加供款。年度績效繳費和隨後的任何可自由支配繳費在自繳款之日起在世行服務滿兩年後授予。儘管如上所述，管理人員的績效SERP賬户將在達到65歲(或年滿62歲，服務10年)或控制權發生變化時立即完全歸屬。Ruhl先生和Bartolotta先生的績效SERP賬户餘額在年滿65歲(或滿62歲，服務10年)後離職時支付，並將在五年內以現金按比例支付。如果高管在年滿65歲(或年滿62歲，服務年限10年)之前離職，除因因或自願辭職外，高管績效SERP賬户餘額的既得部分將在高管離職之日起30個月內一次性支付。如果控制權發生變化，該高管將完全歸屬於其績效SERP賬户，並一次性支付這筆款項。如果行政人員因某種原因被解僱, 全部績效SERP賬户餘額將被沒收。巴託洛塔在65歲後退休，將在五年內分期付款獲得他的績效SERP賬户。
符合税務條件的退休計劃
養老金計劃。本行維持由本行採納的紐約州銀行家退休系統批量提交者計劃(“養老金計劃”)，這是一項為符合資格的員工提供的符合税務條件的固定福利計劃。李·吉爾費瑟先生是養老金計劃的參與者。僱員必須服務滿一年和1000小時，年滿21歲才有資格參加養老金計劃。截至2015年12月31日，養老金計劃對新參與者關閉，福利應計項目被凍結。
根據養老金計劃，如果參與者年滿65歲後退休，參與者將獲得終身年金形式的正常退休福利，並保證每月至少支付60筆，金額相當於參與者平均年補償的1.5%乘以
 
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學員服務年限(最長為40年)。如果參與者在65歲之前退休，但在年滿55歲並服務5年後退休，該參與者將有權獲得減少的提前退休福利。
KSOP。經修訂和重述的奧蘭治縣銀行公司員工持股和儲蓄計劃(以下簡稱“KSOP”)是一項適用於本公司、本銀行或HVIA合格員工的符合税務條件的固定繳款計劃。吉爾費瑟、魯爾和巴託洛塔與其他員工一樣，有資格參加KSOP。員工必須在6個月的計算期內完成500小時的服務，並且年滿21歲才有資格參加KSOP。
根據KSOP，參與者可以選擇在税前基礎上推遲其國內税法允許的最高工資金額。2021年，工資遞延繳費限額為19,500美元，但50歲以上的參與者可以向KSOP額外繳納6,500美元，總額為26,000美元。如果參與者沒有肯定地選擇不延期，該參與者將被自動登記，延遲率為6%。參與者總是100%獲得他或她的工資延期繳款。世行目前還向401(K)計劃的積極參與者提供匹配捐款和避風港利潤分享捐款。此外，銀行可能會向KSOP提供可自由支配的僱主利潤分享繳款，繳費形式可能是奧蘭治縣銀行(Orange County Bancorp)的股票。根據KSOP，世行於2020年根據KSOP為35歲及以上的個人提供了基於年齡的酌情繳費，這些個人於2016年4月1日受僱於世行，其養老金計劃福利已被凍結。在被任命的高管中，只有T·吉爾費瑟先生有資格獲得基於年齡的酌情繳費。參加者薪金遞延、僱主避風港供款及僱主酌情分紅供款，包括以年齡為基礎的酌情供款，均百分之百歸屬。等額繳費在服務一年後按每年20%的費率授予。
財年末傑出股權獎
下表顯示了截至2020年12月31日，我們任命的每位高管的未償還股票獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量
股票
具有
未歸屬(1)
​ ​
市值
共 個共享
庫存
尚未授予(2)
​
邁克爾·J·吉爾費瑟
​ ​ ​ ​ 3/16/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ $ 19,620 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 74,011 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​ ​ ​ ​ 99,081 ​ ​
約瑟夫·A·魯爾
​ ​ ​ ​ 3/16/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ $ 12,889 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 31,229 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ 43,219 ​ ​
約翰·P·巴託洛塔(3)
​ ​ ​ ​ 3/16/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ $ 12,889 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 31,229 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ 43,219 ​ ​
​
(1)
所有獎勵在授予日期的一週年、二週年和三週年時以大約33%的增量授予。
​
(2)
市值是根據每股27.25美元計算的，這是我們普通股在2020年12月31日場外交易市場(OTCQX)報道的收盤價。
​
(3)
巴託洛塔先生於2021年7月1日退休。巴託洛塔的未歸屬股票獎勵在他退休後變得完全歸屬。
​
 
124
目錄
 
董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的年度支付給非僱員董事的總薪酬的某些信息。吉爾費瑟先生和斯卡科先生在我們的董事會和奧蘭治銀行信託公司董事會任職不會獲得任何額外報酬。
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(2)
​ ​
合計
($)
​
路易斯·海姆巴赫
​ ​ ​ $ 117,380 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 117,380 ​ ​
格雷戈裏·F·霍爾科姆
​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​
Susan G.Metzger
​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​
威廉·D·莫里森
​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​
弗吉尼亞·K·裏佐
​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​
喬納森·F·魯伊斯
​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​
理查德·B·羅利
​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 70,368 ​ ​
Terry R.saturno
​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 67,860 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日，沒有任何董事獲得任何未償還的股票獎勵。
​
(2)
每位董事的額外津貼和個人福利總額不超過10,000美元。
​
董事費用
在截至2020年12月31日的年度內，奧蘭治縣銀行的每位董事收取13,104美元的費用，董事會主席收取21,876美元的費用，分12期支付出席董事會和委員會會議的費用。在截至2020年12月31日的年度內，銀行每位董事收取54,756美元的費用，董事會主席收取87,504美元的費用，分12期支付出席董事會和委員會會議的費用。董事霍爾科姆、羅利、莫里森和魯伊斯分別因在董事貸款委員會任職而獲得2,508美元的額外年費。李·吉爾費瑟先生和李·斯卡科先生在擔任董事期間不會獲得任何報酬。
基於庫存的延期計劃
Orange County Bancorp，Inc.基於股票的延期計劃為參與者提供了選擇延期從Orange County Bancorp或其附屬公司收到的服務補償，並將遞延補償當作投資於Orange County Bancorp普通股的機會。該計劃旨在構成一個遞延補償計劃，以滿足經修訂的1986年國税法第409A節的要求。該計劃最初於2020年12月1日通過，並於2021年4月1日起修訂，以允許由奧蘭治縣銀行董事會薪酬委員會挑選的高管參與，並允許一次性將資金從績效SERP轉移到基於股票的延期計劃。2020年，根據基於股票的延期計劃，沒有進行基於股票的延期。
現金延期計劃
本行維持奧蘭治縣信託公司遞延補償計劃，為本行某些符合資格的高管和董事會成員提供遞延補償機會。根據該計劃，參與者可以選擇將他或她的補償100%推遲到延期賬户。參與者延期賬户餘額的利息是根據上一計劃年度最後一個工作日的最優惠利率加1%計算的。延期賬户將根據參與者的選擇以(I)在參與者終止後在切實可行的範圍內儘快一次性支付，或(Ii)作為按月分期付款的年度福利支付，最長可達15年。
 
125
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除了上文“高管薪酬”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是自2018年1月1日以來我們參與的金額超過或將超過120,000美元的交易的説明，在這些交易中，我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
關於關聯方交易的政策和程序
本公司或Orange Bank&Trust Company與關聯方的交易受某些監管要求和限制的約束，包括聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第23A和23B節(管理Orange Bank&Trust Company與其附屬公司的某些交易)以及美聯儲的法規OO(監管Orange Bank&Trust Company向其高管、董事和主要股東提供的某些貸款)。
根據適用的SEC和NASDAQ規則，關聯方交易是指我們是參與者，涉及金額超過120,000美元，並且關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。公司關聯方包括董事(含董事選舉提名人)、高管、5%的股東及其直系親屬。在決定是否批准關聯方交易時，董事會將考慮多個因素，包括建議交易的公平性、關聯方在交易中的直接或間接利益性質、任何董事或高管是否存在不正當的利益衝突，並考慮交易的規模和關聯方的財務狀況、交易是否會損害外部董事的獨立性、我們的監管機構是否接受交易，以及可能違反其他公司政策的情況。在決定是否批准關聯方交易時，董事會將考慮其他因素，包括擬議交易的公平性、關聯方在交易中的直接或間接利益性質、任何董事或高管是否存在不當利益衝突、交易規模和關聯方的財務狀況、交易是否會損害外部董事的獨立性、我們的監管機構是否接受交易以及可能違反其他公司政策。
銀行關係
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款，但它包含了一項特別豁免，即禁止奧蘭治銀行和信託公司(Orange Bank&Trust Company)等聯邦保險金融機構按照聯邦銀行法規向其高管和董事提供貸款。截至2021年3月31日，我們向董事和高管提供的所有貸款都是在正常業務過程中發放的，條款(包括利率和抵押品)與當時與橙色銀行和信託公司無關的可比貸款的條款基本相同，不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。截至2021年3月31日，這些貸款的表現符合原始條款，並符合聯邦銀行法規。
截至2021年3月31日，向我們的董事、高管、主要股東及其合夥人提供的信貸擴展總額為420萬美元，約佔我們總股本的3.1%。截至2021年3月31日，無資金承諾總額為100萬美元。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留本招股説明書提供的最多50,000股我們的普通股，以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和表示有興趣在此次發行中購買我們普通股的相關人士。我們將在美國適用法規允許的範圍內，通過定向股票計劃提供這些股票。請參閲標題為“承保 - 定向共享計劃”的部分。
可供公眾出售的股票數量將在這些人購買保留股份的程度上減少。承銷商將按照與其他股票相同的條件向公眾發售任何未如此購買的預留股票。在定向股票計劃中出售給董事或高級管理人員的任何股票都將受上述180天禁售期協議的約束。
但是，由於這些意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些人出售更多、更少或不出售本次發行的股票，或者這些人可以決定購買更多、更少或不購買此次發行的股票。
 
126
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年6月30日關於我們普通股實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發行的完成情況：
•
我們所知的每個股東實益擁有我們已發行普通股的5%以上；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們的每位高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票證券的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。沒有購買公司普通股的未償還期權或認股權證。
受益所有權的最大百分比是基於截至2021年6月30日我們已發行的4,488,437股普通股和本次發行完成後將發行的5,488,437股(如果承銷商全面行使其購買選擇權，則為5,638,437股)，每種情況下都包括根據我們的股票激勵計劃授予但截至該日期尚未歸屬的20,526股限制性股票。
除非另有説明，否則每個上市股東的地址為：C/o：Orange County Bancorp，Inc.，212Dolson Avenue，Middletown，New York 10940。腳註從下一頁開始。
​ ​ ​
實益擁有的股份
截至2021年6月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實益擁有的股份
發售後
​
受益人姓名和地址
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
將成為
在 中購買
產品
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
百分比，
假設沒有
練習
承銷商‘
購買
選項
​ ​
百分比，
假設已滿
練習
承銷商‘
購買
選項
​
導演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
路易斯·海姆巴赫
​ ​ ​ ​ 53,533(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
邁克爾·J·吉爾費瑟
​ ​ ​ ​ 30,657(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,157 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈裏·F·霍爾科姆
​ ​ ​ ​ 70,944(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 18,500 ​ ​ ​ ​ ​ 89,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Susan G.Metzger
​ ​ ​ ​ 7,098(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 7,298 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·D·莫里森
​ ​ ​ ​ 51,948(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,048 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亞·K·裏佐
​ ​ ​ ​ 5,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬納森·F·魯伊斯
​ ​ ​ ​ 1,100(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·B·羅利
​ ​ ​ ​ 245,634(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ 257,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Terry R.saturno
​ ​ ​ ​ 18,451(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,451 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gustave J.Scacco
​ ​ ​ ​ 1,000(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·L·孔雀
​ ​ ​ ​ 13,596(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·J·庫爾特
​ ​ ​ ​ 6,292(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約瑟夫·A·魯爾
​ ​ ​ ​ 9,373(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 9,523 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·P·巴託洛塔
​ ​ ​ ​ 8,950(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈裏·索薩
​ ​ ​ ​ 2,763(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·利斯特納
​ ​ ​ ​ 690(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗蘭克·斯庫森
​ ​ ​ ​ 3,500(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(共1700人)
​ ​ ​ ​ 530,529 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 40,160 ​ ​ ​ ​ ​ 570,689 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
 
127
目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的股份
截至2021年6月30日
​ ​
實益擁有的股份
發售後
​
受益人姓名和地址
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
百分比
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
百分比，
假設沒有
練習
承銷商‘
購買
選項
​ ​
百分比，
假設已滿
練習
承銷商‘
購買
選項
​
5%股東(以上除外)(22)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查爾斯·J·摩爾
銀行基金IXLP
銀行基金VIII LP
伊利諾伊州芝加哥3300號北瓦克20號60606
​ ​ ​ ​ 243,181(18) ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 243,181 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
約翰·莫里森，IV
楊樹巷12210號
德克薩斯州斯塔福德，郵編：77477
​ ​ ​ ​ 277,094(19) ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 277,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
羅伯特·莫里森
雅克街前35號，公寓#2
馬薩諸塞州薩默維爾02145
​ ​ ​ ​ 327,092(20) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 327,092 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
尤金·莫里森二世和讓·莫里森
4969貝克爾斯菲爾德大道
密西西比州內斯比特38651
​ ​ ​ ​ 250,000(21) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
海姆巴赫先生對3,072股擁有獨家投票權和投資權，對50,461股擁有共同投票權和投資權。
​
(2)
包括6818股未歸屬限制性股票。約翰·吉爾費瑟先生擁有23,839股的唯一投票權和投資權。
​
(3)
霍爾科姆先生擁有54,635股的共同投票權和投資權。霍爾科姆的妻子擁有超過16,309股的投票權和投資權。
​
(4)
米茨格女士擁有超過7,098的唯一投票權和投資權。
​
(5)
威廉·D·莫里森先生擁有51,948股的唯一投票權和投資權。
​
(6)
Rizzo女士擁有超過5000股的唯一投票權和投資權。
​
(7)
魯伊斯先生擁有超過1100股的唯一投票權和投資權。
​
(8)
羅利先生擁有245,634股的唯一投票權和投資權。
​
(9)
薩圖諾女士對17,891股擁有獨家投票權和投資權，對560股擁有共同投票權和投資權。
​
(10)
斯科特先生擁有超過1,000股的唯一投票權和投資權。
​
(11)
包括2633股未歸屬限制性股票。皮科克先生對10,963股擁有唯一投票權和投資權。
​
(12)
包括2552股未歸屬限制性股票。庫爾特對3,740股擁有唯一投票權和投資權。
​
(13)
包括2872股未歸屬限制性股票。魯爾對6,501股擁有唯一投票權和投資權。
​
(14)
包括2872股未歸屬限制性股票。巴託洛塔先生擁有5,078股的獨家投票權和投資權，以及超過1,000股的共享投票權和投資權。巴託洛塔先生於2021年7月1日退休。
​
(15)
包括2089股未歸屬限制性股票。蘇薩先生擁有674股的獨家投票權和投資權。
​
(16)
由690股未歸屬限制性股票組成。
​
(17)
Skuthan先生擁有超過3500股的唯一投票權和投資權。
​
 
128
目錄
 
(18)
銀行基金IXLP對207,649股擁有唯一投票權和投資權。Banc Fund第VIII LP對35,532股擁有唯一投票權和投資權。查爾斯·J·摩爾作為Banc Fund IX LP和Banc Fund VIII LP的成員，對這些實體持有的所有股份擁有投票權和投資權。
​
(19)
約翰·莫里森(John Morrison，IV)先生對277,094股票擁有唯一投票權和投資權。
​
(20)
羅伯特·莫里森先生對327,092股票擁有唯一投票權和投資權。
​
(21)
尤金·莫里森二世先生擁有超過15萬股的投票權和投資權。讓·莫里森夫人擁有超過10萬股的唯一投票權和投資權。
​
(22)
此表假設5%的股東不會在股票發行中購買額外股份。
​
 
129
目錄​
 
股本説明
以下是我們股本的主要條款以及我們的公司註冊證書和章程的相關規定的摘要。此討論可能不包含有關我們的股本的所有信息，這些信息對您很重要。請參閲我們的公司註冊證書和章程中更詳細的規定，這些條款的副本已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
一般
我們的法定資本包括15,000,000股普通股，面值0.50美元，沒有優先股。截至2021年3月31日，已發行普通股為4490973股。當日所有已發行和流通股均已繳足股款，且本次發售完成後將發行的普通股將全部繳足股款，無需評估。本次發行完成後，我們將立即發行5,388,437股普通股(假設承銷商不行使購買任何額外股份的選擇權)。截至2021年3月31日，根據公司2019年股權激勵計劃，未歸屬限制性股票流通股為28,878股。
普通股
分紅。特拉華州的法律一般將股息限制在我們的資本盈餘，如果沒有資本盈餘，則限制我們在宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤。我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法資金中獲得和平等分享紅利。
投票權。我們普通股的持有者在奧蘭治縣銀行擁有獨家投票權。他們選舉我們的董事會，並處理根據特拉華州法律規定必須提交給他們的其他事項，或董事會以其他方式提交給他們的其他事項。每名普通股持有者每股享有一票投票權，在董事選舉中沒有任何累積投票權。
清算或解散。在奧蘭治縣銀行不太可能清算、解散或清盤的情況下，其普通股的持有者將有權在支付或撥備償還其所有債務和債務後，獲得奧蘭治縣銀行所有可供分配的資產。
優先購買權。奧蘭治縣銀行普通股的持有者將無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。
收購Orange County Bancorp，Inc.的限制
以下討論概括了特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程以及某些可能被視為具有“反收購”效力的其他監管條款的重要條款。以下描述必須是概括性的，並不是對相關文件或法規規定的完整描述。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程
董事。董事會分為三個級別。每個班級的成員由選舉產生，任期三年，每年只選舉一個班級的董事。因此，通常至少需要兩次年度選舉才能更換董事會的多數成員。此外，董事會有權填補董事會空缺，無論是因為董事人數增加，還是由於辭職、死亡、免職或其他原因。
無累計投票。公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
多數票。公司註冊證書規定，董事將由親自投票或由代表代表投票的多數股份選出，並有權在會議上投票。
 
130
目錄
 
股東提名和提案。附例規定，任何股東如欲在股東周年大會上提名董事選舉或提出新業務建議，必須於上一年度股東周年大會週年日最少90天前向本公司提交書面通知。要讓股東提名董事，該股東或股東團體必須實益擁有本公司已發行普通股的5%以上，並在提名日期前持有該等股票至少一年。
股東特別會議。對於由股東召開的特別股東大會，我們的章程要求有權在會議上投票的股本中至少25%的流通股的記錄持有人要求召開特別股東大會。
從Office中刪除主管的限制。章程規定，只有在有理由的情況下，並且只有在我們所有當時尚未發行的普通股至少有過半數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，這些普通股一般有權在董事選舉中投票。
與相關人員的業務合併。根據公司註冊證書，本公司與持有本公司10%或以上股份的人士之間的業務合併，必須獲得最少80%有權投下的票數及有權投出的過半數未付票數(不包括由10%股東持有的任何股份)的贊成票批准。如果與相關人士沒有關聯的董事(“無利益董事”)有三分之二的人批准了企業合併，這一絕對多數票的要求就不適用。特拉華州法律對與有利害關係的股東的企業合併規定了類似的限制，如果企業合併得到三分之二的公正董事的批准，這一限制也不適用。
控制法律和法規的變更。根據聯邦法律《銀行控制變更法案》(Change In Bank Control Act)，任何人不得獲得保險銀行或其母公司的控制權，除非FRB事先獲得了60天的書面通知，並且沒有發佈反對擬議收購的通知。財務報告委員會會考慮某些因素，包括收購人的財政和管理資源，以及收購的競爭影響。此外，聯邦法規規定，沒有FRB的事先批准，任何公司都不能獲得銀行的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為“銀行控股公司”，並接受財務報告委員會的註冊、審查和監管。
根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有表決權股票的25%以上的不可撤銷的委託書，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或由FRB確定收購人有權直接或直接或間接對機構的管理或政策施加控制影響。在某些情況下，收購銀行控股公司任何類別有表決權股票超過10%，構成了根據法規對控制權的可推翻決定，包括髮行人根據1934年證券交易法第212條註冊證券的情況，奧蘭治縣銀行就是這樣的情況。在某些情況下，收購任何類別的銀行控股公司的有表決權股票構成了可推翻的控制權決定，就像奧蘭治縣銀行(Orange County Bancorp)的情況一樣。聯邦儲備委員會的規定規定，尋求反駁控制權的各方將有機會以書面形式這樣做。
聯邦儲備委員會通過了一項最終規則，自2020年9月30日起生效，該規則修訂了其框架，以確定根據銀行控股公司法，一家公司是否對銀行或銀行控股公司具有“控制影響力”。
上市交易
我們普通股的股票目前在場外交易市場(OTCQX Market)報價，代碼為“OCBI”。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“OBT”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記商是馬薩諸塞州坎頓市的Computershare Trust Company，N.A.。
 
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有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們普通股的公開市場有限。我們的普通股在場外交易市場(OTCQX)上市，代碼為“OCBI”。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於如下所述，由於現有合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，我們將有5,488,437股已發行普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為5,638,437股)。在這些股票中，在此次發售中出售的1,000,000股我們的普通股(或如果承銷商全面行使其購買選擇權，則為1,150,000股)將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據1933年證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，該術語在1933年證券法下的規則第144條中定義，包括我們的某些董事和高級管理人員通過題為“承銷”一節中描述的定向股票計劃購買的那些股票。剩餘的4,488,437股我們已發行的普通股是規則第154條所定義的“限制性股票”。限制性股票只有在根據1933年證券法註冊或有資格根據規則第144條獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售。由於下文所述的180天合同禁售期，546,805股股票只有在本招股説明書日期起計180天后才可在公開市場出售(一般受成交量和其他發行限制的限制)。
規則編號144
一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售此類證券，前提是(I)該人在出售時或出售前90個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90個月內必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少6個月的人，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約54,884股(如果承銷商全面行使購買選擇權，則約相當於56,384股)；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量；
​
在每種情況下，我們都必須遵守Exchange Act在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則第154條的銷售方式和通知條款。
表格S-8的註冊聲明
與本次發行相關或在本次發行完成後，我們打算在S-8表格中儘快向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據我們的股權激勵計劃登記約109,781股我們預留供未來發行的普通股，如“高管薪酬和激勵薪酬計劃”(Execution Compensation - Incentive Compensation Plans)中進一步描述的那樣。該註冊説明書將於提交後生效，且該註冊説明書涵蓋的普通股股份將有資格在緊接該註冊説明書生效日期後的公開市場出售(除非由聯屬公司持有)，但須遵守下文所述的鎖定協議。
鎖定協議
除某些例外情況外，我們和我們的每一位董事和高管以及參與定向股票計劃的某些其他人士已同意不提供、質押、出售、簽訂出售合同，
 
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在未經Piper Sandler&Co.事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，出售、授予出售、以其他方式處置或轉讓我們普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的任何證券的任何期權或合同的任何期權或合同。請參閲“承銷”。承銷商目前沒有任何意向或安排在180天禁售期屆滿前解除任何受鎖定協議約束的普通股。
 
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某些重大的美國聯邦所得税後果
適用於非美國普通股持有者
以下是有關購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。以下摘要基於1986年修訂的“國税法”或該法、國庫條例以及司法和行政權力的現行規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。本節不考慮州税、地方税、遺產税或外國税的後果，也不涉及特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券交易商、對替代最低税負有責任的人、選擇對其所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、購買我們的普通股作為補償或以其他方式與履行服務有關的人，或將“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險的交易。税收後果可能會因投資者的特殊身份而有所不同。摘要僅限於非美國持有者，他們將持有我們的普通股作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)。投資者應根據自己的具體情況，就美國聯邦所得税的後果以及其他聯邦税法(如聯邦遺產法、贈與法或聯邦醫療保險税法)和任何其他税收管轄區的法律產生的後果諮詢他們的税務顧問。
如本文所用，非美國持有者為：
•
非居民外國人；
​
•
外國公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
•
其收入無論其來源如何均不繳納美國聯邦所得税的遺產；或
​
•
根據《美國財政部條例》，沒有有效選舉的信託被視為美國人，並且(I)美國境內沒有任何法院能夠對該信託的管理進行主要監督，或(Ii)沒有任何美國人有權控制該信託的所有實質性決定。(B)如果該信託沒有有效的選舉，則應被視為美國人，並且(I)美國境內的任何法院都不能對該信託的管理進行主要監督，或者(Ii)沒有任何美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您被視為持有我們普通股的實體的合夥人，您應該就適用於您的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
分發
對於我們普通股的分配，在支付到我們當前或累積的收益和利潤時，將被視為股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。除非如下所述，如果您是我們股票的非美國持有者，支付給您的股息需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需要按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的條約利率，我們和其他付款人通常也會被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人(視情況而定)提供：
•
有效的美國國税局表格W-8BEN或(如果是外國實體股東)美國國税局表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，在偽證懲罰下證明您的非美國人身份以及您有權享受此類付款的較低條約税率，或
​
•
如果是在美國境外向離岸賬户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的賬户)付款，請出示有效的美國國税局表格W-8IMY或其他
​
 
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根據美國財政部規定，證明您有權享受較低條約費率的書面證據。
如果根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。
如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，或者如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是您向我們或其他付款人提供了有效的美國國税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上代表：
•
您不是美國人，並且
​
•
紅利實際上與您在美國境內進行的貿易或業務相關，並可計入您的總收入中。
​
“有效關聯”股息一般以淨收入為基礎，按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率徵税。如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您獲得的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。
出售或以其他方式處置我們的普通股
如果您是非美國持有者，您一般不需要繳納出售、交換或以其他方式處置我們普通股所實現的收益的美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)您是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外籍個人，並滿足某些其他要求；(Ii)收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，或者收益可歸因於您維持的常設機構或固定基地；(Ii)收益與您在美國進行的貿易或業務活動“有效相關”，或者收益可歸因於您維持的常設機構或固定基地；(Ii)收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，或者收益可歸因於您維持的常設機構或固定基地或(Iii)我們現在或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，在截至處置之日的五年期間內的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，並且滿足非美國持有人的持有期和某些其他條件。(Iii)我們是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，以美國聯邦所得税為準，且非美國持有人的持有期和某些其他條件得到滿足。與在美國進行的貿易或業務有效相關的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。由於非美國持有人在出售或以其他方式處置我們普通股的一年中在美國停留183天或更長時間而繳納美國聯邦所得税的個人，將對從此類出售或其他處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或任何適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源資本損失所抵消。我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於, 就守則所界定的我們的美國不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市價而言，不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。上述(Iii)項所述出售本公司普通股所得收益一般須繳税，猶如該收益實際上與在美國進行的貿易或業務有關，但“分行利得税”則不適用。
信息報告和備份扣留
股息的支付以及為這些支付預扣的税款受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，報告此類股息和預扣的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家的税務機關。美國備用預扣通常適用於向非美國股東支付股息，除非這些非美國股東向付款人提供W-8BEN表格，如果是外國實體股東，則提供W-8BEN-E表格
 
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(或其他適用表格)，或以其他方式建立豁免，且付款人沒有實際知識或理由知道持有人是本守則定義的非豁免收件人的美國人。
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股所得款項的支付必須進行信息報告，並根據情況進行後備扣繳，除非非美國持有人或其實益所有人(視情況而定)在W-8BEN表格或(如果是外國實體股東)表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上證明其為非美國股東，或以其他方式確立豁免，且付款人沒有實際知識或理由知道持有人是本守則定義的不是豁免接受者的美國人。
如果非美國持有人及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使非美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局(Internal Revenue Service)可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的非美國持有者施加某些處罰。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下應用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可用性和程序。
外國賬户税收遵從法
根據守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(統稱為《外國賬户税收合規法》，或​)，可對出售或以其他方式處置我們普通股的股息和毛收入的分配和支付徵收30%的預扣税，無論該外國機構或實體是受益所有人還是中介機構(在這兩種情況下，都是本守則所定義的)。為避免這種扣繳，就外國金融機構而言，該外國金融機構必須承擔一定的盡職調查和報告義務；就非金融外國實體而言，該非金融外國實體必須證明其沒有任何“實質性美國所有者”​(如“守則”所界定)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，並滿足某些其他要求，除非該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免。
如果收款人是外國金融機構，並遵守上述盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“美國人”或“美國所有的外國實體”​(在每種情況下，都是本守則中定義的)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人扣留30%的某些付款。外國金融機構通常在有效的國税局表格W-8BEN-E上證明符合這些要求。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
如果收款人是非金融外國實體，通常會在有效的國税局W-8BEN-E表格上提供所需的證明。位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國實體可能受到不同的規則。
FATCA規定的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息，以及支付出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴於最近提出的美國財政部法規，這些法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。扣繳義務人(如經紀人)，而不是銀行，將決定是否實施FATCA扣繳毛收入。
在某些情況下，非美國持有者可能有資格通過提交美國聯邦所得税申報單來退還或抵免FATCA徵收的預扣税款。
 
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承銷
我們和派珀·桑德勒公司作為下列承銷商的代表，將就特此發行的普通股訂立承銷協議。根據承銷協議中包含的條款和條件，每個承銷商將各自而不是共同同意購買，我們已同意出售下表所列的普通股數量。
名稱
​ ​
股份數量
​
派珀·桑德勒公司
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
Stephens Inc.
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本公司普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：
•
我們所作的陳述和保證屬實，並已履行協議；
​
•
金融市場或我們的業務沒有實質性的不利變化；以及
​
•
我們提供慣常的結賬文件。
​
在符合這些條件的情況下，承銷商承諾購買並支付所有此類普通股(如果有)。然而，承銷商沒有義務接受或支付下述承銷商購買選擇權所涵蓋的普通股股票，除非和直到該選擇權被行使。
普通股由承銷商發行，經承銷商的律師批准以及承銷協議中規定的其他條件後，在向承銷商發行並接受的情況下，必須事先出售。 普通股由承銷商發行，並由承銷商的律師批准某些法律事項，以及承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改本次報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，承銷商的義務是有條件的，可根據承銷商對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務也可以終止。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行的所有普通股(如果購買了任何普通股)，以下所述購買選擇權涵蓋的股票除外。
購買選項。我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後30天行使的選擇權，可按公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，額外購買最多15萬股普通股。只要行使購買選擇權，我們就有義務將這些普通股出售給承銷商。承銷商只能在與出售本招股説明書提供的普通股相關的超額配售(如果有的話)的情況下行使這一選擇權。
折扣和費用。承銷商建議按本招股説明書封面上的發行價直接向公眾發售普通股，並以公開發行價減去不超過每股1.30650美元的優惠向某些證券交易商發售普通股。普通股公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。
下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣，以及我們將獲得的扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
沒有
超額配售
​ ​
合計
與
超額配售
​
公開價格
​ ​ ​ $ 33.50 ​ ​ ​ ​ $ 33,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,525,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504,125 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 31,322,500 ​ ​ ​ ​ ​ 36,020,875 ​ ​
 
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我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為87萬美元，由我們支付，如果此次發行完成，承銷商將承擔10萬美元的費用。我們已同意向承銷商補償由承銷商代表我們與此次發行相關的某些實際自付費用，無論此次發行是否完成。
普通股由承銷商發行，經承銷商的律師批准以及承銷協議中規定的其他條件後，在向承銷商發行並接受的情況下，必須事先出售。 普通股由承銷商發行，並由承銷商的律師批准某些法律事項，以及承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改本次報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
鎖定協議。吾等、吾等各行政人員及董事以及參與定向股份計劃的若干其他人士已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不會出售、要約、同意出售、合約出售、抵押、質押、授予任何選擇權出售、作任何賣空，或直接或間接處置或對衝任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股或認股權證或其他權利的任何普通股或證券，以換取本公司的任何普通股或認股權證或其他權利，以換取本公司的任何普通股或認股權證或其他權利，以換取本公司的任何普通股或認股權證或其他權利，以直接或間接地出售、賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股或證券。代表承銷商的派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的事先書面同意。此等限制明確同意阻止吾等及吾等行政人員及董事及若干其他人士從事任何對衝或其他交易或安排，而該套期保值或其他交易或安排旨在或可合理預期導致或導致全部或部分出售、處置或轉讓持有本公司普通股的任何經濟後果，不論該等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決。(B)本公司及本公司的行政人員及董事及若干其他人士不得參與任何旨在或可合理預期導致或導致全部或部分出售、處置或轉讓普通股或其他證券的任何對衝或其他交易或安排，不論該等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券解決。
賠償和貢獻。我們同意賠償承銷商和控制承銷商的人，以及承銷商各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員和代理人的某些責任，包括1933年證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
穩定。與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
•
穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。(br}穩定交易允許出價購買普通股股票，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。)
​
•
超額配售涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使超額配股權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
 
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這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、場外交易或其他市場進行，一旦開始，可能隨時終止。
納斯達克資本市場上市。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，發行通知將另行通知，代碼為“OBT”。
發行價確定。在這次發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商協商決定。除了當前的市場情況外，確定首次公開募股(IPO)價格時要考慮的因素包括：
•
承銷商認為與我們相當的上市公司估值倍數；
​
•
我們的財務信息；
​
•
我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
對我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；
​
•
我們的賬面價值；以及
​
•
與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標相關的上述因素。
​
股票可能不會形成活躍的交易市場。也有可能在上市後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
我們與承銷商的關係。承銷商及其各自的聯屬公司在與吾等或我們的聯屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，並已收到或可能在未來收到這些交易的常規費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
我們的普通股是由承銷商發行的，但在發行給承銷商並由承銷商接受時，必須事先出售，並須經承銷商的律師批准某些法律事項和其他條件。
電子分發。電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經承銷商或我們批准和/或背書，投資者不應依賴。
 
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目錄​​​
 
限售。除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
定向共享計劃。應我們的要求，承銷商已預留本招股説明書提供的普通股中最多5.0%的股份以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。我們的定向分享計劃將由Piper Sandler&Co.或其附屬公司管理。我們的董事和高管購買的保留股份將受上述鎖定條款的約束。向公眾出售的普通股數量將減少到這些人購買預留股票的程度。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾提供任何未如此購買的普通股預留股份。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由華盛頓特區PC的Luse Gorman為我們傳遞。某些法律問題將由位於華盛頓特區的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的奧蘭治縣Bancorp，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的合併財務報表，在獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為會計和審計專家的授權下，已如此列入。
您可以在哪裏找到更多信息
Orange County Bancorp，Inc.已根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於特此發行的普通股股票的註冊聲明。在美國證券交易委員會的規則和規定允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括奧蘭治縣銀行)提交的報告、委託書和信息聲明以及與註冊人有關的其他信息。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明證物的任何合同或其他文件內容的聲明，必須是對此類合同或文件的實質性條款的簡要描述，應結合該合同或文件閲讀。
 
140
目錄​​
 
合併財務報表索引
未經審計的合併合併財務報表
​ 精簡合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
條件的簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
簡明合併損益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
全面收益簡併報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
股東權益變動簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​ 合併財務報表 ​ ​
​
條件合併報表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
條件的精簡合併報表
(未審核)
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 253,091 ​ ​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​
可供出售的投資證券 - 
​ ​ ​ ​ 359,372 ​ ​ ​ ​ ​ 330,105 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
貸款
​ ​ ​ ​ 1,231,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,738 ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ (16,283) ​ ​ ​ ​ ​ (16,172) ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​
淨房舍和設備
​ ​ ​ ​ 14,048 ​ ​ ​ ​ ​ 14,017 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 28,691 ​ ​ ​ ​ ​ 28,520 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 21,885 ​ ​ ​ ​ ​ 19,430 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
押金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
​ ​ ​ $ 598,493 ​ ​ ​ ​ $ 521,093 ​ ​
有息
​ ​ ​ ​ 1,135,066 ​ ​ ​ ​ ​ 968,201 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 19,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 17,774 ​ ​ ​ ​ ​ 17,896 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,773,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,513 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.50美元；授權1,500萬股；已發行4,533,304股；已發行4,490,973股和4,483,102股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行
​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​
剩餘
​ ​ ​ ​ 84,774 ​ ​ ​ ​ ​ 85,111 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 51,818 ​ ​ ​ ​ ​ 47,683 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ (2,559) ​ ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​
庫存股，按成本計算；2021年3月31日和2020年12月31日分別為42,331股和50,202股
​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 135,081 ​ ​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-2
目錄​
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
精簡合併損益表
(未審核)
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 13,228 ​ ​ ​ ​ $ 11,002 ​ ​
投資證券利息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應納税
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
免税
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
出售的聯邦基金利息和其他
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
利息收入總額
​ ​ ​ ​ 14,762 ​ ​ ​ ​ ​ 12,643 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄利息和活期賬户利息
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​
定期存款利息
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
FHLB預付款利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
應付票據利息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
次級票據利息
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,354 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
扣除貸款撥備後的淨利息收入
虧損
​ ​ ​ ​ 13,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資
​ ​ ​ ​ 4,547 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​
董事手續費和開支
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
計算機軟件費用
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
FDIC評估
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
與信託收入相關的顧問費用
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
電話費
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
基本和稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,483,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510,420 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3
目錄​
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(未審核)
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券未實現損益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間發生的未實現持有收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,538) ​ ​ ​ ​ ​ 4,790 ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
税後淨額
​ ​ ​ ​ (4,376) ​ ​ ​ ​ ​ 3,784 ​ ​
延期賠償責任：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現虧損
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税後淨額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 647 ​ ​ ​ ​ $ 6,257 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-4
目錄​
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
簡明合併股東權益變動表
(未審核)
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
常見
庫存
​ ​
剩餘
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
金庫
庫存
​ ​
合計
​
BALANCE，2020年1月1日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 85,178 ​ ​ ​ ​ $ 39,589 ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​ ​ ​ $ (926) ​ ​ ​ ​ $ 122,063 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
宣佈的現金股息(每股0.20美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​
發行限制性股票(14,532股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買的庫存股(5125股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
股票薪酬(4332股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 84,792 ​ ​ ​ ​ $ 41,169 ​ ​ ​ ​ $ (263) ​ ​ ​ ​ $ (476) ​ ​ ​ ​ $ 127,488 ​ ​
餘額，2021年1月1日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 85,111 ​ ​ ​ ​ $ 47,683 ​ ​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​ ​ ​ $ (1,456) ​ ​ ​ ​ $ 135,423 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​
宣佈的現金股息(每股0.20美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (890) ​ ​
發行限制性股票(15,162股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買的庫存股(9695股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
股票薪酬(2,404股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Balance，2021年3月31日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 84,774 ​ ​ ​ ​ $ 51,818 ​ ​ ​ ​ $ (2,559) ​ ​ ​ ​ $ (1,218) ​ ​ ​ ​ $ 135,081 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-5
目錄​
 
奧蘭治縣銀行股份有限公司
簡明合併現金流量表
(未審核)
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
貸款增值
​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
次級票據發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
投資溢價淨攤銷
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益
​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
淨變更時間：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (1,293) ​ ​ ​ ​ ​ (533) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (1,050) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ (68,980) ​ ​ ​ ​ ​ (42,040) ​ ​
可供出售的投資證券的銷售和償還收益
​ ​ ​ ​ 28,094 ​ ​ ​ ​ ​ 15,373 ​ ​
可供出售的投資證券到期和贖回收益
​ ​ ​ ​ 5,557 ​ ​ ​ ​ ​ 10,900 ​ ​
購買銀行股的限制性投資
​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ (3,215) ​ ​
限售銀行股催繳收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​
購買的貸款
​ ​ ​ ​ (3,025) ​ ​ ​ ​ ​ (14,174) ​ ​
所購貸款本金返還
​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
貸款淨增長
​ ​ ​ ​ (78,964) ​ ​ ​ ​ ​ (36,639) ​ ​
增加辦公場所和設備
​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
投資活動淨現金
​ ​ ​ ​ (113,651) ​ ​ ​ ​ ​ (63,750) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增長
​ ​ ​ ​ 244,265 ​ ​ ​ ​ ​ 127,488 ​ ​
FHLB期限的淨變化提前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
支付現金股息
​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
融資活動淨現金
​ ​ ​ ​ 243,106 ​ ​ ​ ​ ​ 121,440 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 131,859 ​ ​ ​ ​ ​ 59,235 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 121,232 ​ ​ ​ ​ ​ 25,112 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 253,091 ​ ​ ​ ​ $ 84,347 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-6
目錄​
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要
按照美國公認會計原則編制的經審計綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的綜合財務報表應與奧蘭治縣銀行股份有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常和經常性應計項目組成)，以公平地列報截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績、全面收益、股東權益以及截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量表。任何中期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。
經營性質和合並原則：未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司：Orange Bank&Trust Company(以下簡稱“銀行”)和註冊投資顧問公司Hudson Valley Investment Advisors(簡稱“HVIA”)，統稱為“本公司”。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。
本公司通過世行和HVIA向個人、小企業和地方市政府提供商業和消費銀行服務，以及信託和投資服務。該公司總部設在紐約州米德爾敦，在紐約州奧蘭治縣設有8個辦事處，在紐約州韋斯特切斯特縣設有5個辦事處，在紐約州羅克蘭縣設有1個辦事處。其主要存款產品是支票、儲蓄和定期存單賬户，其主要貸款產品是商業房地產、商業和住宅抵押貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。對任何一個行業或客户的貸款都沒有明顯的集中度。然而，客户償還貸款的能力取決於他們所在地區的房地產和總體經濟狀況。
本公司以代理或受託身份為其客户持有的資產不包括在合併財務報表中，因為它們不構成本公司的資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司持有的資產分別為1,230,150美元和1,189,119美元。
風險和不確定性：2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延。2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎大流行已經並將繼續對全球、國家和地方的經濟活動產生不利影響。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，其中包括該公司主要運營的紐約大都會地區。雖然新冠肺炎在採取措施確保員工和客户安全的同時能夠繼續運營，但也可能給公司帶來廣泛的業務連續性問題。這可能導致該公司對業務運營、資產估值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。重大不利影響可能包括公司無形資產、投資和貸款的全部或組合估值減值。
估計的使用：為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。
 
F-7
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和提供的披露，實際結果可能會有所不同。
最近的會計聲明：2020年1月1日，公司通過了《會計準則更新》2018-14，Compensation - 退休福利主題715-20。本ASU修訂會計準則編纂(“ASC”)715，以增加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。ASU取消了披露預計將在下一年確認為淨定期福利成本一部分的累積其他全面收入中的金額的要求，也取消了假設醫療成本變化一個百分點的影響以及這一費率變化對服務成本、利息成本和退休後醫療福利的福利義務的影響的披露要求。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失主題326：金融工具信用損失的計量。ASU的目標是通過將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以形成信用損失估計的方法，為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失和其他承諾的決策有用信息，以延長報告實體在每個報告日持有的信用損失。2019年11月，FASB通過了一些變化，將ASU 2016-13年度的生效日期推遲到2023年1月1日，適用於某些實體，包括某些美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件提交人、上市商業實體和私營公司。因此，該公司有資格推遲，並將從2023年1月1日起採用ASU。公司目前正在評估採用ASU 2016-13將對其合併財務報表和運營結果產生的潛在影響。
注2 - 投資證券
投資證券在2021年3月31日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值：
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​
2021年3月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 81,125 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ (1,305) ​ ​ ​ ​ $ 80,571 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 175,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ (1,906) ​ ​ ​ ​ ​ 176,679 ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 13,098 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 13,138 ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 88,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ 88,984 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 358,646 ​ ​ ​ ​ $ 4,479 ​ ​ ​ ​ $ (3,753) ​ ​ ​ ​ $ 359,372 ​ ​
2020年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 82,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,394 ​ ​ ​ ​ $ (382) ​ ​ ​ ​ $ 83,421 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 157,408 ​ ​ ​ ​ ​ 3,633 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 10,603 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 73,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 323,841 ​ ​ ​ ​ $ 6,967 ​ ​ ​ ​ $ (703) ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有證券出售。
 
F-8
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注2 - 投資證券 (續)
截至2021年3月31日的債務證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日顯示如下。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。
​ ​ ​
可供銷售
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短時間內到期
​ ​ ​ $ 22,713 ​ ​ ​ ​ $ 22,765 ​ ​
一至五年後到期
​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 51,869 ​ ​ ​ ​ ​ 51,403 ​ ​
十年後到期
​ ​ ​ ​ 98,463 ​ ​ ​ ​ ​ 98,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 182,667 ​ ​ ​ ​ ​ 182,693 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 175,979 ​ ​ ​ ​ ​ 176,679 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 358,646 ​ ​ ​ ​ $ 359,372 ​ ​
2021年3月31日和2020年12月31日質押的證券賬面價值分別為196,887美元和121,233美元，並承諾獲得公眾存款。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券超過股東權益的10%。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日未實現和未確認虧損的證券，按主要證券類型和持續虧損的時間長度彙總：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或更長時間
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​
2021年3月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 28,547 ​ ​ ​ ​ $ (1,019) ​ ​ ​ ​ $ 20,060 ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ $ 48,607 ​ ​ ​ ​ $ (1,305) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 66,667 ​ ​ ​ ​ ​ (1,857) ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 80,437 ​ ​ ​ ​ ​ (1,906) ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 24,640 ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,640 ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 123,359 ​ ​ ​ ​ $ (3,418) ​ ​ ​ ​ $ 33,830 ​ ​ ​ ​ $ (335) ​ ​ ​ ​ $ 157,189 ​ ​ ​ ​ $ (3,753) ​ ​
2020年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 17,948 ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ $ 20,779 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ 38,727 ​ ​ ​ ​ $ (382) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 35,580 ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 37,467 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 15,373 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,373 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 70,452 ​ ​ ​ ​ $ (324) ​ ​ ​ ​ $ 22,666 ​ ​ ​ ​ $ (379) ​ ​ ​ ​ $ 93,118 ​ ​ ​ ​ $ (703) ​ ​
截至2021年3月31日或2020年12月31日，任何證券除暫時性減值損失外，均無其他確認損失。
截至2021年3月31日，公司的證券組合由219只證券組成，其中63只處於未實現虧損狀態。截至2020年12月31日，該公司的證券組合由196個
 
F-9
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注2 - 投資證券 (續)
證券，其中36個處於未實現虧損狀態。未實現虧損主要與該公司的抵押貸款支持證券和美國政府機構證券有關，如下所述。
截至2021年3月31日，該公司持有的抵押貸款支持證券由美國政府支持的實體和機構發行。由於公允價值的下降是由於利率和流動性不足的變化，而不是信用質量，而且由於公司沒有出售這些證券的意圖，而且很可能不會被要求在這些證券預期恢復之前出售這些證券，因此本公司不認為這些證券在2021年3月31日只是暫時減值。
本公司在美國政府機構證券上的未實現虧損主要與其對小企業管理局(SBA)發行的證券的投資有關。由於公允價值下降是由於利率和流動性不足的變化，而不是信用質量的變化，而且由於公司沒有出售這些證券的意圖，而且很可能不需要在這些證券預期恢復之前出售這些證券，因此本公司不認為這些證券在2021年3月31日只是暫時減值。
注3 - 貸款
2021年3月31日和2020年12月31日的貸款如下：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
工商業
​ ​ ​ $ 355,415 ​ ​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 709,760 ​ ​ ​ ​ ​ 698,130 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 58,123 ​ ​ ​ ​ ​ 57,941 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 18,563 ​ ​ ​ ​ ​ 20,114 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,231,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，商業和工業貸款中分別包括根據SBA的Paycheck Protection Program(PPP)發放的貸款121,779美元和68,974美元。
下表按投資組合細分列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中每個月的貸款損失撥備活動：
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,782 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
已註銷的貸款
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 5,015 ​ ​ ​ ​ $ 9,545 ​ ​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 16,283 ​ ​
 
F-10
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
2020年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​ ​ ​ $ 5,951 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
已註銷的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 4,687 ​ ​ ​ ​ $ 7,555 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 13,481 ​ ​
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日，按投資組合細分和減值方法記錄的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資：
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 4,559 ​ ​ ​ ​ ​ 8,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 14,734 ​ ​
總期末津貼
餘額
​ ​ ​ $ 5,015 ​ ​ ​ ​ $ 9,545 ​ ​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 16,283 ​ ​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 3,694 ​ ​ ​ ​ $ 18,937 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 23,976 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 351,721 ​ ​ ​ ​ ​ 690,823 ​ ​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​ ​ ​ ​ 56,900 ​ ​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ 18,441 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207,652 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 355,415 ​ ​ ​ ​ $ 709,760 ​ ​ ​ ​ $ 76,570 ​ ​ ​ ​ $ 58,123 ​ ​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​ ​ ​ $ 18,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,231,628 ​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 1,084 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 4,589 ​ ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 14,840 ​ ​
總期末津貼
餘額
​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,782 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​
 
F-11
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 2,410 ​ ​ ​ ​ $ 19,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 23,651 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 296,639 ​ ​ ​ ​ ​ 678,371 ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ 56,583 ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,087 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​ ​ ​ $ 698,130 ​ ​ ​ ​ $ 63,544 ​ ​ ​ ​ $ 57,941 ​ ​ ​ ​ $ 13,960 ​ ​ ​ ​ $ 20,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​
​
集體評估的商業和工業貸款包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的PPP貸款分別為121,779美元和68,974美元。購買力平價應收貸款由小企業管理局擔保，沒有貸款損失撥備。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，按貸款類別分別評估的減值貸款：
​ ​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
已錄製
投資
​ ​
津貼
貸款損失
已分配
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 320 ​ ​ ​ ​ $ 320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 10,573 ​ ​ ​ ​ ​ 9,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 11,471 ​ ​ ​ ​ $ 10,062 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 3,374 ​ ​ ​ ​ $ 3,374 ​ ​ ​ ​ $ 456 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​ ​ ​ $ 13,914 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 10,621 ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-12
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
已錄製
投資
​ ​
津貼
貸款損失
已分配
​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,100 ​ ​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 2,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,079 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 13,423 ​ ​ ​ ​ $ 12,924 ​ ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​
​
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按貸款類別分別評估減值貸款的平均記錄投資和利息收入：
​ ​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
利息
收入
已識別(1)
​
截至2021年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 9,206 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 10,110 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 3,477 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 647 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 14,047 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
 
F-13
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
利息
收入
已識別(1)
​
截至2020年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,814 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 2,896 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 14,633 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 17,940 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
​
​
(1)
現金基礎利息收入接近確認的利息收入。
​
下表按貸款類別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日記錄的非應計和逾期90天以上貸款的投資情況：
​ ​ ​
非應計項目
​ ​
逾期90天以上的貸款
仍在累計
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
工商業
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ 520 ​ ​
 
F-14
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
下表按貸款類別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
大於
90天
​ ​
合計
逾期
​ ​
貸款
未過期
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​ ​ $ 354,716 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 708,415 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 56,947 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 17,967 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 466 ​ ​ ​ ​ $ 2,362 ​ ​ ​ ​ $ 3,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,227,812 ​ ​
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
大於
90天
​ ​
合計
逾期
​ ​
貸款
未過期
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 298,268 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 696,785 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 56,791 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 19,649 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 2,443 ​ ​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,148,997 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，止贖過程中的貸款為1,925美元，其中578美元由住宅房地產擔保。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在問題債務重組(TDR)方面的記錄投資分別為15039美元和15951美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分別為這些貸款分配了886美元和918美元的特定津貼，沒有承諾向貸款被歸類為TDR的借款人提供額外資金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有重組貸款違約。
為了確定借款人是否遇到財務困難，需要評估借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下拖欠任何債務的可能性。本次評估是根據公司的內部承保政策進行的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有修改條款導致TDR的貸款。
2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構發佈了一份關於金融機構與受新冠肺炎影響的客户合作的貸款修改和報告的跨機構聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計處理。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，根據新冠肺炎對在任何救濟之前在任的借款人進行的善意短期修改，不被視為TDR。
 
F-15
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
這包括延期付款、免除費用、延長還款期限或其他與新冠肺炎的經濟影響相關的延遲付款等修改。CARE法案的條款在很大程度上反映了機構間聲明的條款，規定如果修改後的貸款在2019年年底表現良好，將不被視為TDR。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時或2019年年底合同付款逾期不到30天的借款人。
下表按貸款類別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日這些貸款的構成：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
數量
貸款
​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
數量
貸款
​ ​
未付
主體
餘額
​
工商業
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 3,390 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 31,415 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 44,782 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ $ 32,211 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 48,768 ​ ​
本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括未償還餘額超過3.5萬美元的貸款，以及商業和商業地產貸款等非同質貸款。此分析每年執行一次。該公司使用以下風險評級定義：
特別提示：被列為特別提示的貸款存在一個值得管理層密切關注的潛在弱點。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。
不合格：被歸類為不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全額清收或清算是高度可疑和不可能的。
在上述流程中單獨分析的不符合上述標準的貸款被視為合格評級貸款。
 
F-16
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
根據截至2021年3月31日和2020年12月31日的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
​ ​ ​
通過
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
虧損
​ ​
合計
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 350,348 ​ ​ ​ ​ $ 3,001 ​ ​ ​ ​ $ 2,066 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355,415 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 697,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,760 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,570 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 56,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,123 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 18,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,563 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,213,049 ​ ​ ​ ​ $ 7,133 ​ ​ ​ ​ $ 11,446 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,231,628 ​ ​
​ ​ ​
通過
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
虧損
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 293,763 ​ ​ ​ ​ $ 3,023 ​ ​ ​ ​ $ 2,263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 685,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 698,130 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 56,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,941 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,114 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,133,858 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ $ 11,693 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，向本公司某些董事和主要管理人員(包括他們的直系親屬和所屬公司)的貸款總額分別為4175美元和5392美元。
附註4 - 公允價值
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。可以使用三個級別的輸入來衡量公允價值：
級別1：截至測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級：除第1級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可觀察到的市場數據證實的輸入。
第三級：重要的不可觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
 
F-17
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
本公司使用以下方法和重要假設估計公允價值：
投資證券：投資證券的公允價值由市場報價(如果有)確定(1級)。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格(二級)，使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種數學技術，通常用於為交易不活躍的債務證券定價，對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級投入)。對於沒有同類證券報價或市價的證券，採用折現現金流或其他市場指標計算公允價值(第三級)。
減值貸款和擁有的其他房地產：單獨評估減值的抵押品依賴型貸款的公允價值通常基於最近的房地產評估。這些評估可能使用單一估值方法或包括可比銷售額和收益法在內的多種方法的組合，並導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，根據管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現，從而產生3級公允價值分類。減值貸款按季度評估是否有額外減值，並根據撥備政策進行調整。
評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司聘請的第三方評估管理公司根據內部供應商管理政策和公司董事會的批准進行審核。收到後，評估審核職能由評估管理公司執行，包括評估中使用的假設和方法以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。通過此次評審，評估管理公司對評估價值的有效性和結論的力度進行評估，並由信貸部的一名成員予以確認。然後，對評估價值進行折扣，以確認在處置之前發生的賬面成本、房地產經紀人費用、資產質量惡化以及評估的年限。這些調整的淨影響包括在收購止贖財產和/或部分沖銷受損貸款時計入津貼沖銷。對財產評估的最新分析，包括適當的貼現率，都納入了各自貸款組合部分的津貼方法。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​
總計
3月31日
2021
​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
在 中報價
活躍市場
對於相同的資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 80,571 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,571 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 176,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 13,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國家和政治的義務
細分
​ ​ ​ ​ 88,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券總額
​ ​ ​ $ 359,372 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 359,372 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-18
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
在截至2021年3月31日的三個月內，第1級和第2級之間沒有轉賬。
​ ​ ​
總計
12月31日
2020
​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
在 中報價
活躍市場
用於相同的
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
美國政府機構
​ ​ ​ ​ 83,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 83,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國家和政治的義務
細分
​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券總額
​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在截至2020年3月31日的三個月內，1級和2級之間沒有轉賬。
截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有具有特定準備金的重大抵押品依賴、非TDR減值貸款。
本公司未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：2021年3月31日和2020年12月31日：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
公平
值
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 253,091 ​ ​ ​ ​ $ 253,091 ​ ​ ​ ​ $ 253,091 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,031 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​ ​ ​ ​ 5,680 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1,643,180 ​ ​ ​ ​ ​ 90,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次級票據，發行後淨額
成本
​ ​ ​ ​ 19,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-19
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
公平
值
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,472 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,095 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注5 - 存款
2021年3月31日和2020年12月31日銀行存款彙總分析：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
無息活期賬户
​ ​ ​ $ 598,493 ​ ​ ​ ​ $ 521,093 ​ ​
計息活期賬户
​ ​ ​ ​ 276,987 ​ ​ ​ ​ ​ 236,951 ​ ​
貨幣市場賬户
​ ​ ​ ​ 599,127 ​ ​ ​ ​ ​ 483,044 ​ ​
儲蓄賬户
​ ​ ​ ​ 168,933 ​ ​ ​ ​ ​ 157,007 ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 90,019 ​ ​ ​ ​ ​ 91,199 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ $ 1,733,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,489,294 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，達到或超過FDIC保險限額250美元的定期存款分別為24,367美元和23,747美元。
未來五年定期存款計劃到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 63,743 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 20,434 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,468 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 90,019 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司高管、董事和主要管理人員(包括他們的直系親屬和所屬公司)的存款分別為7211美元和6910美元。
注6 - 養老金計劃和股票薪酬
世行有一個由基金資助的非繳費固定收益養老金計劃，該計劃基本上涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。養老金計劃對新參與者關閉，
 
F-20
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注6 - 養老金計劃和股票補償 (續)
自2015年12月31日起凍結福利應計項目。該計劃根據服務年限和最終平均工資提供確定的福利。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司非繳費固定收益養老金計劃的定期福利淨成本構成如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
服務成本
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
計劃資產預期回報率
​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​
過渡成本攤銷
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
淨虧損攤銷
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
定期收益淨成本/(收入)
​ ​ ​ $ (285) ​ ​ ​ ​ $ (184) ​ ​
公司有一個基於時間的限制性股票計劃。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司確認的基於股票的薪酬成本分別為100美元和87美元。本公司使用授予日普通股的公允價值來衡量限制性股票獎勵的補償成本。補償成本在授權期內採用直線法確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別有15,162個和14,532個限制性股票獎勵獲批。贈款一般以每年33%的比率授予，並在贈款的三週年紀念日全部歸屬。2021年3月31日的未攤銷費用為598美元。
截至2021年3月31日的三個月，公司限制性股票獎勵活動摘要如下：
​ ​ ​
個共享
​ ​
加權
平均公平
值
​
期初未歸屬
​ ​ ​ ​ 25,369 ​ ​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 15,162 ​ ​ ​ ​ $ 28.75 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (11,653) ​ ​ ​ ​ $ 28.34 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末未歸屬
​ ​ ​ ​ 28,878 ​ ​ ​ ​ $ 28.95 ​ ​
注7 - 累計其他綜合收益(虧損)
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按構成因素、税後淨額劃分的累計其他綜合收益(虧損)變化彙總：
​ ​ ​
未實現
收益和
虧損
可供-
銷售證券
​ ​
確定的收益
養老金項目
​ ​
延期
薪酬
責任
​ ​
合計
​
截至2021年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​ ​ ​ $ (3,277) ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​
重新分類前的其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​
 
F-21
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注7 - 累計其他全面收益(虧損) (續)
​ ​ ​
未實現
收益和
虧損
可供-
銷售證券
​ ​
確定的收益
養老金項目
​ ​
延期
薪酬
責任
​ ​
合計
​
從累計其他綜合收益中減少重新分類的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期淨其他綜合收益/​(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (4,376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 573 ​ ​ ​ ​ $ (3,277) ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ (2,559) ​ ​
​
​ ​ ​
未實現
收益和
虧損
可供-
銷售證券
​ ​
確定的收益
養老金項目
​ ​
延期
薪酬
責任
​ ​
合計
​
截至2020年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ (4,642) ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
從累計其他綜合收益中減少重新分類的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期淨其他綜合收益/​(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 3,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 4,223 ​ ​ ​ ​ $ (4,642) ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ (263) ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，累計其他全面收益(虧損)的任何組成部分都沒有重新分類。
注8與客户簽訂合同的 - 收入
本公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入均在非利息收入中確認。下表列出了該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的非利息收入毛收入來源。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
非利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益(A)
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ $ 2,892 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​
​
(a)
不在ASC 606的範圍內。
​
(b)
另一類包括保險箱收入、支票簿手續費和借記卡手續費收入，合計
​
 
F-22
目錄
 
奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注8 - 與客户的合同收入 (續)
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，分別為186美元和163美元，均在ASC 606範圍內；貸款相關手續費收入和雜項收入，截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，合計分別為60美元和66美元，均不在ASC 606範圍內。
本公司從與信託和經紀客户簽訂的管理投資資產和/或進行賬户交易的合同中賺取財富管理費，其中包括信託收入和投資諮詢收入。由於公司提供合同服務，這些費用主要是在一段時間內賺取的，通常根據月末或季度末管理的資產市值的分級規模進行評估。
注9 - 段信息
應報告的部門由公司提供的產品和服務確定，主要區分銀行業務和財富管理業務。貸款、投資和存款提供銀行業務的收入，信託費和投資管理費提供財富管理的收入。所有業務都是在國內進行的。
重要分部合計與財務報表核對如下：
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月
​ ​
銀行業務
​ ​
財富管理
​ ​
總細分市場
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,740 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (8,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​ ​ ​ (10,316) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,087) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,900,373 ​ ​ ​ ​ $ 8,381 ​ ​ ​ ​ $ 1,908,754 ​ ​
截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月
​ ​
銀行業務
​ ​
財富管理
​ ​
總細分市場
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,354 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (8,084) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ (9,591) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (628) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,656,974 ​ ​ ​ ​ $ 7,962 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​
注10 - 監管資本事項
銀行受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則和及時糾正規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會啟動監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本準則的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對該行生效，完全符合所有要求，這些要求將在多年的時間表內分階段實施，並在2019年1月1日之前完全逐步實施。根據巴塞爾協議III的規定，銀行必須持有資本
 
F-23
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奧蘭治縣銀行公司(Orange County Bancorp，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - Regulatory Capital Matters (續)
資本充足型風險資本比率以上的保護緩衝。資本保護緩衝以每年0.625%的速度分階段實施，從2015年的0.0%增加到2019年的2.5%。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損計入計算監管資本。
即時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語不能代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配是有限的，資產增長和擴張以及資本恢復計劃也是如此。2021年3月31日的資本水平超過了根據迅速糾正行動規定被認為資本充足的監管最低水平。
在2021年3月31日和2020年12月31日，實際和要求的資本額和比率如下所示。
​ ​ ​
實際
​ ​
用於資本充足率目的
​ ​
資本充足率
資本緩衝的用途
​ ​
資本充足
在提示符下
糾正措施規定
​
​ ​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 159,270 ​ ​ ​ ​ ​ 13.64% ​ ​ ​ ​ $ 93,434 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 115,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ $ 116,793 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 144,648 ​ ​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 70,076 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 91,974 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875% ​ ​ ​ ​ ​ 93,434 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
風險加權資產的公用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 144,648 ​ ​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 52,557 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 74,455 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375% ​ ​ ​ ​ ​ 75,915 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 144,648 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 70,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 88,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 150,397 ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ $ 89,207 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 110,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ $ 111,509 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 66,906 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 87,814 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875% ​ ​ ​ ​ ​ 89,207 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
風險加權資產的公用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 50,179 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 71,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375% ​ ​ ​ ​ ​ 72,481 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16% ​ ​ ​ ​ ​ 66,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 83,613 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
F-24
目錄​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_crowe-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lh_crowe-4c.jpg]
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
奧蘭治縣銀行股份有限公司
紐約米德爾頓
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Orange County Bancorp，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合狀況報表，截至該日止三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Crowe LLP
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
新澤西州利文斯頓
2021年4月29日
 
F-25
目錄​
 
條件合併報表
2020年12月31日和2019年12月31日
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 25,112 ​ ​
可供出售的投資證券 - 
​ ​ ​ ​ 330,105 ​ ​ ​ ​ ​ 254,915 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​
貸款
​ ​ ​ ​ 1,152,738 ​ ​ ​ ​ ​ 892,124 ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ (16,172) ​ ​ ​ ​ ​ (12,275) ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 879,849 ​ ​
淨房舍和設備
​ ​ ​ ​ 14,017 ​ ​ ​ ​ ​ 14,599 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 28,520 ​ ​ ​ ​ ​ 27,818 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 19,430 ​ ​ ​ ​ ​ 14,975 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
押金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
​ ​ ​ $ 521,093 ​ ​ ​ ​ $ 335,469 ​ ​
有息
​ ​ ​ ​ 968,201 ​ ​ ​ ​ ​ 747,663 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,132 ​ ​
FHLB進步
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 17,896 ​ ​ ​ ​ ​ 16,357 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,529,513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,489 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.50美元；授權股份15,000,000股；4,533,304股
已發行；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行4,483,102張和4,504,389張
分別
​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​
剩餘
​ ​ ​ ​ 85,111 ​ ​ ​ ​ ​ 85,178 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 47,683 ​ ​ ​ ​ ​ 39,589 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​
庫存股，成本價；截至12月31日，50,202股和28,915股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年和2019年分別
​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​
查看附註
F-26
目錄​
 
合併損益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 47,522 ​ ​ ​ ​ $ 40,803 ​ ​
投資證券利息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應納税
​ ​ ​ ​ 4,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​
免税
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
出售的聯邦基金利息和其他
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
利息收入總額
​ ​ ​ ​ 53,461 ​ ​ ​ ​ ​ 48,121 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄利息和活期賬户利息
​ ​ ​ ​ 3,389 ​ ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​
定期存款利息
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​
FHLB預付款利息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
應付票據利息
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
次級票據利息
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 48,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,281 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​
扣除 後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 43,326 ​ ​ ​ ​ ​ 41,086 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 4,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927 ​ ​
投資證券收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益
​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資
​ ​ ​ ​ 17,788 ​ ​ ​ ​ ​ 16,407 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ 3,523 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​
董事手續費和開支
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108 ​ ​
計算機軟件費用
​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​
FDIC評估
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
與信託收入相關的顧問費用
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
電話費
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,491 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​ ​ ​ ​ 14,409 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​
基本和稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,508,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,317 ​ ​
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F-27
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綜合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $    11,481 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券未實現損益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度產生的未實現持有收益
​ ​ ​ ​ 6,512 ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​
淨收入中計入(損益)的重新分類調整
​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​
税後淨額
​ ​ ​ ​ 4,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​
固定福利養老金計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​
重新分類調整，對計入定期養老金淨成本的先前服務成本和淨收益進行攤銷
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
税後淨額
​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
延期賠償責任：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現虧損
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
税後淨額
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $    17,542 ​ ​ ​ ​ $ 16,423 ​ ​
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F-28
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合併股東權益變動表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
剩餘
​ ​
留存收益
​ ​
累計其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
庫存股
​ ​
合計
​
BALANCE，2019年1月1日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 85,496 ​ ​ ​ ​ $ 31,695 ​ ​ ​ ​ $ (8,986) ​ ​ ​ ​ $ (1,192) ​ ​ ​ ​ $ 109,279 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,481 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​
宣佈的現金股息(每股0.80美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​
發行限制性股票(13,873股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買的庫存股(16,873股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
股票薪酬(6264股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 85,178 ​ ​ ​ ​ ​ 39,589 ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,679 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​
宣佈的現金股息(每股0.80美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​
發行限制性股票(14,532股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買的庫存股(41,201股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1,164) ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
股票薪酬(5382股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 85,111 ​ ​ ​ ​ $ 47,683 ​ ​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​ ​ ​ $ (1,456) ​ ​ ​ ​ $ 135,423 ​ ​
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F-29
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合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(單位為千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​
貸款增值
​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,258) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
遞延所得税撥備(優惠)
​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​
投資證券(收益)虧損
​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
投資溢價淨攤銷
​ ​ ​ ​ 2,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益
​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
淨變更時間：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ (3,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (4,029) ​ ​ ​ ​ ​ (5,331) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530 ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​ ​ ​ ​ 13,733 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ (218,813) ​ ​ ​ ​ ​ (99,355) ​ ​
可供出售的投資證券的銷售和償還收益
​ ​ ​ ​ 100,947 ​ ​ ​ ​ ​ 82,388 ​ ​
可供出售的投資證券到期和贖回收益
​ ​ ​ ​ 46,860 ​ ​ ​ ​ ​ 20,702 ​ ​
銀行股限制性投資淨減少(增加)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​
購買的貸款
​ ​ ​ ​ (43,305) ​ ​ ​ ​ ​ (24,540) ​ ​
所購貸款本金返還
​ ​ ​ ​ 17,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​
貸款淨增長
​ ​ ​ ​ (233,304) ​ ​ ​ ​ ​ (132,718) ​ ​
增加辦公場所和設備
​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ (1,854) ​ ​
投資活動淨現金
​ ​ ​ ​ (330,960) ​ ​ ​ ​ ​ (150,508) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增長
​ ​ ​ ​ 406,162 ​ ​ ​ ​ ​ 178,124 ​ ​
FHLB隔夜墊款淨變化
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (20,500) ​ ​
FHLB期限的淨變化提前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
應付票據償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
次級票據發行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股發行所得費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
支付現金股息
​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (1,164) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
融資活動淨現金
​ ​ ​ ​ 415,736 ​ ​ ​ ​ ​ 143,513 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 96,120 ​ ​ ​ ​ ​ 6,738 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 25,112 ​ ​ ​ ​ ​ 18,374 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 25,112 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​
非現金投資活動補充日程表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產初始確認
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
初步確認經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
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F-30
目錄​
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要
經營性質和合並原則：合併財務報表包括奧蘭治縣銀行股份有限公司(“本公司”)及其全資子公司：奧蘭治銀行和信託公司(“本銀行”)和註冊投資顧問公司哈德遜谷投資顧問公司(“HVIA”)，統稱為“本公司”。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。
本公司通過世行和HVIA向個人、小企業和地方市政府提供商業和消費銀行服務，以及信託和投資服務。該公司總部設在紐約州米德爾敦，在紐約州奧蘭治縣設有8個辦事處，在紐約州韋斯特切斯特縣設有5個辦事處，在紐約州羅克蘭縣設有1個辦事處。其主要存款產品是支票、儲蓄和定期存單賬户，其主要貸款產品是商業房地產、商業和住宅抵押貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。對任何一個行業或客户的貸款都沒有明顯的集中度。然而，客户償還貸款的能力取決於他們所在地區的房地產和總體經濟狀況。
本公司以代理或受託身份為其客户持有的資產不包括在合併財務報表中，因為它們不構成本公司的資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司持有的資產分別為1,189,119美元和1,102,794美元。
風險和不確定性：2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延。2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，其中包括為受新冠肺炎大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎大流行已經並將繼續對全球、國家和地方的經濟活動產生不利影響。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，其中包括該公司主要運營的紐約大都會地區。雖然新冠肺炎在採取措施確保員工和客户安全的同時能夠繼續運營，但也可能給公司帶來廣泛的業務連續性問題。這可能導致該公司對業務運營、資產估值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。重大不利影響可能包括公司無形資產、投資和貸款的全部或組合估值減值。
估計的使用：為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能會有所不同。
現金流：現金和現金等價物包括現金、在其他金融機構的到期日不到90天的存款，以及出售的聯邦基金。報告的淨現金流是客户貸款和存款交易、對銀行股票的限制性投資以及短期FHLB預付款。
證券：債務證券被歸類為持有至到期日，並在管理層有積極意圖和能力持有至到期日時按攤銷成本列賬。未被歸類為持有至到期的債務證券被歸類為可供出售。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有損益在扣除税後的其他綜合收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，除抵押貸款外，不預期提前還款。
 
F-31
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
預期提前還款的擔保證券。銷售損益在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要評估的情況下更頻繁地進行評估。對於處於未實現虧損狀態的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估它是否打算在收回其攤餘成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。
對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信用損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
貸款：管理層有意願和能力在可預見的未來或在到期或償還之前持有的貸款，在扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金後，按未償還本金餘額報告。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用(扣除某些直接發放成本)採用水平收益率法遞延並在利息收入中確認，而不預期提前還款。
貸款利息收入在貸款拖欠120天(對於住宅抵押貸款)或90天(對於商業貸款)時停止，並處於非應計狀態，除非貸款有很好的擔保並正在收回中。貸款按本金或利息被認為無法收回的程度沖銷。有擔保的消費貸款，除借款人的主要或次要住所擔保的貸款外，在逾期180天時或每當收款有疑問時(以先發生者為準)沖銷。所有無擔保消費貸款在拖欠180天或確定債務無法收回時(以先發生的為準)被註銷。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。非權責發生制貸款和逾期90天仍在計提的貸款既包括集體評估減值的較小余額同質貸款，也包括單獨分類的減值貸款。
所有應計但未收到的非應計貸款利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直到有資格迴歸權責發生製為止。在成本回收法下，利息收入在貸款餘額降至零之前不會確認。在現金收付制下，利息收入在收到現金時入賬。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。
信用風險集中：公司的大部分業務活動是與位於紐約州奧蘭治縣、威徹斯特縣和羅克蘭縣的客户合作。因此，該公司的信用風險敞口受到這些縣經濟變化的重大影響。該公司最大的貸款部門是非業主自住型商業房地產。這一細分市場中的房產類型包括：多户房產、零售房產和一般建築貸款。從地區來看，商業房地產貸款集中在公司的主要經營範圍內，包括奧蘭治縣、韋斯特切斯特縣和羅克蘭縣。商業和工業貸款主要集中在紐約州奧蘭治縣和該公司核心市場以外，主要是購買貸款的結果。雖然行業風險敞口分佈廣泛，但該公司在醫療保健和社會救助行業確實擁有相當集中的商業和工業貸款。
 
F-32
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
貸款損失準備：貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的計價準備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。免税額可以用於特定的貸款，但對於管理層認為應該註銷的任何貸款，都可以獲得全部免税額。
津貼由具體組件和一般組件組成。該特定組成部分涉及個別分類為減值的貸款，根據目前的信息和事件，本公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額。條款經修改而獲得特許權，且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組(“TDR”)，並被歸類為減值貸款。有關根據CARE法案的指導方針進行的貸款修改的討論，請參閲附註3。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的差額，從而逐案確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。
對所有批評和分類的消費抵押貸款、商業貸款和商業房地產貸款進行審查，以確定減值狀態。最低限度，借款人已經申請破產的貸款；非應計狀態的貸款；或者被認為是TDR的貸款將被視為減值。如果貸款減值，則撥付一部分撥備，以便按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值淨額報告貸款，或在預計僅由抵押品償還的情況下按抵押品的公允價值報告貸款。如果一筆減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值，則在貸款損失準備內對其進行特定的分配。銀行幾乎所有減值貸款的估計公允價值都是根據貸款抵押品的估計公允價值計量的。
對於以房地產為抵押的商業貸款，抵押品的估計公允價值主要通過第三方評估來確定。當房地產擔保貸款減值時，決定是否需要對房地產進行最新的認證評估。這項決定是基於多方面的考慮，包括最近一次評估的樓齡、根據最初評估得出的按揭成數，以及物業的狀況。評估價值被折現，以得出抵押品的估計售價，該價格被認為是估計的公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。
以應收賬款、存貨、設備等非房地產抵押品擔保的商業和工業貸款，估計公允價值根據借款人的財務報表、存貨報告、應收賬款賬齡報告、設備評估或發票確定。這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產質量進行貼現。
針對減值對TDR進行單獨評估，並將其包括在單獨確定的減值披露中。TDR以估計的未來現金流的現值計量，使用貸款開始時的有效利率。如果TDR被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的TDR，本公司根據貸款貸款損失撥備會計政策確定貸款撥備金額
 
F-33
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
個別識別為受損。該公司納入了最近與TDR相關的歷史經驗，包括TDR的業績，這些業績後來被默認納入按貸款組合分類的津貼計算中。
一般部分包括集體評估減值的貸款。大量較小余額同質貸款(如消費者)被集體評估減值，因此，它們不包括在單獨確定的減值披露中。一般津貼部分還包括沒有單獨確定進行減值評估的貸款，例如那些單獨評估但不被視為減值的貸款。一般組成部分基於根據當前因素調整後的歷史虧損經驗。歷史虧損經驗由投資組合部門決定，並基於公司最近4年經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合部門存在的風險，這種實際虧損經驗還加上其他經濟因素。這些經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和不良貸款(包括TDR)的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款轉移到特別提及、不合標準或可疑的分類；貸款數量和條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；國家和地方的經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。
此外，聯邦監管機構和紐約州金融服務部作為其審查過程的一個組成部分，定期審查銀行的貸款損失撥備，並可能要求銀行根據他們在審查時對其可獲得的信息的判斷，確認增加的撥備，而管理層目前可能無法獲得這些信息。
貸款組合分為商業和工業貸款、商業房地產、商業房地產建設、住宅房地產、房屋淨值和消費貸款。
商業和工業貸款：世行主要向位於其一級市場地區及其周邊地區的企業發放商業和工業貸款。這些貸款用於各種商業目的，包括短期貸款和信貸額度，為購買機器和設備、庫存和應收賬款提供資金。一般而言，機器設備貸款的最高期限是根據該等機器設備的預計使用年限而定。大多數商業信用額度都是按需開立的，可能每年都會續簽。
商業和工業貸款通常以短期資產作為擔保；但在許多情況下，會提供額外的抵押品，如房地產，作為貸款的額外擔保。貸款與價值之比的最高值是由銀行設定的，具體取決於抵押品的類型。抵押品價值可以使用發票、庫存報告、應收賬款賬齡報告、抵押品評估等來確定。
在承銷商業和工業貸款時，需要分析借款人的性格、償還貸款的能力、借款人的資本和抵押品是否充足，以及對借款人的影響條件進行評估。對借款人過去、現在和未來現金流的分析也是世行分析的一個重要方面。
商業貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於一般經濟狀況的影響。
在2020年間，銀行參與了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)創建的小企業管理局(SBA)薪資支票保護計劃(PPP)。PPP提供資金，通過SBA的7(A)貸款擔保計劃，為存款機構向符合條件的小企業發放的可免除貸款提供擔保。這些貸款100%由聯邦政府擔保(本金和利息)，目前不受任何貸款損失撥備的約束。符合條件的
 
F-34
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
企業可以在適用的承保期內根據PPP申請貸款，並獲得最高2.5倍的貸款，最高可達每月平均“工資成本”的2.5倍，最高貸款額為1,000萬美元。貸款收益可用於支付工資(不包括每年超過10萬美元的個人僱員薪酬)、按揭、利息、租金、保險、公用事業和其他符合條件的費用。PPP貸款有：(A)利率1.0%；(B)兩年貸款期限(或2020年6月5日之後發放的貸款的五年貸款期限)至到期日；以及(C)本金和利息的支付推遲到SBA向借款人的貸款人匯出貸款金額之日，或者通知貸款人不允許貸款減免。如果借款人在24周貸款寬免承保期(或針對2020年6月5日之前發放的貸款的8周貸款寬免承保期，如果借款人選擇了該承諾期)結束後10個月內沒有向貸款人提交貸款豁免申請，借款人將在10個月期限結束後立即開始支付PPP貸款的本金和利息。
2020年12月27日，《對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(簡稱《經濟援助法》)正式成為法律。其中，經濟援助法案將PPP延長至2021年5月31日，併為新的PPP貸款撥出額外資金，由SBA提供擔保。延期包括授權向現有的購買力平價貸款借款人發放新的購買力平價貸款，以及向以前沒有獲得購買力平價貸款的各方發放貸款。該公司正在參與新延長的購買力平價計劃，並將根據延長的計劃發起貸款。根據延長的購買力平價發放的貸款將與現有購買力平價貸款的條款基本相同，貸款期限為5年。
商業房地產貸款-銀行在其一級市場區域及周邊地區從事商業房地產貸款業務。世行的商業貸款組合主要由商業零售空間和寫字樓提供擔保。一般來説，商業房地產貸款的期限不超過15年，攤銷撥備不超過30年，貸款與價值比率最高可達物業評估價值的75%，通常由借款人的個人擔保進行信用增強。
在承保這些貸款時，銀行會對借款人的財務狀況、借款人的信用記錄以及擔保貸款的物業產生的現金流的可靠性和可預測性進行全面分析。對銀行發起的商業房地產貸款的房產進行評估，由獨立的評估師進行。
{br]商業房地產貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於一般經濟狀況的影響。
商業地產建設貸款：銀行在其一級市場及周邊地區從事商業地產建設貸款業務。該行的商業地產建設貸款包括商業和住宅用地開發貸款以及商業建築和住宅建設貸款。
本行的商業地產建設貸款一般以標的房產為抵押。建築貸款條款取決於項目的具體情況，如預計吸收率、預計完工時間等。
在承銷商業地產建設貸款時，銀行使用可行性研究、市場數據等對借款人的財務狀況、借款人的信用記錄、項目產生的現金流的可靠性和可預測性進行全面分析。
由本行發起的商業地產建設貸款物業評估由獨立評估師負責。
商業房地產建設貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於總體經濟狀況和建設成本的不確定性的影響。
住宅房地產貸款：一户到四户的住宅抵押貸款是由銀行的營銷努力、現有客户、臨時客户和轉介產生的。這些貸款主要來自世行的市場區域或主要來自該市場區域的客户。
 
F-35
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
世行為永久性建築和在建建築提供期限最長為20年的固定利率貸款。世行發起的一至四户住宅房地產貸款主要由位於其一級市場區域及其周邊地區的物業擔保。世行大部分住宅房地產貸款的貸款與價值之比不超過80%。超過80%的貸款需要有私人抵押貸款保險。
在承銷一至四户住宅房地產貸款時，世行會評估借款人的月還款能力和獲得貸款的房產價值。銀行抵押房地產貸款的房產由獨立評估師評估。世行一般要求借款人獲得律師的業權意見書或業權保險，以及火災和財產保險(如有必要，包括洪水保險)，金額不低於貸款金額。本行並未從事次貸住宅按揭業務。
住宅房地產貸款通常比其他類型的貸款風險更低，因為它們是以借款人的主要住所為擔保的。
房屋淨值貸款：銀行主要在銀行的市場範圍內或與主要來自市場區域的客户發起房屋淨值信用額度和封閉式貸款。
房屋淨值額度和貸款以借款人的主要住所為擔保，最高貸款價值比為85%，房屋淨值貸款的最長期限為15年，提款期為10年，隨後是房屋淨值額度的15年還款期。
在承銷房屋淨值額度和貸款時，需要對借款人按照約定償還貸款的財務能力進行徹底分析。還款能力取決於借款人的就業歷史、當前財務狀況和信用背景。分析主要基於客户的償還能力，其次是抵押品或證券。
房屋淨值額度和貸款通常比其他類型的消費貸款風險更低，因為它們是由借款人的主要住所擔保的。
一些房屋淨值額度和貸款的從屬性質可能使這些貸款的風險高於其他住宅房地產貸款。
消費貸款：銀行提供各種擔保和無擔保消費貸款，包括車輛貸款、儲蓄存款擔保貸款以及其他類型的消費貸款。
消費者貸款條款根據借款人抵押品的類型和價值以及信譽而有所不同。在承銷消費貸款時，要對借款人按照約定償還貸款的財務能力進行徹底的分析。還款能力取決於借款人的就業歷史、當前財務狀況和信用背景。
消費貸款可能比住宅房地產貸款帶來更大的信用風險，特別是在消費貸款是無擔保的或由快速貶值的資產(如汽車或娛樂設備)擔保的情況下。在這種情況下，由於損壞、損失或折舊的可能性較大，任何被收回的違約消費貸款抵押品可能無法提供足夠的資金來源來償還未償還的貸款餘額。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。
金融資產轉讓：當金融資產的控制權已經讓出時，金融資產的轉讓計入銷售。當資產已與公司隔離時，受讓人獲得權利(不受約束 的條件)，則被轉讓資產的控制權被視為已交出
 
F-36
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
(br}本公司不得利用該權利)質押或交換轉讓的資產，本公司並不通過在轉讓資產到期前回購的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
喪失抵押品贖回權的資產：喪失抵押品贖回權的資產最初以公允價值減去收購時的出售成本進行記錄，從而建立了一個新的成本基礎。以抵押貸款為抵押的房地產的實物佔有發生在止贖完成後獲得合法所有權的情況下，或者借款人通過完成代替止贖的契據或通過類似的法律協議轉讓財產的全部權益來償還貸款時發生的。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄估值津貼。收購後的運營成本已計入費用。
場地和設備：土地是按成本運輸的。房舍和設備按成本減去累計折舊列報。建築物和相關部件使用直線法折舊，使用年限從5年到50年不等。傢俱、固定裝置和設備使用直線(或加速)法折舊，使用壽命從3年到8年不等。
信託和投資諮詢收入：公司從各種來源獲得信託收入和諮詢收入，包括信託管理和其他相關受託服務、託管、投資管理和諮詢服務、員工福利賬户和個人退休帳户管理、遺產結算、税務服務費、股東服務費和經紀費用。這些費用一般以資產價值為基礎，隨市場波動。一些收入並不直接與資產價值掛鈎，而是基於提供服務的統一費用。我們的很多收入來源，並不是在賺取款項的同一會計期間收到款項。然而，財富管理費的每個來源都記錄在權責發生制會計方法上。
資產負債表上的其他資產包括已賺取但尚未收取的信託費和諮詢費的應收款項。
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票：該銀行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，會員被要求持有一定數量的股票，並可以投資額外的金額。FHLB股票按成本計價，分類為受限證券，並根據面值的最終恢復定期評估減值。現金紅利和股票紅利都報告為收入。
聯邦儲備銀行(FRB)股票：該銀行是其地區聯邦儲備銀行的成員。FRB股票按成本列賬，分類為受限證券，並根據面值的最終恢復定期評估減值。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。
銀行擁有的人壽保險：銀行為某些主要高管購買了人壽保險。銀行擁有的人壽保險按資產負債表日保險合同可變現的金額計入，即扣除其他費用或結算時可能到期的其他金額調整後的現金退還價值。
商譽和其他無形資產：商譽產生於企業合併，一般確定為轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。在收購業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明商譽減值測試應該進行的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。本公司選擇12月31日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是我們資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。
 
F-37
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
無形資產包括因財富管理收購而獲得的客户關係無形資產，並在其預計使用年限內按直線攤銷。
貸款承諾及相關金融工具：金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和商業信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
基於股票的薪酬：發放給員工的限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票獎勵。
補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為歸屬期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。
所得税：所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，使用制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利，並且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。
公司在雜項費用中確認與所得税事宜相關的利息和/或罰款。
退休計劃：養老金費用是扣除服務和利息成本、計劃資產回報率和未立即確認的損益攤銷後的淨額。員工401(K)和利潤分享計劃費用是匹配的繳費金額。遞延薪酬和補充退休計劃費用在服務年限內分配福利。
每股普通股收益：每股普通股基本收益是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。所有包含不可沒收紅利權利的未授予股份支付獎勵均被視為本次計算的參與證券。截至財務報表發佈之日，所有股票拆分和股票股息的每股收益和股息均重新列報。公司目前保持簡單的資本結構，包括有分紅參與權的限制性股票，因此不會對每股收益產生攤薄影響。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。其他全面收入包括可供出售的證券的未實現損益、養老金計劃資金狀況的變化和遞延補償，這些也被確認為股權的單獨組成部分。
或有損失：或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且可以合理估計損失的金額或範圍時，將其記為負債。管理層不相信現在有這樣的事情會對財務報表產生實質性影響。
 
F-38
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
現金限制：手頭現金或存放在聯邦儲備銀行的現金必須滿足監管準備金和清算要求。
股息限制：銀行業法規要求維持一定的資本水平，並可能限制銀行支付給控股公司或控股公司支付給股東的股息。
金融工具公允價值：金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設估計的，並在另一份附註中更全面地披露。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在特定項目缺乏廣闊市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。
部門披露：應報告的部門由公司提供的產品和服務確定，主要區分銀行業務和財富管理業務。
重新分類：上一年財務報表中的一些項目進行了重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
最近的會計聲明：2020年1月1日，公司通過了ASU2018-14，Compensation - 退休福利主題715-20。本ASU修訂ASC 715，以增加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。ASU取消了披露預計將在下一年確認為淨定期福利成本一部分的累積其他全面收入中的金額的要求，也取消了假設醫療成本變化一個百分點的影響以及這一費率變化對服務成本、利息成本和退休後醫療福利的福利義務的影響的披露要求。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年，公司通過了ASU No.2016-02租賃主題842及其後續修訂，要求公司確認資產負債表上的大部分租賃。該標準是根據修改後的追溯方法採用的，自通過之日起採用，並選擇應用幾種可用的實用權宜之計，包括
•
結轉歷史租賃確定和租賃分類結論
​
•
現有租賃的歷史初始直接成本餘額結轉
​
•
將本公司為承租人的合同中的租賃和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理
​
採用租賃標準後，2019年確認的使用權資產為1,367美元，營業租賃負債為1,367美元。這些金額是根據剩餘最低租賃付款的現值確定的，該現值使用公司截至採用之日的遞增借款利率進行貼現。這對公司綜合收益表中確認費用或收入的時間沒有實質性影響。前幾個時期沒有重述。有關本公司租賃活動的披露載於附註14-租賃。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失主題326：金融工具信用損失的衡量。ASU的目標是通過將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以形成信用損失估計的方法，為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失和其他承諾的決策有用信息，以延長報告實體在每個報告日持有的信用損失。2019年11月，FASB通過了一些修改，將某些實體(包括某些證券和交易所)2016-13年ASU的生效日期推遲到2023年1月至2023年1月。
 
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目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
委員會申請者、公共企業實體和私人公司。因此，該公司有資格推遲，並將於2023年1月1日起採用CECL。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和經營結果的潛在影響。
前期錯誤的更正：在編制截至2020年12月31日的合併財務報表期間，我們更正了一個與截至2019年12月31日的合併財務報表上歷史上沒有確認與貸款來源相關的遞延成本相關的非實質性錯誤。我們評估了影響，得出結論認為，這對我們2019年的合併財務報表並不重要，並更正了遺漏，導致貸款增加1,420美元，從890,704美元增加到892,124美元，股東權益總額從120,941美元增加到122,063美元，增加了1,122美元。在截至2019年12月31日的一年中，修正的影響使貸款和薪資支出的利息和費用分別減少了174美元和659美元，而所得税撥備增加了102美元。由於調整，同期淨收益從11,098美元增加到11,481美元，淨收益增加了383美元，基本和稀釋後每股收益從2.47美元增加到2.56美元，增加了0.09美元。
注2 - 投資證券
投資證券在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值如下：
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​
2020年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 82,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,394 ​ ​ ​ ​ $ (382) ​ ​ ​ ​ $ 83,421 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 157,408 ​ ​ ​ ​ ​ 3,633 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ $ 160,784 ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 10,603 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ $ 10,627 ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 73,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ $ 75,273 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 323,841 ​ ​ ​ ​ $ 6,967 ​ ​ ​ ​ $ (703) ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​
2019年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 84,746 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ (730) ​ ​ ​ ​ $ 84,289 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 158,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ $ 159,089 ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 11,367 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11,537 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 254,359 ​ ​ ​ ​ $ 1,906 ​ ​ ​ ​ $ (1,350) ​ ​ ​ ​ $ 254,915 ​ ​
證券銷售收益及相關損益如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收益
​ ​ ​ $ 23,238 ​ ​ ​ ​ $ 30,280 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
毛損
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
2020年和2019年，與這些已實現淨損益相關的税收(撥備)收益分別為169美元和46美元。
債務證券截至2020年12月31日的攤餘成本和公允價值按合同到期日顯示。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。
 
F-40
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注2 - 投資證券 (續)
​ ​ ​
可供銷售
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短時間內到期
​ ​ ​ $ 35,891 ​ ​ ​ ​ $ 36,033 ​ ​
一至五年後到期
​ ​ ​ ​ 33,585 ​ ​ ​ ​ ​ 34,030 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 49,248 ​ ​ ​ ​ ​ 49,797 ​ ​
十年後到期
​ ​ ​ ​ 47,709 ​ ​ ​ ​ ​ 49,461 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 166,433 ​ ​ ​ ​ ​ 169,321 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 157,408 ​ ​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 323,841 ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​
2020年底和2019年年底質押的證券賬面價值分別為121,233美元和105,709美元，並承諾獲得公眾存款。
抵押貸款支持證券由FNMA、FHLMC或GNMA發行。州和政治分區的義務由紐約州市政當局的一般義務組成。
在2020年末和2019年年末，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有的證券超過股東權益的10%。
下表彙總了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日未實現和未確認虧損的證券，按主要證券類型和持續虧損的時間長度彙總：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或更長時間
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公平
值
​ ​
未實現
虧損
​
2020年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 17,948 ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ $ 20,779 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ 38,727 ​ ​ ​ ​ $ (382) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 35,580 ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 37,467 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 15,373 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,373 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 70,452 ​ ​ ​ ​ $ (324) ​ ​ ​ ​ $ 22,666 ​ ​ ​ ​ $ (379) ​ ​ ​ ​ $ 93,118 ​ ​ ​ ​ $ (703) ​ ​
2019年12月31日開售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ $ 18,502 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 26,404 ​ ​ ​ ​ $ (643) ​ ​ ​ ​ $ 44,906 ​ ​ ​ ​ $ (730) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 23,941 ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 36,272 ​ ​ ​ ​ ​ (438) ​ ​ ​ ​ ​ 60,213 ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總債務證券
​ ​ ​ $ 42,443 ​ ​ ​ ​ $ (269) ​ ​ ​ ​ $ 62,676 ​ ​ ​ ​ $ (1,081) ​ ​ ​ ​ $ 105,119 ​ ​ ​ ​ $ (1,350) ​ ​
截至2020年12月31日或2019年12月31日，任何證券除暫時性減值損失外，均無其他確認損失。
截至2020年12月31日，本公司的證券組合由196只證券組成，其中36只處於未實現虧損狀態。截至2019年12月31日，本公司證券組合由156只證券組成，其中42只處於未實現虧損狀態。未實現虧損與該公司的抵押貸款支持證券和美國政府機構證券有關，如下所述。
截至2020年12月31日，該公司持有的抵押貸款支持證券由美國政府支持的實體和機構發行。因為公允價值下降的原因是利率和流動性不足，而不是信用質量的變化，而且因為公司沒有出售這些證券的意圖，
 
F-41
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注2 - 投資證券 (續)
而且很可能不需要在這些證券預期收回之前出售這些證券，本公司不認為這些證券在2020年12月31日只是暫時減值。
本公司在美國政府機構證券上的未實現虧損主要與其對SBA發行證券的投資有關。由於公允價值下降是由於利率和流動性不足的變化，而不是信用質量的變化，而且由於公司沒有出售這些證券的意圖，而且很可能不需要在這些證券預期恢復之前出售這些證券，因此本公司不認為這些證券在2020年12月31日只是暫時減值。
注3 - 貸款
年末借款情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
工商業
​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​ ​ ​ $ 222,111 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 698,130 ​ ​ ​ ​ ​ 534,407 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 57,941 ​ ​ ​ ​ ​ 65,290 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,668 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 20,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​ ​ ​ $ 892,124 ​ ​
截至2020年12月31日，商業和工業貸款中包括6900萬美元的PPP貸款。
下表按投資組合細分列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的貸款損失撥備活動：
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​ ​ ​ $ 5,951 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​
貸款撥備
虧損
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​ ​
已註銷的貸款
​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​ ​ ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,782 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​ ​
 
F-42
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 3,883 ​ ​ ​ ​ $ 5,708 ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​ ​ ​ $ 105 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 10,663 ​ ​ ​
貸款撥備
虧損
​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​
已註銷的貸款
​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ (453) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (906) ​ ​ ​ ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​ ​ ​ $ 5,951 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，按投資組合細分和減值方法記錄的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資：
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 1,084 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 4,589 ​ ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 14,840 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,782 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 16,172 ​ ​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 2,410 ​ ​ ​ ​ $ 19,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 23,651 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 296,639 ​ ​ ​ ​ ​ 678,371 ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ 56,583 ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,087 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​ ​ ​ $ 698,130 ​ ​ ​ ​ $ 63,544 ​ ​ ​ ​ $ 57,941 ​ ​ ​ ​ $ 13,960 ​ ​ ​ ​ $ 20,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 446 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 1,153 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5,296 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 11,122 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​ ​ ​ $ 5,951 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​
 
F-43
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
商用
和
工業
​ ​
商用
房地產
​ ​
商用
房地產
施工
​ ​
住宅
房地產
​ ​
主頁
股權
​ ​
消費者
​ ​
合計
​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 12,127 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 12,985 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 221,609 ​ ​ ​ ​ ​ 522,280 ​ ​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​ ​ ​ ​ 65,066 ​ ​ ​ ​ ​ 11,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 879,139 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 222,111 ​ ​ ​ ​ $ 534,407 ​ ​ ​ ​ $ 56,412 ​ ​ ​ ​ $ 65,290 ​ ​ ​ ​ $ 11,668 ​ ​ ​ ​ $ 2,236 ​ ​ ​ ​ $ 892,124 ​ ​
​
集體評估的商業和工業貸款包括截至2020年12月31日的6900萬美元的PPP貸款。購買力平價應收貸款由小企業管理局擔保，沒有貸款損失撥備。
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與減值貸款相關的信息：
​ ​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
已錄製
投資
​ ​
津貼
貸款損失
已分配
​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
利息
收入
已識別
​ ​
收付實現制
利息
已識別
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 10,621 ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,937 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,100 ​ ​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,680 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 2,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,079 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 13,423 ​ ​ ​ ​ $ 12,924 ​ ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​ ​ ​ $ 12,637 ​ ​ ​ ​ $ 625 ​ ​ ​ ​ $ 625 ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄相關津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-44
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
已錄製
投資
​ ​
津貼
貸款損失
已分配
​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
利息
收入
已識別
​ ​
收付實現制
利息
已識別
​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
有記錄的津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 495 ​ ​ ​ ​ $ 495 ​ ​ ​ ​ $ 446 ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 13,357 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 14,208 ​ ​ ​ ​ $ 12,351 ​ ​ ​ ​ $ 1,153 ​ ​ ​ ​ $ 12,615 ​ ​ ​ ​ $ 735 ​ ​ ​ ​ $ 735 ​ ​
​
不良貸款的收付實現制收入大約等於這些貸款確認的利息收入。
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的非應計和逾期90天以上的應計貸款投資。
​ ​ ​
非應計項目
​ ​
逾期90天以上的貸款
仍在累計
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
工商業
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​ ​ ​ $ 520 ​ ​ ​ ​ $ 682 ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
大於
90天
​ ​
合計
逾期
​ ​
貸款
未過期
​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 298,268 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 696,785 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 56,791 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 19,649 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 2,443 ​ ​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,148,997 ​ ​
 
F-45
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
大於
90天
​ ​
合計
逾期
​ ​
貸款
未過期
​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 525 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ 1,360 ​ ​ ​ ​ $ 220,751 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,291 ​ ​ ​ ​ ​ 529,116 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 63,999 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 11,433 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 5,674 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 8,177 ​ ​ ​ ​ $ 883,947 ​ ​
截至2020年12月31日，止贖過程中的貸款為1,925美元，其中578美元由住宅房地產擔保。截至2019年12月31日，止贖過程中的貸款為959美元，其中0美元由住宅房地產擔保。
問題債務重組：
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在TDR上的記錄投資分別為15,951美元和12,395美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已分別為這些貸款分配了918美元和692美元的特定津貼，沒有承諾向貸款被歸類為TDR的借款人提供額外資金。在2020年或2019年期間，沒有重組後的貸款在重組後的12個月內違約。
為了確定借款人是否遇到財務困難，需要評估借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下拖欠任何債務的可能性。本次評估是根據公司的內部承保政策進行的。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，沒有修改條款導致TDR的貸款。
2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構發佈了一份關於金融機構與受新冠肺炎影響的客户合作的貸款修改和報告的跨機構聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計處理。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，根據新冠肺炎對在任何救濟之前在任的借款人進行的善意短期修改，不被視為TDR。這包括延期付款、免除費用、延長還款期限或其他與新冠肺炎經濟影響相關的延遲付款等修改。CARE法案的條款在很大程度上反映了機構間聲明的條款，規定如果修改後的貸款在2019年年底表現良好，將不被視為TDR。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時或2019年年底合同付款逾期不到30天的借款人。截至2020年12月31日，世行有29筆延期貸款，總額為4880萬美元。
 
F-46
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
下表列出了截至2020年12月31日按貸款類別劃分的這些貸款的構成：
​ ​ ​
數量
貸款
​ ​
未付
主體
餘額
​
工商業
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 3,390 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 44,782 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 48,768 ​ ​
信用質量指標：公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括未償還餘額超過3.5萬美元的貸款，以及商業和商業地產貸款等非同質貸款。此分析每年執行一次。該公司使用以下風險評級定義：
特別説明。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。
不合格。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
值得懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值，完全收回或清算是高度可疑和不可能的。
在上述流程中單獨分析的不符合上述標準的貸款被視為合格評級貸款。
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
​ ​ ​
通過
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
虧損
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 293,763 ​ ​ ​ ​ $ 3,023 ​ ​ ​ ​ $ 2,263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 299,049 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 685,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 698,130 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,544 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 56,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,941 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,960 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,114 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,133,858 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ $ 11,693 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,152,738 ​ ​
 
F-47
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注3 - Loans (續)
​ ​ ​
通過
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
虧損
​ ​
合計
​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 217,994 ​ ​ ​ ​ $ 1,581 ​ ​ ​ ​ $ 2,536 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,111 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 519,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4,049 ​ ​ ​ ​ ​ 10,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 534,407 ​ ​
商業地產建設
​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,412 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 64,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,290 ​ ​
房屋淨值
​ ​ ​ ​ 11,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,668 ​ ​
消費者
​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,236 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 872,473 ​ ​ ​ ​ $ 5,630 ​ ​ ​ ​ $ 14,021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 892,124 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，向本公司某些董事和主要高管(包括他們的直系親屬和所屬公司)提供的貸款分別為5392美元和5443美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，這些貸款的活動情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 5,443 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​
還款
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 5,392 ​ ​ ​ ​ $ 5,443 ​ ​
附註4 - 公允價值
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。可以使用三個級別的輸入來衡量公允價值：
級別1：截至測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級：除第1級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可觀察到的市場數據證實的輸入。
第三級：重要的不可觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
本公司使用以下方法和重要假設估計公允價值：
投資證券：投資證券的公允價值由市場報價(如果有)確定(1級)。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格(二級)，使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種數學技術，通常用於為交易不活躍的債務證券定價，對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級投入)。對於沒有同類證券報價或市價的證券，採用折現現金流或其他市場指標計算公允價值(第三級)。
減值貸款和擁有的其他房地產：單獨評估減值的抵押品依賴型貸款的公允價值通常基於最近的房地產評估。這些評估
 
F-48
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
可以使用單一估值方法或組合方法，包括可比銷售額法和收益法，並對用於確定公允價值的投入進行3級分類。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，根據管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現，從而產生3級公允價值分類。減值貸款按季度評估是否有額外減值，並根據撥備政策進行調整。
評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司聘請的第三方評估管理公司根據內部供應商管理政策和公司董事會的批准進行審核。收到後，評估審核職能由評估管理公司執行，包括評估中使用的假設和方法以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。通過此次評審，評估管理公司對評估價值的有效性和結論的力度進行評估，並由信貸部的一名成員予以確認。然後，對評估價值進行折扣，以確認在處置之前發生的賬面成本、房地產經紀人費用、資產質量惡化以及評估的年限。這些調整的淨影響包括在收購止贖財產和/或部分沖銷受損貸款時計入津貼沖銷。對財產評估的最新分析，包括適當的貼現率，都納入了各自貸款組合部分的津貼方法。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
總計
12月31日
2020
​ ​
在 中報價
活躍市場
用於相同的
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府機構
​ ​ ​ ​ 83,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 83,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司證券
​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券總額
​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 330,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
總計
12月31日
2019
​ ​
在 中報價
活躍市場
用於相同的
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
美國政府機構
​ ​ ​ ​ 84,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 84,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 159,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各州和政治分區的義務
​ ​ ​ ​ 11,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券總額
​ ​ ​ $ 254,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 254,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在2020或2019年期間，級別1和級別2之間沒有轉賬。
 
F-49
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
截至2020年12月31日，沒有重大抵押品依賴型減值貸款。截至2019年12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
總計
12月31日
2019
​ ​
在 中報價
活躍市場
用於相同的
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
不良貸款
​ ​ ​ $ 1,622 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,622 ​ ​
上表所示公允價值金額為減值貸款扣除撥備後的金額。分配給這些不良貸款的準備金總額為2019年12月31日的364美元。
下表提供了有關2019年12月31日按公允價值非經常性計量的第3級公允價值的其他量化信息：
​
2020年12月31日
​ ​
公允價值
值
​ ​
估值技術
​ ​
無法觀察到的輸入
​ ​
範圍
(平均值)
​
​
不良貸款
​ ​ $1,622 ​ ​
抵押品評估(1)
​ ​ 評估清算
調整(2) 		​ ​
5 – 20%
(10)%
​
​
(1)
公允價值通常通過對基礎抵押品的獨立評估來確定，這些抵押品通常包括各種無法識別的3級投入。
​
(2)
管理層可以根據經濟狀況、預計清算費用等定性因素向下調整考核。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的10%列示。
​
本公司未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：2020年12月31日和2019年12月31日：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
公平
值
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ 121,232 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,136,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,472 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,095 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-50
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注4 - 公允價值 (續)
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
公平
值
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 25,112 ​ ​ ​ ​ $ 25,112 ​ ​ ​ ​ $ 25,112 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 879,849 ​ ​ ​ ​ ​ 879,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 879,551 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,202 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
限制銀行股投資
​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,083,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,740 ​ ​ ​ ​ ​ 994,475 ​ ​ ​ ​ ​ 92,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FHLB進步
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注5 - 房舍和設備
年終房舍和設備如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
土地
​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​ ​ 12,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ 6,183 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 5,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,725 ​ ​ ​ ​ ​ 27,401 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (13,708) ​ ​ ​ ​ ​ (12,802) ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 14,017 ​ ​ ​ ​ $ 14,599 ​ ​
2020年和2019年，合併損益表中入住費中包含的折舊分別為1,274美元和1,189美元。
附註6 - 商譽和無形資產
商譽：本年度商譽變動情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初
​ ​ ​ $ 5,359 ​ ​ ​ ​ $ 5,359 ​ ​
獲得性商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 5,359 ​ ​ ​ ​ $ 5,359 ​ ​
當報告單位的商譽賬面價值超過其公允價值時，即為減值。於2020年12月31日，本公司報告單位為正權益，本公司選擇進行第0步定性分析，並得出不存在商譽減值的結論。
 
F-51
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注6 - 商譽和無形資產 (續)
收購無形資產：收購無形資產年末情況如下：
​ ​ ​
毛收入
無形的
資產
​ ​
累計
攤銷
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户名單和無形資產
​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ (2,321) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ (2,321) ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户名單和無形資產
​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ (2,035) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ (2,035) ​ ​
2020和2019年的攤銷總費用為286美元。預計未來五年每年的攤銷費用為286美元。
注7 - 存款
對2020年12月31日和2019年12月31日銀行存款的彙總分析如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
無息活期賬户
​ ​ ​ $ 521,093 ​ ​ ​ ​ $ 335,469 ​ ​
計息活期賬户
​ ​ ​ ​ 236,951 ​ ​ ​ ​ ​ 166,907 ​ ​
貨幣市場賬户
​ ​ ​ ​ 483,044 ​ ​ ​ ​ ​ 368,799 ​ ​
儲蓄賬户
​ ​ ​ ​ 157,007 ​ ​ ​ ​ ​ 123,300 ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 91,199 ​ ​ ​ ​ ​ 88,657 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ $ 1,489,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,083,132 ​ ​
2020年底和2019年底，達到或超過FDIC保險上限250美元的定期存款分別為23,747美元和27,373美元。
未來五年定期存款計劃到期日如下：
​
2020年(到期不續訂)
​ ​ ​ $ 700 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 74,061 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 11,347 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,091 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 91,199 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司高管、董事和主要管理人員(包括他們的直系親屬和所屬公司)的存款分別為6910美元和6620美元。
注8 - FHLB提升
年末，FHLB預付款如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
​ ​
費率
​ ​
金額
​ ​
費率
​
聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​
 
F-52
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注8 - FHLBAdvance (續)
截至2019年12月31日的所有未償還FHLB預付款都在截至2020年12月31日的年度內到期。此外，公司在FHLB有未償還的市政信用證(“MULOC”)，用於獲得公司持有的公共資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，MULOC的未償還金額分別為11.9萬美元和13.3萬美元。
截至2020年12月31日，根據一攬子留置權安排，銀行沒有證券和537,274美元的貸款質押給FHLB。截至2019年12月31日的預付款和未償還的MULOC以25,882美元的證券和440,325美元的貸款為抵押。
根據抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有資格在2020年底額外借款273,668美元，在2019年年底額外借款219,034美元。
注9 - 借款
年末應付票據如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
​ ​
費率
​ ​
金額
​ ​
費率
​
應付票據
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60% ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60% ​ ​
2019年11月16日，本公司對其應付票據進行了再融資，剩餘餘額為3,000美元，為一筆只計利息的定期貸款。貸款利息按月支付，分期付款為14美元，無擔保，按計劃於2022年11月16日氣球付款到期。
2020年9月24日，本公司完成向若干合格機構買家和認可機構投資者定向增發本金總額2000萬美元的固定利率至浮動利率次級票據(“次級票據”)。在發行債券的同時，該公司產生了694美元的成本，這些成本按水平收益率在借款期限內攤銷，幷包括在綜合收益表的附屬票據利息中。截至2020年12月31日，未償還次級債券餘額為1,930萬美元，扣除未攤銷發行成本。次級債券的到期日為2030年9月30日，每半年支付一次利息，年利率為4.25%，直至2025年9月30日。自該日起，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為年利率，相當於當時的3個月有擔保隔夜融資利率加413個基點，按季度支付，直至到期。公司可以選擇從2025年9月30日開始，但不在此之前，除非發生附屬票據協議中規定的某些事件，在獲得任何所需的監管批准後，贖回全部或部分次級票據。
注10 - 養老金和其他退休後計劃
世行有一個由基金資助的非繳費固定收益養老金計劃，該計劃基本上涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。截至2015年12月31日，養老金計劃對新參與者關閉，福利應計項目被凍結。該計劃根據服務年限和最終平均工資提供確定的福利。該公司使用12月31日作為其養老金計劃的衡量日期。
 
F-53
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
有關固定收益養老金計劃的債務和計劃資產變化的信息如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
預計福利義務更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ $ 26,665 ​ ​ ​ ​ $ 23,829 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​
已支付福利
​ ​ ​ ​ (1,407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,472) ​ ​
精算損失
​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 29,428 ​ ​ ​ ​ $ 26,665 ​ ​
資產公允價值變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ $ 31,738 ​ ​ ​ ​ $ 24,955 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
計劃資產實際收益率
​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238 ​ ​
已支付的福利和費用
​ ​ ​ ​ (1,455) ​ ​ ​ ​ ​ (1,455) ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 39,963 ​ ​ ​ ​ $ 31,738 ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
年末資金狀況(計劃資產減去福利義務)
​ ​ ​ $ 10,535 ​ ​ ​ ​ $ 5,073 ​ ​
截至12月31日在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
總淨精算損失
​ ​ ​ $ (4,544) ​ ​ ​ ​ $ (6,320) ​ ​
過渡資產
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (4,468) ​ ​ ​ ​ $ (6,197) ​ ​
2020和2019年年末的累計福利義務分別為29,428美元和26,665美元。
其他綜合收益中確認的淨定期效益成本和其他金額的構成：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
服務成本
​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​
計劃資產預期回報率
​ ​ ​ ​ (1,860) ​ ​ ​ ​ ​ (1,569) ​ ​
過渡成本攤銷
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
淨虧損攤銷
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
定期收益淨成本
​ ​ ​ $ (734) ​ ​ ​ ​ $ (252) ​ ​
淨收益
​ ​ ​ $ (1,664) ​ ​ ​ ​ $ (584) ​ ​
過渡資產攤銷
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
攤銷前期服務成本
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
在其他綜合收益中確認的合計
​ ​ ​ $ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的合計
​ ​ ​ $ (2,463) ​ ​ ​ ​ $ (947) ​ ​
合併損益表中的員工福利包括服務成本組成部分以外的定期福利淨成本組成部分。
 
F-54
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
假設
用於確定年終福利義務的加權平均假設：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​ ​ ​ ​ 3.55% ​ ​
薪酬加幅
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
用於確定定期養老金淨成本的加權平均假設：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 3.55% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​
計劃資產的預期長期回報率
​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
薪酬加幅
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
投資策略與配置
本公司是紐約州銀行家退休系統(“系統”)的參與者。該系統的整體投資戰略是實現大約97%的投資用於長期增長，3%用於短期福利支付，並實現資產類型、基金策略和基金經理的廣泛多元化。下表顯示了系統資產的目標分配。現金等價物主要包括政府發行的債券(不到三個月內到期)和短期投資基金。股權證券主要包括普通股、存託憑證、優先股、混合型養老金信託基金、交易所交易基金(ETF)和房地產投資信託基金的投資。固定收益證券包括公司債券、政府發行的債券、信用卡應收賬款、抵押貸款支持證券、市政債券、混合養老金信託基金和其他資產支持證券。其他投資是在混合養老金信託基金中持有的房地產權益和相關投資。
加權平均預期長期回報率是根據系統資產的當前趨勢、這些資產的預測未來回報率以及基於長期通貨膨脹的精算標準(“ASOP”)第27號“衡量養老金義務的經濟假設選擇”提供的指導，以及特定資產類別的實際和名義投資回報率而估算的。
在確定長期回報率時使用了以下假設：
​ 股權證券 ​ ​ 股利貼現模型、平滑收益率模型和股權風險溢價模型 ​
​ 固定收益證券 ​ ​ 當前到期收益率和對未來收益率的預測 ​
​
其他金融工具
​ ​ 具體投資風險與固定收益和股權工具風險及其他判斷的比較 ​
長期回報率考慮歷史回報。對歷史回報進行了調整，以反映對未來回報的預期。這些調整是由於經濟學家的因素預測，以及美國長期公債收益率(殖利率)對長期通脹的預測.此外，經濟學家和其他人對長期GDP增長的預測也被考慮到了收入增長和人均收入假設的制定中。
該系統目前禁止其投資經理在購買時購買超過投資組合5%的任何證券，或在任何一家發行人購買超過8%的市值的任何證券。自2013年6月25日起，購買的任何證券的發行人必須位於摩根士丹利資本國際(MSCI)世界指數中的國家。此外，禁止賣空、未註冊股票
 
F-55
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
和股權證券的保證金購買、具有反向浮動利率票面利率或僅限利息的抵押貸款支持衍生品、任何不是由美國政府或其機構或其工具發行的資產支持證券、低於Baa2/BBB質量的證券不得購買、低於A質量的證券合計不得超過投資經理投資組合的13%。投資管理人購買商業抵押貸款支持證券和資產支持證券的投資組合不得超過投資組合的10%。此外，禁止未被世界銀行定義為“高收入經濟體”的國家的非對衝貨幣敞口。
本公司2020年末、2019年年末養老金計劃資產配置情況、目標配置情況及按資產類別劃分的預期長期收益率如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
目標
分配
​ ​
實際
分配
​ ​
目標
分配
​ ​
實際
分配
​
資產類別： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股權證券
​ ​ ​ ​ 28.25% ​ ​ ​ ​ ​ 31.56% ​ ​ ​ ​ ​ 28.25% ​ ​ ​ ​ ​ 31.75% ​ ​
固定收益證券
​ ​ ​ ​ 59.75% ​ ​ ​ ​ ​ 62.60% ​ ​ ​ ​ ​ 59.75% ​ ​ ​ ​ ​ 57.65% ​ ​
其他金融工具
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.84% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 10.60% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
計劃資產公允價值
本公司使用以下估值方法和假設來估計該計劃持有的資產的公允價值：
固定收益證券：某些固定收益證券以債券交易活躍市場的收盤價估值(一級投入)。其他債務證券根據最近的出價或最近出價和要價的平均值(2級投入)進行估值，如果不可用，則通過管理層認為可靠的消息來源開發的矩陣定價模型進行估值。矩陣定價是一種數學技術，通常用於為交易不活躍的債務證券定價，它對債務證券的估值並不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。對於沒有同類證券報價或市價的證券，採用折現現金流或其他市場指標計算公允價值(第三級)。貼現現金流是使用掉期利差和LIBOR曲線計算的，這些曲線經過更新，納入了損失嚴重性、波動性、信用利差和期權。
混合養老金信託基金(CPTF)：CPTF的公允價值是基於基金經理報告的截至系統財務報表日期的基金資產淨值和最近的交易價格(第2級投入)。
 
F-56
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
按資產類別劃分的計劃資產在2020年12月31日的公允價值如下：
​ ​ ​
公允價值計量
2020年12月31日使用：
​
​ ​ ​
合計
​ ​
報價
處於活動狀態
面向 的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
現金等價物：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定收益證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
混合養老信託基金-房地產
​ ​ ​ ​ 39,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 39,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計劃總資產
​ ​ ​ $ 39,963 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 39,961 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
按資產類別劃分的計劃資產於2019年12月31日的公允價值如下：
​ ​ ​
公允價值計量
2019年12月31日使用：
​
​ ​ ​
合計
​ ​
報價
處於活動狀態
面向 的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​
現金等價物：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定收益證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
混合養老信託基金-房地產
​ ​ ​ ​ 31,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計劃總資產
​ ​ ​ $ 31,738 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳費：該公司在2020年為其養老金計劃貢獻了3,000美元。
 
F-57
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
預計未來付款：預計以下反映未來服務的福利付款：
​ ​ ​
養老金
福利
​
2021
​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​
5年之後
​ ​ ​ $ 7,704 ​ ​
補充高管退休計劃
世行為兩名前首席執行官維持了一項補充高管退休計劃，以恢復因美國國税局(Internal Revenue Service)規定而受到限制的養老金福利。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃應計的福利(包括在綜合條件報表中的應計費用和其他負債中)分別為709美元和730美元。世行記錄的2020和2019年與該計劃相關的支出為58美元。該計劃預計在2021年至2024年每年支付的補充福利為每年79美元。預計在2025年至2029年的五年內支付的補充福利總額為396美元。
世行還為首席執行官和兩名執行副總裁維持基於績效的高管退休補充計劃。對該計劃的貢獻基於實現一定的增長和盈利目標。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，該行記錄的支出分別為159美元和187美元。
延期董事費用計劃
本銀行和本公司維持無資金支持的遞延董事費用計劃，根據該計劃，每位董事可以推遲收取會議費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據這些計劃應計的福利總額分別為6,703美元和6,022美元，這些福利包括在綜合條件報表的應計費用和其他負債中。本銀行和本公司在2020和2019年記錄了與這些計劃相關的817美元和761美元的費用。
延期薪酬計劃
世行和HVIA為某些高管維持無資金的延期補償計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據這些計劃應計的福利總額分別為209美元和416美元，這些福利包括在綜合條件報表的應計費用和其他負債中。2020年和2019年，世行和HVIA的支出分別為19美元和35美元。
延期獎勵退休計劃
世行為某些高管維持一項無資金支持的延期激勵退休計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃應計福利總額分別為636美元和716美元，這些福利包括在綜合條件報表的應計費用和其他負債中。該行在2020年和2019年分別記錄了32美元和37美元的支出。
401(K)儲蓄計劃
公司有一個401(K)計劃(Plan)，為其員工提供退休和附帶福利。員工可向該計劃繳納最高100%的年薪，最高限額為
 
F-58
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注10 - 養老金和其他退休後計劃 (續)
美國國税局(Internal Revenue Service)定期設定的年度金額。從2016年1月1日開始的五年內，公司為每個符合條件的員工提供相當於年度薪酬3%的避風港非選擇性繳費，無論員工是否選擇推遲到該計劃進行薪酬。所有避風港非選擇性捐款立即授予。此外，本計劃自2016年1月1日起生效，對於2016年4月1日之前聘用的員工，本計劃將根據以下時間表提供可自由支配的繳費：
百分比
薪酬 		​ ​
參與者年齡範圍
​
1.0% ​ ​ 35歲以下 ​
2.0% ​ ​ 35歲，但不到45歲 ​
5.0% ​ ​ 45歲，但不到55歲 ​
8.5% ​ ​ 55歲或55歲以上 ​
員工在服務滿一年後有資格獲得酌情繳費。所有可自由支配的捐款立即授予。
2020和2019年的可自由支配捐款分別為501美元和483美元。
限制性股票授予
公司有一個基於時間的限制性股票計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度，本公司確認的基於股票的薪酬成本分別為413美元和319美元。本公司使用授予日普通股的公允價值來衡量限制性股票獎勵的補償成本。補償成本在授權期內採用直線法確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，分別有14,532個和13,873個限制性股票獎勵獲批。贈款一般以每年33%的比率授予，並在贈款的三週年紀念日全部歸屬。截至2020年12月31日的未攤銷費用為262美元。
本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票獎勵狀況摘要，以及截至2020年12月31日的年度內的變化情況如下：
​ ​ ​
個共享
​ ​
加權
平均公平
值
​
2019年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 24,012 ​ ​ ​ ​ $ 26.31 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 14,532 ​ ​ ​ ​ $ 30.40 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (10,567) ​ ​ ​ ​ $ 25.84 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​ ​ ​ $ 26.98 ​ ​
2020年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 25,369 ​ ​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​
 
F-59
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注11 - 所得税
所得税費用如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
當期費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 3,007 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​
遞延費用(福利)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (766) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (533) ​ ​ ​ ​ ​ (1,105) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 2,839 ​ ​ ​ ​ $ 2,928 ​ ​
由於以下原因，有效税率不同於2020和2019年適用於税前收入的聯邦法定税率21%：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定税率計算的税費
​ ​ ​ $ 3,049 ​ ​ ​ ​ $ 3,026 ​ ​
(減少)因以下原因導致的税收增加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行壽險淨收益
​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
免税市政債券收入，扣除不允許的利息支出
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
扣除聯邦税收優惠後的州所得税
​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ (498) ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 2,839 ​ ​ ​ ​ $ 2,928 ​ ​
年終遞延税項資產和負債的原因如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ $ 4,181 ​ ​ ​ ​ $ 3,237 ​ ​
無資金承付款儲備金
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
扣除成本後的延期貸款費用
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
延期補償
​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,218 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
狀態NOL
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
養老金/遞延補償保險
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,274 ​ ​ ​ ​ ​ 9,574 ​ ​
 
F-60
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注11 - Income Tax (續)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (761) ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​
組織成本 - 控股公司
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
組織成本 - HVIA
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
養老金
​ ​ ​ ​ (2,349) ​ ​ ​ ​ ​ (1,670) ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (1,279) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
堆積
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (4,834) ​ ​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​
減值前淨遞延税項資產
​ ​ ​ ​ 5,440 ​ ​ ​ ​ ​ 7,031 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (2,780) ​ ​ ​ ​ ​ (2,838) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ 2,660 ​ ​ ​ ​ $ 4,193 ​ ​
​
本公司記錄了一項聯邦遞延税項資產，根據對證據的分析，公司預計該聯邦遞延税項資產是可以收回的。聯邦遞延税項資產計入資產負債表上的其他資產。然而，由於2014年3月通過的紐約州税法的變化，管理層已確定，在2020年12月31日和2019年12月31日，針對遞延税項資產的紐約州部分(包括州淨營業虧損)給予總計2780美元的全額估值津貼是合適的。截至2020年12月31日，該公司可用於州所得税目的的淨營業虧損結轉約為3040萬美元，到期日從2025年到2030年。
本公司於2020年12月31日及2019年12月31日並無任何不確定的税務狀況。本公司的政策是在綜合收益表中確認所得税費用中未確認的税收優惠的利息和罰款。
本公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税和紐約州所得税。在2016年前，本公司不再接受税務機關的審查。
注12 - 累計其他綜合收益(虧損)
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度按構成部分、税後淨額劃分的累計其他綜合收益(虧損)的變化情況。
​ ​ ​
未實現
收益和
虧損
可供-
銷售證券
​ ​
確定的收益
養老金項目
​ ​
延期
薪酬
責任
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ (4,642) ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 5,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 6,447 ​ ​
從累計其他綜合收益中減少重新分類的金額
​ ​ ​ ​ (635) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (584) ​ ​
本期淨其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 4,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​ ​ ​ $ (3,277) ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​
 
F-61
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注12 - 累計其他全面收益(虧損) (續)
​ ​ ​
未實現
收益和
虧損
可供-
銷售證券
​ ​
確定的收益
養老金項目
​ ​
延期
薪酬
責任
​ ​
合計
​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ (3,965) ​ ​ ​ ​ $ (5,191) ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ (8,986) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​
從累計其他綜合收益(虧損)中減去重新分類的金額
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
本期淨其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ (4,642) ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
以下是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，從累計其他全面收益(虧損)的每個組成部分中重新分類的重大金額。
累計其他詳細信息
綜合收入構成 		​ ​
金額從 重新分類
累計其他綜合
收入
​ ​
報表中受影響的行項目
顯示淨收入的位置
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​ ​
可用未實現損益-
待售證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的已實現(虧損)收益
​ ​ ​ $ 804 ​ ​ ​ ​ $ (219) ​ ​ ​
投資安全收益(虧損)
​
税前合計
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ 所得税撥備 ​
税後淨額
​ ​ ​ $ 635 ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ ​
確定收益攤銷
養老金項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
過渡資產
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ 其他費用 ​
精算收益(虧損)
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ 其他費用 ​
税前合計
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ 所得税撥備 ​
税後淨額
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ ​
重新分類總數為
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間，税後淨額
​ ​ ​ $ 686 ​ ​ ​ ​ $ (85) ​ ​ ​ ​ ​
注13 - 監管資本事項
銀行受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則和及時糾正規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會啟動監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對世行生效，完全符合在多年內分階段實施的所有要求
 
F-62
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注13 - Regulatory Capital Matters (續)
時間表，並在2019年1月1日之前全面分階段實施。根據巴塞爾協議III的規定，銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。資本保護緩衝以每年0.625%的速度分階段實施，從2015年的0.0%增加到2019年的2.5%。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損計入計算監管資本。管理層認為，截至2020年12月31日，該行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
即時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語不能代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配是有限的，資產增長和擴張以及資本恢復計劃也是如此。在2020年底和2019年年底，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本充足，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了該類別。
以下是年末的實際和所需資本金額和比率。
​ ​ ​
實際
​ ​
用於資本充足率目的
​ ​
資本充足率
資本緩衝的用途
​ ​
資本充足
在提示符下
糾正措施規定
​
​ ​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​ ​
金額
​ ​
比率
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 150,397 ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ $ 89,207 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 110,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ $ 111,509 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 66,906 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 87,814 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875% ​ ​ ​ ​ ​ 89,207 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
風險加權資產的公用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 12.24% ​ ​ ​ ​ ​ 50,179 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 71,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375% ​ ​ ​ ​ ​ 72,481 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 136,446 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16% ​ ​ ​ ​ ​ 66,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 83,613 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 129,233 ​ ​ ​ ​ ​ 13.87% ​ ​ ​ ​ $ 74,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 91,982 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ $ 93,147 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 117,588 ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 55,888 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 73,353 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875% ​ ​ ​ ​ ​ 74,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
風險加權資產的公用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 117,588 ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 41,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 59,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375% ​ ​ ​ ​ ​ 60,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 117,588 ​ ​ ​ ​ ​ 9.47% ​ ​ ​ ​ ​ 49,664 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 62,079 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
注14 - 租賃
本公司在正常業務過程中主要為金融中心、後臺運營地點、業務發展辦公室和信息技術設備簽訂租賃。該公司的租約剩餘期限從一年至十年不等，其中一些包括延長租約長達五年的續簽或終止選項，還有一些包括在接到通知後終止租約的選項。本公司並無受分租協議約束的租約。該公司的租約不包括剩餘價值擔保或契諾。
 
F-63
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注14 - 租賃 (續)
如果在考慮相關經濟因素後合理確定公司將行使選擇權，本公司將在租賃期內包括延長租期和終止選擇權。此外，本公司已選擇將其房地產租賃中的任何非租賃組成部分作為相關租賃組成部分的一部分進行核算。本公司並選擇不確認公司資產負債表上原有租賃期限為十二個月或以下的租賃(短期租賃)。
租賃在租賃開始之日分為經營性租賃或融資租賃。目前，本公司沒有任何被歸類為融資租賃的租賃。經營性租賃和短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。
當租賃中隱含的利率未知時，公司使用租賃開始時的遞增借款利率來計算租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於FHLB預付利率，並根據租賃期限和其他因素進行調整。
使用權資產和租賃負債分別計入合併條件報表中的其他資產、應計費用和其他負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，使用權資產分別為1,812美元和1,368美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租賃負債分別為1,812美元和1,368美元。
截至2020年12月31日，初始期限為一年或一年以上的經營租賃的未來未折扣租賃付款如下：
​ 截至2013年12月31日的年份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $  625 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 451 ​ ​
​
未打折租賃付款總額
​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​
​
折扣
​ ​ ​ $ 114 ​ ​
​
折扣租賃付款總額
​ ​ ​ $ 1,929 ​ ​
​
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年)
​ ​
5.69年
​
​
經營租賃加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​
2020年所有運營租賃的租金費用為719美元，2019年為648美元。
注15與客户簽訂合同的 - 收入
本公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入均在非利息收入中確認。下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的非利息收入毛收入來源。
 
F-64
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注15 - 與客户的合同收入 (續)
​ ​ ​
年終
12月31日
2020
​ ​
年終
12月31日
2019
​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 921 ​ ​
信託收入
​ ​ ​ ​ 4,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​
投資諮詢收入
​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927 ​ ​
投資證券收益(虧損)(A)
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益(A)
​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​ ​ ​ $ 9,814 ​ ​
​
(a)
不在ASC 606的範圍內。
​
(b)
另一類包括保險箱存款收入、支票簿手續費和借記卡手續費收入，2020和2019年合計657美元和666美元，均在ASC 606範圍內；貸款相關手續費收入和雜項收入，2020和2019年合計399美元和299美元，不在ASC 606範圍內。
​
本公司從與信託和經紀客户簽訂的管理投資資產和/或進行賬户交易的合同中賺取財富管理費，其中包括信託收入和投資諮詢收入。由於公司提供合同服務，這些費用主要是在一段時間內賺取的，通常根據月末或季度末管理的資產市值的分級規模進行評估。
注16存在表外風險的 - 金融工具
為了滿足客户的融資需求，本行在正常業務過程中參與了具有表外風險的金融工具。這些金融工具主要包括提供信貸的承諾(通常是抵押貸款和商業貸款)，其次是備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合條件報表確認金額的信貸和利率風險因素。
如果該金融工具的另一方當事人不履行對信用證和備用信用證的承諾，銀行面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。世界銀行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表上工具的信貸政策相同。世行預計這些承諾不會造成任何重大損失。
提供信貸的承諾，包括髮放貸款的承諾和信用額度下的無資金支持的承諾，是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。銀行根據具體情況評估每個客户的信譽。如果銀行認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備以及創收的商業地產。至於以房地產作抵押的貸款，銀行一般要求貸款與價值的比率不超過80%。
備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要用於支持公共和私人借款
 
F-65
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注16 - 金融工具表外風險 (續)
安排和類似交易。信用證的條款各不相同，可能有續期的特點。使用信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同。銀行持有抵押品，支持那些被認為需要抵押品的承諾。管理層認為，通過清算這類抵押品獲得的收益將足以支付相應擔保要求的未來最高潛在付款金額。
在過去的兩年裏，銀行沒有被要求履行任何財務擔保，也沒有因承諾而蒙受任何損失。
世行在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的承諾摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
延長信貸承諾
​ ​ ​ $ 230,200 ​ ​ ​ ​ $ 207,733 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 6,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4,738 ​ ​
注17 - 意外事件
本公司會受到主要在正常業務過程中發生的索賠和訴訟的影響。根據目前掌握的信息和代表公司的法律顧問就任何此類索賠和訴訟提供的建議，管理層認為，處置或最終裁定任何此類索賠和訴訟不會對公司的綜合財務狀況、綜合業績或流動性產生實質性影響。
注18 - 後續事件
本公司評估了截至2021年4月29日(財務報表可供發佈的日期)的後續事件的確認和披露。
2021年2月19日，公司董事會宣佈公司普通股季度現金股息為每股0.20美元。股息於2021年3月15日支付給截至2021年3月3日登記在冊的股東。
注19 - 母公司信息
公司的財務信息僅顯示在下表中：
條件的簡明語句
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 10,929 ​ ​ ​ ​ $ 2,359 ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ ​ 145,497 ​ ​ ​ ​ ​ 120,832 ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 158,588 ​ ​ ​ ​ $ 125,636 ​ ​
 
F-66
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注19 - 母公司信息 (續)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ $ 19,323 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 23,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 135,423 ​ ​ ​ ​ ​ 122,063 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 158,588 ​ ​ ​ ​ $ 125,636 ​ ​
​
簡明損益表和全面收益表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營子公司的股息收入
​ ​ ​ $ 4,511 ​ ​ ​ ​ $ 4,591 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 4,511 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款利息
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
董事手續費和開支
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
其他費用和所得税
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
子公司未分配收益中的權益
​ ​ ​ ​ 9,131 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 17,542 ​ ​ ​ ​ $ 16,423 ​ ​
現金流量表簡表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司未分配收益中的股權後淨收益
​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司未分配收益權益
​ ​ ​ ​ (9,131) ​ ​ ​ ​ ​ (8,223) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
受限庫存費用
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​
 
F-67
目錄
 
合併財務報表附註
(單位為千美元，每股數據除外)
注19 - 母公司信息 (續)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資運營子公司
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,500) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,500) ​ ​
融資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行收益(扣除成本)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
應付票據償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
次級票據發行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 19,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付股息，普通股
​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (1,164) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ 14,574 ​ ​ ​ ​ ​ (4,111) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 8,570 ​ ​ ​ ​ ​ (6,509) ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,359 ​ ​ ​ ​ ​ 8,868 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,929 ​ ​ ​ ​ $ 2,359 ​ ​
​
注20 - 段信息
應報告的部門由公司提供的產品和服務確定，主要區分銀行業務和財富管理業務。貸款、投資和存款提供銀行業務的收入，信託費和投資管理費提供財富管理的收入。所有業務都是在國內進行的。
重要分部合計與財務報表核對如下：
2020
​ ​
銀行業務
​ ​
財富管理
​ ​
總細分市場
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,739 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058 ​ ​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (33,838) ​ ​ ​ ​ ​ (6,393) ​ ​ ​ ​ ​ (40,231) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,510) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,839) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 10,343 ​ ​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​ ​ ​ $ 11,679 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,656,517 ​ ​ ​ ​ $ 8,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,936 ​ ​
2019
​ ​
銀行業務
​ ​
財富管理
​ ​
總細分市場
​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,281 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​ ​ ​ ​ 9,814 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (2,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,195) ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (31,104) ​ ​ ​ ​ ​ (5,387) ​ ​ ​ ​ ​ (36,491) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,601) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 9,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​ ​ ​ $ 11,481 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,221,397 ​ ​ ​ ​ $ 8,155 ​ ​ ​ ​ $ 1,229,552 ​ ​
 
F-68
目錄
​
​
在2021年8月30日之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
100萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_orangecounty-4c.jpg]
普通股
​
招股説明書
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_pipersandler-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754226/000110465921100823/lg_stephens-4c.jpg]
 ​
2021年8月4日
我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或招攬購買這些普通股的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。
​
​