附件10.4

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資產買賣協議

本資產買賣協議日期為2021年5月25日(“生效日期”)，由德克薩斯州有限責任公司HR Nu Blu Energy，LLC，TGB Equipment Leaging，LLC，德克薩斯州有限責任公司(TGB)(Nu Blu和TGB，各自為“賣方”，統稱為“賣方”)、佛羅裏達公司的穩定解決方案公司(以下簡稱“買方”)簽訂，僅與第九條有關每一賣方和買方在本合同中均可稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會：

A.鑑於，Nu Blu在TGB擁有的某些不動產上，通過位於路易斯安那州阿倫港的模塊化液化設施(“設施”)以及相關運輸和其他資產從事生產和分銷液化天然氣的業務(“業務”)；以及

B.鑑於在成交時，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔業務(包括貸款)的幾乎所有資產和某些特定負債，符合本協議規定的條款和條件。(B)在成交時，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔業務(包括貸款)的幾乎所有資產和某些特定負債，但須遵守本協議規定的條款和條件。

協議：

因此，現在，考慮到前述陳述和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條
定義和參考文獻

第I.1節某些定義的術語。下列術語在本協議中使用時，應具有以下各自的含義：

“應收賬款”在第2.2(A)節中有定義。

“現金銷售行為”在第3.2(A)節中有定義。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制、控制或與某人共同控制的人。

“協議”是指本資產買賣協議。

“附屬協議”是指託管協議、現金銷售法、FIRPTA證書、所有者宣誓書、所有權公司結算書、轉讓協議和註冊權協議。

“年度財務報表”的定義見第4.4節。

“適用法律”是指適用於任何人的任何聯邦、州、外國或當地法律、法規、條例、規則、命令、規章、令狀、禁令、指令、判決、行政解釋、條約、法令、行政、司法或仲裁決定以及任何政府實體的任何其他行政、立法、監管或行政公告或其他要求，就任何人而言，適用於該人或其財產、資產、高級人員、董事、僱員或代理人(與該人的高級職員、董事、僱員或代理人的活動有關)。

“轉讓合同”在第2.1(C)節中定義。

“轉讓協議”在第3.2(A)節中定義。

“已承擔的負債”在第2.3節中有定義。

“書籍和記錄”在第2.1(J)節中定義。

“商業”一詞在演奏會中有定義。

“營業日”是指除週六、週日或德克薩斯州商業銀行被授權或要求關閉營業的日子外的一天。

“買受人”一詞在引言中作了界定。

“買方經審計的財務報表”在第5.5(A)節中定義。

“買方財務報表”在第5.5(A)節中定義。

“買方受賠償方”在第9.2節中有定義。

“買方證券交易委員會報告”在第5.5(A)節中有定義。

“現金對價”在第2.6節中有定義。

“憲章文件”就任何人而言，指該人(個人除外)用以確定其合法存在或管限其內部事務的所有章程、組織及其他文件，並須包括：(A)就法團而言，其公司註冊證書或章程及其章程；(B)就普通合夥而言，其合夥存在説明書(如有的話)及其合夥協議；(C)就有限責任合夥而言，其有限合夥證明書或成立證明書，以及其合夥協議；及(D)就一間有限責任公司而言，該公司的成立證明書及經營協議或有限責任公司協議。

“索賠通知”在第9.1(B)節中有定義。

“結賬”在第3.1節中有定義。

“截止日期”在第3.1節中定義。

“期末庫存值”是指截至結算日計算的庫存值，等於(A)在結算日構成此類庫存的液化天然氣加侖數乘以(B)每加侖0.15美元的液化費，加上(C)用於生產此類液化天然氣的天然氣總成本。

“眼鏡蛇受益人”的定義見第9.9節。

第9.9節定義了“眼鏡蛇覆蓋範圍”。

“法典”係指1986年的“國內税收法典”，或其任何後續法規，經修訂。

“普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.001美元。

“保密協議”是指NU BLU和買方之間於2021年5月10日簽署的某些互惠保密和保密協議。

“污染”是指某一物業的土壤、地下水、地表水、空氣或建築材料中存在的濃度超過適用環境法允許的濃度的任何有害物質。

“合同”是指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“控制”是指在對任何人使用的情況下，直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有相關含義。

“損害賠償”是指任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求評估、損失、損害賠償、責任、判決、和解、罰款、費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

“披露時間表”的定義見第四條。

“美元”或“$”指的是美元。

“生效日期”在引言中定義。

“環境索賠”係指任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款，或任何聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府迴應、遷移或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療費用)的人由此產生的任何和解或判決的任何程序、政府命令、留置權、罰款或判決，或由此產生的任何和解或判決(包括執法程序、調查、清理、政府迴應、遷移或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療費用的責任)。

(A)任何危險物質的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際或被指控不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件的行為(包括監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟)，或因以下原因引起或導致的：(A)任何危險物質的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際或據稱的不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”係指任何聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制(I)與污染、污染、緩解和補救或保護任何自然資源、瀕危或受威脅物種或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關，或(Ii)與存在、暴露於或管理、製造、使用、遏制有關的任何聯邦、州、地方和外國的法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、許可證、協議或政府限制。處置或補救任何危險材料(該術語可在任何適用的環境法中定義)；在每一種情況下，經不時修訂，包括所有與保護土地、水、空氣、健康和環境安全有關的法律和法規，截至截止日期在美國頒佈和生效。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據“環境法”要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指根據“守則”第414條被賣方視為單一僱主的任何公司或行業或企業(無論是否註冊成立)。

“託管代理”指北卡羅來納州花旗銀行。

“第三方託管協議”是指賣方、買方和第三方託管代理之間在截止日期為持有賠償託管份額的第三方託管協議。

“代管期”是指從截止日期開始到截止日期後十二(12)個月結束的期間。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產”在第2.2節中定義。

“除外合同”在第2.2(B)節中定義。

“除外負債”在第2.4節中有定義。

“設施”是在獨奏會中定義的。

“財務報表”的定義見第4.4節。

“FIRPTA證書”是指由TGB簽署並宣誓的符合“守則”第1445節要求的證書。

“基本陳述”是指4.1節、4.2節、4.3(A)(I)節、4.5節、4.6節、4.17節、5.1節、5.3節、5.4(A)(I)節和5.7節規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府實體”是指在任何司法管轄區(國內或國外)或任何聯邦、部落、州、縣、市或其他政府或半政府機構、機構、當局、部門、委員會、董事會、局、仲裁員、仲裁機構或其他公認的機構(國內或國外)行使類似權力的任何法院或法庭，包括自律組織和其他非政府監管機構。

“政府命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險物質”是指(A)任何物質、物質或廢物(無論是液體、氣體還是固體)，(I)根據任何環境法需要調查、清除、補救或報告或其他反應行動，或根據任何環境法被列為、分類或管制為“危險廢物”或“危險物質”(或其他類似術語)的任何物質、物質或廢物，或(Ii)根據適用的環境法被管制為有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險的任何物質、物質或廢物；或(Ii)根據適用的環境法被管制為有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險的任何物質、物質或廢物；以及(B)任何石油產品或副產品、石油衍生物質廢物或分解產品、天然氣或任何天然氣衍生物質、廢物或分解產品、放射性物質(包括任何天然存在的放射性物質)、石棉、含鉛油漆或多氯聯苯。

“保證金託管股份”是指12.5萬股普通股。

“受補償方”在第9.5節中有定義。

“賠償方”的定義見第9.5節。

“知識產權”是指任何和所有知識產權和工業產權，以及所有相關的權利、利益和保護，無論這些權利是如何產生的，所有這些權利的註冊、註冊申請和續展，以及與上述任何一項的使用有關並由其象徵的商譽，包括任何和所有：商標、服務標記、商標。

名稱、來源或來源的類似標記；外觀設計和外觀設計註冊；版權和原創作品，無論是否可版權；商業祕密、發明、技術和其他機密和專有信息，無論是否可申請專利；以及專利(包括所有重新發布、分割、延續、部分延續和延伸)。

“知識產權資產”是指賣方擁有的、用於或持有用於當前經營的業務的所有知識產權。

“庫存”的定義見第2.1(B)節。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”對於賣方是指達斯汀·貝利、傑克·本德和盧克·加勒特的實際知識，對於買方是指吉姆·雷丁格和安迪·普哈拉合理詢問後的實際知識。

“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他。

“許可知識產權”是指賣方持有由其他人(包括賣方的任何附屬公司)授予的、用於或持有用於當前開展的業務的任何權利或利益的所有知識產權。

“留置權”是指任何債權、留置權、抵押、擔保權益、質押、押記、選擇權、通行權、地役權、侵佔或任何形式的產權負擔。

“液化天然氣”是指液化天然氣。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、變化、情況、效果或條件已經或將會個別或合計對(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產、(B)所購資產的價值或(C)賣方及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響；但“重大不利影響”一詞不應包括因以下原因造成的重大不利影響：(I)訂立本協議或宣佈擬進行的交易；(Ii)商品或供應品(包括燃料)成本的變化；或原油、天然氣、天然氣液體或液化天然氣價格的變化；(Iii)賣方根據本協議條款或經買方事先同意而採取的任何行動或不作為；(Iv)賣方根據本協議的條款或經買方事先同意而採取的任何行動或不作為；(Iv)賣方根據本協議條款或經買方事先同意而採取的任何行動或不作為；(Iv)賣方根據本協議的條款或經買方事先同意而採取的任何行動或不作為；(Iv)賣方根據本協議的條款或經買方事先同意而採取的任何行動或不作為；(Iv)天然氣、天然氣液體、原料、成品油、液化天然氣或其他碳氫化合物

(V)內亂、疾病或敵對行動的任何爆發、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂；(Vi)任何政府實體的行為或不作為(包括與液化天然氣或中游行業有關的任何新條例)；(Vii)天災，包括颶風和風暴；(Vii)天災，包括颶風和風暴；(Viii)在本協定結束和終止之前治癒或不再存在的事項，停工或者其他勞動條件；然而，只要緊接上文第(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所述的任何事件、發生、事實、條件或改變，在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮上述任何事件、發生、事實、條件或改變，以致該等事件、發生、事實、條件或改變與業務所處行業的其他參與者相比，對業務有不成比例的影響。

“天然氣”是指含有或不含有惰性元素和/或雜質的碳氫化合物氣體的可燃混合物，其主要成分應為甲烷。

“通知期”在第9.5節中定義。

“女藍”一詞在引言中作了界定。

“自有不動產”在第4.8(A)節中有定義。

“自有不動產購置價”是指50萬美元，代表可歸因於自有不動產的購置價部分。

“業主宣誓書”是指所有權公司標準格式上的債務、留置權和佔有權的宣誓書。

引言中對“黨”和“黨”進行了界定。

“許可證”是指從政府實體獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“允許留置權”是指(A)政府實體對税收、評估或其他類似費用的留置權，這些留置權確保尚未到期的付款，或其金額或有效性正通過善意和適當的程序進行爭議；(B)在所有權承諾中披露的留置權；以及(C)其他留置權或所有權瑕疵，其個別和總體上不會、也不會合理地預期會對所購買的資產或受適用留置權影響的資產的價值或現有使用造成實質性減損或現有使用的重大損害。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、企業、實體、非法人組織和政府實體。

“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，對於截止日期之前和之後結束的應税期間，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應納税期間部分。

“優先股”是指買方的優先股，每股票面價值0.001美元。

“訴訟”係指任何仲裁員或政府實體進行或提交的所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、要求、仲裁、審計、調查、傳票、傳票或違規通知，以及由任何仲裁員或政府實體提出或向其提出的查詢，無論是民事、刑事、行政、監管或其他方面的。

“採購價格”在第2.6節中定義。

“購買的資產”在第2.1節中有定義。

“註冊權協議”在第3.2(A)節中定義。

“SEC報告”統稱為指根據證券法和交易法(包括根據其第13(A)或15(D)條規定)在本合同日期前12個月必須提交的買方的所有報告。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”和“賣方”在引言中作了界定。

“賣方福利計劃”是指每個(A)ERISA第3(3)條定義的“員工福利計劃”，以及(B)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、健康、生命、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、合同或安排(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或不合格的)。任何賣方或其各自的ERISA附屬公司為任何賣方的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或獨立承包商的利益，或任何賣方負有任何實際或或有責任(包括但不限於，根據法典第414節被視為與任何其他人的單一僱主的結果)的任何賣方或其各自的ERISA附屬公司作出貢獻或被要求作出貢獻的情況下，任何賣方或其各自的ERISA附屬公司為任何賣方的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或獨立承包商的利益而做出的貢獻。

“賣方受賠償方”在第9.3節中有定義。

“賣方賠償方”在第9.2節中有定義。

“賣方所有者”在引言中作了定義。

“股票對價”在第2.6節中定義。

“主體僱員”在第3.2(A)節中定義。

“日落日期”在第8.1(B)節中定義。

“存續日期”是指截止日期後十八(18)個月的期間，但買方受保方或賣方受保方就(A)基本陳述或本協議第4.14條、第4.15條或第4.16條中分別包含的任何陳述或保證的任何違反、引起或與之有關的損害提出的任何索賠除外，該術語是指在適用的訴訟時效到期後六十(60)天結束的期間，或(B)第4.13項

“有形個人財產”在第2.1(D)節中有定義。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、部落、州或地方(或任何外國或省級)税務機關徵收的任何所得税或類似評估或任何銷售、消費税、職業、使用、從價計價、財產、生產、遣散費、運輸、就業、工資、特許經營權或其他税收，包括由此產生的任何利息、罰款或附加税。

“納税申報表”指向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、財產歸還或資料報税表(包括但不限於美國國税局表格8594)，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“徵税機關”，就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體，以及負責為該政府實體徵收該税收的機構(如有)。

“TGB”在引言中有定義。

“第三方”指一方或其關聯方以外的任何人，或一方或其關聯方的任何實益所有者的家庭成員以外的任何人。

“產權承諾”是指產權公司不遲於截止日出具的產權保險承諾書，承保範圍包括自有不動產。

“Title Company”指TitlePlus，LLC。

“產權公司結算書”是指產權公司編制的結算書，列明自有不動產的購買價格以及根據下文第3.3(B)節的規定進行的抵免和按比例分攤。

“所有權政策”在第3.3(A)節中定義。

“轉讓税”是指轉讓、銷售、使用、房地產轉讓、貨物和服務、增值、登記、單證、印花税、運輸以及其他類似税費或收費。

第二節引用和解釋。

(A)除非另有明確規定，本協議中提及的所有條款、章節、小節和其他分部均指本協議的相應條款、小節、小節和其他分部。

(B)任何該等分艙開頭的名稱只為方便起見，在解釋該等分艙時不得理會。

(C)“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是指任何特定的分部，除非明確限定。本協議附件中的展品和明細表是本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。

(D)除文意另有所指外，單數形式的詞語須解釋為包括複數，反之亦然。男性、女性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別。

(E)除文意另有所指外，本協議中定義的術語(指特定協議、文書或文件)包括該協議、文書或文件的所有續簽、延期、修改、修正或重述，但本款中包含的任何內容不得解釋為授權此類續簽、延期、修改、修正或重述。

(F)“或”一詞的用意並非排他性的，而“包括”一詞及其派生詞指“包括但不限於”及相應的派生詞句。

(G)不得考慮一方在起草本協定時有較大或較少參與的事實或推定。

(H)凡指明日期或時間，該日期或時間段須當作包括該期間內的最後一天或指明的日期(視屬何情況而定)。除第10.1款規定的通知外，凡必須在指定日期或指定期限內採取本協議規定的任何行動時，該期限應在晚上11點59分結束。(中部時間)在該日或該期間的最後一天。

(I)任何提及的“日”(例如，作為通知期或付款期限)應指日曆日，除非使用了“營業日”一詞。

第二條。
交易條款

第二節1.資產買賣。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每一賣方應在成交時向買方或其關聯公司出售、轉讓和交付，買方應向每一賣方購買所有資產、財產和權利(無論是不動產、動產還是混合的、有形的)的所有權利、所有權和權益，且不受任何允許留置權以外的任何留置權的限制。

或無形資產(包括商譽)，無論位於何處，無論是現在存在的還是以後獲得的(排除的資產除外)，與業務有關或與業務有關的使用或持有以供使用(統稱為“購買的資產”)，包括但不限於以下內容：

(A)該設施；

(B)儲存在自有不動產上供企業日後出售的所有液化天然氣(“庫存”)；

(C)合同如下：1)nTHERM、LLC和Acadian Gas Pipeline System之間於2017年11月1日簽訂的、經修訂的天然氣運輸協議；以及2)由Battelle Energy Alliance和HR Nu Blu Energy，LLC於2015年11月18日簽訂、經修訂的第15-LA-80號許可協議(“轉讓合同”)；

(D)所有傢俱、固定附着物、設備、機械、工具、車輛和車輛、辦公設備、供應品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(E)所有擁有的不動產；

(F)賣方持有的所有許可證，包括環境許可證，這些許可證是目前開展業務或購買資產的所有權和使用所需的，包括但不限於披露明細表適用部分所列的許可證；

(G)賣方可獲得或正在進行的任何性質的法律程序的所有權利，但以與業務、所購買的資產或承擔的負債有關的範圍為限，不論該等法律程序是以反申索或其他方式產生；

(H)賣方在擔保、賠償下的所有權利，以及在與任何購買的資產相關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(I)因業務、所購買的資產或承擔的負債而產生或與之有關的所有保險利益，包括權利及收益；

(J)所有簿冊及記錄的正本或副本，包括但不限於賬簿、分類賬及一般財務及會計記錄、機械及設備維修檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄及程序、客户投訴及查詢檔案、研究及發展檔案、記錄及數據(包括與任何政府實體的所有函件)、銷售材料及記錄(包括定價歷史、銷售總額、銷售條款及條件、銷售及定價政策及與知識產權資產有關的材料、研究和檔案(“圖書和記錄”)；

(K)所有知識產權資產，包括賣方在任何許可知識產權中的權益；和

(L)業務的所有商譽和持續經營價值。

第二節2.不包括的資產。儘管有上述規定，購入的資產不包括下列資產(統稱為除外資產)：

(A)現金、現金等價物、賣方持有的所有應收賬款或票據，以及與上述任何一項相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利(“應收賬款”)；

(B)非轉讓合同(“除外合同”)；

(C)與賣方的法人組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、納税申報表、賬簿或其他記錄；

(D)所有賣方福利計劃及其可歸因於的資產；

(E)Blue Water Fuels，LLC持有的液化天然氣出口許可證，即：1)根據美國能源部辦公室於2018年6月25日發佈的命令，授予長期、多合同授權，允許以ISO集裝箱或散裝方式出口液化天然氣，裝載在路易斯安那州阿倫港的HR Nu Blu Energy，LLC液化設施，並通過船隻出口到自由貿易協定國家，由美國能源部辦公室根據FE案卷編號18-27-LNG，DOE/FE Order No.4202發佈以及，2)美國能源部化石能源部於2019年10月31日根據FE案卷號19-99-LNG，DOE/FE Order No.4460發佈的授予小規模液化天然氣出口長期授權的命令；以及

(F)賣方在本協議及附屬文件項下產生或將產生的權利。

第二節3.推定責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方或其關聯公司應僅承擔並同意支付、履行和解除賣方的以下責任(統稱為“承擔的責任”)，而不承擔任何其他責任：

(A)在截止日期當日及之後須支付予與該業務有關的第三方的所有貿易帳目；及

(B)與轉讓合同有關的所有法律責任，但僅限於該等法律責任須在成交日期後履行的範圍內，該等法律責任是在正常業務過程中產生的，與賣方在成交當日或之前的任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關。

第二節4.免除責任。儘管第2.3節或本協議中的任何其他規定有相反的規定，買方及其任何關聯公司均不承擔、也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除承擔的責任外的任何種類或性質的任何責任(

“免責負債”)。賣方應並應促使其每一關聯公司在適當的時候支付和清償其有義務支付和清償的所有免責責任。在不限制前述一般性的情況下，免除的責任應包括但不限於：

(A)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、附屬文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(B)以下方面的任何責任：(I)賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的税項，或與本公司、所購買的資產或在任何收盤前税期承擔的負債有關的任何税項；(Ii)因完成本協議擬進行的交易而產生的税項，或根據第2.7節屬於任何賣方責任的税項；或(Iii)任何種類或類別的賣方(或賣方的任何股東或聯營公司)的其他税項(包括賣方(或賣方的任何股東或聯營公司)的任何税項責任，而該等税項根據任何有關事實合併、受讓人或繼承人責任的普通法原則，或因合同法或法律的施行而成為買方的法律責任)；

(C)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(D)因業務的經營或所購買的資產的經營而引起、有關或以其他方式關乎業務或所購資產的經營的任何待決或受威脅的法律程序的任何法律責任，但以該等法律程序在結束日期或之前關乎該等經營的範圍為限；

(E)賣方或其任何關聯公司或ERISA關聯公司(包括但不限於賣方福利計劃)的任何員工福利計劃、計劃、慣例、協議或安排下或與之相關的任何和所有責任；

(F)賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何法律責任，包括但不限於與任何工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款的申索有關的任何法律責任；

(G)因買方第一階段未披露的賣方的任何行動或不作為而引起或與關閉當日或之前存在的事實、情況或條件有關的任何環境索賠或環境法下的法律責任；

(H)賣方(I)在截止日期前的任何期間內應支付給第三方的任何貿易賬款；(Ii)構成對賣方關聯公司的公司間應付賬款；(Iii)構成對金融機構的債務、貸款或信貸安排；或(Iv)並非在正常業務過程中產生的任何應付賬款；(Iii)構成對金融機構的債務、貸款或信貸便利；或(Iv)不是在正常業務過程中產生的；

(I)與未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單相關的或因未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單而產生的、(I)不構成

本公司客户在交易結束時或之前向賣方發放的購買資產；(Ii)不是在正常業務過程中產生的資產；或(Iii)未根據本協議有效地轉讓給買方；

(J)賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人承擔的任何賠償、補償或墊付責任(包括賣方違反受託責任的責任)，但根據第9.3條作為賣方受賠方賠償除外；

(K)除外合同或任何其他合同項下未根據本協議有效和有效地轉讓給買方的任何責任；(Ii)不符合本協議中有關該合同的陳述和保證；或(Iii)賣方在成交前違反此類合同所產生或與之相關的責任；

(L)與賣方及/或業務欠金融機構的債務、貸款或信貸安排有關的任何負債；及

(M)因賣方或其任何附屬公司未能遵守任何法律或政府秩序而產生的、與之相關的任何責任。

第二節5.調查；信賴。

(A)買方承認買方已對購買的資產進行了檢查和調查，並且買方同意按照本協議明確規定的陳述和保證的規定，按照生效日期的現有條件取得購買資產的所有權。(A)買方確認，買方已對購買的資產進行了檢查和調查，並同意按照本協議明確規定的條件取得購買資產的所有權。

(B)本協議的任何一方均不依賴本協議中未明確説明的任何陳述或陳述。買方明確確認並承認，在簽訂本協議時，買方沒有受到賣方或賣方的任何代理人、僱員或其他代表，或賣方或賣方的任何代理人、僱員或其他代表作出的與所購資產或其用途有關的明示或默示的擔保、擔保、承諾、陳述、誘因、陳述或信息、所購資產的實際狀況、環境狀況、所有權狀況、收入、費用或運營，或與此有關的任何其他書面或不成文的事項的誘導，也不依賴這些明示或默示的擔保、擔保、承諾、陳述、誘因、陳述或信息，無論是賣方或賣方的任何代理人、僱員或其他代表，或任何經紀人或任何其他代表的人。賣方不對賣方、賣方的任何代理、員工或其他實際(或聲稱)代表或任何人提供的任何書面或非書面聲明、陳述、擔保、經紀人聲明或其他與所購買資產有關的信息承擔責任或受其約束，除非且僅在本協議明確規定的範圍內。

(C)本第2.5條的規定在閉幕後仍然有效，不應被視為已合併到閉幕時簽署或交付的任何文件中。

第二節6.購買價格。成交時，買方應向賣方交付(A)現金總額相當於5,000,000.00美元(“現金對價”)的現金金額，加上(B)相當於期末存貨價值(雙方在成交日期雙方商定的)的額外現金金額，作為出售所購資產的對價，(C)500,000股普通股(“股票對價”，連同現金對價，“收購價”)。現金對價應在交易結束前不少於三個工作日以電匯方式以即時可用資金支付到NU BLU以書面指定給買方的一個或多個賬户，並將現金對價支付給NU BLU。股票對價應由買方向TGB發行；前提是，如果股票對價的股票在成交日期無法獲得，則股票對價可通過買方轉讓代理的賬簿登記頭寸(以賣方合理滿意的形式)來證明。(B)股票對價應由買方向TGB發行；前提是，如果股票對價的股票在成交日無法獲得，則股票對價可通過買方轉讓代理的賬簿登記頭寸來證明。收購價的分配應如附表2.6(A)所述，雙方應在成交時完成並交付，商定的期末存貨價值分配給IV類資產，收購價的餘額分配給V類資產(股票對價的價值根據緊接成交日前一個交易日的普通股每股價格確定)。

第二節第七節税收待遇；轉讓税。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，買方根據本協議收購購買的資產並承擔承擔的債務應被視為購買資產，購買價格應按附表2.6(A)規定的方式在購買的資產中分配用於税收目的。雙方同意，他們應按照本條例第2.7條的規定編制和提交或促使編制和提交報告交易的所有納税申報單，在任何納税申報、税務審計或税務程序中不得采取任何與本條款2.7不符的立場，或在沒有守則第1313條規定的相反決定的情況下采取任何立場。雙方進一步同意，出於路易斯安那州轉讓税的目的，買方根據本協議購買的資產和承擔的債務構成對路易斯安那州所指企業的全部或幾乎所有資產或庫存的購買。管理員。守則第61節：I.4301(C)和雙方應真誠合理合作，在適用法律允許的範圍內，將任何轉讓税額降至最低。根據本協議，與出售和轉讓購買的資產相關的所有轉讓税和政府費用(包括任何罰款和利息)應由賣方支付(100%)。

第二節8.持有。買方應有權從根據本協議支付給任何賣方的其他代價中扣除和扣留根據適用的税收相關法律就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額。根據適用法律如此扣除、扣繳並實際支付給適當政府實體的任何金額，在本協議的所有目的下均應視為已支付給被扣除或扣繳的賣方。

第二節第九節第三方協議。在構成已購買資產或任何其他已購買資產的任何合同或許可證下的任何賣方權利不得在未經他人同意的情況下轉讓給買方，如果試圖轉讓將構成違約或非法，則本協議不構成轉讓協議，該賣方應盡其合理最大努力盡快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類同意，或任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在所涉購買資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有此類權利的利益，則在法律允許的最大範圍內，該賣方和所購資產應在成交後作為買方代理人行事，以便為其獲得其項下的利益，並應在法律和所購資產允許的最大範圍內與買方合作，達成旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排。

第三條
閉幕式

第三節一、截止日期。本協議擬進行的交易的結束(下稱“結束”)應不遲於滿足和/或在本協議和適用法律允許的範圍內放棄第七條所列的所有成交條件後三(3)個工作日進行，除非本協議已根據第八條終止，或者除非買方書面同意另一個時間或日期，否則在成交時必須滿足的條件除外，但必須滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件，否則本協議的成交將不遲於三(3)個工作日結束，且在本協議所允許的範圍內，本協議應在滿足和/或在本協議和適用法律允許的範圍內放棄所有成交條件後進行，除非本協議已根據本協議第八條終止，或者除非買方書面同意另一個時間或日期，且結算的實際日期在下文中稱為“結算日期”。此處描述的交易應視為自晚上11：59起生效。在截止日期。在截止日期，雙方將通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式在附屬協議和其他結束文件上交換籤名，並同意應書面要求迅速通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務在所有附屬協議和其他結束文件上提供簽名原件。

第三節二、結清交付成果。

(A)賣方的交付成果。在成交時，賣方應向買方交付或已經向買方交付以下物品：

(I)由TGB正式簽署的託管協議；

(Ii)一份形式及實質均令各方滿意並由如藍妥為籤立的賣據、轉讓及承擔協議(“轉讓協議”)，將購入的不動產以外的資產轉讓給買方或其聯營公司，並由買方或其聯營公司將轉讓合約及承擔的債務轉讓予買方或其聯營公司；

(Iii)就每一塊擁有的不動產而言，一項形式和實質均令各方滿意的現金出售行為(“現金出售行為”)，其中包括

所有權特別擔保，提供“原樣、原地”條件下的自有不動產轉讓，並由TGB正式簽署和公證；

(Iv)由TGB正式籤立的、形式和實質均令各方滿意的登記權協議(“登記權協議”)；

(v)[已保留];

(Vi)披露明細表第3.2節規定的每位員工的辭職(該等員工為“主題員工”)，辭職截止日期為有效；

(Vii)FIRPTA證書；

(Viii)賣方正式籤立的業權公司結算書；

(Ix)由TGB妥為籤立的船東誓章；

(X)一份日期為截止日期的證明書，由每名賣方的一名高級人員妥為籤立，證明第7.2(A)條所列的每項條件均已符合；

(Xi)每名賣方的祕書或助理祕書(或同等高級人員)在截止日期所發的證明書，證明隨附的是每名賣方的經理或有關管治機構通過的所有決議的真實而完整的副本，該等決議授權籤立、交付和履行本協議及附屬文件，並完成本協議及據此擬進行的交易，而所有該等決議均屬完全有效，且均為與據此及藉此進行的交易相關而通過的所有決議；

(Xii)每名賣方的祕書或助理祕書(或同等高級人員)的一份或多份證書，日期為截止日期，證明授權簽署本協議的賣方高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件；

(Xiii)解除根據日期為2016年9月7日的某一高級擔保定期票據擔保Nu Blu對TGB的債務的所有留置權，包括在所有適用司法管轄區提交UCC-3終止聲明或其他文書或協議的證據，以證明所有此類留置權的解除；以及

(Xiv)買方合理要求的、實施本協議所需的或所有權公司可能要求的其他習慣結案文件。

(B)買方交付的貨物。在成交時，買方應向賣方交付或已經向賣方交付以下物品：

(I)Nu Blu的現金代價；

(Ii)支付給TGB的股票對價，減去補償性託管股份；

(Iii)買方正式簽署的託管協議；

(Iv)由買方或買方的關聯公司正式簽署的轉讓協議；

(V)買方正式簽署的登記權協議；

(Vi)[已保留];

(Vii)買方正式簽署的所有權公司結算書；

(Viii)一份日期為截止日期的證書，由買方高級人員正式籤立，證明第7.3(A)節所列的各項條件均已滿足；

(Ix)一份日期為截止日期的買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附證書是買方董事會通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權籤立、交付和履行本協議和附屬文件，並完成本協議和由此預期的交易，並且所有該等決議都是完全有效的，並且是與本協議和由此預期的交易相關的所有決議；

(X)一份日期為截止日期的買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證明書，證明獲授權簽署本協定的買方高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件；及

(Xi)賣方合理要求的、實施本協議所需的或所有權公司可能要求的其他習慣成交文件。

(C)賠償代管。在交易結束時，買方應向第三方託管代理交付：

(I)彌償託管股，但如果在成交日沒有股票對價的股票，買方應在成交日後在切實可行的範圍內儘快將股票交付給第三方託管代理；以及

(Ii)買方和TGB正式簽署的託管協議。

第三節第三節：所有人的不動產。在閉幕式上：

(A)業權政策。雙方應促使所有權公司向買方出具業主所有權保單，金額為擁有的不動產購買價格，以確保所擁有的不動產的良好和可交易的所有權，但僅受允許的留置權的限制(“所有權保單”)。

(B)按比例計算。房地產税和從價税應自上午12點起按比例計算。於結算日(午夜)，根據實際涉及的天數，賣方在結算日之前被計入所有該等税項並被計入貸方，買方在成交日及之後被計入所有該等税項並計入貸方。不動產税的按比例計徵，如果截止之日還沒有當年的實際税額，應當利用上一年度的税額進行暫定的估算；但是，有了當年的實際税額時，應當進行正確的按比例計税，如果該年度的税額比上一年度的税額增減，當事人應當調整税額，多繳税款的一方按該税額報銷。(二)不動產税按比例計徵的，當事人應當調整税額，多繳税額的一方按該税額報銷；但是，當有了該年度的實際税額時，應當對該年度的税額進行調整，多繳税款的一方按比例退還該税額；但是，當有該年度的實際税額時，應當進行正確的按比例計税。本條款在本次交易結束、支付任何對價和交付所有成交文書後仍然有效。

(C)結案費用。每名賣方應支付(I)第3.3(B)節規定的按比例分攤的適當份額；(Ii)所有權公司收取的託管費的一半(1/2)；(Iii)影響自有不動產的現有貨幣留置權持有人收取的轉讓和任何其他費用，這些費用是賣方被要求取消的不允許留置權；以及(Iv)所有權政策成本(包括調查)的一半(1/2)。買方應支付(I)第3.3(B)節規定的按比例分攤的適當份額；(Ii)所有權公司收取的託管費的一半(1/2)；(Iii)現金銷售法案的錄音費用；以及(Iv)所有權政策成本(包括調查)的一半(1/2)。

第四條
各賣方的陳述和擔保

除賣方在本協議簽署和交付之日向買方提交的與本協議的執行和交付相關的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，賣方向買方作出如下聲明和保證：

第四節.1.組織。根據其組織所在州或國家的法律，每個賣方均已正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和物業，並按照目前進行的方式繼續經營其業務，但對業務或賣方及時完成本協議所述交易的能力並不重要的情況除外。披露明細表第4.1節闡明每個賣方獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，每個賣方均獲得正式許可或有資格開展業務，並且在購買資產的所有權或當前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但對業務或賣方及時完成本協議預期的交易的能力並不重要的除外。

第IV.2節與本協議相關的權力。每一賣方均擁有所有必要的權力、授權和法律行為能力，以：(A)簽署、交付和履行本協議及賣方為其中一方的附屬協議，以及(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。每一賣方簽署和交付本協議及其所屬的其他附屬協議，以及每一賣方完成本協議及由此擬進行的交易，均已由每一賣方採取的所有必要的有限責任公司行動正式和有效地授權，任何賣方均無需採取任何其他程序來授權本協議或其所屬的其他附屬協議或完成由此擬進行的交易。本協議和每一賣方為其中一方的其他附屬協議已由該賣方正式有效地簽署和交付，並假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成每一賣方的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對每一賣方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人的權利，或受衡平法補救的可獲得性原則的限制，但強制執行能力可能受到影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫停或類似法律或衡平補救措施可獲得性的原則的限制，則本協議和其他附屬協議已由該賣方正式有效地簽署和交付。

第IV.3.節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)每名賣方簽署、交付和履行本協議或其為締約一方的其他附屬協議，或據此擬進行的交易的完成，均不得：與該賣方的憲章文件相沖突或違反，在任何實質性方面與任何適用法律相沖突或違反，或導致任何實質性違約或構成重大違約(或在通知或時間流逝時或兩者均將成為重大違約的情況)，或實質性損害任何賣方的權利或改變任何第三方在下列條款下的權利或義務。加速或取消，或導致在任何購買的資產上設立留置權(任何許可的留置權除外)。

(B)賣方簽署和交付本協議或其所屬的其他附屬協議，以及履行本協議項下和本協議項下的義務，不需要任何政府實體或第三方的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或第三方提交或通知，除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對業務或賣方的能力產生重大影響。(B)賣方簽署和交付本協議或其所屬的其他附屬協議，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府實體或第三方的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或第三方提交或通知，除非無法單獨或整體地預期不會對業務或賣方的能力產生重大影響

第四節4.財務報表。據賣方所知，未經審計的財務報表(包括截至2019年和2020年各年度12月31日的企業資產負債表)和截至該日止年度的相關收益表和留存收益、權益和現金流量表(“年度財務報表”)、未經審計的財務報表(包括企業於2021年4月30日的資產負債表)以及截至該日止四個月期間的相關收益表和留存收益、權益和現金流量表(“中期財務報表”)連同年度財務報表(“中期財務報表”)的完整副本。

披露時間表。據賣方所知，該等財務報表於所涉期間內一直以一致基準編制，就中期財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整(其影響不會有重大不利影響)及沒有附註(如呈交，與年度財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。據賣方所知，財務報表是以企業的賬簿和記錄為基礎的，在所有重要方面都公平地反映了企業截至各自編制日期的財務狀況以及企業在指定時期的經營結果。

第四節第五節購買資產的標題。Nu Blu對Nu Blu擁有、租賃或許可的所有購買資產擁有良好和有效的所有權，或擁有有效的租賃權益或許可。所有這些購買的資產(包括租賃權益和許可證)都是免費的，沒有留置權，但允許的留置權除外。

第四節6.資產的充足性。於結算日期位於融資中心的有形財產已由賣方在日常業務運作中使用，據賣方所知，該有形財產足以在結算後以與結算前大致相同的方式繼續經營業務，並構成賣方用以經營當前業務的所有權利、財產及資產。據賣方所知，排除的資產中沒有一項對業務有實質性影響。

第四節第七節已轉讓的合同。據賣方所知，每一份轉讓合同都是有效的，並根據其條款對適用的賣方或其適用的關聯公司具有約束力，並且完全有效。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違反(或被指控違反或違反)任何轉讓合同，也沒有提供或收到任何意向終止的通知。每份轉讓合同(包括合同的所有修改、修改、補充和豁免)的完整和正確副本已交付買方。

第四節第八節不動產。

(A)披露附表第4.8(A)節列明賣方或其各自聯營公司擁有並用於或進行當前業務所必需的每一塊不動產(連同位於其上的所有建築物、固定裝置、構築物和改善設施，以及所有地役權、通行權和隨附的所有地役權、通行權和其他權利和特權，統稱為“自有不動產”)，包括關於每個財產、地址、位置和使用。賣方已向買方交付賣方或其各自關聯方收購該地塊的契約和/或行為及其他文書(記錄在案)的副本，以及賣方或其各自關聯方擁有的關於該地塊的所有產權保險單、意見、摘要、調查和其他第三方報告的副本。關於擁有的每一塊不動產：

(I)出賣人或其各自的關聯公司擁有良好且有市場價值的費用簡單的所有權，沒有任何留置權，但允許留置權除外；

(Ii)賣方或其各自的聯屬公司並無向如藍以外的任何人出租或以其他方式授予使用或佔用該等自有不動產或其任何部分的權利；及

(Iii)並無未記錄的未清償期權、首次要約權或優先購買權購買該等擁有的不動產或其任何部分或權益。

第四節第九節知識產權。據賣方所知，知識產權資產和許可知識產權都是賣方目前經營業務所必需的知識產權。交易結束後，所有知識產權資產和許可知識產權將由買方擁有或可供買方使用，其條款與賣方在緊接交易結束前擁有或可供使用的條款基本相同。

第IV.10節清單。所有庫存都歸Nu Blu所有，沒有任何留置權，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。

第四節11.法律訴訟；政府命令。

(A)沒有任何訴訟待決，據賣方所知，沒有針對賣方或賣方的威脅(A)與業務、購買的資產或承擔的負債有關或影響；或(B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。沒有發生或存在可能導致或作為任何此類訴訟基礎的事件或情況。

(B)沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對、與該業務有關或影響該業務的未履行判決、處罰或裁決。沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第四節12.遵守法律；許可。

(A)除披露附表1第4.12(A)節所載者外，據賣方所知，賣方已於過去三年遵守，並現正在所有重大方面遵守適用於當前進行的業務行為或所購資產的所有權及用途的所有法律。(A)除披露附表1第4.12(A)節所載者外，賣方已於過去三年遵守，並在所有重大方面均遵守適用於當前進行的業務或所購資產的所有權及用途的所有法律。

(B)據賣方所知，賣方經營當前業務或擁有和使用所購買資產所需的所有物質許可均已由賣方取得，且具有全部效力和效力。(B)據賣方所知，賣方已取得賣方經營業務或擁有和使用所購資產所需的所有物質許可。披露明細表第4.12(B)節列出了目前發放給賣方的所有許可證，這些許可證與當前進行的業務行為或購買資產的所有權和用途有關。據賣方所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生任何事件

1 NTD：描述不符合49 CFR 192和任何其他已知不符合的附表。

合理預期會導致披露時間表第4.12(B)節規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第IV.13條環境事宜

(A)據賣方所知，賣方有關業務及所購資產的運作目前及過去三年實質上均符合所有適用的環境法律。賣方均未從任何人士收到任何關於該業務或所購買資產的：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的要求提供信息的書面要求，在每種情況下，這些要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截止日期持續義務或要求的來源。

(B)據賣方所知，賣方及其適用聯營公司已取得並實質上符合目前開展業務或購買資產的所有權、租賃、經營或使用所需的所有環境許可證(每個許可證在披露附表第4.13(B)節中披露或相互參照)，且所有該等環境許可證均完全有效。

(C)除買方第一階段所述外，賣方不知道任何賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務相關的污染，即違反環境法的業務或購買的資產或任何不動產。

(D)據賣方所知，賣方均未根據合同或法律的實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

第四節14.員工福利問題。

(A)每個賣方福利計劃在所有重要方面的維護、運作和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。

第IV.15條僱傭事宜。

(A)披露明細表第4.15(A)節包含一份清單，其中列出了截至本報告日期的受試者員工和所有其他員工、獨立承包商或顧問，包括正在休假的任何員工，不論是帶薪還是無薪、授權或未經授權的，併為每個此類個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)當前的年度基本補償率或合同費；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)當前的年度基本補償率或合同費；(V)佣金、獎金或其他激勵性薪酬。截至本合同之日起，支付給本公司所有其他員工和所有其他員工、獨立承包商或顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金、手續費和其他補償，均已全額支付，且沒有未清償的款項。該補償包括工資、佣金、獎金、手續費和其他補償，支付給本企業的所有其他員工、獨立承包商或顧問。

賣方就任何補償、佣金、獎金或費用達成的協議、諒解或承諾。

第IV.16節税項。除披露明細表第4.16節規定外：

(A)據賣方所知，賣方須就任何結業前税期提交的有關所購資產或業務的所有報税表已經或將會及時提交。這些報税表在各方面都是或將會是真實、完整和正確的。據賣方所知，賣方就所購資產或業務所欠或評估的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)已經或將會及時支付。

(B)因任何訟費評定當局的任何審查而針對賣方或就所購買的資產或業務而斷言的所有不足之處或作出的所有評估，均已悉數支付。

(C)賣方並非任何訟費評定當局進行的任何法律程序的一方。任何税務機關並無就賣方的任何税項或與所購買的資產或業務有關的任何税項提出任何待決或威脅的法律程序。

(D)對任何購買的資產沒有税收留置權，也沒有任何税務機關在對任何購買的資產徵收任何税收留置權的過程中(尚未到期和應付的當期税項除外)。

(E)賣方不是“外國人”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。

(F)賣方不是，也不是守則和庫務條例1.6011 4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“應報告交易”的當事人或發起人。

(G)並無(I)根據經修訂的1954年國税法第168(F)(8)條的所謂“安全港租賃”條文，(Ii)在該守則第168(G)(1)(A)條的規限下，被視為由另一人擁有；或(Iii)受該守則第467條所界定的不符合資格的回租或長期協議所規限；或(Iii)根據經修訂的1954年國税法第168(F)(8)條的所謂“安全港租賃”條文，被視為由另一人擁有；或(Iii)須受該守則第467條所界定的不符合資格的回租或長期協議所規限。

(H)購買的資產均不是守則第168(H)條所指的免税用途物業。

第IV.17條經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或任何附屬協議根據賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司作出的安排而擬進行的交易有關。

第四節18.證券法。任何接受股票對價的賣方都是“認可投資者”，這一術語在證券法規則D的規則501中有定義。

在任何時候，賣方都沒有通過任何與本協議預期的交易相關的公開促銷或任何形式的廣告來呈現或引誘該賣方。賣方認為其已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否完成本協議所設想的交易。賣方有機會就買方的業務、物業、前景和財務狀況向買方提出問題並獲得答覆，並獲得令賣方滿意的其他信息。

第四節19.投資目的。任何收取股份代價的賣方收購其股份代價完全是出於投資目的，而不是為了轉售或其他分派，或與轉售或其他分派相關的要約或出售，也不是出於目前分發或出售該等股份普通股的任何意圖。賣方承認該等普通股未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非符合證券法和任何適用的州證券法的登記規定，或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售該等普通股。該賣方所佔股份代價部分的普通股股票證書將包含一個提及出售、轉讓和轉讓限制的圖例，並將針對該等股票提交停止轉讓通知。

第IV.20節沒有其他陳述和保證。除本條款IV或披露明細表或任何附屬協議明確規定外，賣方不會就擬進行的交易在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或擔保，因此賣方、所購買的資產、業務或其各自的任何資產、負債或業務，包括關於適銷性或是否適合任何特定目的，均不作任何其他陳述或擔保，且在此明確拒絕任何其他陳述或擔保。

第IV.21節賣方確認書。儘管本協議中有任何相反規定，但每個賣方都承認並同意，買方或代表買方行事的任何人均不會就買方或擬進行的交易作出任何明示或暗示的陳述或擔保，從而超出買方在第V條或任何附屬協議中明確給予的陳述或擔保範圍，賣方明確表示不依賴買方或代表買方行事的任何人的任何該等陳述或擔保，該等陳述或擔保據稱已作出但未明確包含在第V條或任何附屬協議中。

第五條
買方的陳述和保證

除在前24個月和本合同日期前至少24小時提交併公開提供的SEC買方報告中披露的情況外，買方向賣方作出如下陳述和擔保：

第V.1節組織和資格。

(A)買方根據其組織所在國家的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，但對買方並不重要的情況除外。買方擁有擁有、租賃和經營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並按照目前的經營方式繼續經營其業務所需的所有批准。

(B)買方已妥為符合資格或獲發牌經營外地公司的業務，並在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質令該等資格或牌照是必需的每一司法管轄區內均具良好信譽，但如不具備上述資格，則在合理地預期不會個別或整體而言對買方具關鍵性者除外。

第五節二、資本化。

(A)截至2021年3月9日，買方的法定股本包括1,000,000股優先股和37,500,000股普通股，截至該日，(I)沒有優先股發行和發行，(Ii)16,896,626股普通股已發行和發行，(Iii)62,500股普通股的認股權證已發行，以及(Iv)778,500股與限制性股票單位有關的普通股已發行。

(B)於本協議日期，除買方證券交易委員會報告所披露者外，並無任何現有期權、催繳股款、轉換權或任何種類的其他權利、協議、安排或承諾涉及買方的所有權權益，使買方有義務發行、轉讓、轉換或出售或導致發行、轉讓、轉換或出售買方的任何所有權權益。

(C)於根據第2.2條發行股份代價時，該等股份代價將獲正式授權、有效發行、悉數支付及無須評估。

第V.3節與本協議相關的權限。買方擁有必要的公司權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他附屬協議，以及根據本協議已經簽署或交付或將要簽署或交付的每份附屬文件，以及(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議及其所屬的其他附屬協議，以及完成本協議和由此擬進行的交易，均已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，買方無需採取任何其他行動來授權本協議或其所屬的其他附屬協議或完成由此擬進行的交易。本協議及其所屬的其他附屬協議已由買方正式有效地簽署和交付，並假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成買方的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能因適用的破產、破產、重組、

暫停或類似的法律一般會影響債權人的權利，或影響到衡平法補救辦法的可獲得性原則。

第V.4節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方簽署、交付和履行本協議或其為其中一方的其他附屬協議，或據此擬進行的交易的完成，均不得：與買方憲章文件相沖突或違反，在任何實質性方面與任何適用法律相沖突或違反，或導致任何實質性違約或構成重大違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者均將成為重大違約的事件)，或實質性損害買方的權利或改變任何第三方的權利或義務，或給予根據買方的任何合同，加速或取消買方的任何財產或資產，或導致對買方的任何財產或資產設立留置權(任何許可的留置權除外)。

(B)買方簽署和交付本協議或其所屬的其他附屬協議，以及履行本協議項下和本協議項下的義務，不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，除非(I)適用《證券法》、《交易法》、《藍天法律》及其規則和條例的要求(如果有)，以及向買方有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當文件，以及(Ii)或作出該等備案或通知，則不論個別或整體而言，合理地預期不會對買方有重大影響。

第V.5.Buyer SEC報告和財務報表。

(A)買方已及時提交所有要求的證券交易委員會報告(統稱為“買方證券交易委員會報告”)，因為這些報告自提交之日起已被修改，幷包括其中的所有證物。截至各自日期，買方SEC的報告中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中做出陳述所必需的重大事實，鑑於這些報告是在何種情況下做出的，並不具有誤導性。截至本文件發佈之日，SEC工作人員對買方或買方SEC報告的評議函中沒有未解決或未解決的評論。據買方所知，截至本協議日期，(I)沒有任何買方SEC報告是SEC持續審查或未完成SEC評論的對象，以及(Ii)SEC或任何其他政府實體都沒有對任何買方SEC報告進行任何調查或審查。買方證券交易委員會報告(X)中包括的買方經審計的財務報表(“買方經審計的財務報表”)和未經審計的買方中期財務報表(連同買方經審計的財務報表，“買方財務報表”)(在每種情況下，包括其附註和附表)在所有重要方面都符合證券交易委員會已公佈的規則和規定，如果買方財務報表是在本合同日期之後提交的，則將遵守證券交易委員會已公佈的與此相關的規則和規定。(Y)是按照在所涉及的期間內一致應用的GAAP(其中或其附註中可能表明的以及證券交易委員會表格10-Q允許的未經審計報表除外)以及S-X規則或S-K規則(視何者適用而定)編制的。

在S-X或S-K條例(視情況而定)允許的範圍內，中期財務報表受正常的經常性期末調整(其影響將不是個別或總體的重大影響)和附註的遺漏，以及(Z)公平列報，如果買方財務報表是在本條例日期之後提交的，則將公平列報(就其中包括的未經審計的中期財務報表而言，受正常的期末調整和沒有完整腳註的約束)，(Z)如果是買方財務報表，將公平列報(就其中包括的未經審計的中期財務報表而言，須受正常的期末調整和沒有完整腳註的限制)。在所有重要方面，買方截至其各自日期的財務狀況及其在當時結束的各自期間的經營結果和現金流。

(B)買方已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規定)。該等披露控制及程序旨在確保買方主要行政人員及其主要財務人員知悉與買方有關的重要資料，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類披露控制和程序有效地及時提醒買方的主要高管和主要財務官注意根據“交易所法案”的規定必須包括在買方定期報告中的重要信息。

(C)買方已建立並維持一套內部控制制度，足以為買方財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部用途的買方財務報表提供合理保證。

第五.6節法律訴訟；政府命令。

(A)沒有訴訟待決，或(據買方所知，)沒有針對買方或買方的威脅，(A)關於或影響買方或其業務；或(B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。沒有發生或存在可能導致或作為任何此類訴訟基礎的事件或情況。

(B)沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對買方、與買方有關或影響買方的未履行判決、處罰或裁決。

第V.7節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第五節八、資金的充足性。買方在成交時手頭有足夠的現金或其他立即可用的資金來源，使其能夠在成交時支付現金對價。

第V.9節除本條款第五條或任何附屬協議明確規定外，買方不會就買方或據此擬進行的交易，或關於交付給賣方或其賣方的任何買方信息的準確性或完整性，在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保。

除非在本條款V或任何附屬協議中明確規定，否則任何其他代表，以及任何此類其他陳述或保證，均在此明確拒絕。

第V.10節買方確認書。儘管本協議中有任何相反規定，買方承認並同意，賣方或代表賣方行事的任何人，除賣方在條款IV或披露明細表或任何附屬協議中明確規定的內容外，均未就本協議擬進行的交易、賣方購買的資產、業務或其各自的任何資產、負債或運營作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括適銷性或對任何特定目的的適用性。買方明確表示不依賴賣方或代表賣方行事的任何人的任何該等陳述或擔保，該等陳述或擔保據稱已作出，但並未明確包含在條款IV或披露明細表或任何附屬協議中。

第六條
聖約

第六節1.成交前的業務行為。除本協議另有規定或買方書面同意外，賣方應(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；(B)盡合理最大努力維持和保持其現有業務組織和運營的完好無損，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與業務有關係的人員的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制前述規定的情況下，賣方應(X)以與本協議簽訂之日相同的狀態維護所購資產中包含的財產和資產，但須遵守合理損耗，(Y)履行所有轉讓合同項下的所有義務，(Z)在所有實質性方面遵守適用於開展業務或所購資產所有權和使用的所有法律。

第六節.獲取信息。從本合同日期至交易結束，賣方應(A)允許買方及其代表完全和自由地訪問並有權檢查與業務有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與業務有關的財務、運營和其他數據和信息；及(C)指示賣方代表配合買方調查業務。

第六節3.排他性。

(A)賣方不得，亦不得授權或準許其任何聯屬公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議(定義見下文)進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。賣方應立即停止並導致終止，並應促使其關聯公司及其所有及其代表立即

停止並導致終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或可能導致收購提案的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)提出的任何詢價、建議或要約，涉及以出售、合併或其他方式直接或間接處置全部或任何部分業務或購買的資產。

(B)除本第6.3條規定的其他義務外，賣方應及時(無論如何在賣方或其代表收到後三個工作日內)向買方口頭和書面通知任何收購建議、任何關於任何收購建議的信息請求、關於或可能導致收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的實質性條款和條件，以及作出該請求的人的身份。

(C)賣方同意，不遵守本第6.3條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

第六節第四節注意某些事件。

(A)在成交前，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I)任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，其中(A)已個別或合計產生重大不利影響，(B)已導致或可合理預期導致賣方根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期導致第7.2(A)節所列任何條件不能得到滿足的任何事實、情況、事件或行動，或(C)已導致或可合理預期導致第7.2(A)節所列任何條件不能得到滿足的任何事實、情況、事件或行動，或(B)已導致或可合理預期導致賣方根據本協議所作的任何陳述或擔保不能得到滿足的任何事實、情況、事件或行動；

(Ii)任何人發出的任何通知或其他通訊，指稱本協定擬進行的交易需要或可能需要該人同意；

(Iii)任何政府實體就本協定預期的交易發出的任何通知或其他通信；和

(Iv)任何已開始的訴訟，或據賣方所知，對業務、購買的資產或承擔的負債構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響的任何訴訟，而該等訴訟若於本協議日期懸而未決，則須予披露，或與完成本協議擬進行的交易有關。

(B)買方根據本第6.4條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議，也不應被視為修改或補充披露時間表。

第六節第五節公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經買方事先書面同意，賣方(或其任何附屬公司)不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第六節應收款。在交易結束後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何已購買資產有關的任何資金，或者如果買方收到或收取與排除資產有關的任何資金，則接受方應或應促使其適用的關聯公司在收到該等資金後十個工作日內將該等資金匯給買方或賣方(視情況而定)。

第六節第七節進一步保證。成交後，各方均應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和附屬文件所設想的交易。在不限制前述規定的情況下，賣方應盡合理的最大努力，在交易結束後儘快準備並向買方交付一份完整而正確的《設施49CFR§192.605所要求的操作、維護和緊急情況的程序手冊》(簡稱《程序手冊》)，以及初步遵守49CFR§192所需的相關文件。

第七條
關閉條件

第七節1.各方義務的條件。本協議每一方完成結算的義務應以在截止日期和截止日期合理滿足下列各項條件為條件，買方和賣方可以全部或部分免除這些條件中的任何一項或全部：(1)本合同的每一方均應在截止日期前合理地滿足下列各項條件，買方和賣方可全部或部分免除這些條件中的任何一項或全部：

(A)沒有禁制令。任何法律和臨時限制令、初步或永久禁令、停止令或其他法律限制或禁止任何政府實體阻止、限制或禁止購買、出售或完成本協議規定的購買資產或完成協議的交易均不生效。(2)任何政府實體的臨時限制令、初步禁令或永久禁令、停止令或其他法律限制或禁令均不生效，任何政府實體阻止、限制或禁止購買、出售或完成本協議預期的交易的任何政府實體均不生效。

第七節第二節買方義務的條件。買方完成結算的義務應以買方在截止日期滿足(或全部或部分放棄)下列各項條件為條件：

(A)賣方的陳述、保證及契諾。

(I)第IV條中賣方的陳述和保證(賣方的基本陳述除外，在每種情況下，均經披露附表修改)，不論該等陳述或保證中所列的任何關於重要性、重大不利影響或該等陳述和保證(視屬何情況而定)所載的任何其他類似限定詞的任何限制或限制，在每種情況下，在各重要方面均屬真實和正確，一如在生效日期及截止日期作出的一樣。在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期是真實和正確的。

(Ii)賣方的基本陳述(在每種情況下，均經披露時間表修改)在生效日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但任何該等陳述或擔保指的是指定日期的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期的所有方面均應真實和正確。(Ii)賣方的基本陳述和保證在任何情況下均應在生效日期和截止日期的所有方面真實和正確，就如同在該日期作出的一樣，但任何該等陳述或擔保指的是指定日期，則該陳述和保證在該指定日期的所有方面均應真實和正確。

(Iii)賣方及其任何適用關聯公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求賣方或其關聯公司在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和條件。

(B)交付成果。賣方應已履行第3.2(A)節規定的義務。

(C)無重大不良影響。自生效之日起至結算日止，不發生任何實質性的不利影響。

(D)轉讓合約。賣方應以買方合理滿意的形式和實質，獲得並交付所轉讓合同(包括許可知識產權)所要求的所有轉讓同意書。

(E)業權政策。產權政策應具有完全的效力和作用。

(F)保險。買方與所購資產相關的環境保險單和財產及意外傷害保險單應完全有效。

(G)期末存貨價值。雙方應就期末存貨價值達成一致。

第七節第三節賣方的義務條件。賣方的成交義務應以賣方在成交之日或截至成交之日滿足(或全部或部分放棄)下列各項條件為條件：

(A)買方的申述、保證及契諾。

(I)買方在第五條中的陳述和保證(買方的基本陳述除外)，不論該陳述或保證中所載的關於重要性、重大不利影響或任何其他類似限定詞(視屬何情況而定)中所載的任何限制或限制，在每種情況下，在生效日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，猶如在該日期和截止日期所作的一樣，但任何該等陳述或保證中提及某一指明日期的情況除外，在任何情況下，該等陳述或保證均須在所有重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期及截止日期一樣，但如任何該等陳述或保證所指的是某一指明日期，則不在此限。

(Ii)買方的基本陳述在任何情況下，在生效日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但任何該等陳述或擔保指的是指定日期的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期的各方面均應真實和正確。(Ii)在任何情況下，買方的基本陳述應在生效日期和截止日期時均為真實和正確的，除非任何該等陳述或擔保指的是指定日期。

(Iii)買方應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求買方或其關聯公司在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和條件。

(B)交付成果。買方應已履行第3.2(B)節規定的義務。

第八條
終止

第八節1.結束語。本協議可在交易結束前的任何時間以下列方式終止，並放棄本協議所考慮的交易：

(A)經賣方及買方雙方同意；或

(B)賣方(一方)或買方(另一方面)在下列情況下：

(I)關閉不得發生在2021年6月1日或之前，或雙方以書面商定的較晚日期(“日落日期”)，但前提是：

(A)買方無權根據本條款終止本協議：(I)如果由於以下原因而未能終止本協議：(X)在任何實質性方面違反了買方在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Y)在任何實質性方面未能履行或遵守本協議中包含的要求買方在成交前履行或遵守的任何契諾、協議或條件；以及(Y)未在任何實質性方面履行或遵守本協議中包含的要求買方在成交前履行或遵守的任何契諾、協議或條件；以及

(B)賣方無權根據本條款終止本協議，條件是：(I)由於以下原因，賣方未能終止本協議：(X)在任何實質性方面違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Y)未在任何實質性方面履行或遵守本協議中所載的賣方在成交前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件；或(Y)未在任何實質性方面履行或遵守本協議所載的賣方必須在成交前履行或遵守的任何契諾、協議或條件；或

(Ii)須有任何法規、規則或規例，使本擬進行的交易的完成屬非法或以其他方式被禁止，或政府實體已發出命令、法令或裁定或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本擬進行的交易，而該等命令、法令、裁定或其他行動已成為最終和不可上訴的；或

(C)買方，在以下情況下：(I)買方當時沒有在任何實質性方面違反本協議中包含的買方陳述、保證、契諾或協議，以及(Ii)賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，而該違反、不準確或不履行將導致第7.2節規定的任何條件失效，並且此類違反、不準確或失敗無法補救，或者如果能夠補救，賣方在收到買方書面通知後10個工作日內未予以糾正；或

(D)如果：(I)賣方當時均未在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議的任何實質性方面違約，並且：(Ii)買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，而該違反、不準確或不履行將導致第7.3節規定的任何條件失效，並且此類違反、不準確或失敗無法補救或(如果能夠補救)，買方在收到賣方關於此類違約的書面通知後10個工作日內未予以糾正。

第八節二、終止通知；終止效力。如果賣方或買方希望根據第8.1條終止本協議，則賣方或買方(視情況而定)應向另一方遞交書面通知，聲明該方終止本協議，並簡要説明該方終止本協議的依據。根據上述第8.1條所允許的任何本協議終止，將在終止方向另一方遞交書面通知後立即生效，除非根據上述第8.1(C)條或第8.1(D)條的規定，導致本協議終止的違約是：(A)能夠治癒；(B)在本協議規定的適用治癒期限內未治癒，因此，允許終止本協議的行為將在該適用治癒期限結束後立即生效。如果本協議根據第8.1條終止，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，本協議無效，除第X條規定的義務外，本協議不再具有任何效力和效力，並且除第X條規定的義務外，該終止不應免除本協議任何一方的任何責任。

故意違反本協議，或否認針對該方在本協議中所作陳述的欺詐或故意不當行為的指控。

第九條
陳述、保證和契諾的存續；賠償

第IX.1節：生存。

(A)雙方在本協議、根據本協議交付的任何證書或任何附屬協議中的陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至適用的生存日期為止。本協定規定的每一公約：(I)在截止日期或之前履行的，應在截止日期後繼續生效，並在截止日期一週年時終止和失效，不再具有任何效力或作用；以及(Ii)除受本協議明確規定的特定時間段的限制外，預期在關閉後履行的合同應無時間限制地繼續存在(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，除非在該時間之前因任何違反條款而提出賠償要求，在這種情況下，公約和該賠償要求應繼續有效，直到該要求得到解決為止)。

(B)任何一方均不應根據本第九條或其他規定對任何違反陳述、保證或契諾的行為承擔任何賠償義務，除非(I)尋求賠償的一方已向另一方遞交關於賠償要求的書面通知(“索賠通知”)，以及(Ii)在適用的生存日期或之前收到該索賠通知。該索賠通知應合理詳細地説明(A)根據本協議提出該索賠的依據，以及構成該索賠基礎的事實，以及(B)該索賠金額的估計(該估計不應是該索賠的最終金額的定論或以其他方式損害該索賠的最終金額)。

第IX.2節賣方賠償。在符合第IX條的條款和條件的情況下，NU BLU和(在託管期內與NU BLU在共同和幾個基礎上)根據託管協議剩餘的任何賠償託管份額，TGB應向買方及其高級管理人員、董事、僱員和附屬公司(以下簡稱“買方受賠方”)賠償買方及其高級職員、董事、僱員和附屬公司(以下簡稱“買方受賠方”)，並就買方因下列原因而遭受的任何和所有損害向買方作出賠償、為其辯護並使其不受損害。(B)任何賣方違反或不履行本協議或任何附屬協議中包含的任何契諾；(C)任何免責責任；以及(D)披露明細表第4.12(A)節中描述的事項。賣方業主應賠償買方受賠方，使其免受買方受賠方因(A)違反賣方在第四條中所作的基本陳述和(B)披露明細表第4.12(A)節所述事項而遭受的任何和所有損害。就本條款第九條而言，賣方業主、Nu Blu和TGB共同為“賣方賠償方”。

第IX.3節買方賠償。在符合本第九條條款和條件的情況下，買方應賠償、辯護並保護無害的賣方及其高級職員、董事、

員工和關聯方(“賣方受賠方”)因賣方受賠方因(A)買方對其陳述和保證的任何不準確或違反，或(B)買方違反或未履行本協議或任何附屬協議中所包含的契諾而遭受的任何和所有損害賠償。

第IX.4節對賠償的限制。

(A)賣方賠償方沒有義務根據第9.2(A)條對買方受賠償方進行賠償，除非和直到任何買方受賠償方根據該條款發生的所有損害賠償總額超過25,000美元(“賠償免賠額”)，在此情況下買方受賠償方只能追回超過賠償免賠額的損害賠償金；前提是，根據第9.2(A)條對賣方受賠償方的最高損害賠償責任合計不超過25,000美元(“賠償免賠額”)；如果賣方根據第9.2(A)條向受賠償方支付的最高損害賠償責任合計超過25,000美元(“賠償免賠額”)，則賣方受賠償方的最高損害賠償責任不應超過第9.2(A)節規定的賠償金額。然而，此外，(I)賠償免賠額和上限不適用於因賣方的基本陳述或第4.16節所載的陳述和保證中的任何違反或不準確而導致、引起或有關的任何損害索賠，以及(Ii)第4.16節所載的陳述和保證中的任何違反或不準確所導致的、引起的或有關的任何損害索賠，以及(Ii)第4.16節中所載的陳述和保證中的任何違反或不準確所導致的任何損害索賠，均應等於購買價。(I)本章不適用於因賣方的基本陳述或第4.16節所載的陳述和保證中的任何違反或不準確而引起的任何損害索賠，或與之相關的任何損害索賠。

(B)買方沒有義務根據第9.3(A)款對賣方受補償方進行賠償，除非和直到任何賣方受補償方根據該條款發生的所有損害的金額超過可扣除的賠償額，在此情況下，賣方受補償方只能追回超過可扣除的賠償額的損害賠償，但前提是買方根據第9.3(A)條對損害賠償的最高責任應等於上限；(B)如果買方根據第9.3(A)條承擔的最大損害賠償責任等於上限，則買方沒有義務賠償賣方受賠償方；然而，此外，(I)免賠額及上限不適用於買方的基本申述，及(Ii)就買方的基本申述中的任何違反或不準確而引致或引起或與之有關的任何損害賠償申索，上限須相等於買價。(I)免賠額及上限不適用於買方的基本申述；及(Ii)就買方的基本申述而導致、引起或有關的任何損害賠償申索，上限須相等於買價。

(C)在任何情況下，任何受補償方(定義如下)均無權就本協議項下的損害獲得重複賠償。

(D)在計算本合同項下的損害賠償時，不得考慮申述、保證、契諾和協議中的任何重大、重大不利影響或其他類似的限制條件。

第IX.5節賠償訴訟。

(A)如果第三方(買方被補償方或賣方被補償方除外)向被補償方(買方被補償方或賣方被補償方除外)主張或尋求向被補償方收取根據本條第九條一方(“被補償方”)有責任向另一方提出的任何索賠或要求，被補償方應合理迅速地將該索賠或要求通知給補償方，但如果沒有通知被補償方

本條第九條，除非賠償方證明該索賠或要求的抗辯因此而受到重大損害。補償方應自收到被補償方的上述通知之日起30天內(在第9.5節中為“通知期”)通知被補償方是否希望在補償方承擔全部費用和費用的情況下，針對此類索賠或要求為被補償方辯護，而費用和費用由補償方承擔；(B)在收到被補償方的上述通知後30天內(在第9.5節中，“通知期”為“通知期”)，通知被補償方是否願意就此類索賠或要求為被補償方辯護，費用和費用由補償方承擔；但現授權受彌償一方在通知期前及期間提交任何動議、答辯或其他申訴書，以表明其合理而真誠的判斷，認為有需要或適當地保障其或獲彌償一方的利益，而不損害作出彌償的一方的利益。如果補償方選擇為任何此類索賠或要求辯護，被補償方有權自費聘請單獨的律師並參與辯護。如果補償方選擇不承擔對該索賠或要求的抗辯(或沒有在通知期內通知被補償方)，被補償方有權自行選擇律師對該索賠或要求進行抗辯，費用由補償方承擔。如果索賠或要求同時針對補償方和被補償方，並基於對補償方合理滿意的律師的意見，確定存在利益衝突，使得同一律師不適合同時代表補償方和被補償方，則補償方應負責為被補償方支付單獨律師的合理費用；但, 賠償方不負責支付超過一家單獨的律師事務所代表所有受賠償方的費用，無論受賠償方的數量有多少。如果補償方選擇承擔對該索賠或要求的抗辯，未經被補償方書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得對其作出妥協或和解，除非(A)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償，以及(B)該妥協或和解包含主張索賠的第三方就該索賠向所有受該索賠影響的受補償方完全免除責任的情況下作出的妥協或和解。(C)如果沒有得到被補償方的書面同意(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，則除非(A)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償金，以及(B)該妥協或和解包含第三方就該索賠向受索賠影響的所有受補償方提出索賠的完全免除。

(B)對於不涉及第三方的賠償索賠(即當事人及其關聯方之間或之間的直接索賠)，可通過合理迅速地將該索賠或要求通知給賠償方而提出賠償要求，但未如此通知賠償方並不解除賠償方在本條第九條下的義務，除非賠償方證明該索賠或要求的抗辯因此而受到重大損害的情況除外。(B)對於不涉及第三方的賠償索賠，可通過合理迅速地通知給賠方提出索賠或要求，但不解除賠償方在本條第九條項下的義務，除非賠償方證明該索賠或要求的抗辯因此而受到重大損害。

第IX.6.ESCROW索賠。

(A)如果賣方根據本第IX條(本第9.6條除外)向買方(就本第9.6條而言，應包括任何買方受賠方)支付任何款項，則首先，應從賠償託管份額中支付該等款項，此後，如果根據本第9.6(A)條確定賣方欠買方的款項超過了賠償託管份額的價值，買方可要求賣方支付該等款項就本節第6.6節而言，補償性託管股份應按普通股截至當日的收盤價計價

緊接買方在本合同項下要求付款的日期之前。買方無權就任何損害向賣方所有人尋求賠償，除非及直至(I)根據託管協議不再提供賠償託管份額，以及(Ii)買方真誠地嘗試從Nu Blu追回超出可用賠償託管份額的任何損害賠償。(Ii)買方應無權向賣方要求賠償任何損害賠償，除非和直到(I)根據託管協議不再提供賠償託管份額，並且(Ii)買方已真誠地嘗試向Nu Blu追回超出可用的賠償託管份額的任何損害賠償。

(B)如果賣方不對買方根據第IX條(本第9.6條除外)向任何賣方提出的任何索賠提出異議，則在買方書面選擇時，賣方和買方應根據託管協議向託管代理提供書面指示，要求向買方支付價值等於無爭議索賠金額的部分賠付託管份額給買方。(B)如果賣方不對買方根據第IX條向任何賣方提出的索賠提出異議(本第9.6條除外)，賣方和買方應根據託管協議向託管代理提供書面指示，向買方支付價值等於無爭議索賠金額的部分賠償託管份額。如果賣方對買方根據第IX條(本第9.6條除外)提出的任何索賠提出異議，則在買方書面選擇適用的爭議損害賠償金額(或雙方達成和解)(視適用情況而定)後，賣方和買方應向第三方託管代理提供書面指示，要求其向買方支付部分賠償託管股份，其價值等於該最終裁定或和解所確定的到期金額。

(C)除第9.6(F)款另有規定外，在第三方託管期屆滿時，買方和賣方應指示第三方託管機構向賣方(或其指定人)發放當時由第三方託管機構持有的賠償託管份額，保留併除(I)部分賠償託管股份，其價值等於買方在該日期或之前根據本第IX條(本第9.6條除外)向賣方提出的所有未滿足的賠償要求的總和，且須由賠償託管股份加上(Ii)價值等於所有爭議金額或尚未支付的損害賠償總額的一部分賠償託管股份(全部或部分)清償(全部或部分)；以及(Ii)部分賠償託管股份的價值等於所有爭議金額或尚未支付的損害的總和的部分賠償託管股份的總和(除本第9.6條以外)。(I)部分賠償託管股份的價值等於買方在該日期或之前根據本第IX條(除本第9.6條除外)向賣方提出的所有未獲滿足的賠償要求的總和，且須由賠償託管股份加上根據第9.6(F)條的規定，在所有有爭議的索賠最終確定，並且根據該最終決定須從賠償託管股份中支付給買方的任何部分(如果有)已支付後，賠償託管股份的任何剩餘部分應支付給賣方和賣方，買方應在該決定確定後儘快向第三方託管代理提供聯合書面指示，以向賣方(或其指定人)支付該部分款項。(B)根據第9.6(F)條的規定，賠償託管份額的任何剩餘部分應支付給賣方和賣方，買方應在實際可行的情況下儘快向賣方(或其指定人)提供聯合書面指示，以向賣方(或其指定人)支付該部分。

(D)在任何時候，雙方均可按照託管協議中規定的方式，共同指示託管代理將賠償託管份額的全部或部分剩餘餘額轉讓給賣方或買方(雙方可能同意)。

(E)根據建議的庫務規例第1.468B-8(H)(2)條，彌償託管股份的任何利息或其他收入均可分配予賣方作税務用途，因為該等建議的庫務規例可予修訂或修改，包括在臨時或最終規例發出後。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但如果賣方未向買方交付程序手冊和相關文件的完整和正確副本，以便在託管期屆滿前初步遵守49 CFR§192，則託管代理保管的任何賠償託管份額

應發放給買方，賣方和買方應在可行的情況下儘快向託管代理提供聯合書面指示，以便在此後向買方支付該等股份。

第IX.7節排除的補救措施。交易結束後，對於基於本協議或適用方依據本協議交付的任何證書中的賠償方的陳述、保證和契諾(欺詐或犯罪活動引起的索賠或訴訟原因除外)的任何和所有索賠，任何受補償方及其各自關聯公司的唯一且唯一的補救措施應是第9.2節和第9.3節(視情況而定)中規定的賠償。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何受補償方不得就第9.2節或第9.3節(欺詐或犯罪活動除外)的任何事項對任何賠償方採取任何聽起來像是貢獻、侵權或嚴格責任的法律行動。

第IX.8節過失賠償。各方明確表示，根據本條第九條應得到賠償的每一方都應得到賠償，並使其不受本條第九條規定賠償的所有損害的損害，無論任何此類損害是由該方的普通、嚴格、唯一或共同過失引起或造成的，也不論其他任何一方是否也有過失。雙方承認前述行為符合明示過失規則且明顯。

第IX.9.COBRA繼續報道。賣方承認並同意，賣方應獨自承擔責任，買方無義務或責任根據本準則第4980B條、ERISA第601至608條，以及任何州醫療保險持續承保法律，就賣方或其ERISA附屬公司提供或維持的任何團體健康計劃承保，或以其他方式成為“併購合格受益人”(該術語在第5節中定義)，為其提供持續承保，並符合任何州醫療保險持續承保法律的規定，但賣方應承擔全部責任，買方無義務或責任根據本準則第4980B條、ERISA第601至608條以及任何州醫療保險持續承保法律的規定提供持續承保。賣方同意按照守則第4980B節和ERISA第601至608節的規定，向所有在本協議中預期的交易中符合併購資格的受益人(“眼鏡蛇受益人”)提供持續的健康福利保險(“眼鏡蛇保險”)。具體地説，賣方同意，向眼鏡蛇受益人提供眼鏡蛇保險的所有義務均已分配給賣方，並將繼續由賣方承擔，這是財政部法規第54.4980B-9節的問答7所允許的。

第十條。
其他

第X.1節注意事項。根據本協議，任何一方要求或允許發出或作出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果(A)面交，(B)由認可人士發送，則應被視為已妥為發出或作出。

預付通宵快遞服務(提供收據)，或(C)通過電子傳輸(包括要求回執的電子郵件)發送到以下地址(或由一方通過類似通知指定的其他地址)的當事人：

此類通知、請求、要求和其他通信(A)如果根據本第10.1節以面對面遞送或快遞方式發出，在實際收到或拒絕後生效；或(B)如果以電子傳輸方式發出，則自下午5點前送達確認送達之日起生效。(B)如果在下午5點之前送達，則該通知、請求、要求和其他通信應自確認送達之日起生效。在任何一個工作日的收貨地點，或下一個工作日(如果確認送貨是在下午5：00之後)。在任何工作日或任何非營業日在收貨地的收貨地。

第X.2.節完整協議。本協議連同本協議中提及或依據本協議交付的披露明細表、證物、附屬協議和其他書面材料，以及保密協議，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第X.3.節有約束力；轉讓；無第三人利益。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反第10.3條規定的轉讓企圖從一開始就無效。本協定的規定是為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及僅就第九條而言，有權按本協定所述獲得賠償的人的唯一利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第X.4節：可裝卸性。如果本協議的任何條款在司法上被宣佈無效、不可執行或無效，則該決定不具有使本協議其餘部分無效或無效的效果，本協議應被視為在必要的範圍內修改該條款，以使其有效、合法和可執行，同時保留其意圖；如果不可能進行修改，則替換另一有效、合法和可執行的條款，該條款實現了相同的目標，並保留了本協議中所設想的交易的經濟和法律實質。

第X.5.WAIVER節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律行動、訴訟或程序而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第十節六、行政法。本協議應受德克薩斯州的國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

第X.7節費用和費用。除本協議規定外，一方與本協議有關的所有費用將由該方承擔和支付，無論本協議預期的交易是否完成。

第X.8節公告。除適用法律另有要求外，在成交之前，未經另一方事先書面同意，買方或任何賣方不得就本協議或擬進行的交易向公眾發佈任何新聞稿或以其他方式作出、或導致或允許任何代理、代表或關聯公司作出或發佈任何聲明(同意不得無理拒絕)，除非適用法律另一方另有要求，否則買方或賣方不得就本協議或本協議擬進行的交易向公眾發佈任何新聞稿或以其他方式作出、或導致或允許任何代理、代表或附屬公司作出或發佈任何聲明(同意不得被無理拒絕)。適用法律要求的任何此類新聞稿或聲明只能在合理事先通知另一方並真誠地與其協商後才能發佈。

第X.9節進一步保證。在交易結束後，應任何一方的要求，另一方應不時簽署此類文書和文件，並將其交付給該請求方，並採取其他行動(但不作進一步考慮

招致任何重大財務義務)，該請求方可合理地提出要求，以便更充分和有效地完成本協議所設想的交易。

第X.10節對應部分。本文書可簽署為任意數量的副本，就所有目的而言，每一副本均應被視為正本，並且所有副本應共同構成一份文書。本文書可通過pdf或其他電子傳輸方式有效執行和交付。

第X.11節修正案。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。

第X.12.Waiver節。任何棄權的締約方的任何協議只有在由該締約方或其代表簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

[簽名頁如下]

雙方於上述日期簽署本協議，特此為證。

買家：

穩定解決方案公司

作者：

姓名：詹姆斯·C·雷丁格(James C.Reddinger)

頭銜：首席執行官

雙方於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：

HR Nu Blu Energy，LLC

作者：MSTP，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，其經理

作者：

馬特·西爾維(Matt Silvey)，經理

TGB設備租賃有限責任公司

作者：

經理達斯汀·貝利(Dustin Bailey)

僅就本協定第九條而言：

賣方所有者

    

達斯汀·貝利