附件10.1

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GLAUKOS公司

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賠償協議

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本賠償協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年7月1日，由特拉華州的Glaukos公司(以下簡稱“公司”)和William J.Link，Ph.D.(以下簡稱“賠償公司”)簽署。

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獨奏會

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A.*。

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B、C、B、C、B、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、

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C.*

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D.*

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本協議是對本公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，本協議也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下的任何受償方的權利。在本協議中，本協議是對本公司的公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和進一步的補充和促進。因此，本協議不得被視為限制、減少或廢止本協議項下的任何受賠償人的權利，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下的任何受償償人的權利，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下的任何受賠者的權利。

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因此，雙方同意如下：

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1、*定義。

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(A)*“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生下列任何事件中最早發生：

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(i)                                      第三方收購股票任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；

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(二)中國政府、中國人民銀行。董事會組成的變化。*在連續兩(2)年期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新的董事(不包括由已與公司訂立協議以達成第(A)(I)款所述交易的人指定的董事，第(一)(三)或(一)(四)項)經董事會選舉或公司股東選舉提名，並經當時在任董事三分之二以上投票通過的，或者其選舉或提名選舉以前已獲批准的，因任何原因不再在公司董事會中擔任過半數成員的人不再擔任本公司董事會成員中的一員或一名(A)(四)項或第一項(A)(三)項或第一項(A)(四)項)，不得以任何理由至少構成公司董事會成員的過半數；

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(三)中國政府、中國人民銀行。企業交易。在本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該項合併後尚未發行的該尚存實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，則不在此限。或

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合併，並有權選舉該存續實體的董事會或其他管理機構至少過半數成員；

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(四)投資銀行、銀行、銀行和銀行。清算*本公司股東批准將本公司完全清盤，或批准本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議；及

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(v)                                  其他活動任何其他性質的事件，而該等事件須為迴應根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似時間表或表格上的任何類似項目)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。

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就本節第1(A)款而言，下列術語應具有以下含義：

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(I)“人士”應具有經修訂的交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“人士”應不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大體相同。(I)“個人”應不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人；及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

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(Ii)“實益擁有人”應具有“交易所法”規則第13d-3條賦予該詞的含義；但“實益擁有人”不得因(I)本公司股東批准本公司與另一實體合併或(Ii)本公司董事會批准本公司向該人出售證券而成為本公司其他實體的實益擁有人。(Ii)“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)本公司股東批准本公司與另一實體合併；或(Ii)本公司董事會批准本公司向該人士出售證券。

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(B)“公司身分”是指現時或曾經是本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人的人士的身分，而“公司身分”指的是本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身分，或曾經擔任董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人的身分。

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(C)“特拉華州公司法”是指特拉華州公司法。

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(D)本公司之董事並非彌償人要求賠償之法律程序之一方，亦非彌償人要求賠償之訴訟之一方，亦非彌償人要求賠償之法律程序之一方，亦非彌償人士要求賠償之法律程序之一方，亦即“無利害關係董事”指本公司之董事，而該董事不是亦非彌償人要求賠償之訴訟之一方，亦非獲彌償人要求賠償之法律程序之一方。

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(E)本公司及任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、員工福利計劃或應本公司董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的要求而服務的其他企業，指本公司及本公司董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、員工福利計劃或其他應本公司要求提供服務的企業，包括董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人。

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(F)“交易法”是指1934年的“證券交易法”，經修訂後的“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)，其中“交易法”指的是經修訂的“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。

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(G)以下費用包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、起訴或辯護有關的習慣上發生的所有其他支出或費用。(G)法官將審查法官、檢察官、檢察官、辯護人、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、起訴或辯護有關的所有其他支出或慣常發生的費用。訴訟費用還包括(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用，以及(Ii)就本協議第13(C)條的目的而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議項下或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下的受償人權利而發生的費用，無論是訴訟還是其他方式。雙方同意，為了預付根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，應推定為合理。但是，這些費用不包括被賠付人為和解而支付的金額或判決或罰款的金額。

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(H)“獨立法律顧問”是指在公司法事宜上有經驗的律師事務所，或律師事務所的合夥人或成員，而目前及過去五(5)年均未獲聘請代表(I)本公司或彌償人就任何一方(本協議項下有關彌償人事宜的獨立顧問除外)的任何重要事宜代表本公司或彌償受保人(I)本協議項下的彌償人事宜的獨立顧問。(H)獨立法律顧問是指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，而過去五(5)年亦沒有受聘代表(I)本協議項下有關彌償人事宜的任何事宜上代表本公司或彌償人(但作為獨立顧問的身分除外)。或(Ii)引起本協議項下彌償要求的法律程序的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在決定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受彌償人產生利益衝突的任何人士。

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(I)訴訟程序是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的程序，無論是否提起本公司的權利，也不論是民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質的程序。包括因此而提出的任何上訴，以及包括但不限於截至本協議日期，受償方曾經、正在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因參與的任何此類訴訟，原因是(I)被賠方現在或曾經是本公司的董事或高級職員，(Ii)被賠方在擔任本公司董事或高級職員期間採取的任何行動或其本身採取的任何行動或不作為，或(Iii)他或她現在或她正在或正在或將以本公司董事或高級職員的身份行事的事實，或(Iii)他或她現在或她正在或將以其他方式參與的任何訴訟，或(Iii)他或她現在或她現在或她正在或正在或將以本公司董事或高級職員身份行事時採取的任何行動或不採取任何行動的事實公司或任何其他企業的代理人或受託人，在每種情況下，不論在發生本協議下可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以該身份任職。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

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(j凡提及“應本公司要求而服務”時，應包括任何作為本公司董事、高級職員、僱員或代理人的服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該等董事、高級職員、僱員或代理人提供服務；任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人最佳利益的方式行事，應被視為以本協議所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

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2.在第三方訴訟中，本公司應按照本條例第2條的規定對受償人進行賠償。如受償人是或威脅成為任何訴訟的一方或參與者(由本公司或根據本公司有權以彌償為理由促致對其有利的判決除外)，本公司應按照本條第2條的規定對受償人作出彌償。本公司須在第三方訴訟程序中獲得對本公司有利的判決，或本公司有權以彌償為理由促致對本公司勝訴的判決，則本公司應按照本條例第2條的規定對受償人作出彌償，而該等訴訟並非由本公司進行或根據本公司有權以彌償為理由而促致對本公司勝訴的判決者，則本公司應按照本條第2條的規定向彌償人作出賠償賠償對象應在適用法律允許的最大限度內，就其本人或其代表因上述訴訟或訴訟中的任何索賠、爭論點或事項而實際和合理地招致的一切費用、判決、罰款和為達成和解而支付的一切費用、判決、罰款和為和解而支付或應付的所有費用、評估和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，前提是被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信是反對或不反對該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項的方式行事。本協議雙方打算在法律允許的最大程度上提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

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3.如獲彌償人是或被威脅為任何由本公司或以本公司名義進行的訴訟的一方或參與者，則本公司須根據本條例第3條的規定對獲彌償人作出彌償。如本公司或本公司有權在任何訴訟中獲得對本公司有利的判決，則本公司應按照本條第3條的規定向彌償人作出彌償。本公司有權在訴訟中獲得對本公司有利的判決，或因本公司有權促成對本公司勝訴的判決，本公司應按照本條第3條的規定對彌償人進行彌償。本公司有權在訴訟中獲得對本公司有利的判決，或因本公司有權促成對本公司有利的判決，本公司應按照本條款第3條的規定對彌償人進行彌償。受賠方應在適用法律允許的最大限度內，就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用進行賠償，如果受賠方是真誠行事的

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並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式進行。對於任何索賠、問題或事項，如受賠人已被具有司法管轄權的法院最終判決對公司負有法律責任，則不得根據本條第3條對費用作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已判決責任，但考慮到案件的所有情況，除非且僅限於以下範圍：儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，不得根據本條第3款對費用作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況受賠人有公平和合理的權利獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

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4.對於完全或部分勝訴的一方的費用，本公司應賠償其全部或部分勝訴。只要彌償人是其中任何索賠、問題或事項的當事人或參與者，並且(不論是非曲直)在任何訴訟或抗辯中勝訴(基於是非曲直)，本公司應全部或部分賠償彌償人所有實際和合理髮生的費用。在任何訴訟或抗辯中(不論是非曲直)，公司應就全部或部分勝訴或抗辯中的任何索賠、問題或事項向彌償人賠償所有實際和合理髮生的費用。如果彌償人是其中任何索賠、問題或事項的當事人或參與者，並且在任何訴訟或抗辯中(不論是非曲直)成功，本公司應全部或部分賠償彌償人實際和合理髮生的所有費用。如果受賠方在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在抗辯該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項時，公司應根據本協議第11節所述的要求和程序，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與(A)每一項成功解決的索賠、爭議或事項以及(B)與任何此類索賠、爭議或事項相關的所有費用向被賠方進行賠償。在此情況下，公司應按照本協議第11節所述的要求和程序，對受償方進行賠償，使其不承擔實際和合理髮生的所有費用(A)每一項成功解決的索賠、爭議或事項，以及(B)與任何此類索賠、爭議或事項相關的任何索賠、爭議或事項。則在該法律程序中借駁回而提出的爭論點或事宜，不論是否有損其利益，均須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

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5.*

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6、中國政府要求部分賠償，中國政府不提供部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

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7、美國、日本、中國、日本、日本、中國。

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(A)儘管本協議第2、3或4條有任何限制，但如果受彌償人是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成對其有利的判決的訴訟)的一方或參與者，或因受償人的公司身份，本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人進行賠償，賠償受償人實際和合理地向其或其本人或其本人支付的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的所有金額。

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(B)根據本協定第7(A)條的規定，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

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(I)*

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(ii

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8.*，儘管本協議有任何規定(包括本協議第7條)，本協議項下本公司無義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

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(A)根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定，實際支付給彌償人或代表彌償人的債務，但超出支付金額的任何超額部分除外；

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(B)如果賠償受讓人被追究責任(包括根據任何和解安排)，則根據《交易所法》第16(B)節，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款，要求賠償人對其進行會計核算或返還利潤的責任，包括根據任何和解安排，對賠償人負責的國家或地區的債務；(B)根據交易所法案第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，要求賠償人對其進行會計核算或返還利潤的法律責任(包括根據任何和解安排)；

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(C)根據交易所法案(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，向本公司支付任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或本公司出售證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條對本公司進行會計重述所產生的任何此類報銷)，以償還本公司的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬或本公司出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)。或被賠付人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤支付給公司)，如果被賠付者對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

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(D)根據董事會或其任何委員會通過的任何追回政策，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條而採取的任何此類政策，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條而採取的任何此類政策，以及董事會或其任何委員會通過的任何追回政策要求償還的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條而採取的任何此類政策或基於該法案或該法案或其中通過或頒佈的任何規則而向本公司支付的任何補償，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條而採用的任何此類政策或在該等政策下或其中通過或頒佈的任何規則。但在任何情況下，只有在被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)的情況下；

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(E)除彌償公司對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)外，除非(I)本公司董事會在訴訟發起前授權該訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司在其申請文件中提供彌償，否則本公司不會對其發起的訴訟(或訴訟的相關部分)提出任何訴訟，包括由彌償公司對本公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)本公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司在其(Iii)本協議第13條另有授權，或(Iv)適用法律另有要求；或

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(F)在適用法律禁止的情況下，允許中國政府、中國政府、中國政府採取行動。

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9、財務報表、費用預付款、費用審計。

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(A)本公司應根據第8(E)條第(I)至(Iv)款的規定，以彌償人的公司身份為由，墊付彌償人因非由彌償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由彌償人根據第8(E)條第(I)至(Iv)款發起的任何訴訟而產生的所有費用，並應在合理可行的情況下儘快墊付賠償人的所有費用。在公司收到一份或多份不時要求墊款的書面聲明後(包括賠付人收到的與此類費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，任何提及法律工作或支出而會導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的內容都不應包括在發票中)，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。墊款應為無擔保、無利息且不考慮賠付的情況下進行的墊款。該條款應構成一項承諾，規定在最終確定受賠方無權獲得公司賠償的範圍內，受償方承諾根據本第9條償還任何墊款。在法律禁止墊款的情況下，本第9條不適用，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟，但在確定受賠方無權獲得賠款之前，應適用於本協議第8(B)或8(C)條所指的任何訴訟。在確定受賠方無權獲得賠款之前，本條款9不適用於法律禁止墊款的任何訴訟，但應適用於本協議第8(B)或8(C)條所指的任何訴訟。在確定受賠方無權獲得賠償之前，本條款應適用於本協議第8(B)或8(C)節提到的任何訴訟。

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(b

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根據本公司的決定，記錄並確認此類費用真實、完整、正確，並符合本協議的條款。如果被賠付方未能及時提供此類文件，本公司可拒絕被賠方提出的賠償、報銷和/或墊付此類費用的請求。

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10、申請索賠通知及答辯程序。

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(A)賠償人收到通知後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知本公司，賠償人擬尋求賠償或墊付費用的任何事項，應在賠償人收到通知後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知本公司。給本公司的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，包括訴訟性質和訴訟背後的事實的描述。(A)賠償人收到通知後，應在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知本公司有關賠償人打算要求賠償或墊付費用的任何事項。該書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。如果彌償人沒有收到有關通知，應在合理可行的範圍內儘快以書面通知本公司。而延遲如此通知本公司，並不構成受彌償人放棄任何權利，但如該等不履行或延遲對本公司造成重大損害，則不在此限。

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(B)如本公司在收到根據本條款發出的訴訟通知時，有董事及高級人員責任保險生效，則本公司應按照適用保單所載的程序，迅速向保險人發出訴訟開始的通知。*本公司其後應採取一切商業合理行動，促使該等保險人代表該等保險人賠付。(B)根據適用保單所載的程序，本公司應立即向保險人發出訴訟開始通知。本公司其後應採取一切商業合理行動，促使該等保險人代表該等保險人賠付。(B)本公司應按照適用保單所載的程序，迅速向保險人發出訴訟開始的通知。*本公司其後應採取一切商業合理行動，促使該等保險人代表該等保險人賠付。根據該等保單的條款，因該等訴訟而應支付的所有款項。

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(C)如果公司有義務對與訴訟有關的任何訴訟進行賠償，公司有權自費參與訴訟，並可由彌償人認可的律師為該訴訟辯護，不得無理拒絕批准，否則不得無理拒絕批准。(C)在公司可能有義務對與訴訟有關的任何賠償進行賠償時，公司有權自費參與訴訟，並可由賠償人認可的律師為該訴訟辯護，該律師的批准不得被無理拒絕。在公司保留該律師之後，公司有權自費參與訴訟，並可由賠償人認可的律師為該訴訟辯護，該律師不得被無理拒絕批准。在公司保留該律師後，公司有權自費參與訴訟，並可由賠償人認可的律師為該訴訟承擔辯護責任。本公司不會就彌償人隨後就同一法律程序招致的任何律師費用或開支向彌償人承擔任何法律責任。儘管本公司承擔任何該等訴訟的抗辯責任，但公司仍有責任支付彌償人的獨立律師的費用及開支，但前提是(I)本公司授權彌償人聘請獨立的律師，(Ii)獨立律師應已合理地斷定本公司與受彌償人在進行任何該等抗辯時存在利益衝突。(Ii)獨立律師應已合理地得出結論，認為本公司與受彌償人在進行任何該等抗辯時存在利益衝突。公司有權自行決定是否進行其認為合適的辯護。無論本協議中有何規定，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受償方同意，公司無權對公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

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(D)本公司應在合理適當的情況下，向本公司提供與訴訟程序相關的信息和合作。

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(E)如未經本公司事先書面同意，本公司不會就任何訴訟(或其任何部分)的任何和解承擔彌償責任，而該等和解不得無理扣留、附加條件或拖延。

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(F)本公司未經彌償人事先書面同意，不得就彌償人是或可能是當事一方的任何訴訟(或其任何部分)達成和解，除非該和解完全涉及金錢支付，幷包括完全和無條件地免除彌償人對屬於該等訴訟標的的所有索賠的所有責任。(F)本公司在未經彌償人事先書面同意的情況下，不得就彌償人是或可能是當事一方的任何訴訟(或其任何部分)達成和解，幷包括完全和無條件地免除彌償人對屬於該等訴訟標的的所有索賠的所有責任。(F)本公司不得就彌償人是或可能是當事一方的任何訴訟(或其任何部分)達成和解。但受償方可拒絕同意任何不提供完全和無條件釋放受償方的和解。在任何情況下，不得要求受償方放棄、損害或限制律師-委託人特權或工作產品保護或其他適用的特權或保護。

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十一、申請賠款時，申請賠償的銀行、

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(A)在被償付人被要求獲得賠償之前，受償人應向本公司提交書面請求，包括受償人可合理獲得的文件和資料，以及合理需要的文件和資料，以確定受償人在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。公司應在收到該請求後，在合理切實可行的範圍內儘快向本公司提交書面請求，包括向本公司提交合理可用的文件和資料，以確定受償人在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。本公司應在收到此類請求後，儘快在合理切實可行的範圍內向本公司提交書面請求，包括向本公司提交合理可獲得的文件和資料，以確定受償人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。通知董事會，受償方已要求賠償。任何延遲提供請求都不會解除公司在本協議項下的義務，除非這種不能履行義務是有損害性的。

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(B)根據受償方根據本協議第11(A)條提出的書面賠償請求，在收到受償方根據本協議第11(A)條提出的賠償請求後，應在具體情況下(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給本公司董事會的書面意見中，就受償方的權利作出裁定；(I)如果控制權發生變更，獨立律師應在提交給本公司董事會的書面意見中作出決定；該份意見書的副本應交付給受償方；(I)如果控制權發生變更，獨立律師應在提交給本公司董事會的書面意見中就受償方的權利做出決定，該意見書的副本應交付給受償方；(I)如果控制權發生變更，獨立律師應在提交給本公司董事會的書面意見中做出決定。(A)由無利害關係的董事(即使不到本公司董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由由無利害關係的董事組成的委員會(即使不到本公司董事會的法定人數)的多數票通過；(C)如果沒有該等無利害關係的董事，或(如果該等無利害關係的董事如此指示)由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交賠償人，或(D)如果沒有該等無利害關係的董事，則由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給賠償人，或(D)如果沒有該等無利害關係的董事，則由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交賠償人，或(D)由本公司股東提供。-如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受償方應配合就受償方有權獲得賠償做出裁決的個人、個人或實體，包括在合理事先提出要求時，向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對受償方而言是合理可用的，並且是合理必要的。, 在適用法律允許的範圍內，作出上述決定的個人或實體應由本公司承擔(無論關於被賠付人是否有權獲得賠償的決定)，本公司特此予以賠償並同意使受賠人不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

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(C)如根據上述第(11)(B)節的規定由獨立顧問作出有權獲得賠償的決定，則應按本節第(C)款的規定選擇獨立顧問。如果控制權未發生變更，則獨立顧問應由本公司的董事會選出，如控制權未發生變更，則獨立顧問應由獨立顧問作出選擇。(C)如果沒有發生控制權變更，則獨立顧問應由本公司董事會選出，該獨立顧問應按照本條款第(11)(B)款的規定選擇獨立顧問。如果控制權沒有發生變更，則獨立顧問應由本公司的董事會選擇，該獨立顧問應由本公司的董事會選出，該獨立顧問應由本公司的董事會選出，該獨立顧問應由本公司的董事會選出。公司應書面通知保險人，告知他或她所選擇的獨立律師的身份。如果控制權發生變化，獨立律師應由保險人選擇(除非保險人要求由公司董事會作出選擇，在此情況下適用上一句話)，保險人應向公司發出書面通知，告知其選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，保險人或本公司均應向保險人或本公司發出書面通知，告知其選定的獨立律師的身份。*在任何一種情況下，保險人或本公司均應選擇該獨立律師(除非保險人要求由公司董事會作出選擇，否則適用上一句話)，保險人應向公司發出書面通知，告知其選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，保險人或本公司向本公司或向彌償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對書；但是，前提是，只有在被選中的獨立律師不符合本協定第一節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，而反對應特別列出該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對，被選中的人應擔任獨立律師。如果書面反對如此提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或有管轄權的法院裁定該反對。“(注：如果書面反對如此提出並得到證實，則該被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對已被撤銷或有司法管轄權的法院裁定該反對成立。--編者注：如果該反對被撤銷，或有司法管轄權的法院裁定該反對成立，則該獨立律師不得擔任獨立律師。)在(I)受償方根據本協議第(11)(A)款提交賠償請求和(Ii)訴訟最終處置後二十(20)天內，雙方未就獨立律師達成一致，本公司或受償方均可向具有司法管轄權的法院申請解決本公司或受償方對另一方選擇獨立律師提出的任何反對，並要求指定一名由本公司或受償方挑選的人為獨立律師。在較晚的時間內，本公司或受償方均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受償方對另一方選擇獨立律師提出的任何反對意見，並要求任命一名由本公司或受償方挑選的人為獨立律師。根據本協定第(11)(B)款的規定，所有反對意見都得到解決的人或如此任命的人應擔任獨立律師。根據本協定第(13)(A)款的規定，在任何司法程序或仲裁正式開始時，該獨立律師應被解職。(B)根據本協定第(11)(B)款的規定，在任何司法程序或仲裁正式開始時，該獨立律師應被解聘。

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並免除該職位的任何進一步責任(須受當時適用的專業操守標準規限)。

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(D)本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或其根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索賠、法律責任及損害向該等律師提供全額賠償。(D)根據本協議或其合約，本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並全數彌償該等律師因本協議或根據本協議所從事的工作而產生或相關的任何及所有開支、索賠、法律責任及損害。

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12、有關訴訟的推定及效力，包括訴訟的推定及效力、訴訟程序的推定及效力、訴訟程序的裁決、訴訟程序的裁決、訴訟程序的推定及效力、訴訟程序的執行程序、訴訟程序的推定及效力。

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(A)如果根據本協議第11條授權或選定以確定彌償對象是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在符合第13(D)條的規定下，不應在下列情況下作出裁決：根據本協議第11條被授權或選定的受償人、受償人或受償人。[六十(60)]在公司收到賠償請求的幾天後，在法律不加禁止的最大程度上，應視為已對獲得賠償的權利作出必要的確定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)禁止此類賠償的情況下，被賠方應有權獲得此類賠償，但不包括(I)被賠方對重要事實的錯誤陳述，或(Ii)被賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實的遺漏，或(Ii)禁止該等賠償的情況下，被賠方應有權獲得該等賠款，除非(I)被賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏[60天]如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第11(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第12(A)條的上述規定不適用於：(I)如果將由股東根據本協議第11(B)條對獲得賠償的權利作出決定，且董事會在收到該請求後十五(15)天內決定將該決定提交股東審議，或(B)在收到該通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以作出有關決定，該股東特別會議於召開後六十(60)天內為此目的召開，並在會上作出決定，或(Ii)如將由獨立律師根據本協議第11(B)條就獲得賠償的權利作出決定，則股東特別大會將在該股東特別大會上作出，或(Ii)如獨立律師將根據本協議第11(B)條就獲得賠償的權利作出決定，則該股東特別會議須於召開後六十(60)天內為此目的而召開。

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(B)通過判決、命令、和解或定罪，或基於不受保護的權利或同等權利的抗辯，決定終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭論點或事項，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人的賠償權利造成不利影響，或以其合理地相信不符合或不違背本公司最大利益的方式推定受彌償人沒有本着善意行事或以其合理地相信不會違背公司最大利益的方式行事。(B)以判決、命令、和解或定罪，或以不符合或不反對公司最大利益的方式，決定終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，本身不得對受彌償人的賠償權利造成不利影響，或建立推定受彌償人未本着善意行事。關於本協議規定的受賠方是否有權獲得賠償的任何決定，審查方、法院、任何事實調查人員或其他相關人士應推定受賠方已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司或其代表應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有資格獲得賠償。

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(C)除非為任何誠信認定的目的，在賠償人真誠地依賴(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表(但不適用於受償人蔘與編制此類財務報表或以其他方式證明其完整性和/或其完整性)的範圍內，賠償人應被視為是真誠行事的人(包括財務報表在內的賠償人)；但這不適用於賠償人蔘與編制此類財務報表或以其他方式證明其完整性和/或證明其完整性的情況下的善意行為(但不適用於賠償人蔘與編制此類財務報表或以其他方式證明其完整性和/或證明其完整性的情況除外)。(C)如果為任何誠信確定的目的，賠償人應被視為真誠行事(但不適用於賠償人蔘與編制此類財務報表或以其他方式證明其完整性和/或其完整性。(Ii)企業高級管理人員在履行職責時向受償人提供的資料；(Iii)聽取企業或其董事會的法律顧問或董事會任何委員會選定的大律師的意見；或(Iv)由獨立註冊會計師、評估師向企業提供的資料或記錄或作出的報告，由企業或其董事會或任何董事會委員會合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。本節第(12)(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被賠償人可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

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(D)任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或員工的知識、行為或不作為，均不應歸罪於賠償對象，以確定本協議項下的賠償權利。(D)任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、董事成員、受託人、代理人或員工的知識、行為或不作為均不應歸因於賠償對象的責任，以確定本協議項下的賠償權利。在確定本協議項下的賠償權利時，任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或員工均不應被追究賠償責任。

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13、美國、美國、日本、美國、日本、

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(A)根據本協議第(13)(D)款的規定，如果(I)根據本協議第(11)款確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第(9)或(C)款及時墊付費用，則在符合本協議第(13)(D)款的規定的情況下，根據本協議第(2)款的規定，不能及時墊付費用；(Iii)如果(I)根據本協議第(11)款確定受償人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未按照本協議第(9)或(13(C))款及時墊付費用，則(Iii)不得確定是否有權獲得賠償。[較晚的]公司收到賠償請求[或訴訟的最終處置](Iv)未根據本協議支付賠償款項：(A)在確定受賠人有權獲得賠償或(B)根據本協議第4、5、6和13(C)條獲得賠償後十天內，在公司收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內；或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不獲賠償；或(V)公司或任何其他個人或實體在收到要求的書面請求後三十(30)天內，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不獲賠償對於本協議項下提供給或打算提供給受賠方的利益，受賠方有權由具有司法管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。或者，受賠方可根據其選擇，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利尋求仲裁裁決，而不是通過仲裁獲得賠償或墊付費用的權利。或者，受賠人可以選擇就其獲得此類賠償或墊付費用的權利尋求仲裁裁決，而該等賠償或墊付費用的權利應由有管轄權的法院裁決。或者，受償人可自行選擇就其獲得此類賠償或墊付費用的權利尋求仲裁裁決。根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》由一名仲裁員進行。受償方應在根據本條款第13(A)節首次有權啟動該程序之日起一百八十(180)天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；(B)根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，由一名仲裁員進行仲裁。受償方應在根據本條款第13(A)節首次有權啟動該程序之日起一百八十(180)天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前提是上述條款不適用於受償方為執行其在本協議第(4)款項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

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(b*獨立律師或股東認為受償人沒有達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立受償人已經或沒有達到適用的行為標準的推定。如果根據本協議第(11)節確定受償人無權獲得賠償，則根據第(13)節啟動的任何司法程序或仲裁應根據案情作為重新審判或仲裁進行，並且受償人應在法律不禁止的最大程度上，有舉證責任的被保險人無權獲得賠償或預支費用，視情況而定。

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(C)本公司應在法律不禁止的最大程度上，在法律不禁止的範圍內，在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在任何該等法院或任何該等仲裁員面前規定，本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並且應在任何該等法院或任何該等仲裁員面前規定本公司受本協議所有條款的約束。(C)在任何該等法院或在任何該等仲裁員面前，本公司不得在根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定是無效的、具有約束力的和可強制執行的。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大減損本協議項下擬給予被賠付者的利益。在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的所有費用，只要受賠方勝訴，如果受賠方提出要求，應(在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不遲於本公司收到書面請求後六十(60)天)進行賠償或墊付費用，並應在本協議項下或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單成功地向本公司提出賠償或墊付費用的任何訴訟中賠償受賠方的所有費用，如受賠方提出要求，應在合理可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得遲於本公司收到書面要求後六十(60)天

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(D)儘管本協議中有任何相反規定，但在訴訟程序的最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

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14.在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不能用於賠償對象，本公司將代替賠償對象賠償賠償對象所發生的費用，無論是費用、判決、罰款還是已支付或待支付的和解金額，公司將代替賠償賠償對象向賠償對象支付費用、判決、罰款或已支付或待支付的金額。在適用法律允許的範圍內，本公司將代替賠償對象向賠償對象提供與任何相關索賠相關的費用、判決、罰款或已支付或待支付的和解金額，以代替賠償對象的費用、判決、罰款或已支付或待支付的任何索賠的費用、判決、罰款或已支付或待支付的金額，而不是賠償被賠償人的費用、判決、罰款或已支付或待支付的金額。按照該訴訟的所有情況認為公平合理的比例，以反映(I)公司和受償人因引起該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；以及(Ii)賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

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15.根據特拉華州的法律規定，本協議規定的賠償和預付費用的權利不應被視為排斥根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權獲得的任何其他權利。如果特拉華州的法律發生變化，則不應被視為排除賠償人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權獲得的任何其他權利。如果特拉華州法律的改變，則不得被視為排除賠償人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權獲得的任何其他權利。如果特拉華州法律發生變化，則不得被視為排除賠償人根據適用法律隨時有權獲得的任何其他權利。允許比目前根據公司的公司註冊證書和章程以及本協議提供的更大的賠償或墊付費用，本協議雙方的意圖是，受本協議或本協議明確規定的限制的限制，受本協議的約束，受該變更所提供的更大利益。除本協議明確規定的以外，本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且任何其他權利和補救措施均應是累積的，並附加於本協議所給予的所有其他權利和補救措施之外的任何其他權利和補救措施之外。(3)除本協議明確規定的以外，本協議授予的任何權利或補救措施均不能排除任何其他權利或補救措施，而任何其他權利和補救措施均應是累積的，並附加於本協議中明確規定的限制條件下。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

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16.根據本協議，本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可賠付(或根據本協議提供預付款)的任何款項的責任，前提是賠款人已根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到該等金額的付款，則根據本協議，本公司不承擔任何支付本協議項下可賠付金額(或根據本協議提供預付款的金額)的責任。

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17.本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則該等保單或該等保單的承保範圍與該等保單或同等地位的保單下的最優惠承保人的承保範圍相同。該等保單或多份保單為本公司董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險。

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18.根據本協議支付的任何款項，公司應代位於賠償人的所有追償權利，賠償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件的籤立等必要文件的執行情況。(18)根據本協議支付的任何款項，本公司應代位於賠償人的所有追償權利，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所必需的文件的執行情況下，本公司應代位於該賠償人的所有追償權利，並採取一切必要的行動以確保該權利，包括執行必要的文件。

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19.*根據“美國法典”第15編第78U-4節(“私人證券訴訟改革法”)，或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規、規則或法律。

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20.本協議不應違反(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的規定，或(Ii)本協議生效後根據多德-弗蘭克法案制定的任何規則、解釋、上市標準或政策，本協議中的任何條款或規定均不得違反本協議的任何其他條款或規定，對受償人進行賠償；或(Ii)根據多德-弗蘭克法案制定的任何規則、解釋、上市標準或政策。(Ii)本協議的任何其他條款或規定，不得違反(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的規定或(Ii)自本協議之日起根據多德-弗蘭克法案制定的任何規則、解釋、上市標準或政策。

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21.*，同意擔任本公司董事或高級管理人員，或應本公司要求，擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、員工、代理人或受託人；只要被補償人被正式選舉或任命，或直到被補償者遞交辭呈或被免職為止。被補償者可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在這種情況下，公司沒有義務根據本協議繼續擔任該職位。

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協議不應被視為公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。受償方明確承認，與本公司(或其任何子公司或任何企業)的任何僱傭都是隨意的，受償方可隨時以任何理由、有無理由、有無通知地解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同中另有明確規定，任何現有的正式遣散費。本公司的公司註冊證書或章程或DGCL。該等文件不得作任何口頭修改。

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22.*。

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(A)根據本協議，本協議應在被抵押人擔任本公司董事或高級管理人員或擔任任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人期間繼續。此後，直至(I)受彌償人不再受制於根據本協議可能有權獲得賠償或墊付費用的任何可能的索賠之日，以及(Ii)在任何程序(包括任何上訴)最終終止後一(1)年內(以較晚者為準)，該程序(包括任何上訴)和受彌償人根據本協議第13節啟動的任何程序，即使在上述任何一種情況下也是如此，該程序仍處於待決狀態，根據本協議第13條，受賠人就此獲得賠償或墊付費用的權利，即使在上述任何一種情況下，也不受損害賠償或墊付費用的權利的約束，直至(I)受償人不再有權根據本協議獲得賠償或墊付費用的任何可能的索賠之日起計

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(b公司的任何索賠或訴因，除非在上述三(3)年內通過及時提起訴訟予以確認，否則應予以終止並視為解除；但如任何較短的時效期在其他方面適用於任何該等訴訟因由，則須以該較短的時效期為準。

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23.*本協議應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，包括任何通過購買、合併、合併或其他方式對公司所有或實質上所有業務或資產的直接或間接繼承人，並應有利於賠償人和賠償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。*公司應要求和導致任何繼承人(無論是直接的還是間接的購買)。*公司應要求和導致任何繼承人(無論是直接的或間接的購買)。*本協議應要求和導致任何繼承人(無論是直接的或間接的購買)，並應有利於賠償對象和賠償對象的繼承人、遺囑執行人和管理人。*本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。*本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。根據書面協議，明確承擔並同意履行本協議的方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

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24.本協議不要求或不應被解釋為要求本公司做出或不做任何違反適用法律的行為。*根據法院命令或其他適用法律，本公司不能履行其在本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款或條款應被裁定為無效、非法或不能執行，則本協議不應構成違反本協議的行為。如果本協議的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可強制執行，則本協議的任何條款或條款均應被認定為無效、非法或不可強制執行。如果本協議的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可強制執行，則本協議的任何條款或條款均應被認定為無效、非法或不可強制執行。本協議其餘條款的合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(Ii)該一項或多項條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(Iii)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(Iii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖。

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25.本公司明確確認並同意已訂立本協議並承擔本協議所規定之義務，以誘使彌償公司擔任或繼續擔任本公司董事或高級管理人員，本公司承認彌償公司在擔任或繼續擔任本公司董事或高級管理人員時依賴本協議。

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26.本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解，以及在本協議日期或之後發生的任何和所有事項；以及本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解，以及在本協議日期或之後發生的任何和所有事項；以及本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，前提是，本協議是對公司的公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進。

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27.*更改或廢除。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。

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28.*

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(A)根據本協議簽字頁所示或本公司記錄中所示，將本協議簽署人的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送至本協議簽署人、本公司記錄中所示的賠償人地址、傳真號碼或電子郵件地址，並可根據本協議的規定予以更新；或(B)將該人的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送至本協議簽字頁上或本公司記錄中所示的賠償人地址、傳真號碼或電子郵件地址，並可根據本協議的規定予以更新；或

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(B)請通知本公司，加州聖克萊門特聖克萊門特大街229Avenida Fabricante的本公司首席執行官或首席財務官，或本公司向Indemnitee提供的其他當前地址，以及Glaukos Corp.，229 Avenida Fabricante，229 Avenida Fabricante，229 Avenida Fabricante，Gaukos Corp.，229 Avenida Fabricante，一份副本(不應構成通知)提交給本公司。(B)向本公司提交一份報告，地址為加州聖克萊門特聖克萊門特大街229號，地址：229 Avenida Fabricante，地址：229 Avenida Fabricante，地址：229 Avenida Fabricante。

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就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或(I)如果是以專人、信使或快遞服務遞送的，則在遞送時(或如果通過國家認可的夜間快遞服務寄送，運費預付，指定下一工作日遞送，在寄存給快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果是通過郵件寄送，在收到後或在將其存放在定期維護的容器中供美國寄存的三(3)天后，視為有效或已發出。在確認傳真傳輸時，或者如果通過電子郵件發送，在發送到適用的電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常營業時間發送，或者如果不是在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日。

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29.本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除賠償人根據本協議第(13(A)款)款啟動的任何仲裁外，本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律解釋和執行，但賠償人根據本協議第(13(A))款啟動的任何仲裁除外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律解釋和執行，但賠償人根據本協議第(13)(A)款啟動的任何仲裁除外。公司和受償人在此不可撤銷和無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對並同意不抗辯或提出在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的任何索賠。

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30.本協議可由一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。本協議也可通過傳真簽名和副本的方式簽署和交付，但在任何情況下，每一份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本的方式簽署和交付，但在任何情況下，均應視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。本協議還可以通過傳真簽名和副本的方式執行和交付。每一份協議在任何情況下都應被視為正本，但所有協議合在一起應構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

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31.*

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( 簽名頁如下：)

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雙方簽署本賠償協議的日期為本賠償協議的引言部分所述的日期。

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(與賠償協議有關的簽字頁)