目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委員會文件編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非Accelerated Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 《交易法》第12B-2條。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司： | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》規則第312b-2條所定義的空殼公司。*是。
截至2021年7月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股數量為：
系列A | B系列 | ||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股 | | |
目錄
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表 | ||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.簡明綜合資產負債表(未經審計) | I-3 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.簡明合併業務報表(未經審計) | I-5 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) | I-6 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.現金流量表簡明合併報表(未經審計) | I-7 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.簡明合併權益報表(未經審計) | I-8 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.簡明合併財務報表附註(未經審計) | I-10 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | I-28 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | I-40 | |
項目4.控制和程序 | I-40 | |
第II部–其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | II-1 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | II-1 | |
項目6.展品 | II-2 | |
簽名 | II-3 | |
I-2
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， |
| 12月31日， |
| ||
2021 | 2020 |
| ||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
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應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金#美元 |
| |
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應收所得税 | | | ||||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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不需攤銷的無形資產： | ||||||
商譽 |
| |
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商標 |
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應攤銷無形資產淨額 |
| |
| | ||
其他資產，按成本計算，扣除累計攤銷後的淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
(續)
見簡明合併財務報表附註。
I-3
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併資產負債表(續)
(未經審計)
| 6月30日， |
| 12月31日， |
| ||
2021 | 2020 |
| ||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
延期支付的商家和其他應付款 | $ | |
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遞延收入 |
| |
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應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，包括#美元 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
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金融工具負債(附註4) | | | ||||
優先股負債(附註6) | | — | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
可贖回優先股，$ | | |||||
股本： | ||||||
A系列普通股，$ | | | ||||
B系列普通股，$ | ||||||
C系列普通股，$ | ||||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| ( |
| ( | ||
子公司股權中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||
總負債、可贖回優先股和權益 | $ | |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-4
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
金額以百萬計，除了 |
| |||||||||
每股金額 |
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$ | | | | | ||||||
運營成本和費用： | ||||||||||
運營費用，包括基於股票的薪酬(附註2) |
| |
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銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬(附註2) |
| |
| | | | ||||
折舊及攤銷 |
| |
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重組及其他相關重組費用 | — | | — | | ||||||
商譽和無形資產減值 | — | | — | | ||||||
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營業收入(虧損) |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
其他收入(費用)： | ||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額 | | ( | | — | ||||||
其他，淨額 |
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| ( | ( | ( | ||||
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| ( | | ( | |||||
所得税前收益(虧損) |
| |
| ( | ( | ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| |
| | | | ||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( | ( | ( | ||||
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨收益(虧損) | $ | |
| ( | | ( | ||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(附註3) | $ | | ( | ( | ( | |||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東每股普通股的基本淨收益(虧損)(注3)： | $ | | ( | ( |
| ( | ||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東每股普通股稀釋後淨收益(虧損)(注3)： | $ | | ( | ( |
| ( | ||||
見簡明合併財務報表附註。
I-5
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
全面收益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金額以百萬計 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | ( | ( | ( | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||||
外幣折算調整 |
| | | ( | ( | |||||
公允價值債務工具信用風險損益 | | — | | — | ||||||
計入淨收入的淨虧損的重新分類調整 | — | | — | | ||||||
其他綜合收益(虧損) |
| | | ( | ( | |||||
綜合收益(虧損) |
| | ( | ( | ( | |||||
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔的全面收益(虧損) | $ | | ( | | ( | |||||
見簡明合併財務報表附註。
I-6
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至六個月 |
| |||||
6月30日， |
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2021 | 2020 |
| ||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | ( |
| ( | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金 | ||||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
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金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額 | ( | — | ||||
商譽和無形資產減值 | — | | ||||
遞延所得税費用(福利) |
| ( |
| ( | ||
其他費用(積分)，淨額 |
| ( |
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經營性資產和負債的變動 | ||||||
流動資產和其他資產 |
| ( |
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應付賬款和其他負債 |
| |
| ( | ||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動的現金流： | ||||||
用於房地產和設備的資本，包括內部使用的軟件和網站開發 |
| ( |
| ( | ||
其他投資活動，淨額 | ( | | ||||
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
借入債項 |
| |
| | ||
償還債務 |
| — |
| ( | ||
回購A系列優先股 | ( | — | ||||
附屬公司購回的股份 | — | ( | ||||
股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
| ( |
| ( | ||
發行可贖回優先股 | — | | ||||
輔助購買已設置上限的呼叫 | ( | — | ||||
其他融資活動，淨額 | ( | ( | ||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| | ||
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| — | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-7
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計)
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目的興趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 的股權比例 | 總計 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 資本 | 收益(虧損) | 收益 | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
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| ( |
| ( |
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| | |
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| |
| — |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | |
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股權薪酬淨額結算預扣税 | — | — | — | ( |
| — |
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子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
優先股調整(附註6) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
附屬購買封頂看漲期權，税後淨額(附註5) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
以附屬股回購的優先股(附註6) | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
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股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目的興趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 的股權比例 | 總計 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 資本 | 收益(虧損) | 收益 | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股權薪酬淨額結算預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
I-8
目錄
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目的興趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 的股權比例 | 總計 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 資本 | 收益(虧損) | 收益 | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| | |
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
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股權薪酬淨額結算預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
附屬公司購回的股份 | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||
優先股調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
其他，淨額 | — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( |
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| ( | |||
2020年6月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
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| ( |
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股東權益 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 |
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其他內容 | 其他 | 對以下項目的興趣： |
| |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 的股權比例 | 總計 |
| ||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 資本 | 收益(虧損) | 收益 | 附屬公司 | 股權 |
| ||||||||||
以百萬為單位的金額 |
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2020年3月31日的餘額 | $ | |
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| — |
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| ( |
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淨收益(虧損) | — | — | — | — |
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其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
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股權薪酬淨額結算預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
優先股調整 | — |
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| ( |
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其他，淨額 | — |
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| ( |
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2020年6月30日的餘額 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
見簡明合併財務報表附註
I-9
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)提交依據
隨附的簡明合併財務報表包括Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求，統稱為“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”)的賬户。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(簡稱TripAdvisor)的控股權之外沒有任何業務。與代表季節性低點的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的財務表現往往在給定年份的第二季度和第三季度達到季節性最高水平，其中包括消費者需求的季節性高峯，旅客酒店和租賃住宿，以及旅行活動和體驗。
隨附的(A)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審計財務報表衍生而成，及(B)中期未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的形成中期財務資料10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報該等期間的業績所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報具有可比性。任何中期的經營業績不一定代表全年的業績。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中列出的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和附註一併閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)商譽、無形及長期資產的確認及可收回及(Ii)所得税會計是其最重要的估計。由於新冠肺炎(定義見下文)，公司的一些估計和假設需要更高的判斷力，具有更高程度的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。由於新冠肺炎疫情，TripAdvisor和本公司繼續受到風險和不確定因素的影響。
雖然我們已經看到各個國家不同程度地遏制了病毒，旅遊需求復甦的積極跡象也在增長，但全球範圍內的地區之間，以及美國各州之間，遏制和恢復旅行的程度都有所不同。例如，當新冠肺炎病例在2020年第四季度重新出現時，全球某些地區恢復了政府的限制和命令。TripAdvisor不知道未來全球或地區新冠肺炎傳播的路徑或速度，包括現有的各種新冠肺炎變體或任何未來可能的變體，也不清楚何時取消或恢復限制，以及由於病毒死灰復燃，未來可能在哪些地方實施或恢復額外的限制。相應地，TripAdvisor仍然沒有前瞻性的可見性，無法瞭解當所有旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除時，哪些長期影響可能與消費者的旅行需求、其平臺上的使用模式以及旅行行為模式有關。
2020年第四季度，多支新冠肺炎疫苗被批准在包括美國和歐洲在內的世界各地廣泛分發，2021年第一季度，全球啟動了疫苗分發計劃。TripAdvisor最大的市場美國和歐洲的疫苗項目似乎進展順利，TripAdvisor預計世界其他大部分地區也是如此。TripAdvisor受到這些發展的鼓舞，然而，廣泛分發疫苗的時機，對新變種的療效
I-10
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於新冠肺炎的影響，病毒是否會捲土重來和隨後的政府限制措施，採取的遏制行動的程度和效果，以及消費者對旅行和接待服務的需求是否會繼續受到負面影響，仍不確定。因此，新冠肺炎疫情對TripAdvisor的業務、運營結果、流動性和財務狀況的持續影響程度仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展。TripAdvisor仍然相信旅遊、休閒、酒店和餐飲業(統稱為“旅遊業”)以及TripAdvisor的財務業績將繼續受到不利和實質性的影響，因為疫情仍在繼續，新的變種不斷出現，揮之不去的旅行禁令和其他政府限制和命令將繼續實施或恢復，所有這些都會對消費者的需求、情緒和可自由支配的支出模式產生負面影響。
此外，由於新冠肺炎對TripAdvisor業務的影響，導致在截至2020年12月31日的年度內出現不利的營運資金趨勢和實質性的負運營現金流，TripAdvisor在截至2020年12月31日的年度內沒有經歷典型的收入和利潤季節性模式。雖然消費者需求，旅行者酒店和租賃住宿，以及旅行活動和體驗總體上保持在比歷史水平低很多的水平，這些趨勢有在2021年上半年，特別是2021年第二季度，情況有所改善，導致收入、營運資本和正運營現金流增加，更類似於上半年典型的歷史季節性趨勢。然而，考慮到新冠肺炎疫情對經濟的持續影響帶來的持續不確定性，以及TripAdvisor主要市場復甦的最終形態和時機，很難預測未來幾個季度的季節性。此外，TripAdvisor業務組合的重大轉變或不利的經濟狀況可能導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。他説：
2020年3月26日，TripCo發行並出售
將TripCo從Qurate Retail剝離出來
2013年10月，Liberty Interactive Corporation及其子公司(後來更名為Qurate Retail，Inc.)董事會批准了一項計劃，向當時尚未發行的Liberty Ventures股東分配全資子公司TripCo(TripCo剝離)的普通股。在TripCo剝離後，Qurate Retail和TripCo作為獨立的上市公司運營，兩家公司都沒有任何股份，無論是否有益。關於TripCo剝離，TripCo與Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分享協議，以規範TripCo剝離後兩家公司之間的某些持續關係，並提供有序過渡。
根據服務協議(以下關於Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media償還Liberty Media在提供這些服務時發生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該服務協議每半年進行一次調整，視需要而定。
2019年12月，TripCo與Liberty Media簽訂了一項服務協議修正案，涉及Liberty Media與TripCo董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)簽訂新的僱傭安排。*根據修訂後的服務協議，他的薪酬部分將由TripCo、Liberty Broadband Corporation和Qurate Retail(統稱為“服務公司”)直接支付給他，或者根據修訂後的服務協議中規定的Liberty Media和服務公司之間的分配(目前設定為)向Liberty Media償還。
I-11
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關設施。
分税協議規定了Qurate Retail和TripCo之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。
根據這些協議，大約有$
(2)股票薪酬
TripCo股權獎
TripCo已授予其某些董事和員工購買TripCo普通股的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權(統稱為“獎勵”)。TripCo根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來衡量為換取股權分類獎勵而收到的員工服務的成本，並確認員工在被要求提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。*本公司根據獎勵的現行公允價值計量換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
TripCo使用Black-Scholes-Merton模型計算了其所有股權分類獎勵和隨後任何負債分類獎勵的GDFV。TripCo根據歷史演練和沒收數據估計了獎項的預期期限。計算獎勵時使用的波動率是基於TripCo普通股的歷史波動率。
隨附的簡明綜合經營報表中包括以下基於股票的補償金額，其中大部分與TripAdvisor有關，如下所述：
截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
金額以百萬計 |
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運營費用 | $ | | | | | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
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$ | |
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與TripAdvisor相關的股票薪酬支出為$
I-12
目錄
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
TripCo-傑出大獎
下表列出了授予公司某些高級管理人員、員工和董事的購買TripCo普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘合同期限和總內在價值。
加權 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
剩餘 | 集料 | ||||||||||
合同 | 固有的 | ||||||||||
系列A | WAEP | 生活 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
在2021年1月1日未償還 |
| | $ | | |||||||
授與 |
| | $ | | |||||||
練習 |
| — | $ | — | |||||||
沒收/取消 |
| ( | $ | | |||||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
|
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|
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| 加權 |
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平均值 |
| ||||||||||
剩餘 | 集料 |
| |||||||||
合同 | 固有的 |
| |||||||||
B系列 | WAEP | 生活 | 價值 |
| |||||||
數以千計的人 | 在過去的幾年裏 | 以百萬美元計 |
| ||||||||
在2021年1月1日未償還 |
| | $ | |
| ||||||
授與 |
| — | $ | — |
| ||||||
練習 |
| — | $ | — |
| ||||||
沒收/取消 |
| — | $ | — | |||||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
在截至2021年6月30日的六個月裏，TripCo批准
截至2021年6月30日，與未歸屬獎項相關的未確認補償成本總額約為美元。
截至2021年6月30日，TripCo預訂
I-13
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
TripAdvisor股權授予獎
下表列出了授予TripAdvisor某些高級管理人員、員工和董事的購買TripAdvisor普通股(“TripAdvisor普通股”)獎勵的數量和WAEP。
加權 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
TripAdvisor | 剩餘 | 集料 | |||||||||
庫存 | 合同 | 固有的 | |||||||||
選項 | WAEP | 生活 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
在2021年1月1日未償還 |
| | $ | | |||||||
授與 |
| | $ | | |||||||
練習 |
| ( | $ | | |||||||
取消或過期 | ( | $ | | ||||||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
已授予期權的加權平均GDFV為$。
截至2021年6月30日，與TripAdvisor股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為美元。
此外，在截至2021年6月30日的6個月內，TripAdvisor批准了大約
在2020年第二季度，TripAdvisor董事會薪酬委員會批准了對TripAdvisor在2020年第一季度向其員工發放的年度RSU贈款的修改，其中包括將原來的授予日期授予期限從
(3)每股普通股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數(WASO)。稀釋每股收益在潛在普通股的每股基礎上表現出稀釋效果，就像它們在所提期間開始時已被轉換一樣。由於股票期權的原因，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，排除在每股收益之外的潛在普通股不到100萬股，因為它們的納入將是反稀釋的。也被排除在截至2021年6月30日的6個月每股收益之外，因為它們的納入將是反稀釋的，是。
I-14
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(定義和説明見附註6)，按照A系列優先股指定證書的條款計算。2021年3月29日，根據回購協議(在附註6中描述和定義)，看跌期權不再存在。根據認沽期權計算的或有可發行股份是在認沽期權未償還期間計算的。
Liberty TripAdvisor Holdings普通股 | ||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
新股數量以億股為單位 | ||||||||
分子 | ||||||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨收益(虧損) | $ | | ( | | ( | |||
減去：A系列優先股賬面價值調整和交易成本 | — | | | | ||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | | ( | ( | ( | |||
分母 | ||||||||
基礎瓦索 |
| |
| |
| | | |
潛在稀釋股份 |
| |
| — |
| | — | |
稀釋WASO |
| |
| |
| | | |
(四)按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入是指除包括在第一級中的報價市場價格外，對資產或負債直接或間接可觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。本公司並無任何按公允價值計量的重大經常性資產或負債被視為第3級。
本公司按公允價值計量的資產和負債如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| ||||||||||||
報價： | 意義重大 | 報價： | 意義重大 |
| ||||||||||
在非活躍狀態下 | 其他 | 在非活躍狀態下 | 其他 |
| ||||||||||
市場正在等待 | 可觀察到的 | 市場正在等待 | 可觀察到的 |
| ||||||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 完全相同的資產 | 輸入 |
| ||||||||||
描述 | 總計 | (一級) | (二級) | 總計 | (一級) | (二級) |
| |||||||
金額以1000萬美元計 |
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現金等價物 |
| $ | |
| |
| — |
| | | — | |||
TripCo可交換高級債券將於2051年到期 | $ | |
| — |
| |
| 北美 | 北美 | 北美 | ||||
金融工具負債 | $ | | — | | | — | | |||||||
於二零二零年三月九日，本公司全資附屬公司TripSPV與一間金融機構就以下事項訂立一項可變預付遠期交易(“VPF”)
I-15
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(未經審計)
股票衍生工具在簡明合併經營報表中確認為金融工具的已實現和未實現收益(虧損)。
債券的公允價值(定義見附註5)是基於報價的市場價格，但債券不被視為在“活躍市場”交易。因此，它們在上表中報告為第二級公允價值。VPF和優先股衍生品的公允價值是根據Black-Scholes-Merton模型得出的，使用可觀測的市場數據作為重要輸入。
其他金融工具
其他不按公允價值經常性計量的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款、應計和其他流動負債、長期債務(不包括債券)。除債務外，由於這些工具到期日較短，賬面金額接近公允價值，如我們的簡明綜合資產負債表所報告。我們一部分債務的賬面價值按浮動利率計息，因此也被認為接近公允價值。有關本公司固定利率債務的公允價值説明，請參閲附註5。
金融工具已實現和未實現損益
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)由下列公允價值變動組成：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
以百萬為單位的金額 | |||||||||
TripCo可交換高級債券將於2051年到期 |
| |
| — |
| |
| — | |
金融工具負債 | | ( | | ( | |||||
TripAdvisor外幣遠期合約 | — | — | — | | |||||
$ | |
| ( |
| |
| — | ||
該公司已選擇使用公允價值選擇權對債券進行會計處理。公允價值的變動債券和金融工具負債在簡明綜合經營報表中確認的主要原因是市場因素，主要由金融工具相關股份的公允價值變化推動。在.期間截至6月30日的6個月，2021年，簡明綜合經營報表確認的公允價值調整包括約$
I-16
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(5)債務
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償債務摘要如下：
6月30日， | 12月31日， |
| ||||
2021 | 2020 |
| ||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||
TripCo可交換高級債券將於2051年到期 | $ | | — | |||
TripCo可變預付遠期 | | | ||||
TripAdvisor信用便利 | — | — | ||||
TripAdvisor高級票據將於2025年到期 | | | ||||
TripAdvisor可轉換優先票據將於2026年到期 | | — | ||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
TripCo合併債務總額 | |
| | |||
分類為流動的債務 |
| — |
| — | ||
長期債務總額 | $ | |
| | ||
TripCo可交換高級債券將於2051年到期
2021年3月25日，TripCo發行了$
TripCo利用出售債券所得淨收益的一部分，為回購部分A系列優先股提供購買價格的現金部分資金(見下文附註6)。
可變預付遠期
關於2020年3月9日簽訂的VPF，如附註4所述，TripCo收到了#美元的預付款。
TripAdvisor信用便利
TripAdvisor是與一批貸款人簽訂的信貸協議的當事方，該協議最初於2015年6月簽訂(修訂後的“信貸協議”)，除其他外，該協議規定
I-17
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(未經審計)
TripAdvisor在2020年5月和2020年12月修訂了2015年的信貸安排，除其他外：
| ● | 從2020年第二季度開始暫停槓桿率契約，對合規性進行季度測試，代之以2021年6月30日之前的最低流動性契約(要求TripAdvisor維持$ |
| ● | 減少可用於以下目的的循環貸款承諾總額$ |
| ● | 將2015年信貸安排的到期日從2022年5月12日延長至2024年5月12日；以及 |
| ● | 確保履行協議規定的義務。 |
在槓桿契約假期期間，2015年信貸安排下的任何未償還或未來借款的利息為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，TripAdvisor擁有
信貸協議包含多項契諾，其中包括限制TripAdvisor招致額外債務、設立留置權、訂立出售及回租交易、進行合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息及分派、作出投資、貸款或墊款、預付若干次級債務、進行若干收購、與聯屬公司進行若干交易、修訂規管若干次級債務的重大協議，以及改變其財政年度。信貸協議還限制TripAdvisor在槓桿契約假期期間回購其普通股股票和支付股息等限制。此外，為了保證信貸協議下的義務，TripAdvisor和某些子公司已授予其幾乎所有資產的擔保權益和留置權，以及TripAdvisor某些子公司的質押股份。
2025年高級債券
2020年7月9日，TripAdvisor完成了一筆
I-18
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(未經審計)
優先債券每半年一次，從2021年1月15日開始，每年1月15日和7月15日到期，至2025年7月15日到期。2025年的優先債券是TripAdvisor的優先無擔保債務，由TripAdvisor的某些國內子公司提供擔保。
TripAdvisor有權在2022年7月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2025年高級票據，贖回價格為2025年契約規定的贖回價格，外加應計和未支付的利息(如果有)。TripAdvisor還可以在2022年7月15日之前的任何時間贖回全部或部分2025年高級債券，贖回價格相當於
截至2021年6月30日，TripAdvisor估計其2025年未償還高級票據的公允價值約為美元
2025年契約包含的契約，除其他事項外，在某些例外和限制的情況下，限制TripAdvisor及其某些子公司產生或擔保額外債務的能力，或發行不合格股票或某些優先股的能力；支付股息和進行其他分配或回購股票；進行某些投資；設立或產生留置權；出售資產；制定限制，影響受限制子公司向TripAdvisor或受限制子公司進行分配、貸款或墊款，或向TripAdvisor或受限制子公司轉讓資產的能力；訂立
2026年可轉換優先票據
2021年3月25日，TripAdvisor根據一項購買協議出售了
2026年可轉換優先債券將根據TripAdvisor的選擇權在任何時候、在2024年4月1日或之後以及在緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前隨時贖回全部或部分可轉換優先債券，現金贖回價格相當於將贖回的2026年可轉換優先債券的本金金額，外加應計和未支付的利息(如果有的話)，但前提是TripAdvisor普通股的最後報告每股銷售價格超過
I-19
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(未經審計)
在某些情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率將會提高。
2026年可轉換優先票據由擔保人在優先、無擔保的基礎上以聯合和若干方式無條件擔保。2026年可轉換優先債券是TripAdvisor的一般優先無擔保債務，與其所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，並具有相對於其所有未來次級債務的優先償付權。2026年可轉換優先債券實際上將從屬於TripAdvisor現有和未來的任何擔保債務，包括其2015年信貸安排和2025年優先債券下的借款，只要為此類債務提供擔保的資產價值為準。
持有人可以在緊接2026年1月1日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列條件下轉換其2026年可轉換優先債券，轉換倍數為$
| ● | 在2021年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果Trip普通股最近一次報告的銷售價格至少 |
| ● | 在.期間之後的營業日期間連續交易日期間(“測算期”)$ |
| ● | 在2026年契約中描述的特定公司事件發生時。 |
此外，持有人可轉換其2026年可轉換優先票據，以$的倍數計算。
2026年可轉換優先票據的初步轉換率為
TripAdvisor將2026年可轉換優先票據作為負債，以其攤銷成本衡量，2026年可轉換優先債券的任何其他特徵都不會被分叉，也不會被視為衍生品。發行2026年可轉換優先票據所得款項淨額約為$
I-20
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(未經審計)
2026年可轉換優先票據是無抵押的，不包含任何財務契約、對股息的限制、優先債務或其他債務的產生，或對公司發行或回購證券的限制。
截至2021年6月30日，TripAdvisor估計其2026年未償還可轉換優先票據的公允價值約為美元
有上限的呼叫交易記錄
關於2026年可轉換優先債券的發行，TripAdvisor與2026年可轉換優先債券的若干初始購買者和/或其各自的聯屬公司和/或其他金融機構(“期權對手方”)訂立了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲”)，成本約為$
經與適用於2026年可轉換優先債券轉換率的反攤薄調整大體類似的反攤薄調整，上限贖回涵蓋最初作為2026年可轉換優先債券基礎的TRIP普通股的股份數量，或最多約
被封頂的通話被認為是與TripAdvisor自己的股票掛鈎的，根據GAAP被認為是股本。據報道，截至2021年6月30日，股東權益中子公司的額外實繳資本和非控股權益減少了上限催繳。此外，TripAdvisor記錄的遞延税金資產為#美元。
債務契約
截至2021年6月30日，TripAdvisor和TripCo遵守了他們的債務契約。
最近採用的會計政策
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份新的會計準則，通過減少可獨立於主要合同識別的會計模型和嵌入式轉換特徵的數量，簡化了可轉換債務工具的會計處理。新的會計準則要求可轉換債務工具作為單一負債計入，以其攤銷成本衡量，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。新的會計準則要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)，允許提前採用，包括在任何過渡期內採用。我們早在2021年第一季度就採納了這一新的指導方針，對之前的任何時期都沒有影響。
I-21
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(未經審計)
(6)可贖回優先股
2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Optional)LLC就投資TripCo的A系列優先股達成協議，這些優先股後來被轉讓給Certares LTRIP LLC(下稱“Certares”或“買方”)。根據轉讓投資協議，2020年3月26日，TripCo發佈了
2021年3月22日，TripCo和Certares簽訂了股票回購協議(“回購協議”)。根據回購協議，TripCo於2021年3月29日回購
優先性
A系列優先股在股息權、贖回權和對TripCo任何自願或非自願清算、解散或結束事務的資產分配權方面優先於TripCo的普通股。A系列優先股的清算價值等於(I)美元。
投票權和可兑換
A系列優先股的持有者無權享有任何投票權，除非指定證書中另有規定或特拉華州法律另有要求。A系列優先股不能轉換為TripCo普通股。
分紅
*A系列優先股每股股息按日遞增，股息比率為
救贖
本公司必須在(I)2020年3月26日五週年後的第一個工作日，或(Ii)除某些例外情況外，TripCo控制權變更，以較早者為準贖回A系列優先股的現金股票。強制性贖回中的“贖回價格”將等於(I)
I-22
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(Ii)(X)初始清算價值乘以(Y)關於Trip普通股的增值係數(根據指定證書中規定的公式確定)，減去(Z)從2020年3月26日至適用贖回日期期間以現金或合格普通股股票支付的所有股息的總額，以及(Ii)(X)初始清算價值乘以(Y)關於Trip普通股的增值係數(根據指定證書中規定的公式確定)，以及(Ii)自上一個股息日以來應計的所有未支付股息，以及(X)初始清算價值乘以(Y)關於Trip普通股的增值係數(根據指定證書中規定的公式確定)。
糾正錯誤
在2021年3月26日之後的某些期間內，買方有權促使TripCo以贖回價格贖回A系列優先股的所有流通股，在TripCo的選擇下，贖回現金、合格普通股、TripCo普通股或上述股票的任何組合，但須受某些限制(“看跌期權”)。該公司將看跌期權作為嵌入衍生品進行評估，並確定它不需要被分成兩部分。*由於回購協議，Certares已永久放棄看跌期權。
TripCo呼叫權限
根據回購協議，從2024年3月27日開始，TripCo有權不時以可選的回購價格(“認購權”)贖回和回購A系列優先股的任何和全部流通股。(X)A系列優先股股票截至可選回購日期的清算值之和加上自最近股息支付日至該可選回購日期該股應計的所有未付股息和(Y)(I)A系列優先股股票截至原始發行日期的初始清算價值乘以關於Trip普通股的增值係數(根據修改後的指定證書中規定的增值係數公式確定)中較大者是(Y)(I)該A系列優先股股票截至原始發行日期的初始清算價值乘以關於Trip普通股的增值因數(根據修改後的指定證書中所列的增值係數公式確定)，(Y)(I)A系列優先股的初始清算價值乘以關於Trip普通股的增值係數(根據修改後的指定證書中列出的增值係數公式確定)
對轉讓A系列優先股的限制.
除投資協議和回購協議中所載的例外情況外，A系列優先股的股票一般不得轉讓；前提是TripCo已同意不無理地拒絕其對以下某些轉讓的同意
鎖定行程普通股.
根據回購協議，除其中所述的有限例外情況外，Certares自回購協議日期起計六個月內不得轉讓Trip普通股。
識別
在部分贖回之前，由於A系列優先股是可贖回的，贖回觸發因素不在TripCo的控制範圍內，因此該公司被要求將股票分類為永久股權以外的類別。*本公司根據贖回價格計算計算A系列優先股的賬面價值，A系列優先股賬面價值的任何變動均直接計入留存收益。在部分贖回之前，本公司確認了一項$
I-23
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(未經審計)
我們得出的結論是，A系列優先股是一個債務宿主，其股權指數衍生品需要被分成兩部分。因此，A系列優先股需要通過留存收益以公允價值計量，這與從臨時股本重新分類為負債有關。*A系列優先股的公允價值估計為$
(7)股東權益
優先股
TripCo的優先股可隨時發行，並具有TripCo董事會通過的規定發行此類優先股的一項或多項決議中規定和表述的權力、指定、優先權及其相關、參與、可選或其他權利和資格、限制或限制。有關TripCo的A系列優先股的説明，請參見附註6。
普通股
A系列普通股使持有者有權
普通股的附屬購買
在截至2020年6月30日的六個月裏，TripAdvisor回購了
(8)承擔和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，本公司及其子公司是因本公司運營而引起的法律訴訟和索賠的當事人。這些事項可能涉及涉及專利和知識產權的索賠(包括涉嫌侵犯第三方知識產權)、税務事項(包括增值税、消費税、暫住税和住宿税)、合規(包括競爭和消費者事項)、誹謗和其他索賠。雖然本公司在該等事宜完結後有合理可能蒙受損失，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的綜合財務報表不會有重大關係。
(9)細分市場信息
TripCo通過其在TripAdvisor的所有權權益，主要從事在線商務行業。TripCo將其應報告部門確定為(A)佔其綜合年收入、年度調整後折舊及攤銷前營業收入(“調整後OIBDA”)或總資產10%或以上的運營部門，以及(B)收益佔TripCo年度税前收益10%或以上的權益法關聯公司。
TripCo根據收入、調整後的OIBDA、毛利率和每個客户等值的收入或銷售額等財務指標評估業績，並決定是否將資源分配給其運營部門。此外，TripCo還審查了非財務指標，如獨立網站訪問量、轉換率和活躍客户，如
I-24
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(未經審計)
恰如其分。
我們已將以下細分市場確定為需要報告的細分市場：
| ● | 酒店、媒體和平臺-包括以下收入來源：(1)TripAdvisor品牌酒店收入-主要包括酒店拍賣收入、基於訂閲的廣告、酒店贊助安置收入；以及(2)TripAdvisor品牌展示和平臺收入-包括基於展示的廣告收入。所有直接的一般和行政成本都包括在適用的部門和業務部門中，但是，所有的公司一般和行政成本都包括在酒店、媒體和平臺可報告的部門中。此外，酒店、媒體和平臺可報告部分包括與TripAdvisor相關的所有品牌廣告費用(主要是電視廣告)以及支持TripAdvisor平臺的技術基礎設施和其他成本。 |
| ● | 體驗和用餐-TripAdvisor通過TripAdvisor的專門體驗服務Viator以及TripAdvisor的網站和移動應用程序，為消費者提供信息和服務，以研究和預訂熱門旅遊目的地的旅遊、活動和體驗。TripAdvisor通過其在線預訂系統為每筆預訂交易提供佣金。TripAdvisor還通過其專門的餐廳預訂服務TheFork，以及TripAdvisor品牌的網站和移動應用程序，為消費者提供信息和服務，以搜索和預訂熱門旅遊目的地的餐廳。 |
TripAdvisor的會計政策與公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的重要會計政策摘要中描述的政策相同。
績效衡量標準
TripAdvisor將與客户簽訂的合同收入分解為主要產品/收入來源。TripAdvisor已確定，將收入分解為這些類別實現了披露目標，即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。收入主要在所有報告部門的某個時間點確認。
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
|
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||
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| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||
| 以百萬為單位的金額 | ||||||||||
酒店、媒體和平臺 | |||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 |
| $ | |||||||||
TripAdvisor品牌顯示器和平臺 |
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| ||||||||
酒店、媒體和平臺合計 |
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體驗與用餐 |
|
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| ||||||||
公司和其他 | |||||||||||
總收入 |
| $ | | | | | |||||
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(未經審計)
下表提供了與客户簽訂的合同的應收賬款和合同資產的期初和期末餘額(扣除信貸損失準備)的信息：
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
以百萬為單位的金額 | ||||||
應收賬款 |
| $ |
| |||
合同資產 |
|
| |
| | |
總計 |
| $ |
| |||
應收賬款在對價權變得無條件時確認。合同資產是TripAdvisor轉讓給客户的服務對價權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時，例如佣金支付取決於交易中委託人完成服務的情況。合同資產在2021年第二季度增加，原因是典型的季節性、消費者旅行需求復甦不斷增長帶來的消費者需求增加，以及旅行合作伙伴對TripAdvisor按行動收費模式的使用增加。合同負債通常包括根據合同在履行合同之前收到的付款，並在履行對客户的履行義務時變現為收入，TripAdvisor在其合併資產負債表上作為遞延收入列報。截至2021年1月1日，TripAdvisor擁有
就分部報告而言，TripCo將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用，以及銷售、一般和行政費用(不包括基於股票的薪酬)，並根據具體確定的非經常性交易進行調整。TripCo認為，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標，因為它識別了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還允許管理層查看運營結果，在業務之間執行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、股本結算負債(包括基於股票的補償)、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算營業收入的重組和減值費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。TripCo通常對部門間銷售和轉讓進行會計處理，就好像銷售或轉讓是給第三方的一樣，也就是按當前價格計算。
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調整後的OIBDA摘要如下：
截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 |
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金額以1000萬美元計 | ||||||||||
酒店、媒體和平臺 |
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體驗與用餐 | ( | ( | ( | ( | ||||||
公司和其他 |
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合併TripCo | $ | |
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此外，我們沒有按部門報告資產、資本支出和相關折舊費用，因為我們的首席運營決策者(“CODM”)不使用這些信息來評估運營部門。因此，我們不會定期按部門向我們的CODM提供此類信息。
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金額以百萬計 | ||||||||||
調整後的OIBDA |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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重組費用 | — | ( | — | ( | ||||||
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營業收入(虧損) | ( | ( | ( | ( | ||||||
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已實現和未實現收益(虧損)淨額 | | ( | | — | ||||||
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所得税前收益(虧損) | $ | |
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中的某些表述(包括但不限於“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性表述)，包括有關我們的業務和營銷戰略；新冠肺炎(CORNAV)大流行的影響；收入改善；降低成本措施及相關影響；履約情況；我們預計的現金來源和使用；預期的債務負擔；利率和外匯匯率的波動；以及在正常業務過程中產生的某些或有負債和其他事宜的預期影響。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括一些(但不是全部)可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素：
| ● | 由於我們是一家控股公司，我們有能力獲得足夠數額的現金來償還我們的財務義務和其他承諾； |
| ● | 我們有能力獲得TripAdvisor Inc.(“TripAdvisor”)從其經營活動中獲得的現金； |
| ● | 我們公司和TripAdvisor以可接受的條款獲得額外融資或對我們現有債務進行再融資的能力； |
| ● | 存在我們8%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，以及它的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權不是我們普通股股東的權利，而是優先於我們普通股股東的權利； |
| ● | 我們實現無形資產全部價值的能力； |
| ● | 新冠肺炎的影響，包括任何現有的或未來的變體； |
| ● | 旅遊業的衰退或中斷； |
| ● | TripAdvisor能夠吸引大量訪問者，並將這些訪問者經濟高效地轉化為創收消費者； |
| ● | 互聯網搜索引擎和應用程序市場未能繼續在顯著位置顯示TripAdvisor網站的鏈接； |
| ● | 廣告商在TripAdvisor平臺上的支出減少或TripAdvisor重要的旅遊合作伙伴流失； |
| ● | TripAdvisor未能維護、保護或提升其品牌； |
| ● | TripAdvisor能夠在移動設備上提供有吸引力的產品，或繼續在此類平臺上有效運營； |
| ● | 整體經濟下滑或中斷，特別是旅遊業； |
| ● | TripAdvisor未能在其運營的全球環境中有效完成； |
| ● | TripAdvisor未能適應技術發展或行業趨勢； |
| ● | TripAdvisor創新並提供對消費者有用的產品、服務和功能的能力； |
| ● | TripAdvisor將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上的潛力； |
| ● | TripAdvisor能夠維持其網絡中的流量質量，從而為其旅行合作伙伴提供價值； |
| ● | TripAdvisor在計算某些關鍵指標時所依賴的假設和估計以及數據的真實或感知的不準確性； |
| ● | TripAdvisor留住其所依賴的高技能人員的能力； |
| ● | 任何收購、投資、重大商業安排和/或新業務戰略造成的中斷； |
| ● | TripAdvisor在美國境內和境外的多個司法管轄區運營帶來的風險； |
| ● | TripAdvisor經常面臨的索賠、訴訟、政府調查和其他程序； |
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目錄
| ● | TripAdvisor保護其知識產權不被他人複製或使用的能力； |
| ● | TripAdvisor處理、存儲和使用個人信息和其他數據帶來的風險； |
| ● | 系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題帶來的風險； |
| ● | TripAdvisor的債務及其對其業務和財務狀況的影響； |
| ● | TripAdvisor的信貸安排和契約中的各種契約所施加的限制； |
| ● | TripAdvisor的財務業績波動； |
| ● | 決定TripAdvisor有效所得税率的因素； |
| ● | 影響TripAdvisor或審查TripAdvisor税務立場的税法變化； |
| ● | 改變對從事電子商務的公司的税收待遇； |
| ● | TripAdvisor運營所在司法管轄區的税務機關提出的挑戰； |
| ● | 影響TripAdvisor的外幣匯率波動；以及 |
| ● | 我們的股票價格受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例影響所帶來的風險。 |
有關其他風險因素，請參閲第I部分第1A項。截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素，以及第二部分第1A項。截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的風險因素。這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本季度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
本文所附的財務報表和其他信息將Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控制的子公司稱為“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“US”、“We”和“Our”，除非文意另有所指外，否則稱為“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“US”、“We”和“Our”。截至2021年6月30日，我們擁有TripAdvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。所有重要的公司間賬户和交易都已在隨附的簡明合併財務報表中註銷。
2019年12月，中國武漢報告了新冠肺炎疫情，2020年3月11日被宣佈為全球大流行，隨後政府在全球範圍內發佈了旅行限制和檢疫命令。新冠肺炎疫情對旅遊、休閒、酒店和餐飲業(統稱為“旅遊業”)造成了重大負面影響，從而對TripAdvisor在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的全年的業務、運營業績、流動性和財務狀況造成了不利和實質性的影響。*除其他影響外，新冠肺炎對全球消費者旅遊需求以及消費者旅行和參與其他旅遊、休閒和餐飲活動的能力產生了負面影響，從而導致TripAdvisor的許多旅遊合作伙伴的服務水平大幅下降。
從2020年2月下旬開始，到2020年3月逐漸惡化，TripAdvisor經歷了用户對其產品和服務的需求大幅下降，客户取消數量增加的同時，政府和企業為應對新冠肺炎疫情實施了廣泛的旅行限制。在2020年3月下半月和整個2020年4月，TripAdvisor各細分市場和產品的營收同比大幅下降總體上趨於穩定，這一趨勢總體上延續到了2020年第二季度，儘管在2020年第三季度略有改善。從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府，再次開始實施新的限制措施，以緩解病毒的傳播，這再次對趨勢產生了負面影響。新冠肺炎對TripAdvisor業務的負面影響是顯著的，儘管在整個2020年裏，不同時間點和不同地理位置的影響參差不齊。這些不利影響在整個2021年上半年繼續對旅遊業產生負面影響，並抑制了消費者對TripAdvisor產品和服務的需求，儘管隨着旅遊業擴大復甦，2021年第二季度的負面影響程度要小得多。這
I-29
目錄
不利影響的驅動因素是大流行的擴散、病毒的間歇性遏制和死灰復燃，以及病毒的新變種在世界各地引入，隨後地方政府在2020年和2021年期間在不同的時間框架內實施、解除和/或恢復旅行限制和其他授權，以減緩病毒的傳播。因此，旅遊業從新冠肺炎疫情中的復甦在全球範圍內是多種多樣且不均衡的，在美國也是如此。
2020年第四季度，多支新冠肺炎疫苗獲準在包括美國和歐洲在內的世界各地廣泛分發，2021年第一季度，全球啟動疫苗接種分發計劃。TripAdvisor最大的市場美國和歐洲的疫苗項目似乎進展順利，TripAdvisor預計世界其他大部分地區也是如此。TripAdvisor對這些進展感到鼓舞，儘管疫苗在全球廣泛分發的時間和程度，以及對最近的變種(例如Delta變種)和任何未來的新冠肺炎變種的有效性仍不清楚。此外，新冠肺炎對TripAdvisor的運營業績、流動性和財務狀況產生負面影響的最終持續時間仍不確定，取決於TripAdvisor無法控制的因素，例如新冠肺炎(包括任何變體)的持續傳播率和/或額外的復發(如果有)、所採取遏制措施的程度和有效性、疫苗效力，以及上述和其他因素對TripAdvisor平臺上的消費者旅遊需求和使用模式的最終影響。儘管不確定性依然存在，但TripAdvisor仍然樂觀地認為，隨着2021年的進展，旅遊市場將繼續改善，原因是疫苗接種計劃以及它認為被壓抑的消費者對旅遊業服務的巨大需求。他説：
作為消費者需求的領先指標，TripAdvisor網站的流量趨勢自2020年3月下半月和整個2020年4月出現顯著下降以來有所改善，因為2020年4月TripAdvisor品牌網站的月度獨立用户約為2019年同期的33%。通過與新冠肺炎發佈前的時間框架進行對比，2021年第二季度，TripAdvisor品牌網站的月度獨立用户環比增長，4月、5月和6月分別約為2019年同期的59%、71%和79%，原因是疫苗方面的進展、政府在2021年第二季度逐步取消的各種限制，以及消費者旅遊需求的改善復甦。此外，2021年第二季度TripAdvisor品牌網站的月度獨立用户增加到2019年可比時期的約70%，而2019年第一季度的可比時期約為55%。美國和歐洲市場都出現了這種改善，2021年6月，美國的月度獨立用户數量接近2019年6月水平的85%，高於2019年4月水平的近80%，而歐洲的月度獨立用户數量在2021年6月超過了2019年6月水平的90%，高於2021年4月水平的近60%。TripAdvisor在法國、意大利、德國和西班牙等主要市場表現強勁，這些國家是TripAdvisor在美國和英國以外的最大國家。在這些國家，2021年6月的月度獨立用户幾乎達到了2019年6月水平的95%，高於2021年4月的近40%；在英國，2021年6月的月度獨立用户約為2019年6月的70%，高於2021年4月的近45%。, 與此同時，歐洲市場的各種政府限制在2021年第二季度逐步取消。然而，2021年6月，世界其他地區的月度獨立用户約為2019年6月水平的55%，儘管有所改善，但仍落後於美國和歐洲正在進行的流量恢復趨勢，並繼續受到旨在緩解病毒在整個2021年第二季度傳播的政府限制的負面和實質性影響。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，TripAdvisor的綜合收入為2.35億美元，與2020年同期相比，分別增長了298%和3.58億美元，增長了6%。如上所述，與TripAdvisor流量趨勢和消費者需求的改善相一致，截至2021年6月30日的三個月的綜合收入比截至2021年3月31日的三個月的綜合收入增長了91%。此外，通過顯示與COVID之前的時間表進行比較，2021年第二季度的合併收入是2019年可比期間的56%，隨着季度環比的進展，2021年6月的合併收入約佔2019年6月合併收入的66%，而2021年4月和5月的合併收入約佔2019年4月和2019年5月合併收入的46%和53%。收入的增長在很大程度上是由美國市場的持續強勁推動的，但也得益於歐洲市場的改善，歐洲的收入從2021年5月和2021年6月開始加速，反映出旅遊業復甦的範圍不斷擴大。
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目錄
儘管TripAdvisor無法肯定地預測新冠肺炎疫情對其2021年全年財務業績的全面影響，但該公司目前預計，這場流行病將繼續對其2021年第三季度財務業績產生實質性的負面影響，預計隨着2021年的進展，這種影響將會減弱。
為了應對新冠肺炎疫情的影響，TripAdvisor採取了幾項措施，以進一步加強其財務狀況和資產負債表，並保持財務流動性和靈活性，包括但不限於重組活動，減少持續運營費用和員工人數，增加債務借款，以及修訂2015年信貸安排，所有這些其將在下面更詳細地描述。
2020年第一季度，TripAdvisor在2015年信貸安排下借款7億美元(在隨附的簡明合併財務報表附註5中定義和描述)，作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎導致的全球市場不確定性，TripAdvisor加強了其流動性狀況，並保持了財務靈活性。TripAdvisor後來在2020年第三季度全額償還了這些借款，使用其2025年高級票據(在附帶的精簡合併財務報表附註5中定義和描述)的收益。此外，在2020年期間，通過對其2015年信貸安排的修訂，TripAdvisor能夠獲得契約減免，其中包括暫停其槓桿率契約的形式，直到2021年6月30日後第一天到期，循環承諾下的借款和其他循環信貸使用量超過2億美元，或TripAdvisor可能選擇的更早日期，屆時將恢復槓桿率契約。TripAdvisor還將這一貸款的到期日延長至2024年5月。*2020年期間，TripAdvisor償還了2015年信貸安排的未償還金額，截至2021年6月30日，2015年信貸安排下沒有未償還借款。
此外，在2021年3月期間，TripAdvisor還完成了本金總額為3.45億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先債券(“2026年可轉換優先債券”)的銷售。同時，TripAdvisor利用從2026年可轉換優先債券收到的部分收益，與2026年可轉換優先債券的某些初始購買者和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構進行了私人談判的封頂看漲期權交易，成本約為3500萬美元。TripAdvisor打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務，包括在到期前贖回和/或購買其2025年優先債券的一部分。
TripAdvisor認為，這些措施提供了額外的靈活性，它認為這一點很重要，因為由於與新冠肺炎相關的不確定性，TripAdvisor預測其未來財務表現的能力仍然有限。
在2020年第一季度後期，為了應對新冠肺炎疫情，TripAdvisor採取了削減成本的措施，包括取消大部分可自由支配支出、商務旅行、非關鍵供應商關係、品牌廣告，以及暫時停止幾乎所有新招聘和臨時員工，減少目標員工福利，並讓百餘名員工休假。
2020年4月28日，TripAdvisor的管理層批准了TripAdvisor，並宣佈了一項額外的成本削減舉措，以應對新冠肺炎疫情造成的持續經濟和金融影響，其中包括：
| ● | 制定裁員計劃，裁減900多名員工； |
| ● | 讓更多員工休假，使2020年3月至4月間被暫時解僱的員工總數達到約850人，主要是TripAdvisor在TheFork的歐洲業務；以及 |
| ● | 有針對性地減少TripAdvisor的寫字樓租賃組合，主要是通過轉租或允許物業租賃到期。 |
由於這些措施，TripAdvisor在截至2020年6月30日的三個月和六個月中分別產生了3300萬美元和4200萬美元的税前重組和相關重組成本。
2020年晚些時候，TripAdvisor之前被暫時解僱的幾乎所有員工都已重返工作崗位。然而，在2020年第四季度，TripAdvisor再次解僱了大約400名員工，主要是其歐洲業務TheFork。TripAdvisor採取這一行動的直接原因是恢復了政府
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目錄
針對歐洲各國餐館的限制，以應對新冠肺炎在這些市場的復興。截至2021年6月30日，該公司幾乎所有之前被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。
TripAdvisor在2021年上半年繼續維持這些成本削減措施的大部分，並預計這些成本節約的大部分將持續到2021年剩餘時間。
2020年3月，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案“)，這是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款，其中一些條款具有追溯力。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，TripAdvisor沒有根據CARE法案記錄任何所得税優惠。然而，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，TripAdvisor分別記錄了500萬美元和1900萬美元的所得税優惠，這是CARE法案規定的虧損結轉條款的結果。他説：
此外，某些政府已經通過立法，通過貸款、工資補貼、工資税減免或其他財政援助來幫助企業應對新冠肺炎疫情。一些政府已經或正在考慮延長這些計劃。TripAdvisor已經參與了其中的幾個項目，包括美國的CARE法案，英國的就業保留計劃，以及其他司法管轄區的項目。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，TripAdvisor分別確認了200萬美元和500萬美元的非所得税相關政府贈款和其他援助福利，而在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，TripAdvisor在精簡的合併運營報表中記錄了400萬美元的非所得税相關政府贈款和其他援助福利，作為人員和管理費用的減少。
2020年3月15日，TripCo與Certares LTRIP LLC(下稱Certares LTRIP LLC)就32.5萬股TripCo新設立的A系列優先股達成協議。在2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。請參閲隨附的簡明合併財務報表附註6。他説：
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目錄
運營結果-綜合-2021年和2020年6月30日
將軍。我們在下表中提供了有關我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息。
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金額以百萬計 |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
酒店、媒體和平臺 | $ | 156 |
| 38 | 245 |
| 207 | |||
體驗與用餐 | 68 | 14 | 95 | 97 | ||||||
公司和其他 |
| 11 |
| 7 | 18 |
| 33 | |||
總收入 |
| 235 |
| 59 | 358 |
| 337 | |||
運營費用 |
| 60 | 51 | 115 | 128 | |||||
SG&A |
| 153 | 84 | 250 | 250 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 33 |
| 25 | 63 |
| 52 | |||
折舊及攤銷 |
| 38 |
| 42 | 76 |
| 85 | |||
重組及其他相關重組費用 | — | 33 | — | 42 | ||||||
商譽和無形資產減值 | — | 547 | — | 547 | ||||||
營業收入(虧損) | (49) |
| (723) | (146) |
| (767) | ||||
其他收入(費用)： | ||||||||||
利息支出 | (16) | (7) | (27) | (14) | ||||||
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額 | 172 | (2) | 107 | — | ||||||
其他，淨額 | 1 | (22) | (1) | (25) | ||||||
157 | (31) | 79 | (39) | |||||||
所得税前收益(虧損) | 108 | (754) | (67) | (806) | ||||||
所得税(費用)福利 | 6 | 89 | 23 | 103 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 114 | (665) | (44) | (703) | |||||
調整後的OIBDA | $ | 22 |
| (76) | (7) |
| (41) | |||
收入。與去年同期相比，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺收入在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別增加了1.18億美元和3800萬美元。酒店、媒體和平臺收入的增長情況如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金額以百萬計 | ||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 | $ | 131 | 31 | 205 | 168 | |||||
TripAdvisor品牌顯示器和平臺 | 25 | 7 | 40 | 39 | ||||||
酒店、媒體和平臺合計 | $ | 156 | 38 | 245 | 207 | |||||
TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，其次是酒店B2B收入，其中主要包括向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務，以及酒店贊助定位廣告產生的基於點擊的收入，這些廣告使酒店能夠提高其在TripAdvisor酒店頁面上的知名度。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，TripAdvisor酒店、媒體和平臺部門收入的84%來自TripAdvisor品牌酒店的收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門收入分別有82%和81%來自TripAdvisor品牌酒店的收入。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，TripAdvisor品牌酒店的收入分別增加了1億美元和3700萬美元。加價
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目錄
主要由TripAdvisor的酒店拍賣收入推動，特別是在美國，由於疫苗接種率上升和政府放鬆旅行限制，消費者旅行需求上升和旅遊業復甦。隨着2021年第二季度消費者旅遊需求的增加，TripAdvisor看到酒店拍賣貨幣化有所改善，因為每次點擊成本率上升，這使得績效渠道上的有效營銷投資增加，促進了其2021年第二季度酒店拍賣收入的增長。
與2020年同期相比，TripAdvisor品牌基於顯示器的廣告收入在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別增加了1800萬美元和100萬美元，這主要是由於TripAdvisor的廣告商增加了營銷支出，這與消費者旅遊需求復甦不斷增長的消費者需求相關。因此，TripAdvisor品牌顯示器和平臺收入在整個2021年上半年佔2019年上半年水平的百分比有所提高，約為2019年6月水平的70%。
與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，Experience&Dining部門的收入分別增加了5400萬美元和減少了200萬美元。自2020年第一季度以來，由於新冠肺炎疫情導致消費者需求大幅下降，降低了消費者研究、購買和消費旅行和休閒活動的意願，這一細分市場的收入受到了負面的實質性影響。這種負面影響也是由政府在全球各地採取的旨在限制病毒傳播的各種行動和限制措施推動的，所有這些都影響了消費者獲得體驗產品和餐廳的機會。例如，在2021年第一季度，TripAdvisor餐飲業務運營的大多數歐洲國家的餐廳被勒令繼續關閉。然而，在截至2021年6月30日的三個月裏，TripAdvisor的Experience&Dining部門的財務業績大幅改善，原因是疫苗進展推動的消費者旅行需求復甦，以及2021年第二季度政府逐步取消的各種限制。
公司和其他收入，主要包括租賃收入，以及TripAdvisor網站上的航班、汽車和郵輪產品的主要基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，在截至2021年6月30日的三個月中比2020年同期增加了400萬美元，這主要是由於消費者旅行需求和旅行合作伙伴支出的增加，如上所述，與TripAdvisor的其他業務類似。*與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月中，其他收入減少了1,500萬美元，這主要是由於新冠肺炎對這些服務的持續負面影響，以及2020年第二季度TripAdvisor的SmarterTravel業務的出售。
運營費用。與去年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月的運營費用分別增加了900萬美元和減少了1300萬美元。截至2021年6月30日的三個月，收入增加的主要原因是信用卡支付的直接成本增加，以及與收入增加相關的其他與收入相關的交易成本增加，推動收入成本增加了900萬美元。截至2021年6月30日的6個月，收入下降的原因是，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，技術和內容成本減少了1,500萬美元，這主要是因為TripAdvisor整個業務的人員和間接費用成本減少，這是因為2020年上半年為應對新冠肺炎而實施的整個業務的成本削減措施推動了員工人數的減少，部分被績效獎金成本和應急員工成本的增加所抵消，這些成本和意外員工成本的增加有助於在不斷增長的旅行需求復甦期間支持業務增長和關鍵員工的留住。與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的收入成本增加了200萬美元，這部分抵消了這一下降，這主要是因為信用卡支付的直接成本和其他與收入相關的交易成本隨着收入的增加而增加。
銷售，一般和行政。與去年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月的銷售、一般和行政費用分別增加了6900萬美元和持平。銷售、一般和管理費用的最重要驅動因素是銷售和營銷成本，其中包括直銷和營銷成本以及人員和管理費用等間接成本。與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，銷售和營銷成本分別增加了6900萬美元和1600萬美元，這主要是因為TripAdvisor的搜索引擎營銷(SEM)和所有細分市場和業務的其他在線流量獲取支出增加，以應對隨着旅行活動限制解除和旅遊業復甦而增加的消費者旅行需求，部分被人員和管理費用的減少所抵消，主要是由於TripAdvisor在各個細分市場的成本削減措施導致員工人數減少
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目錄
新冠肺炎於2020年上半年實施。*此外，與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，一般和行政成本減少了1500萬美元，主要原因是壞賬支出減少，其次是第三方專業服務成本減少，但部分被某些非收入相關税收的增加所抵消。
重組及其他相關重組成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，TripAdvisor分別記錄了與員工遣散費和相關福利相關的重組和其他相關重組成本，分別為3300萬美元和4200萬美元。為了應對新冠肺炎疫情，在2020年第二季度，TripAdvisor致力於重組行動，旨在加強其財務狀況，降低成本結構，提高運營效率，從而導致裁員。此外，TripAdvisor在2020年第一季度進行了規模較小的重組行動，以降低成本結構和提高運營效率，導致裁員，並確認了900萬美元的重組和其他相關重組成本。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有發生進一步的重組成本。
商譽和無形資產減值。他説：由於新冠肺炎對TripAdvisor運營業績的影響，以及TripAdvisor股價在2020年期間的持續下跌，在截至2020年6月30日的三個月裏，TripAdvisor的商標減值為2.5億美元，商譽減值為2.97億美元。
營業收入(虧損)*與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的合併運營虧損分別減少了6.74億美元和6.21億美元。營業虧損受到上述解釋的影響。
調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減損費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示持續業務趨勢的項目，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標。此外，這一措施還使我們能夠查看運營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改善業績的戰略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬。
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金額以百萬計 | ||||||||||
營業收入(虧損) | $ | (49) | (723) | (146) | (767) | |||||
基於股票的薪酬 |
| 33 | 25 | 63 | 52 | |||||
折舊及攤銷 | 38 | 42 | 76 | 85 | ||||||
重組費用 | — | 33 | — | 42 | ||||||
商譽和無形資產減值 | — | 547 | — | 547 | ||||||
調整後的OIBDA | $ | 22 |
| (76) | (7) | (41) | ||||
I-35
目錄
調整後的OIBDA摘要如下：
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金額以百萬計 |
| |||||||||
調整後的OIBDA | ||||||||||
酒店、媒體和平臺 | $ | 33 |
| (33) | 30 | 20 | ||||
體驗與用餐 | (12) | (38) | (35) | (57) | ||||||
公司和其他 |
| 1 |
| (5) | (2) | (4) | ||||
合併TripCo | $ | 22 |
| (76) | (7) | (41) | ||||
與去年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月，調整後的合併OIBDA分別增加了9800萬美元和3400萬美元。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，酒店、媒體和平臺調整後的OIBDA分別增加了6600萬美元和1000萬美元。如上所述，這些增長主要是由於收入增加，但部分抵消了與SEM相關的直銷和營銷費用的增加，以及其他在線付費流量獲取成本的增加，以應對隨着旅行限制放鬆、疫苗接種率上升和旅遊業復甦而增加的消費者旅行需求。
與去年同期相比，Experience&Dining Adjusted OIBDA在截至2021年6月30日的三個月和六個月中分別增加了2600萬美元和2200萬美元。*這三個月的增長主要是由於如上所述收入的增加，但由於消費者旅行需求復甦不斷增長，與SEM相關的直銷和營銷費用以及其他在線付費流量獲取成本的增加部分抵消了這一增長，因為消費者對體驗、旅遊和餐廳的需求增加。這六個月的增長主要是由於TripAdvisor在2020年為響應新冠肺炎而採取的成本削減措施導致人員成本減少，其次是電視廣告成本、寫字樓租賃成本和壞賬支出的減少，但由於隨着消費者旅遊需求的復甦，與SEM相關的銷售和營銷費用增加，部分抵消了這一增長。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司和其他調整後的OIBDA分別增加了600萬美元和200萬美元。這三個月的增長主要是由於如上所述的收入增加，其次是由於TripAdvisor在2020年上半年為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致的人員成本減少。這六個月的增長主要是由於TripAdvisor在2020年上半年為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致的員工成本減少，但如上所述，收入的下降部分抵消了這一增長。公司和其他調整後的OIBDA還包括截至2021年和2020年6月30日的三個月的200萬美元TripCo水平銷售、一般和行政費用，以及分別截至2021年和2020年6月30日的六個月的600萬美元的TripCo水平銷售、一般和行政費用。
I-36
目錄
其他收支
其他收入(費用)的構成見下表。
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
TripAdvisor | $ | (11) |
| (7) | (22) |
| (9) | |||
公司 |
| (5) |
| — | (5) |
| (5) | |||
合併TripCo | $ | (16) |
| (7) | (27) |
| (14) | |||
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額 | ||||||||||
TripAdvisor | $ | — |
| — | — |
| 1 | |||
公司 |
| 172 |
| (2) | 107 |
| (1) | |||
合併TripCo | $ | 172 |
| (2) | 107 |
| — | |||
其他，淨額 | ||||||||||
TripAdvisor | $ | 1 |
| (21) | (1) |
| (20) | |||
公司 |
| — |
| (1) | — |
| (5) | |||
合併TripCo | $ | 1 |
| (22) | (1) |
| (25) | |||
利息支出。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了900萬美元和1300萬美元，這主要是由於TripAdvisor於2020年7月發行了2025年高級票據(定義見附帶的簡明合併財務報表附註5)，部分抵消了2021年上半年TripAdvisor 2015年信貸安排平均未償還借款的減少。
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，金融工具的已實現和未實現收益(虧損)比上年同期分別淨增1.74億美元和1.07億美元，主要是由與VPF相關的未實現收益(在所附的簡明合併財務報表附註4中描述和定義)和與TripCo可交換高級債券相關的未實現收益分別增加1.36億美元和8100萬美元，以及與2051年到期的TripCo可交換高級債券相關的未實現收益分別增加3600萬美元和2600萬美元。
其他，網絡。其他方面，與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別增加了2300萬美元和2400萬美元。*截至2021年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由前一年出售TripAdvisor業務的虧損推動的 本年度也沒有出現類似的虧損。
所得税。*在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們的所得税前收益和所得税前虧損分別為1.08億美元和7.54億美元，我們的所得税優惠分別為600萬美元和8900萬美元。*在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們的所得税前虧損分別為6700萬美元和8.06億美元，我們的所得税優惠分別為2300萬美元和1.03億美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，公司確認了與公司自有股票的未實現收益相關的額外税收優惠，這些收益在税務上沒有確認，並確認了合併子公司股票基差的遞延税項資產，但部分被有效外國税率的變化所抵消。截至2020年6月30日止三個月，本公司確認與商譽減值相關的額外税項支出，該等額外税項支出為税務目的不可抵扣，但部分由與州税相關的税項優惠所抵銷。*截至2021年6月30日的六個月，公司確認了與公司自有股票的未實現收益相關的額外税收優惠，該未實現收益未在税收方面確認，確認合併子公司股票基差的遞延税項資產，以及在外國司法管轄區按低於美國聯邦税率21%的税率徵税的收益，部分被某些遞延税項資產估值免税額的增加所抵消。截至2020年6月30日止六個月，本公司確認與商譽減值相關的額外税項支出
I-37
目錄
不可用於税收目的和未確認税收優惠的變化，部分抵消了與2020年產生的州税和虧損相關的税收優惠，這些税收優惠有資格結轉到聯邦所得税税率高於美國法定税率21%的納税年度。
淨收益(虧損)*截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的淨收益為1.14億美元，虧損6.65億美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為4400萬美元和7.03億美元。淨收益的變化是上述收入和支出波動的結果。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都由全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和購買之日到期日為90天或更短的有價證券組成。
以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償還或預期的債務安排、債務和股票發行，以及股息和利息收入。
截至2021年6月30日，TripCo的現金餘額為8.18億美元。截至2021年6月30日的現金餘額中，約有7.75億美元存放在TripAdvisor。儘管TripCo擁有TripAdvisor 57%的投票權，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有重大的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor只擁有21%的經濟權益。儘管TripCo通過投票權和董事會代表控制TripAdvisor，但有關使用TripAdvisor現金餘額的決策必須考慮TripAdvisor的少數股東。因此，TripAdvisor對TripCo的任何潛在現金分配通常都是基於經濟所有權利益按比例進行的。TripAdvisor債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。TripAdvisor現金和現金等價物餘額中約1.5億美元由外國子公司持有，其中約59%位於英國。*截至2021年6月30日，TripAdvisor的大部分現金都是以美元計價的。截至2021年6月30日，TripAdvisor在外國子公司的累計未分配收益為4.38億美元。 由於税法的實施，外國收入現在通常可以匯回美國，而不會招致美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度10-K表格。
2015年信貸安排
TripAdvisor是與一批貸款人簽訂的信貸協議的一方，該協議最初於2015年6月簽訂(經修訂的“信貸協議”)，除其他事項外，提供5億美元的循環信貸安排(“2015年信貸安排”)，到期日為2024年5月12日。截至2021年6月30日和2020年12月31日，TripAdvisor沒有未償還的借款，並遵守了其在2015年信貸安排下的契約。雖然不能保證TripAdvisor在槓桿契約假期後能夠達到槓桿比率契約(定義見隨附的簡明合併財務報表附註5)儘管TripAdvisor已經停止運營，但根據其目前的預測，TripAdvisor不認為在未來12個月內不會有實質性風險。
I-38
目錄
截至六個月 |
| |||||
6月30日， |
| |||||
2021 | 2020 |
| ||||
金額以1000萬美元計 |
| |||||
現金流信息 |
|
|
|
| ||
TripAdvisor經營活動提供(使用)的現金 | $ | 106 | (148) | |||
經營活動提供(使用)的公司現金 | (5) | (15) | ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 101 |
| (163) | ||
TripAdvisor投資活動提供(使用)的現金 | $ | (26) | (34) | |||
投資活動提供(使用)的公司現金 | — | (1) | ||||
投資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (26) |
| (35) | ||
TripAdvisor融資活動提供(使用)的現金 | $ | 281 | 561 | |||
融資活動提供(使用)的企業現金 | 43 | 5 | ||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 324 |
| 566 | ||
在截至2021年6月30日的六個月中，TripCo的主要現金來源是3.3億美元的債務借款，部分被2.81億美元與回購42%的未償還A系列優先股相關的資金所抵消。TripAdvisor的主要現金來源是3.45億美元的債務借款和經營活動提供的現金，部分抵消了與其上限催繳相關的付款(在隨附的簡明合併財務報表附註5中定義和描述)和2900萬美元與股票淨結算股權獎勵的預扣税相關的付款。
TripCo公司現金的預計用途將主要用於向Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)支付費用(預計每年不超過約400萬美元)，以根據TripCo與Liberty Media或其子公司簽訂的服務協議和設施共享協議提供某些服務，支付A系列優先股的股息(除非添加到清算優先股中或以TripCo的A系列普通股支付)，債券的利息支出，以及支付任何其他公司層面的支出。償債成本計入隨附的簡明綜合財務報表附註5所述的可變預付遠期借款。到期時，可變預付遠期項下到期的新增貸款金額約為4200萬美元。正如上文在潛在流動資金來源中討論的那樣，有許多選項可供選擇來償還負債。他説：
TripAdvisor認為，其可用現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內為TripAdvisor的可預見營運資金需求、資本支出、現有業務增長計劃、債務和利息義務、租賃承諾和其他財務承諾提供資金。TripAdvisor未來的資本需求還可能包括收購的資本需求，和/或支持其業務戰略的其他支出，並可能減少TripAdvisor的現金餘額和/或增加其在2015年信貸安排下的借款，或尋求其他融資選擇。此外，由於新冠肺炎疫情(包括變異疫情)的持續影響，TripAdvisor的資本需求可能會增加，這導致TripAdvisor的收入和運營現金流減少，而且它可能繼續影響TripAdvisor業務的程度和持續時間尚不清楚。鑑於與新冠肺炎疫情相關的不均衡市場和經濟狀況持續存在不確定性，TripAdvisor將繼續評估其流動性和資本需求，從而對其資本結構造成的影響的性質和程度。
I-39
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於我們正在進行的投資和金融活動以及TripAdvisor在不同國家開展的業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們的市場風險管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們面臨利率變化的主要原因是我們的借款和投資活動，包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們希望通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們預計將通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排，以實現這一組合。截至2021年6月30日，我們的債務由以下金額組成：
浮動利率和債務 | 固定利率償還債務 | |||||||||
校長 | 加權平均值 | 校長 | 加權平均值 | |||||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||||
金額以百萬美元計 | ||||||||||
TripAdvisor |
| $ | — |
| 北美 | 845 |
| 4.2% | ||
TripCo債務 | $ | 北美 | 北美 | 371 |
| 0.6% | ||||
TripCo面臨的匯率波動主要與TripAdvisor海外子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。以本位幣為本幣的境外子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，營業報表一般按當期平均匯率折算。將外幣財務報表換算成美元導致未實現損益的匯率波動稱為換算調整。累計換算調整計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易發生時的匯率進行記錄。隨後匯率的變化導致交易損益，這些損益在收入中反映為未實現(基於期末換算)或在交易結算時已實現。我們在國外業務的現金流是按該期間的平均匯率換算的。因此，僅由於外幣匯率波動，TripCo可能會遭受經濟損失，並對我們所持股份的收益和股本產生負面影響。
項目4.控制和程序
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，本公司在管理層(包括其首席執行官和主要會計及財務官(“高管”)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，這些高管得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年6月30日是有效的，以提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
I-40
目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月裏，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.A系列普通股或B系列普通股沒有被我們的官員和員工交出，以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位或期權相關的預扣税和其他扣除。
II-1
目錄
項目6.展品
(a) | 陳列品 |
以下列出的是作為本報告一部分歸檔的證物(根據S-K法規第601項中分配給它們的編號)：
證物編號： | 名字 | ||
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | ||
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | ||
32 | 第1350節認證** | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
*隨函存檔
**隨信提供
II-2
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. | |||
日期：2021年8月5日 | 由以下人員提供： | 格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei) | |
格雷戈裏·B·馬菲 董事長、總裁兼首席執行官 | |||
日期：2021年8月5日 | 由以下人員提供： | 布萊恩·J·温德林(Brian J.Wendling) | |
布萊恩·J·温德林 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | |||
II-3