美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記 一) |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
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對於季度期間En模具
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊表的確切名稱《螞蟻憲章》中規定的螞蟻)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件登記人被要求提交此類文件)。
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興的成長型公司帕尼。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司： |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。是根據“交易法”第13(A)條規定的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是☒
截至2021年7月30日，註冊人擁有
| 1 |
第一部分財務信息 |
頁碼 |
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| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 7 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 28 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 29 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| 第五項。 | 其他信息 | 31 |
| 第6項 | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
電芯參考資料
在這份表格10的季度報告中-Q，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“公司”、“ElectrCore”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的ElectrCore，Inc.及其子公司和附屬公司。
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於他們目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於：(I)與“新冠肺炎”大流行對一般政治和經濟條件的影響有關的風險和不確定性，包括政府當局為緩解“新冠肺炎”大流行病所作努力的結果，例如旅行禁令、避難所訂單和第三方企業關閉及資源分配；製造和供應鏈以及患者獲得商業產品的機會；我們根據“新冠肺炎”大流行執行業務和預算計劃的能力。, (Ii)包括在我們的Form 10-Qs、截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或其中引用的材料中的信息，以及本季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。此外，本季度報告中的任何此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
本季度報告中出現的ElectrCore，Inc.的電子核心徽標、GammaCore和其他商標是ElectrCore，Inc.的財產。本季度報告中的所有其他商標、服務標記和商標名均為其各自所有者的財產。我們省略了本季度報告中使用的商標的®和™名稱(如果適用)。
| 3 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動庫存 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付票據，當期 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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| *應付票據，非流動票據 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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三 截至的月份 六月三十日， |
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六截至的月份 六月三十日， |
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2021 | 2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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重組和其他遣散費相關費用 |
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總運營費用 |
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減少運營虧損 |
( |
) | ( |
) |
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( |
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( |
) |
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其他(收入)費用 |
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| *在清償債務方面獲得更多收益 | ( |
) |
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利息和其他收入 |
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( |
) | ||||
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其他費用 |
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*其他(收入)支出總額 |
( |
) | ( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | |||||||
| 所得税優惠(見附註13) | |||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股淨虧損--基本和稀釋(見附註12) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(見附註12) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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截至2013年底的三個月。 六月三十日， |
截至6月底的6個月。 六月三十日， |
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2021 | 2020 |
2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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) | $ | ( |
) |
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( |
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其他綜合收益(虧損)： |
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*外幣折算調整** |
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*扣除税款後的證券未實現(虧損)收益(視情況而定) |
( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||
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*其他綜合收益(虧損) |
( |
) |
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( |
) | |||||||
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綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
|
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普普通通 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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Total ElectrCore，Inc. |
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庫存 |
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實繳 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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股權 |
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利息 |
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股權 |
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| 截至以下日期的餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益。 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
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發行股票(見附註11) |
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|
發行與員工薪酬計劃相關的股票，扣除沒收。 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
應計獎金的結算。 |
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|
基於股份的薪酬 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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淨損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |
|
其他綜合收益 |
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— |
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發行與僱員補償計劃有關的股票(扣除沒收) |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 7 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
簡明合併權益表
(未經審計)
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
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|
|
累計其他 |
|
|
Total ElectrCore，Inc. |
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庫存 |
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實繳 |
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|
累計 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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股權 |
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利息 |
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股權 |
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| 截至以下日期的餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
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股權融資承諾費** |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
發行與員工薪酬計劃相關的股票，扣除沒收。 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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淨損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |
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其他綜合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |
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發行股票(見附註11) |
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股權融資承諾費** |
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( |
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融資手續費 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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發行與僱員補償計劃有關的股票(扣除沒收) |
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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| * |
| 8 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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截至六個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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有價證券折價攤銷 |
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( |
) | |
| * | ( |
) | ||||||
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以股票結算的法律費用 |
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非現金租賃費用淨額 |
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| *庫存準備金費 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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( |
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盤存 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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( |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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) | ||||||
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) | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
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( |
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有價證券到期收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行股份所得收益 |
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發行紙幣的收益 |
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融資活動提供的淨現金。 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流披露： |
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| *出售國家淨營業虧損的收益 | $ |
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$ | |||||
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支付的利息 |
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| *已繳納的個人所得税 | ||||||||
| 非現金活動補充日程表： | ||||||||
| *2020年以股權形式獎勵的應計獎金 |
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|
通過發行普通股支付的應付帳款 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 9 |
電芯， Inc.、子公司和附屬公司
(未經審計)
注1.本公司
電芯公司(“電芯”或“公司”)是 一家醫療器械公司， 訂婚 在……裏面商業化和一個平臺的開發非侵入性 迷走神經 神經 刺激(“NVNS“) 可由患者自行實施的治療。 電芯 曾經是 建基 在2005年 和主要集中在*初選頭痛狀況 (偏頭痛) 和 聚類 令人頭疼)。
電芯公司總部設在新澤西州，有兩家全資子公司：電芯德國有限公司和電芯英國有限公司。該公司已經停止在德國的業務，但對德國的銷售仍由電芯英國有限公司提供支持。
注2. 重要會計政策摘要
|
(a) |
陳述的基礎 |
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合1934年“證券交易法”(經修訂)下的10-Q表和S-X條例第10條的説明。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括為公平列報本公司簡明綜合財務狀況及所呈列中期經營業績所需的正常經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。該等中期簡明綜合財務報表應與截至該年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。2020年12月31日包括在公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。結果顯示，三個和六個。截至2021年6月30日的月份不一定表明全年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
|
(b) |
合併原則 |
隨附的簡明綜合財務報表包括電子核心公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
|
(c) |
預算的使用 |
編制符合美國標準的財務報表。 GAAP要求管理層作出估計和假設，以影響在這些精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括壞賬準備、貿易信貸、回扣、自付援助和銷售退貨、存貨估值。、股票薪酬和或有事項。
|
(d) |
現金流量表活動的重新分類 |
為了反映截至2020年6月30日的6個月的某些活動與2021年6月30日的演示文稿一致，本活動作為。反映在隨附的現金流量表簡明合併報表中。被重新歸類為僅用於演示目的。應付票據的償還金額為$。
|
(e) |
尚未採用的最新會計準則 |
2019年12月，FASB發佈了一份最新版本，通過澄清或修改現有的指導意見，簡化所得税的會計處理，並提高應用的一致性。本指導意見在截至2021年12月31日的年度內有效。該公司預計這一指導方針在採納後不會對其合併財務報表產生實質性影響。
| 10 |
附註3. 意義重大 風險和不確定性
流動性
該公司經歷了重大的淨虧損，預計在不久的將來將繼續出現淨虧損，因為它正在努力提高市場對其GammaCore療法的接受度，該療法用於急性治療發作性叢集性頭痛(“ECH”)、預防叢集性頭痛以及預防和急性治療成人和青少年偏頭痛。該公司從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。該公司發生淨虧損#美元。
該公司未來12個月及以後的預期現金需求在很大程度上是基於其產品在商業上的成功。該公司實現這些運營業績的能力存在重大風險和不確定性，包括持續的新冠肺炎疫情對其令人頭疼的業務造成的不利影響。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司歷來通過出售普通股為其運營提供資金。在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到淨收益約為$
該公司相信，基於從這些公開發行中獲得的收益，人們對其是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的極大懷疑得到了緩解。該公司相信，其現金和有價證券將使其能夠按照目前的計劃，在隨附的財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出要求提供資金。
收入風險集中。
本公司收入的一大部分(I)在美國，退伍軍人事務部和國防部根據聯邦供應時間表和公開市場向個別退伍軍人事務部設施出售的合格合同，以及(Ii)在英國，從英國國家醫療服務體系(National Health Service)獲得。每個o如果是這些
|
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2021 | 2020 |
2021 |
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|
2020 |
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收入渠道： |
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美國退伍軍人事務部和國防部 |
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中國國家醫療服務體系(NHS) |
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在.期間三 截至的月份 2021年6月30日五年和二零二零年
外幣兑換
該公司存在與收入和運營費用相關的外幣兑換風險，其貨幣不是其經營所用的當地貨幣。公司因其資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險以歐元計價外幣.
COVID-19 風險和不確定性
公司繼續監測COVID的影響-19這將對其業務和地理的方方面面產生重大影響，包括它將如何影響業務合作伙伴。雖然公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間經歷了三個月和六個月的中斷，但2020從COVID來看-19大流行，它無法預測COVID的全部影響-19由於許多不確定性，大流行可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。COVID-19對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對公司長期業績和前景的持續影響仍不確定。
| 11 |
注4。收入確認
地域淨銷售額
下表顯示了按地理區域分列的淨銷售額：
|
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2021 | 2020 |
2021 |
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2020 |
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地理市場 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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英國 |
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| 其他 | |||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | $ |
$ |
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$ |
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履行義務：
扣除折扣、優惠券、回扣、退貨和共同支付援助後的收入完全來自GammaCore產品的銷售。收入在產品交付完成時確認。該公司認為控制權在交付完成時已經轉讓，因為在這一點上，(1)它現在有權獲得產品的付款，(2)它已經轉讓了產品的實際所有權，(3)客户對產品擁有合法的所有權，(4)客户有所有權的風險和回報，以及(5)客户已經接受了產品。在產品交付和控制權轉移之後，公司沒有剩餘的未履行的履約義務。
收入是根據公司預期用來交換GammaCore的對價來衡量的，這代表了交易價格。交易價格包括產品的固定單價和以貿易信用、回扣和共同支付援助形式的可變對價。每單位價格的基礎是公司既定的批發收購成本減去與客户簽訂的合同約定的經銷商折扣。
貿易信貸是以及時匯款為條件的折扣，是根據歷史經驗估算的。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，貿易信貸和折扣並不重要。
在共同支付援助計劃下，患者支付的共同支付的報銷被認為是可變的考慮因素。自2020年3月1日起，每月共付援助額降至最高#美元。
管理型醫療回扣代表我們對藥房福利經理的估計義務。返利應計項目與相關收入同期確認。根據估計的回扣，毛利與淨額之比被確定為最低限度。
合同餘額
保險公司通常會向客户開具發票，並在客户履行其履行義務後確認收入，此時付款是無條件的。因此，根據ASC 606，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司與客户的合同沒有產生合同資產或負債。
與客户商定的付款條件是在裝船後120天內。因此，與客户簽訂的合同不包括重要的融資部分。
| 12 |
注5. 現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了截至以下日期公司的現金、現金等價物和有價證券2021年6月30日和2020年12月31日.
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AS的2021年6月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現(虧損) |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有價證券： |
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**發行美國國債 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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AS.的.2020年12月31日 |
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|
攤銷成本 |
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|
未實現收益 |
|
|
未實現(虧損) |
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|
公允價值 |
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||||
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 有價證券： | ||||||||||||||||
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**發行美國國債 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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| 13 |
注6. 公允價值計量
按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露：
|
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。 |
|
• |
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
按層次結構d按公允價值列賬的資產和負債彙總表。以上定義如下：
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公允價值層次 |
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2021年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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公允價值層次 |
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|||||||||
|
2020年12月31日 |
|
總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
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本公司確認截至報告期末公允價值等級之間的轉移。在此期間，層次結構內沒有傳輸六截至2008年底的幾個月2021年6月30日以及截至2020年12月31日的一年。由於到期日較短，本公司應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
注7. 盤存
自.起2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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**總庫存，淨額 |
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減去：非流動庫存 |
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**當前庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
陳舊發明儲備Ory是$
| 14 |
注8。(注8)租契
截至目前的三個月和六個月。2021年6月30日*公司確認租賃費用為$
下表提供了使用權資產和租賃負債的詳細情況：
經營租賃的補充資產負債表信息
|
|
2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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經營租賃： |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債： |
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經營租賃負債的當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，截至2021年6月30日:
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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注9. 應計費用和其他流動負債
截至應計費用2021年6月30日和2020年12月31日包括以下內容：
|
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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應計專業費用 |
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$ |
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$ |
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應計獎金 |
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| 其他與員工相關的費用。 | ||||||||
| 應計州税 | ||||||||
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其他 |
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$ |
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$ |
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注10。 應付票據
購買力平價貸款
2020年5月4日，公司收到收益$
| 15 |
5月18日, 2021, 本公司接獲貸款人通知，小企業管理局批准本公司的貸款寬免申請。因此，本公司無須償還貸款。本公司已將貸款減免記錄為截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中的收益，標題為債務清償收益。
金融和安全協議
本公司於2020年7月1日訂立商業保險保費融資及擔保協議(“2020年協議”)。2020年的協議規定，該公司一次借款為#美元。
注11.股東權益
普通股銷售
2020年3月27日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司有權向林肯公園出售其普通股，總價值最高可達$
於訂立購買協議時，本公司發行合共
在2020年間，該公司出售了
應計獎金的結算
截至2021年6月30日止六個月內，本公司發出
注意事項12*每股淨虧損美元
每股基本淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算的，稀釋每股虧損是用淨虧損除以為使潛在攤薄證券生效而調整的已發行普通股的加權平均股數計算的。限制性股票和單位獎勵、股票期權和認股權證沒有包括在稀釋每股虧損的計算中，因為納入它們會產生反稀釋效果。
已從每股稀釋虧損計算中剔除的潛在普通股等價物包括以下內容：*
|
|
截至6月30日的六個月， |
|||||||
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2021 |
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|
2020 |
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未償還股票期權 |
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| 非既得限制性股票和單位獎勵 |
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| 股票認購權證 |
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| 16 |
| 手令的數目 |
行權價格 |
到期日 | |
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$ |
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$ |
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| $ | |||
| $ |
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| $ | |||
注13.所得税
該公司可能不時有資格從出售其資產中獲得現金。根據新澤西州財政部-税收NOL轉移計劃司的淨營業虧損和研發税收抵免。2021年6月7日，公司收到現金淨額約為$
附註14. 基於股票的薪酬
下表為截至2021年6月30日的六個月股票期權相關活動摘要：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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未償還，2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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( |
) |
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— |
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未完成，2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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可行使，2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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內在價值是按公允市場價值與公允市場價值之間的差額計算的。2021年6月30日以及股票期權的每股行權價。授予員工的期權通常授予-年期間。
下表載列截至該六個月與授予限制性股票獎勵(“RSA”)有關的活動摘要。2021年6月30日：美國東部時間
|
|
|
股份數量 |
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加權平均授予日期和公允價值 |
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非既得利益者，2021年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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|
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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|
非既得利益者，2021年6月30日 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
一般而言，授予員工的RSA授予-年期間。
| 17 |
下表載列截至該六個月內授予的限制性及遞延股票單位(“股票單位”)相關活動的摘要。2021年6月30日:
|
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
|
非既得利益者，2021年1月1日 |
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|
$ |
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|
|
授與 |
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既得 |
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|
( |
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|
取消 |
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|
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|
非既得利益者，2021年6月30日 |
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|
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|
$ |
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|
一般而言，授予員工的股票單位歸屬於至-年週期。
在公司年度股東大會之後，公司通常會向每位非僱員董事授予為期12個月的股權獎勵。在非僱員董事首次獲委任或選舉進入董事會時，本公司會授予該非僱員董事一項股權獎勵，但須視乎董事會所決定的歸屬而定。
公司確認股權獎勵的股票補償費用如下：
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
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2020 |
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銷售、一般和行政 |
$ | $ |
$ |
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$ |
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研發 |
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銷貨成本 |
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| 總費用： | $ | $ | $ |
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$ |
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截至，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額2021年6月30日是$
股票薪酬的估值信息
截至三個月和六個月期間每個股票期權獎勵的公允價值。2021年6月30日2020年是根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型在授予之日估計的。截至2021年6月30日的6個月，預期波動率基於本公司同行的歷史普通股波動性. E預期截至2020年6月30日的6個月的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。無風險利率是基於與相關獎勵的預期壽命最接近的美國國債平均利率計算的。預計的授權期是用簡化的方法計算出來的。由於該公司不會定期支付普通股股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息，因此沒有支付股息。
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型在評估截至2021年6月30日的三個月和六個月授予的股票期權時使用的加權平均假設。
| 截至6月30日的六個月， |
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| 2021 |
2020 | |||||
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授予日的公允價值 |
$ |
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$ | ||
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預期波動率 |
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% |
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% | ||
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無風險利率 |
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% |
% | |||
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預期持有期(以年為單位) |
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股息率 |
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% |
% | ||
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注15。 承諾和或有事項
股東訴訟
2019年7月8日和2019年8月1日，公司據稱的股東在新澤西州高等法院為薩默塞特縣提起了推定的集體訴訟，説明如下Paul Kuehl訴ElectrCore，Inc.，et al.，案卷編號SOM-L 000876-19及雪莉·斯通(Shirley Stone)訴電芯公司(ElectrCore，Inc.)等人案。，案卷編號SOM-L 001007-19。除該公司外，被告還包括其首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，以及該公司的兩名股東的現任和前任董事和高級管理人員。2019年8月15日，高等法院發佈了一項命令，將庫爾和石材訴訟，在案卷編號下進行。SOM-L 000876-19。每個原告都被任命為共同牽頭原告。原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，要求對在IPO中購買普通股或其購買可追溯到該發行的一類股東進行認證。合併修訂後的起訴書聲稱，被告在首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書方面違反了證券法第11、12(A)(2)和15條。起訴書要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。2019年10月31日，本公司和其他被告提交了一項動議，要求駁回申訴，或者暫停訴訟，支持未決的聯邦行動(如下所述)。
2020年2月21日，法院批准了被告以偏見駁回合併修訂訴狀的動議。2020年3月2日，法院發佈了一項修訂命令，以偏見駁回合併的修訂申訴。2020年3月27日，原告向新澤西州高等法院上訴分部提交了上訴通知。截至2020年7月17日，該呼籲得到了全面通報。上訴辯論的日期尚未確定。
2019年9月26日和2019年10月31日，公司的所謂股東在美國新澤西州地區法院提交了推定的集體訴訟，標題如下Allyn Turnofsky訴ElectrCore，Inc.等人案案件3：19-cv-18400，及Priewe訴ElectrCore，Inc.，等人案。案例1：19-cv-19653。除該公司外，被告還包括現任和前任董事和高級管理人員，以及首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC。原告各自尋求代表一類股東，他們(I)在IPO中購買了本公司的普通股，或其購買可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期間購買了普通股。起訴書均指控被告違反了證券法第11和15條以及交易所法第10(B)和20(A)條，涉及(I)首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書，以及(Ii)提交給美國證券交易委員會的某些首次公開募股後披露。訴狀要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。
在圖諾夫斯基2019年11月25日，幾名原告及其律師被選為首席原告和首席原告律師。2020年4月24日，法院批准了卡羅爾·蒂布斯(Carole Tibbs)和布拉格·伊格爾·斯奎爾(Bragar，Eagel&Squire，P.C.)公司的動議。2020年7月17日，原告在圖諾夫斯基。除了先前的索賠外，修改後的起訴書增加了一名董事被告和兩名投資者作為被告，並增加了對公司和承銷商違反證券法第12(A)(2)條的索賠。2020年9月15日，該公司和其他被告提出動議，要求駁回因未提出索賠而修改後的申訴。2020年11月6日，原告提交了對駁回動議的反對書。該公司和其他被告於2020年12月7日提交了支持該動議的答辯書。駁回動議的辯論發生在2021年6月18日，動議正在審理中。各方正在參加一場不具約束力的調解活動。 2021年3月30日，與JAMS調解人舉行了一次會議。
這個普利維該案於2020年2月19日自願駁回。
| 19 |
2021年3月4日，所謂的股東理查德·馬爾茨(Richard Maltz)在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。該動作的標題為理查德·馬爾茨(Richard Maltz)，代表ElectrCore，Inc.，訴弗朗西斯·R·阿馬託(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04135。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期間發生的訴訟尋求衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，不當得利和浪費公司資產。起訴書還聲稱聲稱對與圖諾夫斯基根據證券法第11(F)條和交易法第10(B)和21D條，上述情況。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；聲明性救濟；以及一項命令，要求改變公司治理和內部程序，並就章程和公司註冊證書的擬議修正案進行投票。2021年3月8日，所謂的股東埃琳·尤森(Erin Yuson)在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。該動作的標題為Erwin Yuson，派生代表ElectrCore，Inc.，訴弗朗西斯·R·阿馬託(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04481。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就2019年的委託書和從IPO到2019年9月25日發生的訴訟提出衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及一項命令，要求改變公司治理和內部程序，並就章程和公司註冊證書的擬議修正案進行投票。
訴訟中的原告馬爾茨和玉鬆衍生品訴訟已同意合併和擱置這些訴訟。訴訟應暫緩進行，直至法院就簡易判決提出的任何動議作出決議為止。圖諾夫斯基聯邦證券集體訴訟。訴訟被擱置，直到並一直到法院對任何要求簡易判決的動議作出決議為止。圖諾夫斯基聯邦證券公司提起集體訴訟。原告於2021年4月14日提出了這一規定，法院於2021年4月30日下令。
公司打算在這些問題上繼續積極為自己辯護。然而，考慮到(其中包括)這些訴訟事項的初步階段，本公司無法確定合理的損失概率或潛在損失的範圍。因此，公司沒有為任何不利結果可能導致的潛在損失(如果有的話)建立應計費用，也不能保證這些訴訟事項不會導致可能對公司財務狀況產生不利影響的鉅額辯護費用和/或判決或和解。“
公司在發生相關法律費用期間承擔相關費用。
| 20 |
2021年7月2日，本公司簽訂《商業保險保費融資與保障協議》(《2021年協議》)。2021年協議規定，該公司一次借款為#美元。
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您應閲讀本節內容，同時閲讀本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析。正如在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及前述年度報告中“風險因素”項下的因素。.
概述
我們是一家商業階段的醫療設備公司，擁有專有的非侵入性迷走神經刺激(NVNS)療法。NVNS是一種平臺生物電子醫學療法，通過對外周和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們最初專注於神經學，我們的療法GammaCore已被FDA批准用於以下四個神經學適應症：急性治療與每種偏頭痛和發作性叢集性頭痛相關的疼痛，或稱EECH，預防性治療偏頭痛，以及輔助用於預防性治療叢集性頭痛(CH)。最近，FDA批准了GammaCore用於青少年偏頭痛的急性預防性治療。我們還在考慮為我們的nVNS技術提供更多適應症的可能性，該技術正在通過幾項研究人員發起的研究進行研究。這些適應症包括創傷性頭痛、中風、創傷性腦損傷、創傷後應激障礙、阿片類藥物使用障礙和術後腸梗阻。
在我們於2017年初首次獲得FDA批准後，我們的商業戰略是建立GammaCore作為成人患者發作性CH急性治療的一線治療選項，這些患者幾乎沒有替代治療選擇。這一戰略得到了2017年7月至2018年6月進行的產品註冊的支持，該產品註冊旨在在美國領先頭痛中心的關鍵意見領袖中建立宣傳，並以提交給支付者的處方形式產生患者需求。在註冊期間，我們利用了這一倡導，將業務擴展到偏頭痛領域，並準備全面商業化推出GammaCore和GammaCore Sapphire，用於急性治療成年患者與急性ECH和偏頭痛相關的疼痛，這一工作已於2018年第三季度完成。隨着2018年12月批准用於預防CH的輔助使用，我們繼續在我們現有的倡導和患者支持的基礎上再接再厲。2020年3月，FDA批准GammaCore用於成人偏頭痛的預防性治療。2021年2月，中國GammaCore已被FDA批准用於12至17歲青少年偏頭痛的急性預防性治療。
自2019年5月以來，我們將銷售重點放在兩個渠道，即美國退伍軍人事務部和美國國防部，以及英國。
我們繼續評估擴大GammaCore商業應用的戰略，包括直接面向醫生和消費者的遠程醫療和現金支付的潛在用途。由於許多不確定性，我們無法預測這些戰略將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。
最近，我們宣佈與新的分銷商達成協議， GammaCore 藍寶石在美國和英國以外的幾個國家都有供應。
資本活動
2021年7月2日，我們完成了2070萬股普通股的公開發行，收購價為每股1.00美元。 在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計的發售費用後，我們獲得的淨收益約為1880萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。此外，我們相信，通過收購、許可或投資互補公司、藥品、知識產權或技術，可能會不時有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體收購、許可證內或投資的協議或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。
| 22 |
新冠肺炎的影響
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和地理的方方面面的影響，包括它將如何影響商業夥伴。特別是，此次大流行大大減少了患者與醫療保健提供者之間的非必要接觸，醫療保健提供者將重點轉移到新冠肺炎相關疾病的急性治療上，而不分專業。我們認為這些限制限制了我們的銷售人員對公司產品產生額外興趣的能力。由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，有效治療和疫苗的開發、推出和可獲得性，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。包括美國在內的許多國家爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了重大不利影響。這場大流行的全球影響正在迅速演變，許多國家通過建立隔離措施、強制關閉企業和學校以及限制旅行來應對。某些州和城市，包括我們的主要營業地所在和銷售隊伍尋求開展業務的州和城市，也做出了反應，建立了隔離措施，限制了旅行，制定了“就地避難所”規則，並限制了可能繼續經營的業務類型。我們無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，或者目前實施的限制將於何時到期。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響, 包括我們經營的行業。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出以及其他意想不到的後果的持續中斷和波動的影響仍然未知。
由於新冠肺炎大流行除其他外影響了我們獲得處方醫生以及他們獲得頭痛患者的機會，我們認為，我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的業績反映了除其他外，全球大流行的負面影響。此外，我們對至少2021年上半年的預期也受到了全球大流行的不確定性和潛在負面影響的不利影響。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對我們長期業績和前景的持續影響仍不確定。
2020年7月，該公司因其GammaCore藍寶石CV非VNS療法用於急性治療已知或疑似新冠肺炎患者的哮喘加重而獲得一份歐盟協議。本歐盟協議預計將在新冠肺炎大流行期間繼續有效，以證明緊急使用這些設備是合理的，除非被食品和藥物管理局終止或撤銷(之後產品可能不再被使用)。這個EUA的有效期有多長還不確定。在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有確認GammaCore藍寶石CV銷售的重大收入，我們預計也不會確認GammaCore銷售的重大收入 藍寶石簡歷大體.
| 23 |
結果運營部
兩種方法的比較截至2021年6月30日的三個月發送到截至三個月2020年6月30日
下表列出了我們的精簡合併業務報表中的金額截至2021年6月30日的三個月和2020:
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(單位：千) |
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合併業務報表： |
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|
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,269.5 |
|
|
$ |
753.0 |
|
|
$ |
516.5 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
374.3 |
|
|
|
273.0 |
|
|
|
101.3 |
|
|
毛利 |
|
|
895.2 |
|
|
|
480.0 |
|
|
|
415.2 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
824.9 |
|
|
|
1,030.5 |
|
|
|
(205.6 |
) |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
5,272.9 |
|
|
|
5,273.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
重組和其他遣散費相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
(99.6 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
6,097.8 |
|
|
6,403.4 |
|
|
|
(305.6 |
) | |
|
運營虧損 |
|
|
(5,202.6 |
) |
|
|
(5,923.4 |
) |
|
|
720.8 |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| *在清償債務方面獲得更多收益 |
(1,422.2 |
) | — |
(1,422.2 |
) | |||||||
|
利息和其他收入 |
|
|
(1.3) |
|
|
(11.7 |
) |
|
|
10.4 |
||
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.7 |
) | |
|
*其他(收入)支出總額 |
|
|
(1,423.5 |
) |
|
|
(11.0 |
) |
|
|
(1,412.5 |
) |
| 所得税前虧損 | (3,779.1 | ) | (5,912.4 | ) | 2,133.3 | |||||||
| 享受所得税優惠 | 885.4 | 1,170.9 | (285.5) | |||||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(2,893.7 |
) |
|
$ |
(4,741.5 |
) |
|
$ |
1,847.8 |
|
淨銷售額
淨銷售額增加69%對於截至2021年6月30日的三個月與上年同期相比。這516.5美元的增長是由於包括商業、退伍軍人事務部在內的所有主要渠道的銷售額都有所增加，在英國，以及我們在美國以外的新經銷商的銷售。在我們2021財年的剩餘時間裏，我們將預計來自退伍軍人事務部和英國的收入將繼續佔我們收入的大部分.
毛利
年毛利潤增加了415.2美元截至2021年6月30日的三個月與上年同期相比，由於淨銷售額增加，毛利率分別為71%和64%截至2021年6月30日的三個月和2020，分別為。毛利率的增長這在很大程度上是由於銷售額的增加，從而更有利地吸收了勞動力、管理費用和產品組合。
研究與開發
該公司的研發費用減少了20萬美元，降幅為20%。截至2021年6月30日的三個月與去年同期相比。這一減少主要是由於近期研發投資的大幅減少，包括提前終止我們的Premium II臨牀試驗，但被與銷燬Premium II相關臨牀單位相關的非經常性費用以及研究人員發起的治療創傷後頭痛研究的初始付款所抵消。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用為530萬美元截至2021年6月30日的三個月，並與上年同期一致。 我們預計在2021財年的剩餘時間裏，我們的銷售、一般和管理費用不會有實質性的增長，但是，我們可能會用於支持我們的商業努力的支出。
| 24 |
重組和其他與服務相關的費用
沒有重組和其他與遣散費相關的成本截至2021年6月30日的三個月.*重組和其他與遣散費相關的成本截至2020年6月30日的三個月99,606美元包括與人事變動有關的遣散費.
其他(收入)費用
奧特截至2021年6月30日的三個月的ER(收入)支出主要是公司記錄的140萬美元的收益，這與免除其Paycheck Protection Program(PPP)貸款有關。利息收入和其他收入分別為1,273美元和11,765美元截至2021年6月30日的三個月和2020年，主要由現金利息組成，現金等價物和有價證券。
享受所得税優惠
所得税的收益分別為90萬美元和120萬美元。分別截至2021年和2020年6月30日的三個月，代表中國出售我們2019年和2018年的國家淨運營虧損 以及新澤西州NOL轉讓計劃下的研發税收抵免。
截至以下六個月的比較2021年6月30日截至2020年6月30日的6個月
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合運營報表中的金額：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
合併業務報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
2,473.4 |
|
|
$ |
1,486.7 |
|
|
$ |
986.7 | |
|
銷貨成本 |
|
|
738.3 |
|
|
|
571.1 |
|
|
|
167.2 | |
|
毛利 |
|
|
1,735.1 |
|
|
|
915.6 |
|
|
|
819.5 | |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
1,323.9 |
|
|
|
2,553.6 |
|
|
|
(1,229.7 | ) |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
10,997.5 |
|
|
|
11,834.1 |
|
|
|
(836.6 | ) |
|
重組和其他遣散費相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
464.6 |
|
|
|
(464.6 | ) |
|
總運營費用 |
|
|
12,321.4 |
|
|
|
14,852.3 |
|
|
|
(2,530.9 | ) |
|
運營虧損 |
|
|
(10,586.3 |
) |
|
|
(13,936.7 |
) |
|
|
3,350.4 |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| *在清償債務方面獲得更多收益 | (1,422.2 | ) | — | (1,422.2 | ) | |||||||
|
利息和其他收入 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(74.7 |
) |
|
|
73.6 |
|
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
9.8 |
|
|
|
(9.8 | ) | |
|
其他(收入)費用總額 |
|
|
(1,423.3 |
) |
|
|
(64.9 |
) |
|
|
(1,358.4 | ) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(9,163.0 |
) |
|
|
(13,871.8 |
) |
|
|
4,708.8 |
|
|
享受所得税優惠 |
|
|
885.4 |
|
|
|
1,170.9 |
|
|
|
(285.5) | |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,277.6 |
) |
|
$ |
(12,700.9 |
) |
|
$ |
4,423.3 |
|
淨銷售額
與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長了66%。增加986.7萬美元是因為所有主要渠道的銷售額都有所增加，包括商業、退伍軍人事務部和英國的銷售，以及我們在美國以外的新汽車分銷商的銷售。在我們2021財年的剩餘時間裏，我們預計退伍軍人事務部和英國的收入將繼續佔我們收入的大部分。
毛利
與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，毛利潤增加了819.5萬美元。截至2021年6月30日的6個月，毛利率增至6.70%，而截至2020年6月30日的6個月，毛利率為0.62%。這些有利的結果在很大程度上是由於銷售額的增加，從而更有利地吸收了勞動力和管理費用以及產品組合。
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研究與開發
截至2021年6月30日的6個月，研發費用比去年同期減少了120萬美元，降幅為48%。這一減少主要是由於近期研發投資的大幅減少，包括我們的Premium II臨牀試驗提前終止。被與銷燬與Premium II相關的臨牀單元相關的非經常性費用以及研究人員啟動的創傷後頭痛治療研究的初始付款所抵消。
銷售、一般和行政
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用分別為1100萬美元和1180萬美元。這一下降主要是由於與新冠肺炎大流行爆發相關的成本降低，但隨着大流行開始消退，這一下降被商業業務的再投資所抵消。我們預計在2021財年剩餘時間內，我們的銷售、一般和行政費用不會大幅增加，但我們可能會進行有針對性的支出，以支持我們的商業努力。“
重組和其他與服務相關的費用
在截至2021年6月30日的6個月裏，沒有重組和其他與遣散費相關的成本。截至2020年6月30日的6個月，重組和其他遣散費相關成本為464,606美元，其中包括遣散費相關費用與人事變動有關的通知。
其他(收入)費用
奧特Er(收入)費用 截至2021年6月30日的三個月，主要代表收益$1.4公司與其PPP貸款的寬免相關而記錄的1000萬美元。利息和其他收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為1137美元和74741美元，主要包括現金、現金等價物和有價證券賺取的利息。
享受所得税優惠
90萬美元和90萬美元的所得税收益1.21000萬美元 截至二零二零年六月三十日止的六個月分別為1號和2020號， 代表中國出售我們2019年和2018年的國家淨運營虧損 以及新澤西州NOL轉讓計劃下的研發税收抵免。
現金流
下表列出了下列期間的重要現金來源和用途：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：百萬) |
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提供的現金淨額(用於) |
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經營活動 |
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$ |
(5.8 |
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$ |
(12.5 |
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投資活動 |
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$ |
9.2 |
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$ |
6.5 |
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融資活動 |
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$ |
6.9 |
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$ |
7.4 |
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經營活動
業務活動中使用的現金淨額為580萬美元，六項活動使用的現金淨額為1250萬美元截至2021年6月30日的三個月和2020. 這一減少主要是由於(I)我們的運營淨虧損減少，以及(Ii)用於營運資本組成部分(如存貨和應付帳款)的現金減少。
投資活動
投資活動提供的現金淨額為920萬美元，這六項活動提供的現金淨額為650萬美元截至2021年6月30日的三個月：和2020年。這一增長反映了從有價證券到期日收到的資金增加，但部分被我們購買有價證券的增加所抵消。
融資活動
這六項融資活動提供的淨現金為690萬美元截至2021年6月30日的三個月，代表中國出售普通股所得收益。
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流動性展望
截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為2370萬美元。
自成立以來，我們經歷了反覆的虧損。*我們發生了淨虧損$8.3600萬美元和1270萬美元截至2021年6月30日的三個月分別在2020年和2020年。 我們預計至少在未來幾年內，我們的業務將繼續產生大量負現金流，因為我們正在努力提高市場對我們的GammaCore治療方法的接受度，該療法用於急性治療ECH、預防叢集性頭痛以及預防和急性治療成人和青少年的偏頭痛。“
我們對下一年的預期現金需求12幾個月及以後的時間在很大程度上是基於我們產品的商業成功。我們實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性，包括正在進行的COVID對其令人頭疼的業務的不利影響-19一場大流行。這些情況讓人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。
我們有 從歷史上看，我們的運營資金來自於出售我們的普通股。在截至2021年6月30日的6個月中，我們從此類銷售中獲得了約690萬美元的淨收益，截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總計2370萬美元。此外，2021年7月2日，我們完成了公開募股，帶來了大約1880萬美元的額外淨收益。
我們 我相信，基於從這些公開募股中獲得的收益，人們對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去的大量懷疑得到了緩解。我們相信，我們的現金和有價證券將使我們能夠按照目前的計劃，至少在隨附的財務報表發佈之日起的未來12個月內，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
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我們在美國開發我們的產品，然後將這些產品銷往幾個國家。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。我們在歐洲的大部分銷售額都是以英鎊計價的。隨着我們以美元以外的貨幣銷售的增加，我們對外幣波動的風險可能會增加。此外，與我們的外國競爭對手相比，匯率的變化也可能影響我們產品的最終用户價格，因為外國競爭對手可能以當地貨幣定價來銷售他們的產品。這些因素可能會降低我們的產品在一些國家的競爭力。
如果美元相對於我們銷售的貨幣統一增加或減少10%的強勢，我們的淨收入將相應地增加或減少一個非實質性的數額截至2021年6月30日的6個月.
我們對市場利率風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物以及有價證券。我們的投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們可以保持現金等價物的投資組合，並投資於各種高信用質量的證券。我們投資組合中的證券(如果有的話)沒有槓桿作用，被歸類為可供出售的證券，由於其非常短期的性質，利率風險最小。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的現金等價物的到期日較短，我們認為市場利率的提高不會對我們的營業報表中確認的利息收入產生任何實質性的負面影響。我們沒有以外幣計價的投資，因此我們的投資不受外幣兑換風險的影響。我們與歐洲和國際上的CRO、調查地點、供應商和其他供應商簽訂合同。我們會受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們不會對衝我們的外幣匯率風險。
上面提到的所有潛在變化都是基於對我們截至2021年6月30日的財務狀況進行的敏感性分析。.
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息在規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們將根據我們的判斷來評估我們採用的控制和程序的益處是否超過其成本。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，截至2021年6月30日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，截至6月30日，2021年對上述目的是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在截至三個月的交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義2021年6月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
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你應該仔細考慮風險因素。包括在我們的表格10-Q中；項目：1在我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，以及在通過引用併入其中的材料中，我們都會看到這些信息。 此外，您應仔細考慮本報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們的財務報表和相關附註。如果我們的風險因素中描述的任何事件和本報告10-Q表中其他地方描述的風險發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們的風險因素和本報告其他部分的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
沒有。
不適用。
(A)不適用。
(B)不適用。“
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提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。
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展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據薩班斯第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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32.1** |
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依據《薩班斯法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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32.2** |
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依據《薩班斯法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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101.INS |
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傾斜XBRL實例文檔--實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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傾斜XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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傾斜XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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傾斜XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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傾斜XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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傾斜XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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公司名稱 |
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日期： 2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 丹尼爾·S·戈德伯格 |
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丹尼爾·S·戈德伯格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期： 2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 布萊恩·M·波斯納 |
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布萊恩·M·波斯納 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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