限售股單位授權書

Funko，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其經不時修訂的2019年激勵獎勵計劃(“計劃”)，特此向下列持有人(“參與者”)授予以下規定的限制性股票單位數量(“RSU”)。該等受限股份單位須受本授出通知(“授出通知”)、該計劃及附件A(“協議”)所載的條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本授出通知內。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授予通知和本協議中定義的含義相同。

除非參與者在本公司向參與者發出授予RSU的電子通知或其他書面通知之日(“通知日期”)後30天內以書面形式通知本公司，參與者希望拒絕RSU，否則參與者將被視為已接受RSU，並同意受本計劃、協議和本授予通知書的條款和條件的約束，除非該參與者在緊接本公司向其發出授予RSU的電子通知或其他書面通知之日起30天內以書面形式通知本公司該參與者希望拒絕該RSU。如果在30天內未能以書面形式通知公司參賽者拒絕RSU，參賽者將接受RSU，並同意受本計劃、協議和本授權通知的條款和條件的約束。在此30天內，參賽者將接受RSU，並同意受本計劃、協議和本授權通知的條款和條件的約束。

此外，參與者同意遵守本計劃、本協議和授予通知的條款和條件，在通知後簽署以下條款和條件。

參賽者同意，他或她已完整審閲了協議、計劃和授予通知，在接受授予通知之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解授予通知、協議和計劃的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、撥款通知或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

附件A

致限制股單位授權書

限制性股票單位協議

根據隨附本協議的授予通知，公司已向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。

第一條
一般信息

I.定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，

(A)“商業祕密和保密信息”是指一般不為公眾所知的、由任何公司集團成員在與其業務有關的情況下使用、開發或獲取的信息，包括但不限於參與者在受僱於任何公司集團成員或其任何關聯公司或向其提供服務期間獲得的信息、觀察和數據，這些信息、觀察和數據涉及(I)公司集團成員(或該等關聯公司)的業務或事務，(Ii)產品或服務，(Iii)費用、成本和定價結構，(Iv)設計，(V)(Vii)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Viii)流程圖、手冊和文件，(Ix)數據庫，(X)會計和商業方法，(Xi)發明、裝置、新發展、方法和過程，無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實踐，(Xii)客户和客户以及客户或客户名單，(Xiii)其他可受版權保護的作品，(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及(Xv)所有類似和相關的信息商業祕密和保密信息將不包括在參與者提議披露或使用此類信息之日之前以通常向公眾提供的形式發佈的任何信息(參與者違反本協議的披露除外)。商業祕密和保密信息不會僅僅因為信息的個別部分被單獨發佈而被視為已發佈，但只有在包含此類信息的所有重要特徵都已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

(B)“工作產品”是指所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、繪圖、報告、服務標記、商標、商號、徽標以及所有與公司集團實際或預期的業務、研究與開發或現有或未來的產品或服務有關的、由參與者構思、開發或製造的類似或相關信息(無論是否可申請專利、可享有版權、可註冊為商標、縮寫為文字或其他內容)的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、繪圖、報告、服務標記、商標、商號、標識以及所有與公司集團的實際或預期業務、研究與開發或現有或未來的產品或服務有關的發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發在受僱於任何公司集團成員或向其提供服務期間(包括參與者受僱於任何公司集團成員或與任何公司集團成員提供服務之日之前構思、開發或作出的那些)，以及可能因上述任何事項或根據上述任何事項授予的所有專利申請、信函、商標、商號和服務標誌申請或註冊、版權及其再發行。

二、納入計劃條款。本協議項下將向參與者發行的RSU和普通股(“股票”)(以下簡稱“股票”)受本協議規定的條款和條件的約束

協議和本計劃，其通過引用結合於此。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予限制性股票單位和股息等價物

二.1獎勵RSU和股息等價物。

(A)考慮到參與者過去和/或繼續受僱於任何公司集團成員或服務於任何公司集團成員，以及出於其他良好和有價值的代價(自授予通知所載的授予日期(“授予日期”)起生效)，本公司已根據授予通知、計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予授予通知中規定的RSU數量，但須按計劃第12條的規定進行調整。每個RSU代表在任何一種情況下，在本文規定的時間和條件下，有權獲得一股股票，或根據本公司的選擇權，獲得第2.3(B)節規定的一定數額的現金。但是，除非RSU已歸屬，否則參與者將無權獲得受其約束的任何股份的支付。在任何股份實際交付之前，RSU將代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(B)本公司特此向參與者授予根據授予通知授予的每個RSU的股息等價物獎勵，獎勵在授予日期至適用RSU被分發或支付給參與者或被沒收或到期之日期間支付給所有或幾乎所有已發行股票持有人的所有普通現金股息。每個RSU的股息等價物應等於作為一股股票股息支付的現金金額。所有該等股息等價物應記入參與者的貸方，並於任何該等股息支付日期(以該日股份的公平市價為基準)被視為再投資於額外的RSU。根據本協議授予的股息等價物的此類被視為再投資而產生的每個額外RSU，應遵守適用於該額外RSU所涉及的基礎RSU的相同歸屬、分配或支付、調整和其他規定。

二、RSU和股息等價物的歸屬。

(A)在參與者於每個適用的歸屬日期繼續受僱於本公司集團或為本集團服務的情況下，並在符合本協議條款的情況下，RSU應按授予通知中規定的金額和時間歸屬。根據本章程第2.1(B)節對股息等價物進行等值再投資所產生的每個額外RSU，應在與該額外RSU相關的基礎RSU歸屬時歸屬。

(B)如果參與者遭遇服務終止，除非管理人另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的、在服務終止發生之日或之前未歸屬或未歸屬的任何和所有RSU和股息等價物，並且參與者對任何該等RSU和股息等價物的權利將失效和失效。(B)除行政長官另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定外，參與者應立即沒收根據本協議授予的任何或所有RSU和股息等價物，而這些RSU和股息等價物在服務終止發生之日或之前尚未歸屬。

(C)就本節第2.2節而言，以下定義適用：

(I)“因由”是指公司集團成員有“因由”終止參與者的僱用或服務，該術語在任何有關條款中有定義

參與者與公司集團成員之間的僱傭協議；但如果該協議未包含此類定義，則公司集團成員有權因以下原因終止參與者的僱傭或服務：(I)參與者嚴重疏忽或故意不當行為，或在任何實質性方面故意不執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(Ii)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出起訴，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出抗辯、抗辯或施加判決緩刑；。(Iii)參與者習慣性地在公司集團成員的場所或在履行員工的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(Ii)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出控罪或提出抗辯或判處已判決緩刑；。(Iv)參與者在任何時候對公司(或其任何前身或繼任者)實施欺詐、挪用公款、挪用公款、重大不當行為或違反受託責任的行為；或(V)參與者實質性違反本協議或與公司集團成員簽訂的任何其他保密、競業禁止或競業禁止協議；但該公司集團成員應在因(A)或(E)原因終止(除(A)涉及任何欺詐或故意不當行為)前十五(15)天向參與者提供與董事會會面並討論或補救任何此類涉嫌違規行為的機會。

(Ii)“公司集團”是指公司及其子公司。

(三)“公司集團成員”是指公司集團的每一個成員。

(Iv)“殘疾”應具有參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予該術語的含義；但如果該協議未包含此類定義，則“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能導致死亡，或預計持續不少於十二(12)個月的時間。(Iv)“殘疾”應與參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予的含義相同；但如果該協議未包含此類定義，則“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利可圖的活動。

二.3RSU的分配或支付。

(A)參與者的RSU應在根據第2.2節歸屬適用的RSU後，儘快在行政上可行的情況下儘快以股票形式(以簿記形式或其他形式)分配，或由公司選擇以第2.3(B)節規定的現金金額支付，在任何情況下，均應在歸屬後六十(60)天內支付。儘管如上所述，如果公司合理地確定分配或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以延遲分配或付款以了結RSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定該分配或付款不會導致違反財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節所要求的最早日期進行，並且如果該延遲將導致違反本第2.3(A)節的規定，則不得根據本第2.3(A)節的規定延遲支付或分配

(B)如果本公司選擇以現金支付參與者的RSU，則就每個RSU應支付的現金金額應等於緊接第2.3(A)節規定的適用分派或付款日期前一天的股票公平市價。除非管理人另有決定，否則所有以股份形式進行的分派均應由本公司以整體股份的形式進行。行政長官應決定是否以現金代替零碎股份，或是否應以四捨五入的方式剔除這些零碎股份。

二.4頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不得被要求為任何股票簽發或交付任何一張或多張證書：(A)允許股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對股票的任何登記或其他資格，行政長官應絕對酌情認為必要或可取的，以及(C)獲得任何批准或其他批准；以及(C)獲得任何批准或其他批准。(C)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，行政長官應絕對酌情認為必要或可取的任何登記或其他資格。(C)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對股票的任何登記或其他資格根據它的絕對自由裁量權，確定是必要的或可取的。

二、5税收代扣代繳。儘管本協議有任何其他規定：

(A)公司集團有權扣除或扣繳或要求參與者向適用的公司集團成員匯出足夠的金額，以滿足適用法律要求對根據本協議產生的任何應税事件預扣的任何適用的聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。公司集團可扣繳或參與者可通過下列一種或多種形式支付此類款項：

(I)支付給產生預扣義務的公司集團成員的現金或支票；

(Ii)從須支付予參賽者的其他補償中扣除該款額；

(Iii)對於與分配RSU相關的任何預扣税，經管理人同意，請求本公司扣繳根據RSU可發行的股票的淨數量，其當時的公平市價不得超過本公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應納税所得額；(Iii)經署長同意，要求本公司扣繳根據RSU發行的股票的淨數量，該股票的當時公平市值不超過履行本公司集團預扣義務所需的金額，該最高法定預扣税率基於參與者適用司法管轄區適用於該等應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的；

(Iv)對於與分配RSU相關的任何預扣税，經管理人同意，通過向本公司認購當時公平市值不超過本公司集團根據參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的最高法定預扣税率履行本公司集團預扣義務所需的既有股票股份，該等股票的當前公平市價不超過適用於該等應税收入的最高法定預扣税率；(Iv)經署長同意，向本公司認購當時公平市價不超過履行本公司集團預扣義務所需金額的股票，用於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的法定預扣税率；

(V)對於與分配RSU有關的任何預扣税，通過遞交參與者已下市場賣單的通知

與本公司可接受的經紀人就根據RSU當時可向參與者發行的股票進行交易，且經紀人已被指示向本公司集團成員支付足夠部分的出售所得淨收益，而與該淨收益相關的扣繳義務是為了清繳該等預扣税；但該等收益隨後須在管理人要求的時間支付給適用的本公司集團成員，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)對於與RSU相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第2.5a節所要求的所有款項，公司有權和選擇權(但沒有義務)將該未付款視為參與者根據上文第2.5a(Ii)節或第2.5a)節或第2.5a(Iii)節所要求的全部或部分付款義務的選擇，或公司認為合適的上述任何組合。(B)對於與RSU相關的任何預扣税款，公司有權和選擇權(但無義務)將此視為參與者根據上文第2.5(A)(Ii)節或第2.5(A)(Iii)節選擇履行全部或部分所需付款義務的權利和選擇權，但沒有義務將其視為公司認為合適的上述任何組合。本公司沒有義務向參賽者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股票的任何證書，除非參賽者或其法定代表人已全額支付或以其他方式滿足參賽者因RSU歸屬或結算或與RSU有關的任何其他應税事件而適用於參賽者應納税所得額的所有聯邦、州、地方和外國税額，否則公司沒有義務向參賽者或其法定代表人交付任何代表可發行股票的股票的證書，除非參賽者或其法定代表人已全額支付或以其他方式滿足參賽者應税收入的所有聯邦、州、地方和外國税款。

(C)如果與RSU相關的任何預扣税義務將根據第2.5(A)(Iii)節得到履行，則本公司可選擇指示任何被確定為本公司可接受的經紀公司代表參與者出售根據RSU當時可向參與者發行的股票中本公司認為適當的全部股票，以產生足以履行預扣義務的現金收益，並將出售所得款項匯給公司集團成員，而預扣義務與該等出售所得收益有關參賽者接受本獎項構成參賽者對本公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本節第2.5(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(以適用者為準)。在上述預扣税金義務得到履行之前，公司可以拒絕發行任何股票，以結清向參與者提供的RSU，但如果延遲支付將導致違反守則第409A節，則不得根據本第2.5(C)條延遲付款。

(D)參與者對與RSU相關的所有欠税負有最終責任和責任，無論任何公司集團成員就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動。本公司集團任何成員均未就授予、歸屬或支付RSU或隨後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司集團不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的納税責任。

六、股東權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本合同另有規定外，在此類發放、記錄和交付後，參賽者將擁有

本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於就該等股份收取股息及分派的權利。

第三條
限制性契約

三、一、限制競爭。參賽者特此同意，在禁賽期間的任何時間，參賽者不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式向任何人提供任何服務(無論是單獨或與他人聯合，作為委託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者(I)在美國境內或本公司經營所在的任何其他國家、地區或州內從事(直接或通過本公司集團任何成員或附屬公司)任何業務或活動；(I)創建、設計、發明、工程師、開發、來源、營銷、製造、分銷或銷售任何產品或提供任何服務，以替代本公司集團的任何產品或服務，或以其他方式與本公司集團的任何產品或服務構成競爭；或(I)從事(直接或通過本公司集團任何成員或附屬公司)任何業務或活動，(I)創建、設計、發明、工程師、開發、來源、營銷、製造、分銷或銷售任何產品或服務，或提供可用於替代本公司集團的任何產品或服務或以其他方式與其競爭的任何服務，或(Ii)本公司集團或其任何關聯公司已採取積極步驟從事或收購，但僅在參與者直接或間接參與、擁有任何權益(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式提供與該業務或活動相關的任何服務(無論是其本人或與他人聯合，作為委託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、擔保持有人、顧問、顧問、獨立承包商)的情況下，該公司或其任何關聯公司已採取積極步驟從事或收購該業務或活動，但只有在參與者直接或間接參與、擁有任何權益(包括但不限於通過資本投資或借出資金或財產)，或管理、運營或以其他方式提供與該業務或活動相關的任何服務的情況下，所有者、投資者、參與者或任何其他身份)。儘管如此，, 參與者應被允許收購此類企業的被動股票或股權；條件是所獲得的股票或其他股權不超過此類企業未償還權益的5%(5%)。

III.2非懇求。參賽者特此同意，參賽者不得在非徵集限制期內的任何時候，直接或間接地為參賽者或代表任何其他人，(I)招募或以其他方式招攬或誘使公司集團的任何員工、客户或供應商終止其與公司集團的僱傭或安排，或以其他方式改變其與公司集團的關係，或(Ii)僱用或導致受僱，在緊接參與者終止服務之日之前十二(12)個月內的任何時間受僱於本公司集團的任何人員，或此後受僱於本公司集團的任何人員。

三、機密性。除非參與者合理和真誠地決定在忠實履行參與者為公司集團的職責時或根據第3.5條的規定，參與者應在公司集團服務期間和終止日期後保密，不得直接或間接使用、散佈、披露或發佈公司集團的或與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息，包括但不限於與公司集團運營有關的信息，不得直接或間接使用、傳播、披露或發佈任何屬於或與公司集團有關的機密或專有信息或商業祕密和保密信息，這些信息包括但不限於與公司集團的運營有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息，且不得直接或間接地使用、散佈、披露或發佈與公司集團的運營有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息本協議不適用於任何人、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的薪酬或其他僱傭條款(“專有信息”)，或向任何人交付任何此類專有信息的任何文檔、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫，或包含該等專有信息的任何文檔、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫。參賽者有義務維護且不得使用、傳播、披露或發佈任何專有信息，或為參賽者或任何其他人的利益而使用任何專有信息

在終止日期後，只要該專有信息不是或沒有以合法方式公開(參與者直接或間接披露該專有信息除外)並繼續作為專有信息由本公司集團維護，該專有信息將繼續存在。雙方特此規定並同意，在雙方之間，此處確定的專有信息是重要的、重大的，並影響本公司集團(以及本公司集團的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。根據第18 U.S.C.第1833條的規定，本公司特此通知參與者，即使本協議有任何相反規定，(A)參與者不應違反本第3.3條，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密，或(Ii)披露在申訴或其他訴訟中披露的商業祕密的行為。在此，本公司特此通知參與者：(A)參與者不得違反本條款第3.3條的規定，也不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密的行為。如果該申請是蓋章的，並且(B)如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司集團的報復訴訟，如果參與者提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，但如果參與者提交的文件中包含商業祕密，且未披露該商業祕密，則除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在訴訟程序中使用商業祕密信息。

三.4退還公司集團財產。參與者因任何原因終止服務後，應立即向公司集團交付(I)屬於專有信息的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、建議書、財務文件或任何其他文件，包括其所有紙質和數字副本，以及(Ii)其擁有、保管或控制的所有其他公司集團財產(包括但不限於任何個人電腦或無線設備和相關配件、鑰匙、信用卡和其他類似物品)，包括但不限於任何工作產品參與者同意該作品為“出租作品”，並應成為公司的永久和專有財產，可自行決定以其認為合適的任何方式使用。

三.5對傳票的答覆；舉報人保護。參與者可以回覆合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司集團，並應儘可能提前向公司集團及其律師提供所要求的文件和其他信息，並應協助該律師抵制或以其他方式迴應該程序。儘管本協議包含任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙參與者(或任何其他個人)向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。參與者不需要公司集團的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司集團已作出此類報告或披露。

三、6非貶損。參與者同意在任何時候不以口頭或書面形式貶低公司集團、其任何產品或做法，或其任何董事、高級管理人員、代理人、代表、合夥人、成員、股權持有人或關聯公司；前提是該參與者可與參與者的法定代表人進行保密協商，並按法律要求如實陳述。

三.7.對隨後就業的限制。在非競爭限制期間接受其他僱用或任何其他服務關係之前，參賽者應向任何協助參賽者獲得其他僱用或任何其他服務的招聘人員提供本條款第三條的副本。

服務關係以及與參與者討論潛在就業或任何其他服務關係的任何僱主或其他人。

III.8執法。如果任何有管轄權的法院裁定本條第三條的條款因其延伸的時間過長或地理區域過大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則該條款將被解釋為僅在可執行的最長期限內，在可執行的最大地理區域內，或在可執行的所有其他方面的最大程度上，都由該法院在該法院裁定的情況下予以解釋為不能執行，而該條的規定應被解釋為僅在可執行的最長期限內、在可執行的最大地理區域內、或在可執行的所有其他方面的最大程度上被該法院裁定為不可執行。任何參與者違反或違反本條第三條的規定，應在任何此類違反或違規的持續時間內收取本條第三條規定的任何期限的費用。

III.9違例即予沒收。儘管本協議的任何其他條款可能有相反規定，但如果參與者違反了本條款III中的任何限制性約定，或由公司自行決定的參與者與任何公司集團成員之間的任何其他協議，則(A)RSU應立即終止並全部沒收，(B)參與者應在緊接該違反之日之前(或之後)的12個月期間以現金方式向公司支付就RSU向公司支付的任何款項。通過接受這些RSU，參與者特此承認、同意並授權公司減少任何公司集團成員所欠的任何金額(包括作為工資或其他補償、附帶福利或假期工資所欠的金額，以及任何公司集團成員所欠的任何其他金額)，以減少參與者根據本第3.9節所欠公司的金額。如果公司沒有通過這種抵銷追回該等金額，參賽者同意應要求立即向公司支付該等金額。這一抵銷權是公司對參與者違反本協議或任何其他協議可能對參與者採取的任何其他補救措施的補充。參與者在本條款3.9項下的義務應是參與者根據本協議或與任何公司集團成員簽訂的任何其他協議可能承擔的任何類似義務的累積(但不得重複)。

三、10.禁制令救濟。參與者承認並承認，違反本條款第三條所載契約將對本公司集團及其商譽造成不可彌補的損害，具體金額難以或不可能確定，而且任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，參與者同意，如果違反本條款III所載的任何契約，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司集團將有權獲得具體的履行和禁令救濟。在此情況下，本公司同意，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司集團將有權獲得具體履行和強制令救濟。

三.11特殊定義。第三條所使用的下列術語應具有所賦予的含義：

(A)“聯屬公司”對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞應具有證券法第405條所賦予的含義。

(B)“終止日期”是指參與者終止服務的日期(不論終止的原因為何)。

(C)“競業禁止期”是指從授予之日起至終止日一(1)週年為止的一段時間。

(D)“非邀請函限制期”是指從授權日到終止日兩(2)週年的一段時間。

第四條

其他條文

IV.1管理。管理人有權解釋本計劃、授予通知和本協議，並有權為本計劃、授予通知和本協議的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

IV.2RSU不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置都應無效和無效，除非該處置是

IV.3調整管理人可在其自行決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

IV.4節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。在本協議的條款下，向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第4.4條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構時，應被視為已正式發出。

IV.5標題。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

四、六、依法行政。無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均由特拉華州法律管轄。

IV.7符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於證券法和交易法的規定，以及任何和所有法規

證券交易委員會發布的規章和國家證券法律、法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

IV.8修訂、暫停及終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。

IV.9Successors和Assigners。本公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第4.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

IV.10適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、RSU(包括股息等價物被視為再投資的RSU)、股息等價物、授予通知和本協議應遵守《交易所法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

IV.11不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司集團的權利(這些權利在此明確保留)，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有理由，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

IV.12最終協議。本計劃、授予通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾、通知、通信和協議，但須受本協議第3.9節最後一句的限制。

IV.13第409A條本裁決並不是要構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果行政長官在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，行政長官有權自行決定(沒有義務這樣做或對參與者或任何其他未能這樣做的人進行賠償)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據行政長官的判斷，本裁決有必要或適當地免除第409a條的適用或遵守第409a條的要求。

IV.14可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且該無效或不可強制執行將不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

IV.15對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

四、16對口單位。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本(包括通過任何電子簽名的方式)籤立，每份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

IV.17經紀人協助銷售。在任何經紀人協助出售股票的情況下，如第2.5(A)(Iii)條或第2.5(A)(V)條規定的支付預扣税：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在產生預扣税義務的當天或在可行的情況下儘快出售；(B)該等股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者均可獲得平均價格；(B)該等股票可作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者均可獲得平均價格；(B)該等股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者均可獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或開支；(D)如果此類出售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類出售的收益以及(F)如果此類出售的收益不足以履行適用的預扣税義務，參與方同意應要求立即向產生預扣義務的公司集團成員支付足以償還適用公司集團成員預扣義務的任何剩餘部分的現金金額。(F)如果此類出售的收益不足以履行適用的預扣税義務，參與方同意應要求立即向產生預扣義務的公司集團成員支付一筆足以償還適用公司集團成員預扣義務任何剩餘部分的現金。