Funko，Inc.
2019年激勵獎勵計劃

股票期權授予通知和

股票期權協議

Funko，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，根據其經不時修訂的2019年獎勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買下列數量股票的選擇權(“選擇權”)。該購股權須受本購股權授出通告(“授出通告”)、作為附件A的購股權協議(“該協議”)及該計劃所載條款及條件的規限，該等條款及條件在此併入作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授予通知和本協議中定義的含義相同。

 

參與者將被視為已接受購股權，並同意受計劃、協議及本授出通知的條款及條件約束，除非參與者在緊接本公司向參與者發出授予購股權的電子通知或其他書面通知之日(“通知日期”)後30天內以書面通知本公司，表示參與者希望拒絕購股權。如果在30天內未能以書面形式通知公司參與者拒絕該期權，將導致參與者接受該期權以及參與者同意受本計劃、本協議和本授予通知的條款和條件約束。

此外，參與者可在通知日期後簽署以下文件，接受選項並同意受計劃、協議和授予通知的條款和條件約束。

通過接受選項，參與者同意他或她已完整審閲了協議、計劃和授予通知，在接受選項之前有機會徵求律師的意見，並完全理解授予通知、協議和計劃的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、撥款通知或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

附件A

致股票期權授予通知書

股票期權協議

根據隨附本協議的授予通知，本公司已根據該計劃授予參與者購買授予通知中規定的股份數量的選擇權。

第一條
一般信息

I.定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，

(A)“因由”是指公司集團成員有“理由”終止參與者的僱傭或服務，該術語在參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中有定義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，公司集團成員有“理由”終止參與者的僱傭或服務，原因是：(I)參與者嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者在任何實質性方面故意不執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(Ii)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出起訴，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出抗辯、抗辯或施加判決緩刑；。(Iii)參與者習慣性地在公司集團成員的場所或在履行員工的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(Ii)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，或參與者就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行提出控罪或提出抗辯或判處已判決緩刑；。(Iv)參與者在任何時候對公司(或其任何前身或繼任者)實施欺詐、挪用公款、挪用公款、重大不當行為或違反受託責任的行為；或(V)參與者實質性違反本協議或與公司集團成員簽訂的任何其他保密、競業禁止或競業禁止協議；但該公司集團成員應在因(A)或(E)原因終止(除(A)涉及任何欺詐或故意不當行為)前十五(15)天向參與者提供與董事會會面並討論或補救任何此類涉嫌違規行為的機會。

(B)“終止日期”是指參與者終止服務的日期(不論終止的原因為何)。

(C)“公司集團”是指公司及其子公司。

(D)“公司集團成員”是指公司集團的每一個成員。

(E)“殘疾”應具有參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予該術語的含義；但如果該協議未包含此類定義，則“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能導致死亡，或預計持續不少於十二(12)個月的時間。(E)“殘疾”應與參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予的含義相同；但如果該協議未包含此類定義，則“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利可圖的活動。

(F)“商業祕密和保密信息”是指任何公司集團成員在與其業務有關的情況下使用、開發或獲取的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於由以下公司獲得的信息、觀察結果和數據

參與者在受僱於任何公司集團成員或其任何關聯公司或向其提供服務時，涉及(I)公司集團成員(或該等關聯公司)的業務或事務，(Ii)產品或服務，(Iii)費用、成本和定價結構，(Iv)設計，(V)分析，(Vi)繪圖、照片和報告，(Vii)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Vii)流程圖、手冊和文檔，(Ix)數據庫，(X)會計和商業方法，(Xi)發明，(Xii)客户和客户以及客户或客户名單，(Xiii)其他可受版權保護的作品，(Xiv)所有的生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及(Xv)任何形式的所有類似和相關的信息，(Xii)客户和客户以及客户或客户名單，(Xii)其他可受版權保護的作品，(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及(Xv)任何形式的所有類似和相關的信息。商業祕密和保密信息將不包括在參與者提議披露或使用此類信息之日之前以通常向公眾提供的形式發佈的任何信息(參與者違反本協議的披露除外)。商業祕密和保密信息不會僅僅因為信息的個別部分被單獨發佈而被視為已發佈，但只有在包含此類信息的所有重要特徵都已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

(G)“工作產品”是指所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、繪圖、報告、服務標記、商標、商號、徽標以及所有與公司集團的實際或預期業務、研究和開發或現有或未來的產品或服務有關的、由參與者構思、開發或製造的類似或相關信息(無論是可申請專利還是不可申請專利、可版權保護、可註冊為商標、縮寫為文字或以其他方式提供)，這些發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、繪圖、報告、服務標記、商標、商號、徽標以及所有類似或相關信息(無論是可專利還是不可專利的、可版權的、可註冊為商標的)都是由參與者構思、開發或製造的在受僱於任何公司集團成員或向其提供服務期間(包括參與者受僱於任何公司集團成員或與任何公司集團成員提供服務之日之前構思、開發或作出的那些)，以及可能因上述任何事項或根據上述任何事項授予的所有專利申請、信函、商標、商號和服務標誌申請或註冊、版權及其再發行。

二、納入計劃條款。該選項受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予期權

二.1授予選擇權。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於任何公司集團成員或服務於任何公司集團成員，以及出於其他良好和有價值的代價(自授予通知所載的授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司已授予參與者根據授予通知、計劃和本協議所載的條款和條件購買授予通知所載的任何部分或全部股份的選擇權，但須按計劃第12.2節的規定進行調整。

二、練習價格。受購股權約束的股份每股行使價(“行使價”)應為授出通知所載。

II.3對本公司的考慮。考慮到公司授予選擇權，參與者同意向任何公司集團成員提供忠實和高效的服務。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不授予參與者任何權利

繼續僱用或服務於任何公司集團成員，或以任何方式幹預或限制公司集團的權利(這些權利在此明確保留)，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非任何公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第三條
可使用期限

III.1開始可執行。

(A)在參與者於每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司集團成員或為其服務的情況下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9和6.14節的規限下，該購股權應成為歸屬並可在授予通知中規定的金額和時間行使。

(B)除非管理人另有決定或參與者與本公司之間的書面協議另有規定，否則於停止日或之前尚未歸屬及可行使的任何購股權部分(包括但不限於根據第3.1(B)條或參與者與本公司之間的任何僱傭或類似協議)將於停止日被沒收，且此後不得歸屬或可行使。(B)除非管理人另有決定或參與者與本公司之間的書面協議另有規定，否則購股權的任何部分在停止日期當日仍未歸屬及可行使(包括但不限於根據第3.1(B)條或參與者與本公司之間的任何僱傭或類似協議)。

III.2可運動性的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載的歸屬時間表成為歸屬並可行使的每項此類分期付款應保持歸屬並可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該選擇權不能行使，應立即喪失該選擇權。

三.3選擇權到期。在以下事件首次發生後，任何人都不能在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的屆滿日期；

(B)除管理人另有批准外，自參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起十二(12)個月屆滿；

(C)除管理署署長另有批准外，在參與者因由終止服務後立即生效；及

(D)除行政長官另有批准外，自參與者因任何其他原因終止服務之日起九十(90)天屆滿。

三.4預扣税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)公司集團有權扣除或扣留，或要求參與者向適用的公司集團成員匯款，以滿足適用法律要求就由此產生的任何應税事件預扣的任何適用的聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)

協議。公司集團可扣繳或參與者可通過下列一種或多種形式支付此類款項：

(I)支付給產生預扣義務的公司集團成員的現金或支票；

(Ii)從須支付予參賽者的其他補償中扣除該款額；

(Iii)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司扣繳在行使期權時可發行的股票淨額，其當時公平市價不超過履行公司集團預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(Iv)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，通過向公司提供既有股票，持有時間由管理人要求，以避免不利的會計後果，並且當時的公平市價不超過公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(V)就與行使購股權有關而產生的任何預扣税而言，透過遞交通知，表示參與者已就根據購股權可向參與者發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場沽盤指令，而經紀已獲指示向本公司集團成員支付出售所得款項淨額的足夠部分，而預扣義務就此產生，以清償該等預扣税項；惟該等收益隨後須於本公司要求的時間向適用的本公司集團成員支付

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權(但沒有義務)將該未能支付視為參與者選擇履行上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節規定的參與者所需支付義務的全部或部分，或公司認為合適的上述任何組合的權利和選擇權，但公司沒有義務將其視為參與者選擇履行上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節所規定的全部或部分付款義務。本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就行使購股權發行的股份的任何股票，或安排參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應税事項而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州、地方及外國税額。

(C)倘若與購股權有關的任何預扣税項義務將根據第3.4(A)(Iii)節獲履行，則本公司可選擇指示任何經本公司決定可接受的經紀公司代表參與者出售本公司認為適當的可於行使購股權時發行的股份中的全部股份，以產生足以清償預扣税項的現金收益，並將出售所得款項匯回產生預扣責任的本公司集團成員公司。參與者接受此選項構成參與者對本公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況適用而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，直到上述預扣税金義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反第409a條，則不得根據本第3.4(C)條延遲付款。

(D)參與者對與期權相關的所有欠税負有最終責任和責任，無論任何公司集團成員就與期權相關的任何預扣税款義務採取的任何行動。(D)參與者最終負責與期權相關的所有欠税，無論任何公司集團成員就與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動。本公司集團任何成員均無就授予、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司集團不承諾也沒有義務構建減少或消除參與者税負的選擇權。

第四條
行使選擇權

IV.1有資格鍛鍊的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

IV.2局部鍛鍊。在第6.2節的規限下，期權的任何可行使部分或整個期權(如果當時完全可行使)可在期權或部分期權根據本條款第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

IV.3鍛鍊計劃。該購股權或其任何可行使部分僅可於正常營業時間內，在該期權或其任何部分根據本條例第3.3條變為不可行使之前，通過向本公司祕書(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付以下所有文件來行使。

(A)一份由遺產管理人指明格式的行使通知，述明藉此行使選擇權或部分選擇權，該通知須符合遺產管理署署長所訂立的所有適用規則；

(B)本公司以本協議第4.4節允許的、管理人可以接受的對價形式，收到對行使選擇權或其部分的股份的全額付款；

(C)根據第(3.4)節支付任何適用的預扣税；

(D)署長為遵守適用法律而全權酌情決定所需的任何其他書面陳述或文件；及

(E)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一名或多名人士根據本協議第4.1節行使，則須提供該人或該等人士行使選擇權權利的適當證明。

儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，可能會不時改變。

四、付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付行使價款：

(A)現金或支票；

(B)在署長同意下，交出署長為避免不利的會計後果而規定的期間內持有的既有股份(包括但不限於在行使該期權時可發行的股份)，並在交付日期的公平市值相等於該期權或其已行使部分的行使總價；

(C)藉交付通知，表示參與者已就當時在行使該選擇權時可發行的股份，向公司可接受的經紀作出市場沽盤，而該經紀已獲指示向公司支付足夠部分的售賣收益淨額，以清償行使價；但該等收益須在署長所規定的時間向公司支付，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(D)遺產管理人可接受的任何其他形式的法律代價。

IV.5發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的股票：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市，(B)根據任何州或聯邦法律或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他政府監管機構的裁決或法規完成對該等股票的任何登記或其他資格，而署長應根據其絕對酌情決定權認為這些登記或資格是必要或可取的，(C)獲得任何批准或其他批准或其他條件，(C)獲得任何批准或其他批准或其他資格，而該等登記或資格是根據任何州或聯邦法律或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他政府監管機構的裁決或法規而完成的(D)本公司收取該等股份的全部款項(該等款項可能為本章程第4.4節所容許的一種或多種代價形式)，及(E)本公司集團成員公司根據第4.4節第3.4節收取產生適用預扣責任的任何適用預扣税，並酌情決定為該等股份支付所需或可取的任何預扣税金，以及(E)本公司集團成員公司已收取產生適用預扣責任的任何適用預扣税，而該等款項可能為本公司第4.4節所允許的一種或多種代價形式。

IV.6作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。不會就股息或其他權利作出調整，而該股息或其他權利

除本計劃第12.2條另有規定外，記錄日期應早於此類發放、記錄和交付的日期。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第五條
限制性契約

V.1限制競爭。參賽者特此同意，在禁賽期間的任何時間，參賽者不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式向任何人提供任何服務(無論是單獨或與他人聯合，作為委託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者(I)在美國境內的任何州或地區或本公司集團所在的任何其他國家、地區或州內從事(直接或通過其任何子公司或關聯公司)任何業務或活動，(I)創建、設計、發明、工程師、開發、來源、營銷、製造、分銷或銷售任何產品或提供任何服務，以替代本公司集團的任何產品或服務或以其他方式與本公司集團的任何產品或服務競爭的公司，(I)從事(直接或通過其任何附屬公司或關聯公司)任何業務或活動，(I)創建、設計、發明、工程師、開發、來源、營銷、製造、分銷或銷售任何產品或服務，或提供可用於替代或以其他方式與本公司集團的任何產品或服務競爭的服務，或(Ii)本公司集團或其任何聯屬公司已採取積極步驟從事或收購，但僅在參與者直接或間接參與、擁有任何權益(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式提供與該業務或活動相關的任何服務(無論是其本人或與他人聯合，作為委託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問)的情況下，該公司或其任何聯屬公司已採取積極步驟從事或收購該等業務或活動，但僅當參與者直接或間接參與、擁有任何權益(包括但不限於通過投資資本或借出資金或財產)、或管理、運營或以其他方式提供與該業務或活動相關的任何服務時獨立承包商、業主、投資者、參與者或任何其他身份)。儘管如此，, 參與者應被允許收購此類企業的被動股票或股權；條件是所獲得的股票或其他股權不超過此類企業未償還權益的5%(5%)。

V.2Non--懇求。參賽者特此同意，參賽者不得在非徵集限制期內的任何時候，直接或間接地為參賽者或代表任何其他人，(I)招募或以其他方式招攬或誘使本公司集團的任何員工、客户或供應商終止其與本公司集團的僱傭或安排，或以其他方式改變其與本公司集團的關係，或(Ii)聘用或導致受僱，在緊接參與者終止服務之日之前十二(12)個月內的任何時間受僱於本公司集團的任何人員，或此後受僱於本公司集團的任何人員。

V.3保密性。除非參與者合理和真誠地決定在忠實履行參與者為公司集團的職責時或根據第5.5條的規定，參與者應在公司集團服務期間和終止日期後保密，不得直接或間接使用、散佈、披露或發佈公司集團的或與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息，包括但不限於與公司集團的運營有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息，為參與者的利益或任何其他人的利益而直接或間接地使用、散佈、披露或發佈與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息(包括但不限於與公司集團的運營有關的信息)，否則不得直接或間接地使用、散佈、披露或發佈屬於或與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的薪酬或其他僱傭條款(“專有信息”)，或交付給任何人、屬於或包含以下內容的任何文檔、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫

這樣的專有信息。參與者有義務在停止日期後維護且不使用、傳播、披露或發佈任何專有信息，或為參與者或任何其他人的利益使用任何專有信息，只要該專有信息不是或沒有以合法方式公開(參與者直接或間接披露該專有信息除外)，並且該專有信息繼續由公司集團作為專有信息維護，則該專有信息將繼續存在。雙方特此規定並同意，在雙方之間，此處確定的專有信息是重要的、重大的，並影響本公司集團(以及本公司集團的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。根據18U.S.C.第1833條的規定，本公司特此通知參與者：(A)參與者不應違反本第5.3條，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密，本公司不應追究其刑事或民事責任；(B)本公司在此通知參與者：(A)參與者不違反本條款第5.3條，且不承擔任何聯邦、州或州商業祕密法規定的刑事或民事責任；(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密。或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中的商業祕密(如果該申請是蓋章的)，以及(B)如果參與者因舉報涉嫌違法而向公司集團提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果參與者提交了任何包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則參與者可以在訴訟程序中使用商業祕密信息，如果參與者提交的文件中包含商業祕密，並且該商業祕密是蓋章的，並且除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在訴訟程序中使用商業祕密信息。

V.4公司集團財產返還。當參與者因任何原因終止服務時，參與者應立即向公司集團交付(I)其擁有、保管或控制的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、建議書、財務文件或任何其他屬於專有信息的文件，包括其所有紙質和數字副本，以及(Ii)其擁有、保管或控制的所有其他公司集團財產(包括但不限於任何個人電腦或無線設備和相關配件、鑰匙、信用卡和其他類似物品)，這些財產包括但不限於：(I)由其擁有、保管或控制的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、建議書、財務文件或任何其他屬於專有信息的文件，包括但不限於其擁有、保管或控制的所有其他公司集團財產(包括但不限於：參與者同意該作品為“出租作品”，並應成為公司的永久和專有財產，可自行決定以其認為合適的任何方式使用。

V.5對傳票的迴應；舉報人保護。參與者可以回覆合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司集團，並應儘可能提前向公司集團及其律師提供所要求的文件和其他信息，並應協助該律師抵制或以其他方式迴應該程序。儘管本協議包含任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙參與者(或任何其他個人)向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。參與者不需要公司集團的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司集團已作出此類報告或披露。

V.6非貶損。參與者同意在任何時候不以口頭或書面形式貶低公司集團、其任何產品或做法，或其任何董事、高級管理人員、代理人、代表、合夥人、成員、股權持有人或關聯公司；前提是該參與者可與參與者的法定代表人進行保密協商，並按法律要求如實陳述。

V.7對隨後就業的限制。在競業限制期間接受其他僱用或任何其他服務關係之前，參賽者應向任何協助參賽者獲得其他就業或任何其他服務關係的招聘人員，以及與參賽者討論潛在就業或任何其他服務關係的任何僱主或其他人員提供本條款V的副本。

V.8強制執行。如果任何有管轄權的法院裁定本條第五條的條款由於其延伸的時間過長或地理區域過大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則該條款將被解釋為僅在可執行的最長期限內、在可執行的最大地理區域內、或在可執行的所有其他方面的最大程度上延伸，所有這些都由該法院在該等法院裁定的情況下予以執行。在此情況下，本條款第五條的條款將被解釋為僅在可執行的最長期限內、在可執行的最大地理區域內、或在可執行的所有其他方面的最大程度上被任何有管轄權的法院裁定為不可執行。任何參與者違反或違反本條第五條的規定，應在任何此類違反或違規的持續時間內收取本條第五條規定的任何期限的費用。

V.9違例即予沒收。儘管本協議的任何其他條款可能有相反規定，但如果參與者違反了本條款V中的任何限制性契約，或參與者與公司集團任何成員之間的任何其他協議(由公司自行決定)，則(A)期權應立即終止並全部沒收，(B)參與者應向公司支付現金，在緊接該違規日期之前(或之後)的12個月期間內，參與者通過行使全部或部分期權而變現的任何財務收益。(B)參與者應在緊接該違規日期之前(或之後的任何時間)的12個月內通過行使全部或部分期權而變現的任何財務收益就本節5.9而言，“財務收益”應等於(X)(I)行使日的每股公平市值和(Ii)參與者出售該等股份時的每股公平市值(如有)與行使價之和乘以根據行使而購買的股份數量(任何已交出的股份均不減少)和(Y)就行使日購買的股份支付給參與者的任何和所有股息中較大者的任何超額和所有超額金額的總和，其中包括(I)行使日的每股公平市值和(Ii)參與者出售該等股份時的每股公平市值(如有)乘以根據行使而購買的股份數量(不減少任何已交出的股份)和(Y)就根據行使而購買的股份支付給參與者的任何股息和所有股息之和。通過接受此選項，參與者特此確認、同意並授權公司減少任何公司集團成員所欠的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資等金額，以及任何公司集團成員所欠的任何其他金額)，以減少參與者根據本條款5.9款欠公司的金額，並在此確認、同意並授權公司減少任何公司集團成員欠公司的金額(包括拖欠工資或其他補償、附帶福利或假期工資的金額，以及任何公司集團成員欠公司的任何其他金額)。如該等款項不是由該公司透過該等抵銷而追討的，則以該等款項為限, 參賽者同意應要求立即向本公司支付該等款項。這一抵銷權是公司對參與者違反本協議或任何其他協議可能對參與者採取的任何其他補救措施的補充。參與者在本條款5.9項下的義務應是參與者根據本協議或與任何公司集團成員簽訂的任何其他協議可能承擔的任何類似義務的累積(但不得重複)。

V.10臨時救濟。參與方承認並承認，違反本條款第五條所載契約將對本公司集團及其商譽造成不可彌補的損害，具體金額難以或不可能確定，而且任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，參與者同意，如果違反本條款第五條所載的任何契約，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司集團將有權獲得具體的履行和禁令救濟。在此情況下，本公司同意，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司集團將有權獲得具體的履行和強制令救濟。

V.11特殊定義。本第五條所使用的下列術語應具有所賦予的含義：

(A)“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，而“控制”一詞的涵義與證券法第405條所賦予的含義相同。

(B)“競業禁止期”是指從授予日起至終止日一(1)週年為止的一段時間。

(C)“非邀請函限制期”是指從授權日起到停止日第二(2)週年紀念日為止的一段時間。

第六條
其他條文

六、行政管理。管理人有權解釋本計劃、授予通知和本協議，並有權為本計劃、授予通知和本協議的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

VI.2Whole股票。該選擇權只能對整股股票行使。

VI.3選項不可轉讓。在本章程第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。選擇權或其中的任何權益或權利或其中的一部分，不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置都是無效和無效的，除非該處置是儘管有上述規定，但經管理人同意，如果該期權為非限制性股票期權，則可根據管理人可能要求的任何條件和程序將其轉讓給獲準受讓人。

六、四、調整。管理人可在其自行決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的特定情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

六、五、注意事項。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。在本協議的條款下，向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第6.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構時，應被視為已正式發出。

VI.6標題。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

六、七、依法治國。無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均由特拉華州法律管轄。

符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於證券法和交易法的規定，以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)據此頒佈的任何和所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

六.9修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得對選擇權產生任何實質性的不利影響。

六、10成功者和分配者。本公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第6.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

VI.11適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、選擇權、授予通知和本協議應遵守交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

六、12不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司集團的權利(這些權利在此明確保留)，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有理由，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

六.13最終協議。本計劃、授予通知和本協議(包括本協議的任何展品)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾、通知、通信和協議，但須受本協議第5.9節最後一句的限制。

六.14第409A條。本裁決並不是要構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管有任何其他規定，

根據本計劃、授予通知或本協議，如果行政長官在任何時候確定本獎勵(或其任何部分)可能受第409a條的約束，行政長官有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據行政長官的判斷，本裁決有必要或適當地免除第409a條的適用或遵守第409a條的要求。

六、15協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且該無效或不可強制執行將不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

六、對參賽者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只有在根據本協議條款行使時，才有權作為普通無擔保債權人獲得有關該期權的股份。

六、17對口單位。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本(包括通過任何電子簽名的方式)籤立，每份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

六.18經紀人協助銷售。如果發生與支付3.4(A)(V)節或第3.4(C)節規定的預扣税或支付第4.4(C)節規定的行使價相關的任何經紀人協助出售股票的情況：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在發生或產生預扣税義務或行使期權(視情況而定)的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)該等股票可作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償並使本公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或開支；(D)如果該等出售的收益超過適用的預扣税金義務或行使價格，本公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(D)如果該等出售的收益超過適用的預扣税義務或行使價格，本公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認，本公司或其指定人無義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税項義務或行使價格；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税項義務，參與者同意應要求立即向本公司集團成員公司成員支付一筆足以清償適用公司集團成員預扣義務任何剩餘部分的現金。(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税項義務，則參與者同意應要求立即向本公司集團成員支付一筆足以清償適用公司集團成員的預扣義務任何剩餘部分的現金。

六.19激勵性股票期權。參賽者承認，只要參賽者於任何歷年首次可行使的獎勵股票期權(包括本期權(如適用))的總公平市值超過100,000美元，或該等獎勵股票期權因任何其他原因不符合或不再有資格根據守則第422條被視為“獎勵股票期權”，則該等獎勵股票期權應被視為非限定股票期權。參賽者進一步確認前一句中規定的規則適用於

根據守則第422(D)節和財政部條例確定的授予順序，將期權和其他股票期權考慮在內。參與者還承認，在參與者終止服務超過三(3)個月後行使的獎勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

六.20處置通知書。如果此期權被指定為激勵股票期權，參與者應立即以書面形式通知公司根據本協議收購的任何股份的任何處置或其他轉讓，條件是：(A)在授予日期起兩(2)年內或(B)在該等股份轉讓給參與者後的一(1)年內進行處置或轉讓。該通知應指明該處置或其他轉讓的日期，以及參與該處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

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