TTSH-20210630x10q
P10Y錯誤Q220210001552800是非加速文件管理器是0001552800美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001552800美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015528002021-03-310001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015528002020-03-310001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001552800美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001552800美國-GAAP：員工股票期權成員2021-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司會員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司會員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2020-01-012020-12-310001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司會員2020-01-012020-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：U.S.BankCommunity MemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001552800美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：RobertRuckerMemberCik0001552800：TileShopHoldingsMember2021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員2021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-06-300001552800美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-12-310001552800Cik0001552800：股權激勵計劃2021成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-200001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-06-300001552800SRT：最小成員數Cik0001552800：CreditAgreement成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300001552800SRT：最小成員數Cik0001552800：CreditAgreement成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-06-300001552800SRT：最大成員數Cik0001552800：CreditAgreement成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300001552800SRT：最大成員數Cik0001552800：CreditAgreement成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員Cik0001552800：BaseRateFederalFundsMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成員Cik0001552800：BaseRateEurodollarMember2021-01-012021-06-300001552800美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001552800美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001552800美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001552800美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001552800美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001552800美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-3100015528002019-12-3100015528002020-06-300001552800Cik0001552800：TileShopHoldingsMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-310001552800美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：其他當前責任成員2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300001552800美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001552800美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012020-06-300001552800美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001552800美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001552800美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司會員2021-06-3000015528002021-08-020001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2021-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2021-04-012021-06-3000015528002021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2020-04-012020-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2020-04-012020-06-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2020-04-012020-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2020-04-012020-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2020-04-012020-06-3000015528002020-04-012020-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2020-01-012020-06-300001552800美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001552800美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001552800SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001552800SRT：最大成員數2021-01-012021-06-3000015528002020-01-012020-06-300001552800Cik0001552800：U.S.BankCommunity MemberSTPR：好的2016-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2021-01-012021-06-3000015528002021-06-3000015528002020-12-3100015528002021-01-012021-06-300001552800SRT：場景先前報告的成員2020-01-012020-06-300001552800Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2020-01-012020-06-30Cik0001552800：商店Cik0001552800：州Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：SQFTXbrli：共享Xbrli：純Iso4217：美元

 

美國

美國證券交易委員會 

華盛頓特區，20549

_____________________________

表格10-Q

_____________________________

(標記一)

x

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

¨

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 對於從-到-的過渡期-

 

委託文件編號：001-35629

_____________________________

瓷磚商店：中國控股有限公司(TableShop Holdings，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________

特拉華州  

45-5538095

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

卡爾森大道14000號

 

普利茅斯市, 明尼蘇達州 

55441

(主要執行辦公室地址)*

(郵政編碼)

(763) 852-2950 

(註冊人電話號碼，包括區號)

_____________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

TTSH

這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x是¨*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x是¨*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件管理器

x

規模較小的報告公司

x

新興成長型公司

¨

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是x*否

自.起2021年8月2日，這裏有51,968,043註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

 

 

目錄

平鋪網店控股有限公司(E-shop Holdings，Inc.)

目錄

 

頁面

第一部分財務信息

第1項。

財務報表

3

合併資產負債表

3

合併業務報表

4

綜合全面收益表(損益表)

5

股東權益合併報表

6

合併現金流量表

8

合併財務報表附註

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

18

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第四項。

管制和程序

26

第二部分：其他信息

第1項。

法律程序

26

第1A項。

風險因素

27

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

27

第三項。

高級證券違約

27

第四項。

煤礦安全信息披露

27

第五項。

其他信息

27

第6項

陳列品

30

簽名

31

 
‎

2

目錄

帕RT I.財務信息

它EM 1.財務報表

  

平鋪S啤酒花控股公司及其子公司

合併資產負債表

(千美元，每股數據除外)

6月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

(未經審計)

(經審計)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

44,750

$

9,617

受限現金

655

655

應收賬款淨額

3,273

2,975

盤存

68,933

74,296

應收所得税

8,911

8,116

其他流動資產，淨額

7,061

8,995

流動資產總額

133,583

104,654

財產、廠房和設備、淨值

91,376

99,035

使用權資產

124,771

132,374

遞延税項資產

5,515

5,341

其他資產

1,200

1,286

總資產

$

356,445

$

342,690

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

16,002

$

15,382

應付所得税

128

93

租賃負債的當期部分

28,640

27,223

其他應計負債

42,708

34,106

流動負債總額

87,478

76,804

長期債務

-

-

長期租賃負債淨額

113,234

122,678

其他長期負債

5,275

4,146

總負債

205,987

203,628

股東權益：

普通股，面值$0.0001；授權：100,000,000已發行及已發行股份：51,912,689和51,701,080分別為股票

5

5

優先股，面值$0.0001；授權：10,000,000已發行及已發行股份：0股票

-

-

額外實收資本

159,149

158,556

累計赤字

(8,696)

(19,487)

累計其他綜合損失

-

(12)

股東權益總額

150,458

139,062

總負債和股東權益

$

356,445

$

342,690

請參閲合併財務報表附註。

3

目錄

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日，

6月30日，

2021

2020

2021

2020

淨銷售額

$

96,193

$

67,730

$

188,277

$

162,009

銷售成本

29,768

22,316

57,666

51,640

毛利

66,425

45,414

130,611

110,369

銷售、一般和行政費用

58,811

47,208

116,089

109,569

營業收入(虧損)

7,614

(1,794)

14,522

800

利息支出

(145)

(559)

(313)

(1,407)

所得税前收入(虧損)

7,469

(2,353)

14,209

(607)

(撥備)所得税優惠

(1,975)

1,593

(3,418)

3,349

淨收益(虧損)

$

5,494

$

(760)

$

10,791

$

2,742

每股普通股收益(虧損)：

基本信息

$

0.11

$

(0.02)

$

0.22

$

0.05

稀釋

$

0.11

$

(0.02)

$

0.21

$

0.05

加權平均流通股：

基本信息

50,259,945

49,926,267

50,183,310

49,884,169

稀釋

51,333,949

49,926,267

51,183,259

50,052,990

請參閲合併財務報表附註。

 

4

目錄

時間樂購控股有限公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

(千美元)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日，

6月30日，

2021

2020

2021

2020

淨收益(虧損)

$

5,494

$

(760)

$

10,791

$

2,742

貨幣換算調整

4

2

12

(14)

其他綜合收益(虧損)

4

2

12

(14)

綜合收益(虧損)

$

5,498

$

(758)

$

10,803

$

2,728

請參閲合併財務報表附註。


‎

5

目錄

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

股東權益合併報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)

普通股

股票

金額

其他內容
‎實繳
‎資本

累計

赤字

累計
‎其他
‎全面
‎收益(虧損)

總計

2020年3月31日的餘額

51,396,986

$

5

$

156,969

$

(22,016)

$

(86)

$

134,872

發行限制性股票

28,494

-

-

-

-

-

限售股的取消

(55,313)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

538

-

-

538

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

-

-

(14)

-

-

(14)

外幣折算調整

-

-

-

-

2

2

淨損失

-

-

-

(760)

-

(760)

2020年6月30日的餘額

51,370,167

$

5

$

157,493

$

(22,776)

$

(84)

$

134,638

2021年3月31日的餘額

51,932,704

$

5

$

158,545

$

(14,190)

$

(4)

$

144,356

限售股的取消

(5,345)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

706

-

-

706

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(14,670)

-

(102)

-

-

(102)

外幣折算調整

-

-

-

-

4

4

淨收入

-

-

-

5,494

-

5,494

2021年6月30日的餘額

51,912,689

$

5

$

159,149

$

(8,696)

$

-

$

150,458

 

請參閲合併財務報表附註。

6

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

股東權益合併報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)

普通股

股票

金額

其他內容
‎實繳
‎資本

累計

赤字

累計
‎其他
‎全面
‎收益(虧損)

總計

2019年12月31日的餘額

50,806,674

$

5

$

156,482

$

(25,518)

$

(70)

$

130,899

發行限制性股票

698,103

-

-

-

-

-

限售股的取消

(134,610)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

1,104

-

-

1,104

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

-

-

(93)

-

-

(93)

外幣折算調整

-

-

-

-

(14)

(14)

淨收入

-

-

-

2,742

-

2,742

2020年6月30日的餘額

51,370,167

$

5

$

157,493

$

(22,776)

$

(84)

$

134,638

2020年12月31日的餘額

51,701,080

$

5

$

158,556

$

(19,487)

$

(12)

$

139,062

發行限制性股票

322,024

-

-

-

-

-

限售股的取消

(7,055)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

1,299

-

-

1,299

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(103,360)

-

(706)

-

-

(706)

外幣折算調整

-

-

-

-

12

12

淨收入

-

-

-

10,791

-

10,791

2021年6月30日的餘額

51,912,689

$

5

$

159,149

$

(8,696)

$

-

$

150,458

 

請參閲合併財務報表附註。

7

目錄

時間樂購控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

美元(千美元)

(未經審計)

截至六個月

6月30日，

2021

2020

經營活動的現金流

淨收入

$

10,791

$

2,742

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：

折舊及攤銷

14,259

16,082

債務發行成本攤銷

151

298

處置財產、廠房和設備的損失

14

-

減損費用

-

2,155

非現金租賃費用

12,393

12,353

基於股票的薪酬

1,299

1,104

遞延所得税

(174)

3,058

營業資產和負債變動情況：

應收賬款

(297)

145

盤存

5,363

18,567

其他流動資產，淨額

1,870

908

應付帳款

1,010

(4,939)

應收/應付所得税

(760)

(6,445)

應計費用和其他負債

(3,934)

(5,040)

經營活動提供的淨現金

41,985

40,988

投資活動的現金流

購置物業、廠房及設備

(6,157)

(929)

用於投資活動的淨現金

(6,157)

(929)

融資活動的現金流

支付長期債務和融資租賃義務

-

(97,223)

信貸額度預付款

-

56,099

為代扣代繳的股票繳納的員工税

(706)

(93)

用於融資活動的淨現金

(706)

(41,217)

匯率變動對現金的影響

11

(10)

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

35,133

(1,168)

期初現金、現金等價物和限制性現金

10,272

9,919

現金、現金等價物和限制性現金期末

$

45,405

$

8,751

現金和現金等價物

$

44,750

$

7,936

受限現金

655

815

現金、現金等價物和限制性現金期末

$

45,405

$

8,751

補充披露現金流量信息

應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置

$

391

$

103

支付利息的現金

361

1,445

繳納所得税的現金，淨額

4,352

22

請參閲合併財務報表附註。

8

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

不是TE 1：背景

瓷磚商店控股公司(“控股”及其全資子公司“公司”)於2012年6月在特拉華州註冊成立。

該公司是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維修材料以及相關配件的專業零售商。該公司生產自己的固化和維護材料，如薄板、灌漿和密封劑。該公司的主要市場是面向消費者、承包商、設計師和房屋建築商的零售。截至2021年6月30日，公司擁有143商店位於31各州和哥倫比亞特區，平均面積約為20,000平方英尺。該公司在密歇根州、新澤西州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州設有配送中心。該公司還在中國設有采購辦事處。

隨附的公司合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和表格10的報告規則和規定編制的-問：因此，它們不包括全面財務報表所需的某些信息和披露。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整都已包括在內，屬於正常的經常性性質，包括取消所有公司間交易。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至本財年的預期業績12月31日, 2021.

這些陳述應與公司截至2020年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和腳註一併閲讀。編制這些合併財務報表所使用的會計政策與10-K表格合併財務報表附註1所述的會計政策相同。

重新分類

為便於比較，上一年財務報表中的某些金額已重新分類，以符合截至2021年6月30日的季度的列報方式。具體地説，本公司選擇改變其在現金流量表中顯示營業租賃現金流量的方式。*在截至2020年6月30日的六個月中，本公司在現金流量表的經營部分中將使用權資產和租賃負債的淨變化作為其他淨額列報。*在2020年第三季度，該公司認為，將這一活動拆分更為合適。現在，使用權資產的攤銷在現金流量表的營業部分作為非現金租賃費用列報。*租賃付款扣除租賃負債的增加後，現在在現金流量表的營業部分作為應計費用和其他負債的變化列報。

這一變化對截至2020年6月30日的現金流量表的影響如下：

(單位：千)

之前報道的

調整

經修訂的

租契的更改

$

3,276

$

(3,276)

$

-

非現金租賃費用

$

-

$

12,353

$

12,353

營業資產和負債變動情況：

應計費用和其他負債

$

4,037

$

(9,077)

$

(5,040)

經營活動提供的淨現金

$

40,988

$

-

$

40,988

分類的改變對公司任何時期的税前收益、每股收益、經營活動提供的淨現金或資產負債表都沒有影響。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎對公共衞生和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的波動。新冠肺炎對公司的持續影響仍不確定，將取決於未來的某些發展，包括流行病的持續時間、範圍和嚴重程度，以及新冠肺炎新變種的影響，其中一些病毒可能比最初的毒力更強或更具傳播性；它對公司員工、客户和供應商的影響；政府強制實施的限制和其他措施的範圍和時機；以及獲得批准的新冠肺炎疫苗的成功部署和廣泛採用及其對新新冠肺炎變種的有效性。這種不確定性可能會對

9

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

會計估計和假設被用來編制公司未來報告期的綜合財務報表，這可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

最近採用的會計公告

在2021會計年度第一季度，該公司採用了與衡量金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失有關的新會計要求。新準則和後續修訂用前瞻性預期信用損失模型取代了已發生的損失減值模型，這通常會導致提前確認信用損失。該公司的壞賬準備是對與其應收貿易賬款相關的預期信貸損失的估計。為了估算壞賬準備，公司利用有關歷史損失、當前狀況以及對未來狀況的合理和可支持的預測的信息。當公司認為這筆金額無法收回時，賬户餘額將從撥備中註銷。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

在2021財年第一季度，公司採用了簡化所得税會計的新會計準則。具體而言，新準則簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。採用該準則對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。 

尚未採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考匯率改革對參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易的影響。該可選指導從報告期初開始生效，從選舉開始到2022年12月31日。該公司目前正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

 

注2：收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。營業税不包括在收入中。

下表列出了按產品類別分類的收入：

在截至的三個月內

在截至的六個月內

6月30日，

6月30日，

2021

2020

2021

2020

人造瓷磚

48

%

47

%

47

%

46

%

天然石磚

28

28

29

29

設置和維護材料

14

14

14

14

附件

7

9

8

9

送貨服務

3

2

2

2

總計

100

%

100

%

100

%

100

%

該公司通過其門店和在線向其客户銷售瓷磚產品、設置和維護材料、配件和送貨服務，從而獲得收入。收入確認的時間與客户訂購的商品和服務的控制權轉移相吻合，這屬於以下三個類別之一：

下單時確認的收入-如果客户在商店下了訂單，並且他們的訂單內容可用，公司會在客户交換商品的同時確認收入，以供客户考慮。

收到訂單時確認的收入-如果客户對集中配送中心持有的項目下了訂單，公司會在客户下訂單時要求客户支付保證金。隨後，當客户的訂單內容被送到商店時，客户返回商店並取走所訂購的商品。當客户拿到他們的訂單時，公司確認這筆交易的收入。

10

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

交付訂單時確認的收入-如果客户在商店下單並要求交付訂單，公司將準備訂單內容，啟動交付服務，並在客户訂單內容交付後確認收入。

該公司根據客户下訂單時確定的價格來確定其合同的交易價格。交易價格不包括銷售税，因為本公司是收取和匯出銷售税的直通渠道。任何適用於訂單的折扣都是按照所訂購商品和服務的底價按比例分配的。客户存款記入其他應計負債。與客户押金相關的遞延收入在公司移交訂購項目的控制權或提供送貨服務時確認。在報告期末訂單部分完成的情況下，收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格確認。客户存款餘額為$。16.5百萬美元和$12.2分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。在截至2021年6月30日的6個月內確認的、截至期初計入客户存款餘額的收入為#美元。11.6百萬美元。

本公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。符合賬户資格的客户可以獲得30天的付款期限。應收賬款餘額為#美元。3.3百萬及$3.02021年6月30日和2020年12月31日分別為100萬。本公司期望客户在下訂單之日起一年內為所訂購的商品和服務付款。因此，該公司符合會計準則彙編606-10-32-18中概述的實際權宜之計，不會根據融資部分的影響調整承諾的對價金額。

顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。本公司根據歷史退貨趨勢和當前產品銷售業績記錄預計退貨準備金。該公司將銷售退貨準備金作為其他應計負債和將作為其他流動資產返還的存貨的估計價值列報在綜合資產負債表中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，綜合資產負債表中反映的銷售退貨準備金的組成部分如下：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

其他應計負債

$

5,709

$

4,957

其他流動資產

1,735

1,516

銷售退貨準備金，淨額

$

3,974

$

3,441

 

注3：庫存

存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。庫存主要由待售商品組成。截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

成品

$

67,410

$

72,619

原料

1,523

1,677

總計

$

68,933

$

74,296

該公司為與縮水有關的損失和其他預計無法完全收回的金額提供了撥備。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。與收縮和其他數額有關的損失準備金為#美元。0.62021年6月30日和2020年12月31日均為100萬。

 

注4：所得税

公司截至2021年和2020年6月30日止三個月的税前淨收入實際税率為26.4% 和67.7%。本公司截至2021年及2020年6月30日止六個月的實際税率為 24.1%和551.7%。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司的實際税率包括因頒佈冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(CARE法案)而產生的調整，該法賦予公司

11

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

有能力將聯邦淨營業虧損結轉至數年，聯邦法定比率為35%。在截至2021年6月30日的6個月內，公司的實際税率包括1美元0.3與限制性股票獎勵基金相關的百萬税收優惠。

本公司在所得税費用中記錄與不確定税位有關的利息和罰金。截至2021年和2020年6月30日，公司擁有不是沒有確認任何不確定税收狀況的負債，不是R與不確定的税收狀況有關的利息和罰款已應計。

 

注5：每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量，再考慮期內所有已發行的稀釋潛在股票。

每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)計算如下：

(千美元，每股數據除外)

在截至的三個月內

在截至的六個月內

6月30日，

6月30日，

2021

2020

2021

2020

淨收益(虧損)

$

5,494

$

(760)

$

10,791

$

2,742

加權平均流通股-基本

50,259,945

49,926,267

50,183,310

49,884,169

可歸因於股票獎勵的稀釋性證券的影響

1,074,004

-

999,949

168,821

加權平均流通股-稀釋

51,333,949

49,926,267

51,183,259

50,052,990

每股普通股收益(虧損)：

基本信息

$

0.11

$

(0.02)

$

0.22

$

0.05

稀釋

$

0.11

$

(0.02)

$

0.21

$

0.05

不包括在每股收益計算中的反稀釋證券

945,695

2,585,401

976,607

1,903,737

 

注6：其他應計負債

其他應計負債包括：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

客户存款

$

16,497

$

12,225

銷售退貨準備金

5,709

4,957

應計工資和薪金

8,294

6,561

工資税和銷售税

5,152

4,958

其他流動負債

7,056

5,405

其他應計負債總額

$

42,708

$

34,106

 

12

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注7：長期債務

2018年9月18日，控股及其運營子公司The Tile Shop，LLC與美國銀行、北卡羅來納州第五第三銀行和公民銀行簽訂了一份信貸協議(《信貸協議》)。信貸協議向本公司提供一項高級信貸安排，由$100.0百萬循環信貸額度通過2023年9月18日。根據信貸協議借款最初按倫敦銀行同業拆息或基準利率計息。基於LIBOR的利率範圍從LIBOR加1.50%至2.25%取決於公司租金調整後的槓桿率。基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行的“最優惠利率”，以及(C)歐洲美元利率加1.00%，在每種情況下加0.50%至1.25%取決於公司租金調整後的槓桿率。2021年6月30日，基準利率為4.00%，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率為1.84%。該公司擁有不是截至2021年6月30日，其循環信貸額度上的未償還借款。此外，該公司還有與其工傷補償和醫療保險政策相關的備用信用證未付。備用信用證總額為$。2.4截至2021年6月30日和2020年12月31日，均為100萬。有一塊錢97.6截至2021年6月30日，可用於循環信貸額度借款的100萬美元，可用於支持公司增長和營運資本目的。

信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押，包括但不限於存貨、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含常規違約事件、借款條件和限制性契約，包括對公司處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契諾，包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿率的契諾。截至2021年6月30日，該公司遵守了公約。

 

注8：租約

該公司租賃其零售商店、一定的配送空間和辦公空間。租期一般為十至十五年，幷包含續訂選項。根據經營租賃獲得的資產計入隨附的綜合資產負債表中的公司使用權資產。該公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。租賃改進採用直線法攤銷，以原始租賃期限、租賃續期合理確定的續期期限或租賃改進的使用年限中較短者為準。

在2020年新冠肺炎成立後，該公司與其房東合作，在整個2020年第二季度推遲支付許多零售店的租金。截至2020年12月31日，遞延租金餘額為#美元。2.1百萬美元。在截至2021年6月30日的6個月內，公司償還了$1.6將遞延租金餘額的百萬分給房東。截至2021年6月30日，遞延租金餘額為$0.5百萬美元。遞延租金餘額在租賃負債餘額的當期部分記為負債。

租約(以千為單位)

分類

2021年6月30日

2020年12月31日

資產

經營性租賃資產

使用權資產

$

124,771

$

132,374

租賃資產總額

$

124,771

$

132,374

負債

當前

運營中

租賃負債的當期部分

$

28,640

$

27,223

非電流

運營中

長期租賃負債淨額

113,234

122,678

租賃總負債

$

141,874

$

149,901

截至三個月

租賃費(千)

分類

2021年6月30日

2020年6月30日

經營租賃成本

SG&A費用

$

8,533

$

8,236

融資租賃成本

租賃資產攤銷

SG&A費用

-

12

租賃負債利息

利息支出

-

14

可變租賃成本(1)

SG&A費用

3,300

3,507

短期租賃成本

SG&A費用

127

153

淨租賃成本

$

11,960

$

11,922

13

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

截至六個月

租賃費(千)

分類

2021年6月30日

2020年6月30日

經營租賃成本

SG&A費用

$

17,011

$

16,457

融資租賃成本

租賃資產攤銷

SG&A費用

-

24

租賃負債利息

利息支出

-

30

可變租賃成本(1)

SG&A費用

7,008

6,905

短期租賃成本

SG&A費用

250

401

淨租賃成本

$

24,269

$

23,817

(1) 可變租賃成本主要包括税收、保險和公司租賃設施的公共區域或其他維護成本。

截至六個月

其他信息(千)

2021年6月30日

2020年6月30日

為計入租賃負債的金額支付的現金

營業租賃的營業現金流

$

18,283

$

13,205

融資租賃的營業現金流

$

-

$

44

融資租賃帶來的現金流融資

$

-

$

122

 

注9：金融工具公允價值

公允價值是在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。為了計量公允價值，該公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構：

第1級-在計量日期，相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。

第2級-測量日期可獲得的除第1級報價以外的重要其他可觀察到的直接或間接輸入，包括：

類似資產或負債在活躍市場的報價；

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及

主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察到的市場數據證實的投入。

級別3-無法被可觀察到的市場數據證實並反映使用重大管理判斷的重大不可觀察的輸入。

下表按公允價值等級列出了公司的金融資產，這些資產根據公司用來確定公允價值的估值方法，在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性會計處理。有過不是列示的公允價值層次之間的資產轉移。

定價

公允價值在

類別

2021年6月30日

2020年12月31日

資產

(單位：千)

現金和現金等價物

1級

$

44,750

$

9,617

受限現金

1級

655

655

以下方法和假設被用於估計每類金融工具的公允價值。本公司用以評估本公司金融工具的估值技術並無改變。

現金和現金等價物：由手頭現金和銀行存款組成。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。

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目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

受限現金：由銀行存款賬户中的現金和現金等價物組成，這些現金和現金等價物被限制在取款範圍內，或者是根據當前業務的使用條款。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。

公允價值計量也適用於在非經常性基礎上按公允價值計量的某些非金融資產和負債。物業、廠房設備及使用權資產在確認減值時按公允價值計量，相關資產減記為公允價值。不是減值費用是在截至2021年6月30日的六個月內記錄的。在.期間截至2020年6月30日的六個月，該公司確認了一美元2.2銷售、一般和行政費用，用於將財產、廠房和設備以及使用權資產減記至其估計公允價值。該公司根據預計的現金流、估計的風險調整回報率和可比物業的市場租金來衡量這些資產的公允價值。預計現金流被視為3級投入。可比房產的市場租金被視為二級投入。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得1.1百萬美元的調整，以反映公允價值的增加，以將租賃物業恢復到租賃結束時的原始狀態。該公司資產報廢債務估計價值的變化導致了#美元1.1房地產、廠房和設備增加100萬美元，0.1其他流動負債增加100萬美元，1.0其他長期負債增加百萬美元。該公司根據被視為二級投入的估計金額和結算時間、估計的風險調整回報率和預期通貨膨脹率來衡量其資產報廢債務的公允價值。

 

注10：股權激勵計劃

在2021年7月20日召開的股東年會(《年會》)上，公司股東批准了《2021年綜合股權補償計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃取代了2012年的綜合獎勵計劃(“先行計劃”)。在年會日期之後，將不會根據之前的計劃授予新的獎勵。然而，本公司於股東周年大會當日根據先期計劃向本公司非僱員董事授予股權獎勵，而根據股東批准2021年計劃之日根據先期計劃授予的所有未償還獎勵將根據其條款保持未清償。根據2021年計劃，可交付的最大股票數量為3,500,000股票，在某些情況下可能會進行調整。為支付股票期權的行權價或支付預扣税款而投標或扣繳的股份將不會重新添加到2021年計劃下可用的股份數量中。如果2021年計劃下的任何獎勵，或股東批准2021年計劃之前根據先前計劃授予的任何獎勵，在沒有發行股票或獎勵僅以現金結算的情況下被沒收、取消、交出或以其他方式終止，則已授予但未交付的此類獎勵的股票將增加到2021年計劃下可供獎勵的股票數量。

股票期權：

公司按公允價值計量和確認所有股票獎勵的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表包括這些期間授予的未償還賠償部分的補償費用。該公司在獎勵的必要服務期(通常是期權授予期限)內，以直線為基礎確認基於股票的補償費用。與股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.1截至2021年6月30日和2020年的三個月均為100萬美元。 與股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.2截至2021年6月30日和2020年的6個月，這兩個月都有100萬美元。與股票期權有關的基於股票的補償費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2021年6月30日，公司有未償還的股票期權可供購買1,001,695普通股，加權平均行權價為$10.96.

限制性股票：

公司將限制性普通股授予選定的員工和非員工董事。獲獎者在獲獎時不需要提供任何代價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制，一旦發生某些事件(包括解僱)，授予的全部或部分股票可能會被沒收。如果公司未能達到某些業績目標，某些獎勵也可能被沒收。限制性股票按授予日的公允價值估值，並在必要的服務期或獎勵的授予期限內支出。本公司根據達到績效條件的概率，調整在有績效條件的獎勵中確認的累計費用。與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.6百萬美元和$0.4百萬美元截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出總額為$1.1百萬和

15

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

$0.9截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。與限制性股票獎勵相關的基於股票的補償費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2021年6月30日，公司擁有1,640,563已發行的限制性普通股。

 

注11： 新市場税收抵免

2016新市場税收抵免

2016年12月，本公司與美國銀行社區有限責任公司(“美國銀行”)簽訂了一項融資交易，涉及一筆美元9.2公司在俄克拉何馬州杜蘭特的工廠擴建100萬美元。美國銀行向Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)出資，Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)根據合格的新市場税收抵免(NMTC)計劃向Twain Investment Fund 192 LLC(“投資基金”)提供貸款。NMTC計劃是在2000年的“社區更新税收減免法案”(“法案”)中規定的，旨在吸引對符合條件的低收入社區的資本投資。該法案允許納税人對社區發展實體(CDE)的股權進行高達39%的合格投資，申請抵免其聯邦所得税。CDE是私人管理的投資機構，經認證可以進行合格的低收入社區投資。

在此交易中，Tile Shop Lending借出了$6.7100萬美元給投資基金，利率為1.37年利率為%，到期日為2046年12月31日。投資基金隨後將這筆貸款捐給了一家CDE，CDE又以類似的條款借給了俄克拉何馬州瓷磚商店(Tile Shop of Oklahoma，LLC)。Tile Shop of Oklahoma，LLC是Holdings的間接全資子公司。CDE的貸款收益(包括代表美國銀行出資的貸款，扣除銀團費用)被用於為配送中心項目提供部分資金。

2016年12月，美國銀行貢獻了美元3.2該公司向投資基金提供了600萬美元的資金，並因此有權享受從NMTC獲得的幾乎所有税收優惠，而該公司實際上獲得了相當於美國銀行對投資基金貢獻的淨貸款收益。這項交易包括一項看跌/贖回條款，根據該條款，公司可能有義務或有權回購美國銀行的利息。該公司相信，美國銀行將在2023年12月回收期結束時行使看跌期權。歸因於看跌期權/看漲期權的值是De Minimis。NMTC在一段時間內100%被重新捕獲七年了根據《國內税法》的規定。公司必須遵守適用於NMTC安排的各種法規和合同條款。不遵守適用要求可能導致預期的税收優惠無法實現，因此，在提供税收優惠的義務解除之前，公司可能需要賠償美國銀行與融資相關的任何NMTC的損失或重新獲得。該公司預計，與這一安排相關的任何信貸回收都不會被要求。

本公司已確定與投資基金及CDE的融資安排構成可變利息實體(“VIE”)。投資基金正在進行的活動--收取和匯出利息和費用以及遵守NMTC規定--在最初的設計中都得到了考慮，預計在投資基金的整個生命週期內不會對經濟表現產生重大影響。管理層考慮了公司有義務提供税收優惠並向該結構提供各種其他擔保的合同安排；美國銀行在該項目的基本經濟中缺乏實質性利益；以及公司有義務吸收投資基金的損失。該公司得出結論認為它是VIE的主要受益者，並根據合併會計準則將投資基金合併為VIE。2016年，美國銀行的捐款為1美元3.2在綜合資產負債表中，扣除辛迪加費用後的現金、限制性現金、其他應計負債和其他長期負債淨額為600萬歐元，包括現金、限制性現金、其他應計負債和其他長期負債。該公司產生了$1.3與本次交易相關的銀團費用，在綜合資產負債表中被歸類為其他流動資產和其他非流動資產。該公司正在確認這筆淨額$的收益。1.9在七年的合規期內，由於它是通過持續遵守NMTC計劃的條件而賺取的，因此將在七年合規期內獲得100萬美元的捐款。截至2021年6月30日，此安排的繳費負債餘額為#美元。1.1百萬美元，其中$0.5百萬美元歸類為綜合資產負債表上的其他應計負債和#美元。0.6百萬美元被歸類為綜合資產負債表上的其他長期負債。

該公司可以從投資基金申請償還與俄克拉荷馬州杜蘭特配送中心擴建相關的某些支出。符合報銷條件的支出包括建築成本、設備採購以及與擴建設施相關的其他支出。截至2021年6月30日，可用於償還公司的投資基金餘額為#美元。0.7百萬美元。

 

16

目錄

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注12：關聯方交易

2018年7月9日，公司前員工、公司前臨時首席執行官兼總裁羅伯特·A·拉克的妹夫、公司前董事會成員、前持有者羅伯特·A·魯克(Robert A.Rucker)的妹夫西文武(Fumitake Nishi)5本公司於2021年6月30日持有本公司普通股之2%，通知本公司已重新收購其主要供應商之一南陽和林石材有限公司(“南陽”)之大部分股權。Nishi先生還擁有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有權權益，該公司於2020年開始從該供應商收購產品。南陽和瓷磚風格為本公司提供天然石材產品，包括手工製作的馬賽克，石板和其他配件。該公司支付了$7.6在截至2020年12月31日的年度內，向南陽支付了100萬美元與採購相關的費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司購買了 $1.4百萬美元和$3.3分別來自南陽的百萬種產品。截至2021年6月30日，有不是應付南陽賬款。該公司支付了$0.7在截至2020年12月31日的一年中，與購買相關的300萬美元to Tile Style。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司購買了$0.5百萬美元和$1.0分別有數百萬件瓷磚風格的產品。截至2021年6月30日，有不是因瓷磚風格而產生的應付帳款。由於多次違反本公司的商業行為準則和道德政策，Nishi先生在本公司的僱傭關係於2014年1月1日終止。其中一些違規行為涉及他當時對南陽的未披露所有權。

管理層和審計委員會已對這些關係進行了評估，並確定繼續從南陽採購產品和開始購買Tile Style的產品將符合本公司的最佳利益。本公司認為，南陽和瓷磚風格都提供了質量、產品供應和定價的重要組合，僅依靠其他供應商向本公司提供類似的產品不符合本公司的最佳利益。本公司及審核委員會將繼續審核南洋及Tile Style未來的採購情況，並將南陽及Tile Style各自採購的產品定價與向無關供應商採購相同或類似產品的定價進行比較。

 


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17

目錄

站點M2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對Tile Shop Holdings，Inc.(“控股”及其全資子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。在某些情況下，您可以通過以下詞語來標識這些陳述，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”、“可能結果”，“將”以及類似的表達或變體，儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性，其中許多已經並可能因新冠肺炎大流行而進一步加劇，包括但不限於，o我們預期新開店、重塑計劃和增長機會；我們的業務優勢、營銷策略、競爭優勢和在我們的行業和市場中的角色；我們對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期，包括它對一般經濟狀況和信貸市場的影響，對我們門店的客户流量的影響，以及新冠肺炎疫情的潛在持續時間，以及我們為減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響而採取的措施的持續時間和充分性；我們成功實施新冠肺炎大流行戰略計劃的能力和預期的戰略計劃的預期效益；有效性我們的可比門店銷售額的潛在波動；我們對我們和我們客户的融資安排以及我們獲得額外資本的能力的預期，包括由於新冠肺炎疫情導致的市場狀況而可能難以獲得再融資；供應成本和預期，包括我們供應商持續提供足夠的產品，以及新冠肺炎疫情對產品可用性、交貨時間和成本等的潛在影響；我們對持續遵守信貸協議條款(定義如下)的預期，包括 新冠肺炎疫情對我們業務的影響可能導致我們無法保持這樣的合規性，以及逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率的潛在影響；我們及時向客户提供交貨的能力；法規對我們和我們行業的影響，以及我們的供應商遵守此類法規的情況；我們對員工招聘、培訓、指導和留任的影響；網絡安全漏洞或中斷對我們管理信息系統的潛在影響；我們成功實施信息技術計劃，包括企業資源規劃(“erp”)的能力。我們彌補財務報告內部控制的重大缺陷的能力；保險的成本和充足性；自然災害和其他災難性事件的潛在影響；作為控股公司運營的固有風險；材料和能源成本的波動；任何法律訴訟的潛在結果；與我們普通股所有權相關的風險；以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”部分列出的那些因素。

不能保證我們的期望一定會實現。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此外，此類前瞻性陳述僅涉及截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。“

我們打算使用我們的網站Investors.tilesHop.com作為披露重大非公開信息的手段，並遵守美國證券交易委員會(“SEC”)FD法規規定的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上，標題為“新聞和事件”(News And Events)。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。

綜述和最新趨勢

我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維修材料以及相關配件的專業零售商。我們在寬敞的展廳中提供種類繁多的產品、誘人的價格和卓越的客户服務。截至2021年6月30日，我們在31個州和哥倫比亞特區經營着143家門店，平均面積約為2萬平方英尺。

18

目錄

我們直接從供應商處購買我們的瓷磚產品和配件，並生產我們自己的設置和維護材料，如薄板、灌漿和密封劑。我們相信，我們長期的供應商關係，加上我們的設計、製造和分銷能力，使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户(主要是房主和專業人士)提供種類繁多的高質量產品。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源，我們相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、配件和相關材料的領先零售商。

I新冠肺炎大流行的重大舉措

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎對公共衞生和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的波動。新冠肺炎對我們的持續影響仍不確定，將取決於未來的某些發展，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，以及新冠肺炎新變種的影響，其中一些變種可能比最初的毒株更具致病性或傳播性；它對我們的員工、客户和供應商的影響；政府強制實施的限制措施和其他措施的範圍和時機。，包括重新實施以前取消的措施或實施新措施成功部署和廣泛採用已批准的新冠肺炎疫苗及其效力對抗新冠肺炎的新變種。這種不確定性可能會對未來報告期用於編制我們綜合財務報表的會計估計和假設產生重大影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們2020年的運營產生了重大影響。例如，在美國推出新冠肺炎後，我們在2020年第一季度末經歷了流量的急劇下降。作為迴應，我們採取措施減少銷售、一般和行政(有時稱為“SG&A”)費用，方法是裁員、減少商店營業時間、減少廣告支出、減少從配送中心送到門店的補貨卡車數量，並在可能的情況下限制其他SG&A支出。隨着州和地方政府在2020年第二季度末開始取消限制，我們看到交通和銷售趨勢有所改善。在2020年的剩餘時間裏，我們對會增加SG&A費用的活動採取了謹慎的投資方式，其中包括與前一年相比，我們的門店運營時間安排減少了。在2020年下半年，由於供應商生產延遲和我們供應鏈中與新冠肺炎相關的其他中斷，我們還開始經歷更高水平的產品停機。

在2021財年第二季度，我們繼續經歷產品停機水平的上升，部分原因是供應商生產延遲和全球運輸能力限制，部分原因是新冠肺炎的影響。我們繼續積極與我們的供應商合作，以確保延交的產品的交付。

雖然我們對當前的業務趨勢和近幾個月來分發新冠肺炎疫苗所取得的進展持謹慎樂觀態度，全球持續零星爆發的新冠肺炎病例，以及不斷出現的新冠肺炎新變種，可能會對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會受到以下方面的不利影響：我們的員工因疫情而無法正常工作；我們的員工因流感或流感而無法正常工作；我們的客户因疫情或其他原因被迫關閉門店或員工留在家中；運營商向客户交付產品的限制；產品短缺；客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受限；以及我們的客户及時付款的能力限制。這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。此外，即使在新冠肺炎大流行消退後，我們也可能會繼續經歷大流行對我們業務的不利影響，因為它對我們的經濟造成了影響。

2021年6月季度財務概述

截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們報告的淨銷售額分別為9620萬美元和6770萬美元。截至2020年6月30日的三個月裏，新冠肺炎在美國的爆發以及許多州和地方政府為應對疫情而實施的避難所限制措施對銷售業績產生了不利影響。這導致在截至2020年6月30日的三個月裏，門店關閉，門店工作時間減少，客流量下降，銷售額總體下降。在過去的12個月裏，我們看到了限制的放鬆，疫苗在美國的推出，以及對家裝產品的強勁需求趨勢。這些因素，加上公司戰略的執行，幫助推動了客運量、平均門票和整體銷售額的改善。

19

目錄

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月我們的可比門店銷售額(下降)增長的信息。

在截至的三個月內

在截至的六個月內

6月30日，

6月30日，

2021

2020

2021

2020

可比門店銷售額增長(下降)

41.6

%

(24.7)

%

16.0

%

(9.2)

%

截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們報告的毛利潤分別為6640萬美元和4540萬美元。毛利的增加主要是由於銷售額的增加。截至2021年和2020年6月30日止三個月的毛利率分別為69.1%和67.1%。毛利率上升的主要原因是，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，更好的定價和客户送貨收款率的提高，部分抵消了貨運服務組合的增加。

截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們報告的運營收入(虧損)分別為760萬美元和180萬美元。營業收入的增加主要是由於銷售額和毛利率的提高。銷售、一般和行政費用增加了1160萬美元，這主要是由於可變銷售成本增加，部分抵消了這些因素。

截至2021年和2020年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金分別為4200萬美元和4100萬美元。

 

我們綜合運營報表的主要組成部分

淨銷售額-淨銷售額代表扣除退貨後向客户收取的總費用，幷包括向客户收取的運費。我們在客户控制商品或產品最終交付時確認銷售。我們被要求對銷售給我們的客户徵收銷售税和其他税，並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税，因為我們是徵收和匯出銷售税的通道。銷售額減去我們根據歷史回報估算的預期銷售回報準備金。

可比門店銷售額運營指標是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家商店搬遷時，它將被排除在可比商店銷售額計算之外。可比門店銷售額包括向顧客收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨預留的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能是在不同的基礎上編制的，因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。公司管理層認為，可比門店銷售經營指標為管理層和投資者提供了有用的信息，以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。

銷售成本 – 銷售成本主要包括材料成本、運費、關税、產品的儲存和交付給客户，以及實物庫存損失和與製造設置和維護材料相關的成本。

毛利-毛利潤是淨銷售額減去銷售成本。毛利率是毛利率除以

淨銷售額。

銷售、一般和管理費用-銷售、一般和管理費用主要包括補償成本、入住率、水電費、維護費、廣告費、將庫存從配送中心轉移到商店的運輸和運輸費用，以及折舊和攤銷。

所得税-我們在美國以及我們開展業務的其他税收管轄區都要繳納所得税。


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20

目錄

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較

(單位：千)

2021

銷售額的百分比(1)

2020

銷售額的百分比(1)

淨銷售額

$

96,193

100.0

%

$

67,730

100.0

%

銷售成本

29,768

30.9

%

22,316

32.9

%

毛利

66,425

69.1

%

45,414

67.1

%

銷售、一般和行政費用

58,811

61.1

%

47,208

69.7

%

營業收入(虧損)

7,614

7.9

%

(1,794)

(2.6)

%

利息支出

(145)

(0.2)

%

(559)

(0.8)

%

所得税前收入(虧損)

7,469

7.8

%

(2,353)

(3.5)

%

(撥備)所得税優惠

(1,975)

(2.1)

%

1,593

2.4

%

淨收益(虧損)

$

5,494

5.7

%

$

(760)

(1.1)

%

(1)由於四捨五入，金額不是英尺。

淨銷售額與2021年第二季度相比，2021年第二季度的淨銷售額增加了2850萬美元，增幅為42.0%2020.截至2020年6月30日的三個月裏，新冠肺炎在美國的爆發以及許多州和地方政府為應對疫情而實施的避難所限制措施對銷售業績產生了不利影響。這導致在截至2020年6月30日的三個月裏，門店關閉，門店工作時間減少，客流量下降，銷售額總體下降。在過去的12個月裏，我們看到了限制的放鬆，疫苗在美國的推出，以及對家裝產品的強勁需求趨勢。這些因素，加上公司戰略的執行，幫助推動了客流量、平均門票和整體銷售額的改善，導致可比門店的銷售額增長了41.6%。

毛利與2020年第二季度相比，2021年第二季度的毛利潤增加了2100萬美元，增幅為46.3%，這主要是由於銷售額的增加。截至2021年和2020年6月30日止三個月的毛利率分別為69.1%和67.1%。毛利率的上升主要是由於更好的定價和客户送貨收集率的提高，但與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月貨運服務組合有所增加，這部分抵消了毛利率的增長。

銷售、一般和管理費用與2020年第二季度相比，2021年第二季度的銷售、一般和管理費用增加了1160萬美元，增幅為24.6%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於可變銷售費用增加了620萬美元，運輸成本增加了150萬美元，工資增加了150萬美元，這主要是由於員工人數的增加，諮詢和臨時勞動力成本增加了90萬美元，以及營銷費用增加了50萬美元。

利息支出2021年第二季度和2020年第二季度的利息支出分別為10萬美元和60萬美元。減少的原因是，與2020年第二季度相比，2021年第二季度的未償債務有所減少。

所得税撥備與2020年第二季度相比，2021年第二季度所得税撥備增加了360萬美元。所得税撥備的增加在很大程度上是由於税前收入的增加。我們截至2021年和2020年6月30日的三個月的有效税率分別為26.4%和67.7%。在截至2020年6月30日的三個月中，公司的實際税率包括因頒佈“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)而進行的調整，該法案使公司有能力將聯邦淨營業虧損轉回聯邦法定税率為35%的年份。
‎

21

目錄

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較

(單位：千)

2021

銷售額的百分比

2020

銷售額的百分比

淨銷售額

$

188,277

100.0

%

$

162,009

100.0

%

銷售成本

57,666

30.6

%

51,640

31.9

%

毛利

130,611

69.4

%

110,369

68.1

%

銷售、一般和行政費用

116,089

61.7

%

109,569

67.6

%

營業收入

14,522

7.7

%

800

0.5

%

利息支出

(313)

(0.2)

%

(1,407)

(0.9)

%

所得税前收入(虧損)

14,209

7.5

%

(607)

(0.4)

%

(撥備)所得税優惠

(3,418)

(1.8)

%

3,349

2.1

%

淨收入

$

10,791

5.7

%

$

2,742

1.7

%

淨銷售額與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的淨銷售額增加了2630萬美元，增幅為16.2%。 截至2020年6月30日的6個月裏，新冠肺炎在美國的爆發以及許多州和地方政府為應對疫情而實施的避難所限制措施對銷售業績產生了不利影響。這導致在截至2020年6月30日的6個月中，門店關閉，門店工作時間減少，客流量下降，銷售額總體下降。在過去的12個月裏，我們看到了限制的放鬆，疫苗在美國的推出，以及對家裝產品的強勁需求趨勢。這些因素，加上公司戰略的執行，幫助推動了客流量和平均門票的改善，導致可比門店的銷售額增長了16.0%。

毛利截至2021年6月30日的六個月毛利較截至2020年6月30日的六個月增加2,020萬美元，或18.3%。截至2021年和2020年6月30日止六個月的毛利率分別為69.4%和68.1%。毛利率上升的主要原因是，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月定價更好，客户送貨收款率有所提高。

銷售、一般和管理費用截至2021年6月30日的六個月，SG&A費用比截至2020年6月30日的六個月增加了650萬美元，增幅為6.0%。 SG&A費用增加的主要原因是可變銷售成本增加了580萬美元，運輸成本增加了160萬美元，廣告費用增加了100萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司記錄了220萬美元的資產減值費用和140萬美元的與股東訴訟相關的法律費用。在截至2021年6月30日的6個月內，公司沒有記錄任何與股東訴訟相關的資產減值費用或產生任何法律費用。

利息支出截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，利息支出分別為30萬美元和140萬美元。這一減少是由於截至2021年6月30日的6個月未償債務減少。

所得税撥備與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月所得税撥備增加了680萬美元。我們截至2021年和2020年6月30日止六個月的有效税率分別為24.1%和551.7。在截至2020年6月30日的六個月內確認的税收優惠和實際税率的變化主要是由於CARE法案的頒佈，該法案使公司能夠將聯邦淨營業虧損計入聯邦法定税率為35%的年份。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司的有效税率包括與限制性股票獎勵投資相關的30萬美元税收優惠。

22

目錄

非GAAP衡量標準

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入，扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出，計算調整後的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們用營業收入(虧損)除以已動用資本來計算已動用資本的税前回報率。已動用資本等於總資產減去應付帳款、應付所得税、其他應計負債、租賃負債和其他長期負債。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和已使用資本的税前回報，從而限制了這些衡量標準在比較目的上的有用性。

我們相信，這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、預算和規劃，以及評估隨着時間的推移資本分配的有效性。這些措施被用在為管理層和董事會準備的月度財務報告中。我們認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多零售商向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。

我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不會將其作為根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與GAAP結果相關的非GAAP財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，調整後EBITDA與淨收入的對賬如下：

(單位：千)

截至三個月

6月30日，

2021

銷售額的百分比

2020

銷售額的百分比(1)

淨收益(虧損)

$

5,494

5.7

%

$

(760)

(1.1)

%

利息支出

145

0.2

%

559

0.8

%

所得税撥備(福利)

1,975

2.1

%

(1,593)

(2.4)

%

折舊及攤銷

7,065

7.3

%

7,867

11.6

%

基於股票的薪酬

706

0.7

%

538

0.8

%

調整後的EBITDA

$

15,385

16.0

%

$

6,611

9.8

%

(單位：千)

截至六個月

6月30日，

2021

銷售額的百分比

2020

銷售額的百分比

淨收入

$

10,791

5.7

%

$

2,742

1.7

%

利息支出

313

0.2

%

1,407

0.9

%

所得税撥備(福利)

3,418

1.8

%

(3,349)

(2.1)

%

折舊及攤銷

14,259

7.6

%

16,082

9.9

%

基於股票的薪酬

1,299

0.7

%

1,104

0.7

%

調整後的EBITDA

$

30,080

16.0

%

$

17,986

11.1

%

(1)由於四捨五入，金額不是英尺。

23

目錄

已動用資本的税前回報計算如下：

(單位：千)

6月30日，

2021(1)

2020(1)

營業收入(虧損)(往績12個月)

$

20,099

$

(4,249)

總資產

354,776

389,968

減去：應付帳款

(15,946)

(16,670)

減去：應付所得税

(125)

(85)

減去：其他應計負債

(42,338)

(30,136)

減去：租賃責任

(147,622)

(158,018)

減去：其他長期負債

(4,244)

(4,061)

已動用資本

$

144,501

$

180,998

已動用資本的税前回報

13.9

%

(2.3)

%

(1)損益表賬户代表截至每個資產負債表日期的過去12個月的活動。資產負債表賬户代表截至每個資產負債表日期的四個季度的平均賬户餘額。

 

流動性與資本資源

我們的主要流動資金要求是營運資本和資本支出。我們的主要流動性來源是截至2021年6月30日的4480萬美元現金和現金等價物、我們運營的現金流以及我們信貸協議下可用的借款。我們預計將利用這筆流動性購買額外的商品庫存，維護我們現有的門店，以及一般公司用途。

2018年9月18日，控股及其運營子公司The Tile Shop，LLC與美國銀行、北卡羅來納州第五第三銀行和公民銀行簽訂了一份信貸協議(《信貸協議》)。信貸協議為我們提供了一項高級信貸安排，其中包括截至2023年9月18日的1億美元循環信貸額度。根據信貸協議借款最初按倫敦銀行同業拆息或基準利率計息。基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率從LIBOR加1.50%到2.25%不等，具體取決於我們調整後的租金槓桿率。基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加1.00%中最大的一個，每種情況下都加0.50%到1.25%，這取決於我們的租金調整槓桿率。2021年6月30日，基準利率為4.00%，基於LIBOR的利率為1.84%。截至2021年6月30日，我們的循環信貸額度上沒有任何未償還的借款。此外，我們還有與工傷賠償和醫療保險相關的備用信用證未付。截至2021年6月30日和2020年12月31日，備用信用證總額為240萬美元。截至2021年6月30日，循環信貸額度上可供借款的資金為9760萬美元，可用於支持我們的增長和營運資本目的。

信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押，包括但不限於庫存、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含常規違約事件、借款條件和限制性契約，包括對我們處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契諾，包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿率的契諾。截至2021年6月30日，我們遵守了公約。

我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金和現金等價物以及根據我們的信貸協議可獲得的借款，將足以為我們的運營和至少未來12個月的預期資本支出提供資金。然而，新冠肺炎疫情造成的全球經濟混亂可能會對我們未來獲得流動性來源產生實質性影響。如果市場持續惡化，淨銷售額、利潤和運營現金流下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。

資本支出

截至2021年和2020年6月30日的6個月，資本支出分別為620萬美元和90萬美元。2021年資本支出的增加是由於投資於一家新店、一家門店搬遷、門店改建、銷售和信息技術資產。

24

目錄

現金流

下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月的六個月的現金流數據。

   

(單位：千)

截至六個月

6月30日，

2021

2020

經營活動提供的淨現金

$

41,985

$

40,988

用於投資活動的淨現金

(6,157)

(929)

用於融資活動的淨現金

(706)

(41,217)

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為4,200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為4,100萬美元。增加的主要原因是淨收入增加，但因庫存變化而提供的現金減少部分抵消了淨收入的增加。

投資活動

用於投資活動的淨現金總額為620萬美元截至2021年6月30日的6個月相比之下，截至2020年6月30日的六個月為90萬美元。用於投資活動的現金增加是由於2021年期間投資於一家新店、一家店搬遷、商店改建、商品銷售和信息技術資產的資本支出增加。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為4120萬美元。2021年第二季度用於融資活動的現金減少是因為債務支付減少。

截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計4480萬美元，而2020年12月31日為960萬美元。截至2021年6月30日，營運資本為4610萬美元，而2020年12月31日為2790萬美元。2021年第二季度營運資本增加的主要原因是現金和現金等價物增加。

表外安排

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、淨銷售額或費用、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的“表外安排”(該詞在S-K法規第303項中定義)。

 

最近採用的會計公告

在2021財年第一季度，我們採用了與金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失計量相關的新會計要求。新準則和後續修訂用前瞻性預期信用損失模型取代了已發生的損失減值模型，這通常會導致提前確認信用損失。我們的壞賬準備是對與我們的應收賬款相關的預期信用損失的估計。為了估計我們的壞賬準備，我們利用有關歷史損失、當前狀況以及對未來狀況的合理和可支持的預測的信息。當我們認為這筆金額無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

在2021財年第一季度，我們採用了簡化所得税會計的新會計準則。具體地説，新準則簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該準則的採用對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考匯率改革對參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易的影響。任選指南自本報告期初起生效。

25

目錄

選舉將持續到2022年12月31日。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

 

站點M3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的情況相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。

它EM 4.管制及程序

披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保與公司相關的信息積累並傳達給管理層(包括我們的主要高管)，以便及時做出有關披露要求的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至2021年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

2019年1月1日，我們在全公司範圍內實施了ERP系統。正如之前披露的，在截至2019年12月31日的年度內，我們發現了新的ERP系統實施在財務報告內部控制方面出現的兩個重大缺陷。這兩個重大弱點是：

對ERP系統轉換的有效控制設計和實施不力。具體地説，我們沒有行使足夠的公司治理和監督，沒有為ERP的實施設計有效的控制措施，以確保適當的數據轉換和數據完整性，也沒有為我們的員工提供足夠的最終用户培訓，以確保我們的員工能夠有效地操作系統並履行他們的職責。

與編制財務報表相關的ERP系統的IT一般控制(“ITGC”)的設計和實施效率低下。具體地説，我們沒有(I)對用户訪問ERP系統保持足夠的控制，以確保適當的職責分工，並限制對財務應用程序和數據的訪問；以及(Ii)在管理和控制影響金融IT應用程序的IT變更方面保持足夠的文檔做法。我們的業務流程控制(自動和手動)依賴於受影響的ITGC，因此也被認為是無效的，因為它們受到無效ITGC的不利影響。

有計劃地修復材料薄弱環節

我們已調整，並打算考慮進一步調整我們先前披露的與解決這些重大弱點有關的計劃。我們已採取措施加強我們的變革管理程序，並實施了一個項目，將責任與可以使用我們的企業資源規劃系統的用户分開。已發現的財務報告內部控制的重大弱點將不會被視為補救措施，直到制定了控制措施並運行了足夠的時間，以便我們的管理層得出結論認為這些重大弱點已經得到補救。我們將繼續結合我們對財務報告的內部控制的評估，評估我們補救努力的有效性。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響，但上文“重大弱點的計劃補救”項下的規定除外。

 

第二部分：其他信息

它EM 1.法律程序

我們不時地參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們可能發生虧損，並且虧損金額可以合理估計，我們將在合併財務報表中記錄負債。這些法定應計項目可能會增加或減少，以反映季度基礎上的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估量，我們不會記錄應計項目，這與適用的會計準則一致。管理層認為，雖然這類索賠和糾紛的結果無法預測

26

目錄

可以肯定的是，我們與這些事項相關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，任何個別事項的應計金額都不是重大的。然而，法律程序本身就是不確定的。因此，一件事情或一系列事情的結果可能對我們在特定時期的經營結果具有重要意義，這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。

它EM 1A。危險因素

與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。風險的披露不應被解釋為暗示風險尚未成為現實。新冠肺炎疫情繼續給我們的業務帶來風險，新冠肺炎的影響，包括供應鏈中斷，可能會加劇第一部分第1A項中討論的其他風險。此外，我們可能不會就截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中的風險因素髮表任何聲明，這些風險因素中的任何一個都可能對我們產生重大不利影響。這種情況正在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

站點M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

期間

購買的股份總數

每股平均支付價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量

2021年4月1日-2021年4月30日

9,715

(1)

$

5.27

-

-

2021年5月1日-2021年5月31日

8,027

(2)

6.55

-

-

2021年6月1日-2021年6月30日

2,273

(3)

0.00

-

-

   

20,015

$

5.19

-

-

(1)我們預扣了共計7,442股股票，以滿足2012年綜合獎勵計劃允許的限制性股票授予時到期的預扣税款義務。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。我們根據2012年綜合獎勵計劃允許的基礎限制性股票協議的條款，額外回購了2,273股股票。我們以每股0.0001美元(面值)的價格回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

(2)我們預扣了共計7,228股股票，以滿足2012年綜合獎勵計劃允許的限制性股票授予時到期的預扣税款義務。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。我們根據2012年綜合獎勵計劃允許的基礎限制性股票協議的條款，額外回購了799股股票。我們以每股0.0001美元(面值)的價格回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

(3)我們根據相關限制性股票協議的條款回購了2,273股股票，這是2012年綜合獎勵計劃所允許的。我們以每股0.0001美元(面值)的價格回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

它EM 3.高級證券違約

不適用。

它EM 4.礦場安全披露

不適用。

站點M5.其他資料

下表列出了截至2021年8月2日，我們所知實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團實益擁有我們普通股的信息。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常意味着如果一個人擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的受益所有權。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

27

目錄

我們根據2021年8月2日發行的51,968,043股普通股計算受益所有權百分比。

除非下面另有説明，否則下表中每位股東的地址是C/o Tile Shop Holdings，Inc.，郵編：明尼蘇達州普利茅斯卡爾森公園路14000號，郵編：55441。

實益擁有人姓名或名稱

實益擁有的股份數目

百分比

5%的股東：

彼得·J·雅庫洛三世，導演(1)

8,591,379

16.5

%

彼得·H·卡明(Peter H.Kamin)，董事會主席(2)

6,872,802

13.2

%

B.萊利金融公司及其附屬公司(3)

4,410,145

8.5

%

坎內爾資本有限責任公司(4)

3,147,164

6.1

%

第一太平戴維斯資本有限責任公司(5)

2,770,535

5.3

%

Philotimo Fund、LP及其附屬公司(6)

2,597,857

5.0

%

(1)根據JWTS，Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和Katherine D.Jacullo Children‘s1993不可撤銷信託(“Jacullo Trust”)於2020年1月16日提交給SEC的附表13D/A以及Jacullo先生於2021年7月21日提交給SEC的Form 4。JWTS直接持有4,441,180股普通股，並對該等股份擁有唯一投票權及處置權。Jacullo先生是JWTS總裁兼唯一董事會成員，對JWTS持有的證券擁有唯一投票權和處置權，並可能被視為實益擁有JWTS持有的證券。雅庫洛信託公司直接持有3676,989股普通股，對這些股票擁有唯一投票權和處置權。雅庫洛先生是雅庫洛信託公司的共同受託人，對雅庫洛信託公司持有的證券擁有共同投票權和處置權，可能被視為實益擁有雅庫洛信託公司持有的證券。雅庫洛先生放棄對雅庫洛信託公司持有的普通股股票的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。雅庫洛先生直接持有473,210股普通股，他對這些普通股擁有唯一投票權和處置權，其中包括14,477股未歸屬的限制性普通股。

(2)根據彼得·H·卡明(Peter H.Kamin)於2020年1月14日提交給證券交易委員會的附表13D/A和卡明先生於2021年7月21日提交給證券交易委員會的表格4。包括(1)彼得·H·卡明可撤銷信託於2003年2月持有的1,694,608股普通股，彼得·H·卡明是其中的受託人；(2)彼得·H·卡明兒童信託於1997年3月持有的1,033,562股普通股，卡明先生是其中的受託人；(3)彼得·H·卡明家族基金會持有的97,453股普通股，卡明先生是其中的受託人；(4)彼得·H·卡明家族基金會持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股，其中Kamin先生為普通合夥人；及(Vi)Kamin先生直接持有的3,385,161股普通股，包括23,918股未歸屬的限制性普通股。卡明先生對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。

(3)根據B.Riley Financial，Inc.(簡稱BRF)、B.Riley Capital Management，LLC(簡稱BRCM)、BRC Partners Management GP，LLC(簡稱BRPGP)、BRC Partners Opportunity Fund，LP(簡稱BRPLP)、B.Riley Securities，Inc.(簡稱BRS)和Bryant R.Riley(統稱為B.Riley Party)和272 Capital於2021年3月4日提交給證券交易委員會的時間表13D/A

如附表13D/A所述，BRPLP直接持有2,038,645股普通股，BRS直接持有2,328,900股普通股。BRPGP是註冊投資顧問BRCM的子公司，也是BRPLP的普通合夥人。BRF是BRCM的母公司。因此，BRPGP、BRCM和BRF可能被視為間接實益擁有BRPLP持有的普通股。BRF是BRS的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRS持有的普通股。萊利先生可能受益地擁有42,600股普通股，作為羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託基金的唯一受託人。萊利先生否認對羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託基金持有的股份的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。BRF和BRF聯席首席執行官兼董事會主席賴利先生可能被視為間接實益擁有BRPLP或BRS直接持有的普通股。BRF和Riley先生否認對BRPLP和BRS持有的股份擁有實益所有權，但在其或他在其中的金錢利益範圍內除外。BRPLP、BRPGP、BRCM、BRF和Riley先生中的每一個可以被認為對BRPLP直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。BRS、BRF和Riley先生可被視為對BRS直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。萊利先生可能被認為對羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託公司持有的普通股擁有獨家投票權和處置權。

如附表13D/A所述，272 Capital因擔任直接持有該等股份的272 Capital Master Fund Ltd(“272 Master Fund”)的投資經理而實益擁有941,244股普通股。先生。

28

目錄

康明斯是272 Capital GP LLC的管理成員、272 Capital的普通合夥人和272 Capital的首席執行官。作為272 Capital GP LLC的管理成員，卡明斯先生可能實惠地擁有由272主基金直接持有的普通股。272 Capital和Cummins先生可能被視為對272主基金直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。

B.Riley各方和272方報告稱，截至2021年3月2日，BRF和272 Capital共同書面同意終止之前的集團協議。由於集團協議的終止，B.Riley雙方和272方不再被視為組成了交易法第13(D)(3)條所指的“集團”。B.Riley各方均明確放棄對272方各自實益擁有的普通股股份的實益所有權，272方各方均明確放棄對B.Riley各方各實益擁有的普通股股份的實益所有權。附表13D/A充當了272個締約方的“退出”申請。因此，272方持有的股份不包括在本表中報告的B.Riley各方持有的股份總數中。

B.Riley派對的營業地址是聖莫尼卡大道11100，Suite800，加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025。272Capital Party的營業地址是德克薩斯州達拉斯，郵編：75219,2125套房，海龜溪大道3811號。

(4)根據Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell於2021年2月3日提交給SEC的時間表13D。Cannell Capital LLC是湯加合夥公司、特里斯坦合夥公司和特里斯坦離岸基金有限公司(以下簡稱“基金”)的投資顧問，也是各種單獨管理的賬户(統稱為“投資工具”)的投資顧問。坎內爾先生是坎內爾資本有限責任公司(Cannell Capital LLC)的唯一管理成員，也是The Investment Vehicles的投資顧問。因此，Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被視為實益擁有由投資工具直接持有的3147,164股普通股，並對該等股票擁有唯一投票權和處置權。報告人的營業地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環區245Meriwether Circle，郵編：83414。

(5)根據第一太平戴維斯資本有限責任公司(Savitr Capital LLC)於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G，Savitr對2,770,535股普通股持有共享投票權和處分權。第一太平戴維斯的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號47樓，郵編：94111。

(6)根據Philotimo Fund於2021年2月4日提交給SEC的13G時間表，LP(Philotimo)、Kanen Wealth Management，LLC(KWM)和David L.Kanen報告了截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合夥人。卡寧先生是KWM的管理成員。根據這些關係，KWM可以被視為實益擁有Philotimo擁有的普通股，而Kanen先生可以被視為實益擁有Philotimo和KWM各自擁有的普通股。Philotimo報告實益擁有1,524,524股股票，並分享投票權和處分權。KWM報告實益擁有2512,155股票，並分享投票權和處分權。卡寧先生報告説，他實益擁有2597,857股股票，其中包括85,702股他擁有唯一投票權和處分權的股票，以及2,512,155股他分享投票權和處分權的股票。報告人的營業地址是佛羅裏達州珊瑚泉，郵編：33076,309Suit309，珊瑚嶺大道5850號。


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29

目錄

它EM 6.展品

 

證物編號：

描述

3.1

Tile Shop Holdings，Inc.的註冊證書(通過參考本公司S-4(註冊商標)表格註冊説明書的附件3.1合併而成第333-182482號)於2012年7月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

3.2

Tile Shop Holdings，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。

3.3

Tile Shop Holdings，Inc.附例(引用本公司以表格S-4(REG.第333-182482號)於2012年7月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

10.1*

瓷磚商店控股公司，Inc.2021綜合股權補償計劃(通過引用C公司公司目前提交的Form 8-K報告w與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)就2021年7月21日)。

10.2*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年綜合股權補償計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.2併入本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

10.3*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年綜合股權補償計劃下的激勵性股票期權協議表格(通過引用附件10.3併入本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

10.4*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年綜合股權補償計劃下的股票限制協議表格(通過引用附件10.4併入本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

10.5*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年綜合股權補償計劃下的基於業績的股票限制協議表格(通過引用附件10.5併入本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

31.1**

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。

31.2**

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。

32.1***

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。

32.2***

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發首席財務官證書。

101**

截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表、(Ii)合併經營報表、(Iii)合併全面收益表(虧損)、(Iv)合併股東權益報表、(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*管理層補償計劃或安排。

**隨函存檔

*隨函提供

 
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目錄

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

瓷磚商店：中國控股有限公司(TableShop Holdings，Inc.)

 

 

 

 

 

日期：2021年8月5日

由以下人員提供：

/s/*Cabell H.LOLMAUGH

 

 

 

卡貝爾·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh)

 

 

 

首席執行官兼首席執行官

 

日期：2021年8月5日

由以下人員提供：

/s/n南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia)

 

 

 

南希·迪馬蒂亞

 

 

 

首席財務官

 

 

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