依據第424(B)(5)條提交

註冊號333-249932和 333-249932-01

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每單位		極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
雷克斯福德工業地產，L.P.2.150%債券2031年到期		$400,000,000		99.014%		$396,056,000		$43,209.71
雷克斯福德工業地產公司保證2.150%的債券2031年到期		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	申請費根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)和457(R)條計算(《證券法》)。根據該法第456(B)和457(R)條，登記人最初推遲支付第333-249932號登記説明書的所有登記費333-249932-01註冊人於2020年11月6日提交的。

(2)	不會收到擔保的單獨對價。根據該法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需 單獨支付任何費用。

招股説明書副刊

(截至2020年11月6日的招股説明書)

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)

$400,000,000

2.150釐優先債券，2031年到期

由以下人員擔保

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)(我們稱為經營合夥企業)將發行2031年到期的2.150%優先債券的本金總額4億美元，即債券。票據的利息將從2022年3月1日開始，每半年支付一次，分別為每年的3月1日和9月1日。該批票據將於2031年9月1日到期。經營合夥企業可隨時自主選擇全部或不時贖回全部或部分票據，以本招股説明書附錄“票據説明與經營合夥企業的贖回權利”一節中所述的適用贖回價格 兑換現金。

票據將是我們的直接、優先無擔保和無次級債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務和不時未償還的無附屬債務享有同等的償付權 。票據的付款權實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務(償還義務可能限於擔保該債務的 抵押品的價值)。此外，票據的付款權實際上將從屬於經營合夥企業的 子公司的所有現有和未來負債以及其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的。

這些票據將由Rexford Industrial Realty，Inc.提供全面和無條件的擔保，Rexford Industrial Realty，Inc.是運營合夥企業的唯一普通合夥人 。Rexford Industrial Realty，Inc.除了在經營合夥企業中的投資外，沒有任何實質性資產。

如使用收益項下所述，我們打算將相當於本次發售淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的綠色項目(如本文所定義)，其中可能包括此類項目的開發或再開發。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上對票據進行 報價。

投資於 這些票據涉及風險。見本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。風險 我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新10-K表格年度報告中包含的與票據投資 相關的某些風險因素，在此引用作為參考。

		每張音符				總計
公開發行價(1)			99.014	%		$	396,056,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	2,600,000
扣除費用前的收益，捐給雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)			98.364	%		$	393,456,000

(1)	如果結算髮生在2021年8月9日之後，另加應計利息。

(2)

參見承銷。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計 票據將於2021年8月9日左右通過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合 賬簿管理經理

摩根大通				花旗集團
美國銀行證券		高盛有限責任公司		Truist證券

高級 聯席經理

第一資本證券		PNC資本市場有限責任公司		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理

瑞穗證券(Mizuho Securities)		地區證券有限責任公司		加拿大豐業銀行		斯蒂費爾		羅伯茨和瑞安

本招股説明書增刊日期為2021年8月4日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-7
收益的使用			S-15
附註説明			S-17
承保			S-37
法律事務			S-43
專家			S-43
在那裏您可以找到更多信息			S-44
以引用方式成立為法團			S-44

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 參考併入。			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券及相關擔保説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty的合夥協議説明 L.P.			29
馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程的實質性條款			39
美國聯邦所得税的考慮因素			45
出售證券持有人			73
配送計劃			74
法律事務			75
專家			75

在決定是否投資票據時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他 信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何 證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的 文檔中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化 。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了添加、更改和 更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或 通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果添加、 更新或更改了我們向美國證券交易委員會提交的較早文件中包含的信息，應被視為修改和取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 文檔。請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息來源和詳細信息來源；在隨附的招股説明書中通過 參考併入。除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書補編中提及我們、我們、我們和本公司時，指的是馬裏蘭州的Rexford Industrial Realty，Inc.以及我們的合併子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，這是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，在本招股説明書副刊中我們將其稱為經營合夥企業；我們的無擔保循環信貸安排是指我們的$？我們的2.25億美元定期貸款工具 是指我們的2.25億美元無擔保定期貸款工具，將於2023年1月到期；我們的1.5億美元定期貸款工具是指我們的1.5億美元無擔保定期貸款工具；我們的無擔保定期貸款 工具是指我們的2.25億美元定期貸款工具和我們的1.5億美元定期貸款工具；我們的無擔保定期貸款工具是指我們的無擔保定期貸款工具和我們的無擔保 循環信貸工具；？我們的私募票據統稱為我們的3.88%2019A系列擔保優先債券(2029年7月16日到期)、4.03%2019B系列擔保優先債券(2034年7月16日到期)、4.29%2019A系列擔保優先債券(2025年8月6日到期)和我們3.930%擔保優先債券(2034年7月13日到期)。, 2027年；我們現有的優先票據是指我們2030年到期的2.125優先票據；A系列優先股是指 公司5.875%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，總清算優先權為9,000萬美元。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及我們通過引用併入的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(載於修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”，以及修訂後的“1934年證券交易法” 或“交易法”)第21E節的前瞻性 陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，有關我們的流動性和資本 資源、投資組合業績和經營結果的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務或運營業績或預期(包括預期運營資金，或 FFO)、可持續發展目標的實現、符合條件的綠色項目在各種可持續發展衡量標準或預期市場狀況和人口結構方面的表現的表述均為前瞻性表述。我們將此 警示聲明包括在此類前瞻性聲明中，以使其適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。我們謹提醒投資者，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述 均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。當使用 時，單詞？預期、？相信、？？預期、？意向、？可能、？可能、？計劃、？估計、？項目、？應該、？將, ？？不僅僅與歷史問題有關的結果？和類似表述旨在識別前瞻性陳述。？您還可以通過對我們的計劃、意圖、預期、 戰略和前景的討論來識別前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

•

我們所處的競爭環境；

•

房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境 以及此類市場對租户的競爭；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能違約或不續簽租約；

•

租户可能破產或資不抵債；

•

收購風險，包括此類收購未能按照預期進行；

•

收購和處置的時機；

•

潛在的自然災害，如地震、野火或洪水；

•

未來任何安全警報和/或恐怖襲擊的後果；

•

國家、國際、地區和當地經濟狀況，包括貿易爭端和對進口到美國和出口到其他國家的商品徵收關税的影響和不確定性；

•

利率總水平；

•

影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或房地產投資信託(REIT)税法的變化，以及房地產税率的潛在提高；

S-III

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資的風險；

•

保險金額不足或不足的；

•

我們未能完成收購；

•

我們未能成功整合收購的物業；

•

我們有能力獲得並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；

•

我們維持目前投資級評級的能力；

•

訴訟，包括與起訴或辯護未決或威脅索賠以及任何不利的 結果相關的費用；

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的 補救而可能產生的成本、罰款或罰款；以及

•

一種流行病或大流行(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而可能採取的措施，它可能(與新冠肺炎一樣)導致或加劇一個或多個上述因素和/或其他風險，並嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常開展業務。

因此，不能保證我們的期望會實現。除聯邦證券法另有要求外， 我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。 讀者應仔細閲讀我們的財務報表及其附註，以及本招股説明書附錄S-7頁和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為風險因素的章節。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資這些票據涉及很高的風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮 本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為納入本文或其中的文件以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括但不限於以下風險、我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄中所述的其他信息和數據集 。附隨的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，然後再就票據作出投資決定。發生以下任何風險都可能 對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、運營和前景的資金以及票據的交易價格產生重大不利影響，並可能導致您在 票據上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與此產品相關的風險

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是經營中的 合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務和擔保的抵押品價值為限)；

•

經營合夥企業的子公司和經營合夥企業會計核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，均採用權益會計方法；

•

經營合夥企業在經營合夥企業的子公司和任何實體中不屬於經營合夥企業的所有現有和未來優先股，均採用權益會計方法核算。

同樣，本公司對票據的擔保將是其優先無擔保債務，並將與其所有其他 現有和未來優先無擔保債務和優先無擔保擔保享有同等的償還權。本公司對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

公司所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

本公司的 子公司(包括經營合夥企業)和本公司採用權益會計方法核算的任何實體現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在本公司子公司(包括經營合夥企業)以及本公司採用權益會計方法核算的任何實體中，不屬於本公司所有的所有現有和未來優先股。

管理票據的契約不會禁止經營合夥企業、本公司或其各自的任何子公司在未來招致有擔保或無擔保債務，儘管該契約將包含限制經營合夥企業及其子公司招致有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外和限制，在任何情況下，經營合夥企業及其子公司都可以 利用任何此類債務。

S-7

例外和限制，在不違反這些公約的情況下招致大量額外的有擔保和無擔保債務。此外，這些限制 債務發生的契約將不適用於本公司。有關更多信息，請參見《註釋説明》--某些公約。

如果經營合夥企業或本公司 破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在其各自的債務、擔保和由這些資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付票據或票據擔保(視情況而定)下的相應債務，以及其相應的無擔保債務、無擔保擔保和其他無擔保債務。我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額或票據的擔保(視情況而定)，則 未償還。如果經營合夥企業或本公司的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業(包括票據)或本公司(視屬何情況而定)的債務持有人和其他義務持有人(包括票據擔保)的權利實際上從屬於該子公司的債權人以及 的任何債務或其他債務持有人或由該子公司擔保的任何債務或其他債務持有人的優先債權，但經營合夥企業或本公司擔保的除外。本公司本身是對該附屬公司有公認債權的債權人，在此情況下，該等債權實際上仍將 從屬於該附屬公司資產的抵押或其他留置權所擔保的所有債務、擔保及其他義務(以該等資產的價值為限)，並將從屬於該附屬公司的所有債務、擔保及其他 義務，優先於經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)所持有的債務、擔保及其他義務。更有甚者, 如經營合夥企業或本公司的任何附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業(包括票據)或本公司(視屬何情況而定)的債務持有人的權利及其他義務(包括對票據的擔保)實際上將從屬於經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)以外的人士持有的該附屬公司的任何優先股權。此外，如果經營合夥企業或本公司使用權益會計方法核算的任何實體 破產、清算、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業(包括票據)或本公司(包括其對票據的擔保)的債務持有人和其他義務的持有人的權利(視情況而定)將優先於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他債務的持有人或由該實體擔保的任何債務或其他義務的持有人的優先債權。(視情況而定)本身是對該實體擁有公認債權的債權人，在此情況下，該等債權實際上仍將從屬於以該實體資產的抵押或其他 留置權擔保的所有債務、擔保及其他債務(以該等資產的價值為限)，並將從屬於該實體的所有債務、擔保及其他債務(視情況而定)，優先於經營合夥企業或本公司所持有的債務、擔保及其他債務。

截至2021年7月31日，除應付貿易款項及其他負債外，經營合夥企業(不包括其附屬公司)的未償還直接無擔保債務本金總額為12億美元(包括經營合夥企業的無擔保循環信貸安排項下的未償還債務6,200萬美元，經營合夥企業的無擔保定期貸款安排項下的未償還債務 美元，私募票據的本金總額為3.25億美元，現有優先票據的本金總額為4億美元)，以及未償還債務(包括經營合夥企業的無擔保循環信貸安排項下的未償債務6,200萬美元，私募票據的本金總額為3.25億美元，現有優先票據的本金總額為4億美元)。在其無抵押循環信貸安排下有6.38億美元的剩餘借款能力(取決於慣例條件)，而在其無擔保期限貸款安排下則沒有借款能力 ，並已為其若干子公司約6700萬美元的有擔保債務提供擔保。截至2021年7月31日，本公司(不包括其子公司)沒有未償還的直接債務，並已為經營合夥企業在經營合夥企業的無擔保信貸安排下的借款、私募票據、現有優先票據和經營合夥企業子公司的擔保債務提供擔保，本金總額約為12億美元。截至2021年7月31日，除了貿易應付款項和其他債務外，經營合夥企業的子公司和本公司的子公司(不包括經營合夥企業)還有大約1.26億美元的未償還擔保債務，沒有未償還的無擔保債務。

S-8

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力， 取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、工業、金融、競爭、運營、立法、監管、環境和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

管理我們部分未償債務(包括經營合夥企業的無擔保信貸安排下的借款)的文書和協議包含一些條款，要求我們在特定情況下或在特定事件發生時(包括任何個人或團體收購超過指定百分比的公司所有已發行和已發行有表決權股票的總投票權，以及在公司董事會多數成員的組成發生某些變化時，如果公司不再是唯一的公司)償還這些債務。本公司或經營合夥公司至少50%的有表決權股權)，而我們未來的債務協議及債務證券可能包含類似條款，或 可能要求吾等在特定情況下或在本公司或經營合夥企業發生特定控制權變更或其他事件時，以現金方式償還或回購或要約以現金回購適用的債務。我們 可能沒有足夠的資金在到期(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)時償還我們的債務，並且我們可能無法安排必要的融資以 優惠條款或根本無法安排這些付款或回購。此外，我們在到期時(包括在任何此類要求回購、償還或要約回購時)支付所需債務的能力可能會受到其他債務工具或 協議條款的限制。我們未能在到期時支付我們任何債務的到期金額，根據管理該債務的文書，我們通常會構成違約事件。, 這可以允許債務持有人要求 立即全額償還這筆債務，在有擔保債務的情況下，可以允許他們出售擔保這筆債務的抵押品，並用所得資金償還這筆債務。此外，我們任何債務的加速或 違約又可能構成其他債務工具或協議下的違約事件，從而導致該其他債務的加速和需要償還。任何這些事件 都可能對我們的債務(包括票據)在到期時支付本金和利息的能力造成重大不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源將以足夠的金額 使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括向股東分配維持本公司REIT資格所需的現金。此外，如果我們 因未來收購或任何其他目的而產生額外債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要 在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將視乎以下因素而定：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法為我們的債務(包括票據)進行再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付票據的 。因此，如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或進入戰略收購和聯盟。

任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。

S-9

服務義務，並向我們的證券持有人支付股息和分紅。此外，取消我們所有財產的抵押品贖回權可能會產生不附帶現金的應税收入 收益，這可能需要我們借入或出售資產來籌集必要的資金，以支付我們的債務(包括票據)，並滿足1986年修訂的國內收入法(Internal Revenue Code)或 該準則下的REIT分配要求，即使此類行動的條款並不有利。

儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多債務，這 可能會加劇與我們負債相關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們可能會在未來 招致大量額外債務。儘管管理我們有擔保和無擔保債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些 限制受到一些重大例外的約束，此外，我們將有能力在不違反這些債務工具施加的限制的情況下招致額外的債務，這可能是巨大的。在我們承擔額外債務的範圍內，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付票據的本金和利息。

除作為經營合夥企業的普通合夥人外，本公司沒有重大業務，除了在經營合夥企業中的 投資外，沒有任何重大資產。

這些票據將由本公司擔保。然而，本公司除作為經營合夥企業的普通合夥人外，並無其他重大業務，除在經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付票據， 不能保證公司有資金根據其擔保支付該金額。此外，如上所述，票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力， 公司的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

公司所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該等債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

本公司的 子公司(包括經營合夥企業)和本公司採用權益會計方法核算的任何實體現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在本公司子公司(包括經營合夥企業)以及本公司採用權益會計方法核算的任何實體中，不屬於本公司所有的所有現有和未來優先股。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以使 公司提供的票據的擔保無效，或者可以將擔保從屬於公司的所有其他債務和擔保，前提是除其他事項外，公司在發生或訂立票據擔保時收到的擔保金額低於合理等值或 產生擔保的公平對價，並且下列情況之一也成立：

•

本公司因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

•

公司從事其剩餘資產構成不合理 小資本的業務或交易；或

•

當債務到期時，公司打算招致或相信它將招致超出其償付能力的債務。 該等債務到期時，該公司打算招致或相信將招致超出其償付能力的債務。

S-10

此外，在上述任何情況下，本公司根據票據的 擔保支付的任何款項均可作廢，票據持有人可能被要求將該等付款退還本公司或退還給本公司債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓 。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的 負債所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

此外，如果法院發現本公司在實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人的情況下進行擔保，則法院還可以在不考慮上述因素的情況下撤銷本公司對票據的擔保。

我們無法確定法院將使用什麼標準來 確定公司對票據的擔保是否收到了合理等值或公平對價。如果法院宣佈該擔保無效，票據持有人將不再有權根據該擔保向本公司索賠 。此外，法院可指示票據持有人償還根據其擔保已從該公司收到的任何款項。

如果 法院撤銷本公司的擔保，要求退還本公司根據其擔保支付的款項，或將擔保從屬於本公司的其他義務，我們不能向您保證 可從經營合夥企業或我們的任何其他子公司或任何其他來源獲得支付票據的資金。

目前沒有 紙幣的交易市場，活躍的紙幣公開交易市場可能不會發展，如果發展起來，也不會維持或具有流動性。如果票據的活躍公開交易市場不能發展或維持，可能會對票據的市場價格和流動性造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請 將票據在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持或具有流動性。如果票據的公開交易市場不活躍或 得不到維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果在此 產品中購買任何票據後進行交易，則它們可能會在購買價格的基礎上進行交易，折扣幅度可能會很大。

票據交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括經營合夥企業及其 子公司、本公司及其子公司和其他可比實體的現行利率、財務狀況、經營業績、業務前景和信用質量、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中許多因素 超出我們的控制範圍。此外，無論經營合夥企業、本公司或其各自附屬公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信用質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

S-11

票據的市場價格可能會有很大波動。

債券的市價可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的資金來自運營或收益預期的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

提高市場利率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券或未來產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構投資者的行為；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書附錄中提出的任何其他風險因素，包括本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的風險 ；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

修改税法；

•

未能達到預期收益；

•

未能取得房地產投資信託基金資格並保持其資格；

•

我們信用評級的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

一般的市場和經濟條件；

•

我們的財務狀況、經營業績和前景；以及

•

新冠肺炎持續傳播帶來的負面影響，包括對全球經濟或我們和我們的租户的業務、財務狀況或運營結果的負面影響。

此外，票據的市場價格 也可能受到以下情況的影響：我們未能將相當於本次發售淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的綠色項目(如本招股説明書附錄中的收益使用中所述)，或未能滿足 或繼續滿足某些專注於環境的投資者關於票據或我們的合格綠色項目的投資要求。儘管我們計劃為本招股説明書補充説明中的使用收益項下所述的目的分配相當於本次發行的淨收益的金額，並計劃承擔該標題下所述的某些報告和其他義務，但發行票據所依據的契約將不包括要求我們將本次發行的淨收益分配給符合條件的綠色項目或滿足在使用收益和報告項下描述的報告和其他承諾的契諾或協議。因此， 結果是， 發行票據所依據的契約不包括要求我們將本次發行的淨收益分配給符合條件的綠色項目或滿足在使用收益和報告項下描述的報告和其他承諾的契諾或協議。如果我們未能分配本次發售的淨收益或未能滿足本招股説明書附錄中收益使用項下描述的報告和其他承諾，則不屬於契約項下的違約事件， 票據持有人將無法根據契約獲得任何此類失敗的補救措施。

S-12

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致 票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。無法保證票據的市場價格未來不會下跌，投資者可能很難 以他們認為有吸引力的價格轉售票據。

我們可能會以您可能不同意的方式 以及可能無利可圖的方式分配此次發行的淨收益。

我們打算將相當於本次發售淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的 綠色項目，其中可能包括此類項目的開發或再開發，如本招股説明書補充資料中所述。在將本次發行的淨收益分配給 符合條件的綠色項目之前，我們打算使用本次發行的淨收益償還我們2.25億美元定期貸款安排下的未償還借款，為贖回本公司A系列優先股的所有股票以及 一般管理活動提供資金，這些活動可能包括為未來的收購提供資金，為我們的開發或再開發活動提供資金，或償還未償債務。

我們不能保證符合條件的綠色項目(我們可以將此次發行的任何淨收益分配給這些項目)是否符合投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和 預期。特別是，不能保證任何符合條件的綠色項目將全部或部分滿足目前或未來投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則方面的任何當前或未來預期或 要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或 投資組合授權(尤其是關於符合條件的綠色項目對環境、可持續性或社會的任何直接或間接影響)。在項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響，或者項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。

票據持有人 無權在發生控制權變更或高槓杆交易或其他指定事件時要求我們贖回或回購票據。

截至2021年7月31日，我們在經營合夥企業的無擔保循環信貸安排下有6,200萬美元的未償債務，我們 在無擔保循環信貸安排下有6.38億美元的可用借款能力(取決於慣例條件)。截至2021年7月31日，我們在運營 合夥企業的無擔保定期貸款安排下有3.75億美元的未償債務，這些貸款已全部提取，私募票據的本金總額為3.25億美元，現有優先票據的未償還本金總額為4億美元。管理我們部分未償債務(包括經營合夥企業無擔保信貸安排項下的借款)的文書和協議包含條款，要求我們在特定 情況下或在特定事件發生時(包括任何個人或團體收購超過指定百分比的公司所有已發行和已發行有表決權股票的總投票權，以及在 公司董事會多數成員的組成發生某些變化時)償還這些債務。我們的未來債務協議和債務證券可能包含類似條款，或可能要求我們在特定情況下，或在本公司或運營合夥企業發生特定控制權變更或其他事件時，償還或回購或要約以現金方式回購適用的 債務。在此提供的票據沒有任何類似的權利要求我們回購或 償還票據, 無論是否發生控制權變更或高槓杆交易或其他情況，即使這些交易可能增加我們的負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，從而對票據的市場價值產生不利影響。這些條款還可能允許其他債務的持有人在發生特定交易或事件時得到償還，這可能會耗盡我們的可用現金 和融資來源，並使我們難以或不可能在票據到期時付款。

S-13

利率上升可能導致票據市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣通常會貶值。因此，如果您購買這些 紙幣，而市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給經營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等而發生變化。這些評級正在接受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。 此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對經營合夥企業的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，以備降級或下調，或者 以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響。 現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)以及向我們的證券持有人支付股息和分配的能力，也可能對票據的市場價值產生實質性的不利影響。

這些紙幣可以提前贖回。

如債券説明和經營合夥企業的贖回權利項下所述，經營合夥企業可根據其選擇， 隨時按該標題下所述的贖回價格贖回在此發行的票據的全部或部分。因此，運營合夥企業可能會選擇在當前利率 低於您票據的實際利率時贖回您的票據。如果發生這種情況，您可能無法將您的贖回收益再投資於回報與您在沒有贖回票據的情況下獲得的回報一樣高的投資，這帶來了與票據相似的投資風險水平。

S-14

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為3.923億美元。 我們打算將相當於此次發售淨收益的金額分配給一個或多個新的或現有的符合條件的綠色項目。在分配之前，我們可以使用本次發行的淨收益，如以下 在收益管理中所述。

符合條件的綠色項目的定義

？符合條件的綠色項目？指以下類別中定義的項目：

•

綠色建築。與已經獲得或預計將獲得第三方可持續認證或驗證的房地產項目相關的支出，如能源之星75+、LEED認證或更高、淨零認證或同等認證。支出可能包括設計、開發、施工、材料、設備 和認證成本。

•

能源效率。與設計、施工、運營和維護能效相關的支出 建築物、建築子系統或土地的能效提高至少30%，包括高效LED照明、暖通空調、冷屋頂、節水系統和能源管理系統。

•

可再生能源。與可再生能源投資有關的支出，包括現場或場外可再生能源投資，如風能、太陽能和電池儲存系統。

項目評估和選擇流程

公司財務、會計、物業管理、開發和建設、收購、租賃、投資者關係和可持續發展部門中選定的 成員將根據以上符合條件的綠色項目 審查和選擇項目。最終撥款將由我們的首席財務官審核和批准。

管理 收益

只要票據未償還，我們的內部記錄就會顯示我們分配給符合條件的綠色項目的金額相當於此次發售淨收益的部分 。

在此提供的票據的本金和溢價(如果有)和利息將從我們的普通基金中支付 ，並且不會與任何符合條件的綠色項目的績效直接掛鈎。

在將此次發行的淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們2.25億美元定期貸款安排下的未償還借款，為贖回公司A系列優先股的所有股票以及一般管理活動提供資金，這些活動可能包括為未來的收購提供資金，為我們的開發或再開發活動提供資金，或者償還未償債務。

已出售、預付或以其他方式變為不符合條件的 符合條件的綠色項目應重新分配到其他符合條件的綠色項目，相當於本次發售的淨收益的任何部分均應重新分配給符合條件的綠色項目。本次發售所得款項淨額中，我們已分配給以前支付的費用，用於資助符合條件的綠色項目，我們可將其用於上一段所述的目的 。

報道

在票據有效期內，在本次發售的淨收益全部分配給符合條件的綠色項目之前，我們將在我們的網站上發佈 年度更新，詳細説明如下：

S-15

本次發售的淨收益最低分配給每個符合條件的綠色項目，可以單獨分配，也可以按類別分配。我們的更新將伴隨着(I) 管理層聲稱此次發行的淨收益已分配給符合條件的Green項目，以及(Ii)獨立會計師事務所關於獨立會計師事務所審查 管理層主張的證明報告。請注意，在我們網站上找到的或可以通過我們網站訪問的信息和材料，除了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入某些 文件中所述的我們通過引用明確併入的SEC文件外，不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不在此或其中通過引用併入。

關於負債的信息；利益衝突

截至2021年7月31日，這家經營合夥企業在其2.25億美元的定期貸款安排下有2.25億美元的未償還貸款。2.25億美元的定期貸款安排將於2023年1月14日到期。截至2021年7月31日，這筆2.25億美元定期貸款的合同利息為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加1.100；然而，通過使用以下兩種利率掉期，其利率實際上已固定為1.374%加適用的libor保證金：(I)1.25億美元，執行利率為1.349，生效日期為2018年2月14日；(Ii)1億美元，執行利率 為1.406，生效日期為2018年8月14日。

截至2021年7月31日，運營合夥企業在其無擔保循環信貸安排下有 6200萬美元的未償還款項。無擔保循環信貸安排將於2024年2月13日到期，受我們有權選擇將到期日延長六個月至兩倍的權利，截至2021年7月31日，利息等於倫敦銀行同業拆借利率加0.850%。循環信貸機制下的借款收益用於一般管理活動。循環信貸安排下的任何借款如用任何此類淨收益償還 ，均可在符合慣例條件的情況下進行再借款。

某些承銷商的附屬公司是我們 某些未償債務的貸款人。如上所述，如果我們使用此次發行淨收益的一部分來償還承銷商或其關聯公司的債務，這些承銷商或其關聯公司將獲得用此次發行所得償還的任何金額的此類借款的 比例份額。

S-16

附註説明

下面的描述概括了下面提到的票據和契約的關鍵條款和規定，並不聲稱是完整的，而是受制於票據和契約的實際條款和條款，並通過引用將其全部限定，在此引入作為參考。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本 説明或隨附的招股説明書中的説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索取這些文檔的副本，如中所述，您可以在隨附的 招股説明書中找到更多信息。本節中的信息是對所附招股説明書中債務證券和相關擔保説明標題下的信息的補充，並在與之不一致的情況下取代了所附招股説明書中的信息。

本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約中賦予它們的含義(視適用情況而定)。如本《説明》中所使用的，對經營合夥關係的引用，我們、我們的？或？我們僅指Rexford Industrial Realty，L.P.，而不是指其任何子公司；對 ？公司或？擔保人？的引用，僅指Rexford Industrial Realty，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有規定，否則。(br}？除非上下文另有要求，否則對利息的引用 包括如下所述的額外利息，對美元的引用表示美元。本節中使用的大寫術語具有以下定義定義中給出的含義。

一般信息

票據將根據經營合夥企業、作為擔保人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2020年11月16日的 契約發行，並補充日期為2021年8月9日的第二個補充契約。我們 將補充的契約稱為契約。

附註的條款包括附註和契約中包含的規定，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》或信託契約法構成契約一部分的那些條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有者請參閲票據、契約和信託契約法案以獲得其聲明。您可以向我們索要契約複印件和附註形式。

票據只能以完全登記的簿記形式發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍，除非在以下記賬系統下描述的有限情況下。票據的本金和 溢價(如果有)和利息將以美元支付。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日 支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的週六、週日或任何其他日期以外的任何一天。

票據將由本公司以優先無抵押方式提供全面及無條件的 擔保。見下文《擔保條款》。

票據條款規定，允許經營合夥企業在贖回應付給持有人的票據時減少利息支付和支付，否則應付給持有人的任何金額都是法律要求經營合夥企業預扣的。例如， 票據的非美國持有者在某些情況下可能需要就票據利息的支付繳納美國聯邦預扣税。經營合夥企業將抵銷經營合夥企業需要支付的任何此類預扣税，用於支付票據應付利息和贖回票據時的付款。

S-17

排名

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業的所有其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

經營合夥企業的子公司和經營合夥企業會計核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，均採用權益會計方法；

•

在經營合夥企業的子公司和經營合夥企業會計核算的任何實體中，非經營合夥企業擁有的所有現有和未來優先股(如果有)，均採用權益會計方法。

截至2021年6月30日，經營合夥企業在綜合基礎上約有1.26億美元的擔保債務以及11億美元的優先無擔保和無從屬債務。在該等債務中，所有 有擔保債務及任何優先無抵押及無附屬債務均非歸因於經營合夥企業的附屬公司。

有關擔保排名的説明，請參見下面的擔保。

除某些契約和某些契約規定的合併、合併或出售外，管理票據的契約 不會禁止經營合夥企業、公司或其各自的任何子公司在未來招致有擔保或無擔保債務或發行優先股，雖然契約將包含將 限制經營合夥企業及其子公司產生有擔保和無擔保債務的能力的契約，但這些契約受重大例外情況的限制，且在任何情況下，有關更多信息，請參閲風險因素 票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

附加説明

這些票據最初的本金總額將限制在4.0億美元。未經 票據持有人同意，經營合夥企業可在未來以相同的條款和條件(發行日期、公開發行價和(如果適用， 開始計息日期和初始付息日期有任何差異)發行額外票據，並使用與此處提供的票據相同的CUSIP編號，以增加票據的本金金額，只要此類額外票據可與此處提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的)。本招股説明書增刊提供的票據 和任何額外票據在付款權方面的排名將平等且按比例排列，並將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券。

利息

票據的利息將從2021年8月9日(包括該日)起計息，年利率為2.150%，並將於每年的3月1日和9月1日(從2022年3月1日起)每半年支付一次。應支付的利息將在緊接適用的付息日期之前的2月15日或8月15日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的持有人支付。 票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

S-18

如任何付息日期或到期日或贖回日適逢非營業日，則 所需付款須於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期日作出一樣，而自該付息日或到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後應付的款項，將不會累算利息 至該下一個營業日。

如果經營合夥按照票據的條款贖回票據，則經營合夥 將向交出票據以贖回票據的持有人支付應計未付利息和溢價(如有)。但是，如果贖回發生在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，則運營中的 合夥企業將向記錄持有人在相應記錄日期的營業結束時全額支付在該利息支付日期到期的應計未付利息和保費(如果有)。

成熟性

票據將於2031年9月1日到期， 將根據提交和退還票據在受託人的公司信託辦公室支付，除非我們根據我們的選擇提前贖回，如下所述經營合夥企業的贖回權。票據 將無權享受或受制於任何償債基金。

經營合夥企業的贖回權

經營合夥企業可在2031年6月1日(債券到期日 前三個月)(票面贖回日期)之前的任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

由報價代理(定義見下文)確定，若票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，則按調整後的國庫券利率(定義如下)每半年貼現一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，並按調整後的國庫率(定義如下)每半年(假設360天由12個30天的月組成)折現至贖回日 到期的票據的本金和利息的現值之和

另外，在每一種情況下，應計利息和未付利息將於適用的贖回日期(但不包括在內)支付。

在票面贖回日期或之後，經營合夥企業可隨時或不時全權酌情贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。

儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後，且在相應的利息支付日期或之前，我們將在該利息支付日期向記錄持有人支付 應計未付利息(如有，另加額外利息，如適用)(而不是持有人交出其 票據進行贖回)。

如本文所用：

調整後的國庫率 相對於任何贖回日期是指：

(1)

收益率，在表示前一週平均值的標題下，出現在指定為H.15的最新發布的統計數據中，或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中，

S-19

確定交易活躍的美國國庫券的收益率，調整為恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日 (如果沒有到期日在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內，應 確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

(2)

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。

調整後的國庫券利率由經營合夥企業在贖回日通知前的第三個工作日計算。

？可比國庫券發行是指，對於任何 贖回日期，報價代理選擇的美國國庫券具有與待贖回票據的剩餘期限(剩餘壽命)相當的實際或內插到期日，其計算方式就好像該票據的 到期日是面值贖回日期，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與該票據剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券定價 。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指(1)該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值 剔除該參考國庫券交易商報價中最高和最低的，或(2)如果經營合夥企業獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有 該等參考國庫券交易商報價的平均值。

？報價代理？就任何贖回日期而言，是指由經營合夥企業 指定的參考庫房交易商。

？參考國庫交易商，就任何贖回日期而言，是指(1)摩根大通證券有限責任公司、 (2)花旗全球市場公司或(3)我們選擇的任何另外兩家一級國庫交易商；但是，如果上文第(1)或(2)款中提到的任何參考國庫交易商不再是美國主要政府證券交易商(主要國庫交易商)，則經營合夥企業將取而代之。

？參考國庫交易商報價，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，是指由 經營合夥企業確定的該參考國庫交易商在紐約市時間通知前第三個工作日下午5：00以書面形式向經營合夥企業報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)的平均值。(br}參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由 經營合夥企業確定的投標和要價的平均值(在每種情況下以其本金金額的百分比表示))在紐約市時間通知之前的第三個工作日的下午5：00。

贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天送達每位要贖回票據的持有人，並將副本一份交給受託人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。

如果經營合夥企業決定贖回部分票據， 受託人將選擇要贖回的票據(本金為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)按比例基於或其認為公平和適當的或 全球紙幣託管所要求的其他方法。

S-20

在任何票據贖回的情況下，經營合夥企業將不需要：

•

在所選擇贖回的票據的贖回通知郵寄前15天的一段期間內(自營業開始時起至郵寄當日營業結束時止)，簽發或登記任何票據的轉讓或兑換；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的紙幣的 未贖回部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付 票據的贖回價格，則在該日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

該等票據的利息將停止產生；及

•

除領取贖回價款的權利外，此類票據持有人的所有權利均將終止。

無論是否進行簿記形式的票據的記賬轉移，以及是否將 認證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理，情況都是如此。

如果票據本金已加速，且該加速未在該日期或之前撤銷或治癒，則經營合夥企業將不會在任何日期贖回票據。

某些契諾

未償債務總額限制 。附註將規定，經營合夥企業將不會，也不會允許任何子公司招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，前提是緊隨此類債務的產生和 按形式使用此類債務的收益，其及其子公司的所有未償債務的本金總額(根據美國公認的 會計原則在綜合基礎上確定)大於以下各項(無重複)總和的60%：(1)其及其子公司截至最近一個會計季度結束的最後一天的總資產，包括在公司最近提交給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度 或季度報告中所涵蓋的資產總額，以及(2)任何以及經營合夥企業或任何子公司自本會計季度末以來收到的任何 證券發行收益的總額(僅以該收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)， 包括從該等額外債務中獲得的收益。

就本公約而言，只要 經營合夥企業或其任何子公司(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由經營合夥企業或其任何子公司承擔。

擔保債務測試。票據將規定，經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致 由其或其任何子公司的任何財產或資產上的任何留置權擔保的任何債務(包括但不限於收購的債務)，無論是在契約簽訂之日擁有的，還是隨後收購的，如果緊接在 使此類債務的產生和此類債務的收益按形式使用之後，其及其子公司以其任何財產或資產的留置權擔保的所有未償債務的本金總額(根據美國公認會計原則確定) 以其或其子公司的任何財產或資產的留置權為抵押的本金總額大於(無重複)總和的40%：(1)其及其子公司截至最近結束的會計季度最後一天的資產總額 在公司最近提交給票據持有人或提交給證券交易委員會的年度或季度報告中所涵蓋的資產總額的40%以上(無重複)：(1)公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的資產總額 最近提交給票據持有人或提交給證券交易委員會的年度或季度報告中所涵蓋的資產總額(二)取得的房地產資產或者應收抵押品的收購價合計，以及證券發行所得的合計金額。(二)取得的房地產資產或者應收抵押貸款的收購價合計和證券發行收益合計。

S-21

經營合夥企業或其任何子公司自本財政季度末以來收到的(以該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括從該等額外債務中獲得的收益。

就本公約而言，只要經營合夥企業或其任何子公司(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務將被 視為由經營合夥企業或其任何子公司承擔。

償債測試。附註還將規定，運營合夥企業不會、也不會 允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購的債務)，前提是連續四個財政季度的可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率 截至公司最近提交給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中所涵蓋的最新季度為限，經營合夥企業將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)。在產生此類 額外債務的日期之前最近結束的債務，在實施此類債務的產生和此類債務收益的運用(根據美國普遍接受的會計原則在合併基礎上確定)後，在預計基礎上應小於1.5：1，並根據以下假設計算：(1)經營合夥企業或其任何 子公司自#年#月1日以來發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購的債務)；(1)經營合夥企業或其任何 子公司自#年#月1日以來發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購的債務)而該等債項所得款項(包括用以償還或償還其他債項)已在該期間的第一天運用；(2)自該四個季度的第一天起，該經營合夥企業或其任何子公司的任何其他債務的償還或清償發生在該四個季度的第一天(但在進行此計算時，根據任何循環信貸安排 項下的債務金額, 授信額度或類似貸款將根據該期間內此類債務的日均餘額計算)；以及(3)如果經營合夥企業或其任何子公司自該四個季度的第一天以來通過合併、股票購買或出售、資產買賣或其他方式收購或處置公平市值超過100萬美元的任何資產或資產組，則該 收購或處置已於該期間的第一天發生，並就該等資產或資產組進行了適當的調整。

如果需要進行上述計算的債務或在相關四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算年度償債費用時，此類債務的利率將以預計利率為基礎計算，方法是將整個 整個四個季度期間有效的日均利率應用於該期間結束時的未償還債務金額或該期間未償還債務的平均金額，兩者以較大者為準。就前述而言，只要 經營合夥企業或其任何附屬公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由經營合夥企業或其任何附屬公司產生。

就本公約而言，只要經營合夥企業 或其子公司(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由經營合夥企業或其任何子公司承擔。

維持未擔保資產總額。票據將規定，經營合夥企業的未擔保資產總額在任何時候都不會低於其所有子公司本金總額的150%，這是根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的未償還無擔保債務。

就本公約而言，只要經營合夥企業 或其子公司(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由經營合夥企業或其任何子公司承擔。

存在。除合併、合併或出售項下所述的契約允許外，附註將規定，經營合夥企業將採取或導致採取一切必要的措施，以全面保存和保持。

S-22

強制和生效其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權，公司將採取或促使採取一切必要措施以維護和保持其全部效力，並使其 生存、權利(特許和法定)和特許經營權生效。然而，如果本公司董事會(或該董事會的任何正式授權的委員會)(視情況而定)認為在我們或本公司的業務開展中不再適宜保留該權利或特許經營權，則經營合夥企業和本公司均不需要保留任何權利或特許經營權(視屬何情況而定)。(B)如果本公司董事會(或該董事會的任何正式授權委員會)認為在我們或本公司的業務開展中不再適宜保留該權利或特許經營權，則經營合夥企業和本公司均不需要保留任何權利或特許經營權。

財產的維護。附註將規定，經營合夥企業將使其在經營其業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有物業得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進 ，所有這些都是經營合夥企業判斷為使經營合夥企業始終正確和有利地開展與該等物業相關的業務所必需的。

保險。附註將規定，經營合夥企業將並將促使其每一家子公司根據當時的市場條件和供應情況，對其所有 及其每一家子公司負責公司承保的財產和運營保險單保持有效，保額和承保所有此類風險是經營合夥企業及其子公司開展 業務的行業慣例。

繳納税款和其他債權。票據將規定， 每個經營合夥企業和本公司將在違約之前各自支付或解除或導致支付或解除：

•

對其或其任何子公司或其或 任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權 或其任何子公司的財產。

然而，對於金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠，經營合夥企業和本公司均不會被要求支付或 解除或安排支付或解除任何税款、評估、收費或索賠。

提供財務信息。附註將規定該公司將：

•

在公司向證券交易委員會備案後15天內，向受託人提交公司根據交易法第13節或第15(D)節可能需要向證券交易委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本；或者，如果本公司不需要根據這些條款提交信息、文件或報告，則本公司將根據SEC不時規定的規則和規定，向受託人和SEC提交《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 ，如果該證券符合 本應要求本公司提交此類文件的相應日期，則該等補充和定期信息、文件和報告 將被要求提交給受託人和證券交易委員會。 如果是這樣的話，本公司將向受託人和SEC提交《交易法》第13條可能要求的關於在全國證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 ；以及

•

根據美國證券交易委員會(SEC)不時規定的規則和法規，向受託人和SEC提交該等規則和法規可能不時要求的有關本公司遵守契約條件和契諾的其他信息、文件和報告。

就本公約而言，通過EDGAR系統提交給SEC的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付此類報告、信息和 文件的目的是

S-23

僅供參考，受託人收到此類通知，不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員的證書)。

本標題下所述的契諾，在與票據有關的範圍內，應受到下列條款所述的契約失效的約束： 經營合夥企業和本公司的契約必須採取或安排採取一切必要的措施，以保持 並使其完全有效和有效地存在(除非在合併、合併或出售條款中所述的條款允許的情況除外)，儘管如上文所述，經營合夥企業和本公司的契約必須採取或促使採取一切必要的措施以保持 並使其充分有效地存在和實現其各自的存在(但在合併、合併或出售條款下所述的條款允許的情況除外)。此外，經營合夥企業和本公司可在任何特定情況下，在與票據相關的情況下，不遵守本標題下所述的任何契約(不包括在提供財務信息中所述的契約)，前提是持有至少大多數未償還票據本金的持有人放棄遵守此類契約。(B)如果未償還票據的持有者至少在本金金額上放棄遵守，則經營合夥企業和本公司可在任何特定情況下不遵守本標題下所述的任何契約(不包括在提供財務信息中所述的契約)。

擔保

本公司將全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括票據本金和利息的到期和按時支付，無論是在規定的到期日，通過聲明加速、贖回或其他方式。 根據本公司擔保條款，票據持有人在直接向本公司提起訴訟之前，將不需要對經營合夥企業行使其補救措施。本公司在票據擔保 項下的責任將限於在本公司所有其他或有及固定負債生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。見風險因素 聯邦和州法律允許法院在特定情況下取消擔保，並要求擔保債務的持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

票據的擔保將為本公司的優先無抵押債務，並與本公司所有其他現有及未來的優先無擔保債務及優先無抵押擔保享有同等的償付權 。本公司對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

公司所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

本公司的 子公司(包括經營合夥企業)和本公司採用權益會計方法核算的任何實體現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在本公司子公司(包括經營合夥企業)以及本公司採用權益會計方法核算的任何實體中，不屬於本公司所有的所有現有和未來優先股。

契約中限制經營合夥企業及其子公司產生債務能力的契諾將不適用於本公司。

公司 除了作為經營合夥企業的普通合夥人外，沒有重大業務，除了在經營合夥企業中的投資外，沒有任何重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付 票據，則不能保證公司有資金根據其擔保支付該金額。？見風險因素？除作為經營合夥企業的普通合作伙伴外，公司沒有重大業務，除在經營合夥企業中的投資外，沒有任何物質資產。

有關更多信息，請參閲風險因素 票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

S-24

合併、合併或出售

該契約將規定，只要滿足以下條件，經營合夥企業和公司可以與任何其他實體合併，或將我們或其 的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體：

•

經營合夥企業或公司(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的或已接受資產轉移的後續實體(如果不是經營合夥企業或本公司，視情況而定)應以美國為住所。本州或哥倫比亞特區的任何州或哥倫比亞特區以及在經營合夥企業的情況下，應明確承擔通過補充契約支付所有票據的本金和利息，並適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件，或者就公司而言，明確承擔通過補充契約支付根據其對票據的擔保而到期的所有金額，並適當和準時履行和遵守 公司的所有契諾和條件。 如果是經營合夥企業，則應明確承擔通過補充契約支付根據其對票據的擔保而到期的所有金額，並以適當和準時履行和遵守公司的所有契諾和條件的方式明確承擔。

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見提交給受託人。

如果發生任何符合上一段所列條件的交易，而 經營合夥企業和/或本公司不是持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使經營合夥企業和/或本公司的一切權利和權力， 經營合夥企業和/或本公司將被解除其在附註和契約項下的義務。

違約事件

本契約規定，下列事件為票據違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

票據的本金或贖回價款到期應付時拖欠；但按照契約條款有效延長票據到期日，不構成本金的支付；

•

吾等或本公司在收到受託人或持有當時未清償票據本金總額不低於25%的通知後，未能遵守吾等或本公司在 票據或契約中與票據有關的任何其他協議，以及吾等未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免 )該等違約行為，則本公司或本公司未能遵守本公司或本公司在 票據或契約中就該票據各自訂立的任何其他協議，而吾等收到受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的通知後，未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免

•

未能就經營合夥企業、本公司或其各自重要子公司在最終到期日或任何適用的寬限期到期後加速償還的本金超過5,000萬美元的款項 償還任何債務(無追索權債務除外)，該債務(無追索權債務除外)是或已成為經營合夥企業或公司的主要債務且未予清償，或此類拖欠付款或加速付款的行為未得到解決或撤銷 在受託人書面通知經營合夥企業(或持有至少25%(25%)的未償還票據本金的持有人向經營合夥企業和受託人發出書面通知後60天內)；或

•

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院指定吾等或本公司或本公司或任何重要附屬公司或其全部或實質所有財產的接管人、清盤人或 受託人。

S-25

如果契約項下與票據有關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項規定的關於我們的違約事件 除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或未償還票據本金不低於25%的持有人均可通過書面通知立即向吾等和本公司(以及受託人(如果持有人發出))宣佈所有票據的本金金額均為到期並應立即支付。但是，在對票據作出加速聲明 之後的任何時候，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果除未能支付加速本金(或其特定部分)或票據利息以外的所有違約事件已經治癒或 被免除，則持有不少於多數本金的未償還票據的持有人可以放棄所有違約或違約事件，並撤銷 和撤銷該聲明及其後果(br})。 如果所有違約事件(未支付加速本金(或其特定部分)或未支付票據利息除外)均已治癒或 被免除，則持有不少於半數未償還票據本金的持有人可以放棄所有違約或違約事件 ，並撤銷該聲明及其後果。

債權證還規定，持有未償還票據本金不少於多數的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約，但違約除外：

•

支付票據本金或利息，除非該失責行為已獲補救，而吾等或 公司須已向受託人繳存所有規定支付票據本金及利息的款項；或

•

就契約所載的契諾或條款而言，未經受其影響的每張未清償票據持有人 同意，不得修改或修訂。

受託人將被要求向 票據持有人發出關於該契約下的違約的通知，除非該違約已在90天內得到糾正或免除；但是，如果受託人認為扣留是符合持有人的利益的，則受託人可以不向票據持有人發出關於票據的任何違約的通知( 票據本金或利息的支付除外)。

契約 規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到 持有人就違約事件提出不低於25%本金的書面請求以及受託人滿意的賠償或擔保要約後60天內不採取行動。然而，這一規定 不會阻止票據持有人提起訴訟，要求強制執行票據在各自到期日的本金和利息的支付。

受託人並無義務應當時在該契據下未清償票據的持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，並在被要求時，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。持有不少於過半數本金的未償還票據(或當時根據契約未償還的所有票據，視屬何情況而定)的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使 授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何可能對沒有加入該指示的紙幣持有人造成不當損害的指示。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業和本公司必須向 受託人提交一份高級職員證書，證明該高級職員是否知道契約項下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀態。

失敗

法律上的失敗

契約規定，除非票據條款另有規定，否則我們可以解除與票據有關的任何和所有義務 (除某些例外情況外)。我們將在這艘船上卸貨。

S-26

將美元現金和/或美國政府債務以信託形式存入受託人，根據其條款通過支付利息和本金， 將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償票據的每一期本金和利息(如果有的話)的資金， 這些付款根據契約和票據的條款規定的到期日。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認票據持有者不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為，才可能發生這種清償。在其他情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認票據持有人將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為以下兩種情況中的一種：美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的裁決。退款、退税和退税，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果存款、退税和退税沒有發生時的情況相同。

某些契諾的失效

契約規定，在符合某些條件時：

•

我們可以不遵守契約中規定的某些契約，並且

•

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成關於 票據或公約失效的違約或違約事件。

這些條件包括：

•

在受託人處存入美元和/或美國政府債務的現金，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償票據的每一期本金和利息(如果有的話)的資金，該票據將根據契約和票據的條款在聲明的到期日支付和清償該票據的本金和利息，以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是票據持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認 美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契諾失效的情況下 的相同金額、相同方式和同時繳納美國聯邦所得税。(br}如果沒有發生存款和相關契諾失效，則應繳納與 相同數額、相同方式和同時繳納的美國聯邦所得税)的法律顧問的意見是，票據持有人不會因存款和相關契諾失效而確認 用於美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

契約失效和 違約事件

如果我們行使對票據實施契約失效的選擇權，並且票據因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付 ，則存放在受託人的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付因違約事件導致的加速時票據的到期金額 。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契據將被解除，並對所有未償還票據不再有效：

•

以下任一項：

•

所有已認證並交付受託人註銷的票據(已銷燬、遺失或被盜 並已更換或支付的票據，以及已將支付款項存入信託並隨後償還的票據除外)；或

S-27

•

所有未交付受託人註銷的票據：(I)因發送贖回通知或其他原因而到期應付；(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日兑付；(Iii)已被要求贖回或將在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回或被贖回， 受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付和清償，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付並被解除，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付和解除，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔在(I)、(Ii)或(Iii)情況下，我們 已不可撤銷地向受託人存入或安排存入美元信託現金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息， 將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)，直至票據到期日或贖回日。 (I)、(Ii)或(Iii)已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金和/或美國政府債務， 將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果有根據契約和附註的條款；

•

經營合夥已支付或安排支付 經營合夥根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

經營合夥已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見， 每一份均説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

修改、豁免及會議

只有在持有全部未償還票據本金不少於多數的持有人同意的情況下，方可對票據的契約進行修改和修訂；但是，未經每個受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修訂 ：

•

減少持票人必須同意修改或棄權的票據金額；

•

降低或延長票據利息(含違約利息)支付期限；

•

降低票據本金或溢價(如有)，或更改票據的固定到期日；

•

免除票據本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠(但 持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速票據付款，以及免除因加速付款而導致的拖欠付款除外)；

•

將應付票據的本金或溢價(如有的話)或利息，以票據上所述貨幣以外的貨幣支付 ；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

•

免除就該等紙幣支付贖回款項；或

•

解除公司作為票據擔保人的資格，而不是按照契約的規定，或者以任何對票據持有人不利的方式修改擔保 。

儘管有上述規定，本公司和受託人仍可在未徵得票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改和修訂票據上的契約( )：在未經票據持有人同意的情況下，本公司和受託人可以出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何不明確之處、瑕疵或不一致之處；但此行動不得在任何實質方面對票據持有人之利益造成不利影響；

•

證明我方作為債務人的繼承人或本公司作為票據契約下的擔保人的繼承人為 票據提供證據；

S-28

•

做出任何不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的變更；

•

根據契約規定的限制發行額外票據；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》(br})實施或維持契約的資格；

•

反映公司作為擔保人按照契約規定的解除；

•

確保鈔票的安全；

•

就票據增加擔保人；或

•

為使契據、任何擔保或附註符合本説明 附註的任何條文，本附註説明中的該等條文旨在逐字背誦契據、該等擔保或附註(經高級人員證書證明)的條文。

此外，未經票據持有人同意，本公司或其附屬公司可直接承擔到期及 按時支付所有票據的本金、任何溢價及利息，以及吾等須履行或遵守的各項契約。根據任何假設，本公司或該附屬公司將接替吾等， 將取代並可行使本公司或該附屬公司在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如本公司或該附屬公司是票據的發行人一樣，而經營合夥將獲解除與該等票據有關的所有責任及契諾 。除非公司已向受託人提交(1)高級職員證書和大律師的意見，聲明(除其他事項外)擔保和本公司在契約中的所有其他契諾仍然具有十足效力和效力，以及(2)獨立律師的意見，即票據持有者不會因為這一假設而對美國聯邦税收造成重大不利影響，以及 如果任何票據當時在紐約證券交易所上市，則票據不應被摘牌。否則，不得做出任何假設。 如果有任何票據在紐約證券交易所上市，則該票據不應被摘牌。

在決定 未償還票據所需本金金額持有人是否已據此提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或票據持有人會議是否達到法定人數時，契約 規定，吾等或本公司或票據上的任何其他債務人、吾等或本公司的任何聯屬公司或受託人負責人員所知的任何其他債務人所擁有的票據不予理會。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。受託人將允許在任何時候召開會議， 我們或本公司或未償還票據本金金額至少10%的持有人也可應請求召開會議，在任何情況下，只要按照契約規定發出通知，就可以召開會議。(br}在任何情況下，根據契約規定發出的通知，我們或本公司或未償還票據的本金金額至少為10%的持有人也可隨時召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許以未償還票據本金的 多數持有人的贊成票通過；但除上文所述外，持有指定百分比(低於過半數)未償還票據本金的持有人所提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議案，均可在正式重新召開的大會或續會上由指定百分比未償還票據本金金額的持有人投贊成票 票通過。根據契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對 票據的所有持有人具有約束力。任何要求通過決議的會議的法定人數，

S-29

及在任何重新召開的會議上，持有或代表大部分未償還票據本金的持有人將構成法定人數；然而，如果在會議上就持有或代表未償還票據本金金額不低於指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表未償還票據本金金額不低於指定百分比的持有人將構成法定人數。

儘管有上述規定，票據持有人會議上將採取的任何行動， 就契約明確規定的任何行動，可由未償還票據本金金額低於過半數的指定百分比的持有人採取，並可在出席會議時 未償還票據本金金額達到指定百分比的持有人投贊成票。

受託人

美國銀行全國協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但須按照契約規定在運營合夥企業的選擇權處進行更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技能 。受託人只有在該等持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償或保證的情況下，才有義務應任何持有該等票據持有人的契據所規定百分比的持有人的要求，行使其在該契據下的任何權力。

如果 受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。允許受託人與經營合夥企業進行其他 交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

沒有 轉換或交換權利

票據不得兑換為經營合夥企業或本公司的任何實益權益股份。

受託人、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

除契據所規定者外，經營合夥企業或本公司過去、現在或未來的受託人、高級職員、僱員、發起人、股東或有限合夥人將不會對經營合夥企業或本公司在附註、契約、任何擔保下的任何義務或根據 該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任 。

圖書錄入、交付和表格

這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(Global Notes)的形式發行，這些證券將存放在或代表 存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義登記。全球票據只能全部(而非部分)轉讓給DTC的另一位代理人或DTC的繼任者或 其代理人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據中的實益權益不得兑換註冊認證形式的最終票據(認證票據)。請參閲？全球票據的交換 認證票據。？除非在下面描述的有限情況下，全球票據的實益權益所有者將無權獲得

S-30

以認證形式實物交付票據。如果投資者是這些 系統的參與者，可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有其在Global Securities的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱 代表其參與者持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户的權益。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可能受到結算系統的更改。 受託人和運營合夥企業對這些操作和程序不承擔任何責任，各自都敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已向運營合夥企業表示，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與組織 (統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體通過直接或間接(統稱為間接參與者)與參與者進行清算或 與參與者保持託管關係。非參與者只能通過 參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議運營合夥企業，根據其制定的程序：

(1)

存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入 承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。非參與者的全球票據投資者 可以通過參與者組織(包括歐洲清算銀行和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能 受制於DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交割。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類 權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述外， 全球票據的權益所有者將不會在其名下登記票據，不會收到證書形式的票據實物交付，也不會被視為 出於任何目的管理票據的契約項下的註冊所有者或持有者。

以DTC或其 代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如果有)將以DTC作為契據下的登記持有人的身份支付給DTC

S-31

管理註釋。根據契約條款，經營合夥企業、本公司和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記為票據所有者的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。

因此，經營合夥企業、 本公司、受託人及其任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券 的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關的 參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人 的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們和 受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴並將在所有目的上依賴DTC或其指定人的 指示而受到保護。

DTC已告知經營合夥企業，它將僅在DTC已將票據利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅針對票據到期時該 參與者已經或已經給出該指示的本金總額部分，才會採取該 票據持有人允許採取的任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將票據交換為認證形式的圖例票據，並將此類票據分發給其 參與者的權利。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人；

(2)

經營合夥可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥選擇 安排發行經證明的票據；或

(3)

根據DTC的請求，如果 票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知受託人的情況下交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的受益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何經批准的 面額的名稱中(按照其慣常程序)。

S-32

交換全球票據的認證票據

經認證的票據可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將 以立即可用的資金結算票據。根據契約，經營合夥企業將通過電匯 將立即可用的資金轉移到DTC或其指定的賬户，對Global Notes代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)進行付款。根據契約，經營合夥企業將通過電匯立即可用的資金至憑證票據持有人指定的賬户，或如果沒有指定賬户，通過郵寄支票到每個該等持有人的註冊地址，支付與憑證 票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有)。全球票據代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以 立即可用的資金結算。經營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者手中購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方 ，並將在緊隨DTC結算日期 之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

通告

除契約另有規定外， 向票據持有人發出的通知將郵寄至票據持有人出現在票據登記冊上的地址，或根據託管機構的程序以電子方式發出；但以簿記形式發給持有票據的持有人的通知可通過DTC或任何後續託管機構發出。

管理法律

該契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

定義

本契約中使用的下列 術語的含義如下：

·獲得性債務？指的是一個人的債務：

•

在該人與該經營合夥企業或其任何 子公司合併或合併，或成為該經營合夥企業的附屬公司時所存在的；或

•

由經營合夥企業或其任何子公司承擔與從 該人手中收購資產有關的責任。

被收購的債務應被視為在被收購人與 經營合夥企業或其任何子公司合併或合併，或成為經營合夥企業的子公司或相關收購之日(視情況而定)發生之日發生。

S-33

？年度償債費用是指在任何期間，根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的經營合夥企業及其子公司在該期間的利息支出。

？任何期間可用於償債的綜合收入，是指經營合夥企業及其子公司在 這一期間的綜合淨收入，加上已扣除的金額和減去已增加的金額，沒有重複：

•

債務利息支出；

•

按收入計提税收撥備；

•

債務折價、溢價和遞延融資成本的攤銷；

•

出售或以其他方式處置財產和其他投資的減值損益；

•

財產折舊和攤銷；

•

攤銷使用權 與物業融資租賃相關的資產；

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失；

•

任何非經常性、 非現金項目的影響；

•

因會計原則改變而產生的任何非現金費用在確定該期間合併淨收入時的影響 ；

•

遞延費用攤銷；

•

提前清償債務的損益；

•

衍生金融工具的損益；

•

採購費用；以及

•

對未合併的房地產合營企業，加計扣除的金額，減去上述活動類別(不含利息支出)計入非合併實體收益權益的金額 ；

所有這些都是根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的。

？任何期間的合併淨收入是指經營合夥企業及其子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)金額 。

？債務，在沒有 重複的情況下，對於任何人來説，是指該人在以下方面的任何債務：

•

借款或者以債券、票據、債權證或者類似票據證明的；

•

由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的負債，但僅限於(A)如此擔保的負債金額和(B)受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人的董事會或在經營合夥企業和子公司的情況下，由本公司董事會或其正式授權的委員會真誠確定)，但僅限於以下兩者中較小的一個：(br})(B)受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人的董事會或(如屬經營合夥企業和子公司)由公司董事會或其正式授權的委員會真誠確定)；

•

與實際開立的任何信用證有關的或有償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的 金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或

•

承租人作為承租人的任何財產租賃，根據公認會計原則(GAAP)須作為融資租賃反映在該人的資產負債表上；然而，在本條款的情況下，債務不包括根據GAAP在個人資產負債表上的經營租賃負債。

S-34

在未包括的範圍內，債務還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對上述 類型的債務負有責任或支付的任何 非或有義務(不言而喻，只要該人創建、承擔、擔保(非或有基礎)債務或以其他方式對其承擔責任，債務應被視為由該人承擔)(應理解，只要該人創建、承擔、擔保(非或有基礎)或以其他方式對其承擔責任，債務應被視為由該人承擔)。儘管如上所述，就經營合夥企業、本公司或任何子公司而言，債務一詞不應包括本公司、經營合夥企業或任何子公司的允許無追索權擔保 ，直到這些擔保成為本公司、經營合夥企業或任何子公司的主要義務，並根據該等擔保到期並被要求由本公司、經營合夥企業或任何子公司支付。

-留置權是指 承租人根據GAAP在其資產負債表上反映為融資租賃的任何種類財產的任何抵押、信託契約、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他產權負擔。

？無追索權債務是指經營合夥的子公司(或 經營合夥為普通合夥人或管理成員的實體)的債務，該債務由作為借款人的經營合夥的子公司(或經營合夥為普通合夥人或管理成員的 實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，並且根據允許的非追索權，對經營合夥或經營合夥的任何子公司( 除外)沒有追索權指作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司)；此外，如果任何此類債務對經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保除外，對經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(借款人)除外) ，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

？允許的無追索權擔保是指由經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償 (包括通過單獨的賠償協議和分拆擔保)，為由經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保的交易提供融資。 合夥企業或經營合夥企業的任何子公司直接或間接以房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)擔保的交易，是指經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償 但對經營合夥企業或 經營合夥企業的任何其他子公司沒有追索權，除非按照行業慣例(如違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣例外)的慣例完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆 擔保)。

？任何指定人士的重要附屬公司是指該人已投資至少50,000,000美元資本的任何附屬公司。

？附屬公司就經營合夥企業或公司而言，指任何人士(定義見契約，但不包括個人)、 由經營合夥企業或公司(視屬何情況而定)或由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)的一個或多個其他附屬公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制的已發行有表決權股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)的大部分。就本定義而言，有投票權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或 經理(視情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

S-35

？總資產？指的是以下各項之和(無重複)：

•

未折舊的房地產資產；以及

•

經營合夥企業及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產)，

所有這些都是根據美國 公認會計原則在合併基礎上確定的。

？未設押資產總額是指以下各項的總和(無重複)：

•

不受債務留置權約束的未折舊房地產資產；

•

我們和我們的子公司不受債務留置權約束的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產 無形資產)，

所有這些都是根據美國普遍接受的會計原則在合併基礎上確定的；但是，在確定未支配資產總額佔未償無擔保債務的百分比時，為上文所列公約的目的，在確定未支配資產總額時，未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未支配資產總額中剔除。 “未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應排除在未支配資產總額中。 ”“未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應從未支配資產總額中剔除。”

？未折舊房地產資產是指截至任何日期房地產資產的成本(原始成本加上資本改善)，使用權根據美國公認會計原則， 要求在經營合夥企業及其子公司的資產負債表上反映為融資租賃的相關資產，以及該日經營合夥企業及其子公司在折舊和攤銷前的相關無形資產，均按照美國公認會計原則在合併基礎上確定；但未折舊的房地產資產不應包括與要求披露的資產租賃相關的使用權資產

？無擔保債務是指經營合夥企業或其任何子公司的債務，該債務不以對經營合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產的留置權為擔保。

？美國政府債務是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押用於付款，並且不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，由該託管人代為支付給持有者的賬户。美國政府債務還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，這些證券的全部信用和信用是由其發行人選擇的，也不能由發行人選擇贖回或贖回。但條件是(除法律要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。 該託管人不得從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除任何應付給該存託憑證持有人的金額。

S-36

承保

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將分別擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款 和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地向我們購買以下名稱相對的本金票據 。

承銷商		校長 數量 備註
摩根大通證券有限責任公司		$	80,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			60,000,000
美國銀行證券公司			50,000,000
高盛有限責任公司			40,000,000
Truist證券公司			40,000,000
第一資本證券公司			26,000,000
PNC資本市場有限責任公司			26,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			26,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			12,000,000
地區證券有限責任公司			12,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			12,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			12,000,000
羅伯茨和瑞安投資公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)			4,000,000
總計		$	400,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是 共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以 增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

經營合夥企業和本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。 該合夥企業和本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行票據時，必須事先出售票據，並由承銷商發出並接受票據，但須經其 律師批准法律事項(包括票據的有效性)，並滿足承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外發行的票據可以由承銷商的關聯公司進行銷售。

佣金和折扣

代表已 告知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售票據，並可按該價格減去不超過票據本金0.400%的優惠 向交易商發售票據。承銷商可以給予其他交易商不超過票據本金0.250%的折扣，交易商也可以再降低折扣。首次公開發行(IPO)後， 公開發行價、特許權和折扣率可能會發生變化。

下表顯示了我們應付的承保折扣。

		每張紙條				總計
承保折扣			0.650	%		$	2,600,000

S-37

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為120萬美元， 由我們支付。

新發行的債券

這些票據是 新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們， 他們目前打算在發行完成後在票據上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。

我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍，也不能保證任何可能發展的交易市場的流動性。如果不發展活躍的票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

穩定價格，做空 頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空 、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過其在發行中的購買量。 穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據的 市場價格或防止或延緩票據的市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。

我們和 任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會 表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

延遲沉降

吾等預期， 票據將於本招股説明書附錄封面指定的結算日期(即票據定價日期後的第三個營業日)或前後交割(該結算週期為 本文所指的 T+3)。根據美國證券交易委員會的規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，希望在本招股説明書附錄封面指定的結算日期之前 交易票據的購買者，由於票據最初將以T+3結算的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代的 結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

電子配送

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式 分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們有

S-38

收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。例如，J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Truist Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Rizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC和Scotia Capital(USA)Inc.是我們無擔保循環信貸安排下的貸款人 ，Capital One的附屬公司 Inc.和Capital One Securities，Inc.是我們1.5億美元定期貸款安排的貸款人。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與本次發行相關的費用，該實體或附屬公司也是我們無擔保循環信貸安排下的貸款人。正如本招股説明書附錄中收益的使用部分所述，只要我們使用本次發行的任何淨收益來償還債務，這些附屬公司將 獲得用本次發行的淨收益償還的任何未償還借款的比例份額。如果適用，承銷商及其關聯公司從償還 借款中獲得的總金額預計將超過此次發行收益的5%(不包括承銷折扣)。此外，承銷商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的附屬公司，後者將成為票據的受託人、登記人和支付代理。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過 進行交易來對衝風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能 對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可 持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，而任何司法管轄區均須為此採取行動。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的 任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議 擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人員告知自己，並遵守與本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或招股都是非法的。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》( 《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-39

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 及公司法第6D章下的一項或多項豁免 ，債券的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)作出，他們是 成熟的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式發售債券而不向投資者披露。

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在根據本次發售 配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務 狀況或特殊需求。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將它們交付給任何其他人，或由任何其他人 依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載的 信息，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售的 限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容並未經香港任何監管機構審核或批准。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成向香港公眾發出收購票據的要約或邀請。因此，(1)沒有人在香港以任何 文件的方式要約或出售或將要約或出售任何票據，但(I)向專業投資者(該詞在《證券及期貨條例》(第章)中定義)除外。香港證券及期貨條例)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(Ii)其他 情況，而該等情況並不導致本招股章程補充文件及/或隨附的招股章程是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)屬於香港的( C(Wump)O)，或不構成C(Wump)O所指的對公眾的要約；及(2)不論在香港或其他地方，沒有人為發行的目的而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，亦無人會為發行的目的而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許 這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例定義的專業投資者的票據除外。 根據證券及期貨條例制定的任何規則。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如對本招股説明書副刊及/或隨附的招股説明書的內容有任何疑問，應徵詢獨立的專業意見。

S-40

新加坡潛在投資者須知

每家承銷商均已承認，本招股説明書副刊尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已聲明並同意，它沒有提供或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請函的標的，也不會要約或出售任何票據，也不會 將票據作為認購或購買邀請函的標的，並且沒有散發、也不會散發本招股説明書或與認購或購買相關的任何其他文件或材料。除(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(SFA))或根據SFA第274條，(Ii)向有關人士(定義見第275條)外，不得分發或分發票據，亦不得直接或間接向新加坡任何人士發售或出售票據，或向 其他人士發出認購或購買邀請。或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件或 (Iii)其他依據並符合SFA的任何其他適用條款的任何人。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；(B)(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)或該 信託的受益人(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓。

•

向機構投資者或相關人士，或因 所指要約而產生的任何人

•

國家林業局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

通過法律的實施；

•

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

•

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年國家外匯管理局條例》，除發行票據前另有規定外，特此通知所有相關人士(如《國家外匯管理局》第309a(1)條所界定)，票據為規定資本 市場產品(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)，茲通知所有相關人士：票據為規定資本 市場產品(定義見2018年CMP條例)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售紙幣。

S-41

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户 投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分配指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是 合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求 發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將分別根據招股章程規例的豁免 發佈票據要約的招股説明書的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(英國)的任何散户 投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成 國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例(br})所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規不需要 任何關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的情況已經準備好 ，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是非法的。根據英國PRIIPs法規，本招股説明書補編是基於{將依據英國招股章程規例所訂的豁免，免受刊登招股章程以要約認購票據的規定所規限。就英國招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

S-42

法律事務

有關票據有效性的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們提供，由Hunton Andrews Kurth LLP為承銷商提供。Venable LLP將根據馬裏蘭州法律傳遞某些事項。

專家

列載於Rexford Industrial Realty，Inc.年報(Form 10-K)中的Rexford Industrial Realty，Inc.截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表(包括其中的時間表)以及Rexford Industrial Realty Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-43

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了與此次 發行相關的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的互聯網網站向公眾查閲 Www.sec.gov.

通過引用合併

證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。 合併的文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中包含的任何陳述都將自動 更新並被取代。我們通過 參考合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q(截至2021年3月31日和2021年6月30日) ；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K或 8-K/A報告分別於2021年1月6日、2021年1月27日、2021年5月24日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月1日和2021年7月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些報告分別於2021年1月6日、2021年1月27日、2021年5月24日、2021年6月22日、2021年7月1日和2021年7月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

•

從我們於2021年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止標的證券的發售之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件。

如果任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息都是向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供的，而不是提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

應收件人的書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些 證物通過引用明確地包含在這些文件中。書面請求請寄至威爾希爾大道11620號，郵編：加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025，郵政編碼：總法律顧問(電話：(3109661680))。

S-44

招股説明書

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)

普通股

優先股 股

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)

債務證券

我們可能會發售和 出售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一次或多次發售普通股的方式發售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能會不時提供 一個或多個系列的債務證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券持有人提供和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發行的具體信息，以及出售證券持有人(如果適用)以及將發售證券的金額、價格和條款，其中可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持Rexford Industrial Realty，Inc.作為房地產投資信託的地位。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有者可以不時一起或分開發行和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或 代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的 適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為DEXR。2020年11月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股50.16美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 參考併入。			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券及相關擔保説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合夥協議説明			29
馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程的實質性條款			39
美國聯邦所得税的考慮因素			45
出售證券持有人			73
配送計劃			74
法律事務			75
專家			75

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下規則405中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時出售證券 並在一個或多個產品中出售證券，本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售普通股股票，如本招股説明書所述。 每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息與適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用合併。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載資料或陳述以外的任何其他信息或陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的 除非我們另有説明，否則通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據 以及行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計。 , 這些信息包含假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及Rexford、WE、WE、YOUR、YOU和JO公司，即指馬裏蘭州的Rexford Industrial Realty，Inc.以及我們的合併子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.(馬裏蘭州有限責任合夥企業)， 我們是唯一的普通合夥人，我們在招股説明書中將其稱為我們的經營夥伴。

1

在這裏您可以找到更多 信息；通過引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不 包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如上文所述，也可從我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個 陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過證券交易委員會的網站 查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的 陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

在本招股説明書中，我們 將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交給證券交易委員會的任何未來文件通過引用方式併入本招股説明書 招股説明書中，直至本招股説明書中所述證券的發售終止。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出在 下面還是將來存檔，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月16日、2020年2月14日、2020年2月14日、2020年3月6日、2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月9日、2020年8月13日和2020年10月9日提交給美國證券交易委員會；以及

2

•

2013年7月17日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在 本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售終止之前(但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息)，也將通過引用併入本招股説明書， 自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們索取本招股説明書中引用的任何 文檔的免費副本：

雷克斯福德 工業地產公司

威爾郡大道11620號，1000號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

注意：總法律顧問

(310) 966-1680

但是，除非這些展品通過引用明確包含在 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會發送備案文件中的展品。

3

該公司

我們是一家自營和自營的全方位服務房地產投資信託基金，專注於擁有、運營和收購南加州填充市場的工業物業。我們的目標是通過在南加州填充市場提供更好的工業地產投資渠道，為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

本公司於2013年1月18日成立為馬裏蘭州公司，經營合夥企業於2013年1月18日成立為馬裏蘭州有限責任合夥企業。通過本公司在經營合夥企業及其子公司中的控股權益，本公司擁有、管理、租賃、收購和開發主要位於南加州填充市場的工業房地產，並不時收購或提供以工業產權為抵押的抵押債務。截至2020年9月30日，該公司的綜合投資組合由231處物業組成，可出租面積約為2,770萬平方英尺。此外，該公司目前管理着另外20處物業，可出租面積約為100萬平方英尺。

本公司選擇自本公司截至2013年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(或該守則)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。只要公司將收入分配給股東，並保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，該公司通常不需要對其收入繳納聯邦税。

我們的主要執行辦事處位於威爾希爾大道11620號，Suite1000，Los Angeles，California 90025。我們的電話號碼是310-966-1680.我們的網址是Www.rexfordindustrial.com。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及 在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失 。

5

擔保人的披露

Rexford Industrial Realty，Inc.可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如債務説明 證券和相關擔保所述。Rexford Industrial Realty，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保 。本公司擁有所有資產，並通過經營合夥企業開展所有業務，經營合夥企業併入本公司的財務報表。

2020年3月，SEC通過了對規則 S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案將於2021年1月4日生效，但允許提前遵守。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司全面和無條件擔保 。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除以下所述的某些例外情況外，提供規則13-01要求的替代披露，包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，尚未單獨列報經營合夥企業的合併財務報表 。

此外，根據S-X法規規則 13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們已將經營合夥企業的彙總財務信息排除在外，因為經營合夥企業的資產、負債和運營結果與Rexford Industrial Realty，Inc.通過引用併入的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總的 財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

6

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們出售所提供的 證券的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將使用適用的招股説明書附錄中規定的從我們或其出售任何已發行證券中獲得的淨收益。在現金收益應用之前，我們 將以符合我們作為REIT納税資格的方式將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。例如，這類投資可能包括政府和政府機構憑證、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。根據本招股説明書，我們不會從 出售證券持有人(如果有的話)出售我們的普通股中獲得任何收益。

7

普通股説明

一般信息

本招股説明書 描述了我們普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應該閲讀馬裏蘭州公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的適用條款。當我們或任何出售 證券持有人提出出售特定類別或系列普通股時，我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列普通股的條款説明， 您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中有關股票的説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應 依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們最多可以發行489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，在我們的普通股股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或 減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至2020年9月30日，我們發行併發行了123,788,591股普通股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們在此提供的普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。在遵守我們股票的任何其他類別或系列(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)持有人的優先權利(如下所述)以及我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款的情況下，如果我們的董事會授權，我們普通股的持有者有權獲得股息和這些股票的其他分配，如果董事會授權，並由我們申報 ，並按比例分享我們的資產。 ，如果我們的普通股的持有者有權獲得紅利和其他分派，則有權從我們宣佈的合法可用資產中獲得股息和其他分紅。 我們的普通股的持有者有權從我們宣佈的合法可用資產中獲得股息和其他分派，並按比例分享我們的資產。在我公司已知的所有債務和責任支付或建立準備金後解散或清盤。

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票都有權讓股東對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括 董事選舉，並且，除非對我們的任何其他類別或系列股票有規定，否則普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉不進行累積投票。 在正式召開並有法定人數出席的任何股東會議上，董事由所有投票贊成和反對被提名人的多數票的贊成票和反對票的多數票選出；但是，如果有競爭選舉，則 董事由在董事選舉中投票的多數票選出。我們的公司治理準則要求，在非經 章程要求的投票選出的無競爭董事選舉中，現任董事的被提名人應立即向董事會提交辭呈，供董事會審議。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權 認購我公司的任何證券。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們的股東本來有權行使評估權的一項或多項交易 。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

8

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非該公司規定了較低的百分比(但不低於有權就該問題投出的所有票數的多數) 。 的情況下，該公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定的換股活動，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准。 我們的章程規定，這些事項中的任何事項都必須由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准，但罷免董事需要有權在一般情況下投出三分之二以上票數的股東投贊成票(而且這種免職必須是有原因的)，有權對此類事項投至少三分之二票數的股東 必須投贊成票才能修改。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可以在未經我們的 股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或 系列股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，設定每個此類或系列股票的優先、轉換和 其他權利、投票權、限制、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。

增減普通股授權股份及增發普通股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少普通股的授權股份總數 ，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股股份，並對我們普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股份 將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求，否則我們的股東無需採取進一步行動即可 發行額外的類別或系列的普通股以及額外的授權普通股股票 。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定 類或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。參見材料 馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的條款，以及馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守某些適用於REITs的聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們普通股的所有權和轉讓有關的一些限制 。見所有權和轉讓限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

9

優先股説明

一般信息

本招股説明書 描述了我們優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應該閲讀MgCl的適用條款以及我們的章程和章程。當我們提出出售特定類別或系列的 優先股時，我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列優先股的條款説明，您必須參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中有關股票的説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多10050,000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，其中3,600,000股被歸類為5.875%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或A系列優先股，3,000,000股被歸類為5.875的B系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或B系列優先股，3,450,000股被歸類為5.625的C系列優先股A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PRR A，B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PR B，C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PR C。我們的章程 授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，無需我們的普通股股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少以下公司的授權股票總數

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股 分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會 根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的規定，設定每個此類類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或 其他分配、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，在清算或其他條款和條件下，優先於我們普通股的股票 紅利或其他分配或權利，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有者的 溢價，或者我們的普通股股東認為對他們最有利的交易或控制權變更。截至目前，已發行和流通的A系列優先股為360萬股，B系列優先股為300萬股 ，C系列優先股為345萬股。

特定類別或系列 優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在行使認股權證或行使或轉換我們發行的其他 證券時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，通過參考與該類別或系列相關的章程補充條款或其他章程條款，其全部內容都是合格的。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

每個類別或系列的優先股的偏好和其他條款將由與該類別或系列相關的條款補充 確定。與每個類別或系列相關的招股説明書副刊將詳細説明該類別或系列優先股的條款如下：

•

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

10

•

發行該類別或系列優先股的股份數目、每股清算優先權及 該類別或系列優先股的發行價，

•

適用於該 類或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

•

不論該類別或系列優先股的股息是否累積，如屬累積，則為該類別或系列優先股的股息累積日期 ，

•

該類別或系列優先股的償債基金(如有的話)的撥備，

•

贖回該類別或系列優先股的規定(如適用)，

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

•

該類別或系列優先股的優先購買權(如有)，

•

該類別或系列優先股可 轉換為我們普通股或任何其他類別或系列我們股票或其他證券的股票的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

•

討論適用於此類 類或系列優先股投資的任何額外重大聯邦所得税後果，

•

對實際、受益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的限制(在每種情況下均為 )可能有助於我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

•

該類別或系列優先股在公司清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好

•

對發行任何級別高於或與此類或 系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何限制，關於股息權和我公司清算、解散或結束事務時的權利，

•

該類別或系列優先股的任何投票權，以及

•

此類或系列優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制 。

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每類或每系列優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利方面的排名：(1)優先於本公司所有類別或系列普通股，以及明確指定為排名低於此類或 系列優先股的任何其他股票類別或系列；(2)與明確指定為與此類或系列優先股平價排名的任何類別或系列本公司股票的平價；(2)與明確指定為與此類或系列優先股平價排名的任何類別或系列優先股；以及(3)低於我們明確指定為該類別或系列優先股級別較高的任何其他股票類別或系列 。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票或其他證券的股份的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括本公司普通股或 可轉換為優先股的其他類別或系列股票或其他證券的股票數量、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人 選擇轉換的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該類別或系列優先股的情況下影響轉換的條款。(br}=

11

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股

A系列優先股和B系列優先股的流通股股息是累積的，按 25美元清算優先股的年利率5.875%或每股1.46875美元的比率按季度支付。C系列優先股的流通股股息是累積性的，按每年25美元清算優先股的5.625%或每股1.40625美元的比率按季度支付。A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的全額累計股息，我們稱之為A/B/C系列優先股， 為了同時描述這三個系列，在過去的所有股息期都已經或同時宣佈，並撥出足夠支付股息的金額，否則我們一般不能：(A)A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股(我們稱之為A/B/C系列優先股)，因為過去的所有股息期均已或同時進行，除非已撥出足夠支付股息的款項，否則我們一般不能：

•

直接或間接聲明並支付任何股息或其他分配的現金或其他 財產，這些股息或其他分配的現金或其他 財產直接或間接發生在我們的任何普通股或我們的任何其他類別或系列的股本中，就股息而言，與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股；或

•

贖回、購買或以其他方式收購我們資本的任何其他類別或系列的任何普通股 股票在股息和清算時與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股。

A系列優先股在2021年8月16日之前不能贖回，B系列優先股在2022年11月13日之前不能贖回，C系列優先股在2024年9月20日之前不能贖回 ，除非在有限的情況下，以保持我們作為REIT的地位或與我們保持REIT資格有關。在2021年8月16日、2022年11月13日或2024年9月20日(以適用者為準)及之後，我們可以隨時或不時選擇贖回A/B/C系列優先股的全部或部分，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至但不包括指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論 是否授權或宣佈)。

此外，在發生某些控制權變更 交易之後，我們的普通股(或繼任者的普通股)沒有上市(如我們的章程所定義，控制權變更)，我們可以在控制權變更之日後120天內，根據某些條件並根據我們的選擇，全部或部分贖回A/B/C系列優先股，A/B/C系列優先股的每股現金贖回價格相當於每股25.00美元。 贖回日期。

除非我們已選擇在控制權變更前贖回A/B/C系列優先股，否則在控制權變更發生 時，A/B/C系列優先股的每位持有人將有權將其持有的A/B/C系列優先股的部分或全部股份轉換為我們每股A/B/C系列優先股的普通股數量，轉換數量等於：(A)25.00美元清算優先股的總和加上其任何應計和未支付股息的總和除以(但不包括) 轉換日期的普通股所得的商數：(A)25.00美元清算優先股的總和加上任何應計和未支付股息的金額除以 轉換日期的普通股股息，以較小者為準：(A)A/B/C系列優先股的持有者有權將其持有的部分或全部A/B/C系列優先股轉換為我們每股普通股的數量(B)A系列優先股的2.2738，B系列優先股的1.6578，或C系列優先股的1.1390，但須 進行某些調整，並在每種情況下，均須遵守指定A/B/C系列優先股條款的補充條款中所述的收取替代對價的規定。(B)A系列優先股，B系列優先股為1.6578，C系列優先股為1.1390，但須 作出某些調整，並須遵守指定A/B/C系列優先股條款的補充條款中所述的收取替代對價的規定。

？普通股價格將為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為我們普通股每股現金對價的金額，或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果超過一個收盤價，則為收盤價和要價的平均值前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價的平均值(br}價格)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)上次報價的 平均值

12

我們在美國的普通股非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團有限公司或類似組織報告的市場行情。

A/B/C系列優先股的每位持有人在本公司普通股或其他初級證券持有人自願或非自願 清算、解散或結束公司事務的情況下收到任何分配之前，有權獲得A/B/C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加任何累積的和未支付的分派(無論是否授權或聲明)。 如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我公司的事務，A/B/C系列優先股的持有者有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加任何累積的和未支付的分派(無論是否授權或聲明)。

A/B/C系列優先股的持有者通常沒有 投票權。但是，如果A/B/C系列優先股在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)不派發股息，A/B/C系列優先股的持有者和A/B/C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票的所有其他類別或系列 平價優先股的持有人(作為一個類別一起投票)。將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的 董事會，直至A/B/C系列優先股過去股息期間的所有未支付股息支付完畢。此外，我們不得授權或發行任何級別或系列的優先於 系列A/B/C優先股的股權證券，或修改我們的章程(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司幾乎所有資產或其他方式)，從而對權利、優先權、A/B/C系列優先股的特權 或投票權，但不得獲得受影響的A/B/C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，以及適用A/B/C系列優先股的持有人有權作為單一類別一起投票的其他 類或系列平價優先股(作為單一類別一起投票)。

增減核準優先股及增發本公司優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少 優先股的授權股份總數，授權我們以一個或多個類別或系列發行額外的授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行 此類分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的優先股類別或系列以及 額外的優先股授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、我們可能在 未來發行的任何類別或系列優先股的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票 ，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的普通股股東否則 認為符合他們的最佳利益。見馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的實質性條款？馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守某些適用於REITs的聯邦所得税要求，我們預計根據本招股説明書提供的每一類或每一系列優先股將受到我們章程中規定的與該類或系列優先股的所有權和轉讓相關的某些限制，包括每個此類或 系列的補充條款。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何所有權限制。有關適用於我們普通股和總股本(包括任何和所有類別或系列的優先股)的所有權和轉讓限制的説明，請參閲所有權和轉讓限制 。

13

債務證券及相關擔保説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書 附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的經營合夥企業債務證券和公司相關擔保(如果有)的某些一般條款和條款。當我們的合作伙伴提出出售 特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般 條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴 招股説明書附錄中的信息。

債務證券可能是我們經營合夥企業的高級、高級從屬或從屬債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們的經營合夥企業之間的契約下發行， 作為發行方，Rexford Industrial Realty，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應仔細閲讀契約和債務證券，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。

正如在債務證券和相關擔保的描述中所使用的，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則所指的 經營合夥企業、我們、我們的企業或企業僅指的是Rexford Industrial Realty，L.P.而不是其任何子公司，而對公司或擔保人的提及僅指的是Rexford Industrial Realty，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營 合夥企業的唯一普通合夥人，通過或根據本公司董事會決議確定，並以該等決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡明或確定。 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為 契約的受託人，該契約涉及我們經營合夥企業的一個或多個系列的債務證券和公司提供的相關擔保(如果有)。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就 我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非本招股説明書附錄中另有規定 ，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能由本公司提供全面和無條件的擔保。我們的運營合夥企業可以根據契約發行不限 金額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢價或折扣價。在適用的範圍內，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款 説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款相關的內容：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ，

14

•

債務證券本金總額的任何限額，

•

債務證券本金的一個或多個應付日期，

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期。

•

應支付債務證券本金、任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付與債務證券有關的通知和要求。

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件，

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值，

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金外，

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果 該面值貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如果有)，

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定，

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式 ，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數來確定，

•

與為債務證券或擔保提供的任何擔保有關的任何條款，

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更。

•

對本招股説明書中描述的契約或與債務證券有關的契約中的任何增加、刪除或更改，

15

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項 ，

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，

•

債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券，

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款，包括適用法律或法規要求的或與證券營銷相關的任何條款。

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是在優先還是從屬基礎上作出的，如果適用，還應説明此類擔保的從屬條款。

•

是否由美國銀行協會以外的人擔任受託人，

•

債務證券可上市的證券交易所(如有)；

•

受託人或必要持有人申報 到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

我們的經營合夥企業可能會發行低於其聲明本金金額 的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類 債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位或 單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息以及該等外幣或外幣 單位或單位的信息。 如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣單位或 個單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、 託管機構或DTC的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式 債務證券不得以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的 債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以 支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書 債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

16

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人 提供債務證券保護的條款。

契諾

我們將在 適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

合併、合併或出售

我們的經營合夥企業和本公司不得與任何人(該人，繼任人)合併或合併，或將其各自財產和資產的全部或實質全部 轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)我們的經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)是尚存的實體，或繼承人(如果不是我們的經營合夥企業或本公司，視具體情況而定)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並在經營合夥企業的情況下明確承擔本金和保險費的支付(如果有)，所有債務證券的到期利息和任何贖回價格，以及 適當和準時履行和遵守經營合夥企業在契約和債務證券中的所有契諾和條件，或就本公司而言，支付根據其對債務證券的擔保而到期的所有金額，以及如期和準時履行和遵守本公司在契約和擔保中的所有契諾和條件(視情況而定)；

(2)緊接交易生效後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續；及

(3)在我們的經營合夥企業合併的情況下，如果我們的經營合夥企業不是繼承人，則債務證券的每個擔保人 除非已成為繼承人，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的義務，其程度與合併、轉讓、轉讓或 租賃(視情況而定)之前相同。

我們的經營合夥企業或本公司(視情況而定)必須在建議的交易 完成 之前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和一份律師意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合該契約。

如果我們的 經營合夥企業和/或本公司不是持續實體，發生上述各段所述並符合該等條件的任何交易，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使我們的一切權利和權力，我們的經營合夥企業和/或本公司 將被解除我們在債務證券和契約項下的義務。

違約事件

以下事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或 高級職員證書另有規定：

(A)任何債務保證到期並須支付的利息未能支付，並持續30天(除非該筆付款的全部款額是在紐約市時間 上述期間的第30天上午11時前，由我們的經營合夥存入受託人或付款代理人)；

17

(B)在 到期時拖欠任何債務證券的本金；

(C)在 該系列或該契據的債務保證(依據上文(A)或(B)段的違約或僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在該契據內的契諾或保證除外)下違約或違反我們經營合夥的任何契諾或保證，而該等違約在以掛號或掛號郵寄方式發出後60天內仍未治癒，受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金不少於 的多數的書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知；

(D)經營合夥企業、任何擔保人或其各自重要附屬公司在最終到期日或任何適用的寬限期屆滿後未償還本金超過50,000,000美元的任何債務(無追索權債務除外)，該等債務(無追索權債務除外)是或已成為經營合夥企業或任何擔保人的主要債務而未予清償，或該等拖欠付款{在受託人書面通知經營合夥企業(或持有至少25%(25%)未償還證券本金的持有人向經營合夥企業和受託人發出書面通知後60天內)(為此目的，債務金額(無追索權債務除外)不應以標的債務金額衡量，而只能以向經營合夥企業或上述擔保人追索的 標的債務金額的那部分衡量)；

(E)我們的經營合夥、任何擔保人或其任何重要附屬公司根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願 案件中針對其輸入濟助令，(Iii)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或(V)一般無法償還其債務{

(F)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令： (I)在非自願的情況下對我們的經營合夥企業、任何擔保人或其任何重要附屬公司進行救濟；(Ii)指定我們經營合夥企業的託管人、任何擔保人或其任何重要附屬公司或其全部或幾乎所有財產；或(Iii)命令清算我們的經營合夥企業、任何擔保人或其任何重要附屬公司，而該命令或法令仍未暫緩執行。

(G)就該系列債務證券提供的任何其他違約事件，該事件在董事會決議、該契約的補充契約或高級人員證書中規定，按照該契約的適用條款而定。(G)董事會決議、該契約的補充契約或高級人員證書中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或 重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務時有發生。

如果任何系列 證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續(上文(D)或(E)款所述違約事件除外)，則在每種情況下，受託人或該系列未償還債務本金不低於25%的持有人 可聲明本金金額(或，如果該系列證券中有任何證券為貼現證券，則可聲明該系列證券的本金金額不低於25%)。 如果該系列的任何證券為貼現證券，則受託人或持有該系列證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則該部分

18

應立即到期和應付的該系列所有債務證券的本金(或該等債務證券條款中指定的本金)及應計和未付利息(如有) 通過書面通知給我們的經營合夥企業(以及受託人(如果是由持有人發出))，並在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定金額)和應計和未付利息(如有)將立即到期並支付 。如果發生上述(D)或(E)款規定的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人無需任何聲明或其他行動的情況下，即成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，通過向我們的經營合夥企業和受託人發出書面通知，如果就該系列債務證券發生的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話)除外)已被 撤銷和廢止加速，則該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可以書面通知我們的經營合夥企業和 受託人，撤銷和廢止加速支付該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話)除外)。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分 。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些 權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或 就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人 無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人先前已就該等債務證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有最少過半數未償還債務證券本金的持有人 已以受託人身分向受託人提出書面要求，要求就該失責事件以受託人身分就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人遵從該項要求可能招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令受託人合理地信納的彌償或保證 ；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)未償還債務證券的過半數本金持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示 。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任人員知道該違約或違約事件，則受託人

19

應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每個持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地認定扣留 通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知 。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務 ，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則在發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務的情況下，通過按照其條款支付 利息和本金，我們將以國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額提供資金，以支付和清償每一期本金{以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的付款到期日作出的任何強制性償債基金付款，以及就該等債務證券而作出的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交律師的意見，聲明該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種解除。 在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失，並根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守合併、合併或出售標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成公約失效。

這些條件包括：

•

將貨幣和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其 條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金。以及根據契約條款和該等債務證券規定的到期日就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款，以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

20

契約失效和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使選擇權 實施契約失效，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，則存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或 貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在當時到期的金額。 該系列債務證券的金額和/或美國政府債務或 外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。 該系列債務證券的到期金額可能不足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。 在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

？外國政府債務，對於以 美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且不能在 發行人的選擇權下贖回或贖回。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對於該契約明確規定的債務證券的存留權或轉讓或交換登記 除外)：

•

以下任一項：

•

此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券 除外)均已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，並且我們的 經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金，其金額足以支付和支付，且我們的 經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的本金及利息(視屬何情況而定)；

•

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的 經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見， 每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

修改及豁免

我們的運營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

為了消除任何歧義、缺陷或不一致之處，

•

為遵守上文標題為合併、合併或出售的契約中的契諾，

•

提供無證明證券，以補充或取代有證明證券；只要無證明債務證券是為守則第163(F)條的目的以登記形式發行的，

•

放棄我們的經營合夥企業在契約項下的任何權利或權力，

21

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件，

•

遵守適用保管人的適用程序，

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改。

•

規定並確立契約允許的任何系列 債務證券的發行形式及條款和條件，

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理，

•

遵守美國證券交易委員會(SEC)的要求，以根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)實施或維持該契約的資格，

•

根據契約條款反映債務證券擔保人的解除，或

•

為任何或全部債務證券增加擔保人，或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。

我們的經營合夥企業還可以在 持有人同意的情況下修改和修改契約，該持有人至少持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的大部分本金。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人 同意，我們的經營合夥企業不得對其進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額。

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

•

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期。

•

降低到期提速應付貼現證券本金，

•

免除任何債務證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件 (但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及放棄因加速而導致的付款違約除外)，

•

使任何債務證券的本金或利息(如有)以 債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金和利息的付款(如果有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂。

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是在我們 經營合夥企業的選擇下進行的，或者

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該 系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或者以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除 某些特別規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除

22

我們遵守契約條款。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 代表該系列債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因下列原因而導致的任何相關付款違約。 然而，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除過去根據該系列債務證券的契約規定的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可以解除加速及其後果，包括因下列原因而導致的任何相關付款違約

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國全國銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須按照 契約的規定在我們的經營合夥企業的選擇權上進行替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用與審慎人士在這種情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在該持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，才有義務應該契據所規定百分比的任何持有人的要求行使其在該契據下的任何權力。 該等持有人提出要約後，受託人才有義務行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人 成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他交易 。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

任何董事、高級管理人員、員工或股東都不會對我們的任何 義務或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務證券持有人通過接受 票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

23

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

24

所有權限制和 轉讓

以下關於對本公司股票所有權和轉讓的限制的摘要闡述了本公司章程文件中任何招股説明書附錄可能涉及的某些一般條款和規定。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們不時修訂和補充的章程(包括與根據本招股説明書提供的任何類別或系列優先股相關的任何補充條款)的參考，並受其全文的約束和限制，包括與根據本招股説明書提供的任何類別或系列優先股相關的任何補充條款。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份現有章程的副本，並通過 引用將其合併為註冊説明書的一部分，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。與根據本招股説明書提供的某類或一系列證券有關的對本公司章程的任何修訂或補充都將提交給證券和交易委員會，並將作為適用的招股説明書補充材料的參考併入。查看哪裏可以找到更多信息。

為了符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天 由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度後半年度的任何時間( 選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%(在計入購買股票的期權後)可由五名或五名以下個人(如守則所定義，包括某些實體)直接、間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在 幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。我們章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為 擁有我們普通股、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的已發行股票超過9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)，但在每種情況下，不包括未被視為已發行股票的此類股票的任何股份，否則不得持有超過9.8%的已發行普通股、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股，也不得被視為 擁有超過9.8%的已發行普通股、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股，或根據守則適用的推定所有權條款被視為 擁有。或超過 所有類別和系列股票的流通股總和的9.8%，不包括任何類別和系列股票的任何股票，這些股票在聯邦所得税中不被視為已發行股票。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制， 統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或以下討論的所有權和 轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

守則 下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或 收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過我們已發行普通股的9.8%，從而違反適用的所有權限制。

如果這樣做不會導致我們被守則第856(H)節所指的少數人持有(而不考慮所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)或未能符合REIT的資格，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的 酌情權，(預期或追溯地)免除某人的任何或所有所有權限制，並且我們的董事會確定：

•

此類豁免不會導致或允許任何個人實際或實益擁有本公司股票所有類別和系列的流通股總值超過9.8%的 ；以及

•

除某些例外情況外，此人在我們的 承租人(或我們全部或部分擁有的任何實體的承租人)中實際或推定擁有的權益不會導致我們在該承租人中實際或推定擁有超過9.9%的權益(如本守則第856(D)(2)(B)節所述)。 在該承租人(或由我們全部或部分擁有的任何實體的承租人)中，該人不會也不會擁有超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

25

作為例外條件，我們的董事會可能需要法律顧問或 美國國税局(IRS)的意見，在任何一種情況下，以其唯一和絕對的酌情權，在形式和實質上令我們滿意的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及尋求豁免或例外持有人限制的人的陳述和 承諾，以便做出上述決定。我們的董事會可能會對此類例外施加其認為適當的條件或限制。

本公司董事會可自行絕對酌情增加或降低一個或多個 個人的任何或全部所有權限制，但降低的所有權限制對於任何在減少時對本公司股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制的個人無效，直到此人實際、 對本公司股票的實益或推定擁有等於或低於減少的所有權限制，儘管任何進一步收購本公司股票或對本公司股票的實益或推定擁有都將違反減少的所有權{br如果除其他限制外，新的所有權限制將允許五人或更少人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49%以上，則我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制， 可能導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格， 可能導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人實際、實益或建設性地擁有我們的股票，可能導致我們的 根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於， 對我們股票的實際、實益或建設性所有權，這可能導致我們(實際上或建設性地)擁有第8節所述的租户權益)。考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何此類毛收入要求)；和

•

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致 本公司股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，並將或可能 違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少 15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會 認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反 所有權限制或我們董事會確定的此類其他限制，或可能導致我們被守則第856(H)節所指的嚴格控制(無論所有權權益是否在 課税年度的後半年持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動生效。由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託 。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件的日期 前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，必須償還支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配

26

被禁止的所有者應要求向受託人提交。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的 對我們股票所有權和轉讓的限制，則會導致任何人違反上述限制的股份數量轉讓將無效。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票 由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，沒有效力或效果，並且預期受讓人將不會獲得股票的任何 權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要以每股 股的價格出售給我們或我們的指定人，價格相當於(I)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是贈與、設計或其他此類交易，則為轉讓 股票或導致此類股票轉讓給信託的其他事件當天最後報告的銷售價格)和(Ii)我們最後報告的銷售價格，兩者中較小的者為：(I)導致股票轉讓給信託的交易的每股價格(如果是禮物、設計或其他此類交易，則為轉讓股票給信託的 轉讓或其他事件的最後報告的銷售價格)和(Ii)在我們最後報告的銷售價格中的較低者。我們必須將支付給被禁止擁有人的金額減去 被禁止擁有人支付給被禁止擁有人並欠受託人的股息和其他分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權 接受此類要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給 被禁止的所有者，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在出售股票時，受託人必須向被禁止的 所有者分配一筆金額，其金額等於(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件相關的價值(例如，贈與、設計或其他此類交易)，則為較小者)。(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件相關的價值)，(Ii)受託人就股份所收取的售賣收益(扣除佣金及其他 售出費用後的淨額)；及(Ii)受託人就股份轉讓或其他導致該等股份轉讓予信託的事項當日最後報告的售賣價格)及(Ii)受託人就股份收取的售賣收益(扣除佣金及其他 售出費用)。受託人必須將應付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配額。任何銷售收益淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的 股票已轉讓給受託人之前，該股票是由被禁止的所有者出售的，則該等股票應被視為已代表信託出售，並且，如果該被禁止的所有者收到的此類股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為 慈善受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為 慈善受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人 可由受託人自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，任何被禁止的所有者所投的任何投票權均被撤銷為無效；以及

•

根據受託人為信託的慈善受益人 的利益行事的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新進行投票 。

27

如果本公司董事會或其委員會確定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或 其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為合適的行動， 拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或其頒佈的庫務條例所要求的較低百分比)的每名股東，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者 實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益 所有權對我們的REIT身份的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人是我們股票的實際所有人、實益所有人或推定所有人，以及任何為實際所有人、實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東) 必須應要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定該要求的遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書 都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

對我們股票所有權和轉讓的這些限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更 這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

28

Rexford Industrial Realty，L.P.合作伙伴關係描述 協議

以下是第七次修訂和重新修訂的《雷克斯福德工業地產有限合夥協議》(我們稱為合夥協議)的主要條款和條款摘要。本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和合作夥伴協議的 適用條款的約束，並受其全文的限制。有關更多細節，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在本節中，對 ？我們、？我們的公司和普通合夥人的提及是指我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人的Rexford Industrial Realty，Inc.(Rexford Industrial Realty，Inc.)，我們是指Rexford Industrial Realty，Inc.(Rexford Industrial Realty，Inc.)。？查看哪裏可以找到更多信息。 更多信息。

一般信息

我們幾乎所有的資產都由我們的運營夥伴關係持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的， 直接或通過其子公司。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年9月30日，我們經營合夥企業中的127,455,361個公有合夥權益單位(公有單位)未償還 ，我們擁有每種情況下96.9%的未償還公有單位，包括我們的經營合夥企業既有業績單位和既有LTIP單位轉換後可發行的公有單位。關於我們首次公開募股(IPO)中完成的組建交易 ，我們成為我們經營合夥企業的普通合夥人，在組建交易之前我們投資組合中的先前投資者選擇在我們的組建交易 和同時私募中獲得共同單位，他們被接納為我們運營合夥企業的有限合夥人。我們的經營合夥企業還被授權發行一類指定為長期可贖回可轉換優先股的合夥權益單位、一類指定為履約單位的合夥權益單位、一類指定為4.43937%累計可贖回可轉換優先股的合夥權益單位，我們稱為系列1可贖回優先股，一類指定為4.00%累計可贖回可轉換優先股的合夥權益單位，我們稱為系列2可贖回可轉換優先股單位。我們將其稱為 系列A優先股，一類指定為5.875的B系列累計可贖回優先股的合夥權益單位，我們稱為B系列優先股, 以及指定為 5.625系列累計可贖回優先股的一類合夥權益單位，我們稱之為C系列優先股，每個優先股都有以下描述的條款。為了一起描述這兩個系列，我們將系列1 CPOP單元和系列2 CPOP單元稱為CPOP單元。為了一起描述這三個系列，我們將A系列優先單元、B系列優先單元和C系列優先單元稱為A/B/C系列優先單元。普通的 個單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家的市場系統中報價。

合作協議中的條款可能會推遲 ，或使主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議，儘管一些股東 可能認為此類提議是可取的。這些規定也使得第三方在未經董事會同意的情況下改變我們經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些規定 除其他外包括：

•

有限合夥人和普通單位某些受讓人的贖回權；

•

對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制；

•

要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名；

•

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥企業在我們的經營合夥企業中發行 優先合夥權益，條款由我們在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

29

•

有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓(無論是通過 出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)的權利。

宗旨、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展經馬裏蘭州 修訂的統一有限合夥企業法(The Uniform Limited Partnership Act)(該法案)允許或根據其許可的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以加入任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，並可能在從事該法允許或根據該法允許的任何業務的任何 其他實體中擁有權益，但須遵守我們的合夥協議中規定的任何同意權。

一般而言，我們的董事會以我們作為經營夥伴的唯一普通合夥人的身份，通過指導我們的業務和事務來管理我們的經營夥伴的業務和事務。除合夥協議另有明確規定外，在任何類別或系列合夥權益持有人權利的約束下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對 經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全授予我們。未經我們的同意，無論是否有 原因，我們都不能被解除我們經營合夥企業的普通合夥人的職務，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。

對普通合夥人權限的限制

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法 開展我們的經營合夥企業的普通業務，或執行任何可能使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任的行為，但合夥協議 或該法規定的除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意，我們一般不能修改、修改或終止合夥協議，除非以下所述的某些修改需要每個受影響合作伙伴的 批准。未經有限合夥人(不包括我們和我們直接或間接擁有 股權50%或以上的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得以我們經營合夥企業普通合夥人的身份：

•

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行為；

•

轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥權益，或接納任何人 為繼任普通合夥人，但須受合夥權益轉讓和普通合夥人轉讓限制中所述的例外情況的限制；或

•

自願退出作為普通合夥人。

未經每個受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們在合夥企業中的所有權益有關 與另一實體合併、合併或以其他方式合併我們的資產，出售我們的全部或幾乎所有資產，或未經 有限合夥人同意而允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或變更，如《合夥權益轉讓與普通合夥人轉讓的限制》中所述，我們不得簽訂任何合同、抵押貸款或允許的終止交易。貸款或其他 協議，明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行與贖回設備相關的特定義務，或明確禁止或限制有限責任合夥人全面行使其 贖回權。除合夥協議任何其他條款要求的任何批准或同意外，未經每個受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取 將：

•

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(我們收購 該權益的結果除外)；

•

在任何實質性方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改；

30

•

更改任何合夥人的權利，以獲得該合夥人有權獲得的分配，或更改合夥協議中規定的 分配，但在合夥協議允許的範圍內，包括與設立或發行任何新的合夥權益類別或系列有關，或為 允許的終止交易提供便利，則不在此限；

•

更改或修改共有單位持有人的贖回權(除合夥協議 為達成或促成允許的終止交易而允許的情況外)；

•

更改或修改有關轉讓我們在經營中的合夥企業的一般合夥權益的規定 (除非合夥協議允許實施或促進允許的終止交易)；

•

刪除合夥協議中有關我們有資格成為房地產投資信託基金或允許我們根據守則第857或4981條避税的某些條款 ；或

•

修改合夥協議中要求在採取上述任何行動或合夥協議中指定的相關定義之前必須徵得每個受影響合夥人同意的條款(除合夥協議允許實施或促成允許的終止交易外)。

其他有限合夥人

我們可能會促使 我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益的額外單位，並不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，其條款和條件以及 出資由我們單獨和絕對酌情決定，無需任何有限合夥人的批准或同意。

合夥協議授權我們的經營合夥企業發行普通單位、LTIP單位、表演單位、CPOP單位和系列A/B/C優先單位，我們的經營合夥企業可以發行一個或多個額外類別或任何一個或多個此類類別中的一個或多個系列的額外合夥權益，以及這些指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、分配、資格以及贖回條款和條件(包括但不限於，可能優先於現有單位或以其他方式享有優先於現有單位的條款)的權利、約束、限制以及贖回條款和條件(包括但不限於，可能優先於現有單位或以其他方式有權優先於現有單位的條款未經任何有限合夥人或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情況下，我們可以就任何此類合夥權益明確規定 合夥收益、損益、扣除和貸記項目在每個此類合夥權益類別或系列中的分配。

能夠從事其他業務； 利益衝突

合夥協議規定，除以下事項外，我們不得從事任何業務： 合夥企業權益的所有權、收購和處置；我們經營合夥企業的業務和事務；我們作為一家報告公司的經營，擁有根據“交易法”註冊的一類(或多類)證券； 我們作為房地產投資信託基金的經營；股票、債券、證券或其他權益的發行、出售、辛迪加、私募或公開發行；與我們經營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及 等。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金以出資、貸款或其他形式(視情況而定)貢獻給我們的經營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益 。但是，只要我們採取商業上合理的 措施，確保此類財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，我們可以隨時以自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產。

31

分配

我們的經營合夥企業將在我們唯一和絕對酌情決定的時間分配下列金額：

•

第一，對於有權優先分配的任何合夥權益，包括A/B/C系列優先單位和CPOP單位，按照此類合夥權益類別的持有人的權利，並在每個此類類別中，由此類類別的持有人按其各自的 百分比權益比例分配；以及

•

第二，對於無權享有任何分配優先權的任何合夥企業權益， 包括共同單位，除下文關於清算分配以及任何獎勵獎勵計劃或任何適用獎勵協議可能規定的情況外，LTIP單位和業績單位應根據此類合夥權益類別持有人的 權利，以及在每個此類類別的持有人中，按照其各自所佔此類類別權益的比例按比例分配。

普通合夥人的免責和彌償

合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人以普通合夥人的身份採取的任何行動或不作為、我們經營合夥企業的債務或責任或我們經營合夥企業在合夥協議下的義務承擔責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽承擔責任除外。 根據任何明示的賠償，我們可以給予我們的經營合夥企業任何明示的賠償，或與符合條件的各方的贖回權利中所述的贖回有關。合夥協議還規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人在任何時候根據合夥企業協議或合夥協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任都將得到履行， 如果有的話，只能從我們的資產或我們經營合夥企業的資產中支付，而不會有此類義務或責任。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥企業的高級管理人員和我們指定的任何其他人因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是共同的還是幾個)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、 判決、罰款、和解和其他金額，以及任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟程序產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是幾個)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、 判決、罰款、和解和其他金額。除非 (I)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果，(Ii)在刑事訴訟程序中, 該人 有合理理由相信該作為或不作為是違法的，或者(Iii)該人實際上因違反或違反合夥協議的任何條款而獲得不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在最終處理訴訟之前支付 或報銷任何此類人員的合理費用，前提是收到該人員善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認 ，以及該人員或其代表作出的書面承諾，即如果最終確定該人員不符合賠償行為標準，將償還已支付或墊付的任何款項。我們的合夥企業不需要 就尋求賠償的人在未經我們批准的情況下發起的任何訴訟向任何人進行賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，則不需要 向我們的經營合夥企業支付賠償或預付資金。

業務 合併和解散我們的經營夥伴關係

受我們在經營合夥企業中的權益轉讓的限制 合夥企業權益轉讓和普通合夥人轉讓的限制所述，我們通常有

32

使我們的運營夥伴關係合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產或以其他方式將其資產與另一實體合併的獨家權力。我們還可以 選擇在未徵得任何有限合夥人同意的情況下解散我們的經營合夥企業。但是，對於從我們的經營合夥企業向其發放普通單位或其他合夥企業權益作為購買價格的 部分的人購買房產，為了保護這些人的税收遞延，我們的經營合夥企業可能會簽訂合同，一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或者在某些情況下， 不出售或以其他方式轉讓房產，而不賠償房產賣家遞延納税的損失。

合資格人士的贖回權

自首次收購此類普通股後14個月起，每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人將有權 在符合合夥協議規定的條款和條件下，要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分普通股，以換取相當於我們普通股一股價值的現金 ，該金額根據合夥協議確定，並可根據合夥協議進行調整。我們的經營合夥企業在收到持有人的贖回通知後的第六個工作日之前，或者在我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部投標贖回的公共單位的那一天之前，我們的經營合夥企業不會產生贖回公共單位的義務，也不會對我們的經營合夥企業 具有約束力 ，直到我們收到持有人的贖回通知後的第六個工作日，我們才會通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部公共單位 。如果我們不選擇收購投標贖回的普通股，以換取我們普通股的股份(如下所述)，我們的經營合夥企業必須在收到持有人的贖回通知後的第七個日曆日或之前交付現金贖回金額，但某些 例外情況除外。除其他限制外，有限合夥人或合格受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股，前提是 此類單位交換我們普通股會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制，或違反某些旨在阻止我們的經營合夥企業被視為準則下的上市合夥企業的限制。

在 普通股持有人向我們發出贖回通知後的第五個工作日營業結束時或之前，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權，但受我們章程中規定的以及所有權限制和轉讓中所述的對我們股票所有權和轉讓的限制，選擇收購投標方提供贖回的部分或全部普通股，以換取我們普通股的股份，但以每個普通股換一股普通股的交換比例為條件，但受此限制的限制，我們可以選擇從投標方手中收購部分或全部普通股，以換取我們普通股的股份，但以每個普通股換取一股普通股的交換比例為條件。合作協議不要求我們在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、根據證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何為換取普通股而發行的普通股。

合夥企業權益轉讓

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人獲得合夥企業 權益之日起14個月(對於CPOP單位的持有者為6個月)到期之前，有限合夥人一般不得在未經我們同意的情況下直接或間接轉讓該合夥企業權益的全部或任何部分，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或不轉讓該等合夥企業權益，但允許向某些附屬公司、家庭成員和慈善機構進行的某些 轉讓，以及向貸款機構提供與真實貸款相關的某些合夥企業權益擔保的情況下，有限合夥人一般不能直接或間接轉讓該等合夥企業權益的全部或任何部分。在該初始持有期結束後，有限合夥人 將有權在未經我們同意的情況下將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給根據證券法頒佈的規則501規定的任何合格投資者，但須滿足合夥協議中規定的條件(包括最低轉讓要求和我們的優先購買權)，並提前 個工作日通知我們。

33

對普通合夥人轉讓的限制

除以下所述外，任何轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分權益，無論是通過出售、處置、 法定合併或合併、清算或其他方式，都必須經有限合夥人(不包括我們和我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意。在符合任何類別或系列合夥權益持有人的權利的情況下，我們可以在未經有限合夥人同意的情況下轉讓我們所有(但不少於全部)的普通合夥權益，涉及允許的 終止交易，即我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售我們的全部或幾乎所有資產，或對我們的 股票或其他未償還股權的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，如果：

•

在此類事件中，所有有限合夥人將收到或有權選擇在交易中為每個普通單位收到支付給我們普通股一股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產(根據合夥協議進行調整)，如果與該事件相關的購買、投標或交換要約被我們普通股持有人提出並接受，則每個普通單位持有人將收到或有權選擇接收最大金額的現金。持有者 在緊接購買、投標或交換要約到期之前行使贖回權，以普通股換取其普通股，並接受購買、投標或交換要約時將獲得的證券或其他財產；或

•

我們經營合夥企業的幾乎所有資產將歸一個存續實體(可以是我們的經營合夥企業、另一家有限合夥企業或有限責任公司)所有，在該實體中，我們經營合夥企業的有限合夥人在緊接活動前持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營合夥企業的淨資產和緊接活動前倖存實體的其他淨資產的相對 公平市場價值持有一定比例的權益。利息的條款將至少與緊接事件發生前有效的普通單位的條款 以及適用於尚存實體的任何其他有限合夥人或非管理成員的條款一樣優惠，並將包括贖回尚存實體的權益的權利，其對價為前述項目或現金所述的 ，其條款與緊接事件前的共同單位的有效條款相似，或者，如果控制尚存實體的普通股證券已公開 交易，則該等普通股

我們還可以在未經任何有限合夥人同意的情況下，將我們在 經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的附屬公司，但受任何類別或系列合夥權益持有人的權利限制。

此外，在我們的經營合夥企業中涉及我們利益的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人， 通過法律的實施或明示協議，承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務，接受合夥協議的所有條款和條件，並簽署 完成受讓人成為普通合夥人所需的文件。

未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓我們在我們經營合夥企業的全部權益，並接納我們的繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。

LTIP單元

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥利益單位。我們可以促使 我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行LTIP單位，對價或不對價由我們決定

34

在適當的情況下，我們可以接納這些人為我們經營合夥的有限合夥人，而無需任何有限合夥人的批准或同意。此外，我們可能會導致我們的運營 合夥企業在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，按照我們可能決定的條款，以一個或多個類別或系列發行LTIP單位。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制 。

轉換權

已歸屬LTIP 單位可由每個有限合夥人和某些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有已歸屬LTIP單位)在通知我們和我們的合夥企業後轉換為普通單位，前提是LTIP單位持有人關於其所有LTIP單位的資本賬户 餘額至少等於我們相對於同等數量的公共單位的資本賬户餘額。在向LTIP單位持有人發出至少10天且不超過60天的通知後，我們可隨時促使我們的經營夥伴關係將有資格轉換的已授予LTIP單位 轉換為同等數量的公共單位。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務組合，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為公共單位的任何已授予的LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到將進行的任何特殊收入分配我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有將在 此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其附屬公司除外)有權獲得每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任意組合)。

轉接

除非適用的 股權計劃或授標協議條款規定了轉讓LTIP單位的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文合夥企業權益轉讓 中所述。

投票權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起投票 所有持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的 運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位，或將未完成的 公共單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或者細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通機組和LTIP機組之間的換算率和經濟當量。

績效單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為履約單位的一類合夥利益單位。我們可以 促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行履約單位，以支付此類對價或免費對價

35

我們可以在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下，接納該等人士為我們經營合夥企業的有限責任合夥人。此外，我們可能會 在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，導致我們的運營合夥企業以一個或多個類別或系列發行績效單位，其條款由我們決定。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何獎勵協議的條款，績效單位可能受到歸屬、沒收和 轉讓和接收分配的限制。

轉換權

已授予的 績效單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下，持有既有績效單位)在通知我們和我們的經營合夥企業後轉換為共同單位，條件是 績效單位持有人相對於其所有績效單位的資本賬户餘額至少等於我們相對於相同數量的公共單位的資本賬户餘額。在向績效單位持有人發出至少10天至不超過60天的通知後，我們可以隨時促使我們的運營 合作伙伴將有資格轉換的已授予績效單位轉換為同等數量的公共單位。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務合併，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為共同單位的任何既得業績單位轉換為共同單位，同時考慮到將作為我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有此類交易中將轉換為普通單位的履約單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得每位共有單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的 基於股權的計劃或授予協議的條款規定了對績效單位轉讓的額外限制，否則績效單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述，參見《合夥企業權益轉讓》 。

投票權

持有業績單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人 一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個業績單位投一票。

績效單位的調整

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，將未完成的公共單位合併或 細分為不同數量的公共單位，或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成績效單位的數量或細分或合併未完成績效單位，以 維持一對一普通單位與績效單位之間的換算率和經濟當量。

CPOP單元

我們的運營合作伙伴關係 被授權發行593,960個系列1 CPOP單元和906,374個系列2 CPOP單元。截至2020年9月30日，共發行了593,960個系列CPOP和906,374個系列2 CPOP

36

而且非常出色。CPOP單位排名高於普通單位、LTIP單位和性能單位，並與A/B/C系列首選單位平價。當我們以普通合夥人的身份授權時，第一系列CPOP單位的持有人有權按每系列1單位清算優先權45.50952美元的4.43937%的年利率獲得累計現金分配，而第二系列CPOP單位的持有人 有權以每系列CPOP單位45美元清算優先權的4.00%的年利率獲得累積現金分配，在每種情況下，在3月、6月、9月和 的最後一天或大約最後一天，每系列CPOP單位的持有人都有權按季度支付欠款。 CPOP單位的持有人還有權在經營合夥企業的共同單位、LTIP單位、業績單位或其他初級證券的持有人收到任何自願或非自願的 清算、解散或結束我們的經營合夥企業事務的任何分配之前，獲得相當於每個系列1 CPOP單位45.50952美元或系列2 CPOP單位45美元的清算優先權，外加任何累積的和未支付的分派 (無論是否授權或聲明)。 在任何自願或非自願的 清算、解散或結束我們的經營合夥企業的事務的情況下(但在分配的情況下)，CPOP單位的持有人還有權獲得相當於每個系列1 CPOP單位45.50952美元或每個系列2 CPOP單位45美元的清算優先權僅限於與 根據資本賬户正餘額進行清算一致的程度)。CPOP單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家市場系統中報價。

轉換權

系列1(br}CPOP單位可以(I)根據持有者隨時的選擇，或(Ii)根據經營夥伴的選擇，在2024年4月10日或之後的任何時間，在每種情況下，轉換為一對一在此基礎上，可進行調整，以消除分數單位，或在系列1 CPOP單位上有任何應計和未付分配的範圍內。 系列2 CPOP單位可以(I)根據持有者隨時的選擇，或(Ii)根據經營合夥企業的選擇，在2025年3月5日或之後的任何時間，轉換為每個 系列2 CPOP單位的0.7722個普通單位，可進行調整以消除分數單位，或在系列2 CPOP單位上有任何應計和未付分配的範圍內。

轉接

CPOP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文合夥權益轉讓和普通合夥人轉讓限制中所述。

投票權

一般而言，CPOP 單位享有有限的投票權，在大多數情況下，它們與共同單位持有人就所有有限合夥人有權投票的事項進行投票。只要任何 第一系列CPOP單位仍未結清，則除本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人外，必須徵得持有第一系列CPOP單位多數權益的有限合夥人的同意， 才能修改、更改或廢除第一系列CPOP單位的條款，從而對第一系列CPOP單位的任何權利、優惠或特權產生重大不利影響。只要任何第二系列CPOP單位仍未完成 ，持有第二系列CPOP單位多數權益的有限合夥人(本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人除外)將需要 (I)修改、更改或廢除第二系列CPOP單位的條款，以便對第二系列CPOP單位的任何權利、優惠或特權產生實質性和不利影響，以及(Ii)除某些例外情況外，完成以下某些 本公司或經營合夥企業的資產與另一實體的合併或其他組合，(B)出售本公司或經營合夥企業的全部或幾乎全部資產， 非在經營合夥企業的正常業務過程中的資產，或(C)重新分類、資本重組或變更本公司的任何流通股或其他流通股權益。

A/B/C系列首選機組

我們的 運營合作伙伴關係有權發行3,600,000台A系列優先設備、3,000,000台B系列優先設備和3,450,000台C系列優先設備。截至2020年9月30日，共有360萬個系列A

37

個優先股、3,000,000個B系列優先股和3,450,000個C系列優先股已發行和未發行，我們擁有100%的A/B/C系列優先股。系列A/B/C 首選單位優先於普通單位、LTIP單位和性能單位，並與CPOP單位平價。A系列優先股和B系列優先股的持有者有權獲得 年利率為5.875%的優先現金分配，每個A系列優先股或B系列優先股的聲明價值為25美元，每個A系列優先股或B系列優先股的持有者每年獲得1.46875美元的優先現金分配，而C系列優先股的持有者有權 獲得每年5.625%的優先現金分配，每個C系列優先股的聲明價值為25美元，每個系列每年1.40625美元A/B/C系列優先股的持有人也有權 在我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤的情況下獲得清算優先權，而這些清算、解散或清盤實質上類似於A/B/C系列優先股 (但是，如果是在我們的經營合夥企業的事務清算、解散或清盤時進行的分配，則僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。A/B/C系列 在重新收購A/B/C系列優先股股票時，我們的經營夥伴也需要贖回優先股。參見優先股説明？A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。A/B/C系列優先股不在任何交易所上市，也不在任何國家的市場系統中報價。

轉換權

A/B/C系列 在A/B/C系列優先股轉換時，A/B/C系列優先股將根據A/B/C系列優先股條款補充條款 在A/B/C系列優先股持有者的選擇下轉換為普通股，如上文在優先股説明中所述。A/B/C系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的説明中描述了這些條款。A/B/C系列優先股將根據A/B/C系列優先股的持有者的選擇權轉換為普通股。A/B/C系列優先股的條款指定了A/B/C系列優先股的條款。

轉接

A/B/C系列首選單位 可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述，在合夥企業權益的轉讓和普通合夥人轉讓的限制中進行了説明。

投票權

普通合夥人 對A/B/C系列優先股代表的合夥企業權益沒有任何投票權或同意權。

38

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的重要條款

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款摘要 並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們章程和章程的約束和約束，其副本作為證物提交到本招股説明書所屬的註冊説明書中。查看此處 您可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會 的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款約束，該條款要求，除非我們的 董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺都只能由其餘董事的多數人填補，即使其餘董事不構成法定人數也是如此。因此 當選的任何董事將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在正式召開並有法定人數出席的任何股東會議上，董事由所有投票贊成和反對被提名人的多數票的贊成票選出；但是，如果有 有爭議的選舉，董事由在董事選舉中投票的多數票選出。我們的公司治理指引規定，在非經章程要求的投票選出的無競爭董事選舉中，現任董事的被提名人應立即向 董事會提出辭職，以供審議。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名 名董事的情況下，只有在有理由(根據我們的憲章的定義)，並且必須在選舉 名董事時獲得至少三分之二的贊成票後，才能罷免董事。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非是出於原因，並以大量贊成票的方式，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺 。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些 情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起 五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

39

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會 推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中定義的 )，並且對價是以現金或與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過決議，選擇退出《企業合併管理條例》中的企業合併條款。但是，我們無法向您提供任何保證， 但是，我們的董事會在未來的任何時候都不會選擇受此類業務合併條款的約束。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務組合或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

Mgcl規定，通過收購控制權股份 獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的贊成票批准 董事選舉，一般情況下，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)該人 在董事選舉中有權行使或指示行使投票權的人 在董事選舉中通常不包括下列任何人有權行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)該人 在董事選舉中有權行使或指示行使投票權的人 在董事選舉中一般不包括下列任何人有權行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)個人 (2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。？控制股份是指有表決權的股票，如果 與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使 收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和 流通股的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用，並按照《公司財務條例》的規定作出收購人聲明)後，可迫使公司在提出要求後50 天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。(br}=如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人 聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，

40

公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份投票權的任何股東大會日期起 ，或如果沒有召開此類會議，則自收購人最後一次控制權收購之日起確定的公允價值。 如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的 股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。但是，我們不能向您保證，我們的董事會或股東在未來任何時候都不會 修改或取消此條款。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二票數；

•

董事人數只能由董事會決定的要求；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘 任期內填補；或

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8中有關填補我們董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求以三分之二的票數罷免董事會中的任何董事， 只有在有原因的情況下才允許罷免，(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但受我們章程和章程中規定的限制，以及(3)除非我們的 董事會主席要求，否則我們的兩位總裁、我們的首席執行官或我們的董事會，有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求 召開特別會議，審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項。我們還沒有選擇創建一個分類委員會。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選舉 創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

修改我們的章程和章程

除下述對我們章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律允許無需股東 批准或本章程中的特定條款允許進行的修改外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權對此事投多數票的股東的贊成票 批准後，才能對本章程進行修改。#xA0； 根據馬裏蘭州法律或本章程中的特定條款，允許在未經股東批准的情況下對本章程進行修改。我們章程中關於罷免董事或修改這些條款所需表決的條款可以

41

只有在我們的董事會宣佈該修訂是可取的，並獲得有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票的情況下，才能對該修訂進行修訂。本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。我們的章程允許我們的普通股 股東根據股東提交的提案，以普通股大多數流通股持有人的贊成票修訂章程，該提案滿足交易法規定的14a-8條規定的期間和截止日期的所有權和其他資格要求。未經本公司董事會批准，根據本公司章程提交的股東提案不得(I)更改、修訂或廢除與本公司董事和高級管理人員的 賠償有關的條款；(Ii)修改、修訂或廢除本公司章程的修訂部分；或(Iii)以與 (I)或(Ii)不一致的方式採用、修改、修訂或廢除本公司章程的任何條款。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和獨家的論壇，用於(A)任何 公司內部索賠(該術語在MgCl第1-101(Q)節中定義)，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)任何聲稱違反 我們或任何董事或高管或其他員工對我們或我們的股東的任何義務的訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外，(A)任何 內部公司索賠，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)聲稱違反 我們或任何董事或高管或其他員工對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟，(D)根據MgCl或我們的章程或附例的任何條款而產生的針對我們或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(E)根據內部事務原則管轄的針對我們或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或(如果該法院沒有管轄權)美國馬裏蘭州地區法院北區法院負責。

股東大會

根據我們的 章程，股東年會必須每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官 官員、我們的兩位總裁和我們的董事會召開。在本公司章程規定的情況下，本公司的 祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並 提供了本公司章程所要求的信息和證明。(br}根據本公司章程中規定的程序要求召開股東特別會議，並提供本公司章程所要求的信息和證明)，我們的 祕書必須應該股東的書面要求召開股東特別會議，該股東有權在該會議上就該事項投下多數票。只有股東特別會議通知中列明的事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

就年度股東大會而言，提名個人進入 董事會，以及股東在年會上審議的業務提案只能：

•

根據我們的會議通知；

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

股東在發出本公司章程規定的通知時及在股東周年大會時均為登記股東，有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或該等其他業務，並已提供本公司章程規定的預先通知程序所需的資料及證明 。

42

•

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以 提交股東大會，並且只能提名個人進入我們的董事會：

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

只要召開會議的目的是選舉董事，股東在發出本公司章程要求的通知時和會議召開時都是 登記在冊的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所需的信息和 證明。(br}股東在發出本公司章程要求的通知時是 股東，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並提供本公司章程規定的預先通知程序所需的信息和 證明。

要求股東 提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的情況下通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們章程中關於罷免董事的條款、我們董事會填補董事會空缺的獨家權力 以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股溢價或 其他方面的交易或控制權變更，這符合我們普通股股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入《控股公司章程》的業務合併條款，或《控股公司章程》第3章副標題8關於設立一個分類的董事會的規定，或者如果我們的章程中選擇不加入《控股公司章程》的控制權收購條款的規定被修訂或撤銷，則《控股公司章程》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外， 對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和 前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因 以這些或其他身份服務而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

43

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只能支付 費用。此外，MgCl允許馬裏蘭州公司向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利， 在公司收到以下信息後：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準；以及

•

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的 金額。

我們的章程授權我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，讓我們有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利， ：

•

任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為 法律程序的一方或證人；或

•

任何個人在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而成為或可能被 成為訴訟的一方或見證人。

我們的章程和章程 還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或 我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理和 指定人，將按照協議規定的程度獲得賠償。見《雷克斯福德工業地產合夥協議説明》，L.P.《普通合夥人的免責和賠償》。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的普通股流通股或超過9.8%的總流通股 。有關這一點以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的更詳細説明，請參見所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程 規定，如果董事會認定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定， 我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們就有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

44

美國聯邦所得税 考慮因素

以下是有關我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及收購、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券的選舉 的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的某些證券的所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們和我們僅指 Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)；

•

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例(《財政條例》)；

•

“法典”的立法歷史；

•

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

•

法院判決；

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股本持有人和經營合夥企業債務證券持有人的某些實質性內容。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋 的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格、此類資格的美國聯邦所得税後果或對我們的投資產生的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的情況)產生重大和 不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律 可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的 交易。我們沒有也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們無法 保證本討論中包含的税務考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與收購、擁有或處置我們的 股本或運營合夥企業的債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，或我們選擇作為REIT納税的任何税收後果。

請您諮詢您的税務顧問 以下項目對您的税收影響：

•

收購、擁有和出售或以其他方式處置我們的股本或經營合夥企業的 債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及

•

適用税法的潛在變化。

45

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為 房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據 準則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試， 包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營 。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，負責我們提交這份招股説明書以及我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向我們提出意見，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金資格及税務的 要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是 本意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際運營 結果、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的 運營的實際結果已經或將滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入 繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求 在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求繳納美國聯邦 所得税，如下所示：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的資本收益)定期繳納美國聯邦企業所得税。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入 在其他方面是符合75%毛收入測試條件的收入，則此税不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常定義為我們通過 喪失抵押品贖回權獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

46

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數之間的較大值的税款。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De Minimis未通過5%或10% 資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元或 美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求 為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和 。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是從我們收購該資產的日期起確定的，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益 。一般情況下，我們將被要求為這一收益繳納常規的美國聯邦企業所得税，金額超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是從我們獲得資產的日期起確定的。(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的 調整後的計税基礎。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們 根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產銷售收益一般不適用於本固有利得税 。參見與收購相關的繼承税負和屬性。

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括下面描述的應税REIT子公司 ，通常將被要求為其收益繳納美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的 不動產的租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表 我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

•

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們的未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，將被視為已為該收益繳納了税款，並將允許 抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的納税基準。

47

•

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少 一定比例股票(根據財政部法規)的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元 罰款，如果是故意不遵守，則將被罰款50,000美元。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種 税，包括工資税、州和地方收入税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果不是根據法典第856至860節的規定，作為一家國內公司，這是要納税的；

(4)

即不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或多於100人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的5名或 名個人擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

(7)

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其 分配金額的其他測試。

該守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個課税年度 內滿足，條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度 之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們 相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的 限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。與我們股票相關的股份所有權和 轉讓限制的説明包含在本招股説明書中所有權和轉讓限制標題下的討論中。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能 不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除 下一句所述外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理的努力不會知道 我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？不合格。？

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續使用 日曆納税年度。

48

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，合夥企業包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而合夥企業包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定， 房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為 有權按比例分享該實體的收入。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入 測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視實體的這些項目中所佔的份額 ，在應用本討論中描述的要求(包括下文描述的毛收入和資產測試)時被視為我們的資產和收入項目。管理合夥企業的美國聯邦所得税的規則 在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》一文中作了簡要概述。

我們控制着我們的運營合夥企業及其附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的 地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們 可能無法及時意識到此類行為，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算根據本準則將這些物業視為合格的 房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及 信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國 聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。 我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反 證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

子公司REITs的權益所有權

從2016年4月到2017年12月底，我們擁有REXR REIT，Inc.(REXR REIT，Inc.)的間接權益，REXR REIT，Inc.(REXR REIT)已 選擇根據守則第856至860節作為REIT徵税。只要REXR REIT在我們擁有REXR REIT期間符合REIT資格，我們在該期間在REXR REIT中的權益將被視為符合資產測試條件的房地產資產，而我們在此期間從REXR REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合毛收入測試條件的收入。要在此 時間內獲得REIT資格，REXR REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果REXR REIT不符合REIT的資格，並且某些減免條款不適用，它將被視為 常規應税公司，其收入將被繳納美國聯邦公司所得税。此外，REXR REIT未能獲得REIT資格將對我們的能力產生不利影響

49

符合毛收入和資產測試，因此我們有資格成為房地產投資信託基金。我們相信，在我們持有REXR REIT 股票期間，REXR REIT始終符合本守則規定的REIT資格。

應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權

我們目前擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來 收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該 REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司 。除與住宿和醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣例 或非慣例服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有 應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。-請參閲？資產測試。在2017年12月31日之後 開始的納税年度，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，通常相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限制提高到50%的限制。 , 條件是，對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用其2019年調整後的應税收入來計算其2020年的限額。 見？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩個 毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括來自房地產的租金、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息，或 某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，或從上述任何組合中獲得。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何 金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息術語 中。

我們從 租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金：

•

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們 收到或積累的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比；

•

我們和實際或推定擁有10%或以上股本的所有者都不實際或建設性地 擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。(br}= 我們收到的租金

50

然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則不會因此條件而從房地產租金的定義中排除屬於我們的應税REIT子公司的租户。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與應税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定的，前提是此類修改增加了該 租約項下的到期租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本規則而言，受控應税REIT子公司是母公司REIT擁有超過50%投票權或超過已發行股票總價值50%的股票的應税房地產投資信託基金子公司。 如果與受控應税REIT子公司簽訂的租約被修改，並導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本規則而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%投票權或超過已發行股票總價值50%的股票的應税REIT子公司

•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足這一條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。如果與不動產租賃相關的 個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及，如果與不動產租賃相關的 個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及

•

根據 1%的規定，我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務。De Minimis例外，但以下規定除外。但是，我們可能會提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不會被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請獨立的 承包商(我們沒有任何收入)為租户提供常規服務，或聘請應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為租户提供常規 和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合作伙伴，我們也不打算允許我們的經營合夥企業 採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定 失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。 因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值確定。

我們獲得的可歸因於物業停車位租金的收入通常將構成毛收入測試中的房地產租金，前提是與停車位有關的某些服務是由獨立的 承包商提供的，我們沒有直接或間接從這些承包商那裏獲得收入，或者通過應税REIT子公司獲得收入，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們從停車位獲得的收入將符合這些測試，因此， 在總收入測試中將構成房地產租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。如上所述，術語？套期保值交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下方面的風險：(1)利率變化或波動

51

吾等為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款，或(2)根據75%或95%毛收入測試 下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，其中先前套期保值交易標的的財產或債務已 消滅或處置。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能被視為符合毛收入測試 目的的合格收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或 利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額 ，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些措施將 足以防止違反毛收入標準，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為 年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們 根據即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款 。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？不合格。正如上面在總則中討論的那樣，即使適用這些 救濟條款，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的 收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入

我們在向客户出售庫存財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為銷售而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，都將被視為被禁止交易的收入， 應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產 是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標不定期地 出售物業。我們不打算，現在也不打算

52

允許我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行的部分或全部銷售 是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%罰金税不適用於 出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

懲罰性税種

我們產生的任何 重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的 金額而扣除的任何金額，重新確定的trs服務收入是因此而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入。我們收到的租金 如果符合守則中包含的某些安全港條款，則不會構成重新確定的租金。

目前，我們的應税 房地產投資信託基金子公司不向我們的租户提供任何服務或進行其他實質性活動。然而，我們的一家應税房地產投資信託基金子公司未來可能會為我們的某些租户提供服務，並向我們支付租金。我們打算將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的任何費用 以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金定為公平税率，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。這些 決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求 為我們支付給我們的任何多報的租金，或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除或少報的收入支付100%的懲罰性税。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試。首先，房地產資產、現金、現金項目和 美國政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。在本測試中，術語房地產資產通常指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或在有限的範圍內指不動產和個人財產的抵押權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少 5年(但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年內)。與 個人財產租金不超過租賃租金總額15%的不動產租賃有關的個人財產租賃。

其次，我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金 子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中， 除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一個發行人未償還證券總投票權或總價值的10% 。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務避風港的證券、合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金，其本身就可以滿足75%的收入測試)、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券 。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在一家公司資產中的權益的確定

53

我們擁有權益的合夥企業將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括 守則中描述的某些證券。我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算以 方式構建我們對任何此類證券的所有權，使我們能夠遵守上述資產測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們的經營合夥企業擁有一家公司100%的證券，該公司與我們一起選擇將 視為我們的應税REIT子公司。只要該公司有資格作為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制 關於我們對其證券的所有權 。我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(從2018年1月1日之前開始的納税年度 為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的 價值確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具代表，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由 公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不是以不動產抵押為擔保的)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個 日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券的 所有權的每個日曆季度結束時完成(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們向運營合夥企業 出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候的 季末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們 可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試 。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些減免條款 。

如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款 。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過 (A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)$10,000,000美元，並且(Ii)我們在(A)發現未能通過資產測試的 季度最後一天之後的6個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準： (A)在適用季度末我們的資產總值的1%或(B)$10,000,000；以及(Ii)我們在發現未能通過資產測試的 季度的最後一天之後的六個月內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，並且 在5%和10%資產測試的情況下，超過De Minimis在上述例外情況下，我們可以採取以下措施來避免在30天保證期 之後取消REIT資格：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他措施，使我們能夠在(A)發現未能 滿足資產測試的季度最後一天後6個月內，或(B)在財政部法規規定的發佈時間段內，滿足資產測試要求。(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入的較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

54

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟 以確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少在 發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益(包括在應税房地產投資信託基金子公司中的權益)，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少在 發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於以下各項的總和：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權 財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮 支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、 債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額將 減去我們在出售我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產所需支付的任何税款，在該交易中，我們對資產的納税基礎低於該資產的公允市值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產後的五年內，如上所述，在一般情況下。

在2017年12月31日之後的納税年度，納税人扣除淨業務 利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應税年度，30%的限制提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制 僅適用於2020年開始的任何應税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。根據適用於合夥企業的特殊規則，因此限制而不允許的任何業務利息扣除可 結轉到未來納税年度。如果我們或我們的任何子公司合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額 可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些 財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業，如果受到這一利息支出限制，將有資格做出這一選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(視情況而定)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與之相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果 分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付的，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關 ，但情況仍是如此。為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優惠的，也就是説，接受分配的股票類別的每個 股東必須與該類別的其他所有股東一樣受到同等對待，任何類別的股票都不能被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別對待。此優惠 股息限制不適用於我們進行的分配，

55

只要我們有資格成為公開發行的房地產投資信託基金。？我們相信，並預計我們將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。但是，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不會公開發售。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦 公司所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額 ，使我們能夠滿足這些分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預計我們的REIT 應納税所得額將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應納税所得額中。因此，我們預計我們通常會有 足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留我們的現金，而不是 分配它。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時 保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向我們的股東支付虧空股息來糾正一年內無意中未能達到90%分配要求的情況 ，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額 徵税，並繳納下面描述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然根據我們的REIT分配要求，不足 股息的支付將適用於上一年度，但在支付股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和，95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入 ，那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時，任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。

就上述90% 分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易條件的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產 。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税， 可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與此類收購相關的情況下，我們可能會 繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。

56

例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付 上述一般條款中描述的內置利得税。？此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們都不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤 。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的 納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前就已產生。

此外，我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其納税年度的任何 期間未能符合REIT的資格，該REIT將負責(我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外， 如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款規定的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在該合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的， 如果我們處置上述該REIT的每項資產的固有收益，我們一般將被徵税。除非有某些例外情況。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100% 税，如上所述，請參見上文關於禁止交易收入的説明)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的 資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此，我們從該公司或 實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除了違反毛收入測試和資產測試(上文描述了補救條款)的情況外，如果違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，這些補救條款 通常會對每一次違規行為處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付 常規美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。如果我們不符合 REIT的資格，我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格 享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受合格股息 收入的優惠税率。在2017年12月31日之後至1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人股東通常可以從房地產投資信託基金扣除最高20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。 , 2026年，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税)，受某些限制。如果我們沒有 資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個應納税 年內被視為房地產投資信託基金。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

57

我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些 投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業和有限責任公司現在和將來都將被視為被忽視的實體或合夥企業。通常，在美國聯邦所得税方面被 視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，此類合夥企業的合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣等 項中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在 這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額 ，包括其在子公司合夥企業中的資產份額。請參閲《本公司的税收》，以及合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不會被視為獨立的實體， 被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)，在本準則下的所有目的都是被視為資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮， 包括美國國税局可能會質疑這些實體作為被忽視實體或合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於美國 聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。如果合夥企業滿足《守則》下的財政部條例中規定的一個或多個避風港，合夥企業的權益不會被視為容易在 二級市場或相當於二級市場上交易。其中一個避風港與合夥企業的權益交易量有關。 如果合夥企業在 合夥企業的任何課税年度內轉讓的資本或利潤的百分比之和不超過合夥企業資本或利潤總額的2%，則合夥企業的權益不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場上交易，但某些例外情況除外。出於這2%的貿易安全港的目的，我們在經營合夥企業中的利益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤百分比的確定 中。此外, 此2%的交易安全港不適用於有限合夥人在 任何30天期間進行的一筆或多筆交易中的轉讓，該轉讓總計超過我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%。作為我們經營合夥企業的普通合作伙伴，我們 有權採取任何我們決定的步驟，以防止我們經營合夥企業中的任何利益交易導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業，包括確保遵守這2%的交易安全港所需的任何步驟。 雖然我們希望在某些課税年度滿足這2%的交易安全港，但我們在前幾年並沒有滿足這一安全港(或任何其他安全港)，而且在未來可能無法滿足它(以及 其他安全港)。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業被視為公開交易的合夥企業，除非它符合法定的90%合格收入例外，否則它將作為公司納税。根據該例外，如果公開交易的合夥企業總收入的90%或更多包括股息、利息、不動產租金(該術語是為適用於REITs的規則的目的定義的，但經過某些修改)、出售或其他處置收益，則不需繳納公司税。

58

不動產，以及某些其他類型的合格收入。我們相信，我們的運營合作伙伴關係已在每個納税年度滿足90%的合格收入例外，並期望它在未來 繼續滿足該例外。但是，如果我們的經營合夥企業(或在適用的範圍內，我們的任何其他合夥企業)不符合這一例外條件，或者作為一家公司應納税，則它將被要求 為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲 我們公司的？資產測試和？收入測試的？税收。這反過來可能會阻止我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲？不合格？此外，如果我們的運營合夥企業或子公司被視為合夥企業或被公司忽視的實體，其納税狀態發生變化可能會被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務 。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及每個子公司合夥企業和有限責任公司將被歸類為 合夥企業或被忽略的實體，我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業， 應作為一家公司納税。

收入、收益、損失和扣除項目的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則為 有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些分配不符合 守則第704(B)節的規定及其下的財政部條例，則出於税收目的，這些分配將被忽略。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業 收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則受分配項目將根據合夥人在 合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與房產相關的税收分配

根據《守則》第704(C)條， 向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使出資合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額(這一差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或 其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時收購財產的權益 ，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的課税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(I.e..，公平市場)價值。 合夥協議要求，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則應按照本準則第704(C) 節的方式對這些物業進行收益和虧損分攤。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們 針對任何特定貢獻所選擇的方法，手中物業的每項貢獻權益的結轉基礎

59

我們經營合夥企業(1)的 可能會導致我們在税收方面獲得的折舊扣減額低於任何出資物業 的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值，以及(2)如果出售該等出資權益或房產超過因出售而分配給我們的經濟 或賬面收入，則可能導致我們分配應税收益，從而為我們的運營中的其他合作伙伴帶來相應的好處。(2)如果出售該等出資的權益或房產超過分配給我們的經濟 或賬面收入，則可能導致分配給我們的折舊扣除額低於分配給我們的任何出資房產的納税基礎 的納税基礎等於其各自的公平市值，並且(2上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税 收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見？我們 公司的税收？？作為房地產投資信託基金的資格的一般要求和？？年度分配要求。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基準將等於其公平市場價值，本守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則( 通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何 合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然還不確定這些新規則的某些方面將如何實施 ，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的運營合夥企業，由於審計調整而被要求支付額外的税、利息和罰款。 我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能沒有被要求支付額外的公司級税款 。我們敦促投資者就這些變化及其對我們股本或經營合夥企業債務證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的 股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券作為資本資產的持有者，符合《守則》 第1221條的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則本協議不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

60

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 税收目的(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

在適用的財務報表中計入與我們 股本有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人；以及

•

持有或接收我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，根據 行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接收我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券。

本討論僅供參考 ，並非作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約收購、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券所產生的任何税收後果。

就本討論而言，美國持有人是我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 (30)節所指的美國人的控制，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國人。(2)對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權。

在本討論中，非美國持有人是指 我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的任何實益所有者，這些證券既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務 證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們的股本或 我們的經營合夥企業的債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

對我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得 股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的税率 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分派就沒有資格獲得股息扣除，如果美國持有者是公司，或者，除了

61

適用於非公司美國持有者(包括個人)的合格股息收入優惠税率(見下文第3部分)中所述的範圍。 適用於包括個人在內的非公司美國持有者的優惠税率。為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行 優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對某一類別的資本 股票進行分配，超過當前和累計收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有者返還資本，範圍為美國持有者在此類股票中的調整計税基礎 。這一待遇將使美國持有者在此類股票中的調整税基減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和 累計收益和利潤的分配，以及超過美國股東在其股票中調整後的税基，將作為資本利得徵税。如果股票持有期超過一年，此類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期向登記持有人支付股息，將被視為我們在當年12月31日支付並由持有人 收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

接受應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付的分配和部分以 現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，僅限於我們當前和累計的收益和利潤，用於美國聯邦 所得税目的，如上所述。在我們的股本中支付的任何分派的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國 持有者的情況，分發的税款可能超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其在 應税股票分配中收到的股本以繳納此税，並且該出售所得的金額低於與該分配的股票部分相關的收入中要求包括的金額，則該美國持有者在股票銷售方面可能會有 不能用於抵消此類收入的資本損失。根據此類分配獲得股本的美國持有者通常在此類股本中的計税基準等於可收到的現金金額，而不是上述的股本，並且持有此類普通股的期限從分配付款日期的次日起開始計算。(br}=

資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為 資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分分配給 各類股本持有人 每一類股本持有人，比例取決於我們為美國聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的總股息佔總股息的比例。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對 將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益 作為資本利得股息分配給我們的股東。

62

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的 報税表中計算其長期資本利得時，包括其在我們未分配資本利得中按比例分配的份額，但對應包括的金額有一定的限制；

•

被視為已支付美國持有者收入中包括的指定金額對我們徵收的資本利得税份額，作為長期資本利得；

•

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

•

將其股本的調整計税基數增加可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額 ；以及

•

如果美國持有者是一家公司，應根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動活動損失 和投資利息限制

我們通過出售或交換我們資本的美國持有者 股票而進行的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失應用於這一收入或收益。為了計算投資利息限額，美國持有人通常可以選擇將資本利得股息、 從處置我們的股本中獲得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，具體説明見下文第2頁的税率，但在 這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於計算 投資利息限額。

我國資本存量的處置

除非如下所述，否則，如果美國持有者出售或處置我們資本 股票的股份，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與持有者在股票中的 調整計税基準之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或 以其他方式處置持有6個月或更短時間的股本時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到了要求視為長期資本利得的分配 。

由我們贖回或回購

根據本守則第302節的規定，贖回或購回我們股本的股份將被視為分派(並應作為股息 作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累計收益及利潤的範圍相同，如上所述，請參見《分派一般規定》)，除非贖回或回購符合《守則》第302(B)節所述的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。(#**$$} )在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的；

63

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

？本質上並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權， 由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於 關於本守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此 建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被 視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見？一般分配。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到持有者在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士 ，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配，它將被視為應税出售或 交換，其方式在我們股本的處置中進行了詳細説明(？

税率

非公司納税人(1)長期資本利得(包括某些資本利得股息)的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能會按25%的 税率徵税)，以及(2)符合條件的股息收入一般為20%。(2)非公司納税人的長期資本利得(包括某些資本利得股息)的最高税率通常為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，並且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金 分配了其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得 股息的範圍內才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，包括 個人在內的非法人美國持有人通常可以從REIT扣除20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)，以確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些限制。

對我國股本免税持有者的徵税

我們的股息收入和出售股票所產生的收益一般不應是免税持有人的無關企業應税收入(UBTI) ，但如下所述除外。然而，這一收入或收益將是UBTI，前提是免税持有人將其股票作為守則含義內的債務融資財產持有。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有通過 免税持有人借款融資的財產。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會或 根據第501(C)(7)、(C)(9)或 條免徵美國聯邦所得税的免税持有人

64

根據守則 (C)(17)，投資於我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或存放在 儲備中的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些 信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足非封閉性持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，那麼它就不是養老金持有的REIT。由於我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被 歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能 保證這種情況將一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及非美國持有者收購、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税規則 。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與 非美國持有者相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定 聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求 。

分佈一般

既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息的分配(包括任何應税股票分配)(以下所述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和 利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非此類分配被視為與在美國境內的貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類紅利的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效的 關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國持有者提供美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的 條約費率；或

•

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或 業務有效相關的收入。

65

超出我們當前和累計收益和利潤的分配將不會 對非美國股東徵税，前提是此類分配不超過股東股本的調整計税基準，而是會降低此類 股票的調整計税基準。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益， 其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有 分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付。但是，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益以及 利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可以退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得股息和分配

對於我們 正確指定為資本利得股息的非美國持有者(處置USRPI產生的股息除外)，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資被視為與貿易或企業的非美國持有者(在美國境內)的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類 收益方面受到與美國持有者相同的待遇。但如上所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税；或

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國 聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得 股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或 業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率徵税，但需繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，則需繳納特殊替代最低税。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的對非美國持有者的分銷，其範圍可歸因於我們從銷售或 交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國持有人手中徵收30%的分支機構利潤税。扣繳金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務 。但是，如果 非美國持有者在截至分配之日的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(如適用的 財政部法規所定義的)，任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此也不受上述21%的美國預扣税的約束。 相反， 在截至分銷之日的一年期間內，非美國持有者持有的此類股票的比例不超過10%。 而非美國持有者在截至分銷之日的一年內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。 此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些 合格股東的所有者也不是合格股東，他們實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，向合格外國養老基金或實體分配 由合格外國養老基金持有的所有權益不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

66

保留資本淨收益

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為留存淨資本利得的股本 應被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。在此方法下，非美國持有者可以 抵扣其美國聯邦所得税責任，抵銷我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，但以我們支付的此類税款的比例份額 超過其實際的美國聯邦所得税義務為限。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存資本收益的徵税問題諮詢他們的税務 顧問。

出售我們的股本

除以下由我們贖回或回購項下所述外， 非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的股本時確認的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該等股本構成USRPI。通常， 組成美國不動產控股公司(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們 是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體？包括在五年測試期內，其股票價值始終低於50%的REIT 由非美國人直接或間接持有(受某些規則約束)。為了確定房地產投資信託基金是否是國內控制的合格投資實體， 在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但 不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。？因為我們的普通股是公開交易的(我們預計，將繼續公開交易)，所以不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體。 ？

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格， 持有此類股票的非美國持有者從出售或其他應税處置中獲得的收益也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税，條件是：

(1)此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場進行定期交易；以及

(2)在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地持有該類別股票的比例少於10%或 。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(1)對我們股本的投資被視為與 美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者 在美國維持一個永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税。 如果(1)對我公司股本的投資被視為與 非美國持有者在美國的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者 在美國維持可歸因於該收益的永久機構)，則非美國持有者應向非美國持有者徵税。在這種情況下，非美國持有者將在 此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，除非非美國持有者是

67

公司還可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(2)非美國持有人是非美國居民，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税指定的較低税率 )。 公司可能還需就此類收益繳納30%的分支利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，或者(2)非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得税將被徵收30%的税非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)可以抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的 股本時，如果非美國持有人 (1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益，如果沒有 處置，該股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，以及(2)收購在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內持有該股票的其他股票，除非該股票是定期交易的，並且非美國持有人在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的股票。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税 ，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場定期交易，則此類股本的購買者一般將被要求預扣並匯至美國國税局(IRS)購買價格的15% 。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(在我們當前和累計的收益和利潤範圍內作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份 或回購的股份。請參閲我們對持有我們股本的應税美國持有者的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問 。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。請參閲 f一般情況下，我們股本的非美國持有者的徵税情況。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則它將被視為 應税出售或交換，具體方式請參見 非美國股本持有者的徵税/我們的股本的銷售。(R)(A)如果不將股票的贖回或回購視為分配，則會將其視為 應税出售或交換。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要介紹了收購、擁有和處置由我們的經營合夥企業發行的債務證券 所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行規模將低於法定規模。De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於 按《守則》第1273節的含義以原始發行價格現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一個價格(br})。

68

美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常在收到或應計該 利息時應作為普通收入向該美國持有人納税。

出售或者其他應税處分。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他 應税處置的損益。此類損益的金額通常等於以公允市場價值計價的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去可歸因於 任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息納税，其程度以前未包括在收入中)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基 通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過 年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

支付利息。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們經營合夥企業10%或更多的資本或利潤 ；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與我們的經營夥伴關係相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給 適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券並代表非美國持有人持有債務證券的，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；(br}如果非美國持有人在正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有債務證券，則該證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從該非美國持有人收到該聲明的副本，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除 預扣利息。要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據 美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持 該利息歸屬的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明

69

債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的權益通常將按 常規分級税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類 有效關聯權益徵收分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的 扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但 根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應税處置 。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時實現的任何收益將不受美國聯邦所得税的約束(此類 金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能遵守上文討論的規則)，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

•

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規 分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效 關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税 ，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。(=

非美國持有者應就 可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有人收到我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的付款或出售或以其他應税方式處置此類股票或債務的收益(包括債務證券的贖回或報廢)時，該持有人可能 受到信息報告和後備扣繳的約束。 該持有人收到我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的付款，或從出售或其他應税處置中獲得的收益 。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國 持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

•

未提供本人納税人識別號的，個人通常為其社保號的；

70

•

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付 ；或

•

持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免 。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格 以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

我們的股本股息或我們經營合夥企業債務證券的利息支付一般不會受到 備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明 其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局(IRS) 表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否則將建立 豁免。但是，對於支付給 非美國持有人的我們的股本或我們的經營合夥企業債務證券的利息的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類 股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)所得收益，如果適用的扣繳代理人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置 此類股票或債務證券的收益通常不會受到備用扣繳或 信息報告的約束。

根據 適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，除其他事項外，還需要為 股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務而獲得的資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對 他們對我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據守則第1471至1474節(通常稱為 外國賬户税收合規法(FATCA))對向非美國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，我們的股本股息、我們經營合夥企業債務證券的利息或(SUBJECT )可能會被徵收30%的預扣税

71

以下討論的擬議財政部條例)出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券所得的毛收入，在每種情況下都支付 給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中定義)，除非(1)外國金融機構承擔一定的 盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(根據守則的定義)，或者提供下列服務：(1)外國金融機構承擔某些 盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如守則所定義)或提供或者(三)境外金融機構或者非金融類境外機構在其他方面有資格獲得豁免，不受本規定 的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外， 財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並 扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部 法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們經營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人通常可以 依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此根據這些 預扣規則，我們可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們的股本或我們運營中的合夥企業的債務證券的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的 美國聯邦所得税法有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税 税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本或我們的 運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

72

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的 文件中列出，這些文件通過引用併入。

73

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接寄給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃和條款，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者、承銷金額 及其補償。

74

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們傳遞有關 我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人 或任何承銷商、交易商或代理人)轉交給我們。

專家

列載於Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的年度報告 (Form 10-K)中的Rexford Industrial Realty，Inc.的合併財務報表(包括其中的明細表)以及截至2019年12月31日的Rexford Industrial Realty，Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，如其中所載報告所述，並併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

75

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)

$400,000,000

2.150釐優先債券，2031年到期

由以下人員擔保

雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)

招股説明書 副刊

摩根大通

花旗集團

美國銀行證券

高盛有限責任公司

Truist證券

第一資本證券

PNC資本市場有限責任公司

美國銀行(US Bancorp)

瑞穗證券(Mizuho Securities)

地區證券有限責任公司

加拿大豐業銀行

Stifel

羅伯茨和瑞安

2021年8月4日