信貸協議

日期截至2021年4月20日

其中

新潤露娜投資組合2021年，有限責任公司，
作為借款人，

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行
作為管理代理
對於金融機構來説，可能會時不時地
作為貸款人成為本協議的當事人，

富國銀行，全國協會，
作為抵押品代理和支付代理

貸款人
時不時地派對到這裏，

和

資金代理機構
本合同不時與甲方簽約

目錄

附表I包括三個月前的幾個月，以及太陽能資產申報會

附表二：三個月的年度税收權益申述(轉讓日期和每個借款基數計算日期)

附表三：三個月前的首次税權公平申述(初始借款日期)

附表四中英合作伙伴關係翻轉結構特徵

附表五展示了中長期租賃和倒置租賃的結構特點。

附表六：三、三個月的全資子公司申述(轉讓日期和每個借款基數計算日期)

附表七：三個月或三個月的全資子公司申述(初始借款日期)

附表八--三個月的銀行賬户

附表九：三、三個月的税收公平要求的內容

附表X提供三年期税金股權Opco貸款

附表XI：中外合資企業税收股票基金

附表十二：董事會成員--董事會管理成員-董事總經理

附表十三：中英文對照材料項目文件

附表十四：中英文對照系統信息

附表十五--太陽能資產明細表

時刻表XVI：計劃主機客户付款/計劃PBI付款-計劃主機客户付款/計劃PBI付款

附表十七--中國的組織結構

附表十八-邀請所有參賽者

附件A列出了定義的術語。

附件B-1借債基礎證書表格-借款基礎證書表格

附件B-2借款通知單。

附件C：中外合資企業先行模式

附件D是一種不同形式的借款單。

附件E説明瞭兩國的合作承諾。

附件F説明瞭分配和假設的形式。

附件G列出了兩種不同形式的客户協議

附件H：需要提供的信息包括税項公平要求(Consenents)。

附件一：中英文對照電路板説明書

附件J表示已獲批准的供應商。

展品K：1-6：00-11：00-11：00-11：00[已保留]

附件L--目標基金矩陣表格

證物M：購房證的表格。-購置證書

附件N：各種形式的税務證明。

信貸協議

本信貸協議(本“協議”)於2021年4月20日由新潤露娜投資組合有限責任公司(特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、作為貸款人的金融機構(每個此類金融機構(包括任何管道貸款人)、一個“貸款人”和統稱為“貸款人”)簽訂，每個資金代理代表一組貸款人、瑞士信貸股份公司、紐約分行、一個全國性銀行協會，以及作為貸款人的金融機構(每個此類金融機構(包括任何管道貸款人)、一個“貸款人”和統稱為“貸款人”)，以及代表一組貸款人、瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)、紐約分行、一個全國性銀行協會的資金代理機構之間簽訂的本信貸協議(以下簡稱“協議”)。抵押品代理人)和付款代理人(在這種情況下，稱為“付款代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人墊款；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件提供預付款。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節某些定義。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與附件附件A中賦予的含義相同。

第1.2節時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“開始”一詞表示“開始幷包括”，“到”和“直到”一詞表示“到但不包括”，而“通過”一詞表示“通過幷包括”。

第1.3節構造。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)此處對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和準許受讓人，(C)以下的“本”、“本”和“下文”一詞，

(D)本協議中所有提及章節、附表和展品的內容，應解釋為指本協議的章節、附表和展品；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利以及在本協議中的任何和所有權益；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及規則或規例適用於現時制定或不時修訂、重新制定或明確取代的成文法、規則或規例，而(G)“或”並不是排他性的。

第1.4節會計術語。本文中未具體或完全定義的所有會計術語應按照不時生效的一致基礎上適用的公認會計原則進行解釋。

第1.5節利率。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“歐洲美元匯率”定義中的匯率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率(包括任何基準替換)的替代、替代或後續的任何匯率(包括任何基準替換)、或任何符合更改的基準替換的影響的任何匯率承擔任何責任。

第二條

預付款的金額和條款

第2.1節建立信貸安排。在截止日期，根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意為借款人的利益建立本協議中規定的信貸安排。

第2.2節墊款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個承諾的貸款人分別而不是共同同意在可獲得期內不時為每個貸款人集團提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“墊款”)，金額相當於其貸款人集團根據第2.4條要求的總墊款的百分比；但任何貸款人集團的墊款不得超過其貸款人集團在(I)當時有效的總承諾中的百分比，並且(此外，只要該貸款人集團中的任何管道貸款人根據本協議為該承諾貸款人提供資金代替該承諾貸款人，則該承諾貸款人應被視為已履行其在本協議項下墊款的義務(僅就該墊款而言)，不言而喻，該管道貸款人可自行決定是否為墊款提供資金。

第2.3節收益的使用。預付款的收益只能由借款人用於(I)根據第5.2(E)節進行分配，(Ii)將存款存入儲備賬户，以及(Iii)支付與以下各項相關的某些費用和支出：(I)根據第5.2(E)條的規定進行分配；(Ii)將資金存入儲備金賬户；以及(Iii)支付與

建立本協議規定的信貸安排或提供本協議項下的任何預付款。

第2.4節預付款。(A)除本條例另有規定外，借款人可要求貸款人在任何公曆年度內向借款人墊款最多12次(但借款人不得要求貸款人向借款人墊款超過(I)次，或(Ii)在任何日曆月內墊款兩次)，方式是交付行政代理人、每名資金代理人、每名渠道貸款人及付款代理人，不遲於下午12點(紐約市時間)，日期至少在建議借款日期前五(5)個工作日，並以附件B-2的形式發出關於該申請的書面通知(每個此類通知均為“借款通知”)。該借款通知應附有由借款人負責官員簽署的填寫妥當的借款基礎證書，除非建議借款日期在該借款通知日期後五(5)個工作日以上，在這種情況下，借款人應在建議借款日期前五(5)個工作日交付該借款基礎證書。行政代理、資金代理、管道貸款人或支付代理在前一句中規定的時間之後收到的任何借用或借用基礎證書的通知，應被視為在下一個營業日收到，且在導致建議借用日期早於該借款通知交付日期後五(5)個工作日的範圍內, 則該借款通知書所指明的建議借款日期，須當作為緊接該借款通知書所指明的該墊款建議借款日期之後的營業日。借款通知書規定的借款日期不得早於借款通知書送達之日起五個工作日，不得遲於該借款通知書送達之日起三十天。除非本合同另有規定，否則不得撤銷每份借款通知；但借款人未能在借款日借款的唯一後果是其有義務按照第2.12(A)款的規定支付違約費。為免生疑問，借款人在借款日未能借入墊款，應計入本節第2.4節第一句中規定的申請墊款數量上限。借款人在任何借款日期申請的墊款本金總額不得少於(X)$2,500,000及其超出$100,000的任何倍數，(Y)借款人借入第3.2(A)(Vii)節所允許的最高墊款總額所需的剩餘金額。

(B)借款通知應指明(I)申請的墊款總額，以及根據貸款人集團百分比分配給每個貸款人集團的此類墊款金額，以及(Ii)建議的借款日期。

(C)就任何借款日的墊款而言，每名貸款人須在不遲於借款日下午12時(紐約市時間)以電匯方式將即時可動用的款項匯入資金賬户。(C)就任何借款日的墊款而言，每名貸款人須在不遲於借款日下午12時(紐約市時間)以電匯方式將其墊款金額匯入資金賬户。付款代理人應為貸款人的利益在第三方託管的資金賬户中接收和持有此類預付款。一旦行政代理人確定在第三條規定的任何借款日期墊款的所有先決條件已

行政代理人應根據借款人在相關借款通知中提供的書面指示，指示付款代理人按照借款人的書面指示，在任何該借款日發放墊款。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，對於在任何借款日支付的墊款，行政代理人和付款代理人只有義務履行第2.4(C)節或相關借款通知中明確規定的各自職責，該借款通知應被視為純屬部門性的。(D)儘管本合同或任何其他交易文件有相反的規定，但行政代理人和付款代理人僅有義務履行第2.4(C)節或相關借款通知中明確規定的各自職責，這應被視為純屬部長級性質。在任何情況下，行政代理人或付款代理人都不會被視為任何人在任何借款日期的墊款方面的受託人，或行政代理人或付款代理人根據第2.4(C)條或相關借款通知的職責。對於將在任何借款日支付的墊款，行政代理人和付款代理人都不應對除第2.4(C)條和相關借款通知以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件以及是否已向行政代理人或付款代理人提供該協議的正本或副本負責，也不應收取費用；行政代理人和付款代理人均無義務瞭解或查詢任何此類協議、文書或文件的任何條款的履行或不履行情況；行政代理人和付款代理人均無義務瞭解或查詢任何此類協議、文書或文件的任何條款的履行情況或不履行情況；行政代理人和付款代理人均無義務瞭解或詢問任何此類協議、文書或文件的條款是否得到履行或不履行。此外，行政代理人和付款代理人均無義務瞭解或查詢任何此類協議、文書或文件的任何條款的履行情況或不履行情況。對於將在任何借款日期支付的預付款，行政代理和支付代理均不負責確定或查詢未在本文中定義的任何術語(大寫或其他)。第2.4(C)節和相關借款通知規定了與在本合同項下預期的任何借款日期代管墊款有關的所有事項。, 行政代理或付款代理不得從本協議或任何其他協議的條款中推斷或暗示與此有關的任何額外義務。

第2.5.節費用。

(A)交易經理費。在每個付款日，借款人應向初始交易經理支付交易經理費用，在初始交易經理辭職或更換後，借款人應向根據交易管理協議指定的繼任交易經理支付交易經理費用。

(B)保管費。借款人應在每個付款日向託管人支付託管費。

(C)支付代理費。借款人應在每個付款日向付款代理人支付付款代理費。

(D)抵押品代理費。借款人應在每個付款日向抵押品代理人支付抵押品代理費。

(E)交易過渡管理費。在每個付款日，借款人應向交易過渡經理支付交易過渡經理費用。

(F)未使用的線路費用。在每個付款日期，借款人同意為每個承諾貸款人的利益，並作為承諾貸款人承諾的代價(受第2.19(A)(I)條的約束)，向付款代理支付在截至付款日期前一天的利息應計期間內可用期間的每一天的未使用線路費用(“未使用線路費用”)，計算方法為(I)該日的未使用線路費用百分比乘以(Ii)該日承諾的未使用部分。

(G)費用的繳付。上述第2.5(A)至(F)節規定的所有應計和未付費用應由借款人根據相關季度交易經理報告，按照第2.7(B)節規定的優先順序在每個付款日支付。

(H)預付費用和其他費用。借款人同意向行政代理、資金代理和貸款人支付交易文件中規定的其他費用(如有)，包括預付費用、到期日和到期日。

第2.6節承諾的減少/增加。

(A)削減。借款人可於任何營業日，在不遲於擬採取行動日期前三(3)個營業日上午11時(紐約市時間)向行政代理及每一融資代理髮出書面通知(通知可能以任何事件為條件)，根據其貸款人集團百分比按比例全部終止或部分減少有關每個貸款人集團的承諾的未使用部分(以及按比例減少該貸款人中承諾的每個貸款人的承諾部分)，並可在不遲於提議的行動日期前三(3)個工作日(該通知可視任何情況而定)按比例全部終止或部分減少關於每個貸款人集團的承諾的未使用部分(以及按比例減少該貸款人中承諾的每個貸款人的未使用部分但(I)貸款人集團的任何部分減持金額應為1,000,000美元或其整數倍，以及(Ii)未經該貸款人集團的相關承諾貸款人書面同意，不得再次增加如此減少的承諾的任何未使用部分。

(B)增加。

(i)[***]

(Ii)借款人可以在承諾終止日期之前的任何一個工作日，在向行政代理和每個供資代理髮出書面通知後，要求增加承諾(每個“承諾增加”)。(Ii)借款人可以在承諾終止日期之前的任何一個工作日，向行政代理和每個供資代理髮出書面通知，要求增加承諾(每個“承諾增加”)。只要滿足第3.5節規定的條件，每次承諾增加應在向行政代理和每個供資代理髮出的相關通知中指定的日期(該日期，即“承諾增加日期”)或之前生效。

(1)行政代理應迅速通知每個貸款人和借款人指定的一個或多個合格受讓人(每個合格受讓人，“假定貸款人”)，以收到參加所請求的承付款增加的邀請，其中通知應包括(I)所請求的承付款增加的建議金額，(Ii)建議的承付款增加日期和(Iii)該等貸款人的截止日期。

或假設希望參加增加承諾額的貸款人必須承諾增加其各自的承諾額或確定其各自的承諾額(視具體情況而定)(“承諾日”)；但前提是增加的承諾額應為50,000,000美元或更多。願意參與這種要求增加承諾額的每個貸款人(每個貸款人都是“增加貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加的承諾額。申請的承諾增加應在願意參與的貸款人和假定貸款人之間按借款人和行政代理商定的金額進行分配；但條件是，超級多數貸款人定義第(I)款所述的每個貸款人有權參與每次承諾增加，其金額足以使其在實施該承諾增加後繼續成為超級多數貸款人。儘管有上述規定，借款人在接受非本協議締約方的任何其他金融機構或銀行參與承諾增加的要約之前，同意首先給予現有貸款人十(10)個工作日以表示有興趣參與所要求的承諾增加，並自表達興趣之日起額外給予二十(20)個工作日以確認內部信貸批准。

(2)在每個承諾額增加日，每個假定貸款人應在該承諾額增加日成為本協議的貸款方，每個增加承諾額貸款人對所請求的承諾額增加的承諾額應如此增加(或在該承諾額增加日根據第2.6(B)(Ii)(1)節分配給該貸款人的金額)；但每個增加承諾額的貸款人和假定貸款人應已收到任何費用的付款，包括與承諾額增加相關的預付費用，行政代理應已在該承諾之時或之前收到任何費用。

(A)借款人附屬公司的同意；

(B)由每名承擔貸款人(如有的話)在形式及實質上令借款人及行政代理人滿意的假設協議(各一份為“假設協議”)，並由該承擔貸款人、行政代理人及借款人妥為籤立；及

(C)每個不斷增加的貸款人以令借款人和行政代理滿意的書面形式確認其增加的承諾額。

(Iii)送達[***]和每個承諾增加日期，在分別滿足第2.6(B)(I)節和第2.6(B)(Ii)節中規定的條件後，行政代理應通知資金代理和貸款人(包括每個假定貸款人)和借款人發生[***]或承諾的增加將對[***]和上述承諾增加日期，各相關資助機構應在登記冊中記錄有關以下方面的信息[***]，每個遞增的出借人和每個在該日期承擔出借人的人。關於一個[***]或增加承諾，如果在[***]或該承諾增加日期(視何者適用而定)，貸款人應在緊接該承諾生效後[***]或增加承諾(視情況而定)

應在行政代理要求的時間購買並按面值分配未償還的墊款，以便每個貸款人在所有此類轉讓生效後按比例持有所有未償還的墊款。

第二節2.7.墊款的償還。(A)本協議項下的未清償預付款和其他債務總額，連同其所有應計但未付的利息，應在到期日全額到期和應付，如果不是提前到期的話。

根據(B)根據第2.8(A)條的規定，在每個付款日期和借款人預付款的每個日期，付款代理人應(A)僅就付款日期申請與相關收款期相關的收入賬户中的所有金額(包括(1)相關收款期內存入其中的收款，(2)從流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户和ITC保險收益賬户中存入的金額，在每一種情況下)都應適用於：(1)在相關收款期內存放在收入賬户中的所有金額；(2)從流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户和ITC保險收益賬户中存入的金額(3)存款人或保薦人分別依據“存款人供款協議”或“履約保證”存入的任何款額，及(4)任何交易方依據交易文件存入的任何其他款額(“可分配收入”)，及。(B)向借款人支付或從借款人收取的任何其他款額，包括依據第2.8(A)、2.12及2.13條(視何者適用而定)，僅根據該相關收款期的季度交易經理報告(或行政代理同意的其他報告或指示)中包含的信息(應理解，借款人就任何收款期在收款期之後但在與該收款期的付款日期相關的確定日期之前收集或分配到收入賬户的附屬分配應被視為在該收款期內收到或分配)，並按以下優先順序向債務進行分配：

(I)首先，根據適用的服務協議，任何全資子公司當時到期並應支付給服務商的任何金額，按當時欠服務商的金額按比例計算；

(Ii)第二，按比例和按同等比例(A)向抵押品代理人、託管人、交易過渡管理人和付款代理人支付借款人當時到期應付的任何應計和未付的抵押品代理費、託管費、交易過渡管理人費用和付款代理費，以及(B)借款人根據交易文件到期並應支付給抵押品代理人、託管人、交易過渡管理人和付款代理人的任何自付費用和賠償，但不得報銷，前提是：(A)借款人根據交易文件應支付給抵押品代理人、託管人、交易過渡管理人和付款代理人的任何應計和未付的抵押品代理費、託管費、交易過渡管理人費用和付款代理費；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第(Ii)(B)款規定的任何金額將被限制在每一歷年100,000美元以內；

(Iii)第三，向交易經理支付當時由借款人到期並須支付的任何應累算及未付的交易經理費用；

(Iv)第四，在同等基礎上，按比例(A)代表各自貸款人集團中的貸款人向融資代理人支付當時到期和應支付的所有利息分派金額；及(B)向對衝交易對手支付根據任何對衝協議當時到期並應支付給對衝交易對手的一般結算款項；

(V)第五，代表各自貸款組中的貸款人向資金代理支付借款人當時到期並應支付的任何應計和未支付的未使用額度費用；

(Vi)根據第2.9(A)節的規定，按比例和在同等基礎上(A)向代表其各自貸款組中的貸款人的資金代理支付借款人當時到期並應支付的交易文件下的所有本金，作為墊款的償還，以彌補任何借款基礎不足；及(B)向對衝對手方支付；及(B)向對衝交易對手方支付，以彌補任何借款基礎不足；及(B)向對衝交易對手支付，以彌補任何借款基礎不足，及(B)向對衝交易對手支付當時由借款人申請作為墊款償還的所有本金，根據套期保值協議到期並應支付給套期保值交易對手的任何對衝終止付款(包括與償還預付款有關的)，但不包括(X)根據下文第(Viii)或(Ix)條規定必須支付的款項和(Y)因對衝交易對手根據相關套期保值協議違約而到期並應支付給對衝交易對手的任何套期保值終止付款；

(Vii)第七，如該日期並非在攤銷期間內的付款日期，則按以下次序排列：(A)至流動資金儲備賬户，使存入該賬户的款額相等於流動資金儲備賬户規定的結餘；(B)至PTO後儲備賬户，使存入該賬户的款額相等於PTO後儲備賬户的規定餘額；及(C)至補充儲備賬户，為該付款日期的補充儲備賬户存款；

(Viii)第八，就按照第2.8(A)節支付的任何本金預付款而言，按比例和在同等基礎上(A)代表各自貸款人集團中的貸款人向資金代理支付任何該等本金預付款和與此相關的任何清算費，以及(B)向對衝交易對手支付當時在對衝協議下到期並應支付給對衝交易對手的與該等預付款相關的任何對衝終止付款；

(Ix)第九，如該日期是在攤銷期間，則所有剩餘的可分配收入，按比例和按同等比例支付給(A)代表各自貸款人集團中的貸款人的資金代理人，作為墊款本金的償還；及(B)向對衝交易對手支付當時根據對衝協議到期並應支付給對衝交易對手的任何對衝終止付款；

(X)第十，在同等基礎上按比例向對衝交易對手支付當時根據套期保值協議到期並應支付給對衝交易對手的任何對衝終止付款；

(Xi)第十一、按比例和在同等基礎上，向行政代理、資金代理、貸款人和對衝交易對手支付當時到期和應支付的所有債務(包括任何破損費和所有清算費)的總額，直至全部清償為止，按照上述條款未支付的部分；

(Xii)第十二，按比例和在同等基礎上，向抵押品代理人、託管人、交易過渡經理、付款代理人支付任何未根據上述第(Ii)款支付的應計和未付款項；及

(Xiii)第十三，向借款人或按借款人指示的剩餘可分配收入。

(C)*付款代理應按以下優先順序將任何營業日外賣交易賬户中的所有存款金額應用於債務：

(I)首先，按比例及按同等票數，向代表其各自貸款人組別中的貸款人的籌款代理人支付就在該日就相關利息累計期預付的墊款而累算的利息分配額(如有的話)，如該日是付款日期，則為根據第2.7(B)(Iv)條在該日分發(或可分派)給籌款代理人的款額的超額部分；

(Ii)第二，以應課差餉租值及按同等票數計算，代表其各自貸款人組別的貸款人向融資代理人預付墊款，而墊款的款額相等於就該項外賣交易所規定的預付款額)；

(Iii)第三，就在該日已預付的墊款款額而到期並須支付的所有清盤費用(如有的話)，發給其所屬貸款人組別內的資金代理人；

(Iv)第四，就借款人根據本協議或根據任何其他交易文件到期並應支付的預付款金額(除本第2.7(C)節其他條款規定的預付款外)，向行政代理和資金代理代表其各自貸款組中的貸款人支付的所有債務(為免生疑問，包括在最低償付金額定義中規定的任何金額)應計的總金額，用於管理代理和代表其各自貸款組中的貸款人的所有債務(為免生疑問，包括在最低償付金額定義中規定的任何金額)；

(V)第五，向對衝交易對手支付當時到期並應支付給對衝交易對手的與該回購交易相關的任何對衝終止付款；及

(Vi)第六，該等外賣交易的所有收益均留在外賣交易户口內，存入借款人指定的户口。

(D)儘管本第2.7節或第8.2節有任何相反規定，付款代理人沒有義務就根據上述任何一節作出的付款或分配做出任何決定或計算，在進行該等節所要求的付款和分配時，付款代理人有權獨家和最終地依賴付款代理人在適用付款日期之前根據該節收到的最新季度交易經理報告(或行政代理提交的此類其他報告或指示)中的信息。付款代理人根據上述條款在付款日期以外的付款日期執行的任何付款指示，應至少在付款日期前一(1)個營業日送達付款代理人。

(E)除行政代理外，每個貸款人和借款人(就其自身和根據本第2.7條有權收取款項的除行政代理或貸款人以外的每個其他人而言)應根據本第2.7條向付款代理人提供或促使其接受資金的電匯指示。截止截止日期的電線説明書在附件I中列出。

第2.8節一定要提前還款。(A)借款人在向行政代理、資金代理和付款代理髮出書面通知後，在符合第2.7(B)條規定的付款優先權的情況下，可以根據未償還的本金金額預付預付款本金餘額的全部或任何部分，該通知應至少在建議預付款日期前三(3)個營業日上午11點前發出。(A)借款人可根據未償還本金金額向行政代理、資金代理和支付代理髮出書面通知，並在符合第2.7(B)款規定的優先付款優先權的前提下，提前全部或部分預付預付款本金餘額。作為部分預付款的每筆預付款(不必在付款日期)應不少於1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並應附有(A)支付預付金額的所有應計但未付的利息，(B)如果不在付款日期預付，則支付與預付款相關的任何清算費，以及(C)支付當時到期並應支付給行政代理、貸款人的所有費用。

(B)借款人須將或安排從每宗外賣交易的淨收益及保薦人的任何出資中存入或安排存入外賣交易賬户，款額最少相等於每宗外賣交易的最低償還額，而付款代理人須按照第2.7(C)條的規定運用該筆款項。

第2.9節強制預付預付款。

(A)如果截至任何借款基數計算日期，所有墊款的未償還本金總額超過(I)截至該日期有效的總承諾額和(Ii)截至該借款基數計算日期的借款基數(該借款基數在就該借款基數計算日期提交的適用借款基數證書中規定的)(出現任何此類超出的情況稱為“借款基數不足”)，則除非下文第2.9(C)節另有規定，否則借款人應按照

2.9(B)，為貸款人的賬户向付款代理支付(並指示付款代理向貸款人支付)任何超額的金額(將用於根據貸款人集團的百分比在所有貸款人集團中按比例減少墊款，以彌補該借款基礎不足的程度)，連同截至該預付款日期須如此預付的金額的應計但未付的利息，以及與該預付款相關的任何破損費用或清算費(如果該預付款不是在付款日期支付的話)。

(B)根據第2.9(A)節的規定，因借款基數不足而需要支付的任何金額應在(I)第2.9(A)節所指的適用借款基數計算日期是付款日期的情況下，在該付款日期到期並支付；或(Ii)如果適用的借款基數計算日期不是付款日期，則在借款人提交表明存在該借款基數不足的借款基數證書後的兩個工作日內到期並支付。

(C)即使本協議載有任何相反規定，借款人亦可安排額外的合資格太陽能資產根據適用的出資協議(透過借款人)捐獻予全資附屬公司(透過借款人)及/或由税務股權營運公司根據有關項目文件(視屬何情況而定)取得，以代替依據第2.9(A)條預付墊款以彌補借款基礎不足(或其部分)，而該等總額足以彌補該借款基礎不足(或其部分)。只要(I)該收購發生在第2.9(B)條規定的付款到期之日或之前，(Ii)借款人向行政代理提供關於該出資或收購的書面通知，有關額外合資格太陽能資產的相關託管人檔案將根據託管協議第3節交付託管人，而託管人須於根據第2.9(B)節到期付款日期或之前，根據託管協議第4(A)節確認已收到該託管人檔案，連同批准該項收購的備考借款基礎證書及(Iii)該等額外合資格太陽能資產的相關託管人檔案已交付託管人，而託管人須已根據託管協議第4(A)節確認已收到該託管人檔案，並已根據託管協議第4(A)節確認已收到該託管人檔案。為免生疑問，借款人有義務按照上述第2.9(A)和(B)節的規定支付必要的款項，以彌補根據本第2.9(C)節的規定出資或收購額外的合格太陽能資產並滿足本協議規定的適用條件後仍然存在的任何借款基礎不足之處，以彌補該剩餘的借款基礎不足之處，否則借款人有義務按照上述第2.9(A)和(B)節的規定支付必要的款項，以彌補該剩餘的借款基礎不足之處。

第2.10節利息。預付款應就每個利息應計期間的未付本金產生利息(包括在破產事件開始後)，年利率等於資金成本利率加上該利息應計期間的適用保證金(在每種情況下)。如果本協議或任何其他交易文件要求借款人支付的任何金額(包括任何預付款的應付本金或利息，以及應付給行政代理、抵押品代理、資金代理或貸款人的任何費用或其他金額)在該等金額到期後(無論是加速還是以其他方式)仍未支付，借款人應從到期之日起對該逾期金額的未償還餘額支付利息，直至按等於資金成本利率加適用保證金的年利率全額支付為止。貸款人

根據第2.7(B)節和(如果適用)第2.7(C)節的規定，有權獲得等同於每個付款日應支付的適用利息分配額的應計利息。

第2.11節：無法確定費率。

(A)如果(I)行政代理確定(A)在計息期內沒有向倫敦銀行間市場的銀行提供美元存款，或(B)(X)沒有足夠和合理的手段來確定計息期內的歐洲美元利率，以及(Y)第2.11(C)節所述的情況不適用，或(Ii)(X)行政代理或多數貸款人出於任何原因確定以利息基準為基礎的資金成本利率，則不適用(I)行政代理或多數貸款人確定基於利息基準的資金成本利率出於任何原因而不適用於(I)行政代理或多數貸款人確定基於利息基準的資金成本利率出於任何原因而不適用於(I)行政代理或多數貸款人確定基於利息基準的資金成本利率是基於利息基準的此類貸款人為預付款提供資金的成本和(Y)第2.11(C)節所述的情況不適用，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，貸款人支付或維持按基於歐洲美元利率的資金成本利率計息的墊款的義務應暫停，墊款應按基於基本利率的資金成本利率計息，直至行政代理(或在第2.11(A)條第(Ii)款所述由多數貸款人決定的情況下，直至行政代理應多數貸款人的指示)撤銷通知為止。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的預付款請求，否則，將被視為已將該請求轉換為預付利息請求，該預付款的利息以基本利率為基礎，並按通知中規定的金額計息。

(B)儘管有前述規定，但如果行政代理人已作出第2.11(A)節第(I)款所述的決定，則行政代理人在與借款人協商後，可以為墊款設定替代利率，在此情況下，該替代利率應作為墊款的資金成本利率適用，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.11(A)節第一句第(I)款就墊款交付的通知，(Ii)行政代理人通知(I)行政代理人撤銷根據第2.11(A)節第一句第(I)款就墊款交付的通知，(Ii)行政代理人通知(I)行政代理人撤銷根據第2.11(A)節第一句第(I)款交付的關於墊款的通知，(Ii)行政代理人通知或多數貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為墊款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱該法律是非法的，維持或資助其利息基於參考該替代利率確定的資金成本利率的預付款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，

(I)在(A)所有可供使用的美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)已永久或無限期停止由洲際交易所基準管理局提供或由金融市場行為監管局根據以下規定宣佈的日期(以較早者為準)生效

如果(A)公開聲明或信息發佈不再具有代表性，且(B)提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是調整後的歐洲美元匯率，則基準替換將在該日和所有後續設置中，出於本協議項下和任何交易文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件的任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意。

(Ii)在基準轉換事件發生後，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的所有目的，並在下午5：00或之後與任何基準設置相關的任何交易文件下的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，通知將提供給貸款人，只要此時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續墊款的請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直至借款人收到通知為止。在收到通知之前，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續提供該基準的任何請求，直至借款人收到通知為止，該基準的管理人已根據該基準的公開聲明或信息發佈而宣佈該基準的管理人不再能代表該基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為按基本利率計息的預付款的請求。

(Iii)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iv)在以下情況下，行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合變更的基準更換的有效性。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以由其單獨作出。

除非根據本第2.11(C)節明確要求，否則不得自行決定，且未經本合同其他任何一方同意。

(V)在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具代表性的基準期(包括基準替換)設置，以及(Ii)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基準期。(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具代表性的基準期(包括基準替換)設置。

(Vi)任何付款代理、抵押品代理、託管人或交易過渡經理均不負責(I)根據本第2.11(C)條作出與任何基準更換、基準更換符合更改或其他事項相關的任何決定或決定，或(Ii)對行政代理(或其他類似角色)或借款人代表行政代理(或其他類似角色)或借款人就任何基準更換或基準更換符合變更作出的任何決定、決定或選擇承擔任何責任。行政代理人和每一貸款人應被視為放棄並免除與行政代理人的任何此類決定、決定或選擇有關的針對付款代理人、抵押品代理人、託管人或交易過渡經理的任何和所有索賠。

第2.12節違約成本；清算費；增加的成本；資本充足率；違法性；額外賠償。

(A)破碎費和清盤費。(I)如果(X)由於一個或多個貸款人違約以外的任何原因，借款人在借款通知中指定的日期(或根據第2.4(A)條被視為指定的日期)沒有支付任何墊款，借款人同意就此支付適用的違約費(如果有)，並且(Y)任何墊款(按基本利率或每日簡易SOFR計息的墊款除外)在適用於該墊款的任何利息累計期的最後一天之前的日期償還，借款人在此同意支付借款人不對在根據第10.8節進行的任何轉讓以及對進行此類轉讓的適用貸款人的預付款的任何部分進行重新分配而產生的任何清算費或任何其他損失、成本或支出承擔責任，除非在每種情況下，借款人都要求進行此類轉讓，並且適用的貸款人不是違約貸款人。除清算費外，本合同項下的所有付款和預付款均不收取任何罰款或保險費。

(B)成本增加。如果法律(A)有任何變化，任何貸款人、行政代理或其任何附屬公司(每一方都是“受影響的一方”)應對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(X)補償税、(Y)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税和(Z)與所得税有關的税)，修改或認為適用的任何準備金要求(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求)，特別

對任何受影響方的資產、任何受影響方的賬户或為其賬户存款或提供信貸的存款或類似要求，或(C)應施加影響任何貸款人和行政代理在本協議項下的抵押品或權利的任何其他條件，其結果是增加本協議項下任何受影響方的成本，或減少受影響方根據本協議收到或應收的任何款項的金額，然後在受影響方提出書面要求後十(10)個工作日內，借款人應直接向受影響方支付一筆或多筆額外費用，用於補償受影響方因抵押品而產生或遭受的額外或增加的費用或減少的費用、根據本協議墊款的任何義務、該貸款人或本協議行政代理的任何權利，或根據本協議第2.7(B)條或第2.7(C)條支付的任何款項；但借款人不應被要求根據第2.12(B)節賠償受影響方在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及受影響方對此提出賠償的意向之前超過180天發生的任何額外或增加的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括

(C)資本充足率。如果任何法律變更已經或將會導致任何受影響一方的資本回報率因其在本協議項下或與本協議相關的義務而降低到低於任何該等受影響一方如果沒有該等法律變更(考慮到該受影響一方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，且其數額被該受影響一方認為是實質性的，則應不時在該受影響一方提出書面要求後十(10)個工作日內(該要求應隨附一份陳述，説明該等要求的依據借款人應根據第2.7(B)條或第2.7(C)條的規定，直接向受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方的減少；但借款人不應被要求根據第2.12(C)節賠償受影響方在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及受影響方對此提出索賠的意向之前超過180天發生的任何金額或額外金額；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括

(D)補償。如果由於與第2.12(A)節、第2.12(B)節或第2.12(C)節所述類似的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響方提供與本協議或本協議項下墊款的資金或維持相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則借款人應在受影響方提出書面要求後十(10)個工作日內，向受影響方支付可能需要的額外金額，以償還受影響方的任何金額但借款人不應因下列情況而被要求賠償受影響的一方

在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及受影響一方對此提出索賠的意向之前，第2.12(D)條規定的任何金額或額外金額不得超過180天；此外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。

(E)在確定本節第2.12節規定的任何金額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據第2.12節提出索賠的任何受影響方應向借款人提交一份關於該額外或增加的成本或減少的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(F)如果借款人根據第2.12(B)、(C)或(D)條被要求支付金額，則適用的貸款人應在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，盡合理努力(I)提交借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Ii)轉讓其權利，並將其在本合同項下的義務委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是此類提交或轉讓將避免或最大限度地減少任何額外的成本、税項、費用或義務。但任何貸款人無須採取任何由該貸款人憑其全權酌情決定權決定會對該等墊款的作出、發出、撥款或維持或該貸款人的利益有不良影響的行動；但此外，除非借款人同意支付該等額外費用及開支，否則該等努力不得導致向任何貸款人施加任何額外費用或開支。

(G)如果(I)借款人根據第2.12(B)、(C)或(D)條或第2.17條向貸款人承擔任何責任，或(Ii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在符合第2.12(G)條的規定下轉讓和轉授其在本協議和被替換貸款人的墊款和承諾項下的所有權益、權利和義務，且無追索權。但是，(W)該轉讓不得與任何具有有效管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(X)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Y)借款人或該受讓人應以立即可用的資金向被替換的貸款人支付一筆金額，其數額相當於該貸款人未償還墊款的本金和利息之和加上所有費用和其他費用。(Z)借款人應已向行政代理支付第10.8(A)條規定的轉讓費用(如果有)。

在下列情況下，受第2.12(G)節約束的貸款人無需進行任何此類轉讓和轉授：(A)在任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用；(B)在下列情況下，該貸款人應放棄其根據第2.12(G)節要求賠償或付款的權利，條件是：(A)在進行任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授；(B)如果

適用，或(C)存在任何潛在的違約、違約事件或提前攤銷事件。

本協議各方同意：(A)根據本第2.12(G)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓和假設的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得向該轉讓的各方提出追索或作出擔保。

第2.12(G)節的任何規定不得被視為損害借款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。行政代理和各貸款人在此同意與借款人合作，完成本合同項下任何違約貸款人利息的轉讓。

第2.13節支付和計算。(A)一般情況。借款人根據本協議支付的所有款項應在到期日支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知(借款人在此明確放棄所有這些內容)，且不附帶任何反索賠、抗辯、退款或抵銷的條件或扣除(第2.17條規定的税費除外)。借款人(根據第2.7(B)和(C)款通過付款代理，並在本協議中另有允許的情況下)應在不遲於下午12點(紐約市時間)以美元支付給付款代理人第10.3節所述地址的付款代理人，或付款代理人提供的即日可用當日資金賬户中的本金、利息、費用、賠償、手續費或其他義務的每一筆付款和預付款。支付債務的方式也可以是根據第2.7(B)節的規定將資金運用到收入賬户中，或者按照第2.7(C)節的規定將資金運用到外賣交易賬户中。所有按基本利率計息的墊款利息計算，應以365天或366天(視情況而定)的一年為基準。, 而實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)發生在須支付該等利息的期間內。本協議規定的所有其他費用和利息的計算(包括所有墊款利息的計算，而該等墊款按基準計息)應以360天的年限和在支付利息的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人同意，在收入賬户中資金不足的情況下，借款人應立即向付款代理支付所有尚未支付的到期金額，以便在到期時支付本條(A)項下的任何款項。

(B)不符合先例條件。如果任何貸款人向付款代理提供資金，用於該貸款人按照上述規定墊付的任何款項

如果根據本條款第二條的規定，付款代理無法向借款人提供此類資金，因為第三條規定的適用墊款的條件未得到滿足或免除，付款代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人，且付款代理應不計利息地將該等資金退還給該貸款方，且付款代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(C)貸款人的幾項義務。根據第2.2條，貸款人在本合同項下墊款和付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第2.2條支付任何款項或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.5(B)條墊款或付款負責。

(D)資金來源。除適用法律另有規定外，本條例的任何規定均不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得任何墊款資金，或構成任何貸款人對其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何墊款資金的陳述。

第2.14節非工作日的付款。只要本合同或預付款項下的任何付款被聲明在除營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在支付利息的計算中。

第二節2.15.未經同意的貸款人。

(A)如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人在不受本第2.15條約束的情況下，將其在本協議和預付款項下的所有權益、權利和義務，以及在本協議項下被取代的貸款人的所有承諾轉讓給應承擔所有這些權利和義務的受讓人，且無追索權；但是，(W)該轉讓不得與任何具有有效管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(X)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Y)借款人或該受讓人應以立即可用的資金向被替換的貸款人支付一筆金額，其數額相當於該貸款人未償還墊款的本金和利息之和加上所有費用和其他費用。(Z)借款人應已向行政代理支付第10.8(A)條規定的轉讓費用(如果有)。

(B)如果(I)在任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已經停止適用，或者(Ii)貸款人批准或同意使其成為非同意貸款人的豁免或修訂，則在符合本第2.15節的規定下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。(I)在任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已停止適用，或者(Ii)貸款人批准或同意使其成為非同意貸款人的豁免或修訂。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第2.15節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(Ii)要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓和假設的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得向該轉讓的各方提出追索或作出擔保。

(D)第2.15節的任何規定不得被視為損害借款人對非同意貸款人擁有的任何權利。行政代理和各貸款人在此同意與借款人合作，完成本協議項下任何未經同意的貸款人權益的轉讓。

第2.16節延長預定承諾終止日期。借款人可不時在預定的承諾額終止日期之前，向行政代理和每個資金代理遞交書面通知，要求延長該預定承諾額的終止日期。行政代理應在收到該請求之日起三十(30)天內對該請求作出答覆，表明其是否正在考慮該請求以及行政代理決定在答覆中列入的任何延長預定承諾終止日期的先決條件。行政代理未能響應借款人根據第2.16節提出的請求，不應被視為構成行政代理對任何此類延期的任何協議。借款人要求的任何延長預定承諾終止日期的批准應由借款人和行政代理(在徵得所有貸款人團體同意的情況下代表貸款人)相互酌情決定。

第2.17節税收。

(A)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付全部扣除或扣繳的税款，如果該税款是補償税，則扣繳義務人應向有關政府當局及時支付全部扣繳或扣繳的税款。如果該税款是補償税，則扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款。則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據資金代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收款人(連同一份副本給每個資金代理)或由資金代理代表其本身或代表收款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。每個承諾的貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理和每個資金代理：(I)賠償屬於該承諾的貸款人貸款集團的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該賠償的税款賠償該行政代理或資助代理的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Ii)由於該承諾的貸款機構的貸款集團未能遵守第(1)款的規定而產生的任何税款。(Ii)任何可歸因於該承諾的貸款機構的貸款人集團未能遵守第(1)節的規定的税項(但僅限於借款人尚未就該等賠償的税款向該行政代理或資助代理賠償的範圍內)、(Ii)可歸因於該承諾的貸款人的貸款人集團未能遵守第節規定的任何税款行政代理或資金代理就任何交易文件應支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由其資金代理或行政代理向任何承諾的貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個承諾的貸款人特此授權其資金代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該承諾的貸款人或其貸款人集團的任何和所有金額，或該資金代理從任何其他來源向承諾的貸款人或其貸款人集團支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本(E)段應支付給該資金代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本節第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向每名資金代理人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該資金代理合理地滿意的其他該項支付的證據。

(G)收件人身份。任何有權就根據任何交易單據支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人交付借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件

代理人或資金代理人，允許無預扣或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人、付款代理人、行政代理人或相關資金代理人提出合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人能夠確定該收款人是否需要遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款規定的文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或者會對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類單據(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款規定的單據除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國公民的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人、付款代理人、行政代理人或該資金代理人的合理要求不時)向借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該收款人免徵美國聯邦後備預扣税；(A)任何身為美國公民的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後不時在借款人、付款代理人、行政代理人或該資金代理人的合理要求下)提交簽署的美國國税局表格W-9，證明該收款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非美國人的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人要求的份數為單位)或之前(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人中的合理要求為準)，不時交付給借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人中的任何一個為準)

(1)在要求享受美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E建立的美國税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如收款人根據“國税局條例”第3881(C)條申索證券組合利息豁免的利益

代碼，(X)是一份實質上採用附件N形式的證書，表明該收款人不是《國税法》第(881)(C)(3)(A)節所指的“銀行”，也不是《國税法》第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(X)表示該收款人不是“國税法”第(881)(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或《國税法》第2881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E中所述的“受控外國公司”；(C)(3)(C)(C)或

(4)如果收件人不是受益者，則簽署IRS表W-8IMY，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件N、IRS表W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；如果接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合利息，則該接受者可代表每個該等直接或間接合夥人以附件N的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何非美國公民的收款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該收款人根據本協議成為收款人的日期或之前(並在此後應借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人的合理要求不時提出)，交付給借款人、付款代理人、行政代理人和有關的資金代理人(副本數量由收款人要求)。正式填寫的適用法律規定的任何其他表格(作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)的簽署副本，以及適用法律可能規定的允許借款人、支付代理人、行政代理人或此類資金代理人確定需要扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果根據任何交易文件向收款人支付的款項在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人交付行政代理人或該資金代理人提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人、行政代理人和該資金代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已遵守FATCA項下的接受者義務或確定要扣除和確定的金額

從這樣的付款中。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各受款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人、付款代理、行政代理和相關資金代理其法律上無法這樣做。

(H)政務代理人表格。行政代理和每個資金代理應在第一個付款日期或之前向支付代理交付已簽署的IRS表格W-9或W-8(視情況而定)，以證明行政代理或該資金代理免除美國聯邦備用預扣税。

(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則在扣除該賠償的所有自付費用(包括税款)後，應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)的金額。(見第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，包括根據第2.17節支付的額外金額)，該一方應扣除該賠償的所有自付費用(包括税款)，向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退還的税款支付的賠償款項)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本款第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項：(I)支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受補償方將不會根據本款向補償方支付任何款項；本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)生存。在資金代理或行政代理的辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，承諾終止以及任何交易文件下的所有義務的償還、清償或履行之後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續存在。

第2.18節。[已保留].

第2.19節違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則下列條款應

只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內申請：

(I)未使用的線路費用在該違約貸款人根據第2.5條作出任何承諾時停止累算；及

(Ii)在確定是否100%的貸款人、多數貸款人或超級多數貸款人(視情況而定)已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第10.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但任何需要得到100%貸款人或每家受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意。(Ii)在確定是否100%貸款人、多數貸款人或超級多數貸款人(視情況而定)已採取或可能採取的任何行動(包括根據第10.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不得包括該違約貸款人的承諾。

(B)違約貸款人瀑布。任何應付給違約貸款人的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第六條或其他規定)，或違約貸款人根據第10.7節應支付的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠付款代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理和借款人決定這樣做，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下未來可能承擔的墊款義務；(三)如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下未來可能承擔的墊款義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何應付款項的支付；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項。但如(X)該項付款是支付任何墊款的本金，而該違約貸款人並未就該墊款提供其適當份額的全部資金, 和(Y)該等墊款是在第3.2節規定的條件得到滿足或豁免的情況下進行的，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有墊款為止。(Y)該等墊款在滿足或免除第3.2節規定的條件時，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付該違約貸款人的任何墊款，直至貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有墊款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如果根據第2.19(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)違約貸款人補救措施。借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人的，行政代理人應當

在此通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，貸款人應按面值購買行政代理決定的其他貸款人可能需要的墊款，以便該貸款人根據其貸款人集團百分比持有該等墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；條件是，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不會有追溯力地進行調整，而在此期間，借款人或其代表的應計費用或付款將不再有追溯力。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索賠。

第2.20節貸款人之間的比例待遇。

除本合同另有規定外，每筆借款的本金或利息的支付、本合同項下預計的每筆費用的支付和承諾的每次減少應根據貸款人各自適用的承諾按比例進行或分攤(或者，如果此類承諾已到期或終止，則除支付未使用的線路費用外，應根據貸款人各自未付墊款的本金金額按比例分攤)。各貸款人同意，借款人在計算每名貸款人在本協議項下墊款中所佔的份額時，(經管理代理人同意)可將每家貸款人的墊款百分比四捨五入至小數點後9位。

第三條

出借條件和成交條件

第3.1節。結案的先例條件。應當在截止日或之前滿足下列條件：

(A)結案文件。行政代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質均令行政代理人和每個貸款人滿意，並已正式簽署，且每份此類文件均應完全有效，並已獲得完成其預期交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本協定；

(Ii)“存款人供款協議”；

(Iii)為要求貸款票據的每個貸款人集團提供一份貸款票據；

(Iv)交易管理協議；

(V)交易經理過渡協議；

(Vi)託管協議；

(Vii)“存款人質押協議”；

(Viii)《擔保、質押和擔保協議》；

(Ix)履約保證；

(X)歐盟風險保留附函；

(Xi)最初的ITC保險單副本；以及

(Xii)借款人有限責任公司協議。

(B)證明書。行政代理應已收到：(I)富國銀行(Wells Fargo)的在任證書；(Ii)順潤(Sunrun)負責人的證書；(A)證明保薦人董事會會議記錄授權其簽署、交付和履行本協議以及交易各方參與的其他交易文件；(B)證明任何交易方(或其任何附屬公司)沒有實質性違反其所屬的任何重大項目文件，或(Y)違反任何其他項目文件；(B)證明任何交易方(或其任何附屬公司)沒有實質性違反其所屬的任何重大項目文件或(Y)違反任何其他項目文件(C)根據本協議的條款和條件，證明對截止日期前的所有條件感到滿意(或由行政代理和每家貸款人免除)；及。(D)證明授權籤立該協議的負責人員的在任情況和簽名；。(C)根據本協議的條款和條件，證明截止日期前的所有條件均令人滿意(或由行政代理和每家貸款人免除)；及。(Iii)在每個交易方的結算日之前修改、修改或補充的組織文件的副本，在每個情況下都由該人的一名負責人認證；(Iv)每個交易方的身份證書，日期為成交日期後十五(15)天內，該證書將由該實體的組織機構的司法管轄區的適當官員簽發，該證書應表明該實體在該司法管轄區內的信譽良好。

(三)法律意見。行政代理應收到致行政代理、抵押品代理、每個資金代理和每個貸款人的習慣意見，包括但不限於與以下事項有關的意見：(A)交易文件和其他公司事項的授權和可執行性，(B)擔保權益和UCC事項，(C)投資公司事項，以及(D)真實銷售和實質性合併事項。

(D)無重大不良影響。自2020年12月31日以來，未發生任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(E)瞭解您的客户信息。行政代理、抵押品代理、支付代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“愛國者法”)要求的所有文件和其他信息。如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，借款人應向行政代理、抵押品代理、支付代理和每個貸款人提交受益所有權證明。

(F)費用及開支的支付。借款人在滿足或免除本第3.1節規定的所有其他前提條件的同時，應支付先前書面約定在成交日期或之前支付的所有費用和開支，並在成交日期前至少一個營業日開具發票，包括根據第10.6條的規定，行政代理律師Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP與本協議擬進行的交易相關的合理且有文件記錄的費用和開支。

(G)保險證據。行政代理應已收到證明其承保範圍符合第5.1(Q)節所指保險單的證明。

(H)税項。所有銷售税、使用税、財產税，以及與截止日期前任何期間有關的任何其他税款，在截止日期之前對每個借款人子公司到期和拖欠的，均已由贊助商支付或提供。

(I)借款人的截止日期證明。行政代理人應以行政代理人滿意的形式收到借款人(以其責任官員身份)出具的證書，證明：

(I)其作為一方的交易文件所載的陳述及保證，在截止日期在各要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證明示與任何較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，但在每種情況下，該等陳述及保證經按其本身條款以重要性修改後，在各方面均屬真實及正確，而該等陳述及保證在截止日期時在各方面均屬真實及正確；

(Ii)交易單據的籤立和交付並未發生任何提前攤銷事件、違約事件或潛在違約事件，且該事件仍在繼續或將會導致提前攤銷事件、違約事件或潛在違約事件；

(Iii)任何交易方或任何税務權益Opco並無任何破產事件；及

(Iv)截至2020年12月31日，發起人遵守了“財務公約”。

(J)UCC搜索結果。行政代理應已收到最近對所有適當司法管轄區的保薦人、新潤露娜控股有限公司、開發商、借款人、存款人、借款人子公司和税務股權Opcos進行的所有有效UCC融資報表(或同等文件)的搜索結果，以及通過搜索披露的所有此類文件的副本。

(K)抵押品。截至截止日期，與被擔保抵押品有關的UCC融資報表應在需要時在每個辦事處和每個司法管轄區正式存檔，以建立和完善抵押品文件中規定的第一留置權和擔保權益，並完善(I)直接出售和/或貢獻任何和/或所有資產

(Ii)從存款人向借款人出售和/或貢獻任何和/或所有資產，以及(Iii)抵押品代理人在抵押品中的權益。借款人應已將所有可通過佔有或控制以及空白轉讓權和委託書完善上述留置權和擔保權益的抵押品正確交付或安排交付給抵押品代理人。借款人應提交適當的融資報表修正案(或在任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何關聯公司授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

(L)帳目。所有付款代理賬户應以借款人的名義開立。

(M)已預留。

(N)無訴訟。不得對借款人、任何借款人子公司、存託機構、税務股權運營公司或保薦人(除非合理預期會產生重大不利影響)採取任何未決或書面威脅的行動、訴訟或法律程序。

(O)批准及同意。每一交易方應已獲得其加入其所屬的交易文件和實施交易文件(每一交易文件均列於附表九)所需的所有批准(達到屆時必須取得的程度)和所有同意。

(P)獨立工程報告。借款人、行政代理人和貸款人應收到獨立工程師的獨立工程報告，該報告的形式和實質內容應令行政代理人和各貸款人滿意。

(Q)ITC保險單。初始税收權益基金應由ITC保險單承保。

(R)項目文件。行政代理機構應已收到與初始税收權益基金有關的重要項目文件的副本。

(S)保單。行政代理應收到贊助商在截止日期生效的客户收集政策和服務轉移政策的真實、完整的副本。

(T)盡職調查。每個行政代理和貸款人應對Sunrun及其附屬公司的任何盡職調查結果、抵押品和任何相關事項感到滿意。

(U)其他資料。行政代理人應收到真實、完整的初始税權目標資金矩陣、預付款模型和税權模型

行政代理可按行政代理的合理要求，就初始税務股權基金(包括初始税務股權基金擁有的太陽能資產)和任何其他借款人子公司提供與初始税務股權基金有關的其他信息。

第3.2節所有預付款的先例條件。(A)除下文另有明確規定外，每個承諾的貸款人在支付或參與每筆墊款(包括在結算日的首次墊款)時，應滿足下列條件：

(I)資金文件。行政代理人和付款代理人應已收到符合第2.4節規定的完整的借款通知和借款基礎證書，其形式和實質均應令行政代理人滿意。

(Ii)最新的高級模式。借款人應提交最新的預付款模型(行政代理合理接受)和數據磁帶文件，其中包含截至該日期由全資子公司或税收權益基金擁有的每項太陽能資產，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(Iii)借款人的借用日期證明。行政代理應已收到借款人的證明，證明截至該借用日期(或在以下(A)項的情況下，在陳述或保修中明確説明的較早日期或期間)：

(A)本協議或任何其他交易文件中包含的每一交易方的每個陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除了那些因重要性而受到限制的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，包括本協議第4.1(Bb)節中包含的陳述和保證；

(B)並無發生任何提早攤還事件、失責事件或潛在失責事件，而該等事件並無因任何所要求的墊款的借款或從該墊款所得款項的運用而持續或將會導致；

(C)借款人在實施該等墊款及運用該等墊款所得款項後，將會有償債能力；及

(D)任何交易方均未發生破產事件。

(Iv)保管證明書。根據託管協議第4(A)和(B)條，託管人根據託管協議第4(A)和(B)條要求託管人為當時包括在借用基礎池中的每項太陽能資產交付的所有證明應已由行政代理收到。

(V)對衝要求。借款人應遵守所有適用的對衝要求。

(Vi)儲備賬户。考慮到借款日墊款的使用情況，流動資金儲備賬户的存款金額不得低於流動資金儲備賬户要求的餘額。該借款日的補充儲備賬户存款應已存入補充儲備賬户，並考慮到借款日墊款收益的使用情況。考慮到借款日墊款收益的運用，PTO後儲備金賬户的存款金額不得少於PTO後儲備金賬户所需餘額。

(Vii)總承擔額/借款基數。預付款生效後，未清償預付款總額不得超過(A)截至該借款日有效的總承諾額和(B)截至該借款日的借款基數兩者中較小的一項(A)截至該借款日有效的總承諾額和(B)截至該借款日的借款基數。

(Viii)可用期。可用期應自該借用日期起有效(包括根據提前攤銷事件定義的但書恢復的結果)，預付款不應導致可用期終止。

(Ix)抵押品。截至該借款日期，與抵押品有關的UCC融資報表應已在每個辦事處和每個司法管轄區正式提交，以創建和完善抵押品文件中規定的第一留置權和擔保權益，並完善(I)直接或間接向存款人出售和/或出資任何和/或所有資產，(Ii)存款人向借款人出售(如果有)資產，(Iii)從借款人向全資子公司出售(如果有)太陽能資產，以及(Iv)借款人應已將所有可通過佔有或控制以及空白轉讓權和委託書完善上述留置權和擔保權益的抵押品正確交付或安排交付給抵押品代理人。借款人應提交適當的融資報表修正案(或在任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何關聯公司授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

(X)無重大不良影響。自截止日期以來，未發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(Xi)費用和其他費用。根據本合同或任何其他交易單據，當時到期和應付給任何擔保方或要求向任何擔保方繳存的所有金額，以及與簽署、交付、記錄和歸檔所需的文件和票據有關的所有應付税款、費用和其他成本

作為第3.1節和第3.2節的先決條件提交的，應已全額支付或存入(或應與預付款同時支付或存入)，或已作出從預付款中支付預付款的安排，這些安排應為行政代理所接受。

(Xii)税項。所有與轉讓日期前任何期間相關的銷售税、使用税和財產税，以及在轉讓日期之前對每個借款人子公司到期和拖欠的任何其他税款，都已由贊助商支付或提供。

(Xiii)要求税收公平的一致意見。就任何税項公平基金而言，如需取得税項公平協議的同意，則該等税項公平協議已獲簽署及交付，且該等税項公平協議生效的所有條件均已滿足。

(Xiv)項目文件。每個重要項目文件、每個税權基金(即ITC現金清掃基金)的每份ITC保險單以及每個税權所需的同意應完全有效。

(Xv)其他文件。借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的所有文件，這些文件與在該借款日收購的太陽能資產或借款人子公司有關。

(十六)初步抵押品審查。如果借款日期在初始付款日期或之後，初始抵押品審查應已完成，使行政代理滿意。

(十七)初始抵押品審查補救期限。初始抵押品審查補救期限不應生效。

(B)借款人在截止日期後提交的每份借款通知應被視為在適用借款日期當日並截至該日已滿足本第3.2節規定的條件的陳述和擔保；但借款人不得就必須合理地令行政代理滿意的任何項目作出陳述或擔保。

第3.3節。[已保留].

第3.4節納入新的税收股權基金和新的全資子公司的先例條件。

(A)在截止日期後和可獲得期內，借款人可不時取得合資格税務權益結構中管理成員(任何該等管理成員，“目標管理成員”)的會員權益或擬成為全資附屬公司(任何此等附屬公司)的會員權益。

公司，“目標全資子公司”)，在滿足條件的前提下，並按照本第3.4(A)節規定的程序。

(I)借款人應已向行政代理提交一份填妥的收購證書，連同證書中描述的與目標基金有關的每一份文件和其他項目的副本，指定目標基金收購日期(應為適用的項目公司追加審查期最後一天後至少兩個工作日)，並證明其中規定的事項。收購證書應載明相關目標基金是目標合格税收股權基金、目標非合格税收股權基金還是目標全資子公司。

(Ii)借款人提交收購證書及第3.4(A)(I)節規定的相關附帶文件和項目後，行政代理和貸款人可在項目公司追加審查期結束時對該目標基金進行盡職調查。在進行盡職調查時，借款人應提交行政代理合理要求的與該目標基金有關的任何文件或信息。

(Iii)不遲於第3.4(A)(Ii)節規定的項目公司追加審查期屆滿後的下一個工作日，行政代理應向借款人遞交書面通知(“目標基金確定通知”)，説明行政代理和貸款人(如果適用)在合理行事並與其律師和顧問協商後，是否已收到適用的目標基金批准。

(Iv)如果目標基金確定通知顯示目標基金尚未收到適用的目標基金批准和/或一個或多個適用條件仍未得到滿足，則目標基金確定通知應説明確定的原因(如適用，包括行政代理確定目標基金不是目標合格税收股權基金的原因)。(Iv)如果目標基金確定通知顯示目標基金未收到適用的目標基金批准和/或一個或多個適用條件仍未滿足，則目標基金確定通知應説明確定的原因(如適用，包括行政代理確定目標基金不是目標合格税收股權基金的原因)。此後，如果借款人提出要求，行政代理和貸款人應真誠地與借款人協商，以解決目標基金確定通知中提出的問題。

(B)根據上文(A)項所述的程序，在目標基金收購日期符合下列先決條件後，目標管理成員將成為管理成員，目標基金將成為税務股本基金，及/或目標全資附屬公司將成為全資附屬公司(視乎情況而定)：

(I)行政代理應已收到本協議每個更新的時間表、預付款模式、税收權益模式和目標基金矩陣的真實和完整的最終版本，並收到借款人的證明，證明每個此類時間表和模式在目標基金購置日在所有重要方面都是真實和正確的；

(二)行政代理應已收到收購證書中規定的每份文件、協議、證書和意見的真實、完整的完整執行副本；

(Iii)行政代理應已收到收購證書所附搜索結果的向下留置權搜索結果，且該等搜索結果顯示，除允許留置權外，目標管理成員的會員權益、目標全資子公司、目標管理成員的任何資產、目標全資子公司的任何資產或相關税收股權Opco的任何資產均無留置權(或者，如果任何搜索表明有任何此類留置權，則此類留置權應與目標管理的增加同時解除

(Iv)*行政代理應已收到根據收購證書規定須於目標基金收購日期或之前交付的其他項目，而該收購證書所載的各項陳述及保證於目標基金收購日期均屬真實及正確。(Iv)行政代理應已收到根據收購證書須於目標基金收購日期或之前交付的其他項目，而該等收購證書所載的各項陳述及保證均須於目標基金收購日期真實無誤。

(C)借款人根據本節第3.4節對目標管理成員或目標全資子公司進行任何收購的同時，收購證書所附的本協議修訂後的附表將自動更新，而無需各方採取任何進一步行動。

(D)在截止日期後，借款人可不時在開始上文(A)所述由借款人收購目標管理成員或目標全資附屬公司會員權益的程序之前，向行政代理提交有關文件的副本，以徵求行政代理對相關目標基金是否可接受的初步反饋。提交此類文件後，行政代理應與借款人合作，以確定如此提交的文件中會妨礙行政代理在根據上文第3.4(A)節正式提交目標基金時提供批准該目標基金的目標基金確定通知的任何事項。

(E)為免生疑問，借款人子公司根據購買選擇權的行使，收購税務股權投資者在税務股權基金中的會員權益不受本第3.4節的約束。

第3.5節先例條件[***]而且承諾也會增加。這個[***]根據第2.6(B)節的每一次承諾增加都必須滿足以下先決條件，每個條件的形式和實質都令行政代理合理滿意(按照所有貸款人的指示行事)：

(A)行政代理應已收到一份證明，證明本協議或任何其他交易文件中包含的每一交易方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除那些

在重要性方面有限制的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)[***]或承諾增加日期(或該陳述或保修中明確説明的較早日期或期限)(視情況而定)。

(B)不應存在重大不利影響、潛在違約、違約事件或提前攤銷事件，也不會因[***]或承諾增加(視情況而定)，或從其收益的應用。

(C)行政代理收到任何提供該等文件或證明的貸款人所提供的其他文件或證明[***]或增加承諾(視情況而定)可通過管理代理合理請求。

(D)根據第10.6節規定應支付的所有合理且有文件記錄的成本和費用，且發票至少在建議的日期前一個工作日出示[***]和承諾增加日期已支付。

第四條

陳述和保證

第4.1節借款人的陳述和擔保。借款人向行政代理、每家貸款人和抵押品代理陳述並擔保截至每個借款日的截止日期，並且，除第4.1(D)和(N)款以外，截至每個付款日的情況如下：

(A)組織；公司權力每一交易方(I)均為正式組織並有效存在的有限責任公司或公司(視情況而定)，(Ii)根據特拉華州法律具有良好信譽，(Ii)擁有有限責任公司權力或公司權力(視情況而定)，並有權擁有其財產和資產以及處理其從事和目前提議從事的業務，以及(Iii)其具有正式資格，並被授權在所有需要獲得如此資格或授權的司法管轄區開展業務。(Iii)根據特拉華州法律，交易方擁有有限責任公司權力或公司權力(視屬何情況而定)，並有權擁有其財產和資產以及處理其目前正在從事的業務的權力，以及(Iii)其具有適當資格並被授權在所有需要如此資格或授權的司法管轄區開展業務。

(B)權威性和可執行性。每一交易方都擁有有限責任公司或其他組織權力和權力，可以執行、交付和執行其所參與的交易文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其所參與的交易文件的執行、交付和履行。每一交易方均已正式簽署並交付其作為當事方的每份交易文件，其所屬的每份此類交易文件構成該交易方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的協議和義務，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

(C)政府批准。任何政府機構的命令、同意、授權、批准、許可或驗證，或向任何政府機構備案、記錄、登記或豁免，均不需要授權或作為以下條件：(I)要求交易方簽署、交付和履行其根據該交易方承擔的任何義務，或(Ii)確保該交易方所屬的任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或將其作為以下條件的條件：(I)要求交易方簽署、交付和履行其根據交易文件承擔的任何義務；或(Ii)確保該交易方參與的任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(D)訴訟。本公司並無就任何交易方或税務權益Opco採取任何合理預期會產生重大不利影響的持續行動、訴訟或法律程序、待決的或書面威脅的行動、訴訟或法律程序。

(E)適用法律、合同義務和組織文件。任何交易方簽署、交付和履行其參與的交易文件，也不遵守其中的條款和規定，(I)不會違反適用於該交易方或其財產和資產的任何政府當局的任何法律、法規、規則、法規、命令、令狀、禁令或法令的任何規定，(Ii)不會與下列任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反，或構成違約或導致根據任何合同條款對借款人的任何財產或資產設定或施加(或產生或施加)任何留置權(允許留置權除外)，或(Iii)將違反該交易方組織文件的任何規定。

(F)遵守法律。每一交易方(保薦人除外)以及(僅就借款基礎池中的太陽能資產而言)相關賣方在每種情況下均遵守所有適用法律，包括消費者保護法，但合理預期不會產生重大不利影響的不遵守法律除外。

(G)收益的使用。預付款的收益只在第2.3節允許的情況下使用。預付款收益中沒有任何部分被直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的任何規定。借款人不從事以購買或持有任何保證金股票為目的的信貸業務。在任何情況下，借款人資產價值中受任何“安排”約束(該術語在該法規U第221.2(G)節中使用)的25%以上均不能由保證金股票來代表。在任何情況下，保證金股票不得代表借款人的資產價值的25%以上(該術語在該法規的第(221.2(G)節中使用)。

(H)支付代理人賬户。付款代理賬户和每個全資子公司運營賬户(如果有)的賬號在本合同附件的附表八中指定，並根據第5.1(V)節更新。除根據第5.1(V)節更新的本協議附件附表八所列賬户外，借款人和借款人子公司沒有任何其他賬户。就借款人附屬分配而言，借款人已指示或安排指示借款人附屬公司將所有款項直接存入收入賬户(不包括收入的借款人附屬分配除外)。在適用的範圍內，每家全資子公司

指示東道國客户將所有款項直接支付到相關的全資子公司運營賬户。

(I)ERISA。在償還所有債務之前，借款人的任何資產都不受或在償還所有債務之前受美國國税法第4975條第一款的約束，或由於未根據本準則第410(D)條作出選擇(視情況而定)的任何其他聯邦、州或地方政府計劃(按ERISA第3(32)條的含義對借款人的任何投資，或ERISA第3(33)條所指的任何教會計劃的任何投資)的任何規定，借款人的任何資產均不受或在償還所有債務之前不受ERISA第I章(國內税法第4975節)的約束，或由於ERISA第3(32)節含義的任何政府計劃對借款人的任何投資，或由於ERISA第3(33)節含義的任何政府計劃對借款人的任何投資借款人及其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中均未維持、參與或承擔任何可合理預期會使借款人或其任何ERISA關聯公司承擔任何税收、罰款或其他責任的任何計劃的責任。對於屬於多僱主計劃的任何計劃，如果重組或破產狀態持續無法補救三十(30)天，則在每種情況下，此類多僱主計劃都不應處於“重組”狀態，也不應處於標題IV ERISA中定義的“破產”狀態。未發生或很可能發生任何ERISA事件。

(J)税項。每一交易方和税務權益Opco已及時提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、外國和其他税款，但根據GAAP勤勉開展的適當行動出於善意提出異議並已為其提供充足準備金的除外。未就任何交易方和税務權益Opco應繳的任何此類税款或其太陽能資產或其轉讓提出任何留置權(允許留置權除外)或類似的不利索賠，也未提出任何索賠。任何交易方或税務權益Opco或其前身在與本協議和其他交易文件的簽署和交付以及在此或因此預期的轉讓和交易相關的利息方面的任何到期和應付的税款已經支付或將在到期時支付。任何交易方或税收權益Opco均不對任何其他人的應繳税款負責。出於美國聯邦和州所得税的目的，借款人和每個借款人子公司(除非與行政代理另有協議)將被視為不受重視的保薦人實體。該等交易文件的簽署或交付，以及該等交易文件所預期的任何交易的完成，均不會影響該狀態。

(K)實質性協議。除合理預期不會產生重大不利影響的違約或違約外，任何交易方或税務權益Opco均未根據交易文件或材料項目文件持續違約或違約。

(L)資料的準確性。支付代理人、抵押品代理人、託管人、交易過渡經理、行政代理人或任何貸款人或其代表與本協議項下交易相關的書面信息(財務預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)

包括任何書面陳述或事實資料證明書，在整體而言，該等陳述或證明書在所有重要方面均屬完整和正確，而在提供該等陳述時，並不包含任何對重要事實的不真實陳述，亦不遺漏陳述為使其內所載陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性(使其所有補充及更新生效)所需的重要事實。

(M)推算。提交給行政代理的預付款模型中的預測和其他預測在交付時(I)基於對與其有關的所有重要事實事項的善意估計和商業上合理的假設，(Ii)與項目文件、税務公平模型和行政代理批准的其他調整實質上一致；但條件是：(A)預付款模式或其中所載假設均不得視為事實，預付款期間的實際結果可能與預付款模式不同，差異可能是實質性的，以及(B)借款人善意地相信，截至相關交割日期的預付款模式是合理和可實現的。

(N)無實質性不良影響。自發起人根據第5.1(A)(I)節提交最近一次經審計的財政年度財務報表之日起，未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(O)償付能力。緊隨借款日期的每筆墊款及實施借款所得款項的運用後，借款人及借款人附屬公司在綜合基礎上，於該借款日期具有償債能力。

(P)“投資公司法”。沒有任何相關方需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，是1940年法案中定義的“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或者“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，任何相關方也不受該法案下的其他規定的約束，也沒有任何相關方完全依賴於1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中“投資公司”的定義的豁免(儘管這種豁免可能是可以獲得的)，也不需要任何相關方僅僅依靠1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中對“投資公司”的定義的豁免(儘管可以獲得此類豁免

(Q)備兑基金。根據1956年修訂的《銀行控股公司法》第13節，任何相關方都不是“備兑基金”。

(R)財產；抵押權益。每個貸款方和税權權益Opco都對其正常開展業務所需的所有財產和資產擁有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權。一旦簽署和交付，抵押品文件將創建有效和可強制執行的義務擔保，並且(加上本協議和根據本協議以及根據本協議和完美抵押品文件所需採取的所有行動)為抵押品代理人的利益完善了所有抵押品的擔保權益和留置權，這些抵押品優先於所有第三人的權利(受任何允許的留置權的約束)，並且此類抵押品不受其他留置權的約束(允許留置權除外)。

(S)附屬公司。借款人並無任何附屬公司(任何核準附屬公司除外)，亦不直接或間接擁有或持有任何其他人士(任何核準附屬公司除外)的任何股權。

(T)OFAC及愛國者法令。據任何交易方或任何税務權益Opco所知，其任何高級管理人員、董事或員工均未出現在美國外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上，或者根據美國法律禁止任何美國人與之進行交易，除非得到OFAC的授權，否則其任何高級管理人員、董事或員工都不會出現在美國外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，“OFAC”)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上。任何交易方或税收權益Opco都不與受OFAC管理和執行的任何經濟制裁國家的政府或個人開展業務或完成交易。任何交易方或税收權益Opco都不會直接或間接使用本協議的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助任何人的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是OFAC實施或執行的經濟制裁的對象，或在提供資金或便利時處於任何國家或地區的OFAC管理或執行的經濟制裁的對象。任何交易方或税收權益Opco均未違反13224號行政命令或《愛國者法案》。

(U)保險。借款人遵守5.1(Q)節的規定。

(V)受制裁人士。任何交易方或税收權益Opco，(I)當前不是任何制裁的目標，(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)正在或曾經(就保薦人而言，在過去五(5)年內)與現在或當時是制裁目標或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何預付款或任何預付款的任何部分都沒有或將被直接或間接用於：(I)違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或(Ii)資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助任何位於指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內或受到任何制裁的任何人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或行政當局)的任何違反行為的貸款、出資、提供或以其他方式提供資金。(I)違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或(Ii)資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助任何人(包括任何貸款人或行政當局)的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或行政部門

(W)符合環境標準。據借款人所知，不存在：(I)任何相關方或其關聯方過去或現有以任何方式與任何抵押品相關的任何適用環境法的實質性違反；(Ii)未決的環境索賠，或據任何該等方所知，威脅到任何相關方或其關聯方的環境索賠；以及(Iii)合理預期將構成針對任何相關方或其關聯方的環境索賠的基礎的事件、條件或情況，在每種情況下均合理預期會產生重大不利影響。

(X)事務。除(I)收購、擁有和融資獲準子公司，(Ii)收購、建設、安裝、租賃、擁有和銷售能源以及運營、管理外，沒有任何相關方從事任何業務。

光伏系統及其相關太陽能資產的維護和融資，以及(Iii)與前述相關或附帶的活動(包括交易文件或材料項目文件中預期的活動)。除交易文件和材料項目文件允許外，相關方沒有任何未償債務或其他重大負債。除作為締約方的有效文件外，相關各方不受任何實質性合同的約束。

(Y)歐洲經濟區金融機構。借款人或任何借款人子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

(Z)結構圖示。

(一)資本結構。(A)各相關方的股權已得到正式授權和有效發行，除非該相關方的組織文件另有規定，否則已全額支付且無需評估。現有的期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議中，任何相關方都沒有要求，也沒有任何相關方的會員權益、合夥權益或其他股權在轉換或交換時需要由該相關方發行任何額外的會員權益、合夥權益或其他股權，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買該相關方的任何額外的會員權益、合夥權益或其他股權或其他證券(但不包括任何其他可轉換、可交換或證明有權認購或購買該相關方的會員權益、合夥權益或其他股權的證券)(但不包括任何其他可轉換、可交換或證明有權認購或購買該相關方的會員權益、合夥權益或其他股權的證券

(B)各相關方擁有的所有股權載於附表XVII，而該相關方擁有的所有該等股權均已有效發行及悉數支付，且除根據交易文件設定的權益外，所有留置權均無任何留置權。附表XVII列明寄存人及有關各方的姓名或名稱及司法管轄權。

(C)借款人股權的唯一持有人是存款人，借款人並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購借款人的任何會員權或其他股權，或向任何人士付款，例如“影子股票”付款，而其金額是參考借款人的公平市值或股權價值計算的。借款人被授權發行，並且只發行了一類會員利息。

(Aa)實益所有權證明。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(Bb)借款基數。借用基礎池中的每個太陽能資產都是符合條件的太陽能資產。

(Cc)反腐敗法律和制裁。保薦人有(X)政策和程序，以確保借款人、其子公司和任何合併關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和(Y)程序，以確保借款人、其子公司和任何合併關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守制裁。(A)借款人或其合併附屬公司、子公司(如有)、董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，任何代表其行事的人都不是受制裁的人或違反反貪法或制裁。借款人或其任何子公司(如果有的話)或合併關聯公司將不會直接或間接使用本協議規定的預付款收益或任何其他交易收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人：(I)資助或促進任何人或任何受制裁國家的任何活動或業務；(Ii)在違反制裁的情況下為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何方式導致參與本協議所述交易的任何人(無論是作為貸款人、借款人、服務商、擔保人、代理人或其他身份)違反反腐敗法或制裁。借款人聲明，其或其任何附屬公司(如有)或其合併聯營公司均未或打算與任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

(Dd)反洗錢法律。借款人的業務及其子公司(如果有的話)和合並關聯公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於反洗錢法，任何涉及借款人或其任何子公司(如果有)的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員(如果有)或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據其所知，都不會懸而未決或受到威脅。

第五條

聖約

第5.1節肯定契約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)全部清償且承諾終止之前：

(A)報告要求。借款人將提供(或安排提供)行政代理，以便交付給每個貸款人：

(I)在發起人的每個財政年度結束後一百五十(150)天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，該財政年度的無保留審計財務報表，包括髮起人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，該財政年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下，列出上一個財政年度的比較數字，並從截至2021年12月31日的財政年度開始，

借款人和借款人子公司截至本會計年度末的合併財務報表，作為發起人財務報表的附表，作為“其他財務信息”，在每種情況下，根據GAAP編制並由發起人選定的國家認可會計師事務所審計，(B)在前三個會計季度結束後六十(60)天，發起人及其合併子公司該會計季度的年初至今未經審計的綜合資產負債表和損益表；(B)保薦人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表和損益表(以年初至今為基礎)；(B)在前三個會計季度結束後的六十(60)天，保薦人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表和損益表；但借款人根據第(I)款提交保薦人財務報表的義務須予履行，只要該等財務報表符合證券交易委員會及適用的法律和上市規則的規定，並以證券交易委員會及適用的法律和上市規則所允許的任何方式提供，則該等財務報表須不遲於證券交易委員會及適用的法律和上市規則的規定而提供；

(Ii)在該保薦人是該交易經理或該保薦人是該交易經理的聯屬公司的任何時間，在其每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後一百五十(150)天內，該會計師依據交易管理協議向行政代理人呈交的每一份形式及實質均令行政代理人滿意的報告；

(Iii)在借款人或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道ERISA事件已經發生後，儘快(無論如何在五(5)個工作日內)向貸款人交付借款人的一名負責人的證書，列出該ERISA事件的細節、借款人或ERISA關聯公司擬對此採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司採取或威脅採取的任何行動

(Iv)在借款人以外的交易方未單獨發出任何此類通知的情況下，(A)在任何交易方的負責人獲知發生任何構成違約事件、潛在違約事件或提前攤銷事件的事件後，(A)在任何情況下，在五(5)個工作日內迅速發出通知，該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對其採取的行動；以及(B)在任何情況下，應在五(5)個工作日內迅速發出該通知，該通知應指明其性質、存續期和借款人擬對其採取的行動；以及(B)在任何情況下，應在五(5)個工作日內迅速發出關於構成違約事件、潛在違約事件或提前攤銷事件的任何事件的通知關於針對借款人的任何訴訟、政府或監管程序(包括環境法)或勞工事務(包括ERISA事件)懸而未決或受到書面威脅的任何其他實質性進展的通知；

(V)在任何交易方的負責人獲知後，在任何情況下，在五(5)個工作日內迅速通知太陽能資產是有缺陷的太陽能資產；

(Vi)在借款人以外的交易方未單獨提供的範圍內，在任何交易方收到通知後的五(5)個工作日內，迅速提供所有材料的副本

借款人根據任何交易文件提交或收到的通知、請求和其他文件(不包括定期報告)；

(Vii)在借款人以外的交易方未單獨提供此類通知的範圍內，在任何交易方收到通知後的五(5)個工作日內，迅速提供借款人提交或收到的關於借款人(單獨或合計)持有的太陽能資產任何税收留置權的所有通知和其他文件的副本；以及

(Viii)連同每張借款基礎證明書、經更新的附表XV及經更新的附表XVI一併交付，以反映税務權益基金或全資附屬公司自上次交付以來取得或處置太陽能資產的情況；及

(Ix)保薦人成為任何Sunrun信貸安排(包括“財務契約”定義第(Iii)款所述類型的財務契諾)的借款人時，須向保薦人發出通知，列明該信貸安排及任何其他相關重要條款所載所需季度末流動資金的數額。

根據第5.1(A)(I)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。但：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理人及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

(B)其他通知。在獲得通知或發出通知(視屬何情況而定)或獲知有關情況後，應立即向行政代理和每一貸款人發出書面通知，通知：

(I)任何人在法律上或在任何政府席前提交或展開任何訴訟、環境聲請、調查或法律程序，或任何人將該等訴訟、環境聲請、調查或法律程序提交或展開的任何威脅或意向通知

在每種情況下，對於任何交易方或税務權益Opco、任何交易文件或任何重要項目文件，除非合理地預期該等訴訟、環境索賠、調查、程序或通知不會產生實質性不利影響，否則不得向任何政府當局發出書面通知或任何其他實質性書面通知，否則不得對該等訴訟、環境索賠、調查、程序或通知產生重大不利影響；

(Ii)一方面交易方或衡平税Opco與任何人之間的任何爭議或爭議，而這些爭議或爭議可合理地預期具有重大不利影響，且涉及(I)針對該交易方或衡平税Opco的索賠，(Ii)強制令或聲明性救濟，或(Iii)撤銷、重大修改或暫停任何適用的許可證，或就此施加額外的實質條件；

(Iii)發生任何具有或可合理預期具有重大不利影響的事件或情況；及

(Iv)(X)交易方或税務權益Opco就重大項目文件下的任何違約、違約或索賠發生任何違約或終止事件，或由交易方或税務權益Opco發出或收到通知，及(Y)交易方或税務股權Opco就任何其他項目文件下的任何違約、違約或索賠發生或發出通知，而該等違約、違約或索賠可合理預期會產生重大不利影響。

(C)報告；其他資料。除非在第(I)、(Iii)和(V)款的情況下，在適用法律禁止的範圍內，借款人將向行政代理提交以下文件，以便交付給每家貸款人：

(I)收到由政府當局或重大項目文件的任何對手方提供給借款人或管理成員，或由借款人向該政府當局或該對手方提供的與税務股權基金或全資子公司有關的任何重要文件和報告的副本；

(Ii)收到借款人、任何管理成員或就任何税務股權基金從其獨立賬户收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的迴應；

(Iii)行政代理或任何貸款人可能不時通過行政代理合理地要求提供有關任何交易方或税權Opco的運營、業務和財務狀況，或遵守任何交易文件或重要項目文件的條款的其他信息；

(Iv)不遲於(A)每個日曆季度結束後四十五(45)天和(B)每個日曆季度結束後五(5)個工作日，贊助商的當前格式客户協議；

(V)(A)至少每歷年一次，但不少於每十五個月一次，其格式和實質內容與根據第3.1(P)節提供給行政代理的獨立工程報告基本相似，以及(B)在交易方或税務權益Opco已獲得額外的獨立工程報告的範圍內，迅速提交該報告；以及(B)如果交易方或税務股權Opco已獲得額外的獨立工程報告，則應立即提交該報告；以及(B)如果交易方或税務股權Opco已獲得額外的獨立工程報告，則該報告應立即提交；以及

(Vi)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到或交付後10個工作日)，將借款人、任何其他相關方、保薦人或其任何關聯方根據任何項目文件收到或發送的所有重大通知、文件或報告的副本，包括與以下事項有關的任何項目買賣確認通知、賣據和通知、文件或報告：(A)任何催繳、撤回或認沽期權；(B)根據任何適用的有限責任公司協議實現任何翻轉或現金返還日期；(C)核實要求(包括向適用的税務股權投資者提交的有關任何税務股權Opco的財務模型的任何中期和最終調整或其他更新)；(D)會員權益的轉移；(E)根據任何彌償向保薦人或任何相關方提出的索賠；(F)任何管理成員受到威脅或實際被撤職；(G)就任何税務股權Opco向税務股權投資者交付的最終調整或跟蹤模型。

(D)季度交易經理報告。借款人應執行交易管理協議的條款，該條款要求交易經理根據交易管理協議的條款，在每個確定日期向行政代理、每個資金代理和支付代理提供季度交易經理報告。

(E)税務權益基金年報套餐。借款人應在不遲於交付給任何税權投資者之日起十(10)個工作日內，將根據税權基金的重要項目文件要求交付給税權投資者的任何年度報告包的副本交付(或安排交付)行政代理，以便進一步分發給各貸款人。

(F)借款基礎證明。借款人應(A)根據第2.4(A)節規定的每次借款通知或第2.4(A)節規定的較晚日期，向行政代理、每個資金代理和每個貸款人交付完全籤立和完整的借款基礎證書，(B)關於作為付款日期的借款基礎計算日期，(C)關於與外購交易有關的借款基礎計算日期，(C)關於與外賣交易有關的借款基礎計算日期，(C)關於與外購交易有關的借款基礎計算日期，在該等外賣交易完成前兩個營業日內及(D)管理會員收到通知或知悉有限度提升活動之日起5個營業日內。

(G)UCC事項；擔保物權的保護和完善。借款人同意以書面形式通知行政代理任何借款方或任何

税務權益Opco的法定名稱，(Ii)任何借款方或任何税務權益Opco的身份或組織類型或公司結構，或(Iii)在任何貸款方或任何税務權益Opco組織的管轄範圍內，在上述變更後的十(10)個工作日內。借款人同意，它將不時自負費用，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理所需或合理要求的一切進一步行動(A)完成適用出資協議項下的所有轉讓，(B)完善、保護或更充分地證明抵押品代理在抵押品中的擔保權益，或(C)使行政代理和抵押品代理能夠行使或執行其在本協議、抵押品文件或任何其他交易文件項下的任何權利。(B)完善、保護或更充分地證明抵押品代理在抵押品中的擔保權益，或(C)使行政代理和抵押品代理能夠行使或執行其在本協議、抵押品文件或任何其他交易文件項下的任何權利。在不限制借款人義務的情況下，借款人特此不可撤銷地授權提交行政代理為完善抵押品代理在抵押品中的權益所必需或合理要求的融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。借款人特此授權行政代理和抵押品代理提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案和轉讓，將存款人、借款人或適用的借款人子公司指定為債務人，在法律允許的情況下，相對於目前存在或今後產生的所有或任何抵押品，無需存款人、借款人或適用的借款人子公司的簽名。一種碳, 抵押品文件或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資表的照片或其他複印件，應足以作為融資表。儘管第5.1(G)節有任何相反的規定，抵押品代理人不應負責提交融資或續展報表，或對其進行修改或轉讓，或對任何此類票據或通知進行監督。

(H)查閲有關太陽能資產的某些文件和信息。借款人應允許並應促使對方交易方和税權股權運營公司在向交易方或税權股權運營公司發出合理的提前通知後，允許行政代理和每一貸款人或其正式授權的代表或獨立承包商(I)查閲交易方或税權股權運營公司可能擁有的關於太陽能資產和税權股權運營公司的文件，(Ii)訪問該交易方或税權股權運營公司，並討論各自的事務、財務和賬户(因為它們與本協議和其他交易項下各自的義務有關(Iii)審核交易方或税務權益營運公司與太陽能資產及税務權益基金有關的賬簿及記錄，並於任何情況下，於該交易方或税務權益營運公司的合理時間及正常營業時間複製或摘錄該等賬簿及記錄，以及(Iii)在該等交易方或税務權益營運公司的慣常政策及程序的規限下，審核該等交易方或税務權益營運公司的賬簿及記錄，並於各情況下複製該等賬簿及紀錄的副本或摘錄。准予此類訪問、訪問和檢查的頻率以及承擔費用的一方應遵守第7.17節中關於對貸款方和税權股權Opcos業務運營進行審查的第7.17節的規定。行政代理和每個貸款人應並應促使其代表或獨立承包商採取商業上合理的努力，以避免中斷貸款方或税權Opcos(視情況而定)的正常業務運營。儘管本5.1(H)節有任何相反規定，(I)沒有

任何文件、信息或其他事項，如(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Y)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作成果，則要求貸款方或税務股權Opcos披露、允許檢查、審查或複製或討論任何文件、信息或其他事項：(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露；或(Z)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。以及(Ii)每一交易方或税權Opco應有機會參與與該交易方或税權Opco的獨立會計師進行的任何討論。

(I)存在和權利；遵守法律。借款人應保留並保持每一相關方(X)有限責任公司的存在及(Y)任何實質性權利、許可證、專利、特許經營權、許可證和資格，除非(僅就第(Y)條而言)不能合理預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響。借款人應遵守並促使其董事(以其身份行事)、高級職員和員工，以及其他相關方及其董事(以其身份行事)、高級職員和僱員遵守所有適用的法律，包括反洗錢法、反腐敗法、制裁、消費者保護法，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，並保持每個人開展業務活動所需的所有許可、執照、批准和資格，但(制裁)，只要這種不遵守或未能維持不會產生實質性不利影響的行為是合理預期的。

(J)維護權利；進一步保障。

(A)(I)全面維持貸款方及税務股權營運公司的重大權利，並維持、保護及捍衞其實質權利，及(Ii)採取一切必要行動，以防止其他各方終止或取消適用税務股權基金的每份重大項目文件的重大條款(生效文件要求除外)，並對其強制執行，包括強制執行與該等文件有關的任何索償，除非在每種情況下，未能按規定行事的情況均無法合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)保存和維護根據抵押品文件授予的擔保權益，並採取一切必要或適當的行動，以(A)維持抵押品代理人對抵押品的擔保權益始終有效(包括其優先權)，(B)保全和保護抵押品，以及(C)保護和執行借款人的權利和所有權，以及抵押品代理人和抵押品的其他擔保當事人的權利，包括製作或交付所有備案和記錄，支付所有費用和其他費用，以及發放補充文件。

(C)按行政代理不時提出的合理要求，籤立、確認、記錄、登記、交付及/或提交所有該等通知、陳述、

為實現交易文件的利益和目的，或維持抵押品代理人根據抵押品文件所要求的完善的擔保權益所必需的或適當的工具和其他文件(包括任何融資聲明、延續聲明、所有權證書或禁止反言證書)。

(K)簿冊及紀錄。借款人應維護並促使交易經理(如果是借款人的附屬公司)保存、適當和完整的財務和會計賬簿和記錄。借款人應保存或應促使保存(I)任何借款人子公司或税權Opco持有的每項太陽能資產的適當、完整、準確和足夠詳細的帳目和記錄，以便(X)其讀者能夠(X)瞭解截至最近一個日曆月的每項太陽能資產的狀況，包括已支付的款項和所欠款項(以及該等付款是否已逾期)。及(Y)對全資附屬公司持有的每項太陽能資產的付款與不時存入全資附屬公司營運帳目或收入帳目的款額的核對；及(Ii)有關借款人子公司及税務權益基金的適當、完整、準確及足夠詳細的帳目及記錄，以便(X)讀者可於最近結束的日曆季度知悉借款人子公司及税務權益基金的狀況；及(Ii)就借款人子公司及税務權益基金而言，該等賬目及記錄須適當、完整、準確及足夠詳細，以便(X)讀者可於最近結束的日曆季度知悉借款人子公司及税務權益基金的狀況包括已付款項及所欠款項(不論該等款項是否逾期)及(Y)不時就借款人附屬分派存入收入賬目的金額。

(L)税項。(I)借款人應在到期時支付或安排支付對任何相關方或其任何財產徵收的所有税款，並在被要求時向行政代理提供該等税款的支付證據；但如果：(I)有關各方已按照公認會計準則為其保留了充足的準備金，並且(Ii)如果税款已經或可能成為任何抵押品的留置權，則不需要要求任何相關方通過勤奮採取適當行動真誠地繳納任何該等税款，該等程序的最終效力是暫緩對任何抵押品的抵押品徵收留置權；(Ii)如果該税款已經或可能成為任何抵押品的留置權，則該訴訟程序的最終效力是擱置任何抵押品。

(Ii)就美國聯邦所得税而言，借款人和每個借款人子公司(除與行政代理另有協議外)在任何時候都應被歸類為不予理會的實體。

(M)物業保養。借款人應確保各相關方在各自業務中使用或有用的材料特性和設備(無論其為何人所有)均處於合理的良好維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等特性和設備在每種情況下均按照類似業務公司慣用的方式進行所有必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進等工作，並確保該等特性和設備在任何情況下均保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外。在每種情況下，借款人應確保該等物業和設備按照類似業務公司慣用的方式進行所有必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進。

(N)ERISA。借款人應在償還所有債務之前，不時向行政代理提交該等證明或其他證據

根據行政代理全權酌情決定的要求，終止所有承諾：(I)任何相關方都不是ERISA第3(3)條所定義的“僱員福利計劃”，該計劃受ERISA第一標題或“國税法”第4975條所指的計劃的約束，或ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”或ERISA第3(33)條所指的“教會計劃”；(Ii)任何相關方都不受州法規的約束以及(Iii)借款人的資產不構成第29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”，該“計劃資產”在申請中被ERISA第3(42)節修改，適用於“ERISA”第3(42)節所界定的任何“福利計劃投資者”。

(O)收益的使用。預付款的收益只能在第2.3條允許的情況下使用。任何墊款收益不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何規定或違反制裁。

(P)收藏品；名稱。如果借款人或其任何關聯實體因任何全資子公司收到任何收款，借款人應為擔保當事人的利益以信託形式持有或促使該關聯實體持有所有此類收款，並在切實可行的情況下儘快將該等收款存入或促使該關聯實體存入收入賬户或適用的全資子公司經營賬户，但對於非經常性付款或PBI付款的收款，在任何情況下不得遲於(X)個工作日後的五(5)個工作日內存入收入賬户或適用的全資子公司經營賬户收到後兩(2)個工作日。

(Q)保險。借款人應(I)根據截止日期後任何日期借款人的業務規模和性質，以通常與《交易管理協議》附件A所述的借款人所維持的保險範圍大體一致的形式和金額，或根據借款人截至截止日期後任何日期的業務規模和性質，自費維持或促使其維持保險範圍，並承擔風險，(I)由保險人自費維持或安排維持保險範圍，其形式、金額和風險與借款人截至交易管理協議附件A規定的截止日期的保險範圍大體一致，或根據借款人截至截止日期後的任何日期的業務規模和性質按慣例、合理和審慎的方式維持。(Ii)促使各管理成員和各全資子公司維持相關材料項目文件規定須維持的財產保險；及(Iii)就屬ITC現金清掃基金的任何税項權益基金而言，根據保單條款維持或安排維持相關ITC保單，並要求將相關管理成員或相關税項權益Opco列為虧損收款人(除非適用的税項權益Opco LLC協議規定適用的税項權益投資者須被指定為虧損收款人)如果借款人的一家關聯公司擁有此類保單，並且根據任何此類保單的條款，根據該條款提供的保險範圍擴展到借款人、存款人和保薦人，則借款人應被視為已遵守本條款第(I)和(Ii)款。在截止日期之後的任何時間，應行政代理的要求，借款人應安排向行政代理交付一份證明，證明借款人和保薦人在第(I)和(Ii)款所述的任何此類保單下的承保範圍。

(R)維持獨立經理人。借款人應至少保留一名個人擔任借款人的獨立管理人(“獨立管理人”)，

哪一個人在截止日期符合借款人的有限責任公司協議中規定的定義。

(S)出資協議。借款人應在借款人有權根據出資協議合理要求的範圍內，向適用的貸款方提出合理的信息和報告要求或根據出資協議採取行動的合理要求。

(T)向存款人及借款人收購。關於(I)借款人從存款人獲得所有權的每一家借款人子公司，(Ii)借款人從存款人獲得所有權的每一項太陽能資產，以及(Iii)一家全資子公司從借款人手中收購的每一項太陽能資產，借款人和該借款人子公司應(I)根據並按照出資協議的條款獲得該所有權，(Ii)採取一切必要行動完善、保護和更充分地證明這種所有權就借款人收購的每家借款人子公司而言，存放人是債務人，借款人是轉讓人/擔保方，抵押品代理人是擔保人，就全資子公司獲取的太陽能資產而言，在每種情況下，都要在所有必要的備案處指定寄存人為債務人，借款人為轉讓人/擔保人，全資子公司為第二轉讓人/擔保人，抵押品代理人為擔保人，並將有關該等資產的續展聲明、修訂或轉讓提交該等檔案處及(B)以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，在每種情況下完善、保護和更充分地證明本協議各方的各自利益。

(U)維持獨立存在。借款人應採取並應促使各借款人子公司採取一切合理步驟，以繼續其作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，其資產和負債有別於關聯實體或任何其他人的資產和負債，並且不是任何關聯實體或任何其他人的部門。在這方面，借款人應並應促使各借款人子公司：

(I)維持其資產的方式應便於識別這些資產並將其與任何其他關聯實體的資產分開；

(Ii)以借款人合理地認為與其他關聯實體保持距離的條款進行所有公司間交易；

(Iii)不擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不擔保其任何其他關聯實體(借款人子公司除外)的任何義務，或堅稱自己對任何其他關聯實體的債務或與任何其他關聯實體的業務和事務有關的決定或行動負責；

(Iv)除本協議另有明確許可或任何其他交易文件所設想外，不得允許將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或彙集；

(V)保持其他附屬實體無法進入的單獨存款和其他銀行賬户；

(Vi)在適用的範圍內，直接或通過償還其在任何分攤費用中的可分配份額，補償所有僱員、顧問和代理人或附屬實體向借款人提供的服務，在每種情況下，直接從借款人的自有資金或通過保薦人、存款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接補償這些僱員、顧問和代理人或附屬實體向借款人提供的服務；

(Vii)直接從借款人的自有資金中支付，或通過保薦人、存款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接支付其賬户，用於會計和工資服務、租金、租賃和其他費用(或其在一個或多個其他關聯實體提供的任何此類金額中的可分配份額)，而不由任何關聯實體支付此類運營費用(或借款人的可分配份額)；但應允許保薦人或其他關聯實體支付

(Viii)只可透過其妥為授權的人員、僱員及代理人(包括任何服務機構)以其本身的名義經營業務(不論是以書面或口頭形式)；及

(Ix)以其他方式實踐並遵守公司手續，如遵守其組織文件以及成員和經理決議，定期舉行成員和經理會議，並保存完整和正確的賬簿和記錄，以及其成員和經理的會議和其他議事程序。

本5.1(U)節不禁止任何交易文件中的任何條款以其他方式明確允許或預期的任何內容。

(V)更新帳目明細表。本合同附件中的附表VIII應由借款人更新，並立即提交給行政代理，以反映已滿足第5.2(K)節規定的通知和其他要求的任何變更。

(W)存入付款代理人帳户的存款。(I)借款人應指示或安排指示所有借款人附屬分配(構成不包括收入的借款人附屬分配除外)每日曆季度至少一次轉入收入賬户。借款人應指示或安排指示將超過留存金額的所有存入全資子公司運營賬户的金額至少每5個工作日一次劃入收入賬户。

(Ii)借款人不得亦不得允許任何借款人附屬公司或税務股權營運公司存入或以其他方式貸記(或安排存入或記入貸方)，或同意或不反對將現金或現金收益存入或不反對任何該等存入或貸記的款項，但借款人附屬公司的分派、收集、存款人根據存款人供款協議或資本出資或付款或由保薦人支付(包括根據履約保證)的款項除外；

(十)套期保值。借款人應始終滿足套期保值要求。

(Y)更新至太陽能資產。借款人應在不晚於每個借用日期和每個付款日期(如果是在任何付款日期提交的更新的情況下，應不早於相關收款期的最後一天)，以書面形式通知交易經理和行政代理任何實現PTO的光伏系統以及對太陽能資產時間表的增減(如果是在任何付款日期交付的更新，則應在不早於相關收款期的最後一天的日期準備)。

(Z)[已保留].

(Aa)修訂；其他協議。在簽署和交付後，借款人應立即向行政代理提供(I)任何重要項目文件的所有重大豁免、修訂、補充或修改的副本，並在任何適用法律的約束下，在簽署和交付後四(4)個工作日內，向行政代理提供對這些文件的任何修訂、補充或修改，以及(Ii)在本條第(Ii)款的情況下，借款人在截止日期後成為其中一方的任何其他項目文件和任何附加重大合同或協議的所有放棄、修訂、補充或修改的複印件，以便：(I)任何重大項目文件的所有重大豁免、修訂、補充或修改，以及(Ii)在本條第(Ii)款的情況下，借款人在截止日期後成為其中一方的任何其他重大合同或協議的所有豁免、修訂、補充或修改的副本

(Bb)數據室。借款人應保持一個電子數據室，行政代理和貸款人可訪問該電子數據室，借款人應將交易文件中要求貸款方或交易管理人交付的任何文件以及與交易文件或税收股權基金相關的任何其他材料文件上傳到該電子數據室。根據交易文件要求“交付”的任何文件，如果張貼到該數據室，應被視為已“交付”。

(Cc)借款人子公司和税務股權Opcos。只要任何預付款仍未清償，借款人同意，作為每個借款人子公司100%股權的所有者，它將：

(I)促使每一管理成員(A)促使相關税收權益Opco將與該管理成員有關的所有借款人附屬分配直接存入收入賬户，以及(B)將該管理成員收到的任何借款人附屬分配交付給付款代理存入收入賬户；

(Ii)促使每家借款人子公司遵守相關實施文件的規定，並且不採取任何會導致該借款人子公司違反該等實施文件的規定的行動；

(Iii)使每家借款人子公司按照目前進行的方式並按照相關的操作文件，保持其經營業務所需的所有許可證和許可證，但在不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限；

(Iv)不允許或同意根據其有限責任公司協議的規定接納該借款人子公司的任何新成員(繼任獨立成員除外)；

(V)不得對該借款人子公司的相關操作文件進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修改；

(Vi)只要管理成員是税務權益Opco的管理成員，則該管理成員應促使或允許該管理成員促使相關税務權益Opco(A)遵守相關項目文件的規定，(B)不採取任何違反該等項目文件規定的行動；

(Vii)促使有關ITC現金清掃基金(A)的每名管理成員遵守並執行相關ITC保險單(如有)的規定，及(B)不同意對與ITC現金清掃基金(如有)有關的ITC保險單進行任何修改，只要該修改可合理預期會產生實質性不利影響；

(Viii)只要管理成員是作為ITC現金清掃基金的税務股權Opco的管理成員，即可促使該税務股權Opco遵守並執行相關ITC保險單的規定(如有)；

(Ix)只要管理成員是税務股權Opco的管理成員，則應促使該管理成員按照相關項目文件的規定，使相關的税務股權Opco保持目前開展的業務所需的所有許可證和許可，除非無法合理預期這樣做會產生實質性的不利影響；

(X)不允許管理成員同意接納關聯税務股權Opco的任何新成員，除非涉及(I)行使税務股權Opco LLC協議中規定的相關購買選擇權或任何其他買斷權，或(Ii)關聯税務股權投資者根據税務股權Opco LLC協議的條款轉讓其在關聯税務股權Opco的權益；

(Xi)促使各管理成員不同意或批准對相關材料項目文件的任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂；以及

(Xii)除非獲得超級多數貸款人的批准，否則每名管理成員不得同意或批准任何有關服務機構的終止或撤職。

(Dd)違約金。借款人應迅速履行存款人和履約擔保人分別根據存款人出資協議和履約擔保條款就缺陷太陽能資產支付違約金的所有義務，並應將其所有收益匯入或以其他方式存入收入賬户。

(Ee)實益擁有人證明。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關貸款方的信息和文件，以符合“愛國者法案”、“受益所有權條例”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求。

(Ff)全資子公司。在(X)管理成員從税務股權基金購買税務股權Opco的未償還“A類”會員權益或税務股權投資者在該税務股權Opco中持有的任何會員權益(無論是根據購買選擇權、退出選擇權或其他類似機制)或(Y)終止關於税務股權Opco的主租賃協議時，借款人應並應促使適用的管理成員和税務股權Opco：

(I)就該已成為全資附屬公司的税項權益Opco設立全資附屬公司營運賬户，並就此訂立賬户管制協議；

(Ii)指示東道國客户就該全資子公司直接向適用的全資子公司運營賬户支付所有款項；

(Iii)安排該全資附屬公司訂立加入協議；及

(Iv)修訂每個相關服務協議，以便根據本協議第2.7(B)節的規定，根據該協議應支付的費用僅從可用於該協議的收益中支付。

(Gg)ITC保險單。如果ITC保險單的任何收益被支付給税務股權Opco，借款人應根據相關的税務股權Opco LLC協議，促使適用的管理成員使用該收益。在一定程度上，ITC保險單支付給税收股權Opco的任何收益

借款人應將可分配給管理成員的金額存入收入賬户，金額等於(X)因有限增資事件而支付給相關税務股權投資者的ITC損失賠償金額和(Y)此類收益的金額中的較小者，並以其他方式將任何剩餘金額分配給借款人或按照借款人的指示分配任何剩餘金額，或根據借款人的指示將該等金額分配給該管理成員，或在借款人的指示下將該等金額分配給該管理成員，該金額等於(X)支付給相關税務股權投資者的ITC損失賠償金額和(Y)該等收益的金額中較小者。

第5.2節消極契約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)全部清償且承諾終止之前，借款人不得：

(A)商業活動。開展或允許任何借款人子公司開展以下業務以外的任何業務：

(I)(X)收購、擁有及融資核準附屬公司；。(Y)收購、建造、安裝、租賃、擁有及出售光伏系統及其相關太陽能資產的能源、營運、管理、維護及融資；及(Z)與前述有關或附帶的活動(包括交易文件或材料項目文件所預期的活動)；。

(Ii)不時將(A)主客户購買的資產轉讓給適用的主客户，(B)將取消的太陽能資產轉讓給適用的賣方，(C)根據存放方出資協議或履約擔保的條款為缺陷太陽能資產支付違約金的部分，以及(D)向保薦人或其關聯公司支付違約金的SREC(包括根據允許的SREC合同)和任何其他除外抵押品的轉讓；

(Iii)借款人或借款人附屬公司依據借款人供款協議而不時將與外購交易相關的借款人附屬公司的任何權益及/或太陽能資產轉易予借款人附屬公司；

(Iv)根據排除的輔助/能力合同進行的能力屬性和輔助服務的銷售、轉讓和其他處置；

(V)借款人及任何借款人附屬公司不時籤立及交付與借款人或其任何相聯者出售與外賣交易有關的證券(包括借款人附屬公司的權益)或太陽能資產的購買及分銷協議；

(Vi)借款人和各借款人子公司履行其在上述協議和本協議、其他交易文件、材料項目文件和任何相關文件項下的所有義務和行使其權利；

(Vii)擬備、籤立及交付與保薦人、借款人及每間借款人附屬公司的活動有關而可能需要的任何及所有其他文件及協議；及

(Viii)從事任何合法行為或活動，並行使“特拉華州有限責任公司法”所允許的任何權力，該等行為或活動是合理相關的、附帶的、必要的或可取的，以實現上述目的。

儘管如上所述，在截止日期之後，以及在(A)到期日和(B)借款人在本合同項下的所有債務(或有債務除外)已全額清償且承諾已終止的日期或之前的任何時間，借款人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得、也不得允許任何借款人子公司或税務股權合作伙伴(1)購買或以其他方式收購其中的任何太陽能資產或權益、或借款人子公司或公司的股權，或(1)購買或以其他方式收購其中的任何太陽能資產或權益，或購買或以其他方式收購其中的任何太陽能資產或權益，或購買或以其他方式獲得借款人子公司或公司的股權。除根據交易文件和材料項目文件進行的收購(或明確允許的收購)外，或(2)設立或收購許可子公司以外的任何子公司。

(B)出售、留置權等除本協議允許的情況外(包括根據第5.2(A)條允許的抽出交易和轉讓)(I)出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置抵押品的任何部分，或對抵押品的任何部分、收入賬户或借款人或任何借款人子公司擁有或以其名義擁有的任何其他賬户設立或容受存在任何留置權，或轉讓任何與此有關的收入權利，(Ii)允許任何借款人子公司取得這些抵押品的任何部分，或在收入賬户或任何借款人子公司擁有或以其名義擁有的任何其他賬户上設立或容受任何留置權，或轉讓與此有關的任何收入的任何權利，(Ii)允許任何借款人子公司或(Iii)設立或容受任何借款人附屬公司設立或容受存在，或容許任何借款人附屬公司設立或容受存在其任何財產(不論是現在擁有或其後取得)的留置權，或轉讓任何收取收入、擔保或支付任何人的債務的權利，或因任何其他理由(在每種情況下，該等財產或收入構成除外抵押品的範圍除外)；但即使本協議有任何相反規定，第5.2(B)節不應禁止構成許可留置權的任何留置權。

(C)負債。招致或承擔，或允許任何相關方招致或承擔任何債務(許可債務除外)。

(D)貸款和墊款。向任何人提供任何貸款或墊款，或允許任何相關方向任何人提供任何貸款或墊款。為免生疑問，發起人或任何借款人子公司向税務股權運營公司開具的代表其根據適用的項目文件出資義務的票據不得違反本規定。

(E)股息等宣佈或作出任何股息支付或其他資產、財產、現金、權利、義務或證券的分發，或因借款人的任何權益，或購買、贖回或以其他方式價值收購任何關聯實體持有的借款人權益或獲取任何該等權益的任何權利或選擇權，但以下情況除外：

(I)借款人按照第2.7(B)和(C)節的規定分配現金；

(Ii)任何墊款收益的分配(扣除存入儲備賬户的任何規定存款後的淨額)；

(Iii)只要在可用期間沒有發生或將由此導致的潛在違約、違約事件或提前攤銷事件，可轉讓太陽能資產和相關太陽能資產的轉讓、股息或其他分配給存託管理人；

(Iv)除外抵押品的轉讓、股息或其他分配；及

(V)分派(I)與任何外賣交易有關的任何太陽能資產、全資附屬公司或税權權益Opco，或(Ii)任何外賣交易的收益(須存入外賣交易賬户的部分除外)。

(F)合併等。與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或收購任何人的全部或基本上所有資產(或允許任何借款人子公司或税權股權Opco完成任何此類交易)，除非(I)根據出資協議或根據一項外購交易或一項收購或出售而收購或出售抵押品及類似財產，而與該等抵押品及相關債務有關的所有墊款已連同其所有應累算但未付的利息及任何相關清算費(如有)悉數支付，及(Ii)如屬任何借款人附屬公司或税務股權營運公司，則在任何該等合併、合併、轉易、轉讓、租賃或處置是與借款人或任何其他借款人附屬公司或任何其他借款人附屬公司或與借款人或任何其他借款人附屬公司或向借款人或任何其他借款人附屬公司或向借款人或任何其他借款人附屬公司達成或向借款人或任何其他借款人附屬公司達成或向借款人或任何其他借款人子公司或

(七)根本性變革。除根據上文第5.2(F)節允許的交易外，本公司不得清算或解散、出售或租賃或以其他方式轉讓或處置其或任何借款人子公司或税務股權Opco的全部或任何主要部分的財產、資產或業務，或與任何其他實體合併、合併或合併為任何其他實體(在每種情況下，無論是在一項交易或一系列交易中)，但根據上文第5.2(F)節允許的交易除外。

(H)投資。以購買股票或證券、出資、財產轉讓或其他方式向任何人士(任何核準附屬公司除外)進行任何資本投資，或以任何方式收購或同意以任何方式收購任何人士(借款人附屬公司或税權股權Opco除外)的任何業務。

(一)組織文件變更。在未經行政代理和超級多數貸款人同意的情況下，修改、修改或以其他方式更改或允許任何借款人子公司在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改在本協議日期生效的組織文件中的任何條款或條款，或允許任何借款人子公司在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其組織文件中的任何條款或規定。

(J)與聯營公司的交易。訂立、成為或允許任何借款人子公司或任何税務股權Opco與其任何關聯公司訂立或參與任何交易，但(I)交易文件及其擬進行的交易或與外賣交易相關而訂立的任何運輸協議除外；(Ii)項目文件及由此擬進行的任何交易；(Iii)允許的SREC合同及(Iii)任何其他交易(包括借款人從關聯公司租賃辦公空間或計算機設備或軟件，以及共享員工和員工資源和福利)(A)在正常業務過程中或本協議允許的其他情況下，(B)根據借款人業務的合理要求和目的，(C)以與任何此類交易的市場條款一致的公平合理條款(以及在重大程度上，根據書面協議)，或(D)第5.2(B)條允許的(E)或(F)。

(K)增加、終止或取代賬户。添加、終止或替換，或允許任何借款人子公司添加、終止或替換付款代理賬户或全資子公司運營賬户，或同意添加、終止或替換付款代理賬户或全資子公司運營賬户，除非，(X)行政代理應在收到至少三十(30)天的書面通知後同意，且同意不得被無理拒絕，(Y)在指示與全資子公司相關的任何東道主客户或PBI義務人將東道主客户付款或PBI付款(視情況而定)匯入東道國客户或PBI之前，行政代理要求就受影響的太陽能資產保護和完善擔保各方在收藏品中的利益的所有行動已經採取；但全資附屬公司營運賬户可因借款人取得會員權益或與税務權益Opco成為全資附屬公司有關連而設立，只要與該等設立有關的賬户控制協議已籤立即可。

(L)收藏品。(I)隨時將其收取的款項存入或準許任何全資附屬公司存入其全資附屬公司營運賬户或收入賬户以外的任何銀行賬户；但只要借款人或適用的借款人子公司將資金轉移到收入賬户或適用的全資子公司經營賬户，不遲於(X)構成非經常性付款或PBI付款的收款，在收到後第五(5)個營業日和(Y)就所有其他收款，收到後第二(2)個營業日，或(Ii)存款，或允許任何管理成員將該等資金轉入收入賬户或適用的全資子公司經營賬户，無意中將資金存入任何其他賬户，均不構成違反本條款的規定，條件是借款人或適用的借款人子公司不遲於(X)構成非經常性付款或PBI付款的收款，或(Ii)存入，或(Ii)存款，或允許任何管理成員在收到收款後第五(5)個工作日和(Y)就所有其他收款在任何時候，借款人子公司分銷(構成除外抵押品的借款人子公司分銷除外)進入收入賬户以外的任何銀行賬户。

(M)借款人會員權益。向存款人以外的任何人發行借款人的股權。

(N)姓名或名稱及司法管轄權；財政年度。未經行政代理事先書面同意，更改其名稱、其組織管轄權、會計政策(GAAP允許或要求的除外)或其會計年度。

(O)修訂政策。除非適用法律另有要求，否則保薦人或其任何附屬公司不得在未經超級多數貸款人事先書面同意的情況下，以合理預期會對貸款人產生重大不利影響的方式修改或修改其客户收集政策、信用承保政策或服務轉移政策。如果任何適用法律要求修改或修改客户收取政策、信用承保政策或服務轉移政策，借款人應在收到要求修改或修改的適用政府當局的信函(如果有)後，在五(5)個工作日內向行政代理和貸款人提供修改後的保單和該等修改後的保單的複印件。

(P)反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人不得，也不得要求借款人的子公司(如有)或合併關聯公司要求任何預付款，或直接或間接使用任何預付款或貸款的收益，出資或以其他方式向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動(Iii)在違反制裁的情況下為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁；以及(V)以任何將導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的反洗錢法律的方式。

第六條

違約事件

第6.1節違約事件。下列任何指定事件的發生應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

(A)不付款。(I)借款人在根據本協議到期時應不支付任何所需的本金(包括為彌補借款基礎不足而需要支付的任何款項)，並且在該付款到期後的三(3)個工作日內繼續不予補救；(Ii)借款人在根據本協議到期時應不支付任何所需的利息，並且在該付款到期後的三(3)個工作日內繼續不予補救；(Iii)借款人應不能在以下日期向借款人支付未償還的預付款總額：(Ii)借款人應在該付款到期後的三(3)個工作日內繼續不能補救；(Iii)借款人應在以下時間繼續向借款人支付未償還的預付款總額：(I)借款人應在到期後的三(3)個工作日內繼續支付未償還的預付款。或(Iv)借款人在根據本協議或根據任何其他交易文件到期時，應未能就任何其他債務支付任何所需款項，且在(A)行政代理或任何貸款人已向借款人發出關於該違約的書面通知或(B)借款人的責任人員得知該違約的日期(以較早者為準)之後的五(5)個工作日內，該款規定的違約應繼續無法補救。

(B)申述。任何交易方在本協議或任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保(在履行其中所述的任何重要性限制(如果有)之後，不包括任何可能或確實導致太陽能資產成為缺陷太陽能資產的陳述或擔保，只要存款人或履約擔保人(視情況而定)分別適當履行其在《存款人出資協議》第8條或《履約保證》第2條下與該缺陷太陽能資產有關的義務)此類故障應在三十(30)個日曆日內繼續無法補救；但是，第(B)款下的違約事件不應僅僅因為關於太陽能資產是否為合格資產或是否包括在借用基礎池中的失實陳述(包括第4.1BB節規定的任何此類失實陳述)而發生(不言而喻，除第10.5節規定的被賠付者可能因任何此類失實陳述而享有的任何權利外，行政代理和貸款人均無權對任何此類失實陳述採取任何補救措施)。

(C)契諾。任何貸款方或交易管理人應未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，而這些條款、契諾或協議僅限於第5.1條下的契諾，且自該貸款方或交易管理人(視情況而定)收到行政代理的書面通知或知悉其違約之日起三十(30)天內仍未得到糾正；但對於第5.1條規定的契諾，如果(I)該違約未在該補救期限內得到補救，(Ii)該違約是可以補救的，以及(Iii)該借款方或交易管理人(視情況而定)在該30日期限內開始補救該違約，並在此之後努力尋求補救，則該補救期限應延長至六十(60)天。(Iii)貸款方或交易管理人(如適用)在該30天內開始補救該違約，並在此之後努力尋求補救，則該補救期限應延長至六十(60)天。

(D)交易單據的有效性。任何交易文件的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許的以外的任何原因，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或在信貸協議終止日期(所有債務均已全部支付)發生時，應停止完全有效，或任何交易方應以書面形式對任何交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議。或任何交易方應以書面形式否認其在任何交易單據下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還義務和終止承諾除外)，或任何交易方應以書面形式聲稱撤銷或撤銷任何交易單據。

(E)破產事件。破產事件應發生在任何交易方或任何税務權益Opco上。

(F)違約金。寄存人或履約擔保人(視何者適用而定)在根據存款人出資協議或履約擔保(以適用者為準)的條款到期時，應不支付與缺陷太陽能資產有關的任何違約金。

(G)違反履約保證。保薦人在履約保證中的任何治療期生效後，沒有履行履約保證(但不支付上述(F)條款所涵蓋的違約金或違反財務公約)。

(H)ERISA活動。(I)將發生任何可能導致重大不利影響的僱員福利計劃事件，或(Ii)借款人是或成為，或借款人的資產是或成為僱員福利計劃(如《僱員福利計劃》第3(3)節所定義)的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”，受美國國税法第4975條第一標題的約束)，或因任何政府計劃或教會計劃(視情況而定)對借款人的任何投資所致；或(Ii)借款人是或成為借款人，或借款人的資產是或成為僱員福利計劃(如《僱員福利計劃》第3(3)節所界定)所指的“計劃資產”，或因任何政府計劃或教會計劃(視情況而定)對借款人的任何投資所致。或類似ERISA第406條或國內税法第4975條的地方規定。

(I)擔保權益。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人不再對抵押品享有優先完善的擔保權益，但在本協議或其他交易文件明確允許的範圍內除外。

(J)判決。任何對借款人或任何借款人子公司超過100,000美元的最終不可上訴判決應保持有效、未解除、未滿足和未暫停連續三十(30)天，超過未拒絕承保的財務狀況良好的保險公司可提供的保險金額。

(K)1940年法令。根據1940年法案，任何相關方都將成為或受控於必須註冊為“投資公司”的實體。

(L)[保留。]

(M)套期保值。(I)借款人未能維持符合對衝要求的對衝協議，並持續五(5)個工作日，或(Ii)任何對衝交易對手不再是合格對衝交易對手，且該對衝交易對手在十(10)個工作日內未被合格對衝交易對手取代。

(N)借款人控制權變更。借款人控制權變更的發生。

(O)交叉違約。發生違約事件並加速借款人或任何借款人子公司超過1,000,000美元的債務。

(P)税務權益交易文件。任何相關方應(I)未能遵守或履行其任何實質性義務或違反適用於其的材料項目文件的任何陳述、保證、條款或條件，或(Ii)未能遵守或履行其任何義務或以其他方式違反適用於其的其他項目文件的任何陳述、保證、條款或條件，在每種情況下，不遵守或違反可合理預期其後果具有重大不利影響的其他項目文件的任何陳述、保證、條款或條件。在該相關方收到管理代理的書面通知或知悉該失敗或違反之日起三十(30)天內，該失敗或違反仍未得到糾正(在該違反可被糾正且相關方正在努力尋求補救的範圍內)。

第6.2節補救措施。如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應超級多數貸款人的書面請求，通過書面通知借款人和貸款人，在不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈該等承諾終止，屆時每名貸款人的承諾及該等義務須立即終止，而無須發出任何其他任何種類的通知；

(B)宣佈根據本條例及根據本條例及根據該條例而欠下的所有其他債務的本金及任何應累算利息，即成為即時到期及須予支付的款項，而無須出示要求書、拒付書或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項；但在與借款人有關的破產事件發生時，根據本條例而欠下的墊款及所有其他債務的本金及任何應累算利息須即時到期及須予支付，而無須通知借款人或

(C)禁止從付款代理賬户或全資附屬公司運營賬户向借款人或其任何關聯公司分發；

(D)如交易經理是保薦人的聯營公司，則根據交易管理協議，以繼任交易經理取代交易經理；及/或

(E)指示抵押品代理人取消抵押品的抵押品贖回權和清算抵押品，並根據抵押品文件尋求所有其他補救措施。

第6.3節出售抵押品。(A)在根據本條第VI條發生失責事件時及在失責事件持續期間，出售任何部分抵押品的權力，以及抵押品文件不得因任何一次或多於一次的出售而耗盡未售出抵押品的任何部分，但應繼續不受損害，直至本合約項下的所有債務(當時尚未到期的或有債務除外)已悉數清償，或如該等債務尚未悉數清償，則直至所有抵押品均已售出為止。行政代理自行行事或通過代理行事，可不時通過公告推遲在出售時間和地點進行的任何出售。

(B)一旦發生失責事件，在失責事件持續期間，抵押品代理人須在行政代理人的書面指示下(應超級多數貸款人的書面要求行事)，向借款人及貸款人發出書面通知，在抵押品代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷(包括依據向貸款人或其受讓人的“賒銷”)或將來交付的方式，將抵押品或其任何部分分成一個或多個包裹公開或私下出售。以及抵押品代理人(根據超級多數貸款人的書面指示行事)可能要求的其他條款。

第七條

行政代理和資金代理

第7.1節約定；關係性質。管理代理由資金代理和貸款人(以及每個對衝交易對手通過簽署對衝交易對手加入協議(如果適用))指定為本協議項下和其他交易文件下的管理代理，每個資金代理和貸款人和每個對衝交易對手不可撤銷地授權行政代理作為該資金代理和該貸款人和該對衝交易對手的合同代表，並具有本文和其他交易文件中明確規定的權利和義務。行政代理同意在第七條中包含的明示條件下擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議而對任何資金代理或貸款人或任何對衝交易對手負有任何受託責任，行政代理僅作為資金代理、貸款人和每一對衝交易對手的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為資金代理、貸款人和每個對衝交易對手的合同代表，行政代理(A)不對任何融資代理、貸款人或任何對衝交易對手承擔任何受託責任，(B)是紐約州有效的UCC第9-102條所指的融資代理、貸款人和每個對衝交易對手的“代表”，以及(C)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於每個資助機構, 貸款人和每個對衝交易對手同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都要求每個資金代理、每個貸款人和每個對衝交易對手放棄。

第7.2節權力。行政代理應擁有並可以行使交易文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對資金代理、貸款人或任何對衝交易對手負有默示責任或受託責任，或對資金代理、貸款人或任何對衝交易對手負有根據本協議或根據任何其他交易文件採取任何行動的義務，但要求行政代理採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

第7.3節一般豁免權；免責條款。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、資金代理、貸款人或任何對衝交易對手根據本協議或根據任何其他交易文件或與本協議或與此相關的任何交易文件採取或不採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現該等行動或不作為完全是由該人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。行政代理不應擁有

除本合同及其他交易文件中明確規定的職責或義務外，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論潛在失責、失責事件或提早攤還事件是否已經發生及仍在繼續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理人按多數貸款人書面指示(或本文或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任的任何行動，或採取任何與其法律顧問的意見相牴觸的行動。(B)行政代理人不得采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按多數貸款人的書面指示(或本文或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任的任何行動或違反任何包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；

(C)除本協議及其他交易文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何相聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何相聯公司，或由該人或其任何相聯公司以任何身分傳達給該人或其任何相聯公司，或由該人或其任何相聯公司以任何身分傳達給該人或其任何相聯公司；及

(D)應被視為不知道任何潛在的違約、違約事件或提前攤銷事件，除非借款人、資金代理或貸款人向管理代理髮出了描述這些情況的通知。

第7.4節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等概不負責。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何交易文件下任何義務人的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到僅須交付給行政代理人的物品除外；(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約；或(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約；或(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約；或(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約行為。任何交易單據或與之相關的任何其他文書或文字的有效性或真實性。行政代理不對任何資金代理、任何貸款人或任何對衝交易對手負責本協議或任何其他交易文件中的任何陳述、陳述或擔保，不對任何抵押品上任何留置權的完善或優先，或對本協議或任何其他交易文件或其擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性負責。

或任何或全部債務的擔保人、借款人或其任何關聯公司的財務狀況。

第7.5節根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議和根據任何其他交易文件按照多數貸款人或超級多數貸款人(視情況而定)簽署的書面指示行事或不採取行動方面應受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有貸款人和所有貸款票據持有人均具有約束力。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，以使其滿意，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何此類行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用。

第7.6節代理人和律師的僱用；職責的下放。行政代理人可以根據本協議和任何其他交易文件，由或通過僱員、代理人和實際律師履行其作為行政代理人的任何職責。行政代理和任何此類僱員、代理人和實際律師可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第七條的免責條款應適用於任何此類員工、代理人和事實律師以及行政代理的關聯方和任何此類員工、代理和事實上的律師，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及行政代理的活動。在此基礎上，本條款第七條的免責條款應適用於任何此類僱員、代理人和事實代理人以及行政代理人的關聯方和任何此類僱員、代理人和事實律師，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及行政代理人的活動。行政代理人不對任何僱員、代理人和事實律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理人在選擇該等僱員、代理人和事實律師時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理人有權就行政代理人與資金代理人、貸款人或任何對衝交易對手之間的合同安排以及與行政代理人在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項聽取律師的建議。

第7.7節行政代理的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以提供貸款人滿意的墊款時，行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在墊款之前已收到貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何交易方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，而不應

對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.8節行政代理的報銷和賠償。承諾的貸款人同意(根據貸款人集團百分比按比例)償還和賠償行政代理(A)借款人未償還的、行政代理根據交易文件有權獲得借款人補償的任何金額，(B)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行交易文件相關的任何其他費用，以及(C)任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決由行政代理或與其相關交付的任何其他文件或擬進行的交易，或其任何條款或任何此類其他文件的強制執行，以任何方式招致或對行政代理提出的指控，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，則貸款人不對任何前述事項承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的，否則貸款人不對任何前述事項承擔責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

第7.9節作為貸款人的權利。關於其承諾和墊款以及以貸款人身份向其發放的貸款票據(如果有)，行政代理應在本協議和任何其他交易文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非上下文另有説明，否則術語“貸款人”或“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。行政代理可以接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，除本協議或任何其他交易文件所規定的交易外，在此不禁止借款人與任何其他人進行交易。

第7.10節貸款信用決定。每一貸款人承認，其在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為合適的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。

第7.11節行政代理的辭職和免職；繼任行政代理。

(A)*行政代理可隨時向貸款人、融資代理、每一對衝交易對手、託管人、抵押品代理及借款人發出書面通知而辭職。多數貸款人辭職後，有權

代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果多數貸款人未如此任命繼任行政代理人，且在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則離職行政代理人可代表借款人和貸款人任命繼任行政代理人(但只有在該繼任者合理地被多數貸款人接受的情況下)或向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。在根據本第7.11(A)條(“辭職生效日期”)任命繼任者之前，辭職不得生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並任命一名繼任者。在根據本第7.11(B)節(“移除生效日期”)指定繼任者之前，此類移除不得生效。

(C)只要沒有提前攤銷事件或違約事件發生且仍在繼續，多數貸款人根據第7.11節指定繼任行政代理人(或同意由退出的行政代理人指定繼任行政代理人)的權利應事先徵得借款人的書面同意(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；但如果借款人在第一天內未同意提議的更換，則該同意權即告失效。

(D)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至多數貸款人指定繼任行政代理人為(如有)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(G)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他交易辭職或免職後

為了該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，本條第七條以及第10.5和10.6節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一人採取或未採取的任何行動(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續根據本條款或其他交易文件以任何身份行事，包括就與將該行政代理人轉移給任何繼任者有關的任何行動而採取的任何行動，繼續有效。

第7.12節交易文件；進一步保證。各承諾貸款人、各資金代理及各對衝交易對手授權行政代理訂立其為其中一方的每份交易文件，而各貸款人、各資金代理及各對衝交易對手則授權行政代理以行政代理的身份採取該等文件所預期的一切行動。各貸款人、各資金代理和各對衝交易對手同意，任何貸款人、資金代理和對衝交易對手均無權單獨尋求實現任何交易文件授予的擔保，但有一項理解並同意，該等權利和補救措施只能由行政代理根據交易文件的條款行使，以使貸款人、資金代理和各對衝交易對手受益。

第7.13節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何交易方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何預付款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該程序或以其他方式：(A)就所欠和未付的墊款和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及根據第2.5、10.5和10.6條應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項及(B)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付就該行政代理的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項。

此處所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

授權行政代理就任何貸款人的索賠或任何此類訴訟進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定進行的任何出售中，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售。(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得收購資產或有權益的債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在收購工具或用於完善該等資產的股權或債務工具中)，其數額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成正比(或與用於完善或有權益的收購工具的股權或債務工具的債務工具或權益工具有關)。與任何此類投標有關的：(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不受本協議第10.2條第(I)至(Iv)款中對多數貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理人應有權將相關義務轉讓給任何因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具中的一部分，因為轉讓給該收購工具的債務將被信貸投標，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給該收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過債務信貸金額)未被用來獲取抵押品，則該部分將被視為已按比例收取該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(Iv)由於另一個出價更高或更好，轉讓給該收購工具的債務金額超過債務信用額度該等債務應按比例自動重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第7.14節合作和擔保事項。在不限制第7.13節規定的情況下，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下：(A)促使抵押品代理解除根據任何交易文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在交易文件終止時

所有義務(除(X)或有賠償義務和(Y)套期保值協議項下的義務和責任外，關於已作出令適用的對衝交易對手滿意的安排)、(Ii)作為根據本協議或根據任何其他交易文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置的債務，(Iii)構成“除外抵押品”的，或(Iv)如果根據第10.2節以書面方式批准、授權或批准的，構成“除外抵押品”的全部承諾和全額付款；(Iii)構成“除外抵押品”的；或(Iv)根據第10.2節以書面形式批准、授權或批准的；以及(B)在部分解除條件得到滿足的情況下，解除任何借款人子公司在擔保、質押和擔保協議下的義務(並解除對該借款人子公司的任何財產的任何留置權，或解除根據任何交易文件授予或持有的該借款人子公司的股權的任何留置權)，前提是該方因外賣交易而不再是借款人子公司，或者如果該人因交易允許的交易而以其他方式不再是借款人子公司的情況下該人不再是借款人子公司的情況下(以及解除對該借款人子公司的任何財產的任何留置權或該借款人子公司的股權根據任何交易文件授予或持有的留置權)

應行政代理的要求，多數貸款人將隨時以書面形式確認行政代理有權根據本第7.14節的規定，促使抵押品代理解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何借款人子公司在擔保、擔保和擔保協議下的義務。在本第7.14節規定的每種情況下，行政代理將根據交易文件的條款和本第7.14節的規定，由借款人承擔費用，促使抵押品代理簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保利息中解除，或解除該借款人子公司在擔保、擔保和擔保協議項下的義務，在每種情況下，行政代理將根據交易文件的條款和本第7.14節的規定，促使抵押品代理簽署並向適用的貸款方交付該文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保利息中解除。

行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方就此準備的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第7.15節限制協議。憑藉本條例或任何抵押品文件的規定獲得任何抵押品利益的任何對衝交易對手，除以貸款人身份並僅在交易文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他交易文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本第VII條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝交易對手處收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件(視情況而定)，否則行政代理人不應被要求核實對衝協議項下產生的義務的支付情況，或已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到該等義務的書面通知以及該行政代理人可能要求的證明文件(視情況而定)。

第7.16節ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他交易方的利益而向借款人或任何其他交易方作出陳述和保證(自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日)和(Y)契諾的情況下，以下至少一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)預付款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為免生疑問，借款人或任何其他交易方或為借款人或任何其他交易方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受信人，該貸款人的資產涉及該貸款人的進入、參與、管理和履行該貸款人的資產，或為了借款人或任何其他交易方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受信人。

預付款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議相關的任何文件)。

第7.17節合作審查。(A)不遲於初始付款日期(“初始抵押品審查”)，且在任何給定的十二(12)個月期間內不超過一(1)次，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理、每一貸款人和/或其指定代理人可在合理通知下(由借款人承擔費用)按照第5.1(H)節和(Ii)節對抵押品進行(I)審查每一交易方和税務股權Opco的業務運營(並受其限制)其範圍應由行政代理機構和各貸款人以其合理的酌處權確定；但條件是，行政代理應就此類實地審計、檢查和評估的費用與借款人進行協商。

(B)在違約事件發生並持續期間的任何時間，行政代理、每一貸款人或其指定代理人可在合理通知下，就頻率(由借款人承擔費用)單獨酌情決定：(I)根據第5.1(H)節和(Ii)節的規定(並受其限制)對每一交易方和税務權益Opco的業務運營進行審查；或(Ii)對抵押品進行審計或任何其他審查，審查範圍應由行政代理或每一貸款人以其合理的酌情權確定。

(C)在初始抵押品審查產生“初始抵押品審查補救期間”定義第(I)或(Ii)款中任何一項所述結果的範圍內，借款人應在提交任何相關報告後三十(30)天內採取一切必要行動，補救導致該不利發現的情況或調和初始抵押品審查產生的差異，並就此向行政代理、資金代理和付款代理交付修訂後的借款基礎證書(經行政代理同意)。在該30天期間內，借款人就首次抵押品審查的太陽能資產初步計算的貼現太陽能資產餘額將繼續有效。

第7.18節基金代理任命；關係性質。在貸款人集團應擁有一個管道貸款人和一個承諾貸款人的範圍內，該貸款人應為該貸款人集團指定一名資金代理，該資金代理應為其在本協議項下的代理，並且該貸款機構不可撤銷地授權該資金代理作為該貸款機構的合同代表，其權利和義務在本協議和其他交易文件中明確規定。每個Funding Agent同意在第VII條中包含的明示條件下擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“Funding Agent”，但應明確理解並同意，Funding Agent不會因本協議而對任何貸款人負有任何受託責任，每個Funding Agent僅作為其貸款人集團中貸款人的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為相關貸款人的合同代表，每個資金代理(A)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(B)它是

其貸方集團中貸款人在紐約州有效的UCC第9102節所指的“代表”，以及(C)其作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。(C)其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。(C)其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向其資金代理提出索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。

第7.19節資助特工的權力。每一基金代理應擁有並可行使交易文件中根據交易文件條款明確授予該基金代理的權力，以及合理地附帶的權力。？任何資金代理均不對其貸款人集團中的貸款人負有任何默示責任或受託責任，或對該等貸款人負有根據本協議或根據任何其他交易文件採取任何行動的義務，但該資金代理必須採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

第7.20節基金代理一般豁免權。任何基金代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議、根據任何其他交易文件或與本協議或與此相關的任何交易文件採取或不採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不採取行動完全是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)該人就以下事項違反合同而採取的行動或不採取行動的情況除外：(A)該人的嚴重疏忽或故意的不當行為；或(B)該人就以下事宜違反合同：(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為；或(B)該人就以下事項而違反合同：(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為

第7.21節基金代理人對預付款、信譽、抵押品、演奏會等的責任。任何基金代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何交易文件下任何義務人的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件(只收取要求僅交付給基金代理人的項目除外)，(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約，或(E)任何交易文件或與此相關而提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性。對於本協議或任何其他交易文件中的任何敍述、陳述、陳述或擔保，對任何抵押品上任何留置權的完善或優先權，或對本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何或所有義務的擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況，資金代理均不負責。

第7.22節資金代理根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，每個資金代理應根據其貸款人集團中的每個貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他交易文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有該等貸款人具有約束力。每一位資金代理人應在以下方面有充分的理由

未能或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非其貸款人集團的貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其感到滿意，否則將不採取任何行動或拒絕採取任何其他交易文件下的任何行動，除非貸款人集團的貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任、成本和費用。

第7.23節基金代理人僱用代理人和律師。每個Funding Agent可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其作為資金代理人的任何職責，並且不對其貸款人集團中的貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為而對其或其授權代理人收取的款項或證券負責。每個資金代理應有權就該資金代理與其貸款人集團中的貸款機構之間的合同安排以及與該資金代理在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項接受律師的建議，費用由相關貸款人集團中的承諾貸款人承擔。

第7.24節基金代理對文件的依賴；律師。每個Funding Agent可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其作為資金代理人的任何職責，並且不對其貸款人集團中的貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為而對其或其授權代理人收取的款項或證券負責。每個資金代理應有權就該資金代理與其貸款人集團中的貸款機構之間的合同安排以及與該資金代理在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項接受律師的建議，費用由相關貸款人集團中的承諾貸款人承擔。

第7.25節基金代理人的報銷和賠償。每個貸款組中的承諾貸款人同意(根據適用的貸款組百分比按比例)償還和賠償其貸款組中的資金代理(A)借款人未償還的任何金額(該資金代理根據交易文件有權獲得借款人的補償)，(B)該資金代理代表貸款人在準備、執行、交付、管理和執行交易文件方面發生的任何其他費用，以及(C)任何負債、義務以任何方式與交易文件或與之相關交付的任何其他文件或與之相關的任何其他文件，或因執行其中任何條款或任何此類其他文件而強加、招致或向該基金代理人聲稱的任何種類和性質的開支或支出，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於嚴重疏忽而引起的，貸款人就不對任何前述事項承擔責任，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於嚴重疏忽而引起的，則貸款人不對任何前述事項承擔責任，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於嚴重疏忽而引起的，則貸款人不對任何前述事項承擔責任。

第7.26節作為貸款人為代理權提供資金。就其承諾和墊款以及以貸款人身份向其發放的貸款票據(如有)而言，每個資金代理機構在本協議和任何其他交易文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是資金代理機構一樣。

術語“貸款人”或“貸款人”(視情況而定)除上下文另有説明外，應包括以個人身份提供資金的機構。除本協議或任何其他交易文件規定的信託、債務、股權或其他交易外，每個資金代理均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且該人在本協議或任何其他交易文件中不得與任何其他人進行往來。

第7.27節基金代理貸款人信貸決定。各貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴其資金代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每家貸款人還承認，它將在不依賴其資金代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為合適的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

第7.28節基金代理繼任基金代理。任何資金代理可隨時通過向其貸款組中的貸款人、行政代理和借款人發出書面通知而辭職，並且該資金代理可在其貸款組中的貸款人收到書面通知的情況下隨時被免職。在任何此類辭職或解職後，貸款人集團中的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任資金代理機構。如果沒有繼任資金代理由這些貸款人如此指定，並且在退出資金代理髮出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退出資金代理可以代表其貸款人集團中的貸款人指定繼任資金代理(但只有在該繼任者被每個貸款人合理接受的情況下)或向具有司法管轄權的法院申請指定繼任資金代理。在繼任資金代理接受本協議項下的任何任命後，該繼任資金代理應隨即繼承並被賦予退出資金代理的所有權利、權力、特權和義務，而正在退出的資金代理應被解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在任何退出的資金代理根據本協議辭去資金代理職務後，就其在擔任本協議和其他交易文件項下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第七條的規定應繼續有效。即使本第7.24節中有任何相反的規定, 任何已提供辭職通知或已被通知撤職的資金代理應被要求擔任資金代理，直至其繼任者承擔這一角色。

第7.29節資金代理交易文件；進一步保證。每一貸款人授權其貸款組中的資金代理簽訂其所屬的每一交易文件，並且每一貸款人授權其貸款組中的資金代理以其資金代理的身份採取該等文件所預期的所有行動。

第7.30節抵押品文件的確認。行政代理確認抵押品代理在擔保、質押和擔保協議以及存款人質押協議的截止日期執行和交付。

第八條

借款人的管理

第28.1節交易管理協議。(A)已正式簽署的交易管理協議副本已交付行政代理，該協議規定了交易管理人關於交易管理協議中涉及的抵押品和其他事項的契諾和義務，現參考交易管理協議，以獲得交易管理人在該協議項下的上述契諾和義務的詳細陳述。(A)交易管理協議已正式簽署，其副本已交付行政代理，該協議規定了交易管理人關於交易管理協議中涉及的抵押品和其他事項的契諾和義務。借款人同意，行政代理可以其名義或(在法律要求的範圍內)借款人的名義(但除非多數貸款人如此指示和賠償，否則不需要)為貸款人或代表貸款人強制執行借款人在交易管理協議下的所有權利，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(B)在行政代理提出請求後(按照多數貸款人的指示行事)，借款人應立即採取行政代理可能要求採取的一切合法行動，以迫使或確保交易經理按照交易管理協議的條款履行和遵守其對借款人和太陽能資產的每項義務，並在提出請求時，行使借款人根據或與交易管理協議相關的合法獲得的任何和所有權利、補救、權力和特權。包括傳送交易管理人在本協議項下的違約通知，以及提起法律或行政行動或程序，以迫使或確保交易管理人履行其在交易管理協議項下的每項義務。

(C)未經行政代理書面同意(應在多數貸款人的書面指示下給予)，借款人不得放棄交易經理在交易管理協議下的任何違約行為。

(D)行政代理不承擔交易管理協議項下借款人的任何責任或義務，根據該協議給予行政代理的權利受第七條規定的約束。

(E)關於交易經理根據交易管理協議第4.3條承擔的義務，行政代理對借款人、任何借款人子公司、交易經理或本協議項下的任何一方沒有任何責任就交易經理聘用獨立會計師的任何條款進行任何查詢或調查，也沒有義務；但在收到交易的書面指示後，行政代理應獲得授權。(E)根據交易管理協議第4.3條的規定，行政代理不應對借款人、任何借款人子公司、交易經理或本協議項下的任何一方負有任何責任就交易經理聘用獨立會計師的任何條款進行任何查詢或調查；但在收到交易的書面指示後，應授權行政代理

指示行政代理人與獨立會計師簽訂任何確認或其他協議，以使行政代理人接收本協議所規定的任何報告或指示，其中包括：(I)確認交易經理已同意將由獨立會計師執行的程序足以滿足借款人的目的；(Ii)確認行政代理已同意將由獨立會計師執行的程序足以滿足行政代理的目的，且行政代理的目的是有限的；以及(Iii)確認行政代理人已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足行政代理人的目的，且行政代理人的目的是有限的，其中可能包括：(I)確認交易經理已同意將由獨立會計師執行的程序足以滿足借款人的目的；以及(Ii)確認行政代理已同意將由獨立會計師執行的程序足以滿足行政代理的目的，且行政代理的目的是有限的(Iii)行政代理(代表其本身和貸款人)解除對獨立會計師的索賠，並承認有利於獨立會計師的其他責任限制，以及(Iv)限制或禁止披露該獨立會計師事務所(包括貸款人)向其提供的信息或文件。儘管有上述規定，在任何情況下，如果行政代理認為對其個人身份產生不利影響或其形式不合理地為行政代理所接受，則不得要求行政代理簽署有關獨立會計師的任何協議。

第28.2節記賬。

(A)編制。借款人已建立並應維持或安排維持：

(I)付款代理人為有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附的附表VIII中有更全面的描述，稱為“收入賬户”)，其名稱清楚地表明存入該賬户的資金是為借款人和有擔保各方的利益而持有的；

(Ii)付款代理人為有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本文件所附附表VIII中有更全面的描述，稱為“補充儲備賬户”)，其名稱清楚顯示以下所述存入該賬户的資金是為借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Iii)付款代理人為有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本文件所附附表VIII中有更全面的描述，稱為“補充儲備賬户”)，其名稱清楚顯示以下所述存入該賬户的資金是為借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Iv)付款代理人為有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，稱為“ITC保險收益賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入該賬户的資金是為借款人和有擔保各方的利益而持有的；

(V)付款代理人為有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，稱為“外賣交易賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入該賬户的資金是為借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Vi)付款代理人為有擔保各方的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，稱為“PTO後賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入該賬户的資金是為借款人和有擔保各方的利益而持有的；及

(Vii)付款代理為擔保當事人的利益，由付款代理以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，為“資金賬户”，並與收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益儲備賬户、外購交易賬户和PTO後賬户一起，每一個賬户均為“付款代理賬户”，統稱為“付款代理賬户”)，其名稱清楚地表明資金

(B)從收入賬目存入及提取款項。收入賬户的存取款，應當按照下列方式辦理：

(I)借款人應並應安排每一交易方將下列款項存入收入賬户：

(A)所有借款人附屬分配；

(B)存款人根據存款人出資協議支付的款項和保薦人根據履約擔保支付的款項；

(C)正常過程和解付款和套期保值終止付款的所有收益(包括在淨收益中的套期保值終止付款除外)；

(D)(如適用)根據本協定須轉入收入賬户的其他付款代理人賬户內的資金，以及根據本協定須轉入收入賬户的全資附屬營運賬户內的資金；及

(E)借款人及/或任何借款人附屬公司或代表借款人及/或任何附屬公司收取而無須存入或存入的任何其他收入或其他款額(任何不包括收入及交易文件中特別規定其用途的任何其他款額除外)，而該等收入或款額是由借款人及/或任何借款人附屬公司收取或代借款人及/或任何借款人附屬公司收取的

根據本協議貸記另一付款代理賬户或全資子公司運營賬户，或直接適用於債務；前提是：

(一)每個全資子公司經營賬户可以留存不超過留存額的金額；

(2)任何全資子公司運營賬户中的金額可不時由相關服務機構借記，以(X)支付賬户銀行手續費和手續費(不是從留存金額中支付)，(Y)支付根據生產擔保到期的金額(不是在相關東道主客户賬單下借記)和/或(Z)支付授予東道主客户的促銷積分(不是在相關東道主客户賬單下借記)；和/或(Z)支付授予東道國客户的促銷積分(不是在相關東道主客户賬單下借記)；和

(3)除非失責事件已經發生並仍在持續，否則借款人在任何全資附屬營運賬户按照本條例終止的同時，可(經行政代理人同意)指示將一筆不超過適用留存款額的款項存入該賬户，分派至借款人指明的賬户。

(Ii)如果任何交易方收到第(I)款所述按照本協議條款須存入付款代理人的任何金額，借款人應促使該交易方以信託形式代抵押品代理人持有該等付款，並應在(X)項內(X)就構成非經常性付款或PBI付款的金額，在收到後五(5)個工作日內，(Y)就所有其他金額，在收到後兩(2)個工作日內，將該等款項匯給付款代理人，每一種情況下都應將該等款項匯給付款代理方(X)(就構成非經常性付款或PBI付款的金額而言，在收到後五(5)個工作日內)，(Y)就所有其他金額而言，(Y)在收到後兩(2)個工作日內將該金額匯給付款代理人。有任何必要的背書。

(Iii)如果付款代理人在沒有適當指示的情況下收到款項，則付款代理人應將該等款項存入收入賬户，而該等款項應存入適當的付款代理人賬户。借款人應在收到付款代理的收到通知後五(5)個工作日內，向付款代理遞交一份正式簽署並填寫的證書，指明該等款項將存入的正確付款代理賬户。如果付款代理人未從借款人收到一份正式簽署並填寫的證書，該憑證指示付款代理人在付款代理人賬户之間進行適當的資金轉移以使其生效，則該等款項應留在收入賬户中，否則應遵守本節第8.2(B)節的規定。

(Iv)付款代理人只能根據第2.7(B)節的規定從收入賬户中提款。

(C)從流動資金儲備賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，流動性儲備賬户的存取款應按下列方式進行：

(I)在每個借款日期，借款人須將在該借款日期作出的墊款收益的一部分交付付款代理人，以存入流動資金儲備賬户，使存入流動資金儲備賬户的款額相等於流動性儲備賬户規定的結餘(使在該借款日期作出的所有墊款生效)。此外，資金應根據第2.7(B)節的規定存入流動性儲備賬户，直至存入賬户的金額等於流動性儲備賬户要求的餘額。

(Ii)在任何付款日期，當可分配收入不足以支付第2.7(B)節第(I)至(Iv)款所規定的到期款項及欠款時(在根據第8.2(G)節進行的任何轉賬生效後)，付款代理人須(根據有關的季度交易經理報告)從流動資金儲備賬户提取資金，並將一筆相等於不足之數和存放在流動資金儲備賬户中的款額的款額存入收入賬户，作為該項付款的可分配收入支付代理人應及時通知行政代理人和抵押品代理人，如果流動性儲備賬户中的存款在任何時候都不足以支付第(Ii)款所要求的款項，則付款代理人應立即通知行政代理人和抵押品代理人。

(Iii)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責，如在任何付款日期或外賣交易完成當日，流動資金儲備賬户內的存款額超過流動資金儲備賬户規定的結餘，支付代理人須(按照有關的季度交易經理報告或在與該項外賣交易相關交付的報告中)按借款人的指示轉移該等款項。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)墊款餘額減至零中最早發生的日期，支付代理人應按照行政代理人的指示，提取所有存入流動性儲備賬户的金額，並將該等金額存入收入賬户。

儘管第8.2(C)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的交易經理)可向付款代理人交付或安排交付信用證，以代替或代替以其他方式要求存入流動性儲備賬户的款項；但借款人(或代表借款人的交易經理)在將流動資金儲備賬户內的存款金額以信用證代替後須存入流動性儲備賬户的任何款項，須由借款人(或代表借款人的交易經理)按照第2.7(B)條或其他規定以現金形式存入流動性儲備賬户，或依據借款人(或代表借款人的交易經理)的

借款人)導致信用證增加或向付款代理交付額外的信用證。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(C)條或其他規定需要從流動性儲備賬户中提取任何款項，則行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面指示付款代理人開立信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入流動資金儲備賬户。任何(A)交易文件中提及的流動性儲備賬户中的存款金額或流動性儲備賬户中的金額或貸記到流動性儲備賬户中的金額，應包括或被視為包括根據第8.2(C)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，及(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據本條第8.2(C)條交付給付款代理人的信用證，須作為流動資金儲備賬户的資產持有，併為釐定在當時可從該信用證支取的任何日期存入流動資金儲備賬户的金額而進行估值。(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據本條第8.2(C)條交付予付款代理人的信用證，須作為流動資金儲備賬户的資產持有，並按當時可從該信用證支取的任何日期的金額計算。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的一項資產持有，則：(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天沒有延期或更換，則借款人(或代表借款人的交易管理人)或行政代理人應在預定到期日之前的第十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，而付款代理人應在預定到期日前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應在預定到期日前十(10)天以書面形式通知付款代理人，付款代理人應在預定到期日之前十(10)天將未能延長或更換信用證一事以書面形式通知付款代理人，付款代理人應在預定到期日之前十(10)天將借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理在不遲於預定到期日前第二個(2)營業日下午5點(紐約市時間)提交給合格信用證銀行的提款文件，提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：付款代理的責任人員收到任何此類書面通知後，不遲於第二(2)個營業日，提交借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理交付的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理作為流動性儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可能會不時減少，但以流動性儲備賬户所需餘額的美元金額為限。付款代理人收到季度交易經理報告或借款人為完成一項外購交易而準備的顯示流動性儲備賬户所需餘額減少的報告後，借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在相關付款日期之前或與該項外購交易完成的同時，指示付款代理人以信用證規定的格式向符合條件的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。在支付代理人收到季度交易經理報告或借款人準備的與外購交易有關的報告後，借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在相關付款日期之前或在完成該外購交易的同時，指示付款代理人以信用證規定的格式向符合條件的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理應確保提交的信函應規定減價在相關付款日期或該外賣交易完成之日營業結束時生效。減少的金額應為季度交易經理報告或其他報告(如流動性儲備賬户“減少”)上顯示的金額，信用證的剩餘聲明金額應等於季度交易經理報告或此類其他報告上顯示的流動性儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。信用證上的任何提款只能由借款人根據2.7(B)(Xiii)款匯給借款人的金額償還。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，付款代理均不需要報告、跟蹤、計算或監控本協議任何一方或流動性儲備賬户受益人或其下的任何信用證的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據本第8.2(C)節明確要求。

(D)補充儲備金賬户的存取款。根據第2.7(D)節的規定，補充儲備賬户的存取款應按下列方式進行：

(I)在每個借款日，借款人須向付款代理人交付相當於該借款日相關補充儲備賬户存款的預付款的一部分，以存入補充儲備賬户。(I)借款人應在每個借款日將相當於該借款日的相關補充儲備賬户存款的一部分墊款交付付款代理人，以存入補充儲備賬户。

(Ii)在每個繳款日，有關的補充儲備賬户存款須根據第2.7(B)節的規定存入補充儲備賬户。

(Iii)只要沒有失責事件發生且仍在繼續，交易經理可(每歷月不超過一次，並藉交付高級人員證明書)指示付款代理人將存入補充儲備金賬户的轉賬款項，按以下優先次序支付以下款項：

(A)向維護服務提供商或運營商(視情況而定)報銷

更換不再享有製造商保修優惠且維護服務提供商根據相關的維護服務協議沒有義務或根據相關的MOMA(視情況而定)沒有義務支付該逆變器或儲能設備的更換費用的任何逆變器或儲能設備(或者如果有義務，則不支付該費用)；以及

(B)將以下兩者之間的差額(如有的話)撥入ITC保險收益賬户：(A)ITC彌償款額減去(B)損失收款人根據該税項損失保險政策就該ITC彌償而收取的有關税損保險保單所得收益的總和，即(A)ITC彌償的款額減去(B)損失收款人根據該税損保險政策就該ITC彌償而收到的有關税損保險所得收益的總和。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)預付款餘額減至零之日中最早發生的日期，付款代理人應按照行政代理人的指示，提取所有存放在補充準備金賬户中的金額，並將該等金額存入收入賬户。

(V)只要沒有失責事件發生，而失責事件仍在持續或將會導致失責事件，而在任何付款日期或外賣交易完成的日期，補充儲備賬户內存入的資金超逾補充儲備賬户規定的結餘(在該付款日期實施所有其他分發及支出以及所有放行及提款後)，交易經理可(通過交付季度交易經理報告或在與該等外賣交易相關交付的報告中)指示支付代理人將一筆金額轉入借款人可能指示的賬户，該金額等於(I)存放在補充儲備賬户中的所有資金的總金額與(Ii)補充儲備賬户所需餘額之間的差額，如相關季度交易經理報告或與該等外賣交易相關交付的報告中所述。

儘管第8.2(D)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的交易經理)可以向付款代理人交付或安排交付信用證，以代替或代替以其他方式要求存入補充儲備賬户的款項；但借款人(或代表借款人的交易經理)在將補充儲備帳户內的存款金額以信用證代替後須存入補充儲備帳户的任何存款，須由借款人(或代表借款人的交易經理)按第2.7(B)條或其他規定以現金方式存入補充儲備帳户，或依據借款人(或代表借款人的交易經理)導致信用證增加的規定而存入補充儲備帳户

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充準備金賬户的資產持有，並且如果從補充準備金賬户中提取

根據第8.2(D)條或其他規定，行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個工作日，以書面指示付款代理人開立信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入補充準備金賬户。交易單據中提及的補充儲備賬户存款金額或補充儲備賬户金額或貸記補充儲備賬户金額，應包括或被視為包括根據第8.2(D)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，及(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據本條第8.2(D)條交付給付款代理人的信用證，須作為補充儲備金帳户的資產持有，併為釐定在當時可從該信用證支取的任何日期存入補充儲備金帳户的款額而進行估值。(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據本條第8.2(D)條交付予付款代理人的信用證，須作為補充儲備金帳户的資產持有，併為釐定在該信用證上可提取的任何日期存入補充儲備金帳户的款額而估值。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充準備金賬户的一項資產持有，則(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天沒有延期或更換，則借款人(或代表借款人的交易管理人)或行政代理人應在預定到期日之前的第十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，並且付款人應在預定到期日之前的第十(10)天通知付款代理人未延期或更換信用證，並且付款人應在預定到期日之前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，並且付款人應在預定到期日之前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證。在預定到期日前第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前，將借款人(或代表借款人的交易經理)提交給合格信用證銀行的提款文件，提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入補充儲備賬户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：付款代理的負責人收到任何此類書面通知後，不遲於第二(2)個營業日，提交借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入補充儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可能會不時減少，但以補充儲備賬户所需餘額的美元金額為限。支付代理收到季度交易經理報告或借款人為完成外賣交易而準備的報告時，如果該季度交易經理報告或其他報告顯示

如果補充儲備賬户所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在相關付款日期之前或在外賣交易完成的同時，指示付款代理人以信用證規定的格式向合資格的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理應確保提交的信函應規定減價在相關付款日期或該外賣交易完成日期的營業結束時生效。減額應為季度交易經理報告或補充儲備賬户“減額”等其他報告中顯示的金額，信用證的剩餘規定金額應等於季度交易經理報告或此類其他報告中所示的補充儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。信用證上的任何提款只能由借款人根據2.7(B)(Xiii)款匯給借款人的金額償還。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，付款代理在任何情況下都不需要報告、跟蹤、計算或監控本協議任何一方、補充準備金賬户受益人或補充準備金賬户下的任何信用證的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據第8.2(D)條明確要求。

(E)從貿易中心保險收益賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，ITC保險收益的存入和提取應按以下方式進行：

(I)借款人應將所有ITC保單收益存入或安排存入ITC保險收益賬户。

(Ii)在將任何ITC保單收益存入ITC保險收益賬户後，支付代理人應根據交易經理的書面指示(A)將ITC保險收益賬户(X)中的所有適用金額支付給相關的税務權益Opco，以便由該税務權益Opco根據適用的Tax Equity Opco LLC協議的條款分配給其成員。(Y)直接向適用的税務股權投資者支付相關ITC損失賠償的金額，或(Z)向税務股權Opco支付所欠税款，以解決該ITC損失賠償問題；及(B)一旦全額支付適用的ITC損失賠償，付款代理人應：在交易經理(X)發出書面指示後，(X)將任何剩餘ITC保單收益的金額存入收入賬户，以便根據第2.7(B)節進行分配，該金額等於(1)該剩餘金額和(2)因有限增加事件而就該ITC損失賠償向相關税務股權投資者支付的總金額，以及(Y)在借款人的指示下支付(X)條款生效後的任何剩餘金額。

(F)從外賣交易賬户存取款。

(I)借款人應根據第2.8(B)節的規定將存款存入外賣交易賬户。

(Ii)付款代理人只能根據第2.7(C)節的規定從外賣交易賬户提款。

(G)從PTO後儲備金賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，PTO後儲備賬户的存取款應按以下方式進行：

(I)在每個借款日，借款人須將該借款日墊款收益的一部分交付付款代理人，以存入PTO後儲備金賬户，使存入PTO後儲備金賬户的存款金額相等於PTO後儲備金賬户所需的餘額。此外，資金應根據第2.7(B)節的規定存入PTO後儲備金賬户，直至存入的金額等於PTO後儲備金賬户所需餘額。

(Ii)在任何付款日期，當可分配收入不足以支付根據第2.7(B)條第(I)至(Iv)款到期而欠下的款項時，付款代理人須(根據相關的季度交易經理報告)從PTO後儲備賬户中提取資金，並將一筆相等於不足之數和存放在PTO後儲備賬户中的金額的金額存入收入賬户，作為該付款日期的可分配收入。支付代理人應立即通知行政代理人和抵押品代理人，如果PTO後儲備賬户中的存款在任何時候都不足以支付本條款第(Ii)款所要求的款項。

(Iii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，如果在任何付款日期或外賣交易完成之日，PTO後儲備賬户中的存款資金超過PTO後要求的餘額，支付代理人應(根據相關的季度交易經理報告或在與該外賣交易相關提交的報告中)按照借款人的指示轉移該等金額。(Iii)如果在任何付款日期或外賣交易完成之日，PTO後儲備賬户中的存款資金超過PTO後要求的餘額，則支付代理人應(根據相關的季度交易經理報告或在與該外賣交易相關的報告中)按照借款人的指示轉移該等金額。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)預付款餘額減至零中最早發生的日期，付款代理人應按照行政代理人的指示，提取PTO後儲備賬户中的所有存款金額，並將該等金額存入收入賬户。

(H)資金賬户的存取款。資金賬户的存取款應按照第2.4(C)節的規定進行。

(I)支付代理帳户控制。(I)每個付款代理賬户應始終由付款代理在符合資格的機構中建立和維護，該機構

應就每個付款代理賬户充當本協議項下的“證券中介”(如UCC第8-102節所定義)和“銀行”(如UCC第9-102節所定義)(以此類身份，稱為“證券中介”)。付款代理人特此確認，截至截止日期，其為證券中介機構，每個付款代理人賬户的帳號均如本文件所附附表VIII所述。

第(Ii)條規定，每個付款代理賬户應為UCC第8-501節所定義的“證券賬户”，並應由付款代理作為借款人的證券中介並以借款人的名義開立，並受行政代理留置權的約束，為擔保當事人的利益服務。對於貸記到付款代理人賬户的所有“金融資產”(UCC第8-102(A)(9)節的含義)，付款代理人應將抵押品代理人視為“權利持有人”(UCC第8-102(A)(7)節的含義)。

第III條：付款代理人特此確認並同意：

(一)規定：未經行政代理人、抵押品代理人(按行政代理人書面指示行事)和借款人事先書面同意，付款代理人不得更改任何付款代理人賬户的名稱或賬號；(三)未經行政代理人、抵押品代理人(按行政代理人書面指示行事)和借款人事先書面同意，支付代理人不得更改任何支付代理人賬户的名稱或賬號；

第(B)款規定，貸記到付款代理人賬户的任何金融資產(見下文定義)的所有證券或其他財產應登記在付款代理人的名下，背書給付款代理人，或空白背書或貸記到以付款代理人的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記到付款代理人賬户的任何金融資產都不會登記在借款人或任何其他人的名下，支付給借款人或特別背書給借款人或任何其他人，或空白；

根據本協議，所有根據本協議轉讓或交付給付款代理的財產將根據本協議的條款貸記到適當的付款代理賬户；(C)根據本協議，所有轉移或交付給付款代理的財產將根據本協議的條款貸記到適當的付款代理賬户；

根據第(D)款規定，每個付款代理賬户都是金融資產貸記或可能貸記的賬户，付款代理應在符合本協議條款的前提下，將借款人和交易管理人視為有權行使構成貸記到每個此類付款代理賬户的任何金融資產的權利；以及(D)根據本協議的條款，付款代理應將每個借款人和交易管理人視為有權行使構成貸記到每個該等付款代理賬户的任何金融資產的權利；以及

第(E)款規定，儘管雙方均有本合同的意圖，但只要任何付款代理人賬户應被確定為構成UCC第9-102(A)(29)條所指的“存款賬户”，則該付款代理人賬户應受擔保當事人利益的抵押品代理人的排他性控制，付款代理人將遵守指示。(E)(E)(E)：儘管雙方均有本合同的意圖，但付款代理人賬户應被確定為構成UCC第9-102(A)(29)節所指的“存款賬户”，並且付款代理人應遵守指令。

由抵押品代理人(按照行政代理人的書面指示行事)指示處置該付款代理人賬户中的資金，而無需借款人或交易管理人的進一步同意；但儘管有上述規定，抵押品代理人特此授權付款代理人根據第2.7節或第8.2節的規定，履行從借款人或交易管理人收到的收入賬户中資金的提取、支付、轉賬或其他指示處置的指示，以指示其處置該賬户中的資金，而無需借款人或交易管理人的進一步同意；但儘管如此，抵押品代理人特此授權支付代理人按照第2.7節或第8.2節的規定履行從借款人或交易管理人收到的收入賬户資金的提取、支付、轉賬或其他指示。

根據第(Iv)款，付款代理人特此同意，貸記任何付款代理人賬户的每一項財產(包括任何投資財產、金融資產、證券、工具或現金)均應被視為UCC第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”。

第(V)款規定，如果付款代理人在任何時候收到抵押品代理人發出的“權利令”(如UCC第8-102(A)(8)條所界定)(“權利令”)(即指示轉讓或贖回任何付款代理人賬户中的任何金融資產的命令)，或由抵押品代理人發出的任何“指示”(UCC第9-104節的含義)，付款代理人應遵守該權利令或指示，而不應在任何情況下遵守該等權利令或指示。(3)(V)如果付款代理人在任何時候收到抵押品代理人發出的“權利令”(如UCC第8-102(A)(8)條所界定)(“權利令”)(即指示轉讓或贖回任何付款代理人賬户中的任何金融資產的命令)，付款代理人應在交易經理和借款人不得從任何付款代理賬户中提取任何資金，除非符合第2.7條或第8.2條的規定。

根據第(Vi)款，如果付款代理人通過法律的實施或其他方式通過協議擁有或隨後獲得任何付款代理人賬户或貸記於其上的任何金融資產、資金、現金或其他財產的擔保權益或與此相關的任何擔保權利，則付款代理人特此同意，為了擔保方的利益，該擔保權益應從屬於抵押品代理人的擔保權益。儘管有前述規定，為了擔保當事人的利益，貸記任何付款代理人賬户的金融資產、資金、現金或其他財產將不受扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他有利於擔保當事人的權利的限制(除非付款代理人可以(I)以證券中間人的身份就付款代理人賬户日常維護和運營的慣常費用和開支抵銷應付給付款代理人的所有款項。以及(Ii)已記入付款代理賬户貸方的任何支票的票面金額，但隨後因未收取或資金不足而退回時未付)。

根據第(Vii)款，無論任何其他協議中有何規定，就UCC而言，紐約應被視為“銀行的管轄權”(在UCC第9-304條的含義內)和“證券中介的管轄權”(在UCC的第8-110條的含義內)。

第(Viii)條規定，如果支付代理人在任何時候辭職、根據本條例被免職或不再符合合格機構、交易管理人、

為了抵押品代理人和貸款人的利益，應在三十(30)天內在行政代理人合理接受的合格機構設立新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外賣交易賬户、PTO後儲備賬户和資金賬户，並將其中或與之相關的任何現金和/或任何投資轉移到該等新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外賣交易賬户、PTO後的賬户和資金賬户，並將其中或與之相關的任何現金和/或任何投資轉移到該新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外賣交易賬户、PTO後的賬户和資金賬户自上述新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外賣交易賬户、PTO後儲備賬户或資金賬户設立之日起，該賬户應為本協議下的“收入賬户”、“補充儲備賬户”、“流動性儲備賬户”、“ITC保險收益賬户”、“外賣交易賬户”、“PTO後儲備賬户”或“資金賬户”(視情況而定)。

(J)準許投資。在違約事件發生之前，交易經理(以及在違約事件發生後，行政代理)可以書面指示應設立收入賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户或外賣交易賬户的每家銀行機構將這些賬户中持有的資金投資於一項或多項許可投資。沒有書面指示的，該資金將保持未投資狀態。所有存放在收入賬户、流動資金儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户或外賣交易賬户的資金投資均不得投資，以便這些資金在緊接資金從該賬户支出的前一個營業日可用，除非本文另有明確規定。該等許可投資的所有利息均視為“投資收益”，並應存入該賬户，按本條例的要求分配。與收入賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户和外賣交易賬户相關的納税人識別號應為借款人的識別號，借款人應為聯邦、州和地方所得税目的報告從這些賬户中的資金賺取的收入(如果有)。國際貿易中心保險收入賬户和基金賬户中的存款資金不得投資。

(K)行使購買選擇權。儘管本協議有任何相反規定，保薦人或其任何附屬公司(借款人或其任何附屬公司除外)可以通過直接向適用的税務股權投資者支付該金額來為購買選擇權的行使提供資金，並且無需向借款人或其任何子公司實際支付該金額或將其存入任何付款代理賬户(不言而喻，此類直接支付是建設性的，在會計目的上應被視為通過存款人和借款人向適用的管理成員出資)。

第8.3節分享。

(A)除第8.3(B)節中排除的情況外，如果任何有擔保的一方(行政代理或抵押品代理除外)將獲得任何金額(無論是(I)自願或非自願付款，(Ii)行使任何抵銷權、銀行留置權或反索賠，(Iii)作為涵蓋借款人或任何其他交易方的任何財產或資產的任何保險單的收益，(Iv)從清算或解散借款人或任何其他交易方的收益或將其資產在他們之間分配的收益中獲得)，(Iv)從借款人或任何其他交易方的清算或解散的收益中獲得，或(Iv)從借款人或任何其他交易方的清算或解散的收益中獲得，或(Iv)從借款人或任何其他交易方的清算或解散收益中獲得(V)作為任何債務加速後的付款，(Vi)抵押品的任何變現，(Vii)因適用任何交易文件(本協議除外)的任何條款，或(Viii)根據任何交易文件(根據交易文件的明示條款分配的任何金額除外)而欠該被擔保方的任何義務，(V)作為加速履行任何義務後的付款，(Vi)抵押品變現，(Vii)在任何情況下五(5)業務範圍內，該被擔保方應立即通知抵押品代理人，並在任何情況下不得超過五(5)筆業務。向擔保代理人支付該金額(減去該擔保當事人在獲得該款項時發生的任何合理成本和開支)，由擔保當事人承擔，並根據欠各擔保當事人的金額按比例分攤給擔保當事人。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何其他規定與(X)相反，流動性儲備賬户和PTO後儲備賬户應僅為貸款人的利益而設，並且(Y)任何有擔保的一方均無任何義務分享：

(I)依據套期保值協議允許支付淨額結算或結算淨額結算的任何數額；

(Ii)任何人依據參與或轉讓合同或任何其他安排(與借款人或其任何關聯方訂立的任何此類合同或其他安排除外)向該有擔保一方支付的任何款項，通過該安排轉移該有擔保一方在交易文件下的直接或間接權益；

(Iii)有擔保一方就單獨保險、信用違約互換保護或由該有擔保一方自行為其賬户安排的防止損失的其他類似保護而欠其的任何債務而收到或被視為收到的任何款項(該數額應僅為該有擔保一方的利益)；或

(Iv)依據並按照本協定的明示條款支付的任何款項。

第8.4節調整。如果交易管理人在任何收款或付款的金額上有誤，並存入、支付或致使存入或支付的金額小於或超過其實際金額，交易管理人應適當調整隨後存入適用賬户或支付的金額

以反映此類調整日期的錯誤。收到退票支票的任何合格太陽能資產應被視為未支付。

第8.5節錯誤付款。

(A)如果行政代理人或付款代理人通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或其他擔保方(任何該等貸款人、其他擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人(任何該等貸款人、其他擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人或付款代理人(視情況而定)已全權酌情決定(不論在收到緊接的(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人、付款代理人或其各自的任何附屬公司收到的任何資金都已被取消該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他個別或集體的“錯誤付款”而收取)，並要求退回該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終為行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)的財產，並須由付款接受者分開，併為行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)的利益而以信託形式持有。該貸款人或其他有擔保的一方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向行政代理或付款代理人(視情況而定)以當日的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人或付款代理人(視情況而定)退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額於同日償還給管理代理人或支付代理人(視情況而定)之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理或付款代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、每個其他擔保方或代表貸款人或其他擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理或付款代理(或其各自的任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)的金額或日期與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，則(X)的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同行政代理人或付款代理人(或其各自的任何關聯公司)，(Y)沒有在借款人、行政代理人或付款代理人(或其各自的任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他有擔保的一方或其他該等收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的付款、預付款或還款的任何關聯公司：(Y)借款人、行政代理或付款代理(或其各自的關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面已有錯誤(如無行政代理人或付款代理人的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或其他擔保方應(並應促使任何代表其各自收到資金的其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理和付款代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，以及它將根據本第8.5(B)條的規定通知行政代理和付款代理。

(C)每一貸款人和其他擔保方特此授權行政代理人和付款代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款人或其他擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人或付款代理人從任何來源支付或分配給該貸款人或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人或付款代理人(視情況而定)的任何款項。

(D)行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)在行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)按照緊接前一條款(A)向已收到該錯誤付款(或其部分)(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人)提出要求後，因任何理由未能追討(或其部分)錯誤付款(或其部分)(該未追討款項，即“錯誤退款不足”)在行政代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已按面值轉讓其與該錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)(“影響墊款的錯誤付款”)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小金額)(對受墊款影響的錯誤付款的墊款(但不是承付款)的此類轉讓，“錯誤付款欠款轉讓”)加上任何應計費用並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立並交付轉讓和假設，並且該貸款人應將證明該墊款的任何貸款票據交付給借款人或行政代理(如果適用)：(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓之後，管理代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓。, 因為受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，就該錯誤的付款不足轉讓而言，轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人和(Iv)行政代理仍然有效。

可在登記冊中反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何預付款，在收到銷售收益後，適用貸款人應支付的錯誤付款退還不足部分應減去出售該預付款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)，以合同方式代位於適用貸款人或其他擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他交易方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理或付款代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他交易方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理或付款代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理或付款代理(視情況而定)的辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方根據本第8.5條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本第8.5條有任何相反規定，付款代理人在確定任何錯誤付款或強制退還任何錯誤付款或與任何錯誤付款相關的任何其他補救措施方面不承擔任何義務或責任。付款代理人應根據季度交易經理報告或根據本協議條款提供給付款代理人的其他書面指示，向任何資金代理人或其他擔保方付款。

第九條

付款代理人和抵押品代理人

第29.1節任命。行政代理、資金代理和貸款人(以及通過執行對衝交易對手聯合協議(如果適用)的每個對衝交易對手)特此指定富國銀行為付款代理，抵押品代理和富國銀行接受此類指定，但須遵守本協議的條款。現不可撤銷地指定和授權抵押品代理作為行政代理、每個資金代理、每個貸款人和每個對衝交易對手的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。作為行政代理、資金代理、貸款人和每個對衝交易對手的合同代表，抵押品代理是行政代理、融資代理、貸款人和每個對衝交易對手的“代表”，符合紐約州現行“UCC”第29102條的規定。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第9.4(K)節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的書面指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.5條和第10.6條)所有規定的利益，如同該等共同代理人一樣。子代理人和事實上的律師是交易文件中的“附屬代理人”)，就好像在這裏就此作了全面闡述一樣。

第9.2.節陳述和保證。富國銀行向本協議其他各方作出如下聲明：

美國(A)國際組織；公司權力。富國銀行是根據美國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會，擁有開展業務、擁有其財產以及執行、交付和履行本協議項下所有義務所需的一切權力和權力，付款代理或抵押品代理無需獲得、有效或給予任何許可證、許可、同意或批准，即可履行本協議項下的義務。

*(B)*。富國銀行簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，均已得到富國銀行採取的所有必要行動的正式授權。

*(C)*。本協議及其所屬的其他交易文件構成富國銀行的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對富國銀行強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論此類強制執行是在衡平法還是在法律上尋求的。

日本(D)表示沒有衝突。富國銀行並不違反適用於富國銀行銀行或信託權力的任何法律、規則或法規，或富國銀行作為一方的任何契約、租賃、貸款或可能約束或影響富國銀行或其資產的任何契約、租賃、貸款或其他協議，但違反該等法律、規則或規定或契約、租賃、貸款或其他協議不會對富國銀行根據本協議或任何其他協議履行其義務的能力產生實質性不利影響的法律、規則、法規或其他協議不在此限，富國銀行並不違反適用於富國銀行的銀行或信託權力的任何法律、規則或規定，也不違反富國銀行作為一方或其資產可能受到約束或影響的任何契約、租賃、貸款或其他協議，但違反該等法律、規則或條例或契約、租賃、貸款或其他協議的情況除外。

第9.3節富國銀行的責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但富國銀行並非以其個人身份簽署本協議，而是僅以付款代理人和抵押品代理人的身份簽署本協議，在任何情況下，富國銀行對本協議其他各方或根據本協議交付的任何證書、通知或協議中的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任，對所有這些義務僅對負有責任的一方的資產有追索權。

第9.4節影響付款代理人和抵押品代理人的若干事項。儘管本協議有任何相反規定：

協議(A)規定付款代理和抵押品代理各自承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責。付款代理人和抵押品代理人除本協議或其所參加的其他交易文件中明確規定的以外，均不承擔任何義務或責任。

第(B)款規定，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，付款代理人和抵押品代理人均不受任何受託責任或其他默示責任、義務或契諾的約束。

根據第(C)款，付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的一名或多名高級人員真誠採取的任何行動或任何判斷錯誤，付款代理人或抵押品代理人均不承擔責任，除非付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)在查明相關事實方面存在嚴重疏忽或故意不當行為，這一點應由不受上訴或審查的有管轄權法院的最終判決作出最終裁定，否則付款代理人或抵押品代理人均不承擔任何責任，也不對付款代理人或抵押品代理人的一名或多名高級人員或抵押品代理人(視情況而定)的任何善意採取的任何行動或做出的任何判斷錯誤承擔責任。

第(D)款規定，付款代理人和抵押品代理人均不對其根據本協議或任何其他交易文件向付款代理人或抵押品代理人發出的任何指示或交付給付款代理人或抵押品代理人的任何指示或證書或其他文件真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

本協議或任何其他交易文件的任何規定均不得要求付款代理人或抵押品代理人在履行其在本協定項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，在履行本協定項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求付款代理人或抵押品代理人在履行本協定項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力的情況下，花費自有資金或以其他方式承擔任何責任，或承擔任何財務或其他方面的責任。

有合理理由相信不向其保證就該等風險或法律責任償還該等資金或作出令其滿意的彌償。

根據第(F)款，付款代理人和抵押品代理人在根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件或文件採取行動或不採取行動時，均可最終依賴並應受到充分保護，並且沒有義務查詢任何此類信息的充分性、內容、準確性或充分性，也沒有義務進行任何計算(或重新計算)。或核實任何此類信息，對由此可能造成的任何損失不承擔任何責任。付款代理人和抵押品代理人各自也可以(但不應被要求)依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。

根據第(G)款，在執行本協議或任何其他交易文件的規定時，只要付款代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，則在付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該事項可被視為已由交付給付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的證書予以最終證明和確立。(G)如果付款代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，則該事項可被視為已由交付給付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的證書予以最終證明和確立。付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的故意不當行為或惡意行為，對於其根據本協議或任何其他交易文件的規定採取、忍受或不採取的任何行動，應為付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的完全擔保。

根據第(H)款，付款代理人和抵押品代理人可各自諮詢律師，費用由借款人承擔，律師的建議或任何意見應就其根據本協議真誠並根據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動充分和完全地授權和保護；但是，律師的費用必須是合理的和有文件記錄的。在付款代理人或擔保品代理人根據本條例行事或不行事之前，其可要求並有權獲得高級人員證書和/或律師意見，其費用(包括付款代理人和擔保品代理人合理且有文件證明的律師費和開支)應由要求付款代理人或擔保品代理人採取行動或不採取行動的一方支付。付款代理人和抵押品代理人均不對其依據高級人員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

根據第(I)款，付款代理人和抵押品代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

根據本協議，除本協議第8.2(I)節明確規定外，在沒有根據本協議條款及時和具體的書面投資指示的情況下，支付代理人沒有義務投資和再投資本協議項下任何賬户中持有的任何現金。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。支付代理人對因任何投資在規定期限之前清算或另一方未能根據本協議條款及時提供書面投資指示而造成的損失不承擔任何責任。對任何許可投資的投資不是付款代理人或其關聯公司的義務或建議，也不是付款代理人或其關聯公司背書或擔保的義務或建議。支付代理人及其關聯公司可以為許可投資提供各種服務，並可能為這些服務支付費用。本協議各方理解並同意，如果付款代理人在當日銷售此類投資的截止日期之前收到相應指示，付款代理人將在付款代理人收到本協議項下適當指示的營業日將基金投資的銷售收益存入付款代理人的適用賬户中(如果付款代理人在當日銷售該等投資的截止日期之前收到此類指示)，並同意，在付款代理人收到相應指示的營業日當天，付款代理人將把這些投資的銷售收益存入適用的賬户。如果付款代理人在適用的投資銷售截止日期之後收到此類指示，付款代理人將在下一個營業日將這些收益存入適用的賬户。雙方同意，本合同項下的支付代理人不應在投資買賣完成後提供通知，支付代理人應根據請求提供代替通知的通知。, 反映此類投資活動的定期帳目報表。在此期間未發生投資活動的，不得提供任何報表。

根據條例(K)，付款代理人和抵押品代理人均可直接或通過謹慎任命的代理人、律師、附屬公司、託管人或代名人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，並對如此任命的任何代理人、律師、託管人或代名人的任何行動或不作為不負責任。在此情況下，付款代理人和抵押品代理人均可直接或通過謹慎任命的代理人、律師、附屬公司、託管人或代名人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責。

第(L)條規定，付款代理人或抵押品代理人可合併或轉換成或可與其合併的任何公司或實體，或付款代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或任何繼承付款代理人或抵押品代理人業務的公司或實體應為付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的繼任者。未向本協議任何一方籤立或提交任何文件，或本協議任何一方採取任何進一步行動的情況下，除非法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承，儘管本協議有任何相反的規定。

在任何情況下，付款代理或抵押品代理均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，即使付款代理或抵押品代理已被告知此類損失或損害，無論訴訟形式如何。

在任何情況下，付款代理或抵押品代理對因付款代理或抵押品代理無法控制的情況，包括世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核災難或自然災害、政治上的非政治行為，而未能或延遲履行本協議項下的義務或任何相關文件，均不承擔任何責任。在任何情況下，付款代理或抵押品代理均不對因付款代理或抵押品代理無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件項下的義務承擔責任。惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括任何法律、法令、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、公用事業故障、惡意軟件或勒索軟件攻擊，從而延遲、限制或禁止提供本協議或任何其他交易文件或任何相關文件所規定的服務，或無法使用通信或計算機設施。設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用, 或超出付款代理人或抵押代理人控制範圍的任何其他原因，不論是否屬於上述規定的同一類別或種類。付款代理人和抵押品代理人還同意，在付款代理人和抵押品代理人知悉該不可抗力事件後，應立即通知(包括對該不可抗力事件的合理描述)本合同的其他關聯方，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快恢復履行。

任何人(O)不得將付款代理或抵押品代理的信息歸因於或歸因於富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)，也不得將其歸因於富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)的任何附屬公司、業務線或其他部門。

協議(P)規定，付款代理或抵押品代理執行本協議或任何其他交易文件中列舉的任何允許或酌情行為的權利不應被解釋為義務。

聲明(Q)指出，富國銀行在履行本協議和相關交易文件項下的每項身份時，沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(在每種情況下，均由具有管轄權的法院根據最終命令或裁決做出最終裁定，不受上訴)，不應構成不允許的自我交易或利益衝突，本協議各方特此放棄此類服務帶來的任何利益衝突。富國銀行可以代理其他銀行，為其提供銀行、託管、抵押代理、驗證和其他服務，並通常與其他銀行從事任何類型的業務，就像富國銀行不是本協議的一方一樣。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為以任何方式限制富國銀行為任何其他個人或實體提供此類服務的權利，為他人提供此類服務本身不會被視為違反或導致富國銀行在本協議或任何其他交易文件下對本協議任何一方未具體承擔的任何義務或義務。

(R)聲明，付款代理人和抵押品代理人均不負責準備或提交與本協議或任何其他交易文件(付款代理人或抵押品代理人賠償除外)有關的聯邦、州或地方所得税的任何報告或申報表。

根據第(S)款，付款代理人或抵押品代理人均不應被視為知悉或知道任何事件或信息(包括任何違約事件、提前攤銷事件或任何其他違約事件，包括髮送任何通知)，除非付款代理人或抵押品代理人的責任人員實際知情或已收到有關的書面通知，否則不得被視為知悉或知悉，或被要求根據任何事件或信息採取行動(包括任何違約事件、提前攤銷事件或任何其他違約事件，包括髮送任何通知)，除非付款代理人或抵押品代理人的責任人員實際知道或應收到有關的書面通知。在不知道或沒有收到此類通知的情況下，付款代理人和抵押品代理人可以斷定上述事件均未發生，付款代理人和抵押品代理人沒有任何義務或義務確定是否發生了任何違約事件、提前攤銷事件或任何其他違約事件。向付款代理人和抵押品代理人交付或提供報告或其他文件(包括公開提供的報告或文件)不應構成對這些報告或文件中包含的或可從這些報告或文件中確定的信息的實際或推定的瞭解或通知，但根據本協議提供給付款代理人或抵押品代理人且付款代理人或抵押品代理人在合同上有義務審查的信息除外；付款代理人或抵押品代理人的任何負責人員根據本協議或根據與本次交易有關的任何其他文件，以各自身份獲得的任何信息和知識或信息，但上述規定不應免除作為付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)以單獨身份履行交易文件規定的職責的義務或責任。

除本條第九條另有規定外，中國(T)公司：

根據以下規定：(I)除根據本協議條款明確要求外，付款代理和抵押品代理均不需要為確定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陳述和擔保的情況或任何其他目的(根據本協議條款明確要求的除外)對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查；(I)除非根據本協議條款明確要求，否則付款代理和抵押品代理均不需要對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，以確定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陳述和擔保的情況，或出於任何其他目的(根據本協議條款明確要求的除外)；

根據第(2)款，無論本協議中是否有明確規定，本協議中關於付款代理人或抵押品代理人的行為或影響其責任或向其提供保護的每項規定均應受本條第九條的規定的約束；(二)本協定中關於付款代理人或抵押品代理人的行為或影響其責任或向其提供保護的每項規定，不論其中是否有明確規定；

第(Iii)條規定，付款代理人和抵押品代理人均不對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，除非付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的負責人收到書面通知，否則交易文件的每一方當事人均可履行其在交易文件項下的義務，除非付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)接到任何此類不遵守規定的書面通知；(3)根據情況，付款代理人或抵押品代理人均不對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，除非付款代理人或抵押品代理人的負責人收到書面通知；

第(四)款規定：付款代理人或抵押品代理人在任何情況下均不對交易文件的任何其他方的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；(四)在任何情況下，付款代理人或抵押品代理人均不對交易文件的任何其他方的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；

根據第(V)條規定，付款代理人和抵押品代理人均不對以下事項負責或承擔任何責任，也不對以下事項作出任何陳述或擔保：(A)本協議或本協議所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明擔保權益的融資陳述書、延續陳述書或對融資陳述書或延續陳述書的修訂，或對任何此類記錄或存檔或存放的維護，或對其中任何內容的任何重新記錄、重新存檔或再存放的任何陳述或擔保，或(A)任何此類記錄、存檔或存放，或對證明擔保權益的融資陳述書或延續陳述書的任何修訂，或對任何此類記錄、存檔或存放，或對其中任何內容的重新記錄、再存檔或再存放，不作任何陳述或擔保；或交易單據的可執行性、有效性或充分性，或任何擔保權益、留置權或抵押品的存在、地位、有效性、優先權或完備性，或任何抵押品的履行情況的監測、設立、維護、可執行性、存在、地位、有效性、優先權或完備性；和

第(Vi)條規定，如果付款代理人和抵押品代理人已合理確定或其律師建議，此類行動很可能導致付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)承擔責任，或違反本協議條款或其所屬的任何其他交易文件，或不符合適用法律，則付款代理人和抵押品代理人均無需採取本協議項下的任何行動。

雙方明確理解並同意，付款代理和抵押品代理(I)沒有也不會在未來提供任何關於本協議的完善、資金和持續管理以及本協議所考慮事項的税收、金融、投資、證券法或保險影響和後果的任何建議、諮詢或意見，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初步和持續選擇和監測，(Ii)沒有進行任何調查，例如，(I)未就本協議的完善、融資和持續管理以及本協議中所考慮的事項(包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題)以及對融資安排的初步和持續選擇和監測，(Ii)進行過任何調查，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初步和持續的選擇和監測，本協議或其他交易文件或任何其他文件或文書的任何其他一方均不承擔任何相關責任，且(Iii)已準備或核實與本協議或其他交易文件相關交付的任何披露或要約文件中的任何信息、披露或其他聲明，或對其負責或承擔責任。

聲明(五)：本協議所載陳述內容不應視為付款代理人或抵押品代理人的陳述，付款代理人或抵押品代理人均不對其正確性承擔任何責任。(三)(五)：本協議所載敍述內容不應視為付款代理人或抵押品代理人的陳述，付款代理人及抵押品代理人均不對其正確性承擔任何責任。除第9.2(C)節明確規定外，付款代理和抵押品代理均未就本協議或其他交易文件的有效性、充分性或可執行性或其中的任何擔保權益的完備性或優先權作出任何陳述。

如果(I)付款代理人或抵押品代理人不確定本協議或任何其他交易文件的任何條款的適用或解釋，(Ii)本協議對付款代理人或抵押品代理人必須或允許就特定事實採取的行動方案保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人或抵押品代理人可使用一種以上的方法來作出本協議項下付款代理人或抵押品代理人要執行的任何確定或計算，則付款代理人可向行政代理人發出書面通知(複印件各一份給每家貸款人)，要求書面指示，只要付款代理人或抵押代理人按照任何此類書面指示真誠行事或不真誠行事，付款代理人或抵押代理人均不對任何人承擔個人責任。如果付款代理人或抵押品代理人在向行政代理人遞交通知後十(10)個日曆日內(或在通知中合理指定的較短時間內或在情況下可能需要的較短時間內)未收到此類書面指示，則其可以，但沒有義務採取或不採取任何行動，也不對任何人就該行動或不採取行動承擔任何責任。

根據第(X)款規定，付款代理人或抵押品代理人均無義務行使本協議或任何其他交易文件賦予它的任何權利或權力，或應任何人的請求、命令或指示提起、進行或抗辯本協議或本協議項下或與之相關的任何訴訟，除非具有必要權限的人已向付款代理人或抵押品代理人(視情況適用)提供令付款代理人或抵押品代理人滿意的擔保或賠償(視適用情況而定)，否則不得向付款代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)提供令付款代理人或抵押品代理人滿意的擔保或賠償，除非該人已向付款代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)提供令付款代理人或抵押品代理人滿意的擔保或賠償。費用和負債(包括支付代理人或抵押品代理人(如果適用)的律師和代理人的合理且有文件記錄的費用和開支)可能在其中或由此產生的費用和責任。

根據第(Y)款，付款代理人和抵押品代理人均無責任(I)維持或監督任何保險，或(Ii)監督支付或解除任何税款、評估或其他政府收費，或就抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的任何留置權或產權負擔的支付或清償。

即使本協議有任何相反規定，支付代理人和抵押品代理人都不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。

代理(AA)聲明：本協議中的任何條款均不會導致任何人有任何權利、期望或其他權利檢查、檢查、訪問或訪問付款代理或抵押品代理的任何數據中心或其他安全設施或系統。

本協議(BB)規定，付款代理人和抵押品代理人根據任何其他交易文件或相關協議提供的權利、利益、保護、豁免和賠償應根據任何其他交易文件或相關協議延伸至付款代理人和抵押品代理人(以他們的任何身份)，就像其中所述的全部內容經必要的變通一樣。在本合同項下，付款代理人和抵押品代理人根據任何其他交易文件或相關協議享有的權利、利益、保護、豁免和賠償應延伸至付款代理人和抵押品代理人(以他們的任何身份)。

第9.5節賠償。借款人同意以個人和代表身份向付款代理人和抵押品代理人及其高級職員、董事、代理人和僱員(統稱“富國銀行受賠方”)賠償、賠償、辯護並使其不受損害，不受任何性質的任何費用、費用、損害賠償、損失、訴訟、索賠、判決、負債、義務、罰款、訴訟、訴訟、費用(包括律師和法院費用的合理和有據可查的費用和開支)或任何種類和性質的支出的影響，不論其是否是實質的費用、費用、損害賠償、損失、訴訟、索賠、判決、責任、義務、處罰、訴訟、費用(包括律師和法院費用的合理和有據可查的費用)或任何種類和性質的支出。以任何方式直接或間接與本協議或任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何其他交易文件或交付的任何其他文件，或因強制執行本協議或其中任何條款或任何該等其他文件而招致或要求、申索或針對任何該等文件而招致或要求、申索或聲稱，包括與任何富國銀行受彌償一方強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的權利(包括獲得賠償的權利)的任何方面，或直接或間接地與本協議或任何其他交易文件或因本協議或任何其他交易文件而交付的任何其他文件有關或直接或間接地招致或要求、申索或針對任何該等文件而招致或要求、申索或聲稱的，借款人不再對因付款代理人或抵押品代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為(由有管轄權的法院的最終判決裁定)而引起的任何前述事項承擔責任，不再接受上訴或複審。第9.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或付款代理人或抵押品代理人辭職或解職後(以較早者為準)仍然有效。本第9.5條不適用於除代表損失、負債的任何税種以外的其他税種, 任何非税務訴訟引起的索賠和損害賠償。富國銀行受賠方的合理和有文件記錄的費用旨在作為行政費用。

第9.6節承讓人付款代理/抵押品代理。付款代理和抵押品代理均可在任何時候單獨辭職，方法是至少提前三十(30)天書面通知本協議的其他各方；但前提是，在管理代理滿意的繼任付款代理或抵押品代理(視情況而定)被指定為借款人之前，此類辭職不得生效，且在未發生違約或攤銷事件且仍在繼續的情況下，借款人必須在本合同項下指定借款人。付款代理或抵押品代理(視情況而定)至少提前三十(30)天從行政代理收到書面通知後，可隨時將付款代理和抵押品代理免職。在任何此類辭職或免職後，行政代理人有權指定借款人滿意的繼任付款代理人或繼任抵押品代理人(如果適用)(除非違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續)。如果沒有任何繼任付款代理人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)被如此任命，並且應在退出付款代理人或退出抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內接受該任命，則退出付款代理人或退出抵押品代理人(視何者適用而定)可由借款人承擔全部費用(包括與該請願有關的所有費用、費用和開支(包括律師合理且有文件證明的費用和開支)。請求有管轄權的法院指定一名繼任付款代理人或繼任抵押品代理人(視情況而定)。在繼承人付款代理人接受本合同項下任何付款代理人的指定時, 則該繼任付款代理人須隨即繼承併成為

被授予退出付款代理的所有權利、權力、特權和義務，退出付款代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任者抵押品代理人即繼承並被賦予退出抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，退出抵押品代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退出的付款代理人或任何退出的抵押品代理人辭職後，本條第IX條的規定對於其在擔任付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)期間採取或未採取的任何行動，應繼續有效。如果付款代理人或抵押品代理人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓或出售給另一人，則所產生的、尚存的或受讓人應為後續付款代理人或後續抵押品代理人(視何者適用而定)。

第十條

其他

第10.1節生存。借款人在本協議項下作出的所有陳述和擔保以及借款人在本協議項下的所有賠償義務在本協議項下的墊款支付和償還以及本協議終止後繼續有效。

第10.2條修訂等對任何交易文件(套期保值協議除外)的任何條款的修改或放棄，以及對本協議各方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式進行，並由多數貸款人和借款人簽署，並得到行政代理和每個資金代理的確認；此外，任何此類修改或放棄均不得：

(I)未經受影響的貸款人同意，延長預定承諾終止日期、減少或延長任何預付款的金額、降低利率或延長付息時間，或減少或更改根據本協議向任何貸款人支付的任何其他款項的時間或優先順序，包括修改或修改與該等條款有關的任何定義；但第10.2(I)條不適用於第2.11(C)條規定的任何事項；

(Ii)修訂、修改或放棄本節第10.2節的任何規定，降低多數貸款人或超級多數貸款人定義中指定的百分比，或以其他方式修改任何交易文件(對衝協議除外)的任何條款，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或條款下的任何權利的數量或百分比，或根據本條款或條款做出任何決定或授予任何同意，在每種情況下，均未經所有貸款人的書面同意；

(Iii)在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第3.2節、第3.4節或第3.5節的任何規定

(不包括對第3.4節規定的任何定時要求的任何豁免(包括因第3.4節中使用的任何定義的術語中規定的定時要求而產生的任何此類要求)；

(Iv)未經所有資助機構書面同意，可修改、修改或放棄本協議第7.18至7.29節的任何規定；

(V)未經行政代理人、付款代理人、抵押代理人、託管人、交易經理或交易過渡經理書面同意，影響行政代理人、付款代理人、抵押代理人、託管人、交易經理或交易過渡經理在本協議項下的權利或義務；

(Vi)未經受到不利影響的每一貸款人書面同意，修改、修改或免除第二條的任何規定或本規定的任何其他規定，以改變該條規定的按比例分攤付款的方式；

(Vii)在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，更改或以其他方式修改與合格太陽能資產、合格税收股權結構或目標合格税收股權基金有關的交易文件中規定的資格標準；

(八)修改或修改第六條的任何規定；

(Ix)免除根據第六條就任何違反任何申述、保證或契諾而發生的任何失責事件，而無須有所需數目的貸款人修訂被違反的條文；

(X)未經超級多數貸款人同意，修改借款人或任何相關方應支付的費用；

(Xi)修訂“核準現有税項權益基金”、“可用期”、“借款基數”、“借款基數計算日期”、“抵押品”、“競爭者”、“託管人檔案”、“DSCR”、“提前攤銷事項”、“合資格太陽能資產”、“超額集中金額”、“除外契約”、“財務契約”、“對衝要求”、“獨立工程報告”、“流動性儲備賬户所需結餘”、“重大不良現金清償撥備”、“重大不利現金清償撥備”、“重大不利影響”的定義“重大項目文件”、“最低清償金額”、“部分放行條件”、“PTO後儲備賬户要求餘額”、“太陽能資產組合價值”、“補充儲備賬户存款”、“補充儲備賬户要求餘額”、“收購交易”、“目標基金”、“目標基金審批”、“目標不合格納税權益基金”、“目標合格納税權益基金”、“目標税收權益OPCO”、“目標全資子公司”。在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，在任何實質性方面增加借款基數的“税收公平要求同意”或其任何組成部分的任何定義，但以下情況除外

對任何此類定義的任何修正，以(X)糾正任何編寫者錯誤或(Y)澄清任何此類定義的含義；

(Xii)未經承諾受其影響的貸款人同意，修改承諾的定義或本合同附件E(應理解，根據第2.6(A)條減少承諾和根據第2.6(B)條增加承諾應受該等條款管轄)；或

(Xiii)未經各貸款人書面同意，解除抵押品的全部或任何實質性部分或任何相關方根據抵押品文件或任何成員權益承擔的義務或將其置於從屬地位，但與本協議允許的處置有關的除外。

借款人同意將對本協議任何條款的任何修改或豁免通知本協議的每一方；但借款人應在本協議任何條款的任何修改生效之前，及時向管道貸款人發出書面通知。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可以在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何墊款的到期日不得延長，貸款利率不得延長，或(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何墊款的到期日不得延長，除非違約貸款人必須得到適用貸款人(違約貸款人以外的其他貸款人)的同意，否則不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，其任何墊款的到期日不得延長，貸款利率不得延長。在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。(Y)任何豁免、修訂、同意或修改，如根據其條款，對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他交易文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。此外，貸款人特此同意在截止日期當日及之後，在抵押品代理人和適用的管理成員在適用的《擔保、質押和擔保協議加入協議》中就該税收權益基金達成的範圍內，不時將對貸款人沒有實質性不利的具體條款納入關於特定税收股權基金的擔保、質押和擔保協議。

儘管本協議有任何相反的規定，任何貸款人都可以要求本協議各方對本協議進行修訂，以便將該貸款人的預付款和承諾細分為單獨的部分和每一方

本協議應真誠地考慮該請求；但任何此類修改的費用應由直接貸款人承擔，如果任何借款人、行政代理、抵押品代理、付款代理或任何其他貸款人在真誠考慮該請求後，完全酌情認為這種分割可能對其產生不利影響，包括(I)對借款人而言，對借款人的股權經濟產生不利影響和(Ii)對借款人的股權經濟產生不利影響，則不要求借款人、行政代理、抵押品代理、付款代理或任何其他貸款人進行此類修改。(I)對借款人而言，對借款人的股權經濟產生不利影響；(Ii)如果任何一方在真誠地考慮此類請求後，認為這種分割可能會對其產生不利影響，包括(I)對借款人的股權經濟產生不利影響，以及(Ii)對在貸款人提出上述要求時，除非借款人在真誠地考慮該項要求後，已全權酌情決定任何該等分拆會對其產生不利影響，否則借款人須按該貸款人的合理要求，與該貸款人及其任何預定的受讓人(如有的話)合作，以進行該項分拆，包括髮行附有該貸款人合理要求的條款(包括更改預付利率或保證金)的替代貸款票據。

第10.3條通知等本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並通過快遞或傳真：(A)如果借款人的地址為Sunrun露娜Portfolio 2021年，有限責任公司c/o Sunrun Inc.，2225Bush Street，Suite1400，San Francisco，CA 94104，注意：(A)如果借款人的地址為Sunrun Heave2021年，C/o Sunrun Inc.，225Bush Street，Suite1400，San Francisco，CA 94104，注意：[***]；(B)向行政代理，瑞士信貸股份公司紐約分行，紐約麥迪遜大道11號4樓，NY 10010；管道和倉庫融資[***]；電子郵件地址：[***]；(C)如果致抵押品代理或付款代理，富國銀行全國協會，地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，MACN9300-061，S.4 Street 600，MAC9300-061，請注意：公司信託服務-資產支持管理，電子郵件地址：[***](D)如屬任何一方，則送達該一方在發給本協議其他各方的書面通知中所指定的地址或其他地址。儘管如上所述，第5.1(D)節所述的每份季度交易經理報告和第5.1(F)節所述的借款基礎證書均可通過電子郵件送達，前提是該等電子郵件由一名負責官員發送，且每份該等季度交易經理報告或借款基礎證書均附有借款人一名負責官員簽名的電子副本。所有此類通知和通信在收到後即生效，但傳真或電子郵件通知應在收件人以電子或電話確認收到時生效。

行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

第10.4條不放棄；補救。行政代理或任何貸款人沒有未能行使本合同或貸款項下的任何權利，也沒有延誤行使這些權利

任何該等權利的單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第10.5條賠償。

(A)彌償。借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、融資代理、貸款人、付款代理及其各自的關聯方(統稱為“受償方”)，並使他們中的每一方免受任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支(包括合理的律師費用和法院費用)，包括與執行(包括由受償方提起的任何訴訟、訴訟或索賠)有關的本合同項下借款人的賠償義務的任何強制執行(包括由受償方提出的任何訴訟、訴訟或索賠)，並使其不受任何損失、責任、索賠、損害或開支(包括律師和法院費用的合理費用)的損害。與交易文件或與之相關的任何其他協議、文件、文書或交易、任何墊款收益的使用以及本協議所擬進行的交易有關的調查或訴訟(每一“訴訟”(包括環境法下的任何訴訟))，不論任何受賠方是否為其中一方，也不論此類訴訟是否由借款人、其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起。並應書面要求(連同支持該補償要求的合理備份文件)向所有該等獲彌償人償還與調查一家律師行的任何前述事項或為其辯護而招致的任何合理及有文件證明的法律或其他自付費用，作為整體，如有利益衝突，則向整體受影響的獲彌償人多付一名大律師(如有合理需要，可向任何重要相關司法管轄區的一名本地大律師及/或一名監管大律師)發還該等開支；(如有合理需要，亦可補償一名本地大律師及/或一名在任何重要的相關司法管轄區的監管大律師)的任何合理及有文件證明的法律開支或其他自付費用；但上述賠償和補償義務不適用於(A)損失、索賠、損害賠償, 法律責任或相關費用：(I)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現，是由於上述受賠人(富國銀行除外，以交易文件規定的任何身份)或其任何聯屬公司或控制人，或上述任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽，實質性違反交易文件，或(Ii)因任何索賠、訴訟或其他原因而引起的，或(Ii)因下列原因引起的：(I)上述賠償受益人(富國銀行除外)或其任何聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽、實質性違反交易文件的法律責任或相關費用；或(Ii)因上述任何索賠、訴訟、調查或訴訟不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，並且是由該受賠方對另一受賠方提起的，或者(B)該受賠方在未經借款人書面同意的情況下達成的任何和解(不得無理拒絕或拖延該同意書)；或(B)不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或訴訟程序；或(B)該受賠方未經借款人書面同意而達成的任何和解。本第10.5條不適用於除代表因任何非税程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税以外的税。本第10.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或行政代理、資金代理、抵押品代理或支付代理(視情況而定)辭職或解職(以較早者為準)後仍然有效。儘管第10.5節有任何相反規定，本節的規定應在不影響付款代理、抵押品代理和任何富國銀行受賠方根據本協議第9.5節或任何交易文件中規定對任何此等人員進行賠償的任何其他規定項下的權利的情況下適用，且這些規定不應具有減損的效果。

(B)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何子代理)、抵押品代理、資金代理或任何關聯方支付本第10.5條(A)款或第10.6條(A)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或其子代理)、抵押品代理、資金代理或任何關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總承諾額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的貸款人集團百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在各貸款人之間分別支付，但條件是未報銷的費用或賠償費用或賠償在尋求付款時已確定，則該未報銷的費用或賠償金額將根據該貸款人的貸款人集團百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中按比例確定行政代理(或任何此類子代理)、抵押品代理或每個資金代理以行政代理(或任何此類子代理)、抵押品代理或任何資金代理的身份或任何前述任何關聯方的身份招致或提出索賠的情況下，該行政代理(或任何該等子代理)、抵押品代理或每一資金代理因上述身份而招致或提出的任何指控，均不適用於該行政代理(或任何該等子代理)、抵押品代理或每一基金代理。本條款(B)項下貸款人的義務受制於第2.13(C)節的規定。

(三)同意免除後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議擬進行的任何交易、本協議擬進行的任何交易或由此產生的任何特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並承認任何其他人不得就本協議、任何其他交易文件或本協議或文書擬進行的任何交易向本協議其他任何一方或任何其他受償方提出任何索賠。這些損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)是因本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他交易文件或本協議或文書有關的。但是，本條(C)中規定的限制不適用於賠償對象因判給任何第三方的損害而遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償或開支(包括合理的律師費用和法院費用)。以上(A)款中提及的任何賠償對象均不對因非預期接收者使用該等非預期接收者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，這些信息或材料與本協議或其他交易文件或本協議或由此預期的交易有關。

(D)償還債務。根據本第10.5條規定到期和應付的所有款項應在收到索償要求後不遲於10個工作日支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠方根據本第10.5條的明示條款無權就此類付款享有賠償權利，則適用的被賠付人應立即退還該款項。

(E)保護兒童的生存能力。第10.5節規定的協議和賠償條款在行政代理人、附屬代理人、

更換任何貸款人，終止總承諾額，償還、清償或解除所有其他債務。

第10.6節成本、費用和税費。借款人同意支付與本協議、貸款票據和本協議項下其他文件的準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的成本和費用，包括行政代理、抵押品代理和付款代理的律師的合理費用和自付費用；但如果因增加(I)任何Target Quality Tax Equity Fund超過或預計超過25,000美元或(Ii)任何Target全資子公司超過或預計超過5,000美元而產生的行政代理和抵押品代理律師的費用和自付費用超過或預計超過25,000美元，行政代理應立即與借款人協商。借款人還同意應要求支付與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、貸款票據和根據本協議交付的其他文件有關的所有費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，以及(B)行政代理或抵押品代理因本協議和其他交易文件中所述的交易(包括根據第2.6條增加的任何費用)或任何潛在的外賣交易而發生的所有費用和開支(包括根據第2.6條增加的費用和開支)，或任何潛在的外賣交易，(B)行政代理或抵押品代理因本協議和其他交易文件中描述的交易(包括根據第2.6條增加的任何費用)或任何潛在的外賣交易在任何情況下，包括與執行第10.6條規定的權利有關的合理和有記錄的律師費和開支。在不限制前述規定的情況下，借款人承認並同意管理代理或其律師可以在違約事件發生後的任何時間發生並繼續, 聘請行政代理選定的專業顧問對本協議擬進行的交易進行額外的盡職調查，包括(A)審查和獨立評估借款人就抵押品分配收款的現行方法，評估公平分配這些收款的方法的合理性，並提出任何修改方法的建議，(B)審查借款人向行政代理提交的財務預測，評估這些預測的合理性和可行性，並在適當的情況下根據該審查提出任何建議。(C)核實借款人的資產基礎和借款人對其資產的估值，以及與此有關的某些事項。根據本第10.6節的規定，此類專業顧問的合理且有記錄的費用和開支應由借款人承擔全部成本和費用。此外，借款人應支付任何和所有其他税款，並同意免除行政代理、抵押品代理和每個貸款人因延遲或遺漏支付該等其他税款而產生的任何和所有債務，使其免受損害。

第10.7節抵銷權；應課差餉支付；貸款人之間的關係。(A)在任何違約事件發生和持續期間，在事先向交易單據各方支付所欠債務的前提下，特此授權行政代理和貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，並在任何時間抵銷和運用任何其他債務。(A)在任何違約事件發生和持續期間，行政代理和貸款人均被授權在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用其持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)和其他債務。

向行政代理或該貸款人支付借款人現在或今後在本協議和貸款票據項下的任何和所有義務的貸方或賬户，不論該行政代理或該貸款人是否已根據本協議或貸款票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。行政代理和各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和貸款人在第10.7(A)條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)如任何貸款人，不論是以抵銷或其他方式，在其墊款時向其支付的款項，其比例較任何其他貸款人收到的款項為高，則該另一貸款人應要求而立即同意購買貸款人持有的墊款的一部分，以便在購買後，每名貸款人將持有其應課差餉租值的墊款份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，都因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人在書面要求下同意立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應做出適當的進一步調整。

(C)除任何貸款人根據第10.7(A)款行使抵銷權(其收益根據本協議使用)外，各貸款人同意，未經其他貸款人事先書面同意，或根據本協議或其他交易文件的規定，在行政代理的指示下，不會對借款人或任何其他義務人或任何抵押品或交易文件採取任何行動，也不會就任何抵押品或交易文件提起任何訴訟或訴訟。

(D)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人均不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)獲授權為任何其他貸款人行事負責。

第10.8節有約束力；轉讓。

(A)根據本協議，本協議對借款人、抵押品代理、付款代理和行政代理以及每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，借款人違反第10.8條的任何轉讓均無效。儘管第10.8條第一句有任何相反規定，任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可隨時將其在本協議和任何貸款票據項下的全部或部分權利和義務轉讓給聯邦儲備銀行，每個管道貸款人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給計劃支持提供者；但任何此類轉讓或質押均不得解除轉讓人貸款人在本協議項下的義務。每個

貸款人可以向一個或多個合格受讓人轉讓全部或任何部分或部分，或允許一個或多個銀行或其他實體參與其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括其承諾書、貸款票據或預付款)；但每項此類轉讓(A)應根據轉讓和假設進行，(B)應(I)轉讓給獲準受讓人或(Ii)行政代理在其合理酌情權下可接受的任何其他人(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非違約事件或提前攤銷事件已發生且仍在繼續，以及(C)如果在以下時間內作出該同意，應要求借款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在可用期間限制或推遲向競爭對手進行的任何建議轉讓)，除非該轉讓是向貸款人或貸款人的附屬機構進行的，或者違約事件或提前攤銷事件將已經發生並將繼續發生；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。

(B)對於本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意，適用的其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓不會生效，否則將不會產生任何效力。(B)對於任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意提供資金)。(X)償付違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照貸款人集團的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額(並酌情為其提供資金)。(X)支付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其貸款人集團百分比按比例獲得(並酌情提供資金)所有墊款份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)根據任何貸款人在本協議項下作出的任何轉讓(除非其中另有説明)並在其範圍內，就本協議的所有目的而言，該轉讓的受讓人或買方應為本協議項下的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利、利益和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)。每個資金代理機構，僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄其貸款人集團內貸款人的姓名和地址、根據本條例欠其貸款人集團內每個貸款人的未償還本金金額(和應計利息)。

本合同條款及任何此類未清償預付款的轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人、行政代理和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲

(D)任何貸款人可以在未經借款人同意的情況下出售其在本協議項下的墊款和債務的參與權益(參與的每個此類接受者均為“參與者”)；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人將其在本協議項下的墊款和債務的參與權益出售給競爭對手時，應徵得借款人的同意；(D)任何貸款人不得在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的墊款和債務的參與權益出售給競爭對手；此外，在該參與的出售生效後，該貸款人在本協議項下的義務和同意在本協議下的任何豁免或修改的權利保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，根據本協議應支付給該貸款人的所有金額以及根據本協議同意任何放棄或修改的所有權利應以該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，借款人和行政代理人以及本協議的其他各方應繼續單獨和直接交易。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在交易文件項下的墊款或其他義務中的未償還本金金額(和應計利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何交易單據下的其他義務)向任何人出售，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理人、抵押品代理人或付款代理人均無責任維持參與者名冊。在法律允許的最大範圍內，參與的每一位接受者應就參與的權利和利益享有本協議項下的權利、福利和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)，與其作為本協議下的貸款人所享有的權利和利益相同，但根據第2.12條或第2.17條的規定，參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但有權獲得更大付款的權利除外。該等付款是由於參與者獲得貸款後發生的法律變更而產生的。在此範圍內，任何參與者都無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，除非該有權獲得更大的付款結果的法律變更發生在參與者獲得

(E)即使本協議有任何其他相反的規定，(I)貸款人可以將其在本協議、本協議項下和根據本協議享有的全部或任何部分權利質押為抵押品，或向證券受託人授予與該貸款人的資金相關的擔保權益

未經借款人同意，任何此類質押或授予均不得解除該貸款人在本協議項下的義務，以及(Ii)管道貸款人可以隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付資本和收益率的權利)的擔保權益質押或授予抵押品代理人或受託人，而無需徵得行政代理或借款人的同意。(Ii)任何此類質押或授予均不得解除該貸款人在本協議項下的義務；(Ii)管道貸款人可以隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付資本和收益率的權利)的擔保權益質押或授予給抵押品代理人或受託人。

第10.9節《行政法》。根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

第10.10節法律條文。任何與本協議有關的法律訴訟或程序均可在紐約州(紐約縣)或紐約州南區的美國法院提起，通過簽署和交付本協議，本協議的每一方均同意接受這些法院對其自身及其財產的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或將來在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟的任何異議，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何異議，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第10.11節陪審團審判的意義。本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願和故意放棄他們可能對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或與之相關的行動引起的任何訴訟，享有由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

第10.12節章節標題。所有章節標題僅為便於參考而插入，不應影響本協議的任何解釋或解釋。

第10.13Tax節表徵。本協議雙方打算將本協議項下實施的交易構成美國聯邦所得税用途的融資交易。

第10.14節[已保留].

第10.15節責任限制。借款人的任何成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、股東、董事、關聯公司或有限責任公司權益持有人均不對行政代理或貸款人、其任何繼承人或受讓人或任何其他人分別承擔任何責任，以行政代理或貸款人的任何繼任人或受讓人或任何其他人根據本協議或本協議或本協議下的任何義務或契約，以該等身份或其他身份採取任何行動或不採取任何行動。

根據本協議，不言而喻，本協議和根據本協議產生的義務應在適用法律允許的最大範圍內，對借款人僅為借款人的有限責任公司義務。在適用法律允許的最大範圍內，本協議和本協議項下產生的義務僅為借款人的有限責任公司義務。借款人和有限責任公司的任何成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人、股東、董事、聯屬公司或持有借款人權益的任何人(借款人除外)可以真誠地依賴任何人(借款人除外)妥善籤立和提交的關於本協議項下任何事項的任何表面文件。

第10.16節保密。(A)除本協議另有規定外，交易各方應支付的費用(包括截止日期前任何訂約函、條款説明書或建議書中所載的、在性質上與交易文件中的費用類似的信息)(統稱為“保密信息”)是保密的。借款人、抵押品代理人和付款代理人各自同意：

(I)有權對所有機密信息保密，並僅向借款人、抵押品代理人和付款代理人或其各自的聯屬公司(統稱“代表”)的關聯公司、高級人員、員工、代理人、會計師、股權持有人、法律顧問和其他代表(統稱為“代表”)披露此類機密信息，以便協助本設施的談判、完成和管理；(I)有權對所有機密信息保密，並僅向借款人、抵押品代理人和付款代理人或其各自的關聯公司(統稱“代表”)的關聯公司、高級人員、員工、代理人、會計師、股權持有人、法律顧問和其他代表披露機密信息；

(Ii)允許僅在與設施相關的情況下使用保密信息，而不能用於任何其他目的；以及

(Iii)允許維持並保持合理設計的程序，以使其代表遵守這些規定，並對任何代表未能遵守這些程序負責。

第10.16(A)節的規定不適用於以下保密信息：(A)經適當當事人的書面授權已批准發佈，(B)現在或此後成為(通過借款人、抵押品代理人以外的來源，支付代理人或其各自的關聯公司或代表)一般向公眾開放，並且不得禁止在適用法律或任何政府當局要求的範圍內(包括根據有管轄權的法院依據傳票或有效法院命令，或根據其監管機構和/或任何授權的政府機構，就任何審計或監管審查)或在與執行任何交易文件有關的必要範圍內披露保密信息，或(C)適用法律要求披露保密信息，只要此類披露僅限於

根據本協議或任何其他交易文件，每個貸款人、每個資金代理和行政代理同意對關於本協議各方的所有非公開信息或根據或與本協議或任何其他交易文件提供或交付給它的任何其他事項保密；前提是，這些信息可以(I)向該當事人或該當事人或其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人、

會計師、法律顧問和其他代表(統稱為“貸款人代表”)，在每一種情況下，他們都需要知道這些信息，以便在保密的基礎上協助談判、完成和管理該安排，(Ii)向該安排或其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，在每種情況下都是保密的，(Iii)向任何融資來源、保險人或保險經紀人、交易商、對衝對手方或其他類似的人(Iv)任何商業票據評級機構(包括根據規則17G-5維護的受密碼保護的互聯網網站)；(V)適用法律要求或對該當事人擁有管轄權的任何政府機構、自律機構、監管機構或監督機構要求或要求的範圍；(Vi)任何交易文件的強制執行所必需的範圍。

本第10.16節的規定不適用於以下信息：(I)(通過適用的貸款人、資金代理或行政代理或與該當事人有關聯的任何貸款人代表以外的來源)公眾普遍可獲得的信息，(Ii)適用的貸款人、適用的資金代理或行政代理或任何貸款人代表在根據本協議披露之日之前是合法知曉的或在他們合法擁有的信息，(Iii)可供適用的貸款人、適用的資金代理、適用的資金代理獲得的信息，(Ii)適用的貸款人、適用的資金代理或行政代理或任何貸款人代表在根據本協議披露之日之前合法地掌握的信息；(Iii)適用的貸款人、適用的資金代理或任何貸款人代表可獲得的信息；除非據其所知，該第三方違反了對適用貸款人、適用資金代理或行政代理或任何貸款代表保密的義務，(Iv)已經擬披露信息的各方書面授權批准發佈，或(V)已由任何貸款機構、資金代理或行政代理或任何貸款代表在未違反本協議的情況下獨立開發或獲取。第10.16節的規定不應禁止任何貸款人、任何資金代理或行政代理向任何司法、政府或監管機構備案或向其提供，或向任何有資歷的人提供適用法律或該司法、政府或監管機構可能要求的與該貸款有關的任何信息或其他文件。

第10.17節有限追索權。借款人就該等債務或就該等債務而應付的所有款項，應構成借款人的有限追索權義務，該債務由抵押品擔保，僅由抵押品支付，並在抵押品的範圍內支付；但(A)上述規定不以任何方式限制行政代理或任何其他貸款人尋求具體履行任何義務的能力(支付超過僅從抵押品支付的金額的貨幣義務除外)；(B)本第10.17節的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人指名為被告的權利；以及(C)當根據本協議允許轉讓任何部分抵押品時，本條款第10.17條的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人點名為被告的權利，以及(C)當本協議允許轉讓任何部分抵押品時，本協議項下的貸款人將不再對此類抵押品擁有任何擔保權益、留置權或債權。

第10.18節客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理和每家貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(可能會不時修改，以及未來法律“愛國者法案”的相應條款)以及行政代理和每個貸款人的政策和做法，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息和文件，這些信息和文件可以識別借款人，包括借款人的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息

第10.19節支付代理遵守適用的反恐和反洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，每個付款代理人和抵押品代理人都必須獲取、核實和記錄與支付代理人或抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應付款代理人和抵押品代理人的要求，不時向付款代理人和抵押品代理人提供其可獲得的識別信息和文件，以使付款代理人和抵押品代理人能夠遵守適用於銀行機構的不時有效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令。

第10.20節不請願。本協議各方在此約定並同意，在管道貸款人全額償還所有未償債務的一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對管道貸款人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似的程序，也不會與任何其他人一起提起針對管道貸款人的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。第10.20節規定的協議以及雙方在第10.20節項下各自承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第10.21節無追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，與管道貸款人進行的所有交易對該管道貸款人沒有任何追索權。管道貸款機構不承擔本協議項下的責任或義務，除非該管道貸款機構已根據本協議收到該等金額。此外，本協議雙方同意：(I)管道貸款人沒有義務向合同各方支付構成費用、費用補償或賠償的任何金額(統稱為“費用索賠”)，且此類費用索賠不構成對該管道貸款人的索賠(如“美國破產法”第11章第101條或另一司法管轄區的類似法律所界定)，除非或直到該管道貸款人已收到足以根據本協議支付該等費用索賠的金額，且該等金額不被要求支付。

管道貸款機構在本協議項下對該管道貸款機構的任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、經理或代理人承擔的義務。

(B)第10.21節規定的協議和雙方在第10.21節項下各自承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第10.22節附表XV及XVI。儘管本合同有任何相反規定，借款人可以通過使用EXCEL電子表格將其電子格式的副本通過電子郵件發送給管理代理來提供和更新附表XV和XVI。

第10.23節附加託管人規定。雙方在此承認，託管人不應被要求充當修訂後的商品交易法中所定義的“商品池經營者”，也不應被要求承擔與本協議相關的監管備案。

Section10.24[已保留].

第10.25節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已諮詢其(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他交易文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他交易文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司都沒有任何義務，但本文和其他交易文件中明確規定的義務除外。及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。(Iii)行政代理、貸款人及其附屬公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

第10.26節以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議只有在由一方授權的個人通過以下方式簽署並交付時才有效、具有約束力，並可對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》允許的任何電子簽名，

國家頒佈的“統一電子交易法”和/或任何其他相關的電子簽名法，包括“統一商法典”(統稱為“簽名法”)的相關規定；(Ii)手寫簽名正本；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或意向的原因，應使用原件手工簽名用於文字的簽署或背書以及證書的認證。

第10.27節承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何交易文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類負債的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.28節關於任何受支持的QFC的確認。在交易單據通過擔保或其他方式為套期保值提供支持的範圍內

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下條款：聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章擁有的清算權，雙方承認並同意如下條款：該等協議或文書為QFC(此類支持、QFC Credit Support(QFC信用支持)和每個此類QFC(支持的QFC))。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。

新潤露娜投資組合2021年，作為借款人

作者：順潤露娜存款方2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：順潤露娜控股2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成員

作者：_/s/Tom vonReichbauer_
姓名：湯姆·馮·賴希鮑爾(Tom VonReichbauer)
職位：首席財務官

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行
作為管理代理

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：傑弗裏·特拉拉(Jeffrey Traola)
頭銜：導演

作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

富國銀行，全國協會，
不是以個人身份，而是僅以抵押品代理人和付款代理人的身份

作者：/秒/查德·謝弗_
姓名：查德·謝弗
職務：副總裁

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行
作為資金代理

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：傑弗裏·特拉拉(Jeffrey Traola)
頭銜：導演

作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為一個忠實的貸款人

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：傑弗裏·特拉拉(Jeffrey Traola)
頭銜：導演

作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

阿爾卑斯山證券化有限公司，作為管道貸款人

作者：瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，擔任事實律師

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：傑弗裏·特拉拉(Jeffrey Traola)
頭銜：導演

作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

MOUNTCLIFF Funding LLC，作為管道貸款人

作者：_/s/Josh Borg_
姓名：喬什·博格(Josh Borg)
標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行
作為一個忠實的貸款人

作者：/s/凱昂_
姓名：凱昂
頭銜：導演

作者：/s/James Spencer_
姓名：詹姆斯·斯賓塞(James Spencer)
職務：副總裁

實事求是的銀行，
作為一個忠實的貸款人

作者：/s/Michael Canavan_
姓名：邁克爾·卡納文(Michael Canavan)
職務：常務董事

密鑰庫全國協會
作為一個忠實的貸款人

作者：/s/Lisa A.Ryder_
姓名：麗莎·A·萊德(Lisa A.Ryder)
職務：高級副總裁

硅谷銀行，
作為一個忠實的貸款人

作者：/s/Samuel Barton_
姓名：塞繆爾·巴頓(Samuel Barton)
職務：副總裁

附表I

太陽能資源表示法

對於任何太陽能資產，截至相關轉移日期和每個借用基數計算日期：

1.太陽能資產明細表的準確性。太陽能資產最新明細表和先行模型中所列有關該等太陽能資產的所有信息在所有重要方面都是完整、準確、真實和正確的。

2.客户協議。與該等太陽能資產有關的客户協議為經批准的客户協議。

3.對客户協議的修改。相關客户協議並未在任何重大方面被修訂、豁免、延長或修改，但(I)在正常業務過程中發出的變更單或(Ii)符合客户收款政策(包括根據付款促進協議)或服務轉移政策的情況除外。

4.客户協議。相關客户協議：

A.根據其條款，構成相關宿主客户的法律、有效、有約束力和可執行的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)；

B.根據其條款，相關東道主客户有絕對和無條件的義務(A)支付相關光伏系統向該東道主客户產生和交付或將產生和交付的電力，或(B)在相關光伏系統投入使用後，在每種情況下進行預定租賃付款，且相關客户協議項下的付款義務不以任何理由規定該客户協議項下的抵銷；

C.除與預付費項目有關的客户協議外，本協議規定，在該客户協議期限內，東道主客户必須定期支付到期的、按月支付的東道主客户款項；

D.規定，根據相關客户協議的條款，相關東道主客户有義務向該客户協議的所有者或其指定人支付美元款項；

E.在購電協議的情況下，規定東道主客户需要為相關光伏系統產生的所有能源付費；

F.除與預付費項目有關的客户協議外，在租賃協議的情況下，規定東道主客户需要支付客户協議中規定的適用月度付款；

G.在相關光伏系統安裝後不能取消；

H.除與預付費項目有關的客户協議外，預付款金額僅等於通過以不高於以下的貼現率貼現確定日期後剩餘的所有預計東道國客户付款而確定的金額[***]%;

I.受所在州或系統安裝地的法律管轄(或者，如果系統安裝在波多黎各，則受波多黎各法律管轄)，不受根據交易文件或項目文件(視情況而定)出售、轉讓或轉讓相關客户協議為非法的任何法律管轄；

J.根據其條款，無需主客户或任何其他人的同意即可轉讓，或者，在此類轉讓需要任何同意的情況下，該同意是在其條款和條件的約束下獲得的；

在關聯賣方發起時，已與滿足關聯賣方當時適用的客户承保政策的宿主客户訂立；以及

L.沒有剩餘的初始任期超過[***].

5.合法合規。相關客户協議的發起和相關光伏系統的安裝在所有重要方面均符合適用法律，就客户協議而言，在發起時或發起時，就光伏系統而言，在安裝時均符合適用法律。

6.無違約或終止。此類太陽能資產不是默認太陽能資產(或者，僅就相關轉移日期而言，相關宿主客户不超過[***]根據相關客户協議到期的合同付款的任何部分已逾期)、已取消的太陽能資產或終止的太陽能資產。

7.PV系統和客户協議狀態。截至相關轉移日期，相關光伏系統尚未因東道國客户違約而關閉。相關主機客户尚未購買相關光伏系統。

8.滿力和效果。據借款人所知，相關客户協議根據其各自關於適用税務權益Opco或全資子公司的條款而具有十足效力。

轉移日期，相對於相關宿主客户。根據該等客户協議，相關税務權益Opco或全資附屬公司(視何者適用而定)並無重大違約。相關東道主客户並未撤銷、取消或以其他方式終止該等客户協議。

9.正常的業務過程。相關客户協議涉及出售或租賃相關賣方在日常業務過程中產生的光伏系統。

10.光伏系統。相關光伏系統已由相關賣方或相關宿主客户的認可安裝者正確交付並安裝，維修完好，沒有缺陷，且狀況令人滿意。相關主客户已接受相關光伏系統，且該主客户未將其中存在的任何缺陷通知經批准的安裝商或其任何附屬公司，這些缺陷將不會根據其或賣方的標準政策和操作程序進行解決。(I)與相關光伏系統有關的太陽能光伏電池板、逆變器及電池(如有)由認可供應商製造，或(Ii)將相關太陽能資產納入合資格太陽能資產不會導致其相關光伏系統使用非認可供應商製造的任何太陽能光伏電池板、逆變器或電池(定義見信貸協議附件J)的合資格太陽能資產所佔的DSAB總證券化份額超過[***] ([***]%)在所有符合條件的太陽能資產中佔ADSAB的證券化份額。光伏系統位於美國或波多黎各的一個州，這兩種情況都在一份獨立工程報告中涵蓋。

11.保險。若相關光伏系統由税務權益Opco擁有，則根據相關項目文件投保，而若相關光伏系統由全資附屬公司擁有，則根據保險單就金額、承保範圍及監察合規性進行投保，以符合基於可能最大虧損預測及Sunrun的歷史虧損經驗的保險顧問建議，並已考慮商業合理及市場上可得的商業合理條款。所有上述規定的保險均為完全有效。

12.保修。據借款人所知，自相關轉讓日期起，與相關客户協議和相關光伏系統相關的所有制造商保修均完全有效(相關製造商一般不再對所有客户履行的製造商保修除外)。

13.真正的租賃。按照UCC第2-A條的定義，客户租賃協議形式的相關客户協議是“真正的”租賃。

14.所有權和留置權。相關光伏系統由關聯税務權益Opco或全資附屬公司擁有(視何者適用而定)，而關聯客户協議已轉讓予關聯税務權益Opco、倒置租賃承租人或全資-

所有子公司，如果適用，在每種情況下，除允許留置權外，都沒有留置權和無留置權。

15.所有權通知。如果相關的光伏系統位於加利福尼亞州，則已根據並符合Cal的規定，就該光伏系統提交了NOISEPC。酒吧。直到。法典§§2868-2869。如果相關光伏系統不在加利福尼亞州，則(I)贊助商利用多重掛牌服務監控平臺來監控光伏系統背後的不動產所有權可能即將發生的變化，或(Ii)已在有關光伏系統第三方所有權的適用不動產記錄中就該光伏系統提交了UCC-1表格中的預防裝置備案。

16.PTO。相關光伏系統的設計、工程、施工和安裝已完成，且(1)該光伏系統已實現PTO，或(2)不超過[***]這樣的光伏系統安裝完成後已經過去了。對於已獲得PTO的光伏系統，所有根據相關客户協議合理需要履行的許可證、許可證和政府批准均已正式獲得。

17.沒有譴責。於相關轉讓日期，(I)並無任何有關光伏系統或其任何部分對相關光伏系統的擁有權或營運有重大影響的譴責待決或書面威脅，及(Ii)有關光伏系統或其任何部分並無未修復的傷亡情況，而有關光伏系統或其任何部分對系統的擁有權或營運或其售出電力均無重大影響。

18.不收取任何未付費用。除(如該等太陽能資產由税務股權Opco擁有)應付予認可安裝商的費用外，任何相關方並無就發起相關客户協議或設計或安裝該等光伏系統向第三方支付任何未付費用，該等費用將按一般程序及項目文件的規定支付。

19.託管人檔案。相關客户協議及任何修訂或修改均已轉換為電子表格(“電子副本”)，而任何客户協議正本及任何修訂或修改均已按照保薦人的文件儲存政策予以銷燬。在某種程度上，此類太陽能資產由税務股權基金所有，相關服務機構將代表該税務股權基金保存一份電子副本。借款人已經交付了根據託管協議第3條要求交付的有關該太陽能資產的託管人文件。保管人已經遞交了：

A.根據託管協議第4(A)條要求提供的有關該太陽能資產的證明；

B.根據託管協議第4(B)條要求提供的關於該太陽能資產的認證，且該太陽能資產未被列為例外或該例外已被清除，除非(I)不超過60天

如果該太陽能資產在成交日歸初始税收股權基金所有，或(Ii)就成交日期後交付的任何託管人文件而言，距離適用的借款日不超過30天，則該太陽能資產自成交日起已過去；以及(Ii)自成交日起已過去不超過30天；及

C.如果相關光伏系統在原始託管人文件交付給託管人之日尚未實現PTO，並且自相關光伏系統安裝完成以來已過去230天或更長時間，則根據託管協議第4(C)條的規定出具一份手頭報告，表明託管人已收到證明相關光伏系統相關PTO的文件的電子副本。

20.擔保資產。此類太陽能資產由(A)維護服務協議和行政服務協議或(B)MOMA(在每種情況下均與有義務提供與該太陽能資產相關的某些維護和管理服務的相關服務機構和備份服務協議)涵蓋。

21.轉換為税收股權Opco或全資子公司。該等太陽能資產(A)於相關轉讓日期由相關税務股權Opco或全資附屬公司擁有，或(B)於截止日期(X)由相關税務股權Opco根據相關項目文件或(Y)由相關全資附屬公司根據出資協議收購。相關税務股權Opco或全資附屬公司根據項目文件或出資協議(視乎情況而定)購買該等太陽能資產的所有條件，已於該等太陽能資產的相關轉讓日期滿足(或任何未能滿足該等條件的情況已予補救)。

22.PBI支付。

A.採購PBI付款所需提交的所有申請、表格和其他文件均已根據適用的法律、規則和條例在所有實質性方面正確提交，並且相關PBI義務人已為支付PBI付款提供了書面保留批准(可能是以相關PBI義務人的電子郵件形式)。

B.相關PBI義務人支付PBI付款的所有條件(包括但不限於光伏系統的規模、最終現場考察、提供數據、安裝計量、項目完工證明、生產數據以及最終表格和相關協議的執行和交付(每個條件均為“績效激勵協議”)均已得到滿足或批准)，且PBI義務人的付款義務是PBI義務人的絕對無條件義務，不得因任何原因予以抵消。

C.PBI付款的所有PBI文檔(包括任何基於績效的激勵協議)的副本由服務機構代表

相關融資基金及其副本應已按照託管協議交付託管人。

D.接受PBI付款的權利和根據相關PBI文件強制收取PBI付款的權利可由適用的融資基金(或此類融資基金的代理人)強制執行，且不得無理扣留與此類強制執行相關的任何同意，或根據適用法律(包括UCC第9-406條和第9-408條)不強制執行此類同意的要求。PBI付款不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規將出售、轉讓、質押或轉讓PBI付款的任何權利定為非法。相關融資基金對此類權利擁有完全合法和公平的所有權，沒有任何留置權和產權負擔。

E.如果規定PBI義務人支付PBI付款義務的法律、規則或法規要求籤訂履約激勵協議，則據存託人所知，該履約激勵協議是PBI義務人的合法有效且具有約束力的付款義務，可根據其條款對該PBI義務人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除非此類強制執行能力可能受到一般法律的限制

附表II

税收權益表示法(轉移日期和每個借款基數計算日期)

就任何税項股權基金而言，截至該税項股權基金的相關轉移日期及包括該税項股權基金的太陽能資產的每個借款基數計算日期：

1.作為特殊目的破產遠程載體管理成員。關連管理成員(I)為一間特殊目的有限責任公司，就聯邦所得税而言不予理會，並已根據其成立管轄區的法律妥為成立且信譽良好，(Ii)除(X)其於一項税務股權Opco的股權(見信貸協議附表XI)、(Y)其因與該等税務股權結構有關的項目文件所產生的合約權利及(Z)相關資產外，並無其他資產。有關管理成員的有限責任公司協議(1)載有慣常的分離契約，(2)禁止未經其獨立成員或經理事先書面同意(X)產生或承擔除根據執行文件發生或明確允許的債務以外的債務，(Y)非依照執行文件或執行文件允許的資產的合併、合併、處置，或(Z)對相關管理成員提起任何破產或破產程序。

2.借用相關管理會員的唯一會員；管理會員權益。除任何獨立會員外，借款人是相關管理會員的唯一會員，對由此發放的所有會員權益(獨立會員的任何會員權益除外)擁有良好有效的合法和實益所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。所有此類已發行和未償還的會員權益均已得到正式授權和有效發行，並由借款人備案和實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。並無未償還期權、認股權證或權利可轉換為相關管理會員的任何會員權益，或收購、購買或轉讓任何會員權益。

3.管理會員對税權Opco的所有權；税權Opco會員權益。除税務權益投資者或獨立會員的會員權益外，相關管理會員對相關税務權益Opco的所有會員權益擁有完全合法和公平的所有權。所有該等已發行及未清償的會員權益均已獲正式授權及有效發行，並由管理會員登記及實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。除相關管理成員或相關税務股權投資者之購股權或買斷權利外，並無未償還期權、認股權證或權利可轉換為或收購、購買或轉讓相關税務股權Opco之任何會員權益。

4.沒有別的事。相關管理成員及相關税務權益Opco除適用於該管理成員及該税務權益Opco的項目文件所設想的業務外，並無從事任何業務。

5.對股權Opco資產徵税。相關税務權益Opco除光伏系統及與之相關的合同權及其他資產外，並無其他重大資產。

6.不收税，不收政府費用。根據出資協議或擔保、質押及擔保協議轉讓、轉讓及質押相關管理成員的權益及其於相關税務權益Opco、倒置租賃出租人的權益不受亦不會導致任何轉讓人或借款人須向任何聯邦、州或地方政府支付任何税項、費用或政府收費，除非已繳付。除非已支付，否則與出售相關管理成員給借款人相關的任何税費或政府費用均不承擔。

7.進步。借款人根據信貸協議產生的債務並不違反與該税權結構有關的項目文件。

8.管理會員機構。相關管理成員擁有必要的權力和權限來簽訂其所屬的適用材料項目文件，並有權履行其在該文件項下的義務。

9.除材料項目文件外，沒有其他材料協議。除信貸協議附表七所列交易文件和材料項目文件外，相關管理成員不是任何重要協議的一方。

10.管理會員和税務股權Opco債務。相關管理成員及相關税務權益Opco均無違反信貸協議或重要項目文件而招致任何債務或其他義務或責任。

11.税收權益Opco權益的可分配性。根據適用的項目文件，允許將相關管理成員在相關税務股權Opco中的所有權權益間接轉讓給借款人，並允許在交易文件所設想的每種情況下授予該管理成員在相關税務股權Opco中的所有權權益的擔保權益，無需任何人的同意，或在此類轉讓需要任何同意的情況下，該同意已在其條款和條件的約束下獲得。根據適用的税務股權Opco LLC協議中規定的條款和條件，抵押品代理可以取消該管理成員在相關税務股權Opco中的所有權權益的抵押品贖回權。

12.倒置租賃。若該税項權益基金的税權結構為倒置租賃結構，則根據相關總租賃協議，相關光伏系統已出租予適用的倒置租賃承租人，且相關總租賃協議符合以下各項準則：

A.根據相關總租賃協議的條款，相關倒置租賃承租人有義務以美元向借款人或其指定人付款，

B.根據相關總租賃協議的條款，相關倒置租賃承租人有絕對和無條件的義務按其要求支付租金，該等支付義務不會因任何原因而予以抵消，包括東道主客户不支付太陽能資產或相關税收權益Opco不支付或不履行其在相關總租賃協議項下的義務；以及

C.相關總租賃協議尚未得到滿足、從屬或撤銷，且不存在適用倒置租賃出租人或適用承租人就總租賃協議提起的訴訟。

13.合法、有效、有約束力。每份相關重要項目文件均為發起人或其關聯公司(其中一方)、相關管理成員、相關税務權益Opco和相關倒置租賃承租人(其中一方)的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)。

14.全力性和效果性。相關税務股權Opco LLC協議全面生效。(X)相關税務權益Opco LLC協議項下的相關管理成員，(Y)相關税務股權基金擔保(如有)項下的保薦人，或(Z)任何其他相關重要項目文件項下的保薦人或服務機構不會違反、失責或違約，除非在任何一種情況下，該等違反、失責或違約事件不能合理預期會產生重大不利影響。

15.税收股權結構特徵。該税權基金的各項税權結構特徵均真實、正確。

16.國貿保險政策。如果該税收權益基金是ITC現金清掃基金，ITC保單的效力和效力將完全符合其條款。

17.材料項目文件。自該材料項目文件生效之日起，除附表XIII所述外，沒有任何相關材料項目文件被修改或修改，除非已向行政代理提供副本，並且(如果信貸協議要求)已獲得多數貸款人的批准。

18.沒有貸款。於相關轉讓日期，根據相關税務股權之相關有限責任公司協議，並無需要或準許向相關税務股權Opco提供貸款

除信貸協議附表X所載根據該有限責任公司協議須作出的貸款外，OPCO已作出並仍未償還。

19.免去管理成員職務。作為税務權益Opco管理成員的相關管理成員或借款人的任何關聯公司均未根據相關税務權益Opco LLC協議被解除管理成員職務，該等管理成員或任何該等關聯公司亦未發出或收到有關行動、申索或免職威脅的通知。於相關轉讓日期，根據相關税務股權Opco LLC協議，並無發生任何事件允許相關税務股權投資者或另一成員罷免擔任該税務股權Opco管理成員的該管理成員或借款人的任何聯屬公司，或發出撤職通知。

20.針對税務權益基金或管理會員的重大訴訟。於相關轉讓日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對該税務股權基金、相關管理成員或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，均無個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

21.優先退貨付款。於相關轉讓日期，根據相關税務權益Opco LLC協議，所有須於該日期或該日期之前支付的優先回報付款(使任何寬限期生效)均已支付。

22.按税制計税。截至該税項股權基金的相關轉讓日期，並無任何通知或行動質疑該税項股權基金或與該税項股權基金相關的税項優惠的税務結構、税基有效性、税務特性或税務相關法律遵從性，或已以對該税項股權基金或相關管理成員、借款人或相關税務股權投資者構成重大不利的方式解決。

23.連帶賠償。於相關轉讓日期，(I)相關管理成員根據相關税務權益Opco LLC協議或(Ii)相關倒置租賃出租人根據相關總租賃協議承擔的或有賠償責任並無申索，且仍未清償。

24.現金清掃事件。於相關轉讓日期，並無已發生或仍在繼續的事件或情況已導致或可合理預期導致或觸發任何限制、減少、暫停或其他限制向相關管理成員分配的事件或情況，該等限制、減少、暫停或其他限制載於適用的税項權益基金運作協議或其他重要項目文件中。

附表III

税收權益申報(初始借款日期)

就任何税務股本基金而言，就該税務股本基金所持有的太陽能資產計入借款基準池的首次借款日期而言：

1.材料項目文檔。在該日期生效的與該税權基金有關的所有重要項目文件均列於附表XIII，並且所有該等重要項目文件的真實、完整和正確副本已交付行政代理。

2.沒有貸款。除信貸協議附表X所載根據税務股權Opco的有限責任公司協議規定須向相關税務股權Opco發放的貸款外，並無向相關税務股權Opco發放或準許發放任何貸款，且仍未償還。

3.解除管理成員職務。根據相關税務權益Opco LLC協議，並無發生任何事件允許相關税務股權投資者或另一成員罷免或發出撤換相關管理成員或借款人的任何聯屬公司擔任該税務股權Opco管理成員的通知。

4.對税收權益基金或管理成員的重大訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對該税收股權基金、相關管理成員或其財產或收入的訴訟、索賠或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議，無論是個別的，還是整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.優先退款。根據相關税務權益Opco LLC協議，所有須於該日期或之前支付的優先回報付款(使任何寬限期生效)均已支付。

6.管理會員或税金權益Opco到期未付款項。相關管理成員或相關税務權益Opco均不違反或違反任何合同義務，或就該合同義務下的任何一筆或多筆等同於或超過#美元的未償還金額違約。[***]單獨或$[***]總體而言。

附表IV

夥伴翻轉結構特徵

就本協議而言，以下是“合夥翻轉結構”的特點：

1.借款人或關聯公司應成立一家有限責任公司(“税務股權基金”)，該有限責任公司成立的唯一目的是擁有已出租給或正在生產電力以出售給東道國客户的太陽能光伏系統(“光伏系統”)。

2.Tax Equity Opco LLC協議規定，税務股權基金將不會選擇被視為合夥企業，用於聯邦税收目的。

3.税務股權Opco LLC協議規定了兩類有限責任公司權益-就本附表IV而言，“A類單位”和“B類單位”。

4.税務權益投資者(“投資者”)擁有A類單位(作為其持有人，為“A類成員”)，借款人的全資附屬公司擁有B類單位(作為其持有人，為“B類成員”)。A類成員和B類成員在本文中統稱為“成員”。

5.乙類成員已被任命為税務股權基金的首任管理成員或經理(以該身份，稱為經理)。

6.經理完全負責光伏系統和税收權益基金的管理，但須遵守A類成員的某些習慣批准權利。在未經A類成員同意的情況下，禁止税收股權基金產生超過《税收股權基金操作協議》規定限額的任何債務，不得在正常業務過程中產生、授予或容受對其資產的任何留置權(未經A類成員同意，通常允許的留置權除外)。

7.Tax Equity Opco LLC協議提供了一個謹慎的標準，要求管理人按照審慎的行業標準管理税收股權基金，或始終本着誠信和符合税務股權基金的最佳利益行事。

8.税務股權基金根據主購買協議收購了每個光伏系統。每個光伏系統都是在接受PTO之前獲得的。

9.可供分配給成員的現金將按照商定的優先順序至少每季度(或就某些項目每年)分配，但有慣例例外(包括年終補足和治療性翻轉分配)。

10.未經各成員書面同意，不得修改税務股權Opco LLC協議。

11.B類成員的賠償義務不包括結構性聯邦所得税風險(ITC基準風險除外)或與太陽能資產表現相關的任何賠償。B級會員對A級會員的任何賠償義務均由Sunrun或Vivint Solar提供擔保。

12.税務股權Opco LLC協議確定了關於將税務股權基金視為合夥企業、光伏系統的税收所有權、折舊、收益和損失的分配以及經濟實質的固定税收假設，並要求投資者的回報根據固定税收假設計算，納税申報表根據固定税收假設編制

13.税務股權Opco LLC協議不包含退出選擇權。

附表V

倒置租賃結構特徵

就本協議而言，以下是“倒置租賃結構”的特徵：

1.借款人或聯營公司成立了一家有限責任公司，僅為擁有已出租給或正在生產供出售給東道國客户(“光伏系統”)的太陽能光伏光伏系統(“光伏系統”)(該實體，“出租人”)。

2.一家或多家税務股權投資者(“投資者”)或一家關聯公司成立了一家有限責任公司，其目的僅為向出租人租賃光伏系統、接受光伏系統客户協議的轉讓以及管理光伏系統(“承租人”)。

3.出租人的經營協議規定，出於聯邦所得税的目的，此類實體將不予計入。

4.投資者直接或間接擁有承租人(“承租人會員”)的全部股權。

5.管理成員是借款人的全資子公司，擁有出租人的全部股權。

英譯漢經理已被任命為出租人的初始管理成員，並單獨負責出租人的管理。

7.保薦人的一家附屬公司(“承租人提供商”)已被指定為承租人的初始維修服務提供商。

8.承租人提供商單獨負責光伏系統的管理，承租人受承租人會員的某些習慣審批權的約束。未經承租人成員同意，出租人和承租人不得產生超過出租人經營協議或承租人經營協議(視情況而定)規定的限額的任何債務，也不得對其資產產生、授予或容忍存在通常允許的普通課程留置權以外的任何留置權。

9.出租人的經營協議和承租人的經營協議都提供了一個照顧標準，要求管理成員和承租人提供者分別按照審慎的行業標準管理出租人和承租人，或在適用的情況下始終本着誠信和出租人和承租人的最佳利益行事。承租人負責支付所有州和當地的租金銷售税、使用税和轉讓税，就相關太陽能資產的主機客户付款收取任何此類税收，並支付相關主機客户不承擔的物業税。

10.出租人已根據與賣方或其附屬公司達成的協議購買了每個光伏系統。每個光伏系統都是在接受PTO之前獲得的。承租人已根據總租賃協議向出租人租賃每個光伏系統。承租方客户支付給承租方的租金或電費的一部分用於根據主租賃向出租方支付租金。

11.未經出租人書面同意，不得修改任何材料項目文件(承租人的經營協議除外)。

12.可供出租人分配給管理成員的現金將根據税權基金材料項目文件中商定的優先順序至少每季度分配一次(或就某些項目每年分配一次)。

13.所有非或有租金將由承租人在分配給承租人會員之前作為經營費用支付給出租人。

14.出租人或任何附屬公司的賠償義務均不包括結構性聯邦所得税風險(ITC基準風險除外)。

15.承租人有權向Sunrun或Vivint Solar尋求賠償承租人的任何義務。

16.出租人在所有客户協議、由此產生的現金流以及首次存入此類現金流的任何賬户中擁有優先完善的擔保權益。

17.主租賃終止後，每份客户協議的所有權立即自動恢復到出租人手中。

18.主租賃有義務由承租人自負費用，保證所有光伏系統處於良好的維修狀態、良好的運行狀態、外觀和工作狀態。

19.承租人有義務支付與任何光伏系統相關的此類主租賃終止時適用的終止價值付款。

20.主租賃是UCC第2A條所定義的“真正的租賃”。

21.承租人是關於相關出租人擁有並租賃給該承租人的每個光伏系統的每個客户協議的一方，每個承租人有權根據該客户協議收到相關承租方客户支付的款項。

附表VI

全資子公司陳述(轉移日期和每個借款基數計算日期)

對於任何全資子公司，截至該全資子公司的相關轉讓日期和每個借款基數計算日期：

1.特殊目的破產遙控器。該全資子公司(I)是一家特殊目的的有限責任公司，出於聯邦所得税的目的不予考慮，並且已根據其成立管轄區的法律正式成立，且信譽良好，(Ii)除光伏系統公司、合同權利和與之相關的其他資產外，不擁有任何資產。該全資附屬公司的有限責任公司協議(1)載有慣常的分離契諾，及(2)禁止在未經其獨立成員或經理事先書面同意的情況下，(X)產生或承擔並非根據交易文件或交易文件明文準許的債務以外的債務，(Y)非依據或未獲交易文件許可的資產的合併、合併、處置，或(Z)就該全資附屬公司提起任何破產或無力償債程序。

2.借款人唯一會員。除任何獨立會員外，借款人是該全資附屬公司的唯一會員，並對由此發放的所有會員權益(獨立會員的任何會員權益除外)擁有良好而有效的合法及實益所有權，且除準許留置權外，不受所有留置權的影響。所有此類已發行和未償還的會員權益均已得到正式授權和有效發行，並由借款人備案和實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。並無未償還期權、認股權證或權利可轉換為該全資附屬公司的任何會員權益或收購、購買或轉讓該等全資附屬公司的任何會員權益。

3.沒有別的事。該全資附屬公司除適用於該全資附屬公司的項目文件所預期的業務外，並無從事任何業務(或如屬成為全資附屬公司的税項權益Opco，則指有關該税項權益Opco的項目文件)。

4.不收税，不收政府費用。借款人根據擔保、擔保和擔保協議轉讓、轉讓和質押該全資子公司的會員權益，不受也不會導致借款人應向任何聯邦、州或地方政府支付的任何税費或政府收費，除非已支付。向借款人出售該全資子公司不需繳納任何與政府收費相關的税款，但已支付的除外。

5.先進性。借款人根據信貸協議產生的債務並不違反與該全資子公司有關的項目文件。

6.權威。該全資子公司有必要的權力和授權簽訂其作為締約方的適用的材料項目文件，並有權履行其在該文件下的義務

7.沒有實質性協議。除信貸協議附表XIII所列有關該全資附屬公司的交易文件及材料項目文件外，該全資附屬公司並不是任何重大協議的訂約方。

8.負債。該全資附屬公司並無違反信貸協議而招致任何債務或其他義務或責任。

9.合法、有效、有約束力。每個相關的重要項目文件都是作為其一方的全資子公司或附屬公司的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且除此外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)。

10.全力性和效果性。相關有限責任公司協議具有十足效力，並無違約、失責或違約事件發生，且根據該等有限責任公司協議，該等違約、失責或違約事件仍在繼續。

11.材料項目文件。有關該全資附屬公司的任何相關材料項目文件自該等材料項目文件的生效日期起，除信貸協議附表XIII所載者外，並無任何其他修訂或修改，除非已向行政代理提供副本，且(如信貸協議要求)已獲貸款人批准，否則不得修改或修改任何與該全資附屬公司有關的材料項目文件，除非已向行政代理提供副本，且(如信貸協議要求)已獲貸款人批准。

12.實質性行動。於相關轉讓日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、全資附屬公司或針對其財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，均無個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、

附表VII

全資子公司申述(初始借款日期)

就任何全資附屬公司(其定義第(Ii)款所界定的最初屬融通基金的全資附屬公司除外)而言，該全資附屬公司所持有的太陽能資產包括在借款基準池內的首次借款日期：

1.材料項目文檔。與該全資子公司有關的、在該日期有效的所有材料項目文件均列於信貸協議的附表XIII中，並且所有該等材料項目文件的真實、完整和正確的副本已交付給行政代理。？

2.實質性行動。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對該全資子公司或針對其財產或收入的任何訴訟、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，都不存在任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議，無論是個別地或總體而言，都不會合理地

(三)到期未付款項。該全資附屬公司並無違反或違反任何合約義務，或就任何根據該合約義務須支付的相等或超過$的未清償款項，或就該等款項或該等未清償款項而言，該全資附屬公司並無違反或違約。[***]單獨或$[***]總體而言。

附件A

定義的術語

“1940年法案”是指修訂後的1940年“投資公司法”。

“加入協議”是指以“擔保、質押和擔保協議”附件I形式的擔保協議補充。

“開户銀行”，就任何全資子公司經營賬户而言，是指開立該全資子公司經營賬户的銀行。

對於全資子公司，“賬户控制協議”是指抵押品代理、適用的全資子公司和適用的賬户銀行之間就適用的全資子公司運營賬户建立控制權(如UCC中的定義)的賬户控制協議(應理解，任何此類賬户控制協議將在彈性基礎上授予獨家控制權)。

“會計報告”是指會計報告(定義見交易管理協議)。

“購置證書”是指實質上採用證據M形式的證書。

“調整後的歐洲美元利率”是指一種年利率，該利率等於(一)歐洲美元利率除以(二)等於100%減去當日生效的準備金百分比(向上舍入至1%的下一個百分之一)所得的利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)，該利率適用於承諾的貸款人，而該利率是根據美聯儲理事會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定計算出來的(包括關於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的補充準備金或其他邊際準備金要求)。調整後的歐洲美元匯率應自該準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“行政代理人”的含義與本規定導言所述含義相同。

“行政服務協議”就税務公平Opco而言，指該税務公平Opco與行政服務提供者之間的行政服務協議，根據該協議，行政服務提供者負責提供(I)開具帳單、收取及執行客户協議、(Ii)遠程監控光伏系統及(Iii)該等税務公平Opco的其他日常行政責任。行政服務協議不應包括MOMA。

“行政服務提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“預付款”具有第2.2節規定的含義。

“預付款模型”是指以附件C的形式對所有税務股權基金和全資子公司的模型(根據本協議，隨着新的税務股權基金或太陽能資產的增加，該表C可能會不時更新)，預測與每個税務股權基金有關的每個管理成員的淨現金流量(包括在合夥企業翻轉結構的情況下，在預期的“翻轉日期”之前和之後，以及在倒置租賃結構的情況下，在到期之前和之後。)“預付款模型”是指關於所有税務股權基金和全資子公司的模型(根據本協議，隨着新的税務股權基金或太陽能資產的增加而不時更新)，預測與每個税務股權基金相關的每個管理成員的淨現金流量(包括在預期的“翻轉日期”之前和之後，以及在倒置租賃結構的情況下)。計算借款基數所需的所有項目(包括預定東道主客户付款、預定PBI付款、已分配服務提供商費用和預定税收股權投資者分配)，在每種情況下：(I)按照假設計算並進行調整，(Ii)不包括收入，(Iii)計入適用的系統信息，及(Iv)關於在截止日期及之後根據本協議融資的每個税收股權基金和每個全資子公司，其形式和實質均令行政代理、貸款人和借款人合理滿意。*為免生疑問，每個先行模型將自該模型交付之日起更新(A)以反映由於系統信息變化而需要的任何修改，(B)移除任何不符合條件的太陽能資產，以及(C)反映預期税權投資者分配的變化，如根據Tax Equity Opco LLC協議交付給税權投資者的最新跟蹤模型所反映的那樣。(A)反映由於系統信息的變化而需要的任何修改；(B)移除任何不符合條件的太陽能資產；以及(C)反映預期税權投資者分佈的變化，如根據税權股權Opco LLC協議交付給税權投資者的最新跟蹤模型所反映的那樣。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”具有第2.12(B)節規定的含義。

就任何人而言，“關聯公司”是指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人，或(Ii)是該人的高級管理人員或董事，就投資基金的任何貸款人而言，指該人的投資顧問以及擁有相同投資顧問的任何投資基金。任何人如直接或間接擁有(A)投票權(在完全稀釋的基礎上)50%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，並具有選舉該另一人的董事或管理合夥人的普通投票權，或(B)通過合同或其他方式指導或導致該另一人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該另一人“控制”。

“關聯實體”是指任何保薦人、交易管理人(如果交易管理人是借款人的關聯人)、任何借款人子公司、賣方、服務商及其各自的任何直接或間接子公司和/或關聯方，無論是現在存在的還是以後創建、組織或收購的都是指保薦人、交易管理人(如果交易管理人是借款人的關聯人)、任何借款人子公司、賣方、服務商及其各自的任何直接或間接子公司和/或關聯方。

“總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的承諾額的總和。截至本協議日期，總承諾額相當於6.3億美元。

“合計折現太陽能資產餘額”是指在任何確定日期，等於以下所有太陽能資產的折現太陽能資產餘額之和的金額

自確定之日起，由全資子公司或税務股權Opco擁有的合格太陽能資產。

“未清償預付款合計”是指在任何確定日期，所有未清償預付款的本金餘額合計之和。

“協議”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“已分配服務提供商費用”是指在相關客户協議的初始期限內每個日曆月的太陽能資產，其乘積為(1)1/12和(2)相關光伏系統的已安裝銘牌容量的DC kW和(3)已分配服務提供商費用基本費率的乘積(1)1/12和(2)相關光伏系統的已安裝銘牌容量的DC kW與(3)已分配服務提供商費用基本費率的乘積。

截止日期的“已分配服務提供商基本費率”應為$[***]自2022年7月31日起，每年7月31日上調2.0%。

“攤銷期限”是指在可用期結束時開始的期限(根據其定義，在某些情況下，當提前攤銷事件被治癒時，可用期限可能結束，並且可用期限可能重新開始)。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.和任何後續評級機構。

“附屬客户協議”是指與每項太陽能資產相關的所有附屬於客户協議的協議和文件(如果有)，這些協議和文件是由贊助商、開發商或其任何關聯公司與東道國客户簽訂的。

“輔助服務”是指由(A)光伏系統產生的能量或(B)光伏系統的容量屬性(但不包括SREC、容量屬性和能源)產生或創建、與之相關或附屬的任何產品或權利。例如，“輔助服務”可以包括調度、系統控制和調度、無功供電和電壓控制、調節和頻率響應、能量不平衡和運行備用。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於贊助商、借款人或其各自子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括1977年“美國反海外腐敗法”(Pub.第95-213號，第101-104節)，經修訂，以及英國2010年“反賄賂法”。

“反洗錢法”統稱為“美國法典”第18章第1956和1957年節、1970年“銀行保密法”(又稱“貨幣和外國交易報告法”)(經修訂)、借款人、保薦人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例，以及由對借款人、保薦人或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及任何國際反洗錢法。

(B)政府間小組或組織發佈的洗錢準則、原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同該名稱，以及根據上述任何授權或根據其發佈的任何命令或許可證而發佈的任何行政命令、指令或條例。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，包括與消費者租賃和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何法令、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“適用保證金”是指發生以下情況的任何一天：(I)在可用期內，可用期保證金；(Ii)在攤銷期間，3.50%；(Iii)當違約事件發生並持續時，4.50%；但如果資金成本利率是參照基本利率定義的(B)條確定的，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的百分比應減少1.00%。

“批准客户協議”是指實質上以本合同附件作為附件G的其中一種形式的任何客户協議，以及行政代理(按照超級多數貸款人的指示行事)以其合理的酌情決定權批准的其他形式的任何客户協議；前提是客户協議可以偏離任何此類形式，只要這種偏離不會合理地預期這種偏離會對貸款人的利益造成實質性的不利影響。

“核準現有税權基金”是指與下列税權操作有關的各税權基金：(一)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Ii)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Iii)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Iv)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(V)[***]和(Vi)[***]，特拉華州一家有限責任公司。

“經批准的安裝者”是指經適用賣方根據其政策和程序批准的第三方安裝者，這些政策和程序包括審查程序，以確保該安裝者(I)能夠以與賣方相當的方式安裝光伏系統，(Ii)獲得許可，(Iii)將遵守所有適用的法律。

“認可供應商”是指附件J中所列的供應商，以及行政代理同意的其他供應商，只要相關設備在獨立工程報告中受到好評。附件J應在行政代理提供此類同意後視為已更新。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.8(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受的。

[***].

“假設”是指這樣的假設：(I)沒有任何太陽能資產成為違約太陽能資產、終止太陽能資產或有缺陷的太陽能資產，並且沒有任何太陽能資產的自願預付款；(Ii)光伏系統的生產將以[***]年百分比，(Iii)PTO前太陽能資產將實現PTO[***]在安裝之後，(Iv)不執行購買選擇權或租賃終止選擇權。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息應計期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準計算的任何付息期(如適用)，根據本協議截至該日期的該基準計算的利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息應計期的長度；或(Y)在其他情況下，指根據該日期的該基準計算的任何利息付款期。

“可用期”是指從截止日期到承諾終止日期之間的一段時間。

“可用期保證金”指(I)可用期保證金上升期未生效時的基準保證金及(Ii)可用期保證金上升期生效時的年利率3.00%。

“可用期保證金升級期”指借款人未能在可用期內的任何滾動24個月內完成合資格低門檻外賣交易的第一天開始的每一段期間，截止於(I)合資格低門檻外賣交易完成之日、(Ii)合資格低門檻外賣交易完成之日及(Iii)合資格上門檻外賣交易完成之日中最早發生的日期。

“備份服務商”是指(I)就其定義第(I)或(Ii)款所列的備份服務協議而言，[***]或(Ii)就其定義第(Iii)款所列的任何後備服務協議而言，指富國銀行或由税務權益Opco或全資附屬公司(視何者適用而定)委任並經行政代理以其合理酌情權批准的任何後備服務商。

“備份服務協議”指(I)[***]、(Ii)[***]或(Iii)經其合理酌情權批准給管理代理的任何其他備份服務協議。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就英國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

關於解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(除通過清算、管理或其他破產程序以外)的聯合王國。

[***]

[***]

“破產法”是指修訂後的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本保證金”是指每年2.50%。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2和(B)“華爾街日報”在該日期有效的最優惠利率中的最高者；但如果此處確定的聯邦基金利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零利率(0.00%)；此外，如果本協議中確定的“最優惠利率”低於百分之一(1.00%)，則就本協議而言，該比率應視為百分之一(1.00%)。

“巴塞爾III”指的是巴塞爾III：巴塞爾銀行監管委員會為更具彈性的銀行和銀行系統制定的全球監管框架，以及所有國家實施的框架。

“基準”最初是指調整後的歐洲美元匯率；前提是，如果根據第2.11(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)根據本第2.11(C)節第(I)款的規定，以下第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)支付以下款項的總和：(I)期限SOFR及(Ii)有關政府機構當時為以美元計價的銀團信貸安排選擇或建議的利差調整，以將美元倫敦銀行同業拆借利率的期限替換為與應計利息期限大致相同的基於SOFR的利率，或

(B)支付一筆款項：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構當時為美元銀團信貸安排所選擇或建議的利差調整，以將美元倫敦銀行同業拆息的期限更換為與應計利息期限大致相同的基於SOFR的利率；及(Ii)有關政府機構當時選擇或建議的利差調整，以取代美元倫敦銀行同業拆息利率，而該利率的期限與應計利息期大致相同；及

(2)為本第2.11(C)節第(Ii)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息累計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施情況，並允許行政代理以與管理本協議和其他交易文件相關的方式管理該基準替換。

“基準轉換事件”對於除調整後的歐洲美元匯率以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，或其代表發表的公開聲明或信息的發佈。“基準轉換事件”指的是，由當時的基準管理人或其代表、該基準管理人的監管監管者、美聯儲理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人擁有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的實體發表公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“受益權證明”是指“受益權條例”要求的有關受益權的證明，該證明的形式和實質應當與受益權證明的形式基本相同。

2018年5月，貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會聯合發佈了法人客户所有者。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“彭博”是指彭博金融市場或其任何官方繼任者。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人控制權變更”是指發生以下一種或多種情況：

(I)保薦人或借款人的已發行及未償還股權不再由保薦人直接或間接擁有；

(Ii)宣佈借款人應停止直接、實益和備案地擁有借款人子公司100%的已發行和未償還股權(外購交易除外)；或

(Iii)如果管理成員在管理成員受擔保、質押和擔保協議約束之日未能擁有該管理成員擁有的相關税務股權Opco中100%的股權類別。

“借款人出資協議”是指借款人與全資子公司之間不時簽訂的形式和實質均令行政代理合理滿意的每份出資協議。

“借款人子公司”根據上下文，是指管理成員或全資子公司。

“借款人子公司分配”是指與借款人在借款人子公司的所有權權益(除外抵押品除外)有關的、以任何形式向借款人作出或將向借款人作出的所有分配和付款。

“借款基數”是指截至任何借款基數計算日期，(I)截至該日期的太陽能資產組合價值與(Ii)的乘積[***]%.

“借款基礎計算日期”是指(I)每個付款日期，(Ii)每個借款日期，(Iii)外賣交易完成的日期，以及(Iv)就根據本協議交付的任何其他借款基礎憑證而言，該借款基礎憑證需要交付的日期。

“借用基礎證書”是指本合同附件B-1形式的證書。

“借款基數不足”的含義見第2.9節。

“借款基準池”是指截至任何確定日期，為計算最近交付的借款基準證中反映的借款基準值而確定的太陽能資產組合價值中包括的所有太陽能資產的集合。

“借款日期”是指根據本協議的規定，應借款人的要求預付款項的任何營業日(包括截止日期)。

“破損費用”指借款人在提供借款通知後，因任何原因未能在適用的借款通知中指明的日期借入任何擬議的墊款(包括因借款人未能滿足借款的任何先決條件所致)，以及任何貸款人實際承受的因存款清算或再使用而招致的損失、成本、費用或債務；(B)“破損費用”指借款人在提供借款通知後，因任何理由未能在適用借款通知中指明的日期借款(包括因借款人未能滿足借款的任何先決條件)而招致的任何貸款人實際承受的損失、成本、費用或債務；但該貸款人須作出商業上合理的努力，將該等損失或開支減至最低，並須已向借款人交付一份關於該等損失或開支的款額的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。

“營業日”指根據紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或行政代理主要辦事處所在州的法律授權商業銀行關門或實際上關門的週六、週日或其他日子以外的任何一天，如果該日與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的確定有關，則指也是倫敦銀行日的任何一天。“營業日”指的是商業銀行在紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或行政代理主要辦事處所在州的法律授權關閉或事實上關閉的任何一天。

“已註銷太陽能資產”是指相關的太陽能資產，其中相關的光伏系統由相關的税收權益Opco根據適用的項目文件轉讓給相關的賣方。

“容量屬性”是指任何和所有當前或未來定義的容量特性、證書、標籤、信用或會計構造，無論其名稱如何，包括歸因於光伏系統或光伏系統的任何發電能力單位或與之相關的、計入任何資源充足性要求的任何會計構造。

“賬面成本”是指在任何確定日期，(I)截至該確定日期的當前掉期匯率和(Ii)基本保證金的總和。

“現金清掃基金”是指税收權益基金，是不受ITC保險單約束的ITC現金清掃基金。

“法律上的變化”是指在截止日期之後發生下列情況之一：(I)任何政府規則的通過或生效，任何政府規則或其管理、解釋、實施或適用或要求的任何變化(無論該變化是根據該政府規則的條款發生的，是由於修訂或其他原因)，任何政府當局對任何政府規則的解釋或管理的任何變化，或(Ii)制定或實施任何政府規則，或(Ii)任何政府當局對任何政府規則的解釋或管理的任何改變；或(Ii)任何政府當局對任何政府規則的解釋或管理的任何改變，或(Ii)對任何政府規則的解釋或管理的任何改變，或(Ii)

發佈任何政府當局的請求或指令(無論是否具有法律效力)；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論它們是否符合“巴塞爾協議III”但僅限於行政代理或任何貸款人在考慮行政代理或貸款人當時合理確定的相關因素後，以與一般適用於其他類似情況的借款人基本相同的方式，對借款人和任何借款人子公司實施該等規則、法規或已公佈的解釋或指令。

“截止日期”是指2021年4月20日。

“抵押品”是指(I)借款人的所有資產，包括每家借款人子公司的股權；(Ii)每家借款人子公司的所有資產，包括借款人子公司擁有或收購的每家税權股權Opco的股權，以及每家全資子公司的所有資產(包括在行使相關購買選擇權或提款選擇權時成為全資子公司的税權股權Opco，或在倒置租賃的情況下，根據税權股權條款終止相關總租賃協議的所有資產)；以及(Ii)借款人子公司的所有資產，包括由借款人子公司擁有或收購的每個税權股權Opco的股權，以及每個全資子公司的所有資產(包括在行使相關購買選擇權或提取選擇權時成為全資子公司的税權股權Opco(Iv)付款代理人户口及全資附屬公司營運户口，及(V)任何抵押品文件以任何抵押品文件為其設定留置權的現時擁有或其後取得的任何及所有財產，但構成除外抵押品的資產或財產除外。

“抵押品代理人”的含義如前言所述。

“抵押品代理費”是指在每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其約束)，作為付款代理費的一部分支付給抵押品代理人的費用。

“抵押品文件”是指“擔保、質押和擔保協議”、“存款人質押協議”、每個賬户控制協議、每個同意書、每個控制協議以及任何其他提交或記錄的與上述相關的擔保文件、融資報表和其他文件。

“收款期”，就付款日期而言，是指截至該付款日期所在月份前一個月最後一天的日曆季度；但就第一個付款日期而言，收款期應為自截止日期起至該付款日期所在月份前一個月底為止的期間。

“收藏品”是指：

(I)就全資附屬公司擁有的任何太陽能資產、所有東道主客户付款和PBI付款及其其他現金收益(包括髮生損失並已成為終止太陽能資產的任何太陽能資產的保險收益)進行賠償；以及

(Ii)在不重複第(I)款的情況下，就借款人子公司的股權、借款人子公司的分派及其其他現金收益進行披露。

在不限制前述規定的情況下，“收款”應包括應付給借款人的任何金額(X)與借款人子公司有關，(Y)根據與本協議相關的任何對衝協議，或(Z)與任何抵押品的處置相關。託收不應包括任何被排除的抵押品或從外賣交易中獲得的收益。

“商業票據”是指由管道貸款人或其代表發行的商業票據、貨幣市場票據和其他期票以及優先債務。

“承諾貸款人”是指在本合同附件E中指定為承諾貸款人的每個人，或可能成為本合同當事人的每個被指定為承諾貸款人的金融機構。

“承諾”指承諾的貸款人為預付款提供資金的義務，如本合同所附附件E所述。

“增加承諾”具有第2.6(B)節規定的含義。

“承諾增加日期”具有第2.6(B)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指(I)預定承諾終止日期、(Ii)提前攤銷事件(受其定義中的但書規定的可用期重新開始的限制)和(Iii)借款人自願終止貸款的日期中最早發生的一個日期。“承諾終止日期”是指(I)預定承諾終止日期、(Ii)提前攤銷事件(受其定義中的但書規定的可用期重新開始)和(Iii)借款人自願終止貸款的日期中最早發生的日期。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指(I)附表XVIII所列的每一個人和(Ii)任何其他從事開發、擁有、安裝、建造或運營太陽能設備，並從該等太陽能設備向位於Sunrun或任何子公司當時開展業務的司法管轄區內的住宅客户提供太陽能電力的任何其他個人，主要通過購電協議、客户服務或租賃協議或資本貸款產品，而不是通過直接銷售太陽能電池板或該人的任何附屬公司，但不包括任何後備服務商(包括[***]和[***])，或任何從事對該等太陽能設備及相關業務進行被動擁有權或税收股權投資的人士，只要該人有防止散佈本協議禁止的機密信息的程序，在每一種情況下，

借款人在截止日期後以書面形式通知行政代理和貸款人，行政代理或任何貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未拒絕(此類接受或拒絕由行政代理和每個貸款人在商業上合理的酌處權作出)。

“管道貸款人”是指在附件E中確定為管道貸款人的每一家金融機構，它們可能成為本合同的一方。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“出資協議”統稱為“存款人出資協議”和“借款人出資協議”(如果有的話)。

“轉讓財產”是指“存款人出資協議”中定義的“轉讓財產”。

“資金成本利率”是指，對於任何利息應計期間或其部分，年利率等於該利息應計期間的基準利率，或者，在第2.11節的適用範圍內，等於該利息應計期間任何部分的基本利率。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有本合同第10.28節規定的含義。

“信用報告機構”指TransUnion、Equifax或Experian。

“信用承保保單”是指保薦人在截止日期或之前向行政代理提供的信用承保保單，該保單在第5.2(O)節的規定下不時修改。

“當前掉期利率”是指截至任何確定日期，根據對衝要求當時有效的掉期協議下的固定利率的當時加權平均利率。

“託管協議”是指託管人、借款人、交易管理人、保薦人、抵押品代理人和行政代理人之間的保管協議，日期為截止日期。

“託管費”是指託管人在託管費函中規定的由借款人向託管人支付的費用。

“保管費函”是指保管人的特定費用明細表，日期為2021年3月11日，保薦人承認日期為2021年3月29日。

“託管人”是指富國銀行(Wells Fargo)，以託管協議項下服務提供者的身份，和/或經行政代理書面批准，為借款人提供類似服務的任何其他個人或實體。

“託管人文件”是指與每項太陽能資產有關的文件，其中包含(I)一份完整簽署的相關客户協議的電子副本，包括對其的任何修訂(包括任何相關支付便利協議的電子副本)，(Ii)一份完整簽署的相關PBI文件的電子副本(如果有)，或(Ii)任何未經簽署的協議證明的PBI付款的申請、保留和採購的證據，(Iii)證明相關光伏系統的相關PTO的文件的電子副本(如果有)。(Iv)一份全面簽署的相關總承包安裝協議或相關光伏系統運營許可證(視情況而定)的電子副本，及(V)借款人不時合理要求的有關該等太陽能資產或相關主機客户的任何其他文件的電子副本(須予存檔)。

“客户協議”是指“客户租賃協議”或“購電協議”，以及任何相關的附屬客户協議，包括任何相關的支付便利協議。

“客户收集政策”是指保薦人在截止日期或之前向行政代理提供的客户收集政策，該政策根據第5.2(O)條的規定不時修改。

“客户保證金”是指宿主客户在執行相關客户協議時或在執行相關客户協議時支付的所有金額。

“客户預付款”是指宿主客户根據相關客户協議或在相關光伏系統開始建設或實現PTO之時或前後預付的所有款項，不包括客户押金。

“客户租賃協議”是指光伏系統所有者與宿主客户之間的協議，根據該協議，宿主客户向該所有者租賃光伏系統，按固定或遞增的月度付款。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“數據磁帶文件”是指數據磁帶文件，其中包含借款方在盡職調查期間和截止日期向管理代理提供的數據磁帶文件中包含的有關借用基礎池的信息。每個數據磁帶文件應識別作為違約太陽能資產的光伏系統。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

對於太陽能資產而言，“默認太陽能資產”是指如果相關主機客户超過[***]相關客户協議項下到期合同付款的任何部分逾期未付。

除第2.19(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為其墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件都是先行條件，連同任何適用的違約，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議墊款的義務有關，且聲明該立場是基於該貸款人的確定，否則應在到期之日起兩(2)個工作日內向該行政代理或任何其他貸款人支付任何其他款項)，或(Ii)未在到期之日起兩(2)個工作日內向該行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項(B)已書面通知借款人或該行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)有：(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)在收到行政代理人或借款人的書面請求後，或有直接或間接的母公司(I)就其發生破產事件，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行或準許該貸款人享有豁免權，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(C)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起(除第2.19(C)節另有規定外)，該書面通知應由行政代理人交付給借款人，並在作出該決定後各其他貸款人立即被視為違約貸款人。

“缺陷太陽能資產”具有“存款人出資協議”或“履約擔保”(視適用情況而定)中規定的含義。

“調配百分比”是指，就每個税權基金而言，税權投資者對該税權基金的全部税權承諾中，由税權投資者出資並用於購買太陽能資產的百分比。

“存款方”是指新潤露娜存款方2021年有限責任公司，特拉華州。

“存款人質押協議”是指由存款人以抵押品代理人為受益人的質押和擔保協議，日期為本協議之日。

“存款人出資協議”是指存款人和借款人之間的出資協議，截止日期為截止日期。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“確定日期”是指付款日期之前的第五個營業日。

“開發商”是指Vivint Solar Developer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“貼現率”是指(I)截止日期為6.00%，(Ii)在任何其他釐定日期，以(A)年息6.00%和(B)(X)截至該釐定日期的賬面成本與(Y)兩者中較大者為準。[***]%.

“已貼現太陽能資產餘額”是指，就截至任何確定日期的任何太陽能資產而言，其金額等於(1)貼現太陽能資產收入減去(2)貼現太陽能資產費用(在該確定日期)；如果任何太陽能資產是缺陷太陽能資產、違約太陽能資產、已註銷太陽能資產或終止太陽能資產，則應被視為有貼現太陽能資產；如果任何太陽能資產是缺陷太陽能資產、違約太陽能資產、已註銷太陽能資產或終止太陽能資產，則該太陽能資產應被視為具有折扣性的太陽能資產；如果任何太陽能資產是缺陷太陽能資產、違約太陽能資產、已註銷太陽能資產或終止太陽能資產，則該太陽能資產的折扣額應被視為具有折扣性的太陽能資產；如果任何太陽能資產是缺陷太陽能資產、違約太陽能資產、已註銷太陽能資產或終止的太陽能資產，則預付費項目的太陽能資產折現餘額可能為負值。

“貼現太陽能資產費用”是指，就截至任何確定日期的任何太陽能資產而言，該太陽能資產的已分配服務提供商費用的現值

在該確定日期或之後，根據該已分配的服務提供商費用在該確定日期之前的折扣率，按折扣率年率折現。

“已貼現太陽能資產收入”指於任何確定日期就任何太陽能資產而言，(A)該太陽能資產於該確定日期或之後的預定主機客户付款加上(B)該太陽能資產於該確定日期及之後的預定PBI付款的現值之和，在每種情況下，該等預定主機客户付款及預定PBI付款均按折現率折現至該確定日期的該等預定主機客户付款及預定PBI付款。

對於每個税務股權基金，“可分配現金”應指“可分配現金”或“可用現金”或相關税務股權Opco LLC協議中規定的類似術語(視情況而定)。

“可分配收入”具有2.7(B)節規定的含義。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“DSCR”是指截至任何付款日期，以下比例：

(I)(A)(I)截至付款日期前一個季度的收款期的借款人附屬分派總額(不包括相關東道主客户支付的任何金額中預付款或買斷預期在隨後收款期收到的現金流的部分，以及相關東道主客户就銷售税、使用税或物業税支付的任何金額)和(Ii)截至緊接該付款日期之前的確定日期在PTO後儲備賬户中存入的金額減去(B)交易經理費、交易過渡經理費及適用服務協議項下任何全資附屬公司欠服務商的所有款項，每種情況下均應於該付款日期支付，除以

(Ii)該付款日期的PTO後償債總額。

“DSCR臨界值”是指就衡量DSCR的任何日期而言：(I)如果相關利息應計期間的加權平均每日賬面成本小於[***]%，1.30，(Ii)如關聯利息應計期內的加權平均每日賬面成本等於或大於[***]%但低於5.25%、1.15及(Iii)如關聯利息應計期內的加權平均每日賬面成本等於或大於5.25%，1.15及(Iii)在關聯利息應計期內的加權平均每日賬面成本等於或大於[***]%, 1.10.

“提前攤銷事件”是指發生下列任何事件：

(I)在任何付款日，太陽能資產付款比率在該付款日之前的連續三個日曆月低於85.0%；

(Ii)在任何付款日期，DSCR小於或等於該付款日期和緊接前一付款日期的適用DSCR閾值；

(Iii)不符合“財務公約”；

(Iv)失責事件已經發生並仍在繼續；

(V)保薦人(或其適用的關聯公司)已根據服務協議被取消服務商資格；

(Vi)事務管理器終止事件已經發生並且正在繼續；或

(Vii)保薦人控制權發生變更；

如果提前攤銷事件屬於下述類型的提前攤銷事件，則提前攤銷事件應終止(可用期和到期日恢復到在提前攤銷事件發生之前生效的相應期間和日期)：

(I)上述第(I)款，在太陽能資產付款比率連續三(3)個日曆月等於或大於85.0%的付款日，

(Ii)在上述第(Ii)款中，在DSCR等於或大於該付款日期的DSCR閾值的付款日期，

(Iii)上文第(Iii)款，在履行財務公約之日，

(Iv)上文第(Iv)款，在適用的違約事件得到糾正或放棄之日；但條件是，超級多數貸款人也應單獨放棄第(Iv)款中的提前攤銷事件，

(V)上文第(V)款，以(X)借款人交付借款基準證書的日期(以較早者為準)為限，並於(X)借款人將受影響的税項股權基金或全資附屬公司的太陽能資產從借款基池中移走並支付根據第2.9(A)節規定須支付的任何相關款項的日期或(Y)超級多數貸款人批准的更換服務商的日期(Y)為準。

(Vi)以上第(Vi)款，在適用的事務管理器終止事件修復之日，以及

(Vii)上文第(Vii)款，在超級多數貸款人明確同意保薦人變更控制權不屬於提前攤銷事件之日。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成多數貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人聯合選舉以觸發美元LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子副本”是指贊助商或關聯公司在其正常業務過程中按照其文件存儲政策以電子形式產生或轉換為電子形式的所有客户協議、支付便利協議、PBI文件、互聯協議、淨計量協議、證明相關光伏系統的相關PTO的文件(如果有)，以及借款人不時合理地要求保存的與該太陽能資產或相關主機有關的任何其他文件的電子形式

“合格受讓人”是指商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他“認可投資者”(定義見

1933年證券法(修訂)或其他規定的有形淨值不低於[***] ($[***]).

“合格機構”是指資本和盈餘不低於1億美元的商業銀行或信託公司，對於美國銀行而言，資本和盈餘不低於1億美元；對於外國銀行，資本和盈餘不低於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；但不符合上述要求的商業銀行應被視為持有任何存款賬户或任何其他賬户的合格機構，只要該商業銀行是聯邦或州特許的存款機構，受實質上類似於“美國聯邦法典”第12卷第9.10(B)節的受託基金存款規定的約束，並且該賬户由該銀行作為獨立信託賬户維持。“。)

“合格信用證銀行”是指總資產超過5億美元、長期評級被標普評為“A-”或被穆迪評為“A3”、被標普評為“A-1”或被穆迪評為“P-1(Prime-1)”的短期評級至少為“A-1”或“P-1(Prime-1)”的金融機構。

“合格太陽能資產”是指截至任何確定日期的任何太陽能資產：

(I)截至該決定日期，符合附表I所指明的所有適用標準的項目；

(Ii)該等太陽能資產由税務股權基金擁有，而截至該釐定日期，就該税務股權基金而言，附表II所列的所有適用標準均已符合；

(Iii)該等太陽能資產由税務股權基金擁有，而該釐定日期是該太陽能資產將納入借款基準池的第一個借款日期，而在該釐定日期就該税務股權基金而言，附表III所列的所有適用標準均為真實和正確的；(Iii)在該釐定日期，該等太陽能資產須包括在借款基準池內的第一個借款日期，而附表III所載的所有適用標準在該釐定日期就該税務股本基金而言均屬真實和正確；

(Iv)該等太陽能資產由該全資附屬公司擁有，而截至該釐定日期已符合附表VI所載的所有適用標準；及

(V)以該太陽能資產由全資附屬公司擁有為限，而該確定日期為該太陽能資產將計入借款基準池的第一個借款日期，截至該確定日期已符合附表VII所載的所有適用標準。

“合資格税務權益結構”指(I)合夥翻轉結構或倒置租賃結構，借款人可就其作出適用的税務權益陳述，以及(Ii)經超級多數貸款人批准的任何其他税務權益結構。

“環境索賠”是指任何和所有義務、責任、損失、行政、管理或司法行動、訴訟、要求、法令、索賠、留置權、判決、警告通知、

不遵守或違反的通知、調查、訴訟、清除或補救行動或命令，或損害、處罰、費用、自付費用、費用、支出、律師或諮詢費，以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證(以下稱為“危險索賠”)有關，包括(A)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有危險索賠，以及(B)任何和所有危險因危險物質泄漏或對健康、安全或環境的損害而產生的賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境、人類健康或安全(因接觸危險材料而受到影響)或自然資源有關的任何和所有聯邦、州、地區和地方法規、法律(包括普通法)、條例、條例、判決、命令、法規或禁令，包括但不限於1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”(第42 U.S.C.§9601及其後)。“環境法”係指與環境、人類健康或安全(因接觸危險材料而受到影響)或自然資源有關的任何和所有聯邦、州、地區和地方法規、法律(包括普通法)、條例、條例、判決、命令、法規或禁令。(“經濟、社會、文化權利國際公約”)和1986年“超級基金修正案和重新授權法”、“緊急規劃和社區知情權法”(42 U.S.C.§11001及其後)、1976年“資源保護和回收法”(42 U.S.C.§6901及其後)、1984年“危險和固體廢物修正案法”、“清潔空氣法”(42 U.S.C.§7401 et q.)、“聯邦水污染控制法”(又稱“清潔水法”)(第33 U.S.C.“有毒物質控制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、“安全飲用水法”(42 U.S.C.§300F et seq.)、“瀕危物種法”(16 U.S.C.§1531 et q.)、“候鳥條約法”(16 U.S.C.§703 et q.)、“白頭鷹保護法”(16 U.S.C.§668 et q.)、1990年“石油污染法”(33 U.S.C.§§)。危險材料運輸法“(49 U.S.C.§1801 et seq.)，以及根據其頒佈的任何類似或類似的州和地方法規，以及任何政府當局的具有法律約束力的決策法，上述各項在未來可能會不時進行修訂或補充，但在每種情況下，均適用於術語”環境法“所涉及的財產或運營。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司權益或有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何個人的其他股權權益，以及任何期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括任何成員協議或投票權協議)，使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。“ERISA”一節所指的是截止日期有效的ERISA，以及ERISA的任何後續條款、其修正條款、補充條款或替代條款。

“ERISA關聯方”是指每個人(如ERISA第3(9)條所定義)，與借款人一起被視為“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“單一僱主”。

“ERISA事件”是指(I)發生了關於任何單一僱主計劃的可報告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止單一僱主計劃或任命受託人管理單一僱主計劃的理由；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生構成終止或任命受託人管理單一僱主計劃的任何事件或條件；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃或多僱主計劃，或就施加提取責任向借款人或任何ERISA關聯公司發出書面通知；(Iv)與任何計劃相關的非豁免“ERISA”第406條或“國內税法”第4975條所指的“被禁止交易”；(V)在第4062(E)條所述情況下停止借款人或任何ERISA關聯公司的設施的運營(Vi)就單一僱主計劃而言，未能達到《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低資金標準, 無論是否放棄；(Vii)對於單一僱主計劃，應已滿足ERISA第303(K)條規定的施加留置權的條件；(Viii)確定單一僱主計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合“國税法”第430(I)(4)條或ERISA第303(I)(4)條的含義)；(Ix)多僱主計劃的重組程序的破產或啟動，或多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態的書面通知(根據“國税法”第432條或“僱員退休保障法”第305條的含義)；或(X)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動的情況。(X)多僱主計劃破產或啟動重組程序或書面通知稱多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態(根據“國税法”第432條或“僱員退休保障法”第305條的含義)；或(X)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動。

“錯誤付款”的含義與第8.5(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.5(D)節中賦予它的含義。

“影響預付款的錯誤付款”具有第8.5(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.5(D)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第8.5(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐盟風險保留附函”是指Sunrun和借款人在截止日期前寫給行政代理和德意志銀行紐約分行的特定信函。

1“歐洲美元利率”是指，對於任何利息累計期，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的為期三(3)個月的倫敦銀行間同業拆借利率(或在三(3)個月期間接管該美元利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，如在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈的(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)(“LIBOR屏幕利率”)(“LIBOR Screen Rate(倫敦銀行間同業拆借利率)”)(“LIBOR Screen Rate(倫敦銀行間同業拆借利率)”)(“LIBOR Screen Rate(倫敦銀行間同業拆借利率)”)。三(3)個月期限的美元存款，在計息期限開始前兩個工作日；但如果此處確定的歐洲美元匯率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該匯率應視為零(0.00%)。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

對於光伏系統而言，“損失事件”是指(I)該光伏系統因火災、盜竊或其他事故而損壞或被毀，並且該光伏系統因此類事件而變得無法運行，或者(Ii)該光伏系統因客户違約以外的任何原因而關閉並且不能發電，但以下情況除外：(1)在該關閉期間，適用的主機客户正在根據其客户協議(不因該關閉而修改)進行計費，或者(2)相關的太陽能資產是PTO之前的太陽能資產

“超額出資”指，就税務股權Opco而言，(A)為該税務股權Opco收購太陽能資產和(B)允許分配給相關管理成員的對該税務股權Opco的所有出資；(B)對該税務股權Opco的所有出資額(A)是為該税務股權Opco收購太陽能資產的目的而作出的，並且(B)獲準分配給相關的管理成員；惟該等出資僅在(X)適用税務股權Opco LLC協議中的“最終真實日期”及(Y)根據總購買協議就該等太陽能資產向賣方支付的所有款項及(Ii)根據總交鑰匙安裝協議就該等太陽能資產向安裝商支付的所有款項之後仍未支付的情況下，方可視為超額出資。

“超標濃度”是指截至任何確定日期，[***].

“不包括附屬/運力合同”係指[***].

“除外抵押品”是指[***].

“被排除的收入”是指任何被排除的抵押品的收益。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(I)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(A)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(A)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款(Ii)就貸款人而言，依據在(A)貸款人取得該利息之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就適用的墊款利息徵收的美國聯邦預扣税

除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的貸款人支付與該税項有關的税款，(Iii)由於該收款人未能遵守第2.17(G)條的規定而繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税金，否則不得提前支付或(B)該貸款人變更其放款辦公室的税費，但根據第2.17節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更的放款辦公室之前支付的與該税項有關的税款除外。

“預期攤銷情況”是指，在任何確定日期，預付款模型中規定的預付款的預期攤銷時間表。

“費用索賠”具有第10.21節規定的含義。

“融資”指本協議以及所有其他交易單據。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間修改前述規定的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“FICO分數”是指，對於任何宿主客户(除[***])，基於公平艾薩克公司從任何信用報告機構建立和維護的信用風險評級系統的分數。

“融資基金”指(I)任何全資子公司或(Ii)根據本協議融資的任何税務股權Opco。

“財務契約”指[***].

“固定日期ATE”的含義與“固定日期ATE套期保值協議”的定義相同。

“固定日期ATE套期保值協議”是指包含基於固定日期發生的額外終止日期的任何對衝協議(此類附加終止事件稱為“固定日期ATE”)。

“下限”是指本協議最初規定的關於調整後的歐洲美元匯率的基準匯率下限(如有)(截至本協議執行時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。

“資金賬户”具有第8.2(A)(Vii)節規定的含義。

“資金代理”是指根據第7.18節被指定為貸款人集團的資金代理的人。

“公認會計原則”是指在項目和金額的分類方面不時有效並在一致的基礎上適用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“政府當局”指的是美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府規章”係指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、指導方針、政策要求或其他政府限制或任何類似形式的決定或決定，或任何具有法律效力的政府當局對前述內容的任何解釋或管理，無論是現在還是將來有效。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人直接或間接的任何義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品以償付該等債務或其他義務或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債項或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務，或(C)向該等債務或其他債務的擁有人保證支付該等債務或其他債務的目的，或(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務。

“擔保、質押和擔保協議”是指借款人、抵押品代理人和本協議中所述的其他設保人之間的擔保、質押和擔保協議，其日期為截止日期。“擔保、質押和擔保協議”是指由借款人、抵押品代理人和本協議中描述的其他設保人之間簽訂的擔保、質押和擔保協議。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁射頻或微波輻射，這些材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁射頻或微波輻射，根據適用的環境法受到監管，或可能導致根據適用環境法承擔責任。

“套期保值協議”統稱為(I)相關的ISDA主協議、ISDA主協議的相關時間表以及相關的確認書或(Ii)詳細形式的確認書，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

“套期保值交易對手”是指套期保值協議項下的交易對手。

“對衝交易對手加入”是指由對衝交易對手簽署的某些加入協議，並由抵押品代理人以“擔保、質押和擔保協議”所附的形式予以確認。

“套期保值要求”是指在每個借款日期後的第五個營業日之後的任何時候，借款人必須與符合條件的套期保值交易對手簽訂一項或多項利率互換或上限協議，並設定攤銷名義餘額表，在該等利率互換或上限協議生效後，將導致所有未償還墊款的總預期攤銷情況的110.0%至80.0%被套期保值為固定利率。[***].

“對衝終止付款”是指借款人或對衝交易對手根據其條款和本協議提前終止任何對衝協議(無論是由於違約事件或其他終止事件的發生)而應支付的任何金額；但為免生疑問，“對衝終止付款”不包括根據任何此類對衝協議到期的任何普通課程結算付款，但作為該等終止付款的一部分而到期的任何普通課程結算付款除外。

“寄宿客户”是指住宅客户或[***]根據客户協議。

“主機客户付款”就太陽能資產而言，是指根據或與相關客户協議相關的主機客户應支付的所有款項，包括該主機客户應支付的可歸因於銷售税、使用税或財產税的任何金額。

“主機客户購買資產”是指相關主機客户已在相關客户協議期限屆滿前行使其購買相關光伏系統的選擇權(如有)的太陽能資產。

[***].

“負債”指在任何時間對任何人而言，該人為或與以下各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的或有的、或有的或有的)；(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；(Iii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款額或就任何票據購買或承兑信貸安排而承擔的債務；(Iv)任何信用證、貨幣互換協議、利率互換、上限、領子或下限協議或其他利率管理手段(與本協議相關的除外)項下的償還義務；。(V)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務；。(Vi)該人作為承租人根據已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約承擔的義務；。(Vii)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，具有該人借入資金為其運營或資本需求提供資金的商業效果，無論其結構是借款、出售和回租，還是出於會計目的出售資產；。(Viii)本定義所述類型的任何債務的任何擔保或背書或責任；。(Ix)由擁有或獲取的財產的任何留置權擔保的負債，無論此類負債是否已經承擔(其他)。

“保證税”是指(I)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人在任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.5節規定的含義。

“獨立會計師”是指由交易管理人選擇的全國認可的公共會計師事務所；前提是，該公司在1933年修訂的證券法的含義內與交易管理人是獨立的。“獨立會計師”指的是由交易管理人選擇的全國認可的會計師事務所，前提是該事務所與交易管理人之間的關係是獨立的。

“獨立工程師”指(I)[***]。(Ii)[***]、(Iii)[***]或(Iv)任何其他在住宅太陽能行業具有豐富經驗的信譽良好、合格的工程公司，該公司不是借款人或保薦人的關聯公司，並已獲得超級多數貸款人的批准。

“獨立工程報告”是指由獨立工程師編寫的關於全資子公司擁有或包含在税收權益基金中的太陽能資產(或其子集)的報告，其形式和實質為行政代理合理接受。

“獨立經理人”具有5.1(R)節規定的含義。

“獨立服務提供者”是指(I)任何獨立會計師或(Ii)任何獨立的會計、財務分析和報告服務的第三方獨立提供者，該第三方提供者不是獨立會計師，但在交易經理的合理判斷下，有資格編制會計師報告的相關部分。為免生疑問，Protiviti，Inc.應構成獨立服務提供商。

“不合格太陽能資產”是指在任何確定日期不符合合格太陽能資產適用要求的太陽能資產。

“初始抵押品審查”具有第7.17(A)節規定的含義。

“初始抵押品審查補救期”是指自初始抵押品審查得出結論(I)(A)之日起的一段期間(如有)，該期間將導致借款人計算的與太陽能資產有關的合計折現太陽能資產餘額受該初始抵押品審查的約束[***]，(B)借款人計算的任何單一太陽能資產的貼現太陽能資產餘額，並受該初始抵押品審查的約束[***]，(C)接受該初始抵押品審查的與太陽能資產相關的客户的平均FICO得分為[***]或(D)與太陽能資產相關聯的任何客户的FICO得分，該客户接受該初始抵押品審查，以[***]或(Ii)構成任何其他重大不利偏差(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，並在借款人根據第2.9(A)條就其根據第7.17(C)條提交修訂的借款基礎證書而根據第2.9(A)條支付任何強制性預付款之日止。

“最初的ITC保險單”是指(I)由[***]，作為保險人，以及其中指定的保險人，日期為2018年6月21日，(Ii)由[***]，作為保險人，以及其中指定的保險人，日期為2018年4月27日，(Iii)由[***]，作為保險人，以及其中指名的保險人，日期為2021年1月21日；及(Iv)將上述任何保單命名為“跟隨保單”的任何超額保險單。

“初始太陽能資產”是指截止日期在太陽能資產明細表中列出的每一項太陽能資產。

“初始税收權益基金”是指截至截止日期，借款人根據存款人出資協議在該日收購的、列於本協議附表XI的税收權益基金。

“破產事件”就任何人而言，是指：

(I)開始：(A)該人根據“破產法”自願提出的案件，或(B)該人在美國以外的任何司法管轄區根據其他債務人濟助法律尋求濟助；

(Ii)根據“破產法”(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件的開始，並且在案件開始後六十(60)天內沒有對請願書提出異議或駁回；

(Iii)指定託管人(如“破產法”所界定)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)，負責或掌管該人的全部或實質上所有財產；

(Iv)該人根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、復原、接管、清盤、清盤或清盤(或任何其他債務人濟助法律下的任何同等期限)(統稱為“保管人”)，根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、復原、保管或類似的法律，展開(包括申請或同意委任或同意由該等人士或清盤人接管管有該人或其全部或任何大部分財產的任何其他法律程序)

(V)該人被具有司法管轄權的法院判決無力償債或破產；

(Vi)已登錄任何濟助令或其他批准上述第(I)或(Ii)條所提述的案件或法律程序的命令；

(Vii)該人為其或其財產的任何重要部分繼續未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何財產管理人或類似人的任何委任；或

(Viii)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在該等債項到期時一般不償還該等債項。

“保險收益”是指借款人、任何借款人子公司或任何税務權益Opco作為收款人收到的與光伏系統實物損失或損壞相關的任何資金、金錢或其他淨收益，包括業務中斷保險造成的收入損失或任何其他事件。

就光伏系統而言，“互聯協議”是指公用事業公司與承接客户之間的合同義務，允許承接客户將該光伏系統與公用事業電網互連。

“利息應計期間”是指對於每個付款日期，從前一付款日期開始幷包括前一付款日期但不包括該付款日期的期間，但初始付款日期的利息應計期應為自截止日期起至初始付款日期(但不包括)的實際天數；然而，就除付款日期以外的營業日根據第2.7(B)款進行的任何金額應用而言，“利息應計期間”是指從緊接的前一付款日期起至該營業日(但不包括該營業日)的期間(包括前一付款日)及包括該營業日在內的天數；但是，就付款日期以外的營業日而言，“利息應計期間”指的是從緊接的前一付款日期起至該營業日(但不包括該營業日)的期間。

“利息分配額”是指就任何期間而言，等於就該期間內的每一天計算的下列各項之和的數額：(A)該日的未清償預付款總額乘以(B)該日的實際資金成本利率和(Y)該日的實際適用邊際乘以(C)分子為1的分母為360的分數的總和(或，如果資金成本為360)，則為(X)該日的實際資金成本利率和(Y)該日的有效邊際乘以(C)分子為1的分母為360的分數。

通過參考基本匯率確定，分母應為365或366，以適用於發生該期間的日曆年為準)。

“國税法”係指可不時修訂或補充的1986年國税法或任何後續法規。

倒置租賃出租人“指作為保薦人聯屬公司的破產偏遠特殊目的實體，該實體擁有與該倒置租賃結構相關的每項太陽能資產相關的光伏系統，即根據總租賃協議有權從與該倒置租賃結構相關的倒置租賃承租人收取租金的出租人。

“倒置租賃結構”指符合倒置租賃結構特徵的税權結構，其中(I)賣方向倒置租賃出租人出售或以其他方式轉讓太陽能資產，及(Ii)倒置租賃出租人隨後根據總租賃協議將與該等太陽能資產相關的光伏系統租賃給倒置租賃承租人。

“倒置租賃結構特徵”是指本合同附件V中規定的標準。

“倒置租賃承租人”指向倒置租賃出租人租賃與太陽能資產相關的光伏系統池的税務股權投資者或其子公司，並且是(通過轉讓)每份客户協議的訂約方。

就光伏系統而言，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供東道國客户家庭或物業使用的公共頻率交流電(AC)所需的必要設備，或根據互聯協議可反饋到公用事業電網的必要設備。“逆變器”指的是將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供東道國客户家庭或物業使用的公共事業頻率交流電(AC)所需的必要設備。

“國際貿易中心”是指根據“守則”第48條規定的投資税收抵免。

“ITC現金清償基金”是指税收股權基金，其項目文件在發生賠償要求或不支付此類賠償要求後，就一項或多項太陽能資產未能符合該税收股權基金所要求的全部或部分ITC的資格，減少、限制、暫停或以其他方式限制向管理成員的分配。

“ITC保險單”是指(I)最初的ITC保險單和(Ii)行政代理合理接受的形式和實質上的任何其他保險單，以及其中提及任何此類保險單的每一份超額保險單(如其中的“跟隨保險單”)。

“ITC保單收益”是指借款人或管理成員在收到ITC保單後成為損失收款人的任何收益。

“ITC保險收益賬户”具有第8.2(A)(Iv)節規定的含義。

“ITC損失賠償”對於税務股權基金來説，是指保薦人、Vivint Solar和/或相關管理成員對相關税務股權投資者因某些事件或違反適用項目文件中規定的陳述和保證而造成的ITC損失的賠償。“ITC損失賠償”指的是由發起人、Vivint Solar和/或相關管理成員向相關税務股權投資者提供的、因某些事件或違反適用項目文件中規定的陳述和保證而造成的損失的賠償。

“知識”是指(A)對於任何自然人，對有關事實、事件或情況的實際瞭解，通過適當交付該事實、事件或情況而收到的通知，以及對於作為發起人或其關聯方的高級人員、董事或僱員的任何人，該人在合理查詢後理應知道的知識，並根據保薦人或聯營公司的任何相關政策以及習慣或典型的太陽能金融行業慣例(就審慎的機構參與者而言)合理和勤勉地履行該人的職責；及(B)就任何非自然人而言，該人(或就保薦人或其聯營公司、一名高級官員(或更高級的僱員))的一名負責人員對所涉事實、事件或情況的實際瞭解，或該人(或就保薦人或一家聯營公司)的一名負責人員的收據(或關於保薦人或聯營公司的收據)；或(C)該人(或保薦人或附屬公司)的責任人員對所涉事實、事件或情況的實際知曉情況，或該人(或保薦人或附屬公司)的責任人員的收據。(B)適當提供有關事實、事件或情況的通知，以及就任何該等高級職員(或更高級僱員)而言，該僱員經合理查詢後理應知悉的知識，並根據保薦人或聯屬公司的任何相關政策及太陽能金融行業的慣例或典型做法(就審慎機構參與者而言)合理及勤勉地履行其職責。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、命令、指導方針、判決、禁令、令狀、法令或裁決。

“貸款人組”是指由資金代理機構、一個或多個承諾貸款人以及一個或多個渠道貸款人(如果適用)組成的一個組。包括管道貸款機構的貸款機構集團還應包括相關的計劃支持提供商。

“貸方集團百分比”對任何貸方集團而言，是指相當於分數(小數點後九位)的百分比，其分子對於每個貸方集團而言，是該貸方集團中所有承諾貸款人的承諾，分母是總承諾額。“貸方集團百分比”指的是相當於分數(小數點後九位)的百分比，其分子是該貸方集團中所有承諾貸款人的承諾，分母是總承諾。

“貸款人代表”具有第10.16(B)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人的一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“貸款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“信用證”是指由符合資格的信用證銀行簽發並由借款人提供給付款代理人的任何信用證，以代替或取代以其他方式要求存入流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的款項，該信用證將作為流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的資產持有，並且符合下列每一項標準：(I)關連賬户的當事人不是借款人；(Ii)為該利益而開具的信用證(Iii)自釐定日期起計至少180天的述明到期日(計及任何自動續期權)，。(Iv)須在付款代理人妥為籤立並述明(A)依據第8.2(C)或(D)節(視何者適用而定)而須抽款的證明書交付付款代理人時，以即時可動用的資金以美元支付予付款代理人。或(B)開證行不再是合格信用證行，且在開證行不再是合格信用證行的十(10)個工作日內，信用證沒有延期或換成合格信用證銀行；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)條提交的任何提款請求的資金將在付款代理人向相關合格信用證銀行提交適用的提款單據後兩(2)個工作日內以現金形式提供；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)條提交的任何提款請求的資金將在付款代理人向相關的合格信用證銀行提交適用的提款單據後兩(2)個工作日內以現金形式提供以及(Vi)已由管理代理審查幷包含管理代理可接受的條款和條件。為釐定流動資金儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的存款額, 信用證應按當時可根據該信用證開具的任何日期的金額計價。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與歐洲美元匯率的定義相同。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何關於上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在)。

“有限遞增事件”是指在税務股權Opco的有限責任公司協議中規定的調整相關税務股權投資者將獲得的可分配現金的金額或比例的事件，否則將支付給相關管理成員。

“違約金”是指對於任何有缺陷的太陽能資產，在任何確定日期，其在緊接成為有缺陷的太陽能資產之前其在DSAB中的證券化份額。

“清算費”是指就任何利息應計期間而言，如在該利息應計期間的最後一天以外的任何一天因任何原因而減少有關墊款的本金餘額，則為(A)額外利息(在計算時未考慮在內)的現值(以基準期基準的折現率計算，從減少之日起至該利息應計期間結束為止)，如有，則為(A)額外利息(計算時不計在內)；(3)“清算費”指在該應計利息期間的最後一天以外的任何一天因任何原因而減少有關墊款本金餘額的應計利息

任何清算費或該利息應計期間的任何縮短期限(不計適用保證金)，在該利息應計期間的部分(資金成本是在如此減少本金餘額之前確定的)超過(B)持有該預付款的管道貸款人或承諾貸款人從將該利息應計期間的本金餘額減少所得的收益(如有)投資於該應計利息期間的本金餘額部分而獲得的收入(如有的話)，該部分的資金成本是在該應計利息期間的本金餘額減少之前已確定的該部分應計利息期間內應計的資金成本已確定的那部分應計利息期間內應計的部分應計的清算費或該利息應計期間的任何縮短的期限。但如任何墊款的適用資金成本利率，高於假若該墊款的應計息期相對應於該墊款日期至(但不包括)下一個付款日期的期間，則該墊款適用的資金成本利率，則無須就自緊接該筆墊款之前的付款日期以來所墊付的全部或任何部分的清盤費用繳付清盤費用。(B)如該墊款適用的資金成本利率高於該等墊款的資金成本利率，則無須就該墊款的全部或任何部分的償還支付清盤費用。關於任何清盤費用的款額(包括該款額的計算)的陳述書，須由受影響的管道貸款人或承擔責任的貸款人向借款人呈交，並在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，就任何訴訟或仲裁程序而言，為該陳述書所關乎的事項的表面證據。

“流動性儲備賬户”具有第8.2(A)(Iii)節規定的含義。

“流動性儲備賬户所需餘額”是指(一)截至結算日，$。[***]及(Ii)在任何其他日期，相等於[***].

“有限責任公司協議”指(I)借款人的有限責任公司協議，(Ii)借款人子公司的有限責任公司協議，或(Iii)税務股權Opco的有限責任公司協議。

“貸款票據”是指借款人的每張貸款票據，以本合同附件D的形式，為該融資代理的貸款人的利益而向該融資代理的貸款人支付，總面值最高可達該貸款集團的承諾，證明借款人對該融資代理的貸款集團的總負債，該貸款票據經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後，即為該貸款代理的貸款人的利益而付給該貸款代理的貸款票據，其面值總額最高可達該貸款集團的承諾的面值，證明借款人對該融資代理的貸款集團中的貸款人的總負債，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指存款人、借款人和每個借款人子公司中的任何一個。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

就税務股權基金或全資附屬公司而言，“維護服務協議”指該全資附屬公司或相關税務股權Opco或倒置租賃承租人(視何者適用)與維護服務提供商之間的維護服務協議，根據該協議，維護服務提供商負責提供有關該税務股權基金或該全資子公司(視何者適用)擁有的太陽能資產的運營和維護服務，並維持所需的保險。維護服務協議不應包括MOMA。

“維護服務提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

根據第2.19(A)節的規定，“多數貸款人”是指至少兩個貸款人(如果只有一個貸款人，則指所有貸款人)，佔承諾的50%以上。為確定前款規定的出借人數量，出借人的關聯企業應當構成同一出借人。

“管理成員”指借款人的一間遠離破產的特殊目的公司及全資附屬公司，該借款人(A)就合夥翻轉結構而言，於該合夥翻轉結構中擁有合夥企業的直接股權；及(B)就每一倒置租賃結構而言，於相關倒置租賃出租人中擁有直接股權。管理成員列在附表XII中，因此可能會根據本協議的條款不時更新。

“製造商保修”是指光伏系統製造商對該光伏系統或其任何部件或部件所作的任何保證。

“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

就倒置租賃結構而言，“主租賃協議”指相關倒置租賃出租人與倒置租賃承租人之間的主租賃協議，根據該協議，倒置租賃出租人將其擁有的太陽能資產出租給該倒置租賃承租人。

“總購買協議”就任何税務股權Opco而言，指賣方與該税務股權Opco之間的主購買或類似協議，根據該協議，賣方將光伏系統及相關資產出售給該税務股權Opco。

“Master Turnkey Installation Agreement”指與第三方太陽能安裝承包商簽訂的協議，根據該協議，每個光伏系統由適用賣方或該第三方太陽能安裝承包商設計、許可、建造、安裝和測試。

“重大不利影響”是指對下列任何一項的重大不利影響：(I)作為一個整體來看，寄存人和相關方的業務、財產、資產、負債(實際或或有)、經營或財務狀況(應理解，該事件或情況對單個相關方而言可能足以產生第(I)款規定的重大不利影響)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件項下各自義務的能力(包括支付到期和應付利息或本金的義務)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件項下各自義務的能力(包括支付到期和應付的利息或本金的義務)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件下各自義務的能力(包括支付到期和應付的利息或本金的義務)。(Iii)根據交易文件授予行政代理的任何留置權的優先權或可執行性，(Iv)作為整體的抵押品的價值或條件(財務或其他)，或(V)貸款人、行政代理或抵押品代理根據交易文件可獲得的權利和補救措施。

“重大項目文件”是指(I)就税收股權基金而言，(A)相關的總購買協議，(B)相關的税收股權Opco的有限責任公司協議，(C)如果該税收股權基金是倒置租賃結構，則相關的總租賃協議，(D)相關的服務協議，(E)與該税收股權基金有關的相關的備份服務協議和相關的備份服務協議附錄，(E)相關的税務股權基金擔保和(F)該等其他協議(A)與全資附屬公司有關的(A)相關服務協議、(B)與該税項股權基金有關的相關後備服務協議及相關後備服務協議附錄、(C)涵蓋相關全資附屬公司營運賬户的賬户控制協議及(D)本協議附表十三所載的其他文件(以及相關的任何後續、替代或替代文件)；及(Ii)與全資附屬公司有關的(A)相關服務協議、(B)與該税項股權基金有關的相關後備服務協議及相關後備服務協議附錄。各税權基金和各全資子公司的主要項目文件載於本合同附件十三。

“重大不利現金清償條款”對於任何税權結構，是指相關重要項目文件中減少、限制、暫停或以其他方式限制對相關管理成員的分配的條款(包括管理成員(以該身份或作為B類成員)的任何賠償義務，這些義務並非慣例)，這些條款對該管理成員的不利程度比批准的現有税收股權基金的項目文件中包含的條款更為不利；但嚴重不利的現金清償條款不應包括任何減少、限制、暫停或以其他方式限制在發生賠償索賠或不支付此類賠償索賠後，因一項或多項太陽能資產未能符合ITCS資格而向管理成員分配的任何條款。

“到期日”是指(I)預定到期日、(Ii)未重新開始的可用期結束後十二(12)個月、(Iii)發生違約事件並根據第6.2(B)條宣佈所有到期款項以及(Iv)借款人自願終止貸款的日期中出現最早的一個；但到期日可以根據第2.16條延長。

[***]

[***]

“最低支付金額”是指，就一筆外賣交易而言，等於以下各項之和的金額：

(I)相等於(X)截至該外賣交易日期的未償還墊款本金總額(Y)在該外賣交易實施後計算的借款基數(“所需預付還款額”)的超額(如為正數)的款額；

(Ii)與該項外賣交易相關而預付的墊款本金數額的任何累算利息；

(Iii)就該項外賣交易而到期並須支付予任何貸款人或行政代理的任何費用；

(Iv)根據第2.12(A)條就該項外賣交易而須支付的任何款項；

(V)按照交易文件應累算的任何未清償開支(包括有文件記錄的合理大律師開支)、費用或彌償款額；及

(Vi)借款人須就與該等外賣交易有關的任何對衝協議的任何部分終止而須支付的任何對衝終止付款(包括為使該等外賣交易生效後繼續遵守該等對衝規定)；

但如該等回購交易是為補救失責事件而進行的，則最低付款額須包括補救該失責事件所需的額外收益。

對於税權基金或全資子公司，“MOMA”是指該全資子公司或相關税權Opco或倒置租賃承租人(視情況而定)與運營者之間的總運營、維護和管理協議，根據該協議，運營者負責(I)為該税權基金或該全資子公司(視情況而定)擁有的太陽能資產提供運營和維護服務，並維持所需的保險；(Ii)提供賬單、收集和執行客户協議、遠程監控光伏

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或任何後續評級機構。

“多僱主計劃”是指多僱主計劃，如ERISA第4001(A)(3)節所定義，借款人或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度的任何一年內已作出或累計有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指單一僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人或ERISA關聯公司以外的一個或多個僱主正在承擔或累積繳費義務，或者在任何此類計劃終止的情況下，借款人或ERISA關聯公司在該計劃終止日期之前的五年中的任何一年內承擔或累積了繳費義務。

“國家認可會計師事務所”是指(A)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所以及任何此類事務所的後繼者，以及(B)由保薦人指定並經行政部門批准的任何其他會計師事務所。

代理，此類批准不得被無理扣留或拖延；但就會計師報告而言，“國家認可會計師事務所”應被視為包括任何獨立會計師(如交易管理協議中的定義)(該事務所就交易管理協議第4.3(A)節中的事項提供會計師報告的目的除外)。

“淨現金流”指的金額等於：(I)就每個税權基金而言，根據預付款模式所述，就其相關管理成員在該税權基金中各自的權益而支付或應付的預測分配總額(條件是，預測分派應僅包括可歸因於適用客户協議的初始期限(不包括任何續約期)的合同現金流)；(Ii)就全資附屬公司而言，根據預付模式所述，借款人因其在該税權基金中的權益而支付或應付的合計現金流的總和；以及(Ii)如果是全資子公司，則根據先行模式中的規定，由於借款人在該税項股權基金中的權益而向借款人支付或應付的合計現金流(預測分配應僅包括可歸因於適用客户協議初始期限(不包括任何續期)的合同現金流。為計算淨現金流，自收到適用太陽能資產的PTO之日起及之後期間根據客户協議支付的款項應不計在內。

就光伏系統而言，“淨計量協議”是指公用事業公司與東道國客户(在某些情況下，還包括相關光伏系統的所有者)之間的合同義務或其他義務，允許東道國客户以規定的費率獲得出口到公用事業電網且不被東道國客户在其物業上消耗的能量的賬單抵免，以抵消其定期購買的公用事業電力。網絡計量協議可以嵌入或確認在互聯協議中。

“淨收益”指就任何外賣交易而言，扣除借款人就該等外賣交易而招致的合理費用、税項、佣金、保費及開支(包括借款人就該等外賣交易支付的任何對衝協議終止款項)後所得款項(包括借款人就該等外賣交易而收取的任何對衝協議終止付款)。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據本協議獲得批准，以及(Ii)以其他方式獲得超級多數貸款人的批准。[***]

“非經常性付款”是指東道主客户通過信用卡、ACH或支票向贊助商的普通賬户支付的款項。

“借款通知”具有第2.4節規定的含義。

“義務”是指並就每個適用的交易方而言，包括該人欠行政代理人、抵押品代理人、託管人、付款代理人、交易管理人、交易過渡管理人、任何對衝交易對手或任何貸款人的所有貸款、墊款、債務、負債、義務、契諾和義務。

根據本協議、貸款票據、抵押品文件、任何其他交易文件或與上述任何一項籤立和/或交付的任何其他票據、文件或協議而產生的種類或性質，不論是否為付款而產生，不論是由於信用證的延期、信用證的簽發、貸款、擔保、賠償或以任何其他方式產生的，不論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，無論是現在或以後產生的，也不論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)，也無論是為了付款，還是由於信用證的延期、信用證的簽發、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在或以後產生的本條款包括所有預付款的本金，以及利息、手續費、費用、費用、律師費和律師助理費用、根據本協議或根據本協議產生的任何其他交易文件應向該交易方(視情況而定)收取的任何其他款項。

“OFAC”具有4.1(T)節規定的含義。

“有效文件”是指交易文件、相關方的組織文件(包括有限責任公司協議)和項目文件。

“操作員”指的是順潤。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

對於任何接受者，“其他連接税”是指由於該接受者目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何太陽能資產或交易文件的當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何太陽能資產或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他項目文件”就各税務股權基金或全資附屬公司而言，指與該税務股權基金或該全資附屬公司的太陽能資產有關的客户協議及所有其他重要合約。

“其他税”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但任何此類税項除外。

即對轉讓(不包括根據第2.12(G)節進行的轉讓)徵收的其他關聯税。

“普通結算付款”指根據任何對衝協議不時到期的所有定期預定付款，按該對衝協議的條款計算，但為免生疑問，不包括根據該對衝協議到期及應付的任何對衝終止付款。

“部分釋放條件”是指，就借款人子公司或借款人子公司的任何資產而言，(I)借款人已將最低償付金額存入外購交易賬户，借款人向行政代理提交的借款基礎證書證明該等預付款或追加款項具有形式上的效力；(Ii)沒有潛在的違約或違約事件發生且仍在繼續；(Iii)存入流動性儲備賬户的金額不得低於流動性儲備賬户所要求的餘額；(Iv)在PTO後儲備賬户的存款金額不得少於PTO後儲備賬户所需餘額；(V)相關的補充儲備賬户存款應已存入補充儲備賬户，並考慮到外賣交易的淨收益在該等外賣交易完成之日的運用情況；和(Vi)借款人和借款人子公司已簽署並交付交易文件所要求和/或合理要求的文書、證書和協議給行政代理。(V)相關的補充儲備賬户存款應已存入補充儲備賬户，並考慮到外賣交易完成之日的淨收益的運用，以及(Vi)借款人和借款人子公司已簽署並交付交易文件所要求和/或合理要求的文書、證書和協議。以及放行借款人子公司或太陽能資產(視情況而定)。

“參與者”的含義見第10.8節。

“參賽者名冊”具有第10.8節規定的含義。

“合夥”是指由税務股權投資者和管理成員擁有的有限責任公司，它擁有特定的太陽能資產池。每個合作伙伴均列在附表XI中，因為該時間表可能會根據本合同條款不時更新。

“合夥翻轉結構”是指符合“合夥翻轉結構特徵”所述特徵的税務股權結構，其中(I)賣方或其關聯公司將太陽能資產出售或以其他方式轉讓給由税務股權投資者和管理成員擁有的有限責任公司，以及(Ii)該有限責任公司的股權條款(包括關於分配的條款)在滿足該有限責任公司的組織文件中規定的條件(包括税務股權投資者的收據)後發生變化(或“翻轉”)。該等公司的投資回報率或某指明日期的目標回報率)。

“合夥翻轉結構特徵”是指本合同附表四中規定的標準。

“部件”是指光伏系統的部件。

“愛國者法案”的含義見第10.18節。

“付錢代理人”的含義如前言所述。

“支付代理賬户”具有第8.2(A)(Vii)節中規定的含義。

“支付代理費”指每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其約束)的金額，相當於$[***].

“付款日期”是指緊接每個季度日期之後的日曆月的最後一天，或者，如果該日不是營業日，則指從2021年8月2日開始的下一個營業日。

“付款促進協議”指有關服務機構根據相關服務協議訂立的各項修改、豁免或修訂協議(包括替換客户協議)，並符合以下準則：(I)該協議是為商業合理目的而按市場條款及審慎行業標準訂立的；(Ii)根據適用服務機構的合理判斷，該協議符合借款人及貸款人的最佳利益，且不會對該等太陽能資產的價值相對於價值造成不利影響；(Ii)根據適用的服務機構的合理判斷，該協議符合借款人及貸款人的最佳利益，且不會對該太陽能資產的價值相對於價值造成不利影響；(Ii)根據適用的服務機構的合理判斷，該協議符合借款人及貸款人的最佳利益，且不會對該太陽能資產的價值相對於價值產生不利影響及(Iii)相關太陽能資產為違約太陽能資產，或根據該服務機構的判斷，如無該等付款促進協議，與該太陽能資產相關的主客户可合理地預期停止支付根據關聯客户協議到期的主客户付款。(Iii)相關太陽能資產為違約太陽能資產，或根據該服務機構的判斷，與該太陽能資產相關的主客户可合理預期停止支付根據關聯客户協議應付的主客户付款。

“收款方”具有第8.5(A)節中賦予它的含義。

“PBI文檔”是指與位於以下位置的光伏系統有關的文檔[***], [***]或[***](I)要求向PBI義務人提交的與PBI義務人維持的績效激勵計劃和PBI付款的採購相關的所有申請、表格和其他文件，以及(Ii)證明(A)PBI義務人支付PBI付款的所有條件已經滿足，(B)PBI義務人有義務支付PBI付款，以及(C)此類PBI付款的比率和時間的所有批准書、協議和其他書面文件，以及(B)PBI義務人有義務支付PBI付款的所有申請、表格和其他文件，以及(Ii)PBI義務人維持的績效激勵計劃和PBI付款的採購，以及(Ii)證明(A)PBI義務人支付PBI付款的所有條件已得到滿足的所有批准書、協議和其他書面文件。

“PBI違約金”是指就太陽能資產應支付給PBI義務人的任何違約金。

“PBI付款”是指相關PBI義務人根據此類PBI單據或就此類PBI單據應支付的所有款項。

“PBI義務人”是指維護或管理(或已指定管理人管理)旨在激勵安裝光伏系統和使用太陽能發電的可再生能源計劃的公用事業或聯邦、州或地方政府當局。

已批准並有義務向相關光伏系統的所有者支付PBI費用的電力。

“履約擔保人”是指以這種身份的保證人。

“履約擔保”是指履約擔保人以借款人和行政代理人為受益人的有限履約擔保。

在上下文中，“許可”是指(I)對於任何光伏系統，運行該光伏系統所需的任何政府當局的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權，或登記、通知或備案，或(Ii)由政府當局或從政府當局採取的任何行動、批准、同意、放棄、豁免、變更、特許經營、命令、許可、授權、權利或許可。

“許可受讓人”是指(A)貸款人或其任何附屬公司，(B)貸款人或其任何附屬公司管理的任何個人，以及(C)任何渠道貸款人、任何計劃支持提供商的附屬公司、或由貸款人管理、贊助或管理的任何商業票據渠道的任何計劃支持提供者，或承諾貸款人向其提供流動性支持的任何商業票據渠道、貸款人的附屬公司或管理貸款人或與之相關的計劃的實體的附屬公司

“準許負債”指(I)交易文件項下的負債，及(Ii)在構成負債的範圍內，借款人在支付與太陽能資產或交易文件的融資、管理、營運或維護有關的正常業務過程中產生的開支方面的償還義務。

“許可投資”是指以下任何一種完全以美元計價並應支付的投資：(I)由美利堅合眾國聯邦政府發行的、或以美利堅合眾國聯邦政府的完全信用和信用為擔保的、隨時可出售的債務證券；(Ii)任何被標準普爾和穆迪評為A-1級和P-1級的商業銀行的有保險的活期存款、定期存款和存單；(Ii)任何商業銀行的有保險的活期存款、定期存款和存款單；(Ii)標準普爾和穆迪對其評級為A-1和P-1的商業銀行的有保險的活期存款、定期存款和存單；(Iii)獲標普及穆迪各評為最高評級類別的無負荷貨幣市場基金(任何該等評級均無附有“r”號)；及。(Iv)任何根據美國法律成立為法團或其任何政治分支的商業票據；但該等商業票據須獲標普評為A-1級及獲穆迪評為P-1級(並無獲標普給予任何該等評級的“r”號)。

“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序提出爭議的税款徵收的留置權，並且(I)已經根據GAAP建立了行政代理人可以接受的適當準備金，(Ii)在整個爭議期間有效地擱置了有爭議的税款的執行，以及(Iii)任何被確定為應繳税款，連同任何利息或

(B)因判決或裁決而產生的留置權，而這些判決或裁決在其他情況下不構成違約事件，只要上訴或複審程序是出於善意進行起訴，並且已根據公認會計準則、保證金或其他擔保為支付設立了適當的準備金，或在每種情況下都由行政代理人可接受的保險全額承保；(C)根據交易單據設立的留置權；(C)根據交易單據設立的留置權；(D)行政代理人可接受的保證金、保證金或其他保證金；(C)根據交易單據設立的留置權；(C)根據交易單據設立的留置權；(D)根據法律規定產生的留置權及(E)項目文件下允許的留置權類型(無需任何税務股權基金成員(包括任何税務股權投資者)根據項目文件和其他項目文件的條款和條件進行任何修訂、同意、豁免或表決，除非該等修訂、同意或豁免按照本項目文件的條款獲得批准)。

“許可的SREC合同”是指由税務股權Opco或全資子公司簽訂的任何SREC銷售合同(包括任何SREC的現貨銷售)；但(I)根據該許可SREC合同出售的SREC應僅限於該人擁有的光伏系統實際生產的SREC，(Ii)根據該許可SREC合同出售的SREC應接受以交易對手為受益人的不可撤銷轉讓(或其他同等轉讓)，(Iii)該許可SREC合同不應包括任何違約金條款或抵押品或其他擔保的張貼條款，(Iv)該人的適用交易對手的追索權應明確限於SREC(V)除有關在正常業務過程中訂立的任何SREC現貨銷售外，在本協議日期後訂立的任何許可SREC合同應包括適用對手方不申請該人破產的承諾，及(Vi)除在正常業務過程中訂立的任何SREC現貨銷售外，並無潛在違約或違約事件發生，且在訂立該許可SREC合同時仍在持續。(V)除在正常業務過程中訂立的任何SREC現貨銷售外，任何許可的SREC合同應包括不會申請該人破產的承諾，以及(Vi)除在正常業務過程中訂立的任何現貨銷售SREC以外，並未發生潛在的違約或違約事件。

“許可子公司”是指每一家借款人子公司和每一家税務權益Opco。

“個人”是指任何個人、公司(包括商業信託)、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或者協會、合資企業、政府或者其政治分支機構或者其他實體。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低資金標準約束，借款人或任何附屬公司可能對該計劃負有任何責任。

“PTO後借款百分比”是指截至每個借款基數計算日期，在借款基數證書中確定的以百分比表示的分數，其分子是所有不是PTO前太陽能資產的合格太陽能資產的借款基數，其分母是借款基數。

“PTO後儲備賬户”具有第8.2(A)(Vi)節規定的含義。

“後PTO儲備賬户所需餘額”是指自PTO日期在以下兩個日期內發生的任何符合條件的太陽能資產的借款基數計算日期-

在該借款基數計算日期之前的一個月期間，該合格太陽能資產的初始一個月預定東道主客户付款總額。

“潛在違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或事件。

“購電協議”是指光伏系統所有者與主機客户之間的協議，根據該協議，主機客户同意購買相關光伏系統產生的所有電力。

“預付項目”是指根據適用的客户協議，客户預付款加上客户保證金構成必須支付的全部金額的任何太陽能資產。

“Pre-PTO太陽能資產”是指相關光伏系統已按照安裝時有效的適用法律安裝，但光伏系統尚未達到PTO的太陽能資產。“Pre-PTO Solar Asset”指與之相關的光伏系統已按照安裝時有效的適用法律安裝，但光伏系統尚未達到PTO。

“計劃支持提供者”是指現在或今後向管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)提供流動性或信貸，或承諾向該管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)提供流動性或信貸，以支持該管道貸款人直接或間接發行的商業票據，以便為該管道貸款人根據本協議提供的墊款提供資金，或簽發信用證、擔保債券或其他票據以支持根據本協議產生或與之相關的任何義務的任何人。或其他票據支持本協議項下為取得預付款而發行的商業票據，或專門用於該計劃支持提供商對管道貸款機構整體的支持，而不是該管道貸款機構的商業票據計劃中的某一特定發行人的支持。

“項目公司追加審查期”是指(I)對於目標全資子公司，(A)如果相關項目文件在截止日期後的任何時候與借款人擁有的全資子公司的項目文件實質上相同，則為5個工作日；(B)如果相關項目文件在截止日期後的任何時間點與借款人擁有的全資子公司的任何項目文件實質上不同，則為15個工作日；(Ii)對於目標合格税股權基金，為15個工作日；(Iii)對於目標公司而言，為15個工作日目標基金的項目公司追加審查期應從借款人向行政代理交付與之相關的購置證書之日開始。

“項目文件”是指與税務股權基金或全資子公司有關的重要項目文件和該税務股權基金或全資子公司的其他項目文件(以適用為準)。

審慎行業標準是指從事或批准的實踐、方法、行為和設備(包括但不限於從事或批准的實踐、方法、行為和設備

在美國，相當大一部分可再生能源發電行業在謹慎的電力操作中運營)，在特定時間，根據做出決定時已知或合理地應該知道的事實，在進行合理判斷時，合理地預期會以符合以下各項的方式實現預期的結果：(I)適用法律(為免生疑問，包括所有消費者保護法)和許可證；(Ii)準則、標準和設備製造商的建議，在每一種情況下，住宅太陽能發電行業通常都遵循這些準則、標準和設備製造商的建議，以及(Iii)住宅太陽能發電行業通常遵循的規則、標準和設備製造商的建議，以及(Iii)住宅太陽能發電行業通常遵循的規則、標準和設備製造商的建議，以及(Iii)住宅太陽能發電行業慣常遵循的方式和(Iii)住宅太陽能行業通常遵循的規則、標準和設備製造商的建議效率、經濟性和探索性是住宅太陽能行業的慣例。

就光伏系統而言，“PTO”是指相關當地公用事業單位以書面形式或以相關當地公用事業單位通常給予的其他形式獲得的運行許可。

“PTO日期”是指光伏系統達到PTO的日期。

“購買選擇權”是指管理成員選擇獲得税權投資者在税權期權中的權益的選擇權。

“光伏系統”就太陽能資產而言，是指光伏系統，包括太陽能光伏電池板、逆變器、機架系統、佈線和其他電氣設備(視情況而定)、管道、耐候外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷開和過電流設備(包括不時包含的任何更換或附加部件)。PV系統還可以包括可選的電池存儲設備。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有本合同第10.28節規定的含義。

“合資格對衝交易對手”指(I)貸款人或其任何關聯公司，或(Ii)其優先無擔保債務或優先存款評級為“A+”的交易對手，就標普而言為“A+”，就穆迪而言為“A1”。

“符合資格的較低門檻外賣交易”是指外賣交易完成，其外賣交易金額單獨或連同在外賣交易完成前24個月內發生的所有外賣交易金額，等於或大於外賣交易下限門檻。

“符合條件的外賣交易”是指導致未清償預付款總額減少相當於以下金額的外賣交易[***].

“符合資格上限外賣交易”是指外賣交易完成，其外賣交易額單獨或連同自結算日以來發生的所有外賣交易金額等於或大於外賣交易上限。

“季度末流動資金”是指，對於保薦人的每個會計季度，保薦人及其任何子公司的賬户中持有的現金和現金等價物的總和(截至適用財政季度最後一天，根據該日的餘額確定)，這些子公司是相關Sunrun信貸機制(如果有)下的共同借款人，並且不受任何留置權的約束，但根據該Sunrun信貸機制(如果有)允許的留置權除外。

“季度日期”是指日曆季度的最後一天。

“季度交易經理報告”具有交易管理協議中規定的含義。

對於光伏系統而言，“機架系統”是指將太陽能光伏電池板安裝並牢固地固定到光伏系統所在的主機客户現場所需的硬件。

“收款人”是指行政代理、貸款人或任何其他由借款人根據本協議或任何其他交易文件承擔的義務或因此而支付的任何款項的其他收款人。

“登記冊”具有第10.8節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過任何設施、財產或設備泄漏、滲漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、噴射、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關方”根據上下文，是指借款人、借款人子公司或税務股權運營公司。

“拆除生效日期”具有第7.11(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於計劃的規定中定義的可報告事件，但不包括此類事件

關於養老金福利擔保公司通過法規或公告放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知它的事件，前提是未能達到《國税法》第412節和ERISA第302節的最低籌資標準應為須報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或國税局第412(D)節發佈任何此類豁免

“要求提前還款金額”具有最低還款金額定義中的含義。

“保留額”是指25,000美元或應借款人要求並經行政代理同意的更大金額(此類同意不得無理扣留)。

“儲備賬户”是指流動性儲備賬户、PTO後儲備賬户或補充儲備賬户，具體情況視情況而定。

“辭職生效日期”的含義見第7.11(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指(X)對於抵押品代理人、託管人、付款代理人或交易過渡經理、任何總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、任何公司信託官員或任何其他通常執行類似於上述任何指定官員所履行職能的官員，在每種情況下，對交易文件的管理負有直接責任；(Y)對於本合同的任何其他當事人、任何公司、有限責任公司或合夥企業、董事會主席、總裁、任何副總裁。管理成員及該法團或有限責任公司的每名其他高級人員或該合夥的普通合夥人，在該法團的董事會決議或該有限責任公司的管理成員的決議中明確授權代表該法團、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)簽署與交易文件有關的協議、文書或其他文件，並獲授權代表該等公司、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)行事；但如任何人由單一成員、管理成員、普通合夥人或其他人管理，而該人並無高級人員或其他自然人，否則會構成“負責人員”，則該人的單一成員、管理成員或普通合夥人的任何負責人員，須當作為該人的獲授權人員。

“收入賬户”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“標普”指的是標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)或任何後續評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，廣泛限制或禁止與該國家或地區(目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)進行交易。

“受制裁的人”是指以下任何人：(1)制裁名單上所列的人，或由名單上所列的人擁有或控制的人；(2)受制裁國家的政府；(3)受制裁國家政府的機構或工具，或由受制裁國家政府直接或間接擁有或控制的實體；(4)居住在受制裁國家的居民或位於受制裁國家的國家、在該國經營或根據該國法律成立的公司；或(5)據發起人所知(謹慎行事並進行調查)，否則就是制裁的目標。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部、美國商務部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院(US Department Of State)實施的制裁；(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部；或(C)贊助國所屬政府機構實施的任何其他類似制裁，借款人或其各自的子公司和/或聯屬公司均受此約束(上述各機構均為“制裁機構”)。

“制裁當局”具有制裁定義中規定的含義。

“制裁名單”是指任何制裁當局發佈的任何特別指定國民或指定或制裁的個人或實體(或同等個人或實體)名單，每一名單經不時修訂、補充或替換(包括美國財政部外國資產管制辦公室公佈的任何特別指定國民和被封鎖人員名單)。

“太陽能資產明細表”根據上下文需要，指附表十五所列的由税務股權基金和全資子公司擁有的太陽能資產明細表(至少應包括以下標題：郵政編碼(5位)、合同類型、電價(美元/千瓦)、合同總期限(月)、自動扶梯、太陽能資產和PTO/PTO前)，該明細表應不時修訂，以反映太陽能資產轉移到税收股權基金的情況。

“預定承諾終止日期”是指，除非根據並根據第2.16節(2024年4月20日)另行延長，否則將於2024年4月20日終止承諾。

“預定主機客户付款”是指，對於每項太陽能資產，相關主機客户在每個日曆月內就相關客户協議的初始期限計劃支付的付款(自收到此類太陽能資產的PTO之日起及之後的期限的任何部分除外)，在每種情況下，如預付款模式中所述和附表十六所列，每項付款均可不時更新，並可進行調整以反映太陽能資產的增加，任何此類太陽能資產，如預付款模式所述並列於附表十六中，均可不時更新，並可進行調整以反映太陽能資產的增加，任何此類太陽能資產，如預付款模式所述並列於附表十六中，均可隨時更新，並可調整以反映太陽能資產的增加，任何此類太陽能資產終止的太陽能資產或取消的太陽能資產，或已簽署付款便利協議的

與此類太陽能資產的關聯。預定託管方客户付款不包括應歸因於向託管方客户收取的銷售税、使用税或財產税的任何金額。

“預定到期日”是指2025年4月20日。

“預定PBI付款”是指，對於每個日曆月的每項太陽能資產，PBI義務人計劃在預付款模式所列和附表十六所列的日曆月內就該太陽能資產支付的付款，該日曆月可不時更新和調整，以反映太陽能資產的增加，或任何此類太陽能資產已成為違約太陽能資產、有缺陷的太陽能資產、終止的太陽能資產或已取消的太陽能資產的情況下支付的款項，如預付款模式中所列並列於附表十六中的該日曆月內，該日曆月中該日曆月內計劃由PBI義務人就該太陽能資產支付的款項可不時更新和調整以反映太陽能資產的增加或任何該等太陽能資產已成為違約太陽能資產、缺陷太陽能資產、終止太陽能資產或已取消太陽能資產的情況

“預定税式股權投資者分配”是指根據税式股權模式預期分配給税式股權投資者的税式股權投資者分配，該等金額反映在預付款模式中。

“擔保當事人”是指抵押品代理人。行政代理、每個貸款人、每個資金代理和對衝交易對手。

“ADSAB的證券化份額”是指在任何確定日期，總的貼現太陽能資產餘額減去ADSAB的税後股權投資者份額的金額，在每種情況下，都是指在該確定日期的總額折現太陽能資產餘額減去ADSAB的税收股權投資者份額。

“DSAB證券化份額”指，截至任何確定日期，對於任何給定的太陽能資產，金額等於(I)該太陽能資產的貼現太陽能資產餘額與(Ii)擁有該太陽能資產的融資基金的ADSAB證券化份額的比率除以(Y)該融資基金擁有的所有太陽能資產的總貼現太陽能資產餘額的乘積。

“賣方”是指順潤或其子公司之一。

“服務轉移政策”是指贊助商在截止日期或之前向行政代理提供的服務轉移政策，該政策根據第5.2(O)條的規定不時修改。

“服務協議”指(I)相關的維護服務協議和相關的行政服務協議或(Ii)相關的MOMA(視上下文而定)。

“服務商”指行政服務提供商、維護服務提供商或運營商(視情況而定)。

“單一僱主計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或國税法第412節的約束，並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護，或借款人或任何ERISA附屬公司可能因根據ERISA第4069條被視為繳費贊助人而負有責任。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“太陽能資產”是指(I)安裝在住宅物業上的光伏系統(或在[***]vt.上，在.上[***])、(Ii)所有相關的不動產權利、許可證和製造商擔保(在每種情況下，以可轉讓的範圍為限)，(Iii)出租人/賣方在相關客户協議項下的所有權利和補救，包括在相關轉移日期及之後的所有主客户付款和任何相關擔保，(Iv)收款人在與該光伏系統相關的任何PBI文件下的所有權利和補救，包括在相關轉移日期及之後的所有PBI付款，以及(V)託管人文件和保管人保存的其他文件中的所有文件

“太陽能資產付款比率”是指在一個或多個日曆月的任何期間，(I)在該日曆月內收到的所有主機客户付款和PBI付款的總和(不包括代表預付款的任何此類付款的部分)除以(Ii)該日曆月的所有計劃主機客户付款和計劃PBI付款的總和的商數(以百分比表示)。

“太陽能資產組合價值”是指在任何確定日期，相當於(I)ADSAB的證券化份額減去(Ii)截至該確定日期的超額集中金額的金額。

對於光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流電(DC)輸出。

“償付能力”指的是，在確定之日，(A)(1)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體目前資產的公允可出售價值；(2)該實體的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小；(3)該實體沒有、也不打算招致、也不打算招致或相信(也不應合理地相信)它將招致超出其償債能力的債務；以及(Iii)該實體沒有、也不打算招致或相信(也不應合理地相信)其將會招致超出其償債能力的債務；以及(Iii)該實體沒有、也不打算招致或不會招致超出其償債能力的債務(也不應合理地相信)。以及(B)此類實體在該術語以及與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律規定的類似術語所賦予的含義內是“有償付能力的”。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，應按在考慮到當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計項目標準)。

“贊助商”的意思是順潤。

“保薦人控制權變更”是指發生以下一項或多項事件：

(I)為施行經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)條，將保薦人的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予任何人或一組關連人士(“集團”)及其任何聯屬公司；或

(Ii)任何人士或集團將直接或間接、實益或登記為股份擁有人，該等股份佔保薦人已發行及已發行權益所代表的總普通投票權的50%以上。

“SREC”是指代表任何和所有環境信用、利益、減排、補償和津貼的太陽能可再生能源證書，無論這些證書如何有權，無論如何，都是由光伏系統發電產生或以其他方式產生的，包括但不限於為符合一個國家的可再生能源組合標準而頒發的太陽能可再生能源證書。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司或信託，而該公司或信託當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而該公司或信託通常有權投票選舉一名或多名董事、經理或受託人(不論發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)的未償還股權或實益權益的50%或以上(按股份數目或票數計算)，或(I)該人士或該人士的任何附屬公司為普通合夥人或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合夥權益的任何合夥公司；及(Ii)由該人士或該等人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體，以及(Ii)該人士或該人士的一間或多間附屬公司當時直接或間接擁有的任何合夥企業、信託、合夥企業或其他實體。

“後續事務管理器”是指替代事務管理器(如事務管理協議中所定義)。

“Sunrun”指的是Sunrun，Inc.，一家特拉華州的公司。

“Sunrun信貸安排”是指在適用的確定日期，保薦人是借款人的任何信貸安排(包括Sunrun營運資金安排)。

“Sunrun營運資金安排”是指Sunrun Inc.、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts，LLC、KeyBank National Association和其他各方之間日期為2020年10月5日的、經日期為2021年1月25日的第1號修正案修訂並經日期為2021年3月5日的第2號修正案進一步修訂的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“超級多數貸款人”是指，在符合第2.19(A)條的情況下，(I)每個貸款人在截止日期和適用的確定日期持有至少20%的承諾額，以及(Ii)所有貸款人合計佔貸款承諾額的66.7%以上。為確定前款規定的出借人數量，出借人的關聯企業應當構成同一出借人。

“補充儲備金賬户”具有第8.2(A)(Ii)節規定的含義。

“補充儲備賬户存款”是指與下列金額之和相等的金額：

(I)就任何借款日期、付款日期或完成任何外賣交易的日期而言，指以往期間沒有存入補充儲備帳户的任何補充儲備帳户存款款額；及

(Ii)(A)在可用期內，就任何借款日期、付款日期或完成任何外賣交易的日期而言，[***].

“補充準備金賬户所需餘額”是指：

(A)在可用期內的任何日期，就每個擁有ITC保單的税權基金而言，等於該税權基金截至該日的調配百分比乘以該税權基金的税損保單可扣除的金額；及

(B)截至攤銷期間內任何日期的款額，相等於以下款額的總和：

(I)就每個擁有ITC保單的税權基金而言，等於該税權基金截至該日的調配百分比乘以該税權基金的税損保單可扣除的金額；

(Ii)(X)的乘積[***]及(Y)截至該日期，每個税務股票基金及各全資附屬公司擁有的所有光伏系統(與無法運作且不會移走重新部署的違約太陽能資產有關的光伏系統除外)的DC銘牌總容量(以千瓦計算)；及

(Iii)(X)的乘積[***]及(Y)截至該日期，每個税務權益基金及各全資附屬公司擁有的所有光伏系統(與無法運作且不會移走重新部署的違約太陽能資產相關的光伏系統除外)所包括的儲能裝置的總銘牌儲存容量(以千瓦時計算)。

“支持的QFC”具有本協議第10.28節中規定的含義。

“系統信息”是指附表XIV中列出的信息，其形式、實質和內容應與數據磁帶文件基本相同。

“外賣交易”是指：

(X)借款人將太陽能資產及有關抵押品(不論是直接或透過出售、轉讓或以其他方式轉讓任何借款人附屬公司的全部股權)出售、轉讓或以其他方式移轉予其任何相聯公司(包括借款人透過存放人將借款人附屬公司分派予相聯公司，以及該借款人附屬公司其後向存放人的特別目的破產遠方相聯公司作出出資)或向第三者(在每宗個案中)以公平交易方式作出的任何售賣、轉讓或有關抵押品的轉讓，該抵押品用於擔保或提供支付因借款人以外的人發行股權或債務證券或其他債務而欠(或將欠)的金額或其他債務的抵押品(“融資交易”)；但在該融資交易生效後立即(I)不存在違約事件(除非該違約事件將通過運用該融資交易的淨收益來治癒)，(Ii)不存在借款基礎不足(除非該借款基礎不足將通過運用該融資交易的淨收益、保薦人出資的資金或其任何組合來補救)，(Iii)應將相當於最低償付金額的金額存入回購交易賬户，以便根據第2.7(C)節進行分配(應理解，此類融資交易中超過最低償付金額的任何收益可在借款人的指示下支付)，(Iv)如果任何融資交易是直接出售、轉讓或轉讓全資子公司或税權股權Opco持有的少於全部太陽能資產(與出售、轉讓或以其他方式轉讓一項或多項融資的太陽能資產相反)，則應將該金額存入回購交易賬户，以便根據第2.7(C)節進行分配(應理解，此類融資交易的任何收益可在借款人的指示下支付)，(Iv)如果融資交易是直接出售、轉讓或轉讓全資子公司或税務股權Opco持有的少於全部太陽能資產的融資交易, 對於與融資交易相關出售、轉讓或轉讓的太陽能資產和相關抵押品(由行政代理按其合理酌情權決定)，包括相對違約率，不存在對貸款人不利的選擇程序，且(V)借款人或任何獲準子公司均不擔保該融資交易，貸款人對該融資交易沒有實質追索權(但對該等資產由其免費出售和轉讓的任何陳述或擔保的追索權除外)；以及(V)借款人或任何獲準子公司均不能就該融資交易向借款人或任何獲準子公司尋求實質追索權(關於該等資產由其無償出售和轉讓的任何陳述或擔保除外)；及(V)借款人或任何獲準子公司均不為該融資交易提供擔保，且貸款人對借款人或任何獲準子公司沒有實質追索權。

(Y)借款人或其任何聯屬公司根據本協議以外訂立的太陽能資產及相關抵押品的融資安排、證券化、出售或其他處置(直接或透過出售或以其他方式處置任何借款人附屬公司的所有股權)，只要所有債務已清償至零；或

(Z)借款人或其任何聯屬公司(本協議除外)就太陽能資產及相關抵押品所作的任何其他融資安排、證券化、出售或其他處置(直接或透過出售或以其他方式處置任何借款人附屬公司的股權)，而該等安排、證券化、出售或其他處置並非一項融資交易，且已獲行政代理及超級多數貸款人書面同意。

“外賣交易賬户”具有第8.2(A)(V)節規定的含義。

“外賣交易額”指就任何外賣交易而言，(I)的乘積[***]%及(Ii)與與該等回購交易相關而被剔除的太陽能資產相關的ADSAB的證券化份額。

“外賣交易下限”是指金額等於[***]截至適用確定日期的總承諾額的百分比。

“外賣交易上限”是指金額等於[***]截至適用確定日期的總承諾額的百分比。

“目標基金”指(I)以目標管理成員為管理成員的税務權益基金或(Ii)目標全資附屬公司，視乎上下文而定。

“目標基金收購日期”是指借款人根據第3.4節獲得(或提議收購)税務權益結構中目標管理成員的會員權益的日期。

“目標基金審批”是指：(I)如果適用的購置證書規定目標基金是目標合格税收股權基金或目標全資子公司，行政代理確認該目標基金是目標合格税收股權基金或目標全資子公司(如果適用)(為免生疑問，行政代理的任何不迴應均不構成確認)；(Ii)如果適用的購置證書指明目標基金是目標非合格税收股權基金，或者行政代理合理地確定該目標基金是目標非合格税收股權基金，則行政代理確認該目標基金是目標合格税收股權基金或目標全資子公司(如果適用的徵用證書指明該目標基金是目標合格税收股權基金或目標全資子公司)，或行政代理合理地確定該目標基金是目標合格税收股權基金或目標全資子公司(為免生疑問，行政代理的任何迴應均不構成確認)。行政代理和超級多數貸款人的批准(或者，如果該目標非合格税收股權基金是現金清掃基金或包含嚴重不利的現金清掃條款，則為100%的貸款人)。

“目標基金確定通知”具有3.4(A)節規定的含義。

“目標資金矩陣”應是借款人就借款人收購目標管理成員的提案准備的矩陣，其格式為本文件附件中的附件L。“目標資金矩陣”應為借款人準備的與借款人收購目標管理成員的提案相關的矩陣，其形式如附件L所示。

“目標管理成員”的含義見第3.4節。

“目標非合格税收股權基金”是指既不是目標合格税收股權基金，也不是目標全資子公司的目標基金。

“目標合格納税權益基金”是指[***].

“目標税務權益Opco”指就每項税務權益結構而言，即(I)合夥翻轉結構，即税務權益投資者及目標管理成員就該合夥翻轉結構而投資的合夥企業，或(Ii)倒置租賃結構，倒置租賃出租人。

“目標全資子公司”的含義見第3.4節。

“税務股權基金”是指(I)初始税務股權基金和(Ii)根據本合同第3.4節不時獲得其管理成員的每個額外的合格税務股權結構，在每種情況下，借款人均未根據本合同第7.14節將其移除。税收權益基金列於本協議附表XI，因為該附表可能會根據本協議不時更新。

“税務股權基金擔保”是指保薦人或Vivint Solar對與任何適用的税務股權基金相關的管理成員的義務所作的擔保。

“税務股權投資者”是指税務股權結構中的税務股權投資者，管理成員或其任何附屬公司除外。

“税權投資者分配”是指税權基金在相關收款期內向税權投資者進行的合計分配，包括在相關收款期內因發生有限增資事件而向適用税權投資者進行的任何現金分配。為免生疑問，全資附屬公司並無税項權益投資者分配。

“ADSAB的税項股權投資者份額”指，於任何釐定日期，指(I)於該釐定日期或之後剩餘及未支付的表列税項股權投資者分派的現值較大者，該等表列税項股權投資者分派以折現率相等的年率折現至該釐定日期及(Ii)0美元。

“税務股權模式”指就每個税務股權基金而言，根據適用的税務股權Opco LLC協議，就其編制的最終模型或交付相關税務股權投資者的最新最終實收或追蹤模型(視何者適用而定)。

“税務股權Opco”，就每個税務股權基金而言，是指(I)合夥企業翻轉結構，即税務股權投資者和管理成員就該合夥企業翻轉結構進行投資的合夥企業，(Ii)倒置租賃結構，倒置租賃出租人，或(Iii)在其定義第(Ii)款中界定的符合條件的税務股權結構，即由行政代理和借款人在税務股權時商定的直接擁有適用太陽能資產的法人實體。税務股權運營公司列在本協議附表XI中，因為該附表可能會根據本協議不時更新。為免生疑問，任何已行使相關購買選擇權或撤回選擇權或已終止總租賃協議的税務權益營運公司將不再為税務權益營運公司，而應為全資附屬公司。

“税務衡平申述”是指本合同附表二和附表三所列的適用申述。

“税權要求同意”，是指税權基金中的相關税權投資者與對方當事人簽訂的同意協議，對於一個税權基金而言，是指該税權基金中的相關税權投資者與對方當事人簽署的同意。

其中包括(I)税務股權投資者對交易文件中預期的税務股權基金融資的確認，以及(Ii)税務股權投資者與借款人和行政代理同意的其他條款；但借款人應真誠努力，將附件H中所述的條款包括在所需同意的每個税務股權中。

“税權結構”是指合夥翻轉結構、倒置租賃結構。

“税權結構特徵”是指合夥翻轉結構特徵或倒置租賃結構特徵(以適用為準)。

“税損保單可扣除金額”是指，對於擁有ITC保單的每個税權基金，為該税權基金維護的每個ITC保單的未適用留存金額、免賠額或類似金額(如果有)的合計金額；如果任何ITC保險損失保單是主保單，則對於該ITC保險損失保單承保的每個税權權益Opco，其未使用的留存金額、可扣減金額或類似金額應被視為可按比例分配給該ITC保險損失保單承保的每個税權股權Opco。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止太陽能資產”是指太陽能資產(I)，其相關的光伏系統經歷了損失事件，並且在損失事件發生後150天內沒有修復、恢復、更換或重建到緊接損失事件發生前的基本相同狀態。

“PTO後還本付息總額”是指每個付款日期的金額等於以下金額的總和：

(I)以下兩項的乘積：(A)在該付款日應支付的與前一付款日未償還的墊款有關的利息分派金額與(B)截至借款基數計算日(與前一付款日相關)的PTO後借款百分比的乘積；

(Ii)以下各項的乘積：(A)在該付款日期應付的任何一般結算款項，以及(B)截至借款基數計算日期與緊接前一個付款日期有關的PTO後借款百分比；

(Iii)下列各項的乘積：(A)在該付款日與相關利息應計期間內的每筆預付款相關的應付利息分配額

以及(B)與每筆預付款相關的截至借款基數計算日期的適用PTO後借款百分比。

“交易文件”是指本協議、貸款票據、抵押品文件、交易管理協議、交易經理交接協議、託管協議、出資協議、履約擔保、各套期保值協議、託管費用函、賬户控制協議、納税要求協議(如果有)，以及根據本協議或根據本協議交付的或與之相關的任何其他協議、文書、證書或文件，而“交易文件”是指任何交易文件。為免生疑問，本交易文件並不包括(X)任何税務股權基金或全資附屬公司的項目文件或其他項目文件，或(Y)信貸承保政策、客户收取政策或服務轉移政策。歐盟風險保留附函不應構成交易文件。

“交易管理協議”是指借款人、交易管理人和行政代理之間簽訂的交易管理協議，日期為截止日期。

“交易管理人”的含義與交易管理協議的引言段落中的含義相同。

“交易管理費”具有交易管理協議第2.1(B)節規定的含義。

“事務管理器標準”具有事務管理協議中規定的含義。

“事務管理器終止事件”具有事務管理協議第5.1節中規定的含義。

“交易經理交接協議”是指交易經理、交易交接經理、借款人和行政代理之間的交易經理交接協議，截止日期為截止日期。

“交易過渡經理”是指富國銀行作為交易經理過渡協議下的交易過渡經理。

“交易過渡經理費用”是指每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其約束)的金額，相當於$[***].

“交易方”是指保薦人、交易管理人和各貸款方。

“轉移日期”是指，就以下方面而言：

(I)就任何全資附屬公司而言，指該全資附屬公司依據存款人供款協議轉讓予借款人的日期；

(Ii)在借款人取得全資附屬公司當日由該全資附屬公司擁有的任何太陽能資產(如屬全資附屬公司，則包括適用的初期太陽能資產)，則指該全資附屬公司的轉讓日期；

(Iii)任何全資附屬公司在轉讓日期後就該全資附屬公司取得的任何太陽能資產，指該等太陽能資產依據出資協議或有關項目文件(視何者適用而定)轉讓予該全資附屬公司的日期；

(Iv)初始税務權益基金的任何税務權益Opco，截止日期；

(V)任何目標税權益Opco，該相關目標管理成員根據第3.4節成為管理成員的適用目標基金收購日期；

(Vi)税務權益Opco在轉讓日期就該税務權益Opco擁有的任何太陽能資產(如屬初始税務權益基金，則包括適用的初始太陽能資產)，就該税務權益Opco而言的轉讓日期；及

(Vii)税務股權Opco於轉讓日期後就該税務股權Opco收購的任何太陽能資產，即該等太陽能資產根據相關項目文件轉讓予該税務股權Opco的日期。

“可轉讓太陽能資產”是指(I)構成違約太陽能資產、註銷太陽能資產、缺陷太陽能資產的任何太陽能資產，(Ii)終止的太陽能資產或(Iii)不屬於本協議項下合格太陽能資產的任何其他太陽能資產。

“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)條所指的任何美國人。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國特別決議制度”具有本協議第10.28節規定的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費”具有第2.5節中規定的含義。

“未使用的線費百分比”是指[***]如果使用率百分比為[***]%或更多，並且[***]如果使用百分比小於[***]%.

“承諾的未使用部分”是指任何貸款人集團在任何一天超過(X)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總承諾，超過(Y)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總未使用預付款的部分。(X)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總承諾超過(Y)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總未使用預付款。

“預付費用”是指，就每個貸款人而言，相當於以下金額的乘積[***]%，以及截止日期該貸款人的承諾。

“使用百分比”是指截至任何一天的百分比，該百分比等於(I)截至該日下午5：00(紐約市時間)的未清償預付款總額除以(Ii)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總承諾額；但就本定義而言，任何違約貸款人應被視為已履行其在本合同項下的所有資金義務。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“Vivint Solar”指的是特拉華州的Vivint Solar，Inc.

“富國銀行”是指富國銀行，全國協會。

“全資附屬公司”指(I)借款人收購的持有太陽能資產並由借款人全資擁有的任何特殊目的有限責任公司，以及(Ii)相關管理成員已對其行使相關購買選擇權或退出選擇權的任何税務股權Opco。

“全資附屬營運賬户”就任何全資擁有的附屬公司而言，指附表VIII所指明的營運賬户。

“退出選擇權”是指税務股權投資者要求相關管理成員獲得該税務股權投資者在税務股權Opco中的權益的選擇權。

“扣繳代理人”是指行政代理人或借款人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法(歐盟自救立法附表描述了減記和轉換權力)，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務；(B)就英國而言，根據自救立法，適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。