SunRun-VSI

2014年股權激勵計劃

注：計劃名稱由“Vivint Solar，Inc.2014股權激勵計劃”改為“Sunrun-VSI 2014股權激勵計劃”，自2021年4月29日起生效。沒有對計劃進行任何其他更改。

1.計劃的目的。

本計劃的目的是吸引和留住公司職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

該計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和績效獎勵。

2.受本計劃約束的股份。

(A)向計劃分配股份。根據該計劃可發行的最大股票總數為：

(I)8,800,000股，另加

(Ii)根據本公司的V Solar Holdings，Inc.2013綜合激勵計劃(“現有計劃”)授予的未予獎勵的任何股份(“現有計劃”)，該計劃在註冊日期後到期或以其他方式終止而沒有全部行使，以及根據根據現有計劃授予的獎勵發行的任何股份，在註冊日期後被沒收給本公司，由本公司投標或扣繳，以支付行使或扣繳税款，或由本公司回購，其最高股份數量將根據第2(A)條增加到該計劃中

(Iii)根據第2(B)及2(C)條可根據本計劃發行的任何額外股份。

這些股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。

(B)自動增加股份儲備。根據本計劃可供發行的股票數量將在2015財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於

(I)8,800,000股，

(Ii)上一財政年度最後一天已發行股份總數的4%，及

(Iii)管理署署長決定的股份數目較少。

(C)裁決失效。

(I)期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使，而尚未全部行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股票增值權約束的未發行股份將可供未來根據該計劃發行。

(二)股票增值權。根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份(即已發行的淨股份)將不再可供使用；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供根據該計劃未來發行。

(Iii)全額獎勵。本公司重新收購或沒收予本公司的根據限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位或股票結算業績獎勵的獎勵而發行的股票，將可根據本計劃在未來發行。

(Iv)被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的發行。

(V)現金結算獎。如果本計劃下獎勵的任何部分以現金而不是股票支付給參與者，該現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(D)激勵性股票期權。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第2(A)(I)和2(A)(Iii)節規定的總股數的200%，在代碼第422節允許的範圍內，加上根據第2(B)和2(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(E)調整。第2(A)、2(B)和2(D)節中提供的數字將因第13節所述的資本變化而調整。

(F)替代裁決。如委員會授予獎勵，以取代根據本公司收購或合併的實體維持的計劃而未予支付的股權補償獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

3.計劃的管理。

(A)程序。

(I)一般情況。本計劃將由董事會或為滿足適用法律而組成的董事會委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。

(Ii)進一步轉授。在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可授權一名或多名高級職員向非高級職員的本公司或其任何附屬公司的僱員授予購股權、股票增值權及其他獎勵(限制性股票除外)，惟授權必須指明對授權的任何限制，包括該等高級職員授予獎勵的股份總數。這種授權可以撤銷。任何此等獎勵將以最近批准供董事會或純粹由董事組成的委員會使用的獎勵協議形式授予，除非授權轉授的決議案准許高級職員使用董事會或僅由董事組成的委員會批准的不同形式的獎勵協議。董事會或

委員會可將授予限制性股票的權力授予兼任董事的高級職員，但該權力將授予以董事身份授予的個人。

(Iii)第162(M)條。除非獎項完全由守則第162(M)條所指的2名或2名以上“外部董事”組成的委員會頒發和管理，否則該獎項不符合守則第162(M)條所指的“績效薪酬”。

(B)遺產管理人的權力。根據本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用的法律，行政長官將有權全權酌情作出任何認為必要或適宜的決定，以管理本計劃，包括：

(I)釐定公平市價；

(Ii)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式(前提是所有形式的獎勵協議必須由作為行政長官的董事會或董事會委員會批准)；

(Iii)選擇可獲獎的服務提供者，並向該等服務提供者頒獎；

(Iv)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(V)決定授予的任何獎項的條款和條件，不得與本計劃相牴觸。此類條款和條件可能包括但不限於：行使價、可以行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及關於任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋本計劃並作出執行本計劃所需的任何決定；

(Viii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則，包括與為滿足美國以外司法管轄區的法律或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得優惠税待遇而設立的子計劃有關的規則；

(Ix)解釋、修改或修改每項裁決(符合第18條的規定)，包括延長該等修改或修訂的裁決的到期日和終止後的可行使期；

(X)允許參與者以第15條允許的任何方式履行預扣税款義務；

(Xi)將部長職責轉授給公司的任何員工；

(Xii)授權任何人代表公司採取任何步驟和籤立為使署長先前授予的裁決生效所需的任何文件；及

(Xiii)允許參賽者推遲收到獎勵項下任何該等參賽者的現金支付或股票交付。

(C)身份終止。

(I)除非參與者是在第11條規定的公司批准的休假期間，否則參與者作為服務提供者的身份將在參與者積極為公司集團成員提供服務的主要工作地點的最後一天結束時的午夜結束(“狀態終止日期”)。管理員有權自行決定參與者停止主動提供服務的日期，以及參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，並且管理員可以將此決定委託給公司高級人力資源主管，但與高級管理人員有關的決定除外。

(Ii)無論終止的原因是什麼，服務提供商地位的終止都將發生，即使後來發現終止無效、違反參與者提供服務的司法管轄區的就業法律，或違反參與者的僱傭條款或服務協議(如果存在此類協議)。

(Iii)除非獎勵協議另有明確規定或行政長官另有決定，否則參與者根據本計劃授予任何獎勵的權利將自身份終止之日起停止，並且不會因任何通知期(無論是根據合同、法規還是普通法而產生)而延長，包括參與者提供服務的司法管轄區的任何“花園假”或類似期限。

(D)批出日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是行政長官作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由行政長官在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。有關決定的通知將在授權日之後的合理時間內通知每位參與者。

(E)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

(F)零碎股份。除行政長官另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。

(G)電子交付。本公司可透過電郵或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司或其附屬公司簽訂合約的第三方維持的網站)向本公司集團另一名成員遞交與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司須向其證券持有人遞交的所有其他文件(包括招股章程、年報及委託書)。

(H)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國聯邦法院進行。

在特拉華州，沒有其他法院，無論參與者的服務在哪裏進行。

(I)遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

4.股票期權。

(A)股票期權獎勵協議。每項購股權將由授予協議證明，該協議將指明受購股權約束的股份數量、每股行權價(“行權價”)、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未指定為激勵股票期權的期權是非法定股票期權。

(B)行使價。行使期權時將發行的股票的行使價將由管理人決定。

(C)代價的形式。行政長官將確定行使期權的可接受的對價形式，這些對價形式將在獎勵協議中説明。在適用法律允許的範圍內，對價可能包括以下各項的任意組合：

(I)現金；

(Ii)檢查；

(Iii)本票；

(Iv)其他股份，惟該等股份在交出當日的公平市值須相等於該等股份將行使該購股權的行權總價。在管理人未禁止的範圍內，這應包括投標股份以行使選擇權的能力，然後使用行使時收到的股份行使關於額外股份的選擇權；

(V)公司根據公司為行使期權而實施的無現金行使安排(不論是透過經紀或其他方式)而收取的代價；

(Vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，根據該計劃，股票將被扣留在其他可交付的股票中；以及

(Vii)發行股份的任何其他代價或支付方式(惟其他形式的代價須經董事會或董事會批准)。

(D)激勵性股票期權限制。

(I)獎勵股票期權的行使價不得低於授出日公平市價的100%。

(Ii)於任何歷年(根據本公司集團的所有計劃及協議)參與者可根據守則第422(B)條首次行使激勵性股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，價值超過100,000美元的期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此，受購股權約束的股份的公平市值將於每個購股權的授予日期確定。

(Iii)獎勵股票期權的到期日將為授出日期10週年或獎勵協議規定的任何較短期間的前一天，但須受下文第(Iv)條規限。

(Iv)以下規則適用於授予參與者的獎勵股票期權，這些參與者持有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上：

(一)激勵股票期權的到期日不得晚於授予日五週年的前一天；

(2)行使價不得低於授出日公平市價的110%。

(3)如果一項期權在授予該期權的管理人行動中被指定為獎勵股票期權，但該期權的條款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)條的規定，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。

(E)行使選擇權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(I)以管理人不時指定的形式發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同適用的預扣税項)。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(如記入本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不得行使期權。以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言，還是根據該期權購買，都會減少行使該期權的股份數量。

(F)期權到期。在符合第4(D)條的情況下，根據本計劃授予的期權將在行政長官確定並在獎勵協議中規定的日期失效。

(G)有效期屆滿的收費。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在到期前行使期權，則該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後的30天。如果這將導致期權在其到期日之後仍然可行使，則該期權將一直可行使，直到(X)首個不受第19條(A)和(Y)條款阻止的到期日(X)的較晚日期結束為止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限(如果有)、授予的股票數量以及管理人決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，受限制股票將以第三方託管方式持有，直到適用於此類股票的限制期結束。所有限制性股票的授予和關於限制性股票的解釋性決定只能由董事會或董事會委員會作出。

(B)限制：

(I)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用於限制性股票的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票。

(Ii)在限制期內，持有已授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非行政長官另有決定。

(Iii)在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將無權獲得就該等股票支付的股息和其他分派，除非管理署署長另有規定。如管理人規定將收取股息及分派，並以股份支付任何該等股息或分派，則該等股份將須遵守與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓及可沒收限制，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股份，直至支付該等股份的限制性股票的限制失效為止。

(Iv)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天之後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票的股份將被解除託管。

(V)管理人可在授予或取消對限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.受限制的股票單位。

(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬準則及其他條款。管理人將設置授予標準，根據滿足標準的程度，確定支付給參與者的限制性股票單位的數量。？管理人可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。當符合適用的歸屬標準時，參與者將獲得限制性股票單位，並將按照第6(D)節確定的方式獲得報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。

(D)付款的形式及時間。在可行的情況下，賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定並由管理人決定的日期之後支付。管理人可以用現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

7.股票增值權。

(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該授予協議將規定行使價(不得低於授予日公平市價的100%)、其到期日、行使條件以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)支付股票增值權金額。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於：

(I)行使日的公平市價與行使價之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

行使股票增值權時，可根據管理人確定的支付方式，以現金、等值股票或現金和股票的任意組合方式支付。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了股票增值權，受股票增值權限制的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於股票增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股票增值權均會減少其後可供本計劃及根據股票增值權購買的股份數目，減幅為行使股票增值權的股份數目。

(三)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。

(D)有效期屆滿的收費。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在期滿前行使股票增值權，股票增值權將一直可以行使，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天。倘此將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則該增值權將一直可行使至(X)首日(X)不受第19(A)及(Y)條所阻止之到期日(以較後者為準)為止。

8.績效股票單位和績效股票。

(A)獎勵協議。每項績效股票單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定衡量績效目標或其他歸屬條款的時間段是(“績效期間”)，以及重要條款

該獎項的獲得者。管理員可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)績效股票單位/股份的價值。每個績效單位都有一個由管理員在授予日期或之前建立的初始值。每股業績股票的初始值將等於授予日股票的公平市價。

(C)業績目標和其他條件。管理人將設定績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款可能決定已支付的績效股票單位/股票的數量或價值。

(D)績效股票單位/股票的收益。在適用的績效期間結束後，績效股票單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效股票單位/股票數量的支付。管理員可以減少或免除該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(E)績效股票單位/股份的支付。在可行的情況下，將在適用的履約期限結束後支付賺取的履約股票單位/股份。關於賺取的績效股票單位/股票的付款可以現金、等值股票或現金和股票的任何組合形式支付，具體由管理人決定。

(F)績效股票單位/股份。如果參與者沒有接受績效股票單位/股票獎勵，或者沒有采取公司在歸屬日期之前根據該績效股票單位/股票發行股票所需的所有行政和其他步驟(例如，在本公司指定的經紀人處建立賬户)，則在該參與者終止身份日期後30天，本應根據該績效股票單位/股票發行的任何股票將被沒收，尚未賺取的績效股票單位/股票將被沒收，並將沒收尚未賺取的績效股票單位/股票。

9.表演獎。

(A)獎勵協議。每個表演獎將由一份頒獎協議證明，該協議將詳細説明表演期和獎項的具體條款。管理員可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)表現獎的價值。每個績效獎勵的目標值和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。

(C)業績目標和其他條件。管理人將設定績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款將決定績效獎支出的價值。

(D)工作表現獎勵的發放。在可行的情況下，將在適用的績效期限結束後支付所賺取的績效獎勵。與獲得的績效獎勵有關的支付將以現金、等值股票或現金和股票的任意組合形式支付，具體支付方式由署長在支付時確定。

10.外部導向器限制。

(A)現金結算獎。在任何財政年度，任何外部董事不得授予公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過40萬美元的現金結算獎勵。當個人是僱員時，或當他或她是顧問但不是外部董事時，授予他或她的獎勵將不計入這一限制。

(B)股票結算獎賞。在任何財政年度，外部董事不得授予公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過40萬美元的股票結算獎勵。當個人是僱員時，或當他或她是顧問但不是外部董事時，授予他或她的獎勵將不計入這一限制。

11.離職/地點間調動/身份變更。

(A)一般情況。除非管理人另有規定，否則在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點或本公司集團其他成員之間的任何調動的情況下，參與者將不會停止為員工。

(B)轉歸。除非署長批准的休假政策另有規定或適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的獎勵將僅適用於批准休假的參與者。

(C)激勵股票期權狀態。如果休假超過3個月，並且該休假期滿後重新就業不受法規或合同的保障，則在休假第一天後的3個月內，參與者將不會被視為員工，用於股票期權激勵。如果公司批准的休假期滿後重新就業不受法規或合同的保障，則在休假第一天後6個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

(D)受保護的樹葉。

(I)參與者的任何請假將受適用於請假的任何適用法律的約束。

(Ii)如果適用法律要求，對於正在休兵假的參與者，根據任何其他法定或公司批准的休假，歸屬將持續最長的時間。當參賽者從軍假歸來時(條件是他或她有權根據《制服服務就業和再就業權利法案》獲得此類保護)，參賽者將獲得與參賽者繼續通過軍假向公司提供服務相同程度的既得積分。

(E)身份變更。如果作為員工的參與者減少了工作時間，管理員可以單方面執行以下操作：

(I)相應減少股份數目或現金款額，但須受預定在上述延長假期或縮短工作時數的日期後歸屬或須予支付的裁決的任何部分規限；及

(Ii)延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少合併。

如果發生任何此類減少，參賽者將無權獲得減少或延長的獎勵的任何部分。

(F)裁定。公司批准的休假、調動或參與者減少僱傭或服務時數對獎勵授予的影響，應根據行政長官審查的政策，由公司高級人力資源主管或其他履行該職能的人員決定，或由董事會薪酬委員會就董事或高級管理人員而言，任何此類決定均為最終決定。

12.獎項的可轉讓性。

(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

(B)“家庭關係令”。如果得到行政長官的批准，裁決可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書進行轉移。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。

(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股票，但須遵守證券法(如果適用)和任何其他適用法律下形成S-8註冊聲明的一般説明中規定的適用限制。

(D)核準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果未授予獎項，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及任何到期日期。

13.調整；解散或清算。

(一)調整。如果任何非常股息或其他非常分派(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取本公司的證券、影響本公司股票的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718(

在發生(包括但不限於控制權變更)的情況下，管理人為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將以其認為公平的方式調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第2節中的股票數量限制。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換及本公司股份或其他證券的一般過程回購將不會被視為需要調整的事項。

(B)解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，管理人將在可行的情況下在該提議的交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

14.控件中的更改

(A)如果發生控制權變更或本公司與另一家公司或其他實體合併，則每一項懸而未決的獎勵將被視為管理人的決定，包括但不限於，該獎勵應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司繼續進行。

(B)署長不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。管理員可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的操作。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

(C)繼續。在控制權變更或合併後，如果出現以下情況，獎勵將被視為繼續：

(I)本裁決授予在緊接控制權變更之前，股份持有人就在交易生效日期持有的每股股份在控制權變更中收取的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如持有人獲提供選擇代價，則為大部分流通股持有人所收取的代價類型)，以購買或收取受該裁決規限的每股股份；(I)該裁決授予在緊接控制權變更之前，股份持有人就交易生效日期持有的每股股份購買或收取控制權變更中所收取的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)的權利；但如在控制權變更中收取的代價並非純粹是繼承人法團或其母公司的普通股，則在繼承人法團同意下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權時，或就受該等獎勵規限的每股股份支付受該等獎勵規限的限制性股票單位、表現股單位、表現股或表現獎時收取的代價，須為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權改變中收取的每股代價相等；或

(Ii)獎金終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，該金額等於在交易發生之日行使獎金或實現參與者權利時本應獲得的金額。(Ii)獎勵終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，該金額相當於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產均可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或實現參與者權利時未獲得任何金額，則該獎勵可由本公司終止，無需付款。現金或財產的數額可以歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參賽者。

(Iii)儘管本第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的績效目標而修改此類績效目標不會使其他有效的獎勵假設無效。(Iii)儘管本第14(C)條有任何相反規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵將不會被視為假定。

(D)管理員將有權修改與控制變更相關的獎勵：

(I)以導致他們喪失其税務優惠地位的方式，

(Ii)終止參與者在歸屬受該期權規限的股份之前須行使該期權的任何權利(即“提早行使”)，以便在交易完成後，該期權只可在其歸屬的範圍內行使；

(Iii)以與獎勵股份數目的增加不成比例的方式，降低獎勵的行使價格，只要在緊接交易結束前和緊接交易結束後行使獎勵時收到的金額相等，且調整符合庫務規例第1.409A-1(B)(V)(D)條的規定；及

(Iv)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。

(E)不延續。如果繼任公司不繼續獲得獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予(並有權行使)額外100%的未歸屬股票，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者額外100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者基於業績授予的100%未償還獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%目標水平和所有其他在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過該獎項的100%。倘控制權變更或本公司與另一公司或其他實體合併，購股權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者既有購股權或股票增值權(在考慮上述歸屬加速(如有)後)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有購股權或股票增值權將於該期間(不論既有或未歸屬)屆滿時終止。

(F)外部董事獎。對於繼續授予外部董事的獎勵，如果參與者作為董事或繼任公司董事的身份在繼續之日或之後終止，除非參與者自願辭職(除非該辭職是應收購人的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些以其他方式無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將被完全授予並有權行使。

基於績效的歸屬、所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平以及滿足所有其他條款和條件。

15.税收很重要。

(A)扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以支付該獎勵(或其行使)所需扣繳的任何税款(包括參與者的社會税義務)的金額。

(B)扣留安排。行政長官可憑其全權酌情決定權，按照其不時指定的程序，準許或要求參與者全部或部分履行該等扣繳税款義務，方式包括(但不限於)(A)支付現金，(B)選擇扣繳其他可交付現金(包括出售向參與者發行的股份所得的現金)或公平市值相等於規定扣繳的最低法定金額的股份，(C)向本公司交付公平市值相等於法定最低規定金額的股份。或(D)要求參與者參與由本公司實施的與本計劃相關的無現金行使交易(無論是通過經紀人或其他方式)。待預扣或交付的股票的公平市值將自必須預扣税款之日起確定。

(C)遵守守則第409A條。除非行政長官另有決定，否則獎勵的設計和運作應使其不受守則第409a節的要求限制，或符合守則第409a節的要求，以便贈款、付款、結算或延期不受守則第409a節適用的附加税或利息的約束，本計劃和每份授獎協議將被解釋為與此意圖一致。本第15(C)條並不保證任何參與者對其獲獎結果作出保證。

16.其他條件。

(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會在適用法律允許的範圍內干涉參與者或僱主終止此類關係的權利。

(B)沒收事件。

(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何退還政策予以退還。此外，行政長官可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本第16(B)條，否則根據回收政策或以其他方式追回賠償，參賽者不得因“正當理由”或根據與公司達成的任何協議的“推定終止”(或類似條款)而有權辭職。

(Ii)行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。(Ii)行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應受到減少、取消、沒收或退還的限制。此類事件可能包括，但不限於，參與者因某種原因而終止其作為服務提供商的身份，或參與者在終止狀態日期之前或之後的任何行為，這些行為將構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。

(Iii)如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，任何明知或由於重大疏忽從事不當行為的參與者，或明知或重大疏忽未能阻止該不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者，均應被要求編制會計重述。(Iii)如果公司因不當行為而被要求編制會計重述，則任何明知或因重大疏忽而從事不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條應被自動沒收的個人之一，在首次向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)公開發行或提交財務文件後的12個月內，為結清獎金而賺取或累積的任何款項，應向公司報銷。

17.計劃的期限。

在第20條的規限下，本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日前一個工作日發生的較晚時間生效。除非根據第18條提早終止，否則自董事會通過的日期起，該條款將繼續有效，有效期為10年。

18.本計劃的修改和終止。

(A)修訂及終止。董事會或董事會薪酬委員會可修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需或需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)一般需要參與者同意。除下文第18(D)條另有規定外，除非參與者與管理人另有協議，且該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署，否則本計劃或其下的獎勵的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止前根據本計劃授予的獎勵方面的權力。

(D)同意規定的例外情況。

(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，有關修訂、更改、暫停或終止整體而言並未實質損害參與者的權利，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害，以及

(Ii)在受適用法律限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害

(1)以本計劃允許的方式進行；

(2)根據規範第422節的規定，保持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；

(3)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅僅是因為損害了代碼第422節規定的獎勵作為激勵股票期權的資格而導致獎勵減值；

(4)澄清豁免規則第409A條的方式，或使裁決符合守則第409A條的規定；或

(五)遵守其他適用法律。

19.發行股票的條件。

(A)合法合規。股票不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用的法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如本公司無法取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何適用法律的要求，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任，而管理人保留在此情況下，未經參與者同意而終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在任何該等行使期間作出陳述及保證，即該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。

(C)沒有接受獎勵。如果參與者沒有接受獎勵，或者沒有采取所有必要的行政和其他步驟(例如，在公司指定的經紀人處設立賬户)，以便公司在獎勵被授予、行使或結算時發行股票，則該獎勵將在該日期被取消，除非管理人另有規定，否則該獎勵將在該日期被取消，並立即恢復到該計劃，不需要額外的對價。

20.股東批准。

該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

21.定義。

本計劃使用以下定義：

(A)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦公司法和美國聯邦公司法，對基於股權的獎勵和相關股票發行的管理要求。

根據本計劃授予或將授予獎項的州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及(僅在適用於一個或多個獎項的情況下)美國以外任何司法管轄區的税收、證券或外匯管制法律。對適用法律或法規中與該條款相關的條款的提及應包括該條款或法規、根據該條款發佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規的任何類似規定。

(B)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位、績效股票單位或績效股票計劃單獨或集體授予的。

(C)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日，而該等更改連同該人持有的股票佔本公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名人士收購額外的股票，而該人在該項收購前被視為擁有本公司股票總投票權的50%以上，則該變更將不會被視為一項或多於50%的本公司股票的總投票權的擁有權的變更；但就本款而言，任何一名人士如在該項收購前被視為擁有本公司股票總投票權的50%以上，則該變更不會被視為此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權的基本相同比例，直接或間接實益所有權為本公司股票總投票權的50%或更多，則該事件不應被視為本條第21(E)(I)條下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就第21(E)(Ii)條而言，如任何人實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日(或在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)，公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總值相等於緊接該項或多於一項收購前公司所有資產的總公平市值的50%或以上；但就本條第21(E)(Iii)條而言，以下各項並不構成公司所有資產的擁有權的變動；但就本條例第21(E)(Iii)條而言，以下各項並不構成對該等資產的所有權的變動(但就本條第21(E)(Iii)條而言，以下各項並不構成對該等資產的所有權的變動

(1)轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或

(2)公司將資產轉讓給：

(A)(在緊接資產轉移前)公司的貯存商，以換取公司的股票或就公司的股票而作出交換，

(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，

(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或

(D)由第21(E)(Iii)(2)(A)至21(E)(Iii)(2)(C)條所描述的人直接或間接擁有的實體，而該實體的總價值或投票權最少有50%由第21(E)(Iii)(2)(C)條所描述的人直接或間接擁有。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將作為一個集團行事。

交易將不會是控制中的更改：

(Iv)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或

(V)如果其唯一目的是(1)改變本公司的註冊狀態，或(2)創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同比例擁有的控股公司。

(F)“守則”指1986年的“國內收入守則”。凡提述守則或規例中與該條有關的條文，須包括該條文或規例、根據該條文發出的任何有效規例，以及任何日後修訂、補充或取代該條文或規例的法例或規例的任何相類條文。

(G)“委員會”指符合董事會任命的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(H)“普通股”是指公司的普通股。

(I)“公司”是指Sunrun Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(J)“公司集團”指本公司、本公司的任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

(K)“顧問”指由本公司集團成員公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接推廣或維持本公司證券市場。顧問必須是根據證券法允許發行在表格S-8中登記的股票的人。

(L)“董事”指董事局成員。

(M)“僱員”指受僱於本公司或本公司集團任何成員的任何人士，包括高級職員和董事。然而，關於激勵股票期權，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不構成本公司的“僱用”。

(N)“交易法”指1934年美國證券交易法。

(O)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移給金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(P)“到期日”是指期權或股票增值權可以行使的最後一天。任何演習都必須在當天下午5點前在猶他州鹽湖城完成。

(Q)“公平市價”是指截至任何日期的股票價值，按以下方式確定：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定當日在該交易所或系統上的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)，由署長認為可靠的消息來源報告；

(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值(或，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由管理人認為可靠的消息來源報告的出價和要價)；(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是決定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值(如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價)；

(Iii)對於在註冊日授予的任何獎勵，公平市價將是在提交給證券交易委員會的表格S-1的註冊説明書中就公司普通股的首次公開發行而包括的最終招股説明書中向公眾列出的初始價格；或

(Iv)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由行政長官本着善意確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或其他非交易日，則除非行政長官另有決定，否則公平市價將為緊接前一個交易日根據上文第(I)至(Ii)款釐定的價格。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人將以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為預扣税款目的確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，不需要與用於其他目的的公平市價的確定一致。

(R)“會計年度”是指公司的會計年度。

(S)“激勵性股票期權”是指旨在符合並確實符合代碼第422節含義的激勵性股票期權的期權。

(T)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權條件的期權。

(U)“高級職員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(V)“期權”指根據本計劃授予的股票期權。

(W)“外部董事”指非僱員的董事。

(X)“母公司”是指代碼第424(E)節定義的“母公司”，無論現在或今後是否存在。

(Y)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。

(Z)“績效獎勵”是指根據第9條規定的現金、股票或其他有價證券或前述各項的組合，在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後，可全部或部分獲得的獎勵。“績效獎勵”指在達到績效目標或其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並將根據第9條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第8條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Bb)“績效股票單位”是指可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第8條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Cc)“限制期”是指限制性股票的股份轉讓受到限制的期間，因此，該股份面臨以下重大風險：

沒收。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。

(DD)“計劃”是指2014年股權激勵計劃。

(Ee)“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該聲明根據“交易法”第12(B)條宣佈對本公司任何類別的證券生效。

(Ff)“限制性股票”是指根據第5節的限制性股票獎勵發行的股票，或由於提前行使期權而發行的股票。

(Gg)“限制性股票單位”是指根據第6條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Hh)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。

(Ii)“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。

(Jj)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(K)“服務提供者”指僱員、董事或顧問。

(Ll)“股份”是指普通股。

(Mm)“股票增值權”是指根據第7條被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(Nn)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”。

(Oo)“交易日”是指適用的證券交易所或國家市場系統開放交易的日子。

SunRun-VSI

2014年股權激勵計劃

關於限制性股票單位授予和限制性股票單位協議的通知

Sunrun-VSI 2014股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、限制性股票單位授予的條款和條件，以及這些文件的所有證物、附件和附錄(統稱為“協議”)。

參賽者已獲得此限制性股票單位(“RSU”)獎勵，其條款如下，並受本計劃和本獎勵協議的條款和條件約束：

歸屬時間表：

除非加速轉歸，否則限制性股票單位將按以下時間表轉歸：

[_______________]

如果參與者在歸屬於RSU之前因任何原因或無任何原因不再是服務提供商，則未歸屬的RSU將立即終止。

參與者在本授予和接受本協議通知上的簽名(包括電子承兑)表明：

(I)他或她同意本限制性股票單位授權書是根據本計劃和本協議的條款和條件(包括其展品、附件和附錄)授予的，並受其條款和條件管轄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。

(V)他或她的聯繫地址如有任何更改，他或她將通知本公司。

附件A

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.撥款。本公司向參與者授予授權書上所述的限制性股票單位授予權。如果本計劃與本協議有衝突，則以本計劃為準。

2.公司的支付義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第3或4節所述方式歸屬，否則參賽者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3條或第4條歸屬的任何限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)，但參與者必須履行與税收有關的任何義務(定義見第7節)。在第4節及第7節條文的規限下，歸屬的限制性股票單位將於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，均須於歸屬日期後60天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何限制性股票單位的納税年度。

3.授權表。受限制股份單位只會根據授出通知書上的歸屬時間表或本協議第4節所載的歸屬時間表歸屬。計劃在某一日期或條件發生時歸屬的股票將不會歸屬，除非參與者從授予之日起至預定歸屬發生之日繼續成為服務提供商。如果參與者請假或工作時間減少，管理員可以根據本計劃第10條修改授予時間表。

4.管理員自由裁量權。在符合本計劃條款的前提下，管理人可隨時加快限制性股票單位的任何部分的歸屬。在這種情況下，限制性股票單位將從管理人指定的日期起歸屬。根據本第4條授予的股份的支付將在豁免或符合第409a條的時間或方式支付。

5.終止服務提供商身份時將被沒收。參與者終止為服務提供商時尚未歸屬的任何受限股票單位將停止歸屬，並將在狀態終止日期後的第30天恢復到本計劃，具體取決於適用的法律。參與者終止服務提供商身份的日期詳見本計劃的第3(C)節。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已經去世，將被分發給參賽者遺產的管理人或遺囑執行人，或者，如果管理人允許，發給參賽者的指定受益人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.納税義務。

(A)預扣税款。

(I)在參保人(由管理人決定)就支付收入、就業、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款作出令人滿意的安排之前，不會向參賽者發行任何股票，或

與他/她參與本計劃有關且在法律上適用於他或她的、管理人認為必須扣繳的其他税收相關項目(“税收相關項目”)，包括授予、歸屬或支付這些RSU、隨後出售根據該等付款獲得的股份或收取任何股息所產生的項目。如果參與者是非美國僱員，與税收相關的項目的支付方式可能會受到任何附錄的限制。如果參與者未能就支付本協議項下的任何税收相關項目作出令人滿意的安排，而任何該等RSU本應歸屬或與RSU相關的税收項目應以其他方式到期，則他或她將永久喪失適用的RSU以及根據該等RSU獲得股份的任何權利，並且該等RSU將退還給本公司，而本公司不承擔任何費用。

(Ii)本公司有權(但無義務)從出售本公司(代表參與者根據本授權而未經進一步同意)安排的該等RSU而取得的股份所得款項中扣繳任何與税務有關的項目，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等預扣税項義務的方法。(Ii)本公司有權(但無義務)從出售本公司(代表參與者根據本授權而未獲進一步同意)安排的股份所得款項中扣繳任何與税務有關的項目，直至本公司另有決定為止。

(Iii)本公司有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來滿足任何與税務有關的項目。

(Iv)參與者授權本公司和/或為其提供服務的本公司集團任何成員(每個“僱主”)從本公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償或出售股票所得的收益中扣留任何應由參與者合法支付的與税收有關的項目。(Iv)參與者授權本公司和/或其為其提供服務的本集團任何成員(每個“僱主”)從本公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償或從出售股票所得的收益中扣留任何應由參與者支付的與税收有關的項目。

(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(Vi)無論本公司或僱主採取任何行動，參與者承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是他或她的責任，並且可能超過本公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司和僱主(1)沒有就如何處理與RSU任何方面相關的税務項目作出任何陳述或承諾；以及(2)不承諾也沒有義務構建補助條款或RSU的任何方面，以減少或消除其對税收相關項目的責任，或實現任何特定的税收結果。(2)本公司和僱主(1)不會就如何處理與税收相關的項目作出任何陳述或承諾；(2)不承諾也沒有義務構建資助條款或RSU的任何方面，以減少或消除其對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。

(B)守則第409A條。

(I)如因參與者終止為服務提供者而加速轉歸任何部分的限制性股票單位(只要該項終止是第409a條所指的“脱離服務”)，以及(X)參與者在終止為服務提供者時是第409a條所指的“指定僱員”，及(Y)支付該等加速的限制性股票單位，如在參與者終止為服務提供者後的6個月內支付予參與者，將導致根據第409a條向參與者徵收額外税項；及(Y)如該等加速的限制性股票單位在參與者終止為服務提供者後的6個月期間內支付予參與者，則須根據第409a條向參與者徵收額外税款(如該等加速的限制性股票單位是在參與者終止為服務提供者的6個月期間內支付給參與者的)那麼，這類加速的限售股將在6個月期限結束後的第一天才會支付。

(Ii)如果作為服務提供者的終止是由於死亡，則第7(B)(I)條規定的延遲將不適用。如果參與者在終止為服務提供者後死亡，第7(B)(I)條規定的延遲將不予理會，限制股單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。

(Iii)本有限制股份單位授權書項下的所有付款及福利旨在豁免或遵守第409A條的規定，以使在歸屬有限制股份單位時可發行的任何有限制股份單位或股份均不須繳交根據第409A條徵收的附加税。本公司和參與者打算對任何含糊之處進行解釋，以使限制性股票單位不受第409a條的約束或遵守。

(Iv)根據這些限制性股票單位支付的每一筆款項，均為庫務規例第1.409A-2(B)(2)節所述的單獨付款。

8.沒收或追回。限制性股票單位(包括參與者從歸屬時發行的股票的後續出售中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期之前或之後實施的任何補償追回或追回政策的約束。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

9.作為股東的權利。參與者作為本公司股東的權利，包括關於有表決權的股份以及就該等股份收取股息和分派的權利，將在代表股票的證書發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄並交付給參與者後方可開始。

10.確認和協議。參與者在接受限制性股票單位授予的授予通知上簽字，表明：

(A)他或她承認並同意，這些限制性股票單位的歸屬只能通過繼續作為服務提供者而賺取，並且被僱用，並授予這些限制性股票單位不會導致歸屬。

(B)他或她進一步承認並同意，這些限制性股票單位和協議不會明示或默示地承諾在授權期、任何時期或根本不會作為服務提供者繼續聘用，也不會以任何方式干涉參與者的權利或參與者的僱主(或他或她正在向其提供服務的實體)在任何時候(無論是否有理由)終止參與者作為服務提供者的關係的權利。

(C)他或她同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中反映的承諾、陳述或誘因以外的任何承諾、陳述或誘因接受本協議。

(D)他或她同意，本公司向其交付與本計劃或這些受限制股票單位有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及一般提供給本公司股東的任何本公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括向參與管理本計劃的第三方提供到公司內聯網或互聯網的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。(D)他或她同意，本公司可以通過電子交付的方式向其交付與本計劃或這些限制性股票單位有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及向本公司股東一般提供的本公司的任何報告)。如果嘗試以電子方式交付這些文件失敗，他或她將獲得一份文件的紙質副本。他或她承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。他或她可隨時通過通知本公司撤銷同意或修改後的電子郵件，撤銷他或她對以電子方式交付文件的同意，或更改將向其交付此類文件的電子郵件地址(如果他或她已提供電子郵件地址

電話、郵政或電子郵件地址。最後，他或她明白，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(E)他或她可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司交付與本計劃或這些受限制股票單位有關的任何文件，但如果他或她試圖以電子方式交付任何文件失敗，他或她必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

(F)他或她接受署長關於本計劃和本計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋具有約束力、決定性和終局性。

(G)他或她同意本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情決定，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(H)他或她同意授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使限制性股票單位過去曾被授予，也不會產生任何合同權利或其他權利來接受未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益。

(I)他或她同意有關未來獎勵(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定。

(J)他或她同意他或她自願參加該計劃。

(K)他或她同意，根據該計劃收購的限制性股票單位和任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。

(L)他或她同意根據該計劃收購的限制性股票單位和股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款而言。

(M)他或她同意限制性股票單位相關股份的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確切地預測；

(N)他或她同意，就限制性股票單位而言，參與者作為服務提供商的聘用將自身份終止之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的聘用協議條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。

(O)他或她同意，根據本計劃歸屬受限制股票單位的任何權利(如有)將於身份終止日期終止，且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供者或參與者的聘用協議或僱傭協議(如有)的司法管轄區內根據僱傭法律(包括普通法，如適用)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)。

(P)他或她同意管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為其限制性股票單位主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(Q)他或她同意，本公司或本公司集團任何成員公司概不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付參與者的任何金額。

(R)他或她已閲讀並同意本協議第11節的數據隱私條款。

(S)他或她同意，因終止參與者作為服務提供商的地位(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來發現無效或違反就業法律或參與者的服務協議條款(如有))而沒收受限股票單位，以及考慮授予參與者原本無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何成員提出任何索賠，從而不會因沒收受限股票單位而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，參與者不可撤銷地同意永遠不會向本公司或任何成員提出任何索賠，或違反參與者的服務協議條款(如果有)，以及考慮到授予參與者原本無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何成員提出任何索賠提出任何此類索賠，並免除本公司和本公司集團所有成員的此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

11.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主、公司和公司集團的任何成員(如適用)以實施、管理和管理參與者參與本計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)，並在適用的情況下在僱主、公司和公司集團的任何成員之間收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

(C)參與者瞭解數據將被轉移到本公司選定的一個或多個股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權公司和任何其他可能的接收者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃

僅出於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。

(D)參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費接受此限制性股票單位的授予，並與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參加者明白他或她提供這些同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供商與僱主的約定不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予參與者獎勵或管理或維護獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。參與者理解，他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表，瞭解有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。

12.Miscellaneous

(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Sunrun Inc.，地址為舊金山布什街225號，Suite1400，舊金山，郵編：94104，收件人：股票計劃管理人，直到本公司以書面形式指定另一個地址。

(B)限制性股票單位不可轉讓。除遺囑、繼承法、分配法外，限售股不得轉讓。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何受限制的股票單位，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。如本公司認定股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則將進行發行，直至以本公司可接受的方式滿足該等條件為止。本公司將努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

(E)字幕。本協議中提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)對協定的修改。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同(包括單邊合同)中進行。公司保留其認為必要時修改本協議的權利

或在未經參與者同意的情況下，由其全權酌情決定遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條就這些限制性股票單位徵收任何額外税項或收入確認，並遵守其他適用法律。

(H)非美國附錄。這些限制性股票單位受本協議任何附錄(以下簡稱“附錄”)所規定的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的某個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。

(I)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會在其他法院進行。即使本第12(I)條有任何相反規定，

(I)如果參與者受僱於公司或其加州以外的子公司，附件A第1節的規定應受猶他州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意，任何其他一方或多方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因而提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在位於鹽湖縣鹽湖市的州和聯邦法院提起和審判。(I)如果參與者受僱於公司或其加州以外的子公司，則附件A第1節的規定應受猶他州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意其他任何一方或各方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在鹽湖縣鹽湖市的州和聯邦法院提起和審判。

(Ii)如果參與者受僱於本公司或其在加利福尼亞州的子公司，則附件A第1節的規定應受加利福尼亞州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意任何其他一方或多方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因提出的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在位於加利福尼亞州洛杉磯市的州和聯邦法院提起和審判，並且任何此類法律訴訟或

(J)豁免權。參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權不會生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他條款，也不會被解釋為放棄參賽者或任何其他參賽者隨後的任何違規行為。

13.限制性契約。參與者承認及承認本公司業務的高度競爭性，並據此以參與者作為本公司投資者及股權持有人的身份同意本協議附件A所載及/或以引用方式併入本協議的限制性契諾。參與者承認並同意，本公司因違反或威脅違反附件A的任何規定而在法律上採取的補救措施是不充分的，並且本公司將因該等違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。認識到這一事實，參與者同意，如果參與者發生此類違約或威脅違約行為，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，而無需支付任何保證金，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平法救濟。

附件B

限制性股票單位協議附錄

條款和條件

本限制性股票單位協議附錄(下稱“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的限制性股票單位，前提是參與者在授予時居住在以下列出的國家之一，或者參與者搬到其中一個列出的國家。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息以各自國家的證券、外匯管制和其他法律為依據。[不適用]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為有關參與計劃後果的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已過期。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參賽者就參賽者所在國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予限制性股票單位後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於參與者，行政長官將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。

SunRun-VSI

2014年股權激勵計劃

關於授予股票期權和股票期權協議的通知

Sunrun-VSI 2014股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本股票期權協議中定義的含義相同，包括股票期權授予通知(“授予通知”)、股票期權授予條款和條件以及這些文件(統稱為“協議”)的所有附件、附件和附錄。

參與者已獲得以下條款的選擇權，並受本計劃和本協議的條款和條件約束：

歸屬時間表：

除非加速歸屬，否則此選擇權將在以下附表中的歸屬範圍內行使：

[_______________]

行使選擇權：

(A)如果參與者死亡或因殘疾而終止作為服務提供者的狀態，此期權的既得部分將在狀態終止日期後12個月內可行使。對於任何其他狀態終止，此選擇權的既得部分僅在狀態終止日期後的3個月內可行使。

(B)若本公司控制權變更或合併，該計劃第14條可能會進一步限制購股權的可行使性。

(C)期權在到期日之後將不能行使，除非該計劃的第4(F)條允許稍後行使，該條款在法律上對行使有限制的非常有限的情況下收取到期費用。

參與者在本授予和接受本協議通知上的簽名(包括電子承兑)表明：

(I)他或她同意根據本計劃和本協定的條款和條件(包括其附件、附件和附錄)授予該選擇權，並受其管轄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議第11條的各項規定。

(V)他或她的聯繫地址如有任何更改，他或她將通知本公司。

附件A

股票期權授予的條款和條件

1.授予選擇權。公司授予參與者按照授予通知中所述購買普通股的選擇權。如果本計劃與本協議有衝突，則以本計劃為準。

如果授予通知將此選項指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則此選項將符合規範第422節規定的ISO資格。即使該期權被指定為獎勵股票期權，但在任何日曆年超過100,000美元的情況下，其首次可行使的範圍內，超過100,000美元的部分不是規範第422(D)節規定的ISO，而該部分將是非法定股票期權(“NSO”)。如果由於任何其他原因，此選項(或部分選項)不符合ISO標準，則在此類不合格的範圍內，該選項將為NSO。參與者瞭解，如果其選項不是ISO，他或她將無權向管理人、公司集團的任何成員或公司集團成員的任何高級管理人員或董事追索。

2.授權表。該選擇權僅可根據授予通知書上的歸屬明細表或本協議第3節所述行使(也稱為歸屬)。計劃在某一日期或條件發生時歸屬的股票將不會歸屬，除非參與者從授予之日起至預定歸屬發生之日繼續成為服務提供商。如果參與者請假或工作時間減少，管理員可以根據本計劃第10條修改授予時間表。

3.管理員自由裁量權。在符合本計劃條款的前提下，管理人可酌情加快期權任何部分的授予。在這種情況下，該選項將從管理員指定的日期起授予。

4.終止作為服務提供商的身份時被沒收。受選擇權約束的任何未歸屬股票，在參與者終止為服務提供商時尚未歸屬，將立即停止歸屬，並將在狀態終止日期後的第30天恢復到計劃，具體取決於適用的法律。參與者終止服務提供商身份的日期詳見本計劃的第3(C)節。

5.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已經去世，將被分發給參賽者遺產的管理人或遺囑執行人，或者，如果管理人允許，發給參賽者的指定受益人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

6.行使選擇權。

(A)行使權利。此選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。

(B)行使的方法。要行使此選項，參與者必須提交，管理員必須根據管理員確定的程序收到行使通知。演習通知必須：

(I)述明正就該期權行使的股份數目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司規定的任何申述或協議，

(Iii)附有所有已行使股份的總行使價的付款，

(Iv)就所有已行使的股份支付所有規定的與税務有關的項目(定義見第8(A)節)。

(v)

於本公司收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條就所有已行使股份支付到期款項之日，購股權將被視為已行使。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件C的本協議所附的行使通知。

7.付款方式。參與者可通過以下任何一種方式或多種方式支付行使價：

現金；

檢查；

公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或

交出其他股份，只要管理人全權酌情決定接受該等股份，將不會對本公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是它們被交出之日的公平市值。

非美國居民可能會受到附錄的限制，限制他或她的鍛鍊方法。

8.納税義務。

(A)預扣税款。

(I)在參保人作出令人滿意的安排(由管理人決定)以支付收入、就業、社會保險、國民保險繳款、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與其參與計劃有關、且管理人認為必須扣留的合法適用於他或她的税收相關項目(“與税收有關的項目”)之前，不會向參保人發行任何股票(“與税收有關的項目”)，包括授予、歸屬或行使本選擇權、隨後出售根據本選擇權獲得的股份或根據本選擇權獲得的股份所產生的項目如果參與者是非美國僱員，與税收相關的項目的支付方式可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議項下的任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排，本公司可拒絕履行行使權利並拒絕交付股票。

(Ii)本公司有權(但無義務)從本公司(代表參與者根據本授權在未經進一步同意的情況下)安排行使本期權而取得的股份出售所得款項中扣繳任何與税務有關的項目，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等預扣税款義務的方法。(Ii)本公司有權(但無義務)從根據本公司根據本授權安排而取得的股份出售所得款項中扣繳任何税款，直至本公司另有決定為止。

(Iii)本公司有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來滿足任何與税務有關的項目。

(Iv)參與者授權本公司和/或為其提供服務的本公司集團任何成員(每個“僱主”)從本公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償或出售股票所得的收益中扣留任何應由參與者合法支付的與税收有關的項目。(Iv)參與者授權本公司和/或其為其提供服務的本集團任何成員(每個“僱主”)從本公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償或從出售股票所得的收益中扣留任何應由參與者支付的與税收有關的項目。

(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(Vi)無論本公司或僱主採取任何行動，參與者承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是他或她的責任，並且可能超過本公司或僱主實際扣繳的金額。參加者進一步承認，本公司及僱主(1)並無就如何處理與該選擇權有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(2)不承諾亦無義務安排資助條款或該選擇權的任何方面以減少或消除其對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。

(B)報税。如果該期權部分或全部為ISO，且參與者在(I)授出日期後2年或(Ii)行使日期後1年之日或之前(I)出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份(以較晚者為準)，參與者可能須就參與者確認的薪酬收入繳納本公司預扣所得税，並必須立即以書面通知本公司。如果參賽者在參賽者不再是本公司或本公司母公司或子公司的僱員後3個月後行使選擇權，則該參賽者將不再是ISO。

(C)守則第409A條。如果授予期權的行使價格低於授予日股票的公平市價(“折扣期權”)，參與者可能會面臨不利的税務後果。這些不利後果可能包括鍛鍊前的收入確認，對美國納税人徵收20%的懲罰性税，以及可能的罰款、利息和州税。這也可能給非美國納税人帶來不利的税收後果。雖然本公司相信行使價不低於授出日每股股份的公平市價，但本公司不能保證這一點。

9.沒收或追回。購股權(包括參與者在行使購股權或隨後出售股份時獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期之前或之後實施的任何補償追回或追回政策的約束。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

10.作為股東的權利。參與者作為本公司股東的權利，包括關於有表決權的股份以及就該等股份收取股息和分派的權利，將在代表股票的證書發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄並交付給參與者後方可開始。

11.確認和協議。參與者在接受選項的授權書上簽字，表明：

(A)他或她承認並同意，只有繼續作為服務提供商才能獲得此期權的歸屬，並且僱用、授予此期權並行使該期權不會導致歸屬。

(B)他或她進一步承認並同意，本選項和協議不會明示或默示承諾在授權期、任何時期或根本不會繼續擔任服務提供者，也不會以任何方式干涉參與者的權利或參與者的僱主(或他或她向其提供服務的實體)隨時終止參與者作為服務提供者的關係的權利，不論是否有原因。

(C)他或她同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中反映的承諾、陳述或誘因以外的任何承諾、陳述或誘因接受本協議。

(D)他或她明白行使選擇權嚴格受第6、7和8條規管，不遵守該等條文可能導致選擇權失效，即使有人試圖行使選擇權。

(E)他或她瞭解第8(C)節所述折扣期權的後果，並同意，如果該期權被確定為折扣期權，公司將不對他或她承擔任何責任。

(F)他或她同意，本公司向其交付與本計劃或本選項相關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及一般提供給本公司股東的任何本公司報告)可以電子交付方式進行，這可能包括向參與管理本計劃的第三方提供到公司內聯網或互聯網的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。(F)他或她同意本公司可以通過電子交付的方式向其交付與本計劃或本方案有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及一般提供給本公司股東的本公司的任何報告)。如果嘗試以電子方式交付這些文件失敗，他或她將獲得一份文件的紙質副本。他或她承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。他或她可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司撤銷同意或修改後的電子郵件地址，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或更改該等文件的電子郵件地址(如果他或她已提供電子郵件地址)。最後，他或她明白，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(G)他或她可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司交付與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果他或她試圖以電子方式交付任何文件失敗，他或她必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

(H)他或她接受署長關於本計劃和本計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。

(I)他或她同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(I)他或她同意本計劃是由本公司自願設立的，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(J)他或她同意授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權。

(K)他或她同意，有關未來獎勵(如有)的所有決定將由本公司自行決定。

(L)他或她同意他或她自願參加該計劃。

(M)他或她同意根據該計劃購入的購股權及任何股份並不打算取代任何退休金權利或補償。

(N)他或她同意，根據本計劃獲得的期權和股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款的目的。

(O)他或她同意該期權相關股份的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能肯定地預測。

(P)他或她明白，如果相關股份不增值，該期權將沒有內在貨幣價值。

(Q)他或她明白，如果行使購股權，行使時收到的股份價值可能增加或減少，甚至低於行使價格。

(R)他或她同意，就選擇權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自身份終止之日起視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的聘用協議條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。

(S)他或她同意，根據本計劃授予期權的任何權利(如果有)將在身份終止之日終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供者或參與者的聘用協議或僱傭協議(如果有)的司法管轄區內根據僱傭法律(包括普通法，如果適用)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)。

(T)他或她同意參與者作為服務提供商終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律規定的任何通知期或參與者的聘用協議條款(如有)而延長。

(U)他或她同意行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再為其選擇權授予而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(V)他或她同意，本公司或本公司集團任何成員公司概不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該匯率波動可能會影響購股權的價值或根據行使購股權或隨後出售行使時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

(W)他或她已閲讀並同意本協議第12條的數據隱私條款。

(X)他或她同意，由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於任何原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反就業法律或參與者的服務協議條款(如果有))，不會因喪失未歸屬股份而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且出於授予參與者本來無權獲得的選擇權的考慮，參與者不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何其他公司或任何其他公司提出任何索賠或損害賠償或損害賠償或損害的權利，參會者不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何公司提出任何索賠，或違反參與者的服務協議條款(如果有)，並考慮到授予參與者本來無權獲得的選擇權，參會者不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何公司提出任何索賠提出任何此類索賠，並免除本公司和本公司集團所有成員的此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主、公司和公司集團的任何成員(如適用)以實施、管理和管理參與者參與本計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)，並在適用的情況下在僱主、公司和公司集團的任何成員之間收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

(C)參與者瞭解數據將被轉移到本公司選定的一個或多個股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權本公司和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理Participant參與本計劃的目的。

(D)參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據、請求有關存儲的其他信息以及

如果員工要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費接受這一選擇，並以書面方式與其當地人力資源代表聯繫。此外，參加者明白他或她提供這些同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供商與僱主的約定不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予參與者獎勵或管理或維護獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。參與者理解，他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表，瞭解有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。

13.Miscellaneous

(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Sunrun Inc.，地址為舊金山布什街225號，Suite1400，舊金山，郵編：94104，收件人：股票計劃管理人，直到本公司以書面形式指定另一個地址。

(B)選擇權的不可轉讓性。除遺囑、繼承法或分配法外，不得轉讓該選擇權，並且只能由參與者在其有生之年行使該選擇權。

(C)具有約束力的協議。如果選擇權被轉讓，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。倘本公司認定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則，作為根據購股權向參與者(或其遺產)購買或發行股份的條件是必要或適宜的，則在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，不會進行購買或發行。本公司將努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

(E)字幕。本協議中提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)對協定的修改。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同(包括單邊合同)中進行。公司保留在其認為必要或可取時，在未經參與者同意的情況下，自行決定修改本協議的權利，以遵守規範第409a條，或以其他方式避免根據規範第409a條徵收與此選項相關的任何額外税收或收入確認，並遵守其他適用法律。

(H)非美國附錄。該選項受本協議任何附錄中為參與者所在國家(“附錄”)規定的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於

如果公司認為出於法律或行政原因，採用此類條款和條件是必要的或可取的，則參與方應遵守該條款和條件。

(I)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會在其他法院進行。即使本第13(I)條有任何相反規定，

(I)如果參與者受僱於公司或其加州以外的子公司，附件A第1節的規定應受猶他州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意，任何其他一方或多方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因而提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在位於鹽湖縣鹽湖市的州和聯邦法院提起和審判。(I)如果參與者受僱於公司或其加州以外的子公司，則附件A第1節的規定應受猶他州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意其他任何一方或各方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在鹽湖縣鹽湖市的州和聯邦法院提起和審判。

(Ii)如果參與者受僱於本公司或其在加利福尼亞州的子公司，則附件A第1節的規定應受加利福尼亞州法律管轄，參與者不可撤銷地同意並同意任何其他一方或多方就基於或引起或與附件A第1節有關的任何索賠或訴因提出的任何訴訟、法律程序或其他訴訟，應僅在位於加利福尼亞州洛杉磯市的州和聯邦法院提起和審判，並且任何此類法律訴訟或

(J)豁免權。參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權不會生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他條款，也不會被解釋為放棄參賽者或任何其他參賽者隨後的任何違規行為。

14.限制性契約。參與者承認及承認本公司業務的高度競爭性，並據此以參與者作為本公司投資者及股權持有人的身份同意本協議附件A所載及/或以引用方式併入本協議的限制性契諾。參與者承認並同意，本公司因違反或威脅違反附件A的任何規定而在法律上採取的補救措施是不充分的，並且本公司將因該等違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。認識到這一事實，參與者同意，如果參與者發生此類違約或威脅違約行為，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，而無需支付任何保證金，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平法救濟。

附件B

股票期權協議附錄

條款和條件

本股票期權協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的期權，前提是參與者在授予時居住在以下列出的國家之一，或者參與者遷移到其中一個列出的國家。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息以各自國家的證券、外匯管制和其他法律為依據。[不適用]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為有關參與計劃後果的唯一信息來源，因為在參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參賽者就參賽者所在國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予選擇權後轉移就業，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於參與者，行政長官將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。

附件C

SunRun-VSI

2014年股權激勵計劃

行使通知

SunRun Inc.

布什街225號，套房1400

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：股票管理處

上表中的信息包含在此練習通知中。

1.行使選擇權。自行權日期起生效，本人選擇按總行權價格購買參考購股權協議(“協議”)項下的已行使股份數目(“已行使股份”)。

2.交付貨款。隨此行使通知，本人將交付行使總價及與購買行使股份有關而須支付的任何所需税項。我按購價支付方式支付全部購貨價格，相關税目按納税支付方式支付。

3.買方代表。我承認

(A)本人已收到、閲讀並理解“計劃”及“協議”，並同意受其條款及條件約束。

(B)在公司收到本行使通知、行使總價及所有與税務有關的付款前，行使將不會完成。

(C)本人作為本公司股東並無任何權利，包括有表決權股份及就該等股份收取股息及分派的權利，直至代表股份的股票已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內並交付本人為止。

(D)除本計劃第13條規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(E)行使選擇權可能會帶來不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務意見，但在行使選擇權前曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。

(F)本協議的修改和法律選擇條款也適用於本行使通知。

4.整體協議；適用法律。本計劃和協議在此引用作為參考。本行使通知、該計劃及該協議乃訂約方就購股權及本行使的全部協議，並整體取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。

提交人：

參與者

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簽名

地址：

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