000090725412/312021Q2假象P1Y1001000.010.0130030000009072542021-01-012021-06-300000907254美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300000907254美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-06-300000907254美國-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00009072542021-07-31Iso4217：美元00009072542021-06-3000009072542020-12-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-06-300000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2020-12-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2020-12-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享00009072542021-04-012021-06-3000009072542020-04-012020-06-3000009072542020-01-012020-06-300000907254美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310000907254美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2020-12-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000907254美國-GAAP：母公司成員2020-12-310000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100009072542021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-01-012021-03-310000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMemberBFS：UnitsInEscrowMember2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：分部宣佈成員Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：母公司成員Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-GAAP：分部宣佈成員2021-01-012021-03-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：分部宣佈成員2021-01-012021-03-310000907254美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310000907254美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2021-03-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310000907254美國-GAAP：母公司成員2021-03-310000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100009072542021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：母公司成員2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-04-012021-06-300000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員BFS：TwinbrookMetroStationMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-04-012021-06-300000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-04-012021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMember2021-04-012021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：分部宣佈成員Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：母公司成員Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-GAAP：分部宣佈成員2021-04-012021-06-300000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-GAAP：母公司成員2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：分部宣佈成員2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：首選股票成員2021-06-300000907254美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000907254BFS：UnitsInEscrowMember2021-06-300000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300000907254美國-GAAP：母公司成員2021-06-300000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300000907254美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310000907254美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2019-12-310000907254美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000907254美國-GAAP：母公司成員2019-12-310000907254美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100009072542019-1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MortgageMember2021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMortgageMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-06-300000907254美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員BFS：KentlandsPlaceMortgageMember2021-06-300000907254Bfs：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310000907254美國-GAAP：StockOptionMember2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300000907254美國-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-06-300000907254美國-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2016-08-012016-08-310000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2018-05-092018-05-090000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2021-06-302021-06-300000907254美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300000907254美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：官員成員2021-01-012021-06-3000009072542021-06-302021-06-300000907254SRT：董事成員2021-05-072021-05-070000907254SRT：董事成員2020-04-242020-04-240000907254SRT：官員成員2020-04-242020-04-240000907254SRT：官員成員2021-05-072021-05-07BFS：細分市場0000907254US-GAAP：運營細分市場成員BFS：購物中心會員2021-04-012021-06-300000907254US-GAAP：運營細分市場成員Bfs：MixedUsePropertiesMember2021-04-012021-06-300000907254美國-GAAP：Corporation 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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格			10-Q

 

(標記一)

        ☒根據該條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法。

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

        ☐ 根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號1-12254

 

索爾中心公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州			52-1833074
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

威斯康星大道7501號, 貝塞斯達, 馬裏蘭州20814

(主要行政辦公室地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號(301) 986-6200

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的題目：			商品代號：			註冊的交易所名稱：
普通股，每股面值0.01美元			BFS			紐約證券交易所
存托股份，每股佔6.125%D系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01			BFS/珠江三角洲			紐約證券交易所
存托股份，每股佔6.000%E系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01			BFS/PRE			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站(如果有)上發佈根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是   ☒*☐

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目錄

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

普通股數量，截至2021年7月31日每股流通股面值0.01美元：23.6百萬美元。

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目錄

索爾中心公司

目錄

 

			頁面
第一部分財務信息
第一項財務報表(未經審計)
(A)截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表			4
(B)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表			5
(C)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併權益表			6
(D)截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月合併現金流量表			8
(E)合併財務報表附註			9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(A)關鍵會計政策			26
(B)行動結果：
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月			27
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月			28
同樣的財產收入			30
同業營業收入			32
(C)流動資金和資本資源			32
第三項關於市場風險的定量和定性披露			37
項目4.控制和程序			38
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟			39
項目1A。風險因素			39
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			40
第三項高級證券違約			40
第294項礦山安全信息披露			40
項目5.其他信息			40
項目6.展品			40
簽名			41

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目錄

第一部分財務信息

項目1.編制財務報表

綜合資產負債表

(未經審計)

 

(千美元，每股除外)			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
資產
房地產投資
土地			$	511,596					$	511,482
建築物和設備			1,560,607						1,543,837
在建工程正在進行中			184,459						69,477
			2,256,662						2,124,796
累計折舊			(628,418)						(607,706)
			1,628,244						1,517,090
現金和現金等價物			14,857						26,856
應收賬款和應計收益淨額			59,743						64,917
遞延租賃成本，淨額			25,494						26,872
其他資產			8,642						9,837
總資產			$	1,736,980					$	1,645,572
負債
應付票據			$	801,947					$	827,603
應付建築貸款			147,087						144,607
應付循環信貸安排			108,684						103,913
應付定期貸款便利			74,841						74,791
應付帳款、應計費用和其他負債			29,688						24,384
遞延收入			24,781						23,293
應付股息和分派			20,499						19,448
總負債			1,207,527						1,218,039
權益
優先股，1,000,000授權股份：
D系列累計可贖回，30,000已發行和已發行股份			75,000						75,000
E系列累計可贖回，44,000已發行和已發行股份			110,000						110,000
普通股，$0.01面值，40,000,000授權股份，23,648,047和23,476,626分別發行和發行的股票			236						235
額外實收資本			427,347						420,625
第三方託管的合夥單位			79,300						—
超過累積收益的分配			(249,612)						(241,535)
道達爾索爾中心公司股權			442,271						364,325
非控制性權益			87,182						63,208
總股本			529,453						427,533
負債和權益總額			$	1,736,980					$	1,645,572

財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄

索爾中心公司

合併業務報表

(未經審計)

 

(千美元，每股除外)			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
收入
租金收入			$	58,818					$	52,002					$	116,575					$	107,418
其他			1,186						1,218						2,154						2,745
總收入			60,004						53,220						118,729						110,163
費用
物業運營費用			7,524						6,410						16,210						13,446
房地產税			7,138						7,351						14,967						14,504
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			11,657						12,019						23,646						21,613
租賃費的折舊和攤銷			12,637						12,600						25,385						23,881
一般事務和行政事務			4,929						4,632						9,607						9,682
總費用			43,885						43,012						89,815						83,126
淨收入			16,119						10,208						28,914						27,037
非控制性權益
可歸因於非控股權益的收入			(3,373)						(1,880)						(5,906)						(5,445)
可歸因於索爾中心公司的淨收入。			12,746						8,328						23,008						21,592
優先股股息			(2,799)						(2,798)						(5,597)						(5,596)
普通股股東可獲得的淨收入			$	9,947					$	5,530					$	17,411					$	15,996
普通股股東可獲得的每股淨收益
基本的和稀釋的			$	0.42					$	0.24					$	0.74					$	0.69

財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄

索爾中心公司

合併權益表

(未經審計) 

(千美元，每股除外)			擇優 庫存						普普通通 庫存						額外繳費 資本						第三方託管的合夥單位						超過累積收益的分配												總索爾 Centers，Inc.						非控制性 利益						總計
2021年1月1日的餘額			$	185,000					$	235					$	420,625					$	—					$	(241,535)											$	364,325					$	63,208					$	427,533
普通股發行：
96,268根據股息再投資計劃發行的股票			—						1						2,839						—						—												2,840						—						2,840
910因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份			—						—						323						—						—												323						—						323
發行19,493合夥單位根據股息再投資計劃			—						—						—						—						—												—						575						575
1,416,071根據Twinbrook捐款託管的合夥單位			—						—						—						79,300						—												79,300						—						79,300
淨收入			—						—						—						—						10,262												10,262						2,533						12,795
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)			—						—						—						—						(12,488)												(12,488)						(4,218)						(16,706)
平衡，2021年3月31日			185,000						236						423,787						79,300						(246,559)												441,764						62,098						503,862
普通股發行：
68,206根據股息再投資計劃發行的股票			—						—						2,855						—						—												2,855						—						2,855
6,038由於股票授予、股票期權的行使和董事遞延股票的發行而產生的股份			—						—						705						—						—												705						—						705
合夥單位的發行：			—						—						—						—						—												—						—						—
13,978根據股息再投資計劃的單位			—						—						—						—						—												—						585						585
469,740根據Twinbrook租賃權益出資的單位			—						—						—						—						—												—						21,500						21,500
93,674根據Ashbrook Marketplace貢獻的單位			—						—						—						—						—												—						4,320						4,320
淨收入			—						—						—						—						12,746												12,746						3,373						16,119
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,149)												(1,149)						—						(1,149)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配應付普通股($0.55/股)和應付合夥單位分配($0.55/單位)			—						—						—						—						(13,000)												(13,000)						(4,694)						(17,694)
餘額，2021年6月30日			$	185,000					$	236					$	427,347					$	79,300					$	(249,612)											$	442,271					$	87,182					$	529,453

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目錄

索爾中心公司

(千美元，每股除外)			擇優 庫存						普普通通 庫存						額外繳費 資本						第三方託管的合夥單位						超過累積收益的分配												總索爾 Centers，Inc.						非控制性 利益						總計
2020年1月1日的餘額			$	185,000					$	232					$	410,926					$	—					$	(221,177)											$	374,981					$	68,375					$	443,356
普通股發行：
83,978根據股息再投資計劃發行的股票			—						1						4,080						—						—												4,081						—						4,081
11,745因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份			—						—						956						—						—												956						—						956
發行15,101合夥單位根據股息再投資計劃			—						—						—						—						—												—						734						734
淨收入			—						—						—						—						13,264												13,264						3,565						16,829
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)			—						—						—						—						(12,364)												(12,364)						(4,188)						(16,552)
平衡，2020年3月31日			185,000						233						415,962						—						(223,075)												378,120						68,486						446,606
普通股發行：
12,627根據股息再投資計劃發行的股票			—						—						407						—						—												407						—						407
3,109由於股票授予、股票期權的行使和董事遞延股票的發行而產生的股份			—						—						424						—						—												424						—						424
淨收入			—						—						—						—						8,328												8,328						1,880						10,208
分配應付優先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配應付普通股($0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位)			—						—						—						—						(12,373)												(12,373)						(4,188)						(16,561)
平衡，2020年6月30日			$	185,000					$	233					$	416,793					$	—					$	(229,918)											$	372,108					$	66,178					$	438,286

財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄

索爾中心公司

合併現金流量表
(未經審計)
			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2021						2020
經營活動的現金流：
淨收入			$	28,914					$	27,037
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
租賃費的折舊和攤銷			25,385						23,881
遞延債務成本的攤銷			811						760
股票和期權授予的補償成本			903						851
營業租賃應收賬款信用損失			951						2,300
(增加)應收賬款和應計收入減少			4,223						(7,915)
遞延租賃成本的增加			(1,001)						(5,644)
其他資產減少			1,200						1,790
應付賬款、應計費用和其他負債增加			3,743						3,881
遞延收入增加(減少)			1,488						(5,192)
經營活動提供的淨現金			66,617						41,749
投資活動的現金流：
房地產投資的收購(1) (2) (3)			(9,011)						—
增加房地產投資			(11,668)						(10,763)
增加發展及重建項目			(6,801)						(28,164)
用於投資活動的淨現金			(27,480)						(38,927)
融資活動的現金流：
應付票據的償還			(26,097)						(30,293)
循環信貸融資收益			20,000						90,000
循環信貸安排的償還			(15,500)						(3,000)
建築貸款收益			2,430						25,977
遞延債務成本的增加			(2)						(101)
發行以下債券所得款項：
普通股			5,820						5,016
合夥單位(1) (2) (3)			1,160						734
分發給：
D系列優先股股東			(2,296)						(2,296)
E系列優先股股東			(3,300)						(3,300)
普通股股東			(24,926)						(24,639)
非控制性權益			(8,425)						(8,368)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(51,136)						49,730
現金及現金等價物淨增(減)			(11,999)						52,552
期初現金和現金等價物			26,856						13,905
期末現金和現金等價物			$	14,857					$	66,457
補充披露現金流信息：
支付利息的現金			$	23,214					$	21,015
應計房地產投資和開發成本增加(減少)			$	1,682					$	(8,769)

(1) 2021年收購房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。79,300關於Twinbrook季度由B.F.索爾房地產投資信託基金出資，以換取目前由第三方託管的有限合夥單位。見合併財務報表附註3、3和4。

(2) 2021年收購房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。21,500與Twinbrook季度租賃權益的貢獻有關，以換取有限合夥單位。見合併財務報表附註3、3和4。

(3) 2021年收購房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。4,320關於向B.F.Saul房地產投資信託基金增發有限合夥單位，作為根據2016年經修訂的與Ashbrook Marketplace相關的出資協議條款的額外對價。見合併財務報表附註7。

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

 

1.    組織，陳述的基礎

Saul Centers，Inc.(“Saul Centers”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)運營。公司須每年將其REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會主席兼首席執行官。

本公司通過其子公司索爾控股有限公司合夥公司、馬裏蘭州有限合夥企業(“經營合夥企業”)和兩家子公司有限合夥企業(“子公司合夥企業”，與經營合夥企業共同稱為“合夥企業”)從事社區和社區購物中心以及混合用途物業的所有權、運營、管理、租賃、收購、翻新、擴建、開發和融資，主要是在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區。

截至2021年6月30日，公司的物業(“當前投資組合物業”)包括50購物中心物業(“購物中心”)，七綜合用途物業，包括寫字樓、零售及多户住宅用途(“綜合用途物業”)及四(非經營性)開發物業。

由於這些物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都市區，因此該公司面臨與這些物業相關的集中信用風險。大多數購物中心都有一個或多個主要租户。截至2021年6月30日，33大多數購物中心都以一家雜貨店為依託，主要提供日常必需品和服務。巨人食品，一位租户在11購物中心，單獨核算5.5佔公司截至2021年6月30日止六個月總收入的%。沒有其他租户單獨説明2.5佔公司截至2021年6月30日止六個月總營收(不包括租賃終止費)的%或以上。

隨附的公司合併財務報表包括索爾中心及其子公司的賬目，包括由索爾中心持有多數股權的經營合夥企業和子公司合夥企業。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的幾乎所有資產和負債均由經營合夥企業的資產和負債組成。受追索權約束的債務安排載於附註5。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中註銷。

運營合夥企業是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益者，因為它有權指導自己的活動，並有權吸收73.4佔其淨收入的%。由於經營合夥被併入本公司的財務報表，因此將其歸類為VIE對本公司的綜合財務報表沒有影響。

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，為公平列報本公司於中期內的財務狀況及經營業績所需的所有調整已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些綜合財務報表及其附註應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表包含在公司的Form 10-K年度報告中。根據這些指示，通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。中期業務的結果不一定表明本年度的預期結果。

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合併財務報表附註(未經審計)

2.     重要會計政策摘要

我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重要會計政策在金額或構成上沒有重大變化。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計和假設涉及經營租賃應收賬款的可收回性和房地產減值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款、應計收入和壞賬準備

應收賬款主要指租户根據各自租約條款目前應付的金額。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金原則入賬，直至確定可能收回為止。此外，我們根據對未償還餘額、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。截至2021年6月30日，美元3.2數以百萬計的延期租金已經到期。在到期的款項中，有#美元3.1已經支付了100萬美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應收賬款包括：

(單位：千)			2021年6月30日						2020年12月31日
目前到期的租金			$	6,649					$	13,321
遞延租金			6,279						8,205
直線租金			46,255						44,863
其他應收賬款			4,949						3,751
壞賬準備			(4,389)						(5,223)
總計			$	59,743					$	64,917

近期發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度用反映預期信用損失的方法取代了已發生的損失減值方法，需要考慮更廣泛的信息來支持信用損失估計。ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年內的過渡期。自2020年1月1日起，2016-13年度採用ASU並沒有對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，因為公司的絕大多數應收賬款與經營租賃有關，這些租賃在ASC 842“租賃”項下入賬。

重新分類

對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2021年6月30日的六個月的列報方式。

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合併財務報表附註(未經審計)

3.    房地產

在建工程正在進行中

在建工程包括在建項目的土地、前期建設和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可成本，以及在開工前發生的其他項目承接成本。開發成本包括直接建設成本和開工後發生的間接成本，如建築、工程、建設管理和包括利息、房地產税和保險在內的承接成本。在截至2021年6月30日的6個月中，總資產為8.7隨着Waycroft的大量完工，數百萬人投入使用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，在建工程包括以下內容：

(單位：千)						2021年6月30日						2020年12月31日
Twinbrook季度						$	121,338					$	—
漢普登大廈						52,738						50,723
韋克羅夫特						—						8,651
阿什布魯克市場						—						153
其他						10,383						9,950
總計						$	184,459					$	69,477

租契

我們將購物中心和混合用途物業出租給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下報銷物業税、保險和某些物業運營費用。我們的租約已確定為經營性租約，期限一般為一至15好幾年了。

我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人和/或出租人在租賃期限結束前終止租賃，前提是滿足某些條件。終止選擇通常要求承租人和/或出租人提前通知，並支付終止費。終止費用確認為修訂租賃期內的收入。延期選擇權受制於租約中規定的條款和條件。

2019年1月1日，與我司總部租賃相關的經營性租賃使用權資產和相應租賃負債分別計入其他資產和其他負債。租約將於2022年2月28日到期，一續訂附加服務的選項五年。使用權資產和相應租賃負債共計#美元。512,500及$530,200分別於2021年6月30日。

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟造成業務中斷和挑戰，許多承租人要求減免租金，包括延期租金和其他租約優惠。亞利桑那州2016-02年度的契約修訂指引並沒有考慮為多個租户迅速執行特許權，以應對承租人突然出現的流動資金緊張。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件，提供了指導意見，允許公司選擇是否應用契約修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租約。該公司已選擇採用這項寬免措施，在延遲收取租金的情況下，會導致租客累積應付租金，並將該等租金延遲至日後支付，並會監察應收租金的應收情況。

延期租賃成本

遞延租賃成本包括支付給第三方和內部租賃代理的佣金、對成功的商業租賃直接和遞增的工資相關附帶福利等內部成本、與收購物業相關的就地租賃金額以及租賃誘導成本。自2019年1月1日採用ASU 2016-02以來，在租約簽訂之前發生的所有成本都計入費用，而不資本化。如果適用租賃在初始租賃期屆滿前終止，未攤銷遞延租賃成本將計入費用。遞延租賃成本在租賃期或收購租賃期內攤銷。總體而言，延期租賃成本總計為#美元。25.5300萬美元和300萬美元26.92000萬美元，扣除累計攤銷淨額$46.6百萬美元和$44.5100萬，分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。攤銷費用計入合併業務表中租賃成本的折舊和攤銷，總額為#美元。2.4百萬美元和$2.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

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合併財務報表附註(未經審計)

房地產投資物業

折舊是用直線法計算的，估計使用壽命一般在35和50基本建築的使用年限，如果管理層確定建築的使用壽命較短，則使用年限較短，最高可達20幾年來，還進行了其他一些改進，以延長有用的壽命。租賃改進支出在滿足特定標準時資本化，包括當公司監督施工並將擁有改進項目時。承租人的改進使用直線法，在相關租約的使用年限或改進的使用壽命中較短的時間內攤銷。合併業務報表中的折舊費用合計為$22.9300萬美元和300萬美元21.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為2.5億美元。維修和維護費用總計為$7.0百萬美元和$5.2在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，分別為600萬美元，並計入合併運營報表中的物業運營費用。

截至2021年6月30日，我們沒有發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎以及相應的租户請求租金減免的影響。因此，在適用的GAAP指導下，不是減損費用已記錄在案。

收購

於2019年11月5日，本公司訂立一項協議(“Twinbrook出資協議”)，向B.C.F.索爾房地產投資信託基金(“該信託”)收購約6.8英畝土地及其在大約1.3(B)位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站(“捐贈財產”)，每一塊土地上都有一英畝毗連的土地，連同其上的改善設施。貢獻的財產緊挨着大約10.3公司擁有的英畝土地。作為對出資財產的交換，公司將向信託發行1,416,071經營合夥企業中的有限合夥單位，總價值為#美元79.32000萬美元用於出資財產。在Twinbrook出資協議的某些條件得到滿足之前，出資財產和單位的所有權將交由第三方保管。

發放給信託基金的單位將保持第三方託管狀態，直到修訂後的Twinbrook捐款協議的條件得到滿足。託管單位的一半將在“第二次託管釋放”日釋放，該日期的定義是：(A)2021年10月18日或(B)以有利於本公司的方式，就與場地平面圖有關的某些訴訟作出最終的、不可上訴的決議之日後十(10)天(或者，如果該等訴訟以有利於上訴人的方式解決，則為與所貢獻財產有關的替代場地圖獲得批准之日後十(10)天，兩者中以較晚者為準)；或(B)以有利於本公司的方式就有關場地平面圖的某些訴訟作出最終的、不可上訴的決議之日起十(10)天(或，如果該等訴訟以有利於上訴人的方式解決，則為與所出資財產有關的替代場地圖批准之日起十(10)天)。以第三方託管方式持有的剩餘單位計劃在第二次第三方託管釋放兩年後釋放。

於2021年3月5日，本公司訂立一項Twinbrook貢獻協議修正案，其中本公司與信託同意解除截至該日所貢獻財產的租賃權益契據及轉讓予本公司的託管，並根據Twinbrook貢獻協議向信託償還若干開支，總額為$。(三)本公司於二零二一年三月五日訂立Twinbrook貢獻協議，並根據Twinbrook貢獻協議向本公司退還合共$的捐贈物業租賃權益的契據及轉讓。7.42000萬。收購成本總計為$1.22000萬。該公司記錄了融資租賃使用權資產#美元。19.42000萬美元和相應的租賃負債$19.4800萬美元與交易中承擔的租賃權益有關。用於計算租賃負債的增量借款利率為5.63%.

於2021年6月29日，土地租賃項下的第三方房東將租賃權益標的土地的費用簡單利息貢獻給本公司，以換取469,740經營合夥企業中的有限合夥單位，總價值為#美元21.52000萬。收購成本以現金支付，總額為#美元。0.72000萬。相應地，融資租賃使用權資產和融資租賃負債被消滅。與租賃相關的攤銷費用和利息費用合計為$。104,000及$362,800分別為截至2021年6月30日的6個月。

4.    經營合夥企業中可轉換有限合夥單位的非控股股東

截至2021年6月30日，B.F.索爾公司和某些其他附屬實體(每個實體都由B.弗朗西斯·索爾二世及其家族成員控制)(統稱為“索爾組織”)持有25.1有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比由大約8.1百萬個可轉換的有限合夥單位。這些單位可根據單位持有人的選擇權，以一對一的方式轉換為索爾中心的普通股，但條件是，根據公司的公司章程，索爾組織在行使後直接或間接實益擁有或將擁有的權利的任何時候，不得直接或間接地行使總計超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，39.9索爾中心已發行普通股和優先股價值的百分比(“股權證券”)。截至2021年6月30日，大約1.0100萬個單位可以轉換為索爾中心普通股。

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年6月30日，第三方投資者持有1.5有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比由大約469,700可轉換的有限合夥單位。根據單位持有人的選擇，這些單位可在一對一的基礎上轉換為索爾中心普通股的股票；前提是，索爾中心可以自行決定交付等同於索爾中心普通股價值的現金，以代替交付索爾中心的普通股。

總量的影響26.6由索爾中心以外的各方持有的經營合夥企業中的有限合夥權益在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，完全稀釋的合夥企業單位和已發行普通股的加權平均水平約為33.01000萬美元，31.2在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，分別為3.6億美元和約32.5百萬和31.2分別為百萬美元。

這個1.4與Twinbrook貢獻協議相關而以第三方託管方式持有的100萬個有限合夥單位，在解除第三方託管之前，沒有資格從運營合夥公司獲得分配。

5.    應付票據、循環信貸安排、利息和遞延債務成本攤銷

該公司未償債務的本金總額約為#美元。1.1截至2021年6月30日，約50億美元，其中約957.12000萬美元為固定利率債務，約為184.0600萬美元是信貸安排下未償還的可變利率債務。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約為$。1.1截至2021年6月30日，10億美元。

截至2021年6月30日，該公司的400.0百萬美元的信貸安排，其中包括325.0百萬美元的循環設施和75.0百萬定期貸款。截至2021年6月30日，借款的適用利差為140循環信貸安排下的基點和135定期貸款項下的基點。信用證可以在循環信貸機制下開立。截至2021年6月30日，根據公司未擔保財產的價值，約為$215.8在循環信貸安排下，可用資金為3.6億美元。109.0百萬美元未償還，約為$185,000是為信用證而承諾的。

2021年1月5日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元6.1詹姆斯敦廣場(Jamestown Place)擔保的抵押貸款中有1.8億美元，該貸款原定於2021年2月到期。

2021年6月11日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元。5.0亨特俱樂部角落(Hunt Club Corners)擔保的抵押貸款中有1.8億美元，計劃於2021年8月到期。

索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。經營合夥企業是(A)Park Van Ness抵押貸款的一部分(約#美元)的擔保人。3.3其中百萬美元65.62021年6月30日左右的未償還餘額為百萬，其擔保將降至零-2021年10月1日)，(B)布羅德蘭抵押貸款的一部分(約美元)3.8其中百萬美元30.1截至2021年6月30日的未償還餘額為100萬美元)，(C)作為Avenel Business Park抵押貸款的一部分(約為$6.3這筆錢中的400萬美元24.7(D)Waycroft抵押貸款的一部分(約為#億美元)；(C)2021年6月30日之前的未償還餘額：(D)Waycroft抵押貸款的一部分(約#美元23.6其中百萬美元148.52021年6月30日未償還餘額百萬美元)，(E)Ashbrook Marketplace抵押貸款(總計#美元)21.7(F)肯特蘭廣場(Kentland Place)、肯特蘭廣場一號(Kentland Square I)和肯特蘭廣場(Kentland Pad)擔保的抵押貸款(總額為$)29.42021年6月30日為100萬人)。所有其他應付票據都是無追索權的。

截至2020年12月31日，公司未償債務本金總額約為$1.2億美元，其中980.8百萬美元是固定利率債務和$179.5百萬美元是可變利率債務，包括#美元104.5在一項無擔保循環信貸安排下，未償還的金額為1.6億美元。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約為$。1.2截至2020年12月31日的10億美元。

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年6月30日，截至12月31日的幾年中，包括計劃本金攤銷在內的債務計劃到期日如下：

(單位：千)			氣球 付款						排定 校長 攤銷						總計
2021年7月1日至12月31日			$	—					$	15,263					$	15,263
2022			145,502			(a)			31,016						176,518
2023			84,225						31,481						115,706
2024			66,164						30,866						97,030
2025			20,363						27,860						48,223
2026			134,088						24,333						158,421
此後			437,673						92,253						529,926
本金金額			$	888,015					$	253,072					1,141,087
未攤銷遞延債務成本															8,528
網絡															$	1,132,559

(A)包括$109.0循環信貸安排下未償還的百萬美元。

遞延債務成本包括獲得長期融資、建築融資和信貸安排所產生的費用和成本。這些費用和成本是根據各自貸款或協議的條款以直線方式攤銷的，這近似於實際利息法。遞延債務成本總計為#美元。8.5百萬美元和$9.3百萬美元，扣除累計攤銷淨額$9.1百萬美元和$8.7分別於2021年6月30日和2020年12月31日的減少百萬美元，並在綜合資產負債表中反映為相關債務的減少。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(單位：千)			2021						2020						2021						2020
產生的利息			$	12,900					$	12,837					$	25,582					$	25,856
遞延債務成本的攤銷			406						387						811						760
資本化利息			(1,647)						(1,137)						(2,742)						(4,905)
利息支出			11,659						12,087						23,651						21,711
減去：利息收入			2						68						5						98
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			$	11,657					$	12,019					$	23,646					$	21,613

 

6.    權益

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併運營報表反映了非控股權益為$5.9百萬美元和$5.4分別代表可歸因於非索爾中心持有的有限合夥單位的收入。

截至2021年6月30日，公司有未償還的3.0百萬股存托股份，每股相當於6.125D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可根據公司的選擇權在2023年1月23日或之後全部或部分贖回，贖回價格為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相當於6.125$的%25.00清算優先權。D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回的約束，並且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與控制權的某些變化或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票權將是有限的。

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年6月30日，公司有未償還的4.4百萬股存托股份，每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之後根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相當於6.000$的%25.00清算優先權。E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非與控制權的某些變化或退市事件有關，否則不得轉換為本公司的任何其他證券。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票權將是有限的。

每股數據

淨收益(基本和稀釋後)的每股數據是使用普通股的加權平均份額計算的。可轉換有限合夥單位和員工股票期權是公司潛在的稀釋證券。在提交的所有期間，可轉換有限合夥單位都是非攤薄的。下表列出了所指時期內已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股數量、稀釋期權的影響以及由於公司普通股平均價格低於行使價而不稀釋的期權數量的加權平均值。採用庫存股方法衡量稀釋效果。

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(單位：千)			2021						2020						2021						2020
加權平均已發行普通股-基本			23,624						23,338						23,582						23,317
稀釋期權的影響			1						—						1						2
加權平均已發行普通股-稀釋			23,625						23,338						23,583						23,319
非攤薄期權			1,648						1,516						1,535						1,370
發行年度非攤薄期權			2013至2021年						2011至2020年						2011和2013至2021年						2014至2020年

7.     關聯方交易

公司的董事長兼首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席法律和行政官以及高級副總裁兼首席會計官和財務主管也是索爾組織各成員的高級管理人員，他們的管理時間與索爾組織共享。彼等的年度薪酬由董事會薪酬委員會釐定，但高級副總裁兼首席會計官及司庫除外，其分配予本公司的年度薪酬份額由共享服務協議(下文所述)釐定。

該公司與索爾組織的實體一起參與了一項多僱主401K計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包括在合併經營報表的一般和行政費用或財產運營費用中，可自由支配的金額最高可達6員工現金補償的百分比，受一定限制，為$239,300及$200,900截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。所有由員工和公司出資的款項均全數歸屬。

該公司還與索爾組織的實體一起參與了一項多僱主非限定遞延補償計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。根據該計劃，該計劃可以隨時修改或終止，參與計劃的員工將推遲2超過規定數額的補償的%。截至2021年和2020年6月30日的6個月，公司貸記員工賬户$64,700及$109,400這是應計收益的總和，最高可達員工遞延金額的三倍，幷包括在一般和行政費用中。所有由員工出資並記入公司貸方的款項均全數歸屬。該計劃下的累積無資金負債為#美元。3.0300萬美元和300萬美元2.9分別於2021年6月30日和2020年12月31日的應收賬款、應計費用和其他負債，並計入綜合資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債。

本公司和索爾組織是共享服務協議(“協議”)的締約方，該協議規定共享某些人員和輔助功能，如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。確定共享服務成本的方法在

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

協議，並根據適用的人數、使用量估計數或所需時間估計數計算。管理層認為協議條款及根據協議支付的款項是合理的，並由完全由獨立董事組成的董事會審計委員會每年審查。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，索爾組織為公司在這些輔助成本和支出中所佔份額開出的淨賬單，包括公司總部租賃的租金費用，總計約為#美元。3.9300萬美元和300萬美元4.2分別為百萬美元。這些金額通常作為已發生的費用計入，並主要作為一般和行政費用在綜合經營報表中報告。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債約包括$841,900及$782,700，分別代表應付索爾組織的本公司在這些輔助成本和開支中所佔份額的金額。

2021年3月5日，該公司從信託基金收購了大約6.8英畝土地及其在大約1.3位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站，每種情況下都有幾英畝的毗連土地，以及上面的改善措施。請參閲註釋3和4。

於二零一六年八月，本公司訂立一項協議(“阿什布魯克貢獻協議”)，向信託基金收購約13.7位於弗吉尼亞州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和羅素支路交叉口的一英畝土地。交易於2018年5月9日完成，公司發行了176,680信託基金的有限合夥單位。該公司建造了一個購物中心，阿什布魯克市場(Ashbrook Marketplace)。2021年6月30日，本公司發佈93,674根據修訂後的阿什布魯克捐助協議，增加有限合夥單位，作為信託的額外考慮。

該公司從索爾組織的一個成員那裏轉租其公司總部空間。租約於2002年3月開始，2022年到期，並規定基本租金增加3每年1%，並按比例支付基年金額上的運營費用份額。該協議要求每一方按照與每一方僱用的僱員人數成比例的百分比支付租金總額。該公司總部所在地的租金費用為#美元。409,000及$407,600截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，並計入一般和行政費用。

BF.Saul保險代理公司是BF.Saul公司的子公司，也是Saul組織的成員，是一家綜合保險代理機構，收取與公司保險計劃相關的佣金和費用。此類佣金和手續費共計$。148,700及$224,400截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。

8.     基於股票的員工薪酬、股票期權計劃和董事遞延薪酬計劃

2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，期權以不低於授予日和到期時普通股市值的行權價授予十年自授予之日起生效。官員期權可按比例授予四年了在授予之後，在授予期間使用直線法計入費用。董事期權立即授予，並自授予之日起計入費用。 

公司採用公允價值法對員工股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值在授予時使用Black-Scholes模型(一種廣泛使用的評估基於股票的員工薪酬的方法)和以下假設來確定：(1)根據與期權的平均預期期限相對應的公司普通股的最新交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率；(2)基於先前的行使歷史、預定的歸屬和到期日確定的期權的平均預期期限；(3)管理層在考慮本公司當前及歷史股息率、本公司與其他零售房地產投資信託基金相關的收益率及本公司於授出日的市場收益率後釐定的預期股息率；及(4)根據與授出日期權的平均預期期限相對應的美國國庫券的市場收益率釐定的無風險利率。該公司攤銷在歸屬期間按比例授予的期權的價值，幷包括作為一般補償費用和行政費用的金額。

根據該計劃，薪酬委員會為本公司董事及其受益人設立了董事遞延補償計劃，取代了之前的董事遞延補償和股票計劃。每年，董事有權選擇延期支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付費用。如果一位董事選擇以股票支付他們的費用，那麼在一個日曆季度中賺取的費用將彙總併除以該公司普通股在下一季度第一個交易日的收盤價，以確定要記入該董事名下的股票數量。在截至2021年6月30日的6個月內，5,241股票記入了董事的遞延費用賬户，7,319股票已經發行。截至2021年6月30日，董事遞延費用賬户包括116,550股份。

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

自2021年5月7日起，本公司授予250,500向其董事和某些高級職員提供選擇權。下表總結了2021年和2020年期權贈款估值中使用的假設。在截至2021年6月30日的6個月中，股票期權費用總計為$743,600已計入合併業務報表中的一般和行政費用。截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的預計未來支出為美元。2.2百萬美元。

						董事												高級船員
授予日期						2020年4月24日			2021年5月7日									2020年4月24日			2021年5月7日
行權價格						$	50.00		$	43.89								$	50.00		$	43.89
波動率						0.258			0.297									0.240			0.275
預期壽命(年)						5.0			5.0									7.0			7.0
假設收益率						3.80		%	4.96		%							3.85		%	4.97		%
無風險利率						0.36		%	0.77		%							0.51		%	1.24		%

下表彙總了截至2021年6月30日的六個月期權活動：

						數量： 股票						加權 平均值 行使價格 每股						集料 內在價值
截至1月1日未償還債務						1,502,670						$	52.86					$	—
授與						250,500						43.89						—
練習						(3,000)						41.82						3,450
過期/沒收						(87,000)						53.60						—
截至6月30日未償還款項						1,663,170						51.49						532,382
可於6月30日行使						1,137,295						52.89						599,527

內在價值衡量的是期權的行權價與紐約證券交易所截至測量之日的收盤價之間的價差。截至2021年6月30日止六個月內，行使股份的內在價值按行使當日的交易價格計算，總額為$。3,450。截至2020年6月30日的6個月內，行使的股票期權的內在價值總計為美元。85,268。2021年6月30日，也就是2021年第二季度的最後一個交易日，收盤價為1美元。45.45低於行權價格1,350,1252014年至2020年授予的未償還期權。本公司未償還及可行使期權的加權平均剩餘合約期為6.6幾年後，5.5分別為兩年。

9.     金融工具的公允價值

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是對其公允價值的合理估計。按固定利率付款條款應付票據的公允價值合計，是根據管理層對本公司目前可供固定利率融資的借款利率和貸款條款的估計，並假設長期市場利率約為3%，採用貼現現金流量法使用第3級數據確定的。該等現金流量貼現方法是根據管理層對本公司目前可供固定利率融資的借款利率和貸款條件的估計，並假設長期市場利率約為3.50%和3.40%，大約為$952.2300萬美元和300萬美元981.0分別為80萬美元，而本金餘額為#美元957.1300萬美元和300萬美元980.82021年6月30日和2020年12月31日分別為3.5億美元。任何重大投入的變化都可能導致公司對其債務的公允價值計量發生變化。

10.    承諾和或有事項

本公司和目前的投資組合物業均不會受到任何重大訴訟，據管理層所知，本公司目前沒有受到任何重大訴訟的威脅，但在正常業務過程中發生的例行訴訟和行政訴訟除外。管理層相信，這些項目，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司或當前的投資組合財產產生實質性的不利影響。

 

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目錄

合併財務報表附註(未經審計)

11.    業務部門

本公司擁有二可報告的業務部門：購物中心和混合用途物業。各分部之會計政策與主要會計政策摘要所述相同(見附註2)。該公司根據每個部門合併物業的收入和房地產現金流來評估業績。我們每個部門的所有物業都產生了與租户租金、報銷和運營費用相關的類似類型的收入和費用。雖然向一系列租户提供服務，但在每個細分市場中，向他們提供的服務類型都是相似的。每個資產組合中的物業都有相似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及分配這些服務的方法在整個資產組合中都是一致的。已對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合2021年的列報。

(單位：千)			中國購物網(Tmall Shopping) 中心						混合用途 屬性						公司 以及其他						整合 總計
截至2021年6月30日的三個月
房地產租賃業務：
收入			$	42,006					$	17,998					$	—					$	60,004
費用			(8,371)						(6,291)						—						(14,662)
房地產收入			33,635						11,707						—						45,342
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			—						—						(11,657)						(11,657)
租賃費的折舊和攤銷			(7,195)						(5,442)						—						(12,637)
一般事務和行政事務			—						—						(4,929)						(4,929)
淨收益(虧損)			$	26,440					$	6,265					$	(16,586)					$	16,119
資本投資			$	1,422					$	7,140					$	—					$	8,562
總資產			$	959,169					$	762,253					$	15,558					$	1,736,980
截至2020年6月30日的三個月
房地產租賃業務：
收入			$	38,329					$	14,891					$	—					$	53,220
費用			(8,364)						(5,397)						—						(13,761)
房地產收入			29,965						9,494						—						39,459
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			—						—						(12,019)						(12,019)
租賃費的折舊和攤銷			(7,258)						(5,342)						—						(12,600)
一般事務和行政事務			—						—						(4,632)						(4,632)
淨收益(虧損)			$	22,707					$	4,152					$	(16,651)					$	10,208
資本投資			$	4,687					$	12,652					$	—					$	17,339
總資產			$	977,654					$	642,621					$	66,361					$	1,686,636

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合併財務報表附註(未經審計)

(單位：千)			購物 中心						混合用途 屬性						公司 以及其他						整合 總計
截至2021年6月30日的6個月
房地產租賃業務：
收入			$	84,451					$	34,278					$	—					$	118,729
費用			(18,447)						(12,730)						—						(31,177)
房地產收入			66,004						21,548						—						87,552
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			—						—						(23,646)						(23,646)
遞延租賃成本的折舊和攤銷			(14,436)						(10,949)						—						(25,385)
一般事務和行政事務			—						—						(9,607)						(9,607)
淨收益(虧損)			$	51,568					$	10,599					$	(33,253)					$	28,914
資本投資			$	5,571					$	21,909					$	—					$	27,480
總資產			$	959,169					$	762,253					$	15,558					$	1,736,980
截至2020年6月30日的6個月
房地產租賃業務：
收入			$	79,900					$	30,263					$	—					$	110,163
費用			(17,286)						(10,664)						—						(27,950)
房地產收入			62,614						19,599						—						82,213
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			—						—						(21,613)						(21,613)
遞延租賃成本的折舊和攤銷			(14,644)						(9,237)						—						(23,881)
一般事務和行政事務			—						—						(9,682)						(9,682)
淨收益(虧損)			$	47,970					$	10,362					$	(31,295)					$	27,037
資本投資			$	8,889					$	30,038					$	—					$	38,927
總資產			$	977,654					$	642,621					$	66,361					$	1,686,636

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合併財務報表附註(未經審計)

12. 新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為大流行；2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。

聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的業務、命令居民通常呆在家裏以及隨後分階段重新開放來緩解新冠肺炎的蔓延，已導致我們的許多租户宣佈強制或臨時關閉其業務和/或請求調整其租賃條款。總體而言，新冠肺炎疫情的長期經濟影響仍然存在重大不確定性，可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成中斷。

雖然該公司的雜貨店、藥房、銀行和家裝商店的租户普遍保持全天營業，但許多餐廳的營業時間縮短和/或室內座位有限，並輔之以送貨和路邊提貨，大多數健康、美容用品和服務、健身中心和其他非必需品業務正在重新開業，但根據地點的不同，顧客容量有限。該公司一般不會就逾期繳交租金收取滯納金或拖欠利息，而在很多情況下，當局現正商討延遲租金協議，以便租户在有需要時可獲得暫時的紓緩。截至2021年6月30日，美元3.2數以百萬計的延期租金已經到期。在到期的款項中，有#美元3.1已經支付了100萬美元。

13. 後續事件

該公司已審查了2021年6月30日之後的經營活動，並確定沒有後續事件需要披露。

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目錄

第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本部分應與本報告“第一項財務報表”中的附註以及本公司截至2020年12月31日的10-K報表中包含的更詳細的信息一起閲讀。第(1)項和本節所列的歷史結果和百分比關係不應被視為公司未來運營的指示。本節中使用但未另作定義的大寫術語具有本表格10-Q第(1)項中賦予它們的含義。

前瞻性陳述

本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過查找諸如“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“期望”、“相信”或類似的10-Q表中的詞語來找到許多這樣的陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化。以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同：

•挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；

•租户支付租金的能力；

•我們依賴購物中心的“錨定”租户和其他重要租户；

•我們與索爾組織成員的密切關係；

•融資風險，例如利率上升、我們的債務施加的限制、我們履行現有金融契約的能力，以及我們是否有能力以可接受的條件完成計劃中的和額外的融資；

•我們的發展活動；

•我們獲得額外資本的途徑；

•我們成功完成其他收購、開發或重新開發的能力，或者如果它們完成了，無論該等收購、開發或重新開發是否按預期進行；

•房地產所有權普遍存在的風險，包括經濟狀況的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性不足和環境風險；

•與我們作為房地產投資信託基金(REIT)在聯邦所得税方面的地位相關的風險，例如與我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位相關的複雜法規的存在、新立法對REIT要求未來變化的影響，以及未能獲得REIT資格的不利後果；以及

•本新聞稿不適用於任何傳染病或流行病(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法機構和/或衞生當局為應對它而實施的措施，這些措施可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻礙本公司的正常業務運營。

與這些風險和不確定因素有關的其他信息包括在“風險因素”(本10-Q表格第I部分第1A項和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)、“關於市場風險的定量和定性披露”(本Form 10-Q年度報告第I部分第3項和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7A項)以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(本表格第I部分第2項)。

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目錄

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為大流行；2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。

聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的業務、命令居民通常呆在家裏以及隨後分階段重新開放來緩解新冠肺炎的蔓延，已導致我們的許多租户宣佈強制或臨時關閉其業務和/或請求調整其租賃條款。總體而言，新冠肺炎疫情的長期經濟影響仍然存在重大不確定性，可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成中斷。

如果新冠肺炎的影響導致經濟和市場狀況持續惡化，或者如果公司預期的資產持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生減值費用。本公司不能保證與本公司投資物業有關的重大減值費用不會在2021年剩餘時間或未來期間發生。截至2021年6月30日，我們沒有發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎以及相應的租户請求租金減免的影響。因此，在適用的GAAP指引下，沒有記錄減損費用。然而，我們還沒有看到新冠肺炎的長期影響，以及它未來可能在多大程度上影響我們的租户。租户無法繼續經營的跡象，我們對租户的業務或行業的看法或戰略因新冠肺炎而發生變化，或我們的長期持有策略發生變化，都可能表明發生了減值觸發事件。因此，公司將繼續監測未來期間的情況和事件，以確定是否有理由收取減值費用。

雖然該公司的雜貨店、藥房、銀行和家裝商店的租户普遍保持全天營業，但許多餐廳的營業時間縮短和/或室內座位有限，並輔之以送貨和路邊提貨，大多數健康、美容用品和服務、健身中心和其他非必需品業務正在重新開業，但根據地點的不同，顧客容量有限。截至2021年7月31日，第二季度租户支付的合同基本租金和運營費用以及房地產税退税總額約為98%。. 該公司一般不會就逾期付款收取滯納金或拖欠利息，而在很多情況下，當局已就延遲租金協議進行磋商，以便租户在有需要時可獲得暫時的紓緩。延期協議通常允許租户將30至90天的租金、運營費用和房地產税退還推遲到租賃期的較晚時間，還款通常在12個月內進行，通常從2021年開始。我們預計，只要政府命令要求非必要的企業保持有限的產能或關閉，居民留在家裏，我們的租金收入將繼續低於租户的合同租金義務。在延期期間，我們將繼續增加租金收入。然而，我們預計一些租户最終將無法支付到期金額，我們將在應收租金上蒙受損失。確認此類損失的程度和時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測。第二季度的租金收取到目前為止的租金減免請求可能不表明未來任何時期的租金收取或請求。

以下為公司截至2021年7月31日已執行的延期租金協議及還款日期摘要，但截至2021年6月30日的到期金額除外。

(單位：千)
原應繳租金 按季度						原租金 金額						還款 年						還款 金額						金額 到期						金額 收納						收款百分比
						(延期前)												(延期後)																		(根據當前到期付款計算)
2020年第一季度						$	66					2020						$	331					$	331					$	331					100		%
2020年第二季度						6,260						2021						5,691						2,860						2,735						96		%
2020年第三季度						1,464						2022						1,756
2020年第四季度						322						2023						494
2021年第一季度						133						2024						127
2021年第二季度						133						2025						17
2021年7月						54						此後						16
總計						$	8,432					總計						$	8,432					$	3,191					$	3,066					96		%

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目錄

以下是公司截至2021年7月31日的第一季度、第二季度和7月租金賬單的合併總收款摘要，包括最低租金、運營費用收回和房地產税退還：

    2021年第一季度

•2021年第一季度總賬單的98%由我們的租户支付。

▪98%的零售業

▪99%的辦公室

▪99%的住宅

▪此外，已簽署的延遲租金協議約佔2021年第一季度總賬單的0.2%(佔未付餘額總額的15%)，其中沒有一項是與錨/國家租户簽訂的。被執行的延期通常涵蓋三個月的租金，一般計劃在2021年至2022年期間支付。我們曾申請延長租約期限，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制，作為延期租約的一項條件。在某些情況下，我們已收到延長租約期限的申請，或豁免某些毗鄰用途或公用地方的限制。

2021年第二季度

•2021年第二季度總賬單的98%由我們的租户支付。

▪97%的零售業

▪98%的辦公室

▪99%的住宅

▪此外，已簽署的延遲租金協議約佔2021年第二季度總賬單的0.2%(佔未付餘額總額的10%)，其中沒有一項是與錨/國家租户簽訂的。這些延期的結構類似於第一季度的延期。

    2021年7月

▪我們的租户已經支付了2021年7月總賬單的94%。

▪93%的零售業

▪93%的辦公室

▪98%的住宅

▪此外，已簽署的延遲租金協議約佔7月份總賬單的0.3%(或未付餘額總額的5%)，其中沒有一項是與錨/國家租户簽訂的。這些延期的結構類似於第一季度和第二季度的延期。

雖然本公司現正並將繼續積極參與與未收租金有關的收租工作，並會繼續與某些要求延遲收取租金的租户合作，但本公司不能保證該等努力或我們在未來一段時間內的努力會成功，特別是在新冠肺炎大流行及旨在防止其蔓延的限制措施持續較長時間的情況下。該公司強烈鼓勵小企業租户根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案申請Paycheck Protection Program貸款。該公司掌握的資料顯示，許多租户申請了這些貸款，有幾個租户表示已收到貸款收益，並已將租金匯出。

截至2021年7月31日，該公司在其無擔保循環信貸安排下擁有1,010萬美元的現金和現金等價物，以及約203.8美元的借款可獲得性。

新冠肺炎對公司的業務、經營業績、現金流和增長前景的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，而這些發展都無法確切預測。見第1A項。風險因素。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的行動將有助於最大限度地減少對運營的幹擾，並將使公司在時機成熟時處於參與復甦的最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測疫情的影響，包括我們所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將根據需要採取進一步措施，使公司的業務符合我們股東和員工的最佳利益。新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，以及行動

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目錄

為控制疫情或減輕其影響而採取的措施，以及疫情和控制措施的直接和間接經濟影響等。

根據州和地方衞生當局的指導，以及疾病控制和預防中心建議的安全協議，該公司於2021年6月1日正式重新開放其位於馬裏蘭州貝塞斯達的公司辦事處，沒有佔用限制。該公司預計，在過渡回辦事處期間，其繼續經營業務的能力不會受到任何不利影響。

一般信息

以下討論主要基於公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表。

概述

該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為中心的住宅綜合用途項目，使其資產多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並通過有選擇地對其核心購物中心進行重新開發和翻新來補充其住宅綜合用途項目的開發。韋克羅夫特項目的住宅部分位於弗吉尼亞州阿靈頓的北格里布路(North Glebe Road)，距離巴爾斯頓地鐵站(Ballston Metro Station)不到兩個街區，共有491套公寓單元和6萬平方英尺(約合3萬平方米)的零售空間。該項目於2020年4月投入使用。該公司在其投資組合中還擁有一系列分區用地，其中一些目前是購物中心運營物業，用於開發多達3700個公寓單元和97.5萬平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣紅線地鐵站附近。

該公司打算有選擇地在其購物中心投資組合中增加獨立的PAD地塊建築，並將表現不佳的租户替換為產生強勁客流量的租户，包括超市和藥店等錨店。該公司有7個新的PAD租户，其中包括我們新開發的Ashbrook Marketplace購物中心的3個租户，他們從2020年開始支付租金。這七個PAD用地的年租金總額約為110萬美元。此外，該公司已經簽署了租約，或正在洽談另外十個PAD用地的租約，其中五個的租户預計將於2021年開始支付租金。這十個PAD用地的年化租金預計總計約160萬美元。

近年來，待售的優質物業數量有限，這些物業的定價不斷攀升。因此，管理層認為，在不久的將來投資於現有的和新的購物中心以及混合用途物業的收購機會是不確定的。然而，由於公司保守的資本結構，包括其循環信貸安排下的現金和能力，管理層相信，隨着有吸引力的物業被發現和市場狀況改善，公司處於有利地位，能夠利用額外的投資機會。(見“項目1.業務-資本政策”。)管理層認為，該公司經營的幾個子市場具有或預計未來將具有有吸引力的供需特徵。該公司將繼續將收購、開發和再開發作為其整體業務計劃的組成部分進行評估。

在新冠肺炎大流行之前，當地華盛頓特區大都市區內的經濟狀況保持相對穩定。未來幾年，聯邦政府面臨的與税收、支出和利率政策相關的問題可能會繼續影響寫字樓、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分物業運營收入來自我們的購物中心，我們不斷關注政府政策變化的影響，以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化，對未來購物中心建設和零售商門店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大化我們未來的業績。在相同的物業基礎上，公司的商業租賃百分比(不包括在整個可比期內未投入運營的物業的影響)從2020年6月30日的94.7%降至2021年6月30日的92.5%。我們預計，在將已執行的零售租賃與上年租賃活動進行比較時，2021年的租賃續約量以及租賃續訂的租金將受到新冠肺炎影響的負面影響。

該公司將總債務與總資產價值的比率維持在50%以下，這允許公司在必要時獲得額外的擔保借款。截至2021年6月30日，攤銷2022年至2035年交錯到期日的固定利率抵押貸款債務約佔公司應付票據的83.9%，從而將再融資風險降至最低。該公司的可變利率債務包括信貸安排項下未償還的1.84億美元。截至2021年6月30日，該公司在其325.0美元的無擔保循環信貸安排下的可用資金約為2.158億美元。

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目錄

儘管管理層目前打算將未來的收購和開發活動集中在華盛頓特區/巴爾的摩大都會地區以交通為中心的、主要是住宅綜合用途的物業上，但該公司未來也可能在機會出現時收購該國其他地區的其他類型的房地產。該公司計劃繼續在物業類型、地點、規模和市場方面實現多元化，並不對可投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比設定任何限制。

下表列出了公司商業物業(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有物業)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。在此表中，年化有效租金是年化基本租金減去租户改進和攤銷租賃佣金。

						截至6月30日的六個月，
						2021						2020						2019						2018						2017
基本租金						$	20.56					$	19.52					$	20.18					$	20.27					$	19.19
實際租金						$	18.82					$	17.83					$	18.28					$	18.35					$	17.37

最新發展動態

該公司完成了Waycroft項目的建設，該項目擁有491套公寓和6萬平方英尺的零售空間，佔地2.8英畝，位於弗吉尼亞州阿靈頓的北格里布路(North Glebe Road)，公寓於2020年4月開始入駐。包括徵用土地在內，該項目的總成本預計約為279.0-10萬美元。部分成本由157.0美元的建設到永久貸款提供資金。包括約1,910萬美元的資本化利息，截至2021年6月30日發生的成本總計約277.9美元，其中148.5美元由貸款提供資金。已簽訂41,500平方英尺Target和12,600平方英尺零售店面的租約，約佔計劃零售面積的90%。Target於2020年8月開始運營，2400平方英尺的零售面積在2020年第三季度開始運營。截至2021年6月30日，Waycroft的住宅部分已出租99.2%。

於二零一六年八月，本公司訂立協議，向信託基金收購位於弗吉尼亞州阿什伯恩市阿什伯恩村大道與羅素分支公園路交匯處的約13.7英畝土地。交易於2018年5月9日完成，公司向信託發行了176,680個有限合夥單位。該公司建造了一個購物中心，Ashbrook Marketplace，截至2021年6月30日，該中心100%租賃。2021年6月30日，本公司根據修訂後的阿什布魯克貢獻協議，額外發行了93,674個有限合夥單位，作為信託的額外對價。

2018年9月，該公司斥資3550萬澳元，外加70萬美元的收購成本，購買了位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的一座寫字樓和底層土地。2018年12月，該公司斥資450萬澳元收購了鄰近地塊和零售建築的權益，包括收購成本。收購價格通過該公司的循環信貸安排提供資金。該公司已經完成了名為Hampden House的合併物業的開發計劃，將開發多達366套公寓單元和約10300平方英尺的零售空間。2020年6月，蒙哥馬利縣規劃委員會一致批准了該公司修訂後的工地平面圖。設計和施工文件正在準備中。華盛頓大都會地區交通管理局(Washington Metropolitan Area Transportation Authority)於2020年獲得批准，馬裏蘭州交通管理局(Marland Transportation Administration)的批准正在進行中，預計將在2021年第四季度獲得批准。自2019年9月1日起，該資產被從服役中移除，並轉移到在建項目中。公司已經完成了內部拆除，為未來的發展做好了準備。建設時間將取決於最終建築許可證的發放和市場狀況。

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目錄

於2019年11月5日，本公司訂立Twinbrook出資協議，向信託收購出資財產。出資物業緊鄰本公司擁有的約10.3英畝土地。作為對出資財產的交換，公司將向信託公司發行經營合夥企業中的1,416,071個有限合夥單位。在Twinbrook出資協議的某些條件得到滿足之前，出資財產和單位的所有權將交由第三方保管。

於2021年3月5日，本公司就Twinbrook貢獻協議訂立一項修訂，其中本公司與信託同意免除本公司於該日期所作貢獻物業租賃權益的契據及轉讓，並根據Twinbrook貢獻協議向信託償還若干開支。這些單位將保留在第三方託管中，直到修訂後的Twinbrook貢獻協議的條件得到滿足。索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。

於2021年6月29日，土地租賃項下的第三方業主將租賃權益相關土地的費用簡單權益貢獻給本公司，以換取經營合夥企業中的469,740個有限合夥單位，總價值為2,150萬美元。收購成本以現金支付，總計70萬美元。

該公司比最初預期更早獲得該物業的所有權，以便完全控制支持第一期的前期開發、項目投標、承包商選擇和貸款人討論的最後方面。這一控制還將確保保留韋格曼斯的租約及其對該地塊的價值，同樣重要的是，對本公司鄰近的持有物也是如此。

橫跨本公司物業及出資物業的大型綜合用途項目重新開發的完整項目計劃已於2019年敲定，項目開發權的有效期為30年，至2049年。2020年8月，羅克維爾市批准了一份允許在貢獻的物業內開發一期規劃的場地計劃，其中包括一個8萬平方英尺的韋格曼斯(Wegman)，毗鄰的小商店空間，450套公寓和一座23萬平方英尺的寫字樓。場地平面圖的批准是一致的，然而，一位當地居民對此提出了上訴。蒙哥馬利縣巡迴法院發佈了一項裁決，確認該市批准了該場地計劃，該決定現在是最終的，不可上訴。這些改善工程的分期和施工時間，將視乎緊急情況的消除、建築許可證的批准和市場情況而定。整個18.4英畝的Twinbrook季度用地的開發潛力總計為1,865個住宅單元，473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。

關鍵會計政策

該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務狀況和經營結果的報告。如果對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計政策，導致財務報表的列報方式不同。本公司已確定下列政策，由於這些政策中固有的估計和假設，涉及較高程度的判斷和複雜性。

房地產投資

房地產投資物業是按歷史成本減去折舊計算的。雖然本公司有意長期擁有其房地產投資物業，但會不時評估其市場地位、市況及其他因素，並可能選擇出售不符合本公司投資概況的物業。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產普遍增值，因此，總的現值超過了它們的總賬面淨值，也超過了財務報表中報告的公司負債的價值。由於財務報表是按照公認會計準則編制的，因此不報告公司房地產投資物業的現值。

如發生事件或情況變化顯示房地產投資物業的價值可能出現減值，本公司將編制一份分析報告，以確定該房地產投資物業的賬面價值是否超過其估計公允價值。該公司在確定減值指標時會考慮定量和定性因素，包括經常性營業虧損、入住率大幅下降以及市場狀況、法律因素和商業環境的重大不利變化。如果存在減值指標，本公司將按未貼現的基礎將物業剩餘使用年限的預計現金流與該物業的賬面價值進行比較。該公司根據估計的資本化率、歷史經營業績和可能影響物業的市場狀況來評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流量，公司將確認相當於將賬面金額調整為當時的賬面金額所需的減值虧損

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目錄

估計公允價值。任何物業的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都很敏感，無論是個別因素還是整體因素。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能會受到負面或正面的影響。

應收賬款、應計收入和壞賬準備

應收賬款主要指租户根據各自租約條款目前應付的金額。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，而撇賬則反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金原則入賬，直至確定可能收回為止。我們還根據對未償還餘額、租户破產的影響、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。此外，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性，我們的評估還考慮了租户開展的業務類型和目前與租户的討論，以及最近的收租經驗。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。實際結果可能與這些估計不同。

法律或有事項

該公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠一般都在保險範圍內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但該公司相信當前問題的最終結果不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。一旦確定可能發生損失，估計的損失金額就記錄在財務報表中。損失的數額和被認為可能發生的時間點都很難確定。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月(“2021年季度”)與截至2020年6月30日的三個月(“2020季度”)

收入 

						截至6月30日的三個月，												2020年至2021年將發生變化
(千美元)						2021						2020						金額						百分比
基本租金						$	49,389					$	45,504					$	3,885					8.5		%
費用回收						8,335						8,186						149						1.8		%
百分比租金						488						145						343						236.6		%
其他財產收入						346						338						8						2.4		%
營業租賃應收賬款信用損失						260						(2,171)						2,431						(112.0)		%
租金收入						58,818						52,002						6,816						13.1		%
其他收入						1,186						1,218						(32)						(2.6)		%
總收入						$	60,004					$	53,220					$	6,784					12.7		%

基本租金包括2021年季度和2020年季度的656,100美元和557,000美元，以直線方式確認基本租金。此外，基本租金包括2021年季度和2020年季度的34.34萬美元和34.97萬美元，以確認與購買的房地產投資物業相關的就地租賃的攤銷收入。

與2020年季度相比，2021年這個季度的總收入增長了12.7%，如下所述。

基地租金。與2020年季度相比，2021年季度的基本租金增加了390萬美元，這主要是由於(A)2020年4月開業的Waycroft的入住率增加(330萬美元)和(B)2019年11月開業的Ashbrook Marketplace的入住率增加(40萬美元)。

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目錄

租金百分比。與2020年季度相比，2021年第一季度的租金百分比上漲了236.6%，這主要歸因於多個購物中心的主要租户報告的銷售額增加。

營業租賃應收賬款的信用損失。2021年季度的營業租賃應收賬款信貸損失比2020年季度減少了240萬美元。減少的主要原因是整個產品組合的淨收益，因為與新冠肺炎相關的限制被移除或減少，租户運營有所改善。

費用

			截至6月30日的三個月，												2020年至2021年將發生變化
(千美元)			2021						2020						金額						百分比
物業運營費用			$	7,524					$	6,410					$	1,114					17.4		%
房地產税			7,138						7,351						(213)						(2.9)		%
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			11,657						12,019						(362)						(3.0)		%
租賃費的折舊和攤銷			12,637						12,600						37						0.3		%
一般事務和行政事務			4,929						4,632						297						6.4		%
總費用			$	43,885					$	43,012					$	873					2.0		%

與2020年季度相比，2021年第四季度的總支出增長了2.0%，如下所述。

物業運營費用。房地產運營費用在2021年的季度增長了17.4%，主要原因是：(A)由於公司對新冠肺炎的迴應，某些項目在2020年被擱置，導致整個投資組合的支出增加(70萬美元)；(B)威克羅夫特酒店的支出增加，這主要是由於入住率上升(40萬美元)。

房地產税。房地產税在2021年這個季度下降了2.9%，主要是由於整個投資組合中幾處房產的評估較低。

利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷。2021年第四季度，遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本下降了3.0%，主要原因是資本化利息增加(50萬美元)。這一增長在很大程度上是由Twinbrook開發項目推動的。

一般和行政。一般和行政費用在2021年這個季度增加了6.4%，主要是由於(A)工資和福利增加(20萬美元)和(B)股票期權費用增加(10萬美元)。

截至2021年6月30日的六個月(“2021年期間”)，而截至2020年6月30日的六個月(“2020時期”)

收入 

						截至6月底的6個月。 6月30日，												2020年至2021年將發生變化
(千美元)						2021						2020						金額						百分比
基本租金						$	98,048					$	91,852					$	6,196					6.7		%
費用回收						17,747						16,802						945						5.6		%
百分比租金						1,087						435						652						149.9		%
其他財產收入						644						629						15						2.4		%
營業租賃應收賬款信用損失						(951)						(2,300)						1,349						(58.7)		%
租金收入						116,575						107,418						9,157						8.5		%
其他收入						2,154						2,745						(591)						(21.5)		%
總收入						$	118,729					$	110,163					$	8,566					7.8		%

基本租金分別包括2021年和2020年期間的150萬美元和200,600美元，以直線確認基本租金。此外，基本租金包括2021年期間和2020年期間的690400美元和702600美元，

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目錄

分別確認與購買的房地產投資物業相關的原址租賃的攤銷收入。

與2020年相比，2021年期間的總收入增長了7.8%，如下所述。

基地租金。2021年期間基本租金比2020年期間增加620萬美元，主要是由於：(A)2020年4月開業的Waycroft入住率增加(620萬美元)，以及(B)2019年11月開業的Ashbrook Marketplace入住率增加(90萬美元)，但被(C)Clarendon Center租金下降(70萬美元)部分抵消。

費用回收。費用回收在2021年期間增長了5.6%，主要是由於可回收物業運營費用的增加，主要是維修和維護以及除雪。

租金百分比。2021年期間租金百分比較2020年期間增長149.9%，主要是由於多個購物中心的主播和零售租户報告的銷售額增加。

營業租賃應收賬款的信用損失。2021年期間經營租賃應收賬款的信貸損失佔公司收入的0.8%，低於2020年期間的2.1%。減少的主要原因是整個產品組合的收款，因為與新冠肺炎相關的限制被移除或減少，租户運營得到了改善。

其他收入。其他收入減少60萬美元，主要是由於租賃終止費下降(60萬美元)。

費用

			截至6月底的6個月。 6月30日，												2020年至2021年將發生變化
(千美元)			2021						2020						金額						百分比
物業運營費用			$	16,210					$	13,446					$	2,764					20.6		%
房地產税			14,967						14,504						463						3.2		%
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷			23,646						21,613						2,033						9.4		%
遞延租賃成本的折舊和攤銷			25,385						23,881						1,504						6.3		%
一般事務和行政事務			9,607						9,682						(75)						(0.8)		%
總費用			$	89,815					$	83,126					$	6,689					8.0		%

與2020年期間相比，2021年期間的總支出增加了8.0%，如下所述。

物業運營費用。2021年期間，房地產運營費用增長了20.6%，這主要是由於(A)2020年4月開業的The Waycroft增加了費用(140萬美元)和(B)整個投資組合中與除雪相關的費用增加(130萬美元)。

房地產税。房地產税在2021年期間增加了3.2%，主要是由於(A)Waycroft(80萬美元)的大幅完工和2020年4月停止將這些税收資本化，但被(B)整個投資組合中幾個物業的評估降低所部分抵消。

利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷。2021年期間，遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本增長了9.4%，這主要是由於2020年4月Waycroft開業(330萬美元)，但與Twinbrook季度相關的資本化利息增加(140萬美元)部分抵消了這一增長。

遞延租賃成本的折舊和攤銷。2021年期間遞延租賃成本折舊和攤銷增加6.3%，主要是由於Waycroft於2020年4月開始運營(190萬美元)。

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目錄

同物業收入和同物業營業收入

同樣的財產收入和相同的財產營業收入是非GAAP財務業績衡量標準，並通過剔除在整個可比報告期內未投入運營的財產的結果來提高這些衡量標準的可比性。

我們將相同的房地產收入定義為總收入減去在整個可比報告期內未投入運營的物業的收入，我們將相同的資產運營收入定義為淨收入加上(A)利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷、(B)租賃成本的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用以及(D)衍生工具的公允價值變動，減去(E)資產處置收益和(F)在整個可比期間內未投入運營的物業的運營收入。

其他房地產投資信託基金可以使用不同的方法計算相同的財產收入和相同的財產經營收入。因此，我們相同的房地產收入和相同的房地產運營收入可能無法與其他REITs相提並論。

管理層使用相同的物業收入和相同的物業營業收入來評估和比較我們物業的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些衡量標準不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們物業所有權相關的其他損益的影響。我們相信，將這些項目從物業收入和物業運營收入中剔除是有用的，因為由此產生的措施反映了運營物業所產生的實際收入和實際支出。

同樣的物業收入和同樣的物業營業收入是衡量我們物業經營業績的指標，但不衡量我們的整體業績。因此，此類計量不能替代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。

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目錄

下表提供了GAAP項下的總財產收入和財產營業收入與指定期間的相同財產收入和營業收入的對賬。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，相同的房地產結果包括50個購物中心和7個混合用途物業。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，相同的物業結果包括50個購物中心和6個混合用途物業。

同一財產收入

(單位：千)						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2021						2020						2021						2020
總收入						$	60,004					$	53,220					$	118,729					$	110,163
減去：收購、處置和開發物業						—						—						(7,098)						(299)
同一財產總收入						$	60,004					$	53,220					$	111,631					$	109,864
購物中心						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
混合用途物業						17,998						14,891						27,180						29,964
同一財產總收入						$	60,004					$	53,220					$	111,631					$	109,864
購物中心總收入						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
減去：購物中心收購、處置和開發物業						—						—						—						—
同一購物中心總收入						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
綜合用途物業總收入						$	17,998					$	14,891					$	34,278					$	30,263
減去：混合用途收購、處置和開發物業						—						—						(7,098)						(299)
總混合用途收入相同						$	17,998					$	14,891					$	27,180					$	29,964

與2020年季度相比，2021年季度的同一物業收入增加了680萬美元，這主要是由於(A)基本租金上漲，主要是由於Waycroft(330萬美元)和Ashbrook Marketplace(40萬美元)的入住率增加，(B)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少(350萬美元)，(C)百分比租金(30萬美元)上升，(D)停車收入(30萬美元)增加，但被(E)較低的基本租金部分抵消。

與2020年期間相比，2021年期間的同一物業收入增加了180萬美元，這主要是由於(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少(250萬美元)，以及(B)整個投資組合的費用增加導致的費用回收增加(70萬美元)，(C)較高的百分比租金(70萬美元)，但被(D)混合用途投資組合中較低的基本租金(240萬美元)部分抵消。

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目錄

同業營業收入

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(單位：千)						2021						2020						2021						2020
淨收入						$	16,119					$	10,208					$	28,914					$	27,037
增加：利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷						11,657						12,019						23,646						21,613
增加：租賃費的折舊和攤銷						12,637						12,600						25,385						23,881
添加：常規和管理						4,929						4,632						9,607						9,682
物業營業收入						45,342						39,459						87,552						82,213
減去：收購、處置和開發物業						—						—						(4,055)						566
同一物業營業收入合計						$	45,342					$	39,459					$	83,497					$	82,779
購物中心						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
混合用途物業						11,707						9,494						17,493						20,165
同一物業營業收入合計						$	45,342					$	39,459					$	83,497					$	82,779
購物中心營業收入						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
減去：購物中心收購、處置和開發物業						—						—						—						—
同一購物中心營業收入總額						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
混合用途物業營業收入						$	11,707					$	9,494					$	21,548					$	19,599
減去：混合用途收購、處置和開發物業						—						—						(4,055)						566
同用途物業營業收入總額						$	11,707					9,494						$	17,493					$	20,165

與2020年季度相比，2021年第四季度同一房地產運營收入增加了590萬美元(14.9%)。購物中心同一物業2021年季度的營業收入總計3360萬美元，比2020年季度增加了370萬美元。混合用途同一物業的營業收入總計1170萬美元，比2020年第二季度增加了220萬美元。購物中心同一物業營業收入的增加主要是由於(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少(合計280萬美元)，(B)2019年11月開業的Ashbrook Marketplace的入住率增加(40萬美元)和(C)較高的百分比租金(30萬美元)。混合用途同一物業營業收入的增加主要是由於(A)2020年4月開業的Waycroft入住率增加(290萬美元)和(B)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸虧損減少(合計80萬美元)，但被(C)不包括Waycroft的基本租金降低(120萬美元)和(D)租賃終止費用降低(20萬美元)部分抵消。

與2020年同期相比，2021年期間同一房地產運營收入增加了70萬美元(0.9%)。購物中心同業營業收入增加(5.4%)，綜合用途同業營業收入下降(13.2%)。購物中心同一物業的營業收入增加，主要是由於(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少(合計230萬美元)，以及(B)2019年11月開業的Ashbrook Marketplace入住率增加(90萬美元)。混合用途同一物業營業收入下降的主要原因是(A)基本租金下降(240萬美元)和(B)其他收入下降(60萬美元)，但被(C)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸虧損減少(合計30萬美元)部分抵消。

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目錄

流動性與資本資源

截至2021年6月30日和2020年6月30日，現金和現金等價物總額分別為1,490萬美元和6,650萬美元。如下所述，公司的現金流受到其經營、投資和融資活動的影響。

 

			截至6月30日的六個月，
(單位：千)			2021						2020
經營活動提供的淨現金			$	66,617					$	41,749
用於投資活動的淨現金			(27,480)						(38,927)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(51,136)						49,730
現金及現金等價物淨增(減)			$	(11,999)					$	52,552

經營活動

經營活動提供的現金淨額是指主要來自租金收入的現金，加上其他收入、減去物業運營費用、租賃成本、正常經常性一般和行政費用以及未償債務的利息支付。

投資活動

投資活動中使用的淨現金包括物業收購、開發、重新開發、租户改善和其他物業資本支出。用於投資活動的現金減少1,140萬美元，主要原因是(A)開發支出減少(2,140萬美元)，但被(B)房地產投資收購增加(900萬美元)和(C)整個投資組合增加房地產投資(90萬美元)部分抵消。

融資活動

融資活動提供(用於)的現金淨額是：(A)從貸款收益和發行普通股、優先股和有限合夥單位收到的現金減去(B)用於償還和削減貸款、贖回優先股以及向普通股、優先股和有限合夥單位持有人支付股息和分配的現金。關於籌資活動的討論見合併財務報表附註5。

流動性要求

短期流動資金需求主要包括正常經常性運營費用和資本支出、償債要求(包括與額外和重置債務有關的償債要求)、向普通股和優先股股東的分配、向單位持有人的分配以及擴大和翻新現有投資組合物業以及選擇性收購和開發額外物業所需的金額。為了符合聯邦所得税的REIT資格，該公司必須將其“房地產投資信託應税收入”的至少90%分配給其股東，這一點在該準則中有定義。該公司預計將通過運營提供的現金、可用現金和現有的信貸額度來滿足這些短期流動資金需求(額外的物業收購和開發所需的金額除外)。

長期流動資金需求主要包括我們長期債務下的債務和支付給優先股股東的股息。該公司預計，長期流動資金需求還將包括物業收購和開發所需的金額。該公司正處於Twinbrook Quarter一期開發的早期階段，該項目包括位於馬裏蘭州羅克維爾的一個8萬平方英尺的韋格曼斯、毗鄰的小商店空間、450套公寓和一座23萬平方英尺的寫字樓。該公司正在評估該項目的融資方案。發生的成本目前通過營運資金提供資金，包括公司現有的信貸額度。該公司還可能重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。

物業的收購和開發只有在經過仔細的分析和審查，以及管理層確定這些物業有望提供長期收益和現金流增長之後，才會進行。在來年，開發、擴建或收購(如果有的話)的資金預計將來自可用現金、公司信貸額度中的銀行借款、建設和永久融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可用的其他外部債務或股權資本資源。未來的任何借款可能是索爾中心、運營合夥企業或子公司合夥企業級別的借款，證券發行可能包括(受某些限制)在運營合夥企業中發行額外的有限合夥企業權益，這些權益可以轉換為

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目錄

索爾中心普通股。任何此類融資的可獲得性和條款將取決於市場和其他條件。

管理層認為，隨着新冠肺炎疫情的影響繼續發展，公司的資本資源(截至2021年7月31日，包括約1010萬美元的現金餘額和約2.038億美元的無擔保循環信貸安排的借款可獲得性)提供了足夠的流動性和靈活性，以滿足公司運營的需要。

股息再投資

該公司有一個點滴計劃，允許其普通股股東和有限合夥權益的持有者有機會通過將其全部或部分紅利或分派進行再投資來購買額外的普通股。Drop規定以低於市價3%的價格投資新發行的普通股，而不支付任何經紀佣金、手續費或其他費用。所有滴水費用由本公司支付。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該公司根據點滴計劃發行了160,980和93,590股股票，加權平均折扣價分別為每股34.63美元和46.70美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，公司根據滴注發行了33,471個和15,101個有限合夥單位，加權平均價分別為每單位35.05美元和49.40美元。在截至2021年和2020年6月30日止六個月內，本公司還根據董事遞延補償計劃指定的股息再投資，分別以每股34.66美元和38.71美元的加權平均折扣價向董事計入3,494股和3,015股。

資本戰略與融資活動

作為一般政策，該公司打算將其總債務與總資產價值的比率保持在50%或以下，並持續積極管理公司的槓桿和債務支出，以保持對固定費用的審慎覆蓋。資產值指管理層參考物業總現金流合理釐定的當前投資組合物業及任何其後收購物業的總公平市價。鑑於公司目前的債務水平，管理層認為，截至2021年6月30日，公司債務與總資產價值之比低於50%。

公司的組織文件不限制其可能產生的債務的絕對金額或百分比。董事會可能會根據當前的經濟狀況、資本的相對成本、公司資產組合的市值、收購、發展或擴張的機會，以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務/資本化戰略。董事會可以在不經股東批准的情況下，根據重新評估修改公司的債務/資本化政策，因此，可以增加或減少公司的債務與總資產比率超過或低於50%，也可以在一定時期內免除該政策。只要管理層認為融資環境有利，公司有選擇地繼續進行再融資或重新談判其未償債務的條款，以實現更長的到期日，並獲得普遍更有利的貸款條款。

截至2021年6月30日，公司擁有4.0億美元的信貸安排，其中包括3.25億美元的循環安排和7500萬美元的定期貸款。截至2021年6月30日，循環信貸安排項下的借款適用利差為140個基點，定期貸款項下的適用利差為135個基點。索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。信用證可以在循環信貸機制下開立。截至2021年6月30日，根據公司未擔保財產的價值，循環信貸安排下的可用金額約為215.8,000,000美元，未償還金額為1.09億美元，信用證承諾金額約為185,000美元。

該融資機制要求公司及其子公司遵守某些財務契約。材料契約要求公司在合併的基礎上：

•按照貸款協議的規定，將債務佔總資產價值的百分比限制在60%以下(槓桿率)；

•限制債務數額，使利息覆蓋率在過去四個季度超過2.0倍(利息支出覆蓋率)；以及

•限制債務數額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋率在過去四個季度超過1.4倍(固定費用覆蓋率)。

截至2021年6月30日，公司遵守了所有此類公約。

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目錄

表外安排

本公司沒有合理地可能對本公司當前或未來的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排。

運營資金來源

運營資金(FFO)12021年期間可供普通股股東和非控股權益使用的資金總額為4870萬美元，與2020年同期相比增長了7.5%。普通股股東和非控股權益可獲得的FFO增加，主要是由於(A)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸虧損減少(合計250萬美元)，(B)2020年4月開業的Waycroft的入住率增加(200萬美元)，以及(C)2019年11月開業的Ashbrook Marketplace的入住率增加(90萬美元)，但被(D)混合用途投資組合(不包括Waycroft)的基本租金下降(240萬美元)部分抵消。

下表列出了普通股股東和非控股權益在指定時期內可從淨收入到FFO的對賬情況：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(單位為千，每股除外)			2021						2020						2021						2020
淨收入			$	16,119					$	10,208					$	28,914					$	27,037
添加：
房地產折舊及攤銷			12,637						12,600						25,385						23,881
FFO			28,756						22,808						54,299						50,918
減去：
優先股股息			(2,799)						(2,798)						(5,597)						(5,596)
普通股股東和非控股股東可獲得的FFO			$	25,957					$	20,010					$	48,702					$	45,322
加權平均份額和單位：
基本信息			31,591						31,240						31,542						31,216
稀釋(2)			33,008						31,240						32,487						31,218
普通股股東和非控股股東可獲得的每股基本FFO			$	0.82					$	0.64					$	1.54					$	1.45
普通股股東和非控股股東可獲得的稀釋後每股FFO			$	0.79					$	0.64					$	1.50					$	1.45

1    全美房地產投資信託協會(NAREIT)開發了FFO作為股權REIT業績的相對非GAAP財務衡量標準，以確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎貶值。NAREIT將FFO定義為淨收益，根據GAAP計算，加上房地產折舊和攤銷，不包括房地產資產的減值費用和房地產處置的收益或損失。FFO不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金，這在公司適用期間的合併現金流量表中披露。對FFO的使用沒有實質性的法律或功能限制。FFO不應被視為其最直接可比的GAAP指標--淨收益的替代指標，不應被視為公司經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的現金流的替代指標。管理層認為FFO是衡量經營業績的有意義的補充指標，因為它基本上排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少(即折舊)的假設，這與公司認為其資產發生的情況相反，也因為行業分析師已經接受了它作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的同名措施相提並論。

2從2021年3月5日開始，完全稀釋的股份和單位包括1,416,071個有限合夥單位，這些單位由第三方託管，與索爾信託公司對Twinbrook季度的貢獻有關。這些單位將保留在第三方託管中，直到修訂後的Twinbrook貢獻協議的條件得到滿足。

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目錄

收購和重建

管理層預計，在來年，該公司將完成韋克羅夫特的剩餘零售空間。公司可能會重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。物業的收購和開發只有在經過仔細的分析和審查，以及管理層確定這些物業有望提供長期收益和現金流增長之後，才會進行。在來年，任何開發、擴建或收購的資金預計都將來自公司信貸額度的銀行借款、建築融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可用的其他外部資本資源。

該公司一直有選擇地參與收購、開發、再開發和翻新活動。該公司繼續評估收購用於零售和混合用途開發的地塊以及收購運營物業的機會，以期提高運營收入和現金流增長。該公司還繼續分析投資組合內的重新開發、翻新和擴建機會。

投資組合租賃狀態

下表列出了有關我們酒店商業租賃的某些信息。

			總屬性												總正方形素材												租賃百分比
			購物 中心						混合用途						購物 中心						混合用途						購物 中心						混合用途
2021年6月30日			50						7						7,872,002						1,136,937						93.4		%				86.3		%
2020年6月30日			50						7						7,874,492						1,136,937						95.1		%				92.2		%

截至2021年6月30日，商業投資組合的租賃比例為92.5%，而2020年6月30日為94.7%。在相同的物業基礎上，商業投資組合的92.5%是租賃的，而截至2020年6月30日，這一比例為94.7%。截至2021年6月30日，住宅投資組合租賃比例為98.4%，而2020年6月30日為67.7%。截至2021年6月30日，不包括Waycroft，住宅投資組合的租賃比例為97.7%，而2020年6月30日的租賃比例為95.3%。

下表顯示了在指定期間執行的租賃的選定數據。這些信息基於已簽署的租約，沒有對入住率、租户違約或房東讓步的時間進行調整。到期租約的基本租金是指截至租約到期日，按現金計算的年化合同基本租金。新租約或續訂租約的基本租金為截至預期租金起始日的年化合同基本租金(以現金為基礎)。由於簽訂租約的租户可能最終不會佔有他們的空間或支付全部合同租金，因此表中顯示的變化僅提供了市場租金趨勢的信息。該公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。

																		平均租金基數為每平方英尺英鎊
截至6月30日的三個月，						正方形 雙腳						數 租約數量						新的/續訂的 租契						即將到期 租契
2021						485,582						91						$	22.39					$	23.13
2020						173,016						38						23.07						22.09

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目錄

關於2021年租賃活動的其他信息如下。以下資料包括因收購或發展而在本公司擁有期間未租出的空間租約。

						新的 租契						第一代/發展契約						續延 租契
租約數目						19						1						72
平方英尺						61,525						1,152						424,057
每平方英尺平均年率：
基本租金						$	21.13					$	55.00					$	22.57
租户改進						(3.20)						(13.57)						(0.24)
租賃成本						(0.49)						(1.75)						(0.04)
租金優惠						(0.40)						(0.92)						(0.13)
實際租金						$	17.04					$	38.76					$	22.16

在截至2021年6月30日的三個月內，本公司在同一物業基礎上籤訂了185份新的或續簽的公寓租約。每平方尺平均月租由3.20元降至3.07元。截至2020年6月30日止三個月內，本公司按相同物業基準簽訂了78份新的或續簽的公寓租約。每平方尺平均月租由3.55元升至3.56元。

截至2020年12月31日，889,250平方英尺的商業空間受到計劃於2021年到期的租約的約束。在這些租約中，截至2021年6月30日，價值490,204平方英尺的商業空間的租約尚未續簽，計劃在未來三個月到期。以下是該空間現有的和估計的每平方英尺市場基礎租金的信息。

即將到期的租約：						總計
平方英尺						490,204
每平方英尺平均基本租金						$	24.24
每平方英尺估計市值基本租金						$	23.38

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

本公司面臨某些金融市場風險，其中最主要的是利率波動。作為公司整體風險管理計劃的組成部分，管理層對利率波動進行監測。該計劃認識到金融市場的不可預測性，並試圖減少對公司經營業績的潛在不利影響。

本公司面臨利率波動的風險，這將影響其浮動利率債務的利息支出金額和固定利率債務的公允價值。截至2021年6月30日，該公司的浮動利率債務總額為184.0美元。如果公司2021年6月30日未償還的可變利率債務工具的利率高出一個百分點，我們與這些債務工具相關的年度利息支出將根據這些餘額增加180萬美元。截至2021年6月30日，公司的固息負債總額為957.1美元，加權平均利率為4.93%.如果該公司截至2021年6月30日的固定利率債務工具的利率高出一個百分點，那麼這些債務工具在該日的公允價值將約為5010萬美元，低於賬面價值。

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目錄

項目4.控制和程序

公司保持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，即根據1934年證券交易法(經修訂)提交的公司報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司董事長兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官，以及高級副總裁兼首席會計官和財務主管(視情況而定)。嚴格按照“交易法”頒佈的規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

本公司在公司管理層(包括其董事長兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官以及高級副總裁兼首席會計官兼財務主管)的監督和參與下，對截至2021年6月30日公司披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述，公司董事長兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官以及高級副總裁兼首席會計官兼財務主管得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制程序在合理保證水平下有效。

在截至2021年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分：其他信息

項目1.提起法律訴訟

無

項目11A.評估風險因素

除下文所述外，本公司沒有關於第(1A)項所列風險因素的實質性更新。公司2020年年報10-K表中的風險因素

目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發或大流行，都可能對我們的業務或財務狀況、經營結果、現金流以及證券的市值和交易價格.

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的許多租户已經宣佈強制或臨時關閉他們的業務，和/或在這次大流行期間要求調整他們的租賃條款。專家預測，新冠肺炎疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的業務或財務狀況、運營、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成中斷，原因包括但不限於：

•由於政府或租户的行動，我們的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；

•經濟或金融市場的下滑或不穩定可能導致經濟衰退或對消費者可自由支配的支出產生負面影響，這可能會對零售商和消費者造成不利影響；

•經濟活動的減少嚴重影響我們的租户的業務運營、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全履行他們對我們的義務，或者根本不能履行他們的租約，或者以其他方式尋求修改這些義務；

•無法以優惠條件獲得債務和股權資本(如果有的話)，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金、尋求收購和發展機會、對現有債務進行再融資、降低我們向股東分配現金的能力，並增加我們未來的利息支出；

•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們成功執行投資策略或擴大房地產投資組合的能力產生不利影響；

•我們現金流的大幅減少可能會影響我們繼續向預期水平的普通股和優先股股東支付現金股息的能力；

•新冠肺炎的財務影響可能會對我們未來遵守我們的信貸安排和其他債務工具的金融和其他契諾產生負面影響，而不遵守這些契諾可能導致違約，從而加速償還此類債務；

•如果我們的管理層、董事會或人員因大流行或流行病的爆發而受到很大影響，不能或不能開展工作，我們招聘、吸引和留住技術人員的能力，包括我們的高管和董事會成員的持續服務和可用性，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；以及，如果我們的管理層、董事會或人員受到大流行或流行病的影響，不能或不允許開展工作，我們招聘、吸引和留住技術人員的能力可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響

•在我們的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力。

新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。例如，截至2021年6月30日，大約20%的基本租金來自受聯邦、州和地方政府發佈的強制臨時關閉或其他社會疏遠指導方針影響的行業租户，包括：

•美容服務和乾洗店(6%)；

•服裝和鞋類(4%)；

•特色零售業(4%)；

•服務全面和服務有限的餐廳(3%)；

•健康和健身(2%)；以及

•其他(1%)。

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目錄

長期強加，或在某些情況下回歸，強制臨時關閉或其他與社會疏遠的指導方針這可能會對這些租户產生足夠收入的能力產生不利影響，並可能導致租户要求更多的租金延期，在少數情況下，可能會拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將削弱我們收取租約所欠租金收入的能力。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎在我們的業績、業務或財務狀況、運營結果和現金流方面存在重大不確定性和風險。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

B.公司董事會主席兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世、他的配偶和與索爾二世先生有關聯的實體通過參與公司2021年4月30日的股息再投資和股票購買計劃，以每股41.87美元的價格收購了59,397股普通股，以每股42.33美元的價格收購了13,978個有限合夥企業單位。有限合夥單位是根據1933年證券法第4(A)(2)條出售的。

第三項高級證券的債務違約

無

第(4)項：煤礦安全信息披露

不適用

第五項：信息和其他信息

無

項目6.所有展品和展品

10.						(a)						《索爾控股有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂重申協議書第十七條修正案》(茲存檔)。
31.												第13a-14(A)/15d-14(A)條：首席執行官和首席財務官的證明(現存檔)。*
32.												第1350條行政總裁及財務總監的證明書(現存檔)。*。
99.						(a)						投資組合財產明細表(隨函存檔)。
101.												以下是公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告中以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的以下財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營表，(Iii)合併權益和全面收益表，(Iv)合併現金流量表，以及 (五)合併財務報表附註。
104.												封面交互式數據文件(封面交互式數據文件嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言是“存檔的”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

			索爾中心公司 (註冊人)
日期：2021年8月5日			/s/d託德·皮爾遜
			D·託德·皮爾遜 總裁兼首席運營官
日期：2021年8月5日			/s/卡洛斯·L·希爾德
			卡洛斯·L·希爾德 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
日期：2021年8月5日			/s/喬爾·A·弗裏德曼(Joel A.Friedman)
			喬爾·A·弗裏德曼 高級副總裁、首席會計官兼財務主管 (首席會計官)

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