附件10.2

執行版本

7月8日....2021年

附表1 A部所列的實體

作為借款人

和

附表1 B部所列的實體

作為擔保人

和

安排者：

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

使用

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)
充當座席

和

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

充當安全代理

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

目錄

子句*頁

本補充協議日期為2021年7月8日至2021年，期間為：

(1)附表1 A部所列作為借款人(“借款人”)的每一實體(原當事人)；

(2)附表1 B部所列作為原擔保人的每一實體(原當事人)(“擔保人”)；

(3)ARC global II(Midco)S.？R.L.，一家根據盧森堡大公國法律成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，註冊辦事處位於46號，Grande Duchese Charlotte，L-1330盧森堡，盧森堡大公國，在盧森堡商業登記處註冊，編號為B201048的公司(“First Holdco”)；

(4)ARC global Holdco，LLC(“Second Holdco”)；

(5)ARC global II(UK)Holdings S.？R.L.，一家根據盧森堡大公國法律成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，註冊辦事處位於46號Grande Duchese Charlotte，L-1330盧森堡，盧森堡大公國，在盧森堡商業登記處登記，編號為B197949的公司(“第一股東”)；

(6)ARC HPDFS Holdco，LLC(“第二股東”)；

(7)全球網絡租賃公司，馬裏蘭州的一家公司(“最終所有者”)；

(8)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)為受託牽頭安排人和賬簿管理人(下稱“安排人”)；

(九)附表1 C部所列的金融機構(原當事人)為貸款人(“原貸款人”)；

(10)Lloyds Bank Corporation Markets PLC作為對衝交易對手(“原對衝交易對手”)；

(11)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)作為其他融資方的代理人(“代理人”)；以及

(12)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)，作為抵押方的證券受託人(“證券代理”)。

背景：

(A)根據借款人與代理人(其中包括)於二零一八年八月十三日訂立的融資協議(“融資協議”)，原貸款人同意向債務人代理提供最高達230,000,000英磅的信貸融資，該等信貸融資是根據借款人與代理(其中包括)於2019年8月13日發出並經不時進一步修訂及重述的附函修訂。

(B)融資協議訂約方已同意修訂本補充協議所載的融資協議。

雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1Definitions

除非本補充協議另有規定或出現相反意圖，否則本補充協議中定義的術語在本補充協議中使用時應具有相同的含義，並且下列術語應具有以下含義：

“修訂和重訂設施協議”是指根據本補充協議第3條(修訂)和附表3(重訂設施協議)修訂和重述的設施協議。

“申索”指任何申索、反申索、權利、補救、訴權、訴因(在每個案件中，不論種類或性質，不論在法律、衡平法、法規、法規、合同或其他方面，不論已知或未知，不論懷疑或不懷疑，不論現在、將來或其他，不論是實際的、預期的、或有的、潛在的、被指控的或其他的

然而，不論是為本身或作為任何其他人士的代理人或受託人持有，以及不論何時在任何司法管轄區產生)及上述各項的所有權利、所有權及權益，包括任何承諾、義務、法律責任、事件、作為、不作為、情況、事件、交易、付款(現金或實物)、事宜或物件(不論實際或有)，亦不論是否可歸因於一項因由或事件，包括任何承諾、義務、法律責任、事件、作為、不作為、情況、事件、交易、付款(現金或實物)、事宜或事情(不論是否可歸因於一個因由或事件)。

“生效日期”是指代理人根據本補充協議第3.3條的規定，通知債務人和貸款人其已收到符合其滿意形式和實質內容的附表2(先決條件)中規定的單據的日期。“生效日期”指代理人根據本補充協議第3.3條通知債務人和貸款人其已收到符合其滿意的形式和實質內容的附表2(先決條件)中規定的單據的日期。

“長期停止日期”是指2021年7月16日或代理人書面同意的較晚日期(按照貸款人的指示行事)。

“盧森堡證券確認書”是指盧森堡法律的證券確認書，日期為第一股東、First Holdco和證券代理人之間的生效日期(除其他外)。

“特定違約事件”具有第2.1條(豁免)中賦予該術語的含義。

所謂“交易義務人”，指的是：

(A)向每名借款人提供貸款；

(B)通知每位擔保人；

(C)收購第一控股公司(First Holdco)；

(D)收購第二控股公司(Second Holdco)；

(E)成為第一股東；

(F)成為第二股東；以及

(G)最終擁有人。

1.2Interpretation

融資協議第1.2條(建造)的規定也適用於本補充協議，但除非另有規定，否則提及的條款和附表均指本補充協議的條款和附表。

1.3第三方權利

融資協議第1.6條(第三方權利)的規定適用於本補充協議。

1.4Claims

考慮到融資方同意本補充協議預期的修訂，各交易義務人免除、放棄和/或視為完全和絕對滿足其可能就本補充協議預期的融資協議第1.1條(定義)中的“現金陷阱事件”定義的修訂向任何融資方或其任何高級職員、僱員或代理人提出的任何索賠，並同意不會啟動任何程序、訴訟或其他法律程序或其他司法、準司法、行政或監管程序，並同意不會啟動任何程序、訴訟或其他法律程序或其他司法、準司法、行政或監管程序。

2.確認及豁免

2.1債務人已確認，截至本補充協議之日，ARC PFBFDUK001，LLC未能支付和解除特拉華州向其徵收的税款，違反了融資協議第22.15條(税收)，因此，根據融資協議第24.3.2條(其他義務)，違約事件已經發生並仍在繼續(該違約事件在本補充協議中被稱為“特定違約事件”)。

2.2自生效日期起生效，並在不損害融資方對當前持續或未來可能發生的任何違約(指定違約事件除外)的權利的情況下)，原始貸款人同意放棄指定違約事件。

3.AMENDMENTS

3.1融資協議應修訂及重述，自生效日期(幷包括)起生效，使其讀作猶如以附表3(經重訂的融資協議)所載形式重述，並使本補充協議訂約方自(包括)生效日期起在融資協議下履行的權利及義務受經修訂及重訂的融資協議的條款所管限及解釋。

3.2本補充協議各方同意，自生效日期(包括生效日期)起，他們將享有修訂和重新簽署的融資協議賦予他們的權利並承擔相應的義務。

3.3代理人在收到符合其滿意的格式和實質內容的附表2(先決條件)規定的文件後，應立即通知債務人代理人和貸款人。

3.4若生效日期在長停工日期前仍未生效，則融資協議將不會按本補充協議預期的方式修訂。

4.PREPAYMENT

4.1債務人在此不可撤銷地指示擔保代理從現金陷阱和補救賬户貸方提取並使用相當於11,411,407英鎊的金額(“預付款金額”)，用於或用於預付貸款，該款項應在本協議簽訂之日起在合理可行的範圍內儘快支付(無論如何不遲於代理與借款人商定的較晚日期，或在任何情況下不遲於三個工作日或代理與借款人商定的較晚日期)。

4.2上文第4.1條所指的付款，應是根據融資協議(經本補充協議修訂)第6.2條(分期償還)到期支付的任何款項之外的款項。

4.3債務人特此不可撤銷地指示擔保代理在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快從現金陷阱和補救賬户的貸方中提取並使用一筆餘額，該金額代表現金陷阱向代理人和擔保代理支付或用於支付借款人根據第10條(費用和開支)應支付的任何費用、成本和開支。

4.4根據上文第4.1條所述金額的運用，原始貸款人同意，證券代理應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於三個工作日)提取存入現金陷阱與補救賬户貸方的任何現金陷阱付款的餘額(減去上文第4.3條所述的金額)，並將所有該等金額轉入普通賬户。

5.VALUATIONS

5.1在不損害代理人在融資協議第16.3條(估價)項下的其他權利的情況下，債務人承認並同意代理人可指示估值師編制物業估價：

5.1.1於2021年8月發行，估值日期不遲於2021年10月1日；以及

5.1.2於2022年8月發行，估值日期不遲於2022年10月1日，

在每一種情況下，都沒有事先與債務人的代理人協商。

5.2除非所有貸款人另有指示，否則原始貸款人特此指示代理人指示估價師在上文第5.1.1條和第5.1.2條規定的時間準備上文第5.1.1條和第5.1.2條所述的估值。

5.3借款人應要求及時向代理人支付上文第5.1條所述任何估價的費用。

6.GUARANTEE和安全

每項交易義務人：

6.1同意本補充協議所設想的對“融資協議”的修改和重述；以及

6.2從生效日期起，確認其根據財務文件(包括修訂和重新簽署的融資協議的第18條(擔保和賠償)以及GNL擔保)建立或提供的任何擔保或擔保將：

6.2.1繼續全面生效；以及

6.2.2延伸至根據經修訂及重新簽署的融資協議及其他財務文件而產生或根據經修訂及重新簽署的融資協議及其他財務文件而對任何擔保方(定義見經修訂及重新簽署的融資協議)承擔或招致的所有債務及義務。

7.保留和保證

7.1於本補充協議日期，各義務人蔘考現有事實及情況作出融資協議第19條(申述)所載的陳述及保證，猶如對財務文件的提述包括對本補充協議的提述。

7.2各義務人蔘考當時存在的事實和情況，於生效日期作出經修訂及重新簽署的融資協議第19條(申述)所載的申述及保證。

8.CONTINUATION

8.1本補充協議是對“融資協議”的補充，並應被解釋為“融資協議”。

8.2除被本補充協議條款更改外，融資協議將保持十足效力，而融資協議中對融資協議或融資協議任何條款的任何提述將被解釋為對融資協議或該條款(經本補充協議修訂和重述)的提述。

8.3代理人和債務人特此指定本補充協議為財務文件。

8.4除本補充協議另有規定外，財務文件保持完全效力。

9.富特保險

各義務人同意，應代理人的要求，應立即自費簽署和交付任何文件，並作出任何行為或事情，以確認或確定本補充協議的有效性和可執行性。

10.費用和費用

債務人應在提出要求後七個工作日內，向代理人和擔保代理人各自償還其因本補充協議所指事項而合理發生的所有費用和費用(包括律師費)。

11.變革規律

本補充協議以及因本補充協議或其主題、存在、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括任何非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

本補充協議已於本補充協議開始時規定的日期簽訂。

附表1
最初的當事人

附表2

先行條件

1.轉讓義務人

1.1A每個交易義務人的章程文件副本(如果任何此類文件不是用英文書寫的，則必須附有經核證的譯文)，或每個交易義務人(最終所有人除外)的授權簽字人的證書，確認其在使用日期或之前根據融資協議第4.1.1條(初始條件先決條件)交付的章程文件保持正確、完整和完全有效。

1.2A每一交易義務人的管理成員、普通合夥人、董事會或經理(視何者適用而定)的決議副本：

1.2.1批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議其簽署、交付和履行其作為締約方的財務文件；

1.2.2授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

1.2.3授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括任何使用請求)，由其簽署和/或發送其所屬的財務文件項下或與之相關的所有文件和通知。

1.3上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.4每一交易義務人的證書(由管理成員、普通合夥人或董事(視情況而定)簽署)，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。

1.5相關交易義務人的授權簽字人的證書，證明本附表2規定的每份與其有關的副本文件在不早於本補充協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

1.6由每個交易義務人的授權簽字人簽署的償付能力證書。

1.7不早於本補充協議日期的盧森堡商業登記處和公司發佈的關於在盧森堡註冊成立的每個交易義務人的摘錄(摘錄)的真實、完整和最新的副本。

1.8關於在盧森堡註冊成立和設立的每個交易義務人的真實、完整和最新的非登記證書(Cerficat de Non-Inscription d‘une Décision Judiciaire)副本，每份由盧森堡商業登記簿和公司簽發，日期不早於本補充協議的日期。

1.9在盧森堡註冊成立的每個交易義務人的經理證書，證明：

1.9.1它不受破產(破產)、自願或司法清算(清算卷或司法清算)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停償付(抵押權)、受控管理(Gposal Contôlée)、與債權人的一般和解、重組或類似的法律條款的約束，這些法律條款通常影響盧森堡或據我所知，在任何其他司法管轄區，也不受任何其他司法管轄區影響債權人權利的類似法律條款的影響。已在英國採取《融資協議》第24.7條所指的法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；

1.9.2據其所知，其管理人員或其他有權享有權利的人員均未就任何破產(破產)、自願或司法清算(清算卷或司法清算)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停付款(抵押權)、受控管理(控制管理)、與債權人的一般和解、重組或類似的法律程序或步驟進行過任何公司訴訟、法律訴訟或其他程序或步驟，也沒有通知過這些程序或步驟，也沒有通知任何破產(Fillite)、自願或司法清算(清算卷或司法清算)、與債權人的一般和解、重組或類似的法律程序或類似的法律程序或步驟也不受歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例規定的任何程序的約束，重鑄；和

1.9.3在本補充協議之日，由於簽署了其所屬的財務文件，該公司並未處於停止付款狀態(Stop De Payements)，也沒有失去其信譽(éBranch lement de crédit)。

2.LEGAL意見

2.1赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司(Herbert Smith Freehills LLP)的法律意見，該律師是The Arranger和The Agent在英國的法律顧問。

2.2A杜安·莫里斯有限責任公司(Duane Morris LLP)、特拉華州債務人的法律顧問和馬裏蘭州的最終業主的公司和財務法律意見。

2.3美國特拉華州的編排者和代理人的法律顧問Potter Anderson&Corroon LLP的法律意見。

2.4安排人和代理人在盧森堡的法律顧問Stibbe的法律意見。

3.運輸單據

3.1本補充協議。

3.2盧森堡安全確認書。

4.GENERAL

4.1證明已經或將使用相當於11,411,407 GB的現金陷阱和治療賬户貸方的金額來預付貸款。

4.2證明特拉華州對ARC PFBFDUK001，LLC徵收的所有未繳税款已全部支付和清償，ARC PFBFDUK001，LLC已恢復在特拉華州州務卿的良好地位。

4.3證明借款人根據第10條(費用和開支)當時應支付的費用、成本和開支已在生效日期前支付或將在生效日期前支付。

4.4代理人認為與訂立及執行任何財務文件所擬進行的交易有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或為任何財務文件的有效性及可執行性而需要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本。

附表3

重述的設施協議

執行版本

原日期為2018年8月13日

並由A增補語修正和重述

日期：2021年_

附表1第A部所列的實體
作為借款人

和

附表1 B部所列的實體

作為最初的擔保人

安排者：

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

使用

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)
充當座席

和

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)
充當安全代理

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

目錄

從句*標題：*頁

本協議日期為2018年8月13日，於2021年_

(1)附表1第A部分所列作為借款人的實體(原當事人和物業)(“借款人”)；

(二)附表一B部分所列為原擔保人的實體(原當事人、原財產)(“原擔保人”)；

(3)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)為受託牽頭安排人和賬簿管理人(下稱“安排人”)；

(四)附表一C部分所列金融機構(原當事人及物業)為貸款人(“原貸款人”)；

(5)作為對衝交易對手(“原對衝交易對手”)的勞埃德銀行企業市場公司(Lloyds Bank Corporation Markets PLC)；

(6)勞埃德銀行作為其他融資方的代理人(“代理人”)；以及

(7)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)，作為抵押方的證券受託人(“證券代理”)。

雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1Definitions

在本協議中：

12“可接受信用證”是指形式和實質均令代理人滿意的信用證(按照多數貸款人的指示合理行事並與債務人代理人協商)，包括代理人信納：

(A)該信用證是由法國興業銀行倫敦分行或在倫敦設有分行的任何其他銀行發出的，而該信用證是代理人可接受的，且(就法國興業銀行倫敦分行或任何其他銀行而言)其評級符合評級準則定義(A)(I)及(Ii)段；

(B)信用證不得包含多於一份單據；

(C)信用證項下的付款必須是無條件的即期付款；

(D)信用證必須符合當時適用的跟單信用證統一慣例；

(E)信用證條款必須明確規定，信用證項下的付款義務不得受制於開證行對集團任何成員或任何融資方可能擁有或可能獲得的任何索賠或抵銷；

(F)信用證必須自向代理人交付之日起生效，有效期不得早於終止日期；以及

(G)信用證必須受英國法律管轄。

“加入函”是指基本上採用附表10所列格式(加入書格式)的文件。

“帳户”是指每個普通帳户、每個Lux帳户、存款帳户、處置帳户、現金陷阱和補救帳户或租金帳户。

“賬户收費”是指就Lux賬户向安全代理授予或將授予的第一級質押。

“收購協議”是指債務人購買其財產或借款人股份的每份買賣協議。

“購置文件”是指：

(A)收購協議；

(B)任何轉讓協議；

(C)依據上文(A)或(B)段所提述的文件訂立的任何文件；及

(D)代理人及債務人以書面指定的任何其他文件。

“額外的對衝交易對手”是指根據第295.8條(額外的對衝交易對手)成為對衝交易對手的銀行或金融機構。

“附加義務人”是指根據第26條(交易義務人變更)成為附加義務人的公司。

“提前通知”是指2012年“土地登記等(蘇格蘭)法案”第56條規定的提前通知。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“租賃協議”是指授予全部或部分財產的職業租賃的協議。

“已分配貸款額”指就某物業而言，在物業附表中與該物業相對之處所訂的款額。

“攤銷要求”是指在任何日期，下列各項的總和：

(A)在該日期存入現金陷阱及治療賬户貸方的所有現金陷阱付款；

(B)在該日期之前已根據第17.6.3(C)條(現金陷阱和賠償賬户)用於預付貸款的所有現金陷阱付款；及

(C)在該日期之前按照第7.5條(自願提前償還貸款)支付的所有貸款的預付款，包括根據第21.4(E)條(治療權)的任何提前付款，

大於37,915,000 GB。

“資產管理協議”是指在形式和實質上令委派資產管理人到物業的代理人滿意的每份協議。

“資產管理人”是指根據第233.10條(資產管理人)指定的任何資產管理人。

“資產管理人注意義務協議”是指資產管理人、義務人、代理人和證券代理人之間以代理人滿意的形式和實質訂立的注意義務協議。

“租金轉讓”是指債務人以約定的形式將位於蘇格蘭的一處房產的租金轉讓給或將以保安代理人為受益人的轉讓。

“轉讓協議”是指實質上採用附表6所列格式(轉讓協議格式)的協議，或有關轉讓人、相關受讓人和代理人之間商定的任何其他形式的協議。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“授權簽字人”指：

(A)(如屬盧森堡債務人)A經理或B經理；及

(B)就任何其他債務人而言，在該債務人註冊成立或成立的司法管轄權下獲授權的任何人士，以及該債務人的章程文件、章程、組織章程細則或同等文件，以訂立財務文件或簽署根據財務文件交付的通知、證書或其他文件及董事會決議案。

“可用期”是指自本協議之日起至(包括)本協議之日後20個工作日內的一段時間。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：

(A)就已實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(B)就除上述歐洲經濟區成員國及聯合王國以外的任何其他國家而言，不時要求在合約上承認該法律或規例所載的任何減記及轉換權力的任何類似法律或規例；及

(C)就聯合王國而言，指英國的自救法例。

“資產負債表管理交易”是指：

(A)貸款的全部或任何部分的辛迪加、貸款分拆或任何形式的信貸風險分佈(包括綜合或資產負債表外的信貸風險分佈)；

(B)按照“德國銀行法”第32條發行的德國法律抵押債券或任何其他擔保債券，其中與貸款有關的擔保的全部或任何部分構成擔保資產的一部分；和

(C)擬具有相類效力的任何其他交易。

“銀行日”一詞的涵義見附表15(參考利率)。

“分手費”是指：

(A)就倫敦銀行同業拆息大於或等於零時的任何期間而言，以下數額(如有的話)：

(I)貸款人應收取的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項的日期起至當前利息期間最後一天為止，而所收到的本金或未付款項是在該利息期的最後一天支付的；

超過：

(Ii)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關市場的牽頭銀行的一段開始期間所能取得的款額

在收到或收回後的第二個營業日，截止於當期利息期間的最後一天；或

(B)就倫敦銀行同業拆息小於零的任何期間而言，為：

(I)貸款人應收取的利息(保證金除外)，由貸款人就該等貸款或未付款項而參與該等貸款或未付款項的全部或任何部分的日期起至本付息期的最後一天止的一段期間內，假若所收到的本金是在該付息期的最後一天支付的，則該利息(保證金除外)；及

(Ii)貸款人將其參與該等貸款或未付款項的任何部分存入有關市場的主要銀行的成本，由收到或收回該等貸款或未付款項後的第二個營業日開始，至該等貸款或未付款項的本利息期間的最後一天為止。

“營業日”是指銀行在美國倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

“商業計劃書”是指最近提交給代理人並經代理人批准的、從商業計劃書日期開始到終止日止期間的義務人的商業計劃書，其中包括整個或部分空置物業的出租和營銷計劃的細節，但須受租賃文件的約束，或使承租人有權在商業計劃書的日期起12個月內終止該租賃文件，或任何受租賃文件約束但未被有關租户佔用的物業，以及任何租户的詳細資料。“商業計劃書”指承租人最近提交併經代理人批准的一份商業計劃書，該商業計劃書包括整個或部分空置物業的出租和營銷計劃的細節，以及任何承租人的詳細資料，該租賃文件將終止或授權承租人在商業計劃書的日期起12個月內終止該租賃文件。為推銷有關物業或其任何部分而委任的一名或多於一名租賃代理人；一份歷史推銷活動概覽，包括與準租客會面和造訪的日期及紀錄；如該代理人提出要求，則須連同估價師確認有關物業或其任何部分以十足出租方式可達的估計租金價值，以及出租圖則中的任何假設或預測是否與該等可達的估計租金相符，以及任何建議對物業進行重大結構改動的詳情，每項改動的形式及實質均令該代理人滿意。在代理人事先書面同意(合理行事)的情況下，可不時對其進行修改。

“現金陷阱和補救賬户”是指根據第17.1條(賬户的指定)指定為現金陷阱和補救賬户的賬户，包括該賬户的任何替換。

“現金陷阱支付”具有第17.6.2條(現金陷阱和賠償賬户)中賦予該術語的含義。

“現金陷阱事件”是指發生下列情況之一：

(A)任何季度的歷史利息覆蓋率小於或等於325%；

(B)在任何付息日期，自該付息日期起計的3個月期間或12個月期間的預計利息覆蓋率小於或等於325%；或

(C)貸款額超過或等於：

(I)在本協定日期兩週年當日或之前的任何時間支付55%；或

(Ii)在本《自由貿易協定》生效兩週年後的任何時間50%，

但在計算該等金融契諾時：

(B)應忽略記入現金陷阱與治療賬户貸方的任何金額；

(C)自生效之日起至2022年10月25日止(但不包括在內)期間，應考慮以下數額：

(1)如果國民總收入擔保是完全有效的，並且如果國民總收入不合格事件不再繼續，則相當於最高國民總收入擔保額減去如果將最高國民總收入擔保額用於提前償還貸款而應支付的相關提前還款金額的金額；以及

(2)代理人信納(合理行事)可根據保安代理人無條件持有的可接受信用證(減去若該等提款用於預付貸款而須支付的有關預付款額)所能支取的金額的最高50%；及(2)證券代理人無條件持有的可接受信用證(減去若該等提款用於預付貸款而須支付的有關預付款額)的50%；及

(D)自2022年10月25日起，可根據可接受的信用證或GNL擔保(視屬何情況而定)支取或索償的任何金額均不予理會。

“中央銀行利率”一詞的涵義與附表15(參考利率)給予該詞的涵義相同。

“中央銀行利率調整”具有附表15(參考利率)中賦予該術語的含義。

“中央銀行利差”具有附表15(參考利率)中賦予該術語的含義。

“結算賬户”是指附表12(結算賬户)中規定的每個銀行賬户。

“法規”是指1986年的美國國內税收法規(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”指設施A承諾或設施B承諾。

“補償預付款收益”是指因強制購買任何財產或影響任何財產的任何枯萎或幹擾而獲得的所有補償和/或損害的收益。

“複合利率”具有附表15(參考利率)中賦予該術語的含義。

“符合性證書”指實質上採用附表9(符合性證書格式)所列格式的證書。

“機密信息”是指與任何債務人、財務文件或融資機構有關的所有信息，而財務方是以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是財務方從以下任一方收到的與財務文件或融資機構相關的信息，或者是為了根據財務文件或融資機構成為財務方的信息：

(A)債務人或其任何顧問；或

(B)另一財務方(如該資料是由該財務方直接或間接從債務人或其任何顧問取得的)，

包括口頭提供的信息以及包含或派生自該等信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(C)以下資料：

(I)是或成為公開信息，但不是由於該金融方違反了第38條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(Ii)在交付時被義務人或其任何顧問以書面識別為非機密的；或

(Iii)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方已知曉該信息，或該財務方在該日期之後從該財務方所知的與債務人無關的來源合法獲取的信息，且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息都不是違反保密義務而獲取的，也不受任何保密義務的約束；和

(D)任何資金利率或參考銀行報價。

“保密承諾”是指實質上以LMA推薦格式或債務人代理人和代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“污染性使用”是指任何被任何環境法或法規指定為受污染的土地使用，或任何需要環境許可證的土地使用或土地上的活動，或導致或可能導致環境索賠的任何土地使用或活動。

“信貸調整利差”指的是0.1193%。

“補救通知”是指根據第21.4.1條或第21.4.2條(補救權利)和第21.4.3條(補救權利)發出的通知。

“結算付款”具有第17.6.4條(現金陷阱和結算賬户)中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第21.4.4條(治療權)中賦予該術語的含義。

“CTA”指2009年公司税法。

“每日匯率”具有附表15(參考匯率)中賦予該術語的含義。

“危險物質”是指能夠對環境造成危害或破壞環境或公眾健康或福利的任何天然或人造物質(無論是固體或液體形式，還是氣體或蒸氣形式，以及單獨或與任何此類其他物質組合)，包括任何有毒、危險、有毒、危險、特殊或受控制的廢物或其他污染物質或物質。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(A)以轉讓或轉讓方式購買；

(B)就以下事項訂立任何分項參與；或

(C)訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果與就以下事項而進行的轉讓、移轉或再參與實質上相若，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

“違約”是指違約事件，或第2.24條(違約事件)中規定的任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)為違約事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。

“存款賬户”是指根據第17.1條(賬户的指定)指定為存款賬户的賬户，包括該賬户的任何替換。

“處置賬户”是指根據第17.1條(賬户的指定)指定的賬户，包括該賬户的任何替換。

“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

(A)對支付或通訊系統或金融市場造成重大幹擾，而該等支付或通訊系統或金融市場在每一情況下均須運作，以進行與某項融資有關的付款(或在其他情況下，以進行財務文件所擬進行的交易)，而該等幹擾並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(Ii)根據財務文件的條款與其他各方溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其運作受到幹擾的一方造成的，亦不是其所能控制的。

“注意義務協議”是指：

(A)管理代理人注意義務協議；及

(B)任何資產管理人注意義務協議。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”具有“補充協議”中賦予該術語的含義。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所組成的生態系統和下列媒介：

(A)空氣(包括天然或人造構築物內的空氣，不論是地上或地下)；

(B)水(包括領海、沿岸及內陸水域，土地下或土地內的水，以及排水渠及污水渠內的水)；及

(C)土地(包括水下土地)。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法”是指與以下事項有關的任何適用法律或法規：

(A)污染或保護環境；

(B)工作地點的環境狀況；或

(C)任何物質的產生、處理、貯存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括任何廢物。

“環境許可證”是指根據任何環境法，任何義務人在其擁有或使用的財產上或從其擁有或使用的財產上經營業務所需的任何許可證和其他授權，以及提交任何通知、報告或評估。

EPC指的是：

(A)就位於英格蘭或威爾斯的物業而言，“2007年建築物能源表現(證書及檢查)(英格蘭及威爾斯)規例”所界定的能源效益證明書及建議報告；或

(B)就位於蘇格蘭的物業而言，“2008年建築物能源效益(蘇格蘭)規例”(經修訂)所界定的能源效益證明書及建議報告。

“僱員退休及收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休及收入保障法”。

“估計租金價值”及“估計租金價值”是指最近一次估價中所列的每項物業的估計租金價值。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。

“違約事件”是指第2.24條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“不包括的追償收益”是指借款人通知代理人的任何追償索賠收益正在或將被用於：

(A)清償(或償還已解除的債務人)由並非債務人或債務人的相聯者的人對債務人所負的任何法律責任、押記或申索；或

(B)更換、恢復及/或修理已遺失、損毀或損壞的債務人的資產，

在每宗個案中，如該等收益在收到後在合理的切實可行範圍內儘快如此運用(但無論如何不得遲於收到後90天或多數貸款人同意的較長期限)，則須因應引起該追討申索的事件或情況而如此運用。

“設施”指設施A或設施B。

“貸款A”是指第2.1.1條(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

“設施A承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，附表1(原當事人及物業)C部“融資A承諾”標題下與其名稱相對的款額，以及根據本協議轉移予該貸款人的任何其他融資A承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉讓予該貸款人的任何貸款A承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“貸款機構A”是指有貸款機構A承諾的貸款機構。

“融資A貸款”是指根據融資A已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款B”指第2.1.1條(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

“設施B承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，附表1第C部“B貸款承諾”標題下與其名稱相對的金額(原當事人及物業)，以及根據本協議轉移給該貸款人的任何其他B貸款承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉讓予該貸款人的任何B貸款承諾額，

86在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“B貸款機構”是指有B貸款承諾的貸款機構。

“B貸款”是指在B貸款項下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款辦公室”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。“貸款辦事處”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處。

“保理ALA”是指根據本協議處置的財產或借款人擁有的財產：

(A)如在處置時：

(I)貸款與價值之比小於或等於45%；

(Ii)最近一個季度的歷史利息覆蓋率超過400%；以及

(Iii)在最近的付息日期，自該付息日期起計的3個月期間及12個月期間中每段期間的預計利息覆蓋率均大於400%，

相等於該物業已分配貸款額的有關百分率的款額；或

(B)在任何其他情況下，以較大者為準：

(I)相等於該物業的已分配貸款額的有關百分率的款額；及

(Ii)交易義務人因有關處置而已收取和將收取的處置淨收益的總和。

“FATCA”指：

(A)“守則”第1471至1474條或任何有關規例或其他官方指引；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律、規例或其他官方指引，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規例或其他官方指引，而該等條約、法律、規例或其他官方指引(在上述任何一種情況下)均有助實施上文(A)段所指的任何法律、規例或其他官方指引；或

(C)根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律法規或其他官方指導與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；

(B)就守則第1473(1)(A)(Ii)條所述的“可扣繳款項”(關乎處置可在美國境內產生利息的財產類別的“總收益”)而言，指2019年1月1日；或

(C)就“守則”第1471(D)(7)條所描述的不屬上文(A)或(B)段範圍的“通過付款”而言，指2019年1月1日，

或在每種情況下，由於本協定日期後FATCA的任何變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的其他日期的限制。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“FATCA FFI”是指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何金融方不是FATCA豁免方，則可能需要對其進行FATCA扣減。

“費用函”是指安排人、代理人、保安代理人和義務人之間列出第11條(費用)中提到的任何費用的一封或多封信件。

“財務單據”是指：

(A)本協定；

(B)補充協議；

(C)任何保安文件；

(D)任何對衝協議；

(E)從屬協議；

(F)任何收費信；

(G)每一附屬債權人擔保協議；

(H)每項注意義務協議；

(I)任何國民總收入擔保；

(J)任何轉讓證明書；

(K)任何對衝交易對手加入書；

(L)任何轉讓協議；

(M)任何辭職信；

(N)使用請求；

(O)任何入職通知書；或

(P)代理人及義務人指定為代理人的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、證券代理人、安排人、對衝交易對手或貸款人。

“財務負債”是指以下方面的任何負債：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)就任何租賃或租購合約而按照公認會計準則會被視為資產負債表負債的任何負債的款額；

(E)出售或貼現的應收款(但經代理人事先書面同意以無追索權方式出售的任何應收款除外)；

(F)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所提述的，而該等交易具有借款的商業效力；

(G)就任何利率或價格的波動提供保障或從中獲益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的交易)(如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際款額，則須計及該款額)；

(H)就銀行或金融機構簽發的保證、彌償、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償義務；及

(I)就上文(A)至(H)段所提述的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“第一股東”是指ARC Global II(UK)Holdings S.àR.L.，該公司是根據盧森堡大公國法律成立和存在的一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡大公國夏洛特大道46號，L-1330盧森堡，盧森堡大公國，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號為B197949。

“First Holdco”是指ARC Global II(Midco)S.àR.L.公司，該公司是根據盧森堡大公國法律成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，註冊辦事處位於Grande大道46號

夏洛特公爵夫人，L-1330盧森堡，盧森堡大公國，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號為B201048。

“浮動抵押”是指HC Glasgow S.àR.L.、ARC Global II NCR S.àR.L.各自簽訂或將要簽訂的債券和浮動抵押。和ARC SLKRFCP001，LLC以約定格式的安全代理為受益人。

“全面處置”是指在滿足下列任何條件時，根據本協議隨時處置借款人的財產或股份：

(A)貸款與價值之比超過45%；

(B)最近一個季度的歷史利息覆蓋率小於或等於400%；或

(C)在最近的付息日，自付息日起計的3個月期間及12個月期間的每一段期間的預計利息覆蓋率均小於或等於400%。

“資金利率”是指貸款人根據第10.4.1(B)條(資金成本)通知代理人的任何個別利率。

“資金流量表”是指資金流量表，列出資金的來源和用途，用於對物業擔保的現有財務債務進行再融資，並支付財務文件項下發生的費用、成本和開支，其範圍由代理人書面批准，在使用日期或之前作為本協議的先決條件提供。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則(包括國際財務報告準則)。

“一般帳户”指根據第17.1條(帳户的指定)指定為一般帳户的每個帳户，幷包括該帳户的任何替換。

“GNL默認”指的是：

(A)最終擁有人違反GNL擔保的任何條款，而保安代理人並未在10個營業日內以書面作出補救或豁免；

(B)控制權發生變更(如第7.2.2(A)(3)條(控制權變更)所界定)，或最終擁有人不再在紐約證券交易所、全國證券交易商自動報價交易所、倫敦證券交易所或多數貸款人批准的任何其他公眾認可的證券交易所上市(合理行事)；

(C)根據第24.5條(交叉失責)、第24.6條(破產)、第24.7條(破產程序)或第24.8條(債權人法律程序)就最終擁有人而言的失責事件仍在繼續；或

(D)違約事件在RCF(如GNL擔保中所定義)項下和定義中發生。

“GNL不合格事件”是指：

(A)GNL失責；或

(B)最終擁有人已將GNL擔保的第6.2或6.3條(財務報表、證書和信息)所指類型的事件通知代理人或證券代理人，而代理人已通知債務人代理人，多數貸款人(合理行事)認為該事件

對GNL擔保提供的信貸支持或契約保護造成不利影響。

“GNL擔保”指最終所有者以附表14(GNL擔保)中規定的形式向擔保代理人提供的擔保。

“集團”是指每個交易義務人和最終所有人。

“頭租”是指借款人對物業擁有所有權的租約。

“套期保值交易對手”是指原套期保值交易對手或者其他任何套期保值交易對手。

“對衝交易對手加入函”是指實質上採用附表7(對衝交易對手加入函格式)所列格式的文件。

“套期保值協議”是指借款人為對衝本協議項下的應付利息而與套期保值對手方簽訂或將要簽訂的任何主協議、確認書、交易、時間表或其他協議。

“套期保值預付款收益”是指根據套期保值協議終止或清盤而應付給任何借款人的任何金額。

“歷史利息保證金”是指在任何日期，將租金作為融資成本的百分比進行轉移。就本定義而言：

(A)“計算期”指12個月的期間，如少於12個月，則指自使用日期起至作出有關計算之日為止的期間；

(B)“財務成本”是指在計算過關租金的任何計算期內，根據本協議支付給融資方的利息和定期代理費用和受託人費用的總額；

(C)“過户租金”是指在任何日期，根據租賃文件規定的債務人在截至該日止的計算期內按季度定期收取的過户租金淨收入；(C)“過户租金”是指在截至該日止的計算期內，各義務人每季度定期收到的過户租金淨收入；

(D)在計算財務成本時：

(I)借款人在有關計算期內根據任何對衝協議應付或應收的任何款項將會計算在內；及

(Ii)在該計算期的最後一天記入現金陷阱及治療賬户貸方的任何補救付款(代表預付款金額及為補救違反第291.3條(貸款與價值之比)而支付的款項除外)，而代理人信納能夠依據任何可接受的信用證提取的任何款額(減去在有關計算期的最後一天無條件持有的該等提款用於預付貸款應支付的相關預付款金額)將是

(E)在計算過往租金時：

(I)租金淨收入將不計算在內：

(一)由承租人作為義務人、關聯人或者與義務人有關的承租人支付的；

2未根據具有約束力的租賃文件支付租金，且支付租金的義務是無條件的；

(Ii)從該租金收入淨額中減去任何不可扣除的利息税額，以及扣減任何因税項而扣除或預扣的款額，而該租金收入淨額將會減去該筆不可扣除的利息税的款額，以及從該租金收入淨額中扣除或預扣税款的款額；及

(Iii)淨租金收入將減去以下金額(連同任何相關增值税)：

(A)地租、差餉及保險費；

(B)因遵從與任何財產有關的適用法律及規例而招致的費用及開支；

(C)與任何財產有關的管理、保養、修理或相類費用、費用及開支；及

(D)就提供與任何財產有關的服務而言，

其中任何項目並非由任何租客以租客供款或其他方式根據租約文件提供資金(包括因任何物業的可出租空間空置所致)；及

(F)債務人代理人應根據第20.2條(符合證明)或應代理人的要求計算曆史利息覆蓋範圍。但是，如果：

(I)債務人代理人沒有根據第20.2條(合規證書)或在代理人(視情況而定)的要求下提供計算；或

(Ii)代理人不同意所提供的計算結果；

然後，代理人可以根據第20.2.3條(符合性證書)計算曆史利息，並且代理人的計算(在沒有明顯錯誤的情況下)應優先於債務人代理人的任何計算。

“持倉”是指第一持倉和第二持倉中的每一家。

“持股擔保協議”是指對每一股東股份的抵押品，以及由持股公司以協議形式訂立或將以證券代理為受益人的持有公司次級債務的抵押品，包括(對於第一持股公司)盧森堡法律規定的第一股東發行的股份的股份質押和公司間貸款質押協議，以及第一股東欠其股東的任何應收賬款，在每種情況下都是以商定的形式進行的，其中包括盧森堡法律規定的股份質押和公司間貸款質押協議，以第一股東發行的股份和第一股東欠其股東的任何應收賬款為抵押。

“控股公司”(Holding Company)就某人而言，是指其附屬公司所屬的任何其他人。

“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“傳入財產”是指根據第22.5條(替代)成為本協議目的財產的財產。

“初始財產”是指截至本協議之日財產明細表中描述的所有土地和建築物。

“初步估值”是指：

(A)就初始物業而言，由估價師擬備並在使用日期或之前作為本協議下的先決條件提供給代理人的該等物業的估值；或

(B)就新入物業而言，由估值師擬備並依據第22.5.4(F)(1)(替代)條提供的該等新入物業的估值。

“保險預付收益”是指根據第23.11.10條(保險)規定必須存入存款賬户的任何保險收益。

“保險”係指第23.11條(保險)規定的任何保險合同。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、版權、資料庫權利、外觀設計權利、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(不論是否已註冊)，而該等專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、商標、服務標記、外觀設計、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(其現在或將來可能存在)；及

(B)每名債務人的所有申請的利益及使用該等資產的權利(該等資產現在或將來可能存續)。

“付息日”是指每年的1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，終止日期，首次付息日期為2019年1月25日。然而，如果任何這樣的日子不是營業日，付息日期將改為該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第9.9條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據第8.4條(違約利息)確定的每個期限。

“內插篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)低於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每筆貸款在報價日上午11點以該貸款的貨幣計價。

“ITA”指2007年所得税法。

“滯後時間”具有附表15(參考率)中賦予該術語的含義。

“租賃文件”是指：

(A)租賃協議；

(B)職業租契；或

(C)代理人及義務人指定為代理人的任何其他文件。

“租賃預付收益”是指就任何修訂、補充、延長、免除、退還或釋放租賃文件的協議向債務人支付的任何溢價或其他金額。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據時效法令提出申索的禁制時間、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；

(C)一般適用於不動產租約的法律對該等租約條款的強制執行的限制；

(D)任何有關司法管轄區的法律所訂的類似原則、權利及補救；及

(E)在使用日期或之前作為本協議的先決條件提供給代理人的任何法律意見中列出的關於一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。(E)在使用日期或之前作為根據本協議的先決條件提供給代理人的任何法律意見中所列的關於一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“貸款人”是指：

(A)任何原有貸款人；及

(B)按照第225條(貸款人及對衝交易對手的更改)成為貸款人的任何其他人，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止為締約方。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)就任何貸款而言，指：

(A)該貸款以英鎊計的報價日上午11時的適用屏幕利率，而期限與該貸款的利息期相等；或

(B)根據第10.1條(無法獲得放映率)另行確定，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

“限制法”指1980年“限制法”、1984年“外國限制期法”和1973年“時效和限制(蘇格蘭)法”。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指根據本協議已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款與成本之比”是指在任何時候，貸款和財務文件下的任何其他未償還金額與最初收購物業所產生的總成本之比(以百分比表示)。

“價值貸款”是指在任何時候，財務文件項下的貸款和任何其他未償還金額的總和，減去：

(A)如果國民總收入不合格事件不繼續，可就擔保債務(如國民總收入擔保的定義)索賠的金額最高可減去相關預付款20,000,000 GB

如果該債權所得款項用於提前償還貸款，應支付的金額；

(B)處置户口或存款户口貸方餘額中無條件須用於預付貸款的款額；

(C)記入現金陷阱及補救帳户貸方的任何補救付款(代表預付款額的款額除外)；及

(D)代理人信納能夠依據保安代理人無條件持有的可接受信用證支取的款額(減去假若該等支取款項用於預付貸款則須支付的有關預付款額)，

佔該等物業總市值的百分比(根據該等物業當時的最新估值釐定)。

“Lux帳户”是指根據第17.1條(帳户的指定)指定的每個帳户，幷包括該帳户的任何替換。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡義務人”是指其註冊辦事處或中央管理地點設在盧森堡的任何義務人。

“多數貸款人”是指：

(A)如沒有未償還貸款，則指在緊接該項削減前，其承擔總額超過總承諾的662/3%的一名或多於一名貸款人，或如總承諾已減至零，則其承諾總額超過總承諾的662/3%的一名或多於一名貸款人；或

(B)在任何其他時間，參與該等貸款的一名或多於一名貸款人的未償還貸款總額超過當時未償還貸款的662/3%。

“管理公司”是指

(A)中央公園管理(2002年)有限公司，該公司在英格蘭及威爾斯註冊，公司編號為04410233；及

(B)Kembrey Park Management Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號05877049。

“管理代理”指世邦魏理仕有限公司或根據第233.9條(管理代理)就物業委任的任何其他管理代理。

“管理代理人協議”是指委派一名管理代理人管理物業的每份協議(形式和內容均令代理人滿意)。

“管理代理人注意義務協議”是指債務人、任何管理代理人、代理人和保安代理人之間就物業達成的形式和實質均令代理人滿意的協議。“管理代理人注意義務協議”是指就物業而言，由義務人、任何管理代理人、代理人和保安代理人以令代理人滿意的形式和實質訂立的協議。

“保證金”是指每年1.975%的保證金。

“市值”一詞的涵義，與當時由皇家特許測量師學會資產估值準則委員會擬備的現行資產估值實務報表及指引給予該詞的涵義相同。

“實質性不利影響”是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)交易債務人的業務、資產或狀況(整體而言)；

(B)該等物業的擁有權、狀況或用途(整體而言)；或

(C)交易義務人(作為整體)履行財務文件規定的任何義務的能力；或

(D)依據或看來是依據任何財務文件授予的任何證券的有效性或可執行性，或其效力或排名；或

(E)任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施。

“最高國民總收入擔保金額”是指相當於相當於GB 20,000,000(即截至生效日期可就擔保債務(如國民總收入擔保的定義)要求的最高金額)減去根據國民總收入擔保第2條(擔保和賠償)支付的任何金額的50%的金額。

“月”是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的一天結束的一段時間，但以下情況除外：

(A)(除下文(C)段另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結(如在緊接的前一個營業日有一個營業日，或在緊接的前一個營業日沒有營業日)；

(B)如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日終結；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

以上規定只適用於任何期間的最後一個月。

“Moorclose Road Freehold”具有第22.29.1條(後續條件-Salterbeck的永久持有所有權)中賦予的含義。

“淨租金收入”是指租户繳費以外的租金收入。

“新貸款人”具有第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”指符合以下條件的任何貸款人(原始貸款人或原始貸款人的附屬機構除外)：

(A)沒有同意第37.2條(所有貸款人事宜)所提述的修訂、寬免或同意，而該修訂、寬免或同意在其他情況下已獲過半數貸款人同意；或

(B)貸款人沒有在按照本協定向其交付修訂、豁免或同意的請求後30天內作出迴應。

“不可抵扣利息税”是指，如果債務人為納税目的而計算的應繳税款並未全額確認金融負債的應付利息扣除，則相當於該税款在相關期間已支付或將支付的總金額的金額。

“債務人”是指每一名原債務人和每一名追加債務人。

“債務人代理人”是指第二股東。

“觀察期”具有附表15(參考率)中賦予該術語的含義。

“職業租約”指物業可隨時受其規限的任何租約或許可證或其他佔用權或收取租金的權利，幷包括對承租人根據該等租契或許可證或其他佔用權或收取租金的義務所作的任何擔保。

“原始財務報表”是指借款人截至2017年的財政年度未經審計的年度財務報表。

“原始管轄權”，就任何債務人而言，是指在本協議之日該債務人根據其法律成立或形成的司法管轄區。

“原債務人”是指每個借款人和每個原擔保人。

“傳出財產”是指：

(A)已處置的財產；或

(B)借款人所擁有而其股份已被處置的財產，

(在每種情況下)按照第22.4.3條(處置)。

“一方”是指本協議的一方。

“許可合同”是指與不相關的第三方以獨立條款訂立的任何協議(交易文件除外)，該協議是借款人在其正常業務過程中按照本協議進行的業務日常管理和運營所必需的，條件是所有此類協議項下債務人的總負債(無論是現在還是將來，實際的還是或有的)每年不超過500,000 GB。

“允許付款”是指：

(A)債務人純粹為支付根據財務文件到期應付的款項而向另一債務人付款；或

(B)債務人從記入一般賬户貸方的款項中向附屬債權人付款，但付款時並無違約及現金陷阱事件持續，亦不會因付款而導致違約或現金陷阱事件。

“完善要求”是指為財務文件的有效性、可執行性(相對於任何義務人或任何相關第三方)和/或完善所必需的任何財務文件(和/或根據該文件創建的任何擔保)的備案、蓋章、註冊、公證、背書、翻譯和/或通知的製作或獲取。

“規劃法”是指：

(A)就位於英格蘭或威爾士的物業而言，“1990年城鎮及鄉村規劃法”、“1990年規劃(表列建築物及自然保育區)法令”、“1990年規劃(危險物質)法令”、“1990年規劃(相應條文)法令”、“1991年規劃及補償法”、“2004年規劃及強制購買法”、“2008年規劃法”、“2011年地方主義法令”；及

(B)就位於蘇格蘭的物業而言，“1997年城市和鄉村規劃(蘇格蘭)法”、“規劃(表列建築物和保護區)”

1997年“(蘇格蘭)法”、“1997年規劃(危險物質)(蘇格蘭)法”、“1997年規劃(相應規定)(蘇格蘭)法”、“2000年國家公園(蘇格蘭)法”和“規劃等(蘇格蘭)法”2006年、1973年“地方政府(蘇格蘭)法”、1984年“道路(蘇格蘭)法”、

以及在任何情況下，當其時有效的與土地及建築物的使用、發展和享用有關的任何其他成文法則。

“預付金額”是指，就相關的賠償金額而言，指代理人對根據第7.8.2條(限制)到期並應支付的金額的總和的估計(以合理方式行事)，如果該相關賠償金額用於預付貸款的話。“預付金額”指的是代理人對根據第7.8.2條(限制)到期並應支付的金額的總和的估計(以合理的方式行事)。

“預計利息覆蓋”是指在任何日期將租金作為融資成本的百分比進行轉移。就本定義而言：

(A)“計算期”指3個月或12個月的期間，如少於3個月，則指自作出有關計算之日起至終止日期止的期間；

(B)“財務成本”是指在計算過關租金的任何計算期內，根據財務文件應支付給財務各方的利息、定期代理費用和受託人費用的總額；

(C)“過户租金”指在任何日期，借款人根據租約文件在自該日開始的每一計算期內定期收取的過户租金收入淨額；

(D)在計算財務成本時：

(I)借款人在有關計算期內根據任何對衝協議應付或應收的任何款項將會計算在內；及

(Ii)在該計算期的第一天記入現金陷阱和治療賬户貸方的任何補救付款(代表預付款金額和為補救違反第21.3條(貸款與價值之比)而支付的款項除外)，以及代理人信納能夠根據在該計算期的第一天無條件持有的任何可接受信用證提取的任何金額(減去如果該等提款用於預付貸款則應支付的相關預付款金額)，將被視為是安全代理人在該計算期的第一天無條件持有的任何金額(減去如果該等提款用於預付貸款則應支付的相關預付款金額)，該等金額將被視為是安全代理人在該計算期的第一天無條件持有的任何金額(減去該等提款用於預付貸款時應支付的相關預付款金額)

(E)在計算3個月到期租金和12個月到期租金時：

(I)根據任何租約文件訂立的中斷條款，將被視為按照有關租約文件的條款在有關租户可獲得的最早日期行使；

(Ii)整段有關期間的租金收入淨額將不計算在內：

(一)承租人為義務人、關聯人或者與義務人有關的承租人支付的；

2未根據具有約束力的租賃文件支付租金，且支付租金的義務是無條件的；或者

3如果承租人是第24.7.1條(破產程序)中描述的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟的標的，則應付款；

(Iii)在無條件確定租金檢討後可能帶來的租金淨收入增加之前，當局不會理會該等增加的租金淨額；

(Iv)租户如拖欠租金超過一個月，在整個有關期間的淨租金收入將不計算在內；

(V)淨租金收入將從該淨租金收入中減去任何不可扣除的利息税的款額，以及任何因税收而扣除或預扣的款額；

(Vi)整段有關期間的租金收入淨額將扣除整段期間的應繳款額(連同任何有關的增值税)：

(一)地租及其他根據租契、差餉及保險費須繳付的款項；

(二)遵守與財產有關的法律、法規所發生的費用和費用；

3與任何財產有關的管理、保養、修理或類似的費用、成本和開支；以及

4就提供與任何財產有關的服務而言，

根據租賃文件，上述項目中的任何項目不是由租户出資或以其他方式提供資金的，但如果任何租户有義務為這些項目提供資金，但由於本協議任何條款的實施，該租户的淨租金收入被排除在傳遞租金的計算之外，則租金淨收入應減去該數額；以及

(F)在計算過渡日期前的融資成本時，倫敦銀行同業拆借利率應為：

(I)就相等於當時就對衝協議而進行的交易的名義總額的貸款額而言，當作為相等於該等交易的上限利率或固定利率的利率；

(Ii)就該等貸款的剩餘款額而言，以12個月的利息期計算，由有關計算期的第一天起計；

(G)在計算過渡日期及自過渡日期起的財務成本時，參考匯率應為：

(I)就相等於當時就對衝協議而進行的交易的名義總額的貸款額而言，當作為相等於該等交易的上限利率或固定利率的利率；及

(Ii)就餘下的貸款而言，在付息日期前10個銀行日下跌當日的屏幕利率；

(H)自終止日期前的第四個付息日期或之後開始的任何計算期，須假定根據財務文件繼續須支付的利息及費用，直至幷包括該計算期的最後一天為止；及

(I)債務人代理人應根據第20.2條(符合證明)或應代理人的要求計算預計利息。但是，如果：

(I)債務人代理人沒有根據第20.2條(合規證書)或在代理人(視情況而定)的要求下提供計算；或

(Ii)代理人不同意所提供的計算結果；

然後，代理人可以根據第20.2.3條(符合性證書)計算預計利息，並且代理人的計算(在沒有明顯錯誤的情況下)應優先於債務人代理人的任何計算。

“物業”是指安全文件中更具體描述的物業明細表中所列的每個物業，在上下文要求的情況下，還包括物業上的建築物。

“財產保護貸款”是指貸款人向借款人發放的貸款，用於融資：

(A)繳付根據或與租契有關的租金或任何其他款額，或支付任何費用或開支；

(B)按照本協定支付任何保險費或保持任何保險有效所需的任何費用或開支；或

(C)支付有關貸款人認為為保存或保護任何證券資產所需的任何款額，

債務人根據財務文件負有義務，但沒有在任何適用的通知程序和寬限期到期之前支付相關金額的情況。

“物業報告”指任何物業的任何所有權證書或報告(包括倫敦金融城律師會(2012年第七版)包裝形式的任何所有權證書或物業標準化組織所有權證書(基於蘇格蘭CLLS所有權證書格式(2016年第七版更新)，以及與根據本協議提供並由代理人批准的任何物業有關的任何其他環境報告、保險報告或任何其他報告或調查。

“物業明細表”指附表1的D部分(原當事人和物業)，但須經代理人指定或批准的任何更新或修訂。

“合格貸款人”具有第12條(税收總額和賠償)中賦予它的含義。

“季度日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，

“報價日”就利率將予釐定的任何期間而言，指：

(A)就須就貸款B釐定的利率而言，指該期間首日之前2個營業日的日期；及

(B)在任何其他情況下，為該期間的第一天，除非有關市場的市場慣例有所不同，在該情況下，報價日將由代理人按照有關市場的市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日即為該等日中的最後一天)。

“評級機構”指：

(A)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾評級服務公司(“標準普爾”)或惠譽評級有限公司(“惠譽”)(或其後繼評級業務)；及

(B)任何其他評級機構或任何金融方聘請的其他人士，為與任何資產負債表管理交易相關而發行的任何債務工具提供評級。

“評級標準”是指：

(A)就持有户口或管理代理人户口的銀行(勞合銀行除外)或提供信用證的銀行而言：

(I)就其短期票據而言，惠譽最少有兩個評級為F-2、穆迪為P-2或標普(或標普的後繼評級業務)為A-2；及

(Ii)就其長期票據給予至少兩個評級，分別為惠譽的BBB+、穆迪的Baa1或標普(或標普的後繼評級業務)的BBB+，而評級展望均為穩定或更佳；及

(B)就任何保險公司或承保人而言，惠譽給予的最少兩個BBB+評級、穆迪給予的Baa1或標普(或其後繼評級業務)給予的BBB+最少兩個評級，而在每種情況下，評級展望均為穩定或較佳；及

(C)就對衝交易對手(原來的對衝交易對手除外)而言：

(I)就其短期票據而言，標普最少兩個評級為A-2，穆迪為P-2，惠譽(或惠譽的後繼評級業務)為F2，最少兩個評級分別為A-2、P-2及F2；及

(Ii)就展望穩定或較佳的長期票據而言，最少有兩個評級，分別為標普給予的A-、穆迪給予的A3及惠譽(或其後繼的評級業務)給予的A-。

而在上述長期或短期票據均為既非從屬亦非擔保的無抵押債務票據的情況下。

“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“追回預付款收益”是指對以下項目提出索賠(“追回索賠”)的收益：

(A)任何借款人或任何財產或其任何相聯者(或任何僱員、高級人員或顧問)的股份的賣方；或

(B)與任何借款人的股份或任何財產的股份的獲取、發展、融資或再融資有關的任何財產報告的提供者或任何其他應盡職責報告的提供者(以財產提供者的身分)，

除不包括的追回收益外，在扣除以下各項後：

(I)債務人向並非債務人或債務人的相聯者的人招致的任何合理開支；及

(Ii)債務人招致並須繳付的任何税項(由該債務人以現行税率為基準，並在顧及任何可用的抵免、扣除或免税額後合理釐定)，

在每一種情況下都與索賠有關。

“參考銀行報價”是指參考銀行向代理人提供的任何匯率報價。

“參考銀行利率”是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：

(A)(以下(B)段適用的情況除外)為有關參考銀行在有關期間可在倫敦銀行間市場借入英鎊資金的利率(如有關參考銀行就該貨幣及該段期間的合理市場規模的存款提出要求，然後接受該同業銀行的提議)，作為該參考銀行在有關期間可在倫敦銀行間市場借入資金的利率；或

(B)如有不同，須向有關管理人呈交篩選匯率的供款人須向有關管理人呈交的利率(如有的話，並適用於有關參考銀行及有關貨幣及期間)。

“參考銀行”是指勞埃德銀行在倫敦的主要辦事處，或代理人與債務人代理人協商後可能指定的其他實體。

“參考匯率”具有附表15(參考匯率)中賦予該術語的含義。

“有關基金”就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“釋放金額”是指，就處置借款人的財產或股份而言，下列各項的總和：

(A)該財產的適用保理ALA，或如屬處置借款人股份的情況，則為將會處置其股份的借款人所擁有的每項財產；及

(B)代理人與每名貸款人磋商(僅就套期保值協議而計算，並與套期保值交易對手磋商)根據套期保值協議到期應付的款額，並就按照第7.8.2條(限制)將上文(A)段所提述的款項用於提前償還貸款而按照第7.8.2條(限制)到期或將會到期應付的任何其他款額作出規定，以備預付費用，及任何其他按照第7.8.2(限制)條規定到期及須支付的款額，該款額由代理人與每名貸款人磋商(僅就套期保值協議而計算，並與套期保值交易對手磋商)。減去根據財務文件直接提供給債務人並在債務人向代理人發出書面通知以支付本段(B)所指與相關處置有關的費用後存入處置賬户的任何從股權出資或次級債務中獲得的資金。

“相關治療金額”是指，在任何時候，與代理商估計的為確保以下目的需要減少的貸款金額相等的金額：

(A)如屬解決第021.1條(歷史利息保險)及第211.2條(預計利息保險)的情況，則歷史利息保險及預計利息保險各最少為325%；及

(B)在治癒第291.3條(貸款與價值之比)的情況下，貸款與價值之比不大於55%。

“有關管轄權”，就債務人而言，是指：

(A)其原有司法管轄權；

(B)任何受或擬受其設定的交易保證所規限的資產所在的任何司法管轄區；

(C)其處理業務的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

“相關法律事項”是指根據第4.1條(初始條件先例)向代理人提交的任何法律意見中所列的法律事項。

“相關百分比”是指為本協議的目的需要確定釋放量的任何一天：

(A)如在該日WAULT等於或大於7年，則為120%；或

(B)如在該日WAULT少於7年，則為130%。

“相關市場”具有附表15(參考匯率)中賦予該術語的含義。

“租賃賬户”指根據第17.1條(賬户的指定)指定為租賃賬户的賬户，幷包括該賬户的任何替換。

“租金收入”是指與出租、許可或授予財產的任何部分的其他使用權或佔用權有關而支付或應付給任何債務人或為其賬户支付的所有金額的總和，包括下列每一金額：

(A)已繳付或須繳付的租金、牌照費及同等款額；

(B)從作為租客履行義務的保證而持有的任何按金收取的任何款項；

(C)一筆相等於容許任何債務人分攤租金的款項；

(D)就佔用及/或使用該財產及該財產上的任何固定附着物及裝置而支付或須支付的任何其他款項，包括該財產上任何固定附着物或裝置，以供特許或其他方式展示或宣傳；

(E)根據任何保險單就租金或租金利息損失而支付或須支付的任何款項；

(F)為批出、退回、放棄、修訂、補充、寬免、續期或發還任何租契文件而已支付或須支付的任何款項，或所付出的任何代價的價值；

(G)就任何租契文件所指的違反契諾、承諾或破損而支付或須支付的任何款項；

(H)根據任何租契文件由任何職業租客的擔保人支付或須支付的任何款項，或從任何職業租客的任何擔保人收取或收取的任何款項；

(I)任何租客供款；及

(J)就上述任何款項所支付或須支付的任何利息，以及就上述任何款項而支付或須支付的任何損害賠償、補償或和解，減去任何債務人所招致(並未獲另一人發還的)任何有關費用及開支。

“還款分期付款”是指根據第6.2條(還款分期付款)償還貸款的每一次預定分期付款。

“重複陳述”指第19.1條(地位)至第19.6條(管轄法律和執法)和第19.10條(增值税)至第19.35(ERISA)條(環境事項)中除第19.19條(環境事項)之外的每種陳述。

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“辭職信”指實質上採用附表8(辭職信格式)所列格式的辭職信。

“受限制聯營公司”是指每名債務人及其各自的聯營公司、債務人或其任何聯營公司為受託人的任何信託、債務人或其任何聯營公司為合夥人的任何合夥企業、由債務人或其任何聯營公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，以及任何債務人或其各自聯營公司正在或正在一致行動(定義見第7.2條(控制權變更))的任何人。

“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“被制裁的人”是指被列入任何制裁名單上的人，或由該名單上的人擁有或控制，或代表該名單上的人行事的人，或者在其他情況下是制裁目標的人。

“制裁”是指與制裁當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或相關限制性措施有關的任何法律或法規。

“制裁當局”是指(I)聯合國安理會、(Ii)美國政府、(Iii)歐盟、(Iv)聯合王國政府、(V)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和商務部以及女王陛下的財政部，以及(Vi)對任何金融方或任何成員國負責實施、實施或執行制裁的任何其他政府機構或機構。“制裁當局”)。

“制裁名單”是指OFAC維護的特別指定國民和受阻人士名單、美國商務部維護的拒絕人員名單、英國財政部維護的金融制裁目標綜合清單，或任何制裁當局發佈或維護的任何其他受制裁人員(包括投資或相關限制)的名單，每一名單均經不時修改、補充或替換。

“屏幕速率”是指：

(A)在過渡日期之前，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間英鎊的倫敦銀行同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在諮詢借款人後指定另一頁面或服務顯示相關費率；以及

(B)在過渡日期當日及自該日期起，附表15(參考利率)給予該詞的涵義。

“屏幕速率更換事件”具有第37.4.1條(屏幕速率更換)中賦予它的含義。

“Second Holdco”指ARC Global Holdco，LLC。

“第二股東”指ARC HPDFS Holdco，LLC。

“擔保負債”是指每個交易義務人根據每份財務文件向任何擔保方承擔的所有現有和未來的義務和責任(無論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。

“擔保方”是指融資方、接管人或任何代表。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“擔保協議”是指債務人以約定的形式以擔保代理人為受益人訂立或將訂立的關於該債務人資產的擔保。

“擔保資產”是指交易義務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。

“安全文件”是指：

(A)擔保協議、股東擔保協議、持有公司擔保協議、附屬債權人擔保協議、賬户押記、標準抵押、浮動押記或租金轉讓；

(B)證明或設定任何資產的擔保的任何其他文件，以保證任何債務人根據財務文件對擔保方承擔的任何義務；或

(C)保安代理人及義務人指定為保安代理人的任何其他文件。

“安全財產”是指：

(A)明示授予作為擔保各方受託人的擔保代理人的交易保證金，以及該交易保證金的所有收益；

(B)所有明訂由交易義務人承擔的義務，即就有抵押的負債向作為有抵押各方受託人的保安代理支付款額，並以交易保證金作為保證，連同交易債務人或任何其他人明示以作為有抵押各方受託人的保安代理為受益人而作出的所有申述及保證；及

(C)任何其他金額或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據財務文件的條款，證券代理人須以受託人身份為擔保各方持有的任何其他款項或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或有的。

“股東”是指第一股東和第二股東各自。

“股東擔保協議”是指股東以協議形式訂立或將以擔保代理為受益人的股東次級債務的擔保，包括盧森堡債務人就該盧森堡債務人發行的股票或該盧森堡債務人欠其股東的任何應收款達成的任何盧森堡法律質押協議，以及股東以協議形式訂立的股東次級債務的擔保。“股東擔保協議”是指股東以協議形式簽訂或將以擔保代理為受益人的股東次級債務的擔保，包括盧森堡法律就該盧森堡義務人發行的股份或該盧森堡義務人欠其股東的任何應收款達成的任何質押協議。

“標準擔保”是指由債務人以約定的形式以擔保代理人為受益人訂立或將訂立的位於蘇格蘭的財產的標準擔保。

“結構圖”是指由債務人代理的授權簽字人認證的結構圖，顯示每個債務人在使用日期至最終擁有人的所有權，以及第19.23條(所有權)要求的其他事項，基本上按照附表11(結構圖)規定的形式。

“附屬債權人”指：

(A)債務人；

(B)First Holdco；

(C)第二控股公司；及

(D)按照本協議成為附屬債權人的任何其他人。

“次級債權人擔保協議”是指次級債權人以協議形式訂立或將以擔保代理為受益人而訂立的次級債務擔保，包括任何次級債權人以協議形式訂立的盧森堡法律應收款質押協議。“次級債權人擔保協議”指次級債權人以協議形式訂立的以擔保代理為受益人的次級債務擔保協議，包括任何次級債權人以協議形式訂立的盧森堡法律應收款質押協議。

“附屬債務”，就附屬債權人而言，具有該附屬債權人訂立的附屬協議所給予該詞的涵義。

“從屬協議”是指由從屬債權人、債務人和擔保代理人以商定的形式訂立或將訂立的從屬協議。

“附屬公司”指任何合夥企業、公司、公司、單位信託或未註冊成立的公司(在本定義中為“實體”)、實體：

(A)由首述的實體直接或間接控制的公司；

(B)超過半數的已發行股份由首述的實體直接或間接實益擁有；或

(C)是首述實體的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如果某一實體能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該實體應被視為由另一實體控制。

“替代”是指根據第22.5條(替代)用傳入財產替換傳出財產。

“替換請求”具有第22.5.1條(替換)中賦予該術語的含義。

“補充協議”是指在2021年_

“税”是指任何税、徵、徵、税、扣、扣、評税、收費或其他類似性質的費用(包括因未支付或延遲支付上述任何費用而應支付的任何罰款或利息)。為免生疑問，“税”包括根據“2008年規劃法”和相關立法徵收的社區基礎設施税。

“承租人供款”是指任何承租人或物業的任何其他佔用人根據租賃文件以下列方式向債務人支付或應付的任何金額：

(A)對以下項目的貢獻：

(I)地租；

(Ii)保險費；

(Iii)保險估值的成本；

(Iv)就債務人與任何管理、修理、保養或相類的義務有關的費用，或就向物業的租客或與物業有關的租客提供服務的費用而收取的服務或其他收費；或

(V)儲備金或償債基金；或

(B)增值税。

“終止日期”是指本協議簽訂之日的五週年紀念日。

“設施A承諾總額”是指設施A承諾的總和，截至本協定之日為100,000,000 GB。

“設施B承諾額總額”是指設施B承諾額的總和，截至本協定之日為130,000,000 GB。

“總承諾額”是指截至本協定之日的設施A承諾額總額和設施B承諾額總額，即2.3億GB。

“交易單據”是指：

(A)財務文件；

(B)租約文件；

(C)總租契；

(D)管理代理協議；

(E)任何資產管理協議；

(F)購置文件；

(G)任何可接受的信用證；

(H)證明或根據該文件提供次級債項的任何文件；或

(I)代理人及借款人指定為代理人的任何其他文件。

“交易義務人”是指：

(A)債務人；

(B)附屬債權人；及

(C)在GNL擔保有效期間的任何時間，最終擁有人。

“交易擔保”是指在擔保文件項下創建或證明或明示將創建或證明的擔保。

“轉讓協議”是指將有關財產的合法和實益所有權轉讓給有關借款人的每份轉讓契據。

“轉讓證書”是指實質上採用附表5所列格式(轉讓證書格式)的證書或代理人與債務人代理人商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)有關轉讓協議或轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人籤立有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“受讓人”是指融資方就資產負債表管理交易與之訂立或可能訂立任何安排的任何人。

“過渡日”是指自2022年1月1日或之後開始的下一個利息期的第一天。

“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“終極所有者”指的是馬裏蘭州的一家公司Global Net Lease，Inc.。

“未付金額”是指債務人根據財務單據到期應付但未支付的任何款項。

“無響應代理”具有第27.14條(無響應代理的更換)中給出的含義。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税義務人”是指：

(A)為税務目的而居於美國的債務人；或

(B)債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“使用”是指使用設施。

“使用日期”是指使用日期，即貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上採用附表3(使用請求)所列格式的通知。

“空置擁有價值”是指最近的估價所顯示的物業的空置擁有價值。

“估值”是指初始估值或準備的任何其他估值：

(A)臺式或整體式；及

(B)物業或該等物業的權益，

在每種情況下，由評估師根據上下文需要，應代理人的要求，在完全依賴的基礎上提供給財務各方，包括以下內容：

(A)市值；

(B)該等物業的復原價；

(C)根據現正推行的業務計劃，估計物業的估計租值及穩定價值；

(D)該等物業的空置管有價值；

(E)就任何資產負債表管理交易而言，物業的按揭貸款價值(BelWertV)；

(F)有關影響物業的任何有關環境事宜的評論；及

(G)財務各方可能要求的其他規定(合理行事)，

就全面編制的估值而言，須反映不時進行的任何盡職調查的結果，包括任何物業報告的結果、根據本協議作為先決條件交付的任何其他報告，以及根據本協議條款交付的任何後續報告或為進行該估值而向估值師提供的任何其他報告。

“估值師”(Valuer)指C&W(英國)有限責任合夥或代理人委任的任何其他驗船師或估價師。

“增值税”是指：

(A)為遵從2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)而徵收的任何税項；及

(B)類似性質的任何其他税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的税項，或在其他地方徵收。

“增值税集團”是指增值税方面的任何公司集團，包括(與英國有關)1994年增值税法案第43至43d條和2004年增值税(集團：資格)令中規定的任何公司集團。

“WAULT”是指在任何時候，所有職業租約下未到期租約期限的加權平均長度的總和。此類職業租約的未到期租期的加權平均長度應由代理人(合理行事)應用以下公式確定：

A/B

在哪裏：

A=*根據每份職業租契(按照“預計利息保障”的定義(E)段釐定)自該日起計的12個月期間的過往租金的總和，乘以該職業租契現時的未屆滿期限(如該租契的屆滿日期假設為(A)期滿日期較早者；及(B)如該職業租契載有租客可行使的中斷選擇權，則為第一個該中斷選擇權的日期)的總和；及(B)如該職業租契載有租客可行使的中斷選擇權，則為該租户可行使的第一個該中斷選擇權的日期(如該租契的期滿日期假設為較早者)；及(B)如該職業租契載有可由租客行使的中斷選擇權

B=**就所有該等職業租契而須支付的有關12個月期間的所有過往租金的總和。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表所描述的與該自救立法有關的權力；及

(B)就除英國自救法例以外的任何其他適用的自救法例而言：

(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的相聯者發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及

(Iii)就英國自救法例而言，該自救法例有權取消、轉讓或稀釋任何屬銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2Construction

1.2.1除非出現相反指示，否則本協議中提及：

(A)“代理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“借款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“證券代理人”、任何“交易義務人”、任何“對衝交易對手”或任何其他人，其所有權繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人在財務文件下的權利和/或義務，如證券代理人，則應解釋為包括其所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人。

(B)“議定格式”的文件是借款人與代理人或其代表事先以書面議定的文件，如未有如此協定，則採用代理人指明的格式；

(C)“資產”包括現有和未來的各種財產、收入和權利；

(D)“處置”包括出售、轉讓、處置、轉讓、批出、轉讓、租賃、特許、信託聲明或其他處置，不論是自願或非自願的，任何其他具有相同經濟效果的安排，而“處置”亦會據此解釋；

(E)“處置淨收益”是指任何處置的總收益減去代理人和債務人商定的與該處置相關的費用和費用；

(F)“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或票據；

(G)“擔保”指(第18條(擔保及彌償)除外)任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，用以購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人作出投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務均是為了維持或協助該人清償債務的能力而承擔的；

(H)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(I)“人”包括國家、監管、自律或其他主管機關或組織的任何個人、商號、公司、政府、政府間或超國家機構、部門、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(J)“規例”包括任何政府、政府間或超國家團體、機構、部門或任何監管、自律或其他主管當局或組織的任何規例、規則、官方指示、要求或指引(不論是否具有法律效力)；

(K)法律條文提述經修訂或重新制定的該條文；

(L)第(1)款或附表是指本協定第(1)款或第(1)款；

(M)一天中的時間指倫敦時間；

(N)“判決”須當作包括蘇格蘭的判令；

(O)“抵銷”包括保留權、賠償請求權和在破產時平衡賬户的權利；

(P)“包括”一詞並無限制，而“包括”一詞須據此解釋；

(Q)除任何相反指示另有規定外，“償還”(或其任何衍生形式)須解釋為包括“預付”(或其相應衍生形式(視屬何情況而定))；

(R)任何人如批予財產的權益、佔有權或佔用權的特許，如由該人作出則會依據“1994年增值税法令”附表10第40段被視為由任何其他人作出，則在任何時間，該人包括(在適當情況下為增值税的目的)提述該其他人，而“授予佔用權的權益或佔用的特許”須按照該附表第40段解釋；

(S)任何人依據“1994年增值税法令”附表10第1部所行使或將行使的課税選擇權，包括提述該人的有關相聯者依據該部已行使或將會作出的選擇權，而“有關相聯者”須按照該附表第3段解釋；及

(T)所指的“本協定日期”應指2018年8月13日。

1.2.2如果財務文件的條款規定，在考慮債務人的同意請求時，融資方必須合理和/或毫不拖延地採取行動，則在持續的違約事件發生後，合理和/或毫不拖延採取行動的要求不適用。

1.2.3在確定利率“在一段時間內與利息期限相等”的程度時，應不考慮根據本協議條款確定的該利率期限最後一天所產生的任何不一致之處。

1.2.4章節、條款和附表標題僅供參考。

1.2.5除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知或證書中使用的術語在該財務文件或通知或證書中的含義與本協議中的相同。

1.2.6如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或豁免，則違約是“持續的”，如果違約事件沒有被放棄，則違約事件是“持續的”。

1.2.7在本協議的任何條款中，如果任何一方在作出任何決定前被要求與任何債務人“協商”，則如果遵循以下程序，則該財務方的協商義務將被視為解除：

(一)諮詢期由有關財方通知(以書面向債務人代理人提供有關事宜的合理詳情)開始，並會持續至有關條文所規定的期間(“諮詢期”)，如沒有指明諮詢期，諮詢期為七個營業日；

(B)在諮詢期內，債務人代理人可向有關財方提交與有關決定有關的書面意見及/或建議，供該財方考慮；及

(三)有關財方不會在諮詢期屆滿前作出有關決定，而在作出決定時，會考慮債務人代理人在諮詢期內向其提交的任何意見或建議，但不受該等意見或建議的約束。

1.2.8如果財務文件中有條款規定，融資方必須諮詢債務人，則在持續的違約事件發生後，諮詢義務不適用。

1.2.9如果債務人被暫停，暫停令的終止將不會補救暫停令導致的任何違約事件，而且，儘管財務文件中有任何其他條款，該違約事件仍將繼續存在，除非代理人明確放棄(按照多數貸款人的指示行事)，否則該違約事件將繼續懸而未決，除非代理人(按照多數貸款人的指示行事)明確放棄該違約事件，否則該違約事件將繼續懸而未決，除非代理人明確放棄該違約事件(按照多數貸款人的指示行事)。

1.2.10除非另有規定，否則財務文件中對提供批准或同意或提出請求的代理人或保安代理人的任何提及，或對代理人或保安代理人可接受或滿意、令代理人或保安代理人滿意或批准的項目或個人的提述，應解釋為對代理人或保安代理人(視情況而定)採取此類行動或不按多數貸款人的指示行事的提述，以及在財務文件中提及以下事項：

(A)該代理人或該保安代理人合理行事；

(B)代理人或保安代理人合理地認為的事宜；

(C)代理人或保安代理人的批准或同意沒有被不合理地拒絕或延遲；或

(D)要求該代理人或保安代理人合理地信納的任何文件、報告、確認書或證據，

除非相關財務文件另有規定，否則應解釋為代理人或證券代理人(如適用)按照多數貸款人的指示行事(各貸款人應在本條款1.2.10不適用的情況下應合理行事，而為此目的，任何貸款人為提高成功實施資產負債表管理交易的前景而採取的任何行動或發出的任何指示(或代理人或證券代理人行使的任何行動或酌情決定權)應如果代理或證券代理根據財務文件的條款有義務進行諮詢，除非另有規定，否則每個貸款人應指示代理或證券代理(如適用)按照相關財務文件的條款進行諮詢，而代理或證券代理(視情況而定)應按照其從貸款人收到的指示進行諮詢。代理人或保安代理人(視何者適用而定)並無義務確定該等情況是否合理，或在發出任何指示時貸款人或多數貸款人(視何者適用)是否以合理方式行事。

1.2.11在不損害上文第1.2.10條的原則下，在不限制任何財務方的任何其他權力或酌情決定權，或任何財務方根據財務文件或以其他方式行使的任何權力或酌情決定權的一般性的原則下，財務文件中提及任何財務方提供批准或同意或行使任何酌情決定權的任何財務方，或任何財務方可接受或滿意、令任何財務方滿意或批准的項目或個人，應解釋為明確允許該財務方僅為以下目的而行使該權力或酌情決定權在不考慮任何其他因素的情況下，成功實現資產負債表管理交易的前景。

1.3盧森堡條款

在本協議中，如果與盧森堡實體有關，則指：

1.3.1暫停任何債務、清盤、管理或解散包括但不限於破產“破產”、資不抵債、自願或司法清算“清算卷或司法機構”、與債權人組成的“破產協議書”、暫停或暫緩償付“暫停償債”、受控管理“債務控制”、與債權人的一般和解、重組或類似的影響債權人權利的法律；(二)對債務、清盤、破產、破產、自願或司法清算的暫停包括但不限於：破產“破產”、自願或司法清算“司法清算卷”、與債權人達成協議、暫停或暫緩償付、控制管理“債務控制”、與債權人達成一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；

1.3.2a接管人、行政接管人、管理人等包括但不限於“jge délégué”、“Commissaire”、“juge-commissaire”、“清算人”或“策展人”；

1.3.3擔保權益包括任何“抵押”、“擔保”、“擔保”、“特權”、“擔保”、“保留權”和任何類型的實物擔保“擔保”或具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權；

1.3.4無力償還債務的人包括處於停止付款狀態的人；

1.3.5章程或憲法文件包括其最新(重述)的公司章程(章程)；以及

1.3.6董事包括“經理人”或“行政人員”。

1.4蘇格蘭術語

在不影響本協議任何條款一般性的情況下，在本協議中，如果該條款與位於蘇格蘭的財產有關，則以下條款適用：

1.4.1公約應被視為包括對義務、負擔或承諾的提及；

1.4.2地役權應被視為包括對地役權或通行權的提及；

1.4.3“土地註冊處”須當作提述“薩辛斯普通科註冊紀錄冊”及/或“蘇格蘭土地註冊紀錄冊”(視何者適用而定)；及

1.4.4“抵押權人”應被視為包括但不限於可繼承債權人和擔保持有人。

1.5貨幣符號和定義

“GB”、“GBP”和“英鎊”表示聯合王國的合法貨幣。

1.6第三方權利

1.6.1除非財務文件中有相反的明確規定，否則非當事人無權根據“1999年合同(第三方權利)法”(“第三方法”)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

1.6.2儘管任何財務文件有任何條款，但不需要任何非締約方同意隨時撤銷或更改本協議。

1.6.3第27.11.2條(免除責任)中所述的任何接收人、受託人或任何人，在本條款第1.6條和第三方法的約束下，均可依賴本協議中明確授予其權利的任何條款。

1.7個接頭和多個接頭

本協議項下各義務人的義務是連帶的。

2.設施

2.1設施

在遵守本協議條款的前提下：

2.1.1 A貸款機構向借款人提供英鎊定期貸款，貸款總額等於A貸款承諾總額；以及

2.1.2貸款B貸款人向借款人提供英鎊定期貸款，貸款總額等於貸款B承諾總額。

2.2財產保護貸款

2.2.1A貸款人經多數貸款人同意，不論是否應債務人要求，均可發放財產保護貸款。

2.2.2每筆財產保護貸款應：

(A)在有關貸款人與同意代理人(按多數貸款人的指示行事)提出要求時償還，而在任何情況下，均須在終止日期償還；及

(B)按照第8.4條(違約利息)計息，猶如該筆利息為逾期款項一樣。

2.3財務當事人的權利和義務

2.3.1財務文件規定的財務各方的義務有幾項。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

2.3.2各財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利為獨立的獨立權利，而債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務均為獨立的債務，財務方有權根據下文第2.3.3條的規定強制執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該財務方的債務。

2.3.3除財務文件特別規定外，財務方不得單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4Obligors代理

2.4.1每一債務人在執行本協議時，不可撤銷地指定債務人代理人代表其作為其與財務文件有關的代理人，並不可撤銷地授權：

(A)債務人代理人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠作出、作出或作出的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響該債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；和

(B)每一融資方依據致債務人代理人的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通訊，

在任何情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已籤立或訂立協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊一樣。

2.4.2債務人代理人根據與任何財務文件(不論債務人是否知悉)有關的財務文件向債務人代理人發出或作出的每項作為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，就所有目的而言均對該債務人具約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等作為、不作為、協議、承諾、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或根據與任何財務文件相關的任何財務文件(不論任何債務人是否知悉)向債務人發出的任何作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊。債務人代理人的通知或者其他通信與債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.Purpose

3.1Purpose

每個借款人應將其在貸款項下借入的所有金額用於：

3.1.1對以其財產為抵押和與其財產相關的所有現有金融債務進行再融資；

3.1.2支付任何債務人發生的任何費用、成本和開支；

3.1.3任何一般營運資金和一般公司用途，

在每種情況下，如資金流量表中所述。

3.2Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4.使用條件

4.1初始條件先例

4.1.1只有在使用日或之前，在使用日或之前，在代理人滿意的形式和實質上或在未收到的情況下，經貸款人同意，貸款人已放棄接收附表2第A部分所列的所有文件和其他證據(前提條件)，則貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)中與使用有關的文件和其他證據。代理人對此感到滿意後，應當及時通知債務人代理人和貸款人。

4.1.2除貸款人在代理人發出上文第4.1.1條所述的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

4.1.3如果代理人認為上述第4.1.1條所述的通知不能在使用日期或之前發出，則代理人可拒絕接受使用請求。

4.2進一步的條件先例

只有在以下情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

4.2.1在提出使用請求的日期和建議的使用日期：

(A)建議的貸款並無持續或不會導致違約；及

(B)第T19條(申述)中每名義務人將於該等日期作出的申述在各方面均屬真實；及

4.2.2在貸款發放的情況下，緊接貸款發放後：

(A)由建議使用日期起計的3個月及12個月期間，每段期間的預計利息覆蓋率最少為460%；

(B)按揭成數不會高於51%；及

(C)貸款與成本之比不會超過50%。

5.Utilisation

5.1使用請求的交付

借款人可由債務人的代理人在不遲於建議使用日期前三個營業日的上午11時前，代表債務人的代理人向代理人遞交填妥的使用請求。

5.2填寫使用申請

5.2.1使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)每個借款人借入一筆融資A貸款和一筆融資B貸款的比例分別為融資A承付款總額和融資B承付款總額各佔承付款總額的比例；

(B)指明每筆貸款的用途；

(C)建議的使用日期是可用期內的營業日；及

(D)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)。

5.2.2每位借款人只能提取一筆融資A貸款和一筆融資B貸款，且每筆貸款必須具有相同的使用日期。債務人代理人應代表每個借款人申請各自的貸款，每個貸款請求應在同一使用請求中提出。

5.2.3只能向代理提交一個使用請求。

5.3幣種和金額

5.3.1使用申請中指定的貨幣必須為英鎊。

5.3.2 A貸款總額不得超過A貸款承諾總額。

5.3.3 B貸款總額不得超過B貸款承諾總額。

5.4貸款人蔘與

5.4.1如果已滿足本協議中規定的條件：

(A)每一貸款A貸款人應在使用日期前通過其貸款辦事處提供每筆貸款A；和

(B)每個B貸款機構應在使用日期前通過其貸款辦公室提供B貸款。

5.4.2每家貸款人蔘與貸款的金額將等於其在緊接每筆貸款之前對總承擔額的相關承諾所承擔的比例。

5.4.3代理人應迅速通知各貸款人每筆貸款的金額及其參與貸款的金額。

5.5取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

6.Repayment

6.1在終止日償還貸款

借款人應在終止日全額償還財務文件項下的貸款和所有其他未清償款項。

6.2還款分期付款

借款人須在附表4(攤銷時間表)所列的每個付息日期，按“分期償還”標題下與該日期相對的款額償還貸款。

6.3Reborrowing

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

7.提前還款和註銷

7.1Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

7.1.1貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

7.1.2代理人通知借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；以及

7.1.3借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人根據上文第7.1.1條向代理人提交的通知中指定的日期(如果有)(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還每筆貸款的利息期限的最後一天，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2控制變更

7.2.1如果發生控制變更：

(A)債務人的代理人在任何債務人知悉該事件時，應立即通知代理人；

(B)貸款人沒有義務為一項使用提供資金；及

(C)如果貸款人要求並通知代理人，代理人應通過通知債務人代理人取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，屆時該貸款人的承諾將被取消，所有該等未償還貸款和金額將立即到期和應付。

7.2.2就上文第7.2.1條的目的而言：

(A)“控制權變更”是指：

(1)任何控股公司不再由環球淨租賃營運合夥公司(Global Net Lease Operating Partnership，LP)合法及實益地全資擁有及控制(直接或間接透過全資附屬公司)；

(2)Global Nease Operating Partnership，LP不再由最終擁有人合法及實益地全資擁有及控制(直接或間接透過全資附屬公司)；或

(3)任何一致行動的人或團體取得最終擁有人的直接或間接控制權，

(B)“管制”指：

(1)直接或間接擁有股份、委託書、合同、代理或其他形式的權力：

(A)在該實體的股東大會上投票或控制投票超過可投的最高票數的一半；

(B)委任或免去該實體的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(C)就該實體的董事或其他同等高級人員有義務遵守的經營及財務政策發出指示；或

(二)實益持有(直接或間接)該單位已發行股本的一半以上(不包括該已發行股本中不能超過一定數額參與利潤或資本分配的部分)；(二)直接或間接實益持有該單位已發行股本的一半以上(不包括該已發行股本中不能超過一定數額參與利潤或資本分配的部分)；

(C)“一致行動”指根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)積極合作的一羣人，他們中的任何人通過直接或間接收購該實體的股份，直接或間接地獲得或鞏固對該實體的控制權。

7.2.3如果任何人(直接或間接)持有或控制最終所有者總所有權權益的10%以上，債務人代理人應立即通知代理人。如果任何人如此持有或控制終極所有者總所有權權益的10%以上，貸款人不能遵守該貸款人根據適用法律或法規合理地認為必要的“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序：

(A)該貸款人無須為某項使用提供資金；及

(B)如果該貸款人要求並通知代理人，代理人應通知債務人代理人取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，屆時該貸款人的承諾將被取消，所有該等未償還貸款和金額將立即到期和應付。(B)如果該貸款人提出要求並通知該代理人，該代理人應取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息，以及根據財務文件立即到期和應付的所有其他應計金額。

7.3強制提前還款

借款人必須按照第7.7.4條(強制性預付款的申請)規定的時間、金額和申請順序預付貸款，並支付第7.8.2條(限制)中提到的預付費和其他金額：

7.3.1第17.5.3條(處置賬户)所指的處置收益淨額；

7.3.2根據第17.6.3(C)條(現金陷阱和補救賬户)，要求用於提前償還貸款的收益；

7.3.3根據第17.6.5(B)條(現金陷阱和補救賬户)要求用於提前償還貸款的收益；

7.3.4租賃提前還款的金額；

7.3.5根據第23.11.11條(保險)的規定，保險預付金額；

7.3.6賠償預付金額；

7.3.7套期保值提前還款金額；

7.3.8收回預付款項的金額。

7.4強制提前還款的適用範圍

7.4.1第7.3.1條(強制預付)中所指的出售淨收益應在第17.5.3或17.5.5條(處置賬户)規定的日期使用，總額等於適用的釋放金額，如下所示：

(A)位於或朝向：

(1)第一，按比例預付給有關借款人的貸款；

(2)第二，按比例預付其他貸款；及

(B)在該等預付款之後，作為或用於支付因該等預付款而根據第7.8.2條(限制)到期和應支付的所有金額。

7.4.2第7.3.2或7.3.3條(強制預付)中提及的金額應在第17.6.3(C)或17.6.5(B)條(現金陷阱和補救賬户)(視情況適用)規定的日期按如下比例申請：

(A)按比例提前償還貸款；及

(B)在該等預付款之後，作為或用於支付因該等預付款而根據第7.8.2條(限制)到期和應支付的所有金額。

7.4.3第7.3.4至7.3.8條(強制性預付)所指的金額應在第17.4.3條(存款賬户)規定的日期使用，具體如下：

(A)位於或朝向，

(1)第一，按比例預付貸款予有關借款人；及

(2)第二，按比例預付其他貸款；及

(B)在該等預付款之後，作為或用於支付因該等預付款而根據第7.8.2條(限制)到期和應支付的所有金額。

7.4.4就上文第7.4.1(A)和7.4.3(A)條而言，有關借款人為：

(A)在擬用於提前還款的有關款額得自借款人或與借款人或借款人的資產或股份有關的範圍內，指該借款人；及

(B)在其他情況下，多數貸款人選擇的一名或多於一名借款人(在事先徵詢債務人代理人的意見後)。

7.5自願提前還款

7.5.1A如果借款人給予代理人不少於十個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知(最多可在建議的預付款日期前5個工作日撤銷)，借款人可以在非付息日的某一天預付全部或任何部分貸款(但如果是部分貸款，貸款金額至少減少1,000,000 GB，且為1,000,000 GB的整數倍)。但第7.5.1條規定的提前還款權利在一個利息期內的行使次數不得超過三次。

7.5.2借款人根據上文第7.5.1條規定的任何提前還款應用於按比例提前償還借款人的貸款。

7.6對單一貸款人的償還權和撤銷權

7.6.1如果：

(A)債務人須付給任何貸款人的任何款項，根據第12.2.3條(税款總額)須予增加；或

(B)任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13.1條(增加的費用)向債務人索償，

在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，債務人代理人可以通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。

7.6.2在收到上文第7.6.1條所指的取消通知後，貸款人的承諾應立即降至零。

7.6.3在借款人根據上文第7.6.1條發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如較早，則為有關借款人在該通知中指定的日期)，有關借款人須償還該貸款人蔘與貸款的款項。

7.7更換未經同意的貸款人的權利

7.7.1在貸款人成為非同意貸款人後30天內，債務人可以在提前十個工作日通知代理人的情況下，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，貸款人應)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給貸款人或其他信譽良好的銀行或金融機構，該貸款人或其他信譽良好的銀行或金融機構由債務人代理人選擇並經多數貸款人批准，並根據第25.1條(貸款人的轉讓和轉讓)，以相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及應付給該貸款人的所有應計利息和其他金額的現金支付購買價格。

7.7.2根據上文第7.7.1條更換貸款人應符合以下條件：

(A)債務人無權更換代理人或保安代理人；

(B)任何融資方均無義務尋找替代貸款人；

(C)根據上文第7.7.1條更換的貸款人在任何情況下均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；

(D)貸款人只有在其和代理人信納他們有下列條件時，才有義務根據上文第7.7.1條轉讓其權利和義務

遵守與該轉讓相關的所有必要的“瞭解您的客户”或適用法律法規下的其他類似檢查；

(E)如貸款人同時是對衝交易對手，則與該對衝交易對手訂立的任何對衝協議(不包括任何全數出資的利率上限或説明)必須在不遲於上文第7.7.1條規定的有關轉讓時支付予該對衝交易對手的所有款項結清，而借款人必須促致替代對衝協議是按照第8.3條(對衝)的規定訂立的；及

(F)除非借款人是根據第7.7條被替換的貸款人，而該貸款人只是該定義(B)段所指的非同意貸款人，否則借款人應在不遲於根據上文第7.7.1條進行相關轉讓的時間向被替換的貸款人支付一筆費用，該費用相當於根據第11.4條(預付費)參與貸款時該貸款人在當時已預付的費用。(B)除第7.7條所指的貸款人外，借款人應在不遲於根據上文第7.7.1條的相關轉讓時間向被替換的貸款人支付一筆費用，該費用相當於根據第11.4條(預付費)參與貸款時該貸款人將收到的費用。

7.8Restrictions

7.8.1任何一方根據本第7條發出的任何取消或預付款通知，除非本協議中出現相反指示，否則不得撤銷，並應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的金額。

7.8.2本協議項下的任何預付款或註銷應與預付金額的應計利息(包括保證金)連同根據第10.5條(拆分成本)應付的任何中斷成本、根據任何套期保值協議已支付或將支付給套期保值交易對手的任何金額以及根據本協議應付的任何預付款和註銷費用一起支付，而不收取溢價或罰款。

7.8.3借款人不得轉借預付貸款的任何部分。

7.8.4除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

7.8.5本協議項下取消的總承諾額隨後不得恢復。

7.8.6如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參貸金額)將被視為在償還或預付之日被取消。

7.8.7貸款的任何部分償還：

(A)在交易義務人因有關處置而收到並用於償還貸款的淨處置收益總額超過該財產或該等財產(視屬何情況而定)的已分配貸款額的有關百分率的範圍內，從全面處置所得的收益中，將以與還款分期相反的到期日順序運用；及

(B)根據第7.5條(自願預付貸款)或第17.6.3(C)條(現金陷阱和補救賬户)，將以與到期日相反的順序用於償還分期付款。

貸款的其他償還或預付款不得減少第6.2條(分期償還)項下應支付的任何金額。

7.8.8任何貸款(根據第7.1條(非法性)、第7.2條(控制權變更)或第7.6條(與單一貸款人有關的償還和取消權利)向單一貸款人支付的預付款除外)應按比例適用於每個貸款人蔘與該貸款。

8.Interest

8.1利息的計算

每期貸款的利率是以下各項的總和：

8.1.1保證金；以及

8.1.2

(A)在過渡日期前，適用的倫敦銀行同業拆息；及

(B)自過渡日起，參考利率和信用調整利差始終規定，如果參考利率和信用調整利差之和小於零，則參考利率和信用調整利差之和應被視為零。(B)自過渡日起，參考利率和信用調整利差之和始終為零，如果參考利率和信用調整利差之和小於零，則參考利率和信用調整利差之和應視為零。

8.2付息

借款人應當在每個付息日支付貸款的應計利息。

8.3Hedging

8.3.1在使用日或之前，借款人應根據第8.3條訂立並維持利率掉期或利率上限的套期保值協議。債務人不得以其他方式訂立套期保值協議。

8.3.2此外，與對衝協議有關的交易名義總金額應至少佔總承諾的75%。

(B)每份套期保值協議應：

(一)與套期保值交易對手在一起；

(二)任期至終止日止；

(3)自過渡日起，利率須時刻與貸款的參考利率相符；

(四)結算日與付息日一致；

(5)以ISDA主協議為基礎，並在其他形式和實質上令代理人滿意(合理行事)。

(C)借款人在套期保值協議下的權利須以擔保協議下的抵押方式押記或轉讓。

8.3.3要求每個套期保值協議的各方必須遵守該套期保值協議的條款。

(B)未經代理人同意，套期保值交易對手和借款人均不得修改、補充、延長或免除任何套期保值協議的條款。

(C)以上(B)款不適用於具有行政和機械性質且不與本協定任何規定相沖突的修訂、補充、延期或豁免。

8.3.4如果在任何時候，套期保值協議項下交易的名義總額超過或由於預付款而將超過當時或將未償還的總承諾額的100%，借款人必須立即通知代理人，並必須在代理人的要求下，以代理人滿意的方式將該等交易的名義總額減少一個金額，使其不再超過或不會超過總承諾額的100%，否則，借款人必須立即通知代理人，並以代理人滿意的方式減少該等交易的名義總額，使其不再超過或不會超過總承諾額的100%，否則借款人必須立即通知代理人，並以代理人滿意的方式將該等交易的名義總額減少一筆，使其不再超過或不會超過總承諾額的100%。

(B)根據上文(A)段就對衝協議而減少的交易名義總額，將按比例在該等交易之間分攤。

(C)以上(A)段不適用於借款人沒有實際或或有負債的任何對衝協議的交易。

(D)如對衝交易對手提出要求，代理人必須根據上文(A)段提出要求。

8.3.5在不損害借款人根據上文第8.3.1條承擔的義務的情況下，套期保值交易對手或任何借款人均不得終止或結束與任何套期保值協議有關的任何交易(全部或部分)，但以下情況除外：

(A)按照上文第8.3.4條的規定；

(B)如果發生了“非法性”、“税收事件”、“不可抗力事件”或“合併後的税收事件”(這些術語在適用的ISDA主協議中有定義)；

(C)如只由對衝交易對手終止或清盤，而借款人沒有在到期日支付根據對衝協議須付給對衝交易對手的任何款項，而該項沒有在10個營業日內補救；

(D)財務文件(套期保值協議除外)項下的貸款和其他未清償金額是否已無條件、不可撤銷地全部償付和清償；

(E)在對衝交易對手終止或平倉的情況下，代理人根據第24.19.1(B)(加速)條送達通知，或在根據第24.19.1(C)(加速)條送達通知後提出要求；

(F)在只是貸款人或貸款人的聯屬公司的對衝交易對手終止或清盤的情況下，借款人已依據第7.1條(非法性)或第7.6條(與單一貸款人有關的償還和取消權利)償還該貸款人；

(G)在對衝交易對手終止或清盤的情況下，根據第24.6條(破產)、第24.7條(破產程序)或24.8條(債權人的法律程序)發生失責事件；或

(H)在借款人根據有關對衝協議的條款有權終止或平倉的情況下，借款人須根據上文第8.3.2條與按照第295.8條加入本協議的額外對衝交易對手(額外對衝交易對手)訂立替代對衝協議。(H)如借款人根據有關對衝協議的條款有權終止或平倉，則借款人須按照上文第8.3.2條與加入本協議的額外對衝交易對手訂立替代對衝協議。

(I)如屬對衝交易對手的任何其他終止或清盤，則在代理人同意下。

8.3.6對衝交易對手或借款人如根據上文第8.3.5(B)、8.3.5(C)或(如屬對衝交易對手)8.3.5(E)條終止或結束有關對衝協議的交易(全部或部分)，須立即通知代理人該項終止或結束。

8.3.7若套期保值交易對手有權根據上文第8.3.5(E)條終止或結束任何套期保值協議的任何交易，則該對衝交易對手應證券代理人的要求迅速終止或結束該交易。

8.3.8如果借款人違反有關對衝協議的任何交易的付款責任，對衝交易對手才可暫停根據該對衝協議的交易付款。

8.3.9如果對衝交易對手(原來的對衝交易對手除外)在任何時候未能符合相關評級標準，借款人將通知代理人，並促使在評級下調後30天內，符合評級標準的人根據第2925.8條(額外的對衝交易對手)加入本協議，成為新的對衝交易對手。一旦新的對衝交易對手加入，借款人將促使評級被下調的對衝交易對手將其權利和義務更新，而該對衝交易對手應更新其根據其是新的對衝交易對手的一方簽訂的每項對衝協議下的權利和義務，借款人特此同意該項更新。

8.3.10如果對衝交易對手同意並確認每名借款人根據相關證券文件就其在對衝協議項下以證券代理為受益人的權利進行的抵押或轉讓的收費或轉讓的通知。

(B)任何該等以保證方式作出的押記或轉讓，並不損害就根據任何對衝協議欠下的任何款額而支付或結清淨額的任何付款或結算淨額的實施，亦不影響該等付款或結算淨額的實施。

(C)證券代理人不對任何借款人履行套期保值協議下的義務負責。

8.4違約利息

8.4.1如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按2%的利率計息，但須符合下文第8.4.3條的規定。年利率高於如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間的逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇，年利率為以下各項的總和：

(A)保證金；及

(B)

(1)在過渡日期前，適用的倫敦銀行同業拆息；及

(2)自過渡日起，參考利率和信用調整利差。

8.4.2根據第8.4條應計的任何利息，應應代理人的要求由有關義務人立即支付。

8.4.3如任何逾期款項由全部或部分貸款組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的：

(A)該逾期款額的第一個利息期間，須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未屆滿部分；及

(B)適用於該第一個利息期間的逾期款額的利率為百分之二。年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

8.4.4逾期金額產生的拖欠利息(如果未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期末的逾期金額相乘，但仍將立即到期並支付。

8.5利率公告

8.5.1代理人應立即通知有關貸款人和借款人本協議項下利率的確定。

8.5.2代理人應及時通知借款人與貸款有關的每個資金利率。

9.利息期

9.1利息期的長短

每筆貸款的利息期限應自其使用日起算，或者(如已計息)自上一個付息期的最後一天起計，至下一個付息日止。

9.2非工作日

如果利息期本應在非營業日的某一天結束，則該利息期會在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

9.3縮短利息期

利息期限超過終止日的，應當縮短至終止日止；

10.更改利息計算方法

1.1篩選率不可用

10.3.1內插篩選利率：如果一筆貸款的利息期內沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插篩選利率。

10.3.2參考銀行利率：如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)沒有屏幕利率，則：

(A)英鎊；或

(B)貸款的利息期，而不可能計算內插篩選利率，

適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為報價日中午的參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同。

10.3.3資金成本：如果上文第10.1.2條適用，但沒有英鎊或相關利息期的參考銀行利率，則該貸款將沒有倫敦銀行同業拆借利率，第10.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。

10.2參考銀行利率的計算

10.2.1主題以下第10.2.2條，如果倫敦銀行同業拆借利率是根據參考銀行利率確定的，但參考銀行在報價日中午前沒有提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

10.2.2如果報價日中午左右，沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利率期間不存在參考銀行利率。

10.3MARKET中斷

如果在貸款相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理人收到一家或多家貸款人(其參與貸款的比例超過該貸款的35%)的通知，表明其從任何合理選擇的來源為其參與該貸款提供資金的成本將超過LIBOR，則第10.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

10.4資金成本

10.4.1如果第10.4條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(A)保證金；及

(B)由該貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在該利息期間到期付息前通知代理人的利率，該利率須以每年百分率的形式表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該項貸款提供資金的成本。

10.4.2如果第10.4條適用，貸款人(“相關貸款人”)可選擇適用於其為上文第10.4.1(B)條的目的參與貸款的利率為：

(A)該委員會依據上文第10.4.1(B)條所指明的收費率；

(B)與另一貸款人為施行上文第10.4.1(B)條而向代理人指明的利率相同，該利率以年利率表示，即該貸款人蔘與該項貸款的融資成本；或

(C)根據替代基準(該術語在第37.4條(替代篩選率)中定義)確定，但在該定義中對多數貸款人和債務人代理人的提述應理解為僅指該相關貸款人。

10.4.3如果第10.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

10.4.4根據上文第10.4.3條達成的任何替代基準，經所有貸款人和借款人事先同意，對各方均具有約束力。

10.5違約成本

10.5.1借款人應在融資方提出要求後7個工作日內，向該融資方支付全部或部分貸款的違約成本

債務人在該貸款利息期限的最後一天以外的某一天支付的未付款項或未付款項。

10.5.2每家貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間應計的違約成本金額。

10.5.3以上第10.5.1條不適用於複合利率貸款。

10.6轉換日期

本第10條自過渡日期起停止適用。

11.Fees

11.1配送費

債務人應按照收費函中約定的金額和時間向安排方支付安排貸款的費用(由安排方自行承擔)。

11.2代理費

義務人應當按照委託書約定的金額和時間向代理人(自負)支付代理費。

11.3證券代理費

義務人應當按照委託書約定的金額和時間向證券代理機構(自負)支付證券代理費。

11.4預付費

11.4.1債務人必須在下列日期向代理人支付預付款，費用由各貸款人承擔：

(A)預付全部或部分貸款；及

(B)在取消總承擔額的任何部分的日期，

除非根據第7.1條(非法性)或第7.6條(關於單一貸款人的還款和撤銷權)發生預付款或取消，則不應支付此類費用。

11.4.2每筆預付費金額為：

(A)如果預付款或取消發生在本協議日期一週年當日或之前，預付金額的3.00%；

(B)如果預付款或取消發生在本協議日期一週年之後但在本協議日期兩週年或之前，預付金額的2.00%；

(C)如果預付款或取消發生在本協議日期兩週年之後但在本協議日期三週年或之前，預付金額的1.00%；和

(D)如果預付款或取消發生在本協議日期的三週年之後，則為零。

12.税收匯總和賠償

12.1Definitions

12.1.1在本協議中：

“借款人dTTP備案”是指借款人正式填寫並提交的“税務及海關表格DTTP2”，該表格包括：

(A)(如與作為原始貸款人的條約貸款人有關)載有在附表1(原當事人和)C部分與該貸款人名稱相對位置註明的税務居住地的計劃編號和司法管轄權，並在本協議日期後30天內提交英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)；或

(B)(如與新貸款人的條約貸款人有關)載有在相關轉讓證書或轉讓協議中就該貸款人所述的計劃參考編號和税務居住地管轄權，並在該轉讓日期後30天內提交給英國税務及海關總署(HM Revenue&Customer)。

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為徵税目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。

“合格貸款人”是指：

(A)實益有權獲得就財務文件下的墊款而須付予該貸款人的利息的貸款人，而該貸款人：

(1)貸款人：

(A)屬根據財務文件墊款的銀行(一如為施行“電訊協議”第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或若非因該財務文件第18A條，則就該等付款而言本會在該項押記範圍內；或

(B)就一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際保險業協會”第879條而界定者)而根據財務文件作出的墊款，並在就該項墊款所支付的利息而向聯合王國公司税徵收的税項範圍內；或

(2)符合以下條件的貸款人：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將須支付的利息份額的全部計算在內

關於由於CTA第17部而屬於它的墊款；

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而須支付的利息；或

(三)條約貸款人；

(B)根據財務文件墊款的建房互助會(一如為施行“國際建造業協會”第880條所界定)的貸款人。

“税務確認”是指貸款人確認根據財務單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；或

(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)向金融方支付的款項的增加，或根據第12.3條(税收賠償)支付的款項的增加。

“條約貸款人”是指下列貸款人：

(A)就“條約”而言被視為條約國家的居民；及

(B)沒有透過該貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合該條約國家居民必須符合的任何其他條件，以使該等居民獲得完全豁免聯合王國就利息徵收的税項

就財務文件下的預付款支付給他們，但須履行程序手續。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“英國非銀行貸款人”是指貸款人在本協議簽訂之日後成為當事一方時，在其成為當事一方時簽署的轉讓協議或轉讓證書中進行税務確認的貸款人。

12.1.2除非出現相反的指示，否則在本條款(12)中，提及的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

12.1.3本第12條不適用於任何套期保值協議。

12.2%的税額總額

12.2.1每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得抵扣任何税款，但法律要求抵扣税款的除外。

12.2.2每一義務人在意識到其必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應當通知該債務人。

12.2.3法律規定由債務人抵扣税款的，應將該債務人應支付的税款增加到一個數額(扣除税款後)，該數額相當於如果不要求抵扣税款則應支付的款項的數額。在扣除税款後，應向債務人支付的税款應增加到相當於如果不要求扣除税款的情況下應支付的數額的數額。(三)如果法律規定債務人應扣除税款，則該債務人應支付的款額應增加到(扣除税款後)。

12.2.4如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的税款扣税而根據上文第12.2.3條增加付款：

(A)如有關貸款人曾是合資格貸款人，則該筆款項本可無須扣税而支付予該貸款人，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，但原因是該貸款人在根據本協定成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變(或在解釋、管理或適用方面)，則該貸款人並非或已不再是符合資格的貸款人；或

(B)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人定義第12.1.1(A)(2)段而成為合資格貸款人；及

(1)英國税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款的義務人收到該指示的核證副本；及

(2)如沒有發出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而無須扣税；或

(C)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人定義第12.1.1(A)(2)段而成為合資格貸款人，而：

(一)有關貸款人未向有關義務人作出納税確認書的；

(2)如貸款人已向借款人發出税務確認書，而該確認書使借款人有合理理由相信該項付款是“國際貿易協定”第930條所指的“豁免付款”，則該筆款項本可支付予貸款人，而無須扣除任何税項；或(B)如貸款人已向借款人發出税務確認書，而該確認書會令借款人有合理理由相信該項付款是“國際貿易協議”第930條所指的“豁免付款”；或

(D)有關貸款人是條約貸款人，而支付款項的義務人能夠證明，假若貸款人遵守下文第12.2.7條規定的義務，則可在沒有扣税的情況下向貸款人支付款項。

12.2.5債務人需要抵扣税款的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款以及與該税款抵扣有關的款項。

12.2.6在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何款項後30天內，每名作出該税項扣除的義務人須根據國際税務協會第975條向有權收取款項的財務方代理人遞交一份根據國際税務局條例第975條作出的聲明或其他令該財務方合理信納的證據，證明已作出該税項扣除或(視乎適用而定)向有關税務當局支付任何適當款項。

12.2.7在符合以下(B)段的規定下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每個義務人應合作完成該義務人獲得授權支付該款項而不扣税所需的任何程序手續。

(B)在本協定簽訂之日成為締約一方的條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應確認其計劃參考號及其在附表1第C部分與其名稱相對的税務居住地管轄權(原締約方和)；及

(2)持有HMRC DT條約護照計劃下護照的條約貸款人如希望該計劃適用於本協定，則新貸款人應在其籤立的轉讓證書或轉讓協議中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權。

而在此情況下，該貸款人並無根據上文(A)段所指的責任。

12.2.8如果貸款人已根據上文第12.2.7(B)條確認其方案參考號和税務居住地管轄權，並且：

(A)向該貸款人付款的有關借款人沒有就該貸款人提交借款人dttp存檔；或

(B)向該貸款人付款的有關借款人已就該貸款人提交借款人dttp存檔，但：

(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(2)英國税務海關總署沒有授權有關借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付款項，但不得扣税；或(2)英國税務海關沒有授權借款人在提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，但不得扣税；或

(C)相關借款人已獲得英國税務海關總署的授權，可以向該貸款人付款，而無需因借款人dTTP申請而扣除税款，但其結果是：

(1)撤銷或終止該項授權；或

(2)因英國税務及海關總署的法律改變或慣例改變而撤回或終止dTTP護照計劃；

借款人不再可能根據該授權向貸款人付款而不扣税，

在每種情況下，有關借款人均已以書面通知該貸款人，該貸款人和借款人須合作完成任何額外的程序手續，以便該借款人獲得授權支付該筆款項而無須扣税。

12.2.9如果貸款人未按照上文第12.2.7(B)條確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

12.2.10每名借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請副本提交給代理人，以便交付給相關貸款人。

12.2.11本條款第12.2條中的任何規定均不要求條約貸款人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)在任何貸款已登記的情況下，將英國税務及海關總署DT條約護照計劃適用於該貸款；或

(C)如果已包括一項指示，表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據上文第12.2.7(B)(1)條適用於本協定，並且支付該款項的義務人未履行其在上文第12.2.8條下的義務，則應提交條約表格。

12.2.12在本協議簽訂之日成為簽約方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向借款人發出納税確認書。

12.2.13英國非銀行貸款人應及時通知借款人和代理人，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。

12.3税賠款

12.3.1借款人應(在代理人提出要求後七個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

12.3.2以上第12.3.1條不適用：

(A)就向融資方評定的任何税項而言：

(1)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的司法管轄區(或多個司法管轄區)；或

(2)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內已收或應收的款項，

如果該税項是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(B)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(1)根據第29.2條(税收總額)增加支付以補償；

(2)本可透過根據第12..2條(税項總額)增加繳費而獲得補償，但不會純粹因為第12.2.4條(税項總額)的其中一項豁免適用而獲得補償；或

(3)關乎一締約方須作出的FATCA扣減。

12.3.3根據上文第12.3.1條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。

12.3.4受保護方在收到債務人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

12.4税抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

12.4.1税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及

12.4.2金融方已獲得並使用該税收抵免，

財務方應向該債務人支付一筆金額，該金額由財務方確定，使其(在付款後)處於與如果該債務人沒有被要求納税的情況下本應處於的税後狀況相同的數額。

12.5放款狀態確認

在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在其成為一方時簽署的轉讓證書或轉讓協議中，為了代理人的利益並不對任何義務人負責，註明其屬於下列哪一類：

12.5.1不是合格貸款人；

12.5.2合格貸款人(條約貸款人除外)；或

12.5.3a條約貸款人。

如果新貸款人未能根據第12.5條説明其狀態，則就本協議而言(包括由各義務人)，該新貸款人應被視為不符合資格的貸款人，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知借款人)。為免生疑問，轉讓證書或轉讓協議不應因貸款人未能遵守第12.5條規定而失效。

12.6印花税

借款人應在提出要求後七個工作日內支付並賠償每一擔保方因擔保方就任何財務單據而招致的所有印花税、土地和建築物交易税、登記和其他類似税款所招致的任何費用、損失或責任，除非在登記的情況下，此類登記是由於擔保方自願登記任何財務單據，而該登記不需要或不適宜維持、保存、設立、完善或強制執行任何財務單據下的擔保方的任何權利、所有權或權益，並且

12.7VAT

12.7.1任何一方在財務文件項下明示應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第12.7.2條的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須就增值税向相關税務機關交代，則該財務方須就增值税向相關税務機關交納增值税。該方必須向該財方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他對價的同時)(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

12.7.2如果任何財務方(“供應商”)根據財務單據向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收件人必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向有關各方支付一筆金額，該金額相當於收件人從有關税務機關獲得的任何抵免或償還款項，收款人合理地確定該抵扣或還款與該供貨應繳納的增值税有關；以及

(B)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，應接收方的要求，有關各方必須立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

12.7.3如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

12.7.4本條款第12.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法”中的含義相同)。

12.7.5對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方有關該等供應的增值税申報要求合理要求的其他信息。

12.8FATCA信息

12.8.1根據下文第12.8.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後10個工作日內：

(A)向該另一方確認是否：

(1)FATCA豁免締約方；或

(2)不是FATCA豁免締約方；

(B)向該締約另一方提供該締約另一方為該締約另一方遵守該協定的目的而合理要求的與其在該協定下的地位有關的表格、文件及其他資料；及

(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

12.8.2如果一締約方根據上文第12.8.1(A)條的規定向另一締約方確認其為FATCA免責締約方，並隨後得知其不是或已不再是FATCA免責締約方，則該締約方應合理地及時通知該另一方。

12.8.3上述第12.8.1條不應要求任何財務方做任何事情，並且上述第12.8.1(C)條不要求任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情：

(A)任何法律或規例；

(B)任何受信責任；或

(C)任何保密責任。

12.8.4如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上文第12.8.1(A)或(B)條要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，在上文第12.8.3條適用的情況下包括在內)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

12.8.5如果債務人是美國納税義務人或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內：

(A)如有關義務人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則為本協定的日期；

(B)如有關債務人在轉讓日期是美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人，則有關轉讓日期；

(C)新的美國納税義務人成為債務人的日期；或

(D)(如有關義務人不是美國納税義務人)代理人提出要求的日期，

供應給代理：

(1)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(2)代理人根據FATCA或其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

12.8.6代理人應向有關義務人提供其根據上文第12.8.5條從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

12.8.7如果貸款人根據上文第12.8.5條向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關義務人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

12.8.8代理人可依賴根據上文第12.8.5或12.8.7條從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理不對其根據或與上述第12.8.5、12.8.6或12.8.7條相關的任何行動負責。

12.9FATCA扣除額

12.9.1每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

12.9.2每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

13.成本增加

13.1增加的成本

13.1.1受第13.3條(例外)的約束，債務人應在代理人提出要求後七個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本金額：

(A)任何法律或規例的引進或任何更改(或任何法律或規例的解釋、施行或適用)；

(B)遵守在本協定日期後訂立的任何法律或規例；或

(C)實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施巴塞爾協議III或CRD IV的任何其他法律或法規(不論該等實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行)

本協議的日期，但在第13.1.1(C)條的情況下，此類增加的成本僅因一方至少遵守巴塞爾協議III的強制性規定所致。

13.1.2在本協議中：

“巴塞爾協議III”是指：

(A)遵守巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，這些協議均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》；

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)公佈巴塞爾銀行監管委員會就“巴塞爾協議III”公佈的任何進一步指引或標準；及

“CRD IV”指：

(I)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的歐盟(EU)第575/2013號條例；以及

(Ii)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，

根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，在每一種情況下，它都是聯合王國國內法的一部分。

“成本增加”是指：

(A)避免降低某一設施或某一金融方(或其附屬公司)總資本的回報率；

(B)承擔額外或增加的費用；或

(C)同意減少根據任何財務文件到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

13.2增加的費用索賠

13.2.1A金融方打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠時，應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知債務人代理人。

13.2.2在代理人提出要求後，每一財務方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.2.3融資方提出增加費用的索賠時，必須附有相關融資方向債務人代理人提出的確認，即在該融資方有可比借款人的情況下，它向可比借款人索賠此類費用，而向該等借款人提供的便利包括索償此類費用的權利。

13.3Exceptions

13.3.1第13.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

(A)可歸因於法律規定由債務人作出的税項扣除；

(B)可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(C)獲第12.3條(税務彌償)補償(或本可根據第12.3條(税務彌償)獲得補償，但不獲如此補償，純粹是因為第12.3.2條(税務彌償)的任何豁免適用)；

(D)可歸因於有關融資方或其聯營公司故意違反任何法律或規例；或

(E)可歸因於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，該框架以本協議日期現有的形式(但不包括因“巴塞爾協議III”而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何聯繫機構實施、應用或遵守)所致。

13.3.2第13.1條(增加的費用)不適用於對衝交易對手以其身份發生的增加的費用。

13.3.3在本條款第13.3條中，對“減税”的提述與第第12.1條(定義)中的術語具有相同的含義。

14.其他賠償

14.1貨幣賠款

14.1.1如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)折算成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以達到以下目的：(A)根據財務文件，債務人應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)：

(A)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(B)取得或強制執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生或結果的任何費用、損失或責任，包括(I)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(Ii)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償應付給該款項的每一有擔保的一方的任何費用、損失或責任，或賠償因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(I)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(Ii)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。

14.1.2每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的任何權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

14.1.3本條款第14.1條不適用於套期保值協議項下到期的任何款項。

14.2其他賠償

每一債務人在提出要求後的七個工作日內，賠償每一擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

14.2.1任何違約事件的發生；

14.2.2a債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括因第30條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

14.2.3為借款人在使用請求中申請的貸款提供資金或作出安排，但該貸款並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的，包括代理人沒有發出第4.1.1條(初始條件先決條件)所指的通知(但在任何情況下都不是由於該擔保方本身的違約或疏忽)；或

14.2.4未按照債務人發出的預付款通知(包括該通知已被撤銷的情況)預付的貸款(或部分貸款)。

14.3對代理人的賠償

各債務人應在提出要求後七個工作日內賠償代理人：

14.3.1代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、費用(包括律師費)損失或責任：

(A)調查其合理地相信是失責的任何事件；或

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示，而該通知、請求或指示是由交易義務人或其代表發出的；或

(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；及

14.3.2代理產生的任何成本、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)(非由於代理的嚴重疏忽或故意不當行為)(或根據第31.10條(支付系統中斷等)產生的任何成本、損失或責任)。儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人在財務文件項下以代理人身份行事時的欺詐行為而提出的任何索賠。

14.4對保安代理的賠償

14.4.1每一債務人應在提出要求後七個工作日內，共同和個別賠償保安代理人及每名接管人和受託代表人因下列原因而招致的任何費用、開支(包括律師費)、損失或責任：

(A)任何義務人沒有履行其在第(16)條(費用及開支)下的義務；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)取得、持有、保護或執行交易保證金；

(D)行使財務文件或法律賦予保安代理人及每名接管人及受委代表的任何權利、權力、酌情決定權、權限及補救；

(E)任何交易義務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何過失；

(F)指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；或

(G)根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情況下與任何保安財產有關(在每種情況下，除非是由於有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

14.4.2擔保代理人及每名接管人和代表可優先向擔保方支付任何款項，以從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.4條規定的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益有留置權，以支付應付給它的所有款項。

15.貸款人的緩解措施

15.1Mitigation

15.1.1每一融資方應在與債務人代理人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，包括將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室，這些情況會導致融資停止，或根據第7.1條(非法性)、第12條(税收匯總和賠償)或第13.3條(增加的成本)中的任何一項而變得或根據其支付或取消的任何款項支付或取消任何款項，包括將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一家附屬公司或融資機構辦公室，或根據這些條款中的任何一項支付或取消任何款項，包括將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

15.1.2以上第15.1.1條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

15.2責任限制

15.2.1借款人應在提出要求後7個工作日內，賠償每一金融方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

15.2.2A如果金融方認為(合理行事)可能有損其利益，則該金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟。

16.成本和費用

16.1.交易費

借款人應在提出要求後的七個工作日內，向代理人、安排人和擔保代理人中的任何一方(以及在擔保代理人的情況下，由任何接管人或委託人)與談判、準備、印刷、籤立和完善以下各項有關的所有費用和開支(包括法律費用(在下文(A)段的情況下，按照協議，在下文(B)段的情況下，合理的)支付：

16.1.1本協議和本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及

16.1.2本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

16.2修訂費用

如果：

16.2.1債務人請求修改、放棄或者同意的；

16.2.2根據第22.5條(替代)或第31.9條(貨幣變更)需要修改，

借款人應在提出要求後七個工作日內，向代理人和保安代理人償還代理人或保安代理人(如為保安代理人，則指任何接管人或代理人)因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理招致的所有費用和開支(包括律師費)。

16.3Valuations

16.3.1代理可以請求評估：

(A)在與債務人代理人協商後，在本協定日期一週年當日或之後的任何時間；及

(B)在失責持續的情況下的任何時間。

16.3.2代理人應應義務人的要求，隨時要求估價。

16.3.3借款人應應要求及時向代理人支付下列費用：

(A)初步估值；

(B)代理人在本協議日期兩週年或之前每年獲得的每項財產(以桌面方式進行)的估價；

(C)代理人在本協議日期兩週年後每年取得的每項財產的估值；

(D)代理人就強制購買全部或部分財產而取得的估值；

(E)依據上文第16.3.2條取得的估值；及

(F)代理人合理地相信因取得該估值而持續或相當可能會發生失責的任何或全部物業的估值，但如沒有持續失責，而該項估值並無披露失責持續，則借款人無須就該項估值繳付代理人的費用。

16.3.4借款人在取得任何財產後，必須立即向代理人提供債務人取得的任何財產的估價副本。

16.3.5以上第16.3.3條未提及的任何估值將由貸款人承擔。

16.3.6如果代理人根據上文第16.3.1(A)條要求估價，代理人將向債務人代理人提供相關估值師的聯繫方式。

16.4執行和保存費用

債務人應在提出要求後7個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因強制執行(或企圖強制執行)或保全(或企圖保全)任何財務單據或交易擔保項下的任何權利，以及該擔保方因訂立財務單據、接受或持有交易擔保或強制執行這些權利而提起或針對其提起的任何訴訟的所有費用和開支(包括律師費)，以及在違約發生後的任何特別服務、清算或結算費支付給任何金融方或其任何專業顧問。

17.銀行賬户

17.1指定帳目

17.1.1ARC ALSFDUK001，LLC必須以其名義維護以下銀行賬户：

(A)指定為“租金帳户”的租金帳户；

(B)指定為“存款帳户”的存款帳户；

(C)指定為“處置帳户”的存款帳户；

(D)指定為“現金陷阱及治療帳户”的存款帳户；及

(E)指定為“一般帳户”的往來帳户。

17.1.2每個借款人可以在其名下開立一個指定為“普通賬户”的活期賬户。

17.1.3HC格拉斯哥S.àR.L.可在其名下開設一個以歐元計價的賬户，指定為“Lux賬户”。

17.1.4ARC Global II(UK)Holdings Sarl可在其名下開設一個指定為“Lux Account”的歐元賬户。

17.1.5根據第22.27條(規定後續結清賬户的條件)，未經代理人事先同意，債務人不得開立任何其他銀行賬户。

17.2賬户銀行

17.2.1截至本協議簽署之日，除每個Lux賬户應在法國興業銀行和信託公司持有外，每個賬户都必須在Lloyds Bank plc持有。

17.2.2如果代理人提出要求或有關義務人提出要求，且代理人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，則賬户必須在任何時候更換為同一銀行或另一家銀行或金融機構的賬户，但該其他銀行或金融機構應符合相關評級標準，或應獲得代理人的書面批准(合理行事)。

17.2.3只有當有關銀行同意代理人和有關義務人以代理人滿意的方式履行持有該賬户的銀行的角色，並承認該賬户應為交易擔保標的時，該賬户的更換才會生效。

17.2.4如果持有賬户的任何銀行或金融機構(在本協議日期持有賬户的銀行或金融機構除外)不再符合相關評級標準，代理人可以書面要求將在該銀行或金融機構持有的任何賬户轉移到符合相關評級標準的新銀行或金融機構(“替代銀行”)。有關義務人應在收到該請求後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在收到該請求後30天內)，除非

以下第17.2.5條適用，將該帳户轉移(並應採取所有其他合理必要的措施以實現該轉移)至替代銀行(並應提供代理人可能合理要求的帳户詳細信息)。安全代理應就其擁有唯一簽名權的任何賬户提供此類轉移所需的協助。

17.2.5如果持有賬户的銀行或金融機構不再符合相關評級標準，並且在收到代理人根據上文第17.2.4條提出的將任何賬户轉移到替代銀行的請求後，無法找到替代銀行，代理人和有關義務人將相互協商(為期不超過五個工作日，並均採取合理行動)，以期就可用於持有賬户的替代銀行或金融機構達成一致。在諮詢期結束時，代理人應具體説明可以使用哪一家替代銀行或金融機構。

17.2.6每名義務人應按代理人的合理要求辦理所有事項，以促成任何銀行變更(包括執行銀行授權書、轉移餘額、根據任何職業租約向任何租户或擔保人發出經修訂的付款指示、交付相關的公司授權和法律意見，以及授予和/或完善任何新賬户的交易擔保)。

17.3租金賬户

17.3.1安全代理擁有與租賃帳户相關的唯一簽名權。

17.3.2每個義務人必須確保：

(A)所有租金收入；及

(B)其根據任何對衝協議須支付的任何款額為，

已存入租金賬户。

17.3.3以上第173.2條不適用於套期保值提前還款收益或租賃提前還款收益。

17.3.4債務人可通過確保：

(A)管理代理人迅速收取所有租金收入，並在每個付息日期前最少2個營業日，將其收到的所有租金收入淨額存入租金賬户；及

(B)在未繳入租金户口之前，管理代理將該淨租金收入存入管理代理名下的信託户口，而該信託户口只會存入代表租金收入的款項，而該信託户口須存入該代理人認可的銀行。

17.3.5如上述第17.3.2條所述的任何款項存入租金賬户以外的賬户，必須立即存入租金賬户。

17.3.6在總租約規定金額到期的任何一天，保安代理可以並經各義務人不可撤銷地授權：

(A)從租金賬目中提取支付該到期款額所需的款額；及

(B)將該款額用作支付該到期款額。

17.3.7除以下第31.5條(部分付款)和第17.3.8條所規定的情況外，在每個付息日，安全代理必須按以下順序從租賃賬户中提取資金，並將餘額記入該賬户的貸方：

(A)首先，按比例支付財務文件項下欠代理人、安排人或保安代理人的任何未付款項；

(B)其次，按比例向有關貸款人的代理人支付根據本協議到期但尚未支付的任何財產保護貸款的任何累算利息；

(C)第三，按比例向有關貸款人支付根據本協議到期但尚未支付的任何財產保護貸款的本金；

(D)第四，向貸款人代理人支付根據本協議到期但未支付的任何累算利息及費用；

(E)第五，按比例繳付款項：

(1)向貸款人代理人支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息和費用；以及

(二)根據套期保值協議到期但未支付的定期付款(非因終止或平倉而支付)的套期交易對手；

(F)第六，按比例付款

(1)根據本協議到期但未支付的任何本金的貸款人代理人；及

(二)根據套期保值協議終止或者平倉到期但未支付的款項給套期保值交易對手；

(G)第七，如果現金陷阱事件已經發生並仍在繼續，則將任何盈餘存入現金陷阱和補救賬户；以及

(H)第八，將任何盈餘存入ARC ALSFDUK001有限責任公司的一般賬户。

17.3.8只有在以下情況下，保安代理才有義務根據上文第(17.3.6)條的規定從租金賬户中提取：

(A)並無持續失責；及

(B)重複的申述是正確的，並會在撤回後立即正確。

17.3.9如果多數貸款人和對衝交易對手有此指示，證券代理人應更改第17.3.7(D)至17.3.7(F)條或其中任何一節規定的付款順序。

17.4存款賬户

17.4.1安全代理擁有與存款賬户相關的唯一簽名權。

17.4.2.債務人必須確保所有租賃預付款收益在收到後及時存入存款賬户。

(B)除第23.11.10(A)條(保險)另有規定外，債務人必須確保所有保險預付款項在收到後立即存入存款賬户。

(C)債務人必須確保所有賠償預付款項在收到後立即存入存款賬户。

(D)債務人必須確保所有追回預付款項在收到後立即存入存款賬户。

(E)債務人必須確保所有套期保值預付款項在收到後立即存入存款賬户。

17.4.3除下文第31.5條(部分付款)和第17.4.4條的規定外，在債務人代理人的要求下，如果其給予擔保代理人不少於五個工作日的書面通知，擔保代理人必須根據第7.3條(強制性預付)在保安代理人收到通知後緊接的利息支付日從存款賬户中提取並記入貸方的金額。

17.4.4只有在以下情況下，證券代理人才有義務根據上文第17.4.3條從存款賬户中提取：

(A)並無持續失責；及

(B)重複的申述是正確的，並會在撤回後立即正確。

17.5Disposals賬户

17.5.1安全代理擁有與處置帳户相關的唯一簽名權。

17.5.2債務人必須確保出售或擬出售一項財產或借款人股份所得的所有出售收益淨額，除非立即按照第7.3.1條(強制性預付款)使用，否則將按照第22.4.4條(處置)存入處置賬户。

17.5.3除第7.31.5條(部分付款)的規定外，在債務人代理人的要求下，如果其給予擔保代理人不少於五個工作日的書面通知，則擔保代理人必須根據第7.3.1條(強制性預付)，在保安代理人收到通知後緊接的利息支付日從處置賬户中提取並記入貸方的金額，但下文第17.5.7條的規定除外。

17.5.4除第31.5條(部分付款)所規定的情況外，在下述第17.5.7條的規限下，保安代理人應根據第22.5條(替代)和第22.5.6條(替代)(如果適用)，從處置賬户的貸方提取並運用已根據第22.5條(替代)指定為與傳出財產有關的處置收益淨額，並在適用的情況下，將淨處置收益記入處置賬户的貸方中，並根據第22.5條(替代)和(如適用)第22.5.6條(替代)的規定，將處置收益淨額記入處置賬户的貸方。

17.5.5根據以下17.5.7的規定，任何未根據第22.5條(替代)被指定為與傳出財產有關的處置收益淨額，在上文第17.5.3條規定的所有提款完成後仍記入處置賬户的貸方，應：

(A)如沒有持續的現金陷阱事件，則由保安代理轉移至一般賬户；或

(B)否則，由保安代理轉賬至現金陷阱及補救帳户。

17.5.6如果違約事件持續發生，安全代理可以選擇立即從處置賬户的貸方提取並使用任何餘額，以預付貸款和財務文件項下所有其他未清償金額。

17.5.7只有在下列情況下，保安代理才有義務按照上文第17.5.3條的規定提取金額：

(A)該項撤回並無持續失責，亦不會因此而導致失責；及

(B)重複的申述是正確的，並會在撤回後立即正確。

17.6現金陷阱與治癒賬户

17.6.1安全代理擁有與現金陷阱和補救帳户相關的唯一簽名權。

17.6.2保安代理應根據第17.3.7(G)條(租金賬户)將金額存入現金陷阱和補救賬户(每筆付款均為“現金陷阱付款”)。

17.6.3以下第31.5條(部分付款)和第17.6.8條規定的除外：

(A)如果在緊接現金陷阱事件發生後的兩個連續付息日期中的每一天，沒有現金陷阱事件繼續發生，則債務人代理人可以書面請求保安代理撤回，在收到該書面請求後，保安代理人應在收到該書面請求後5個工作日內迅速提取存入現金陷阱和補救賬户貸方的任何剩餘現金陷阱付款，並將所有此類金額轉入普通賬户，前提是沒有現金陷阱事件繼續且不會發生

(B)如國民總收入擔保完全有效，而國民總收入不符合資格的事件並未持續，則債務人代理人可以書面要求保安代理人撤回，在收到任何此類書面請求後，安全代理應在收到該書面請求後的5個工作日內迅速提取存入現金陷阱和補救賬户貸方的任何現金陷阱付款，其總額等於可就擔保債務索賠的金額(如GNL擔保中的定義)減去如果該索賠收益用於預付貸款而應支付的相關預付款金額，並將所有此類金額轉移到普通賬户，前提是沒有現金陷阱事件繼續發生且不會繼續發生該等現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，否則將不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件，且不會繼續發生現金陷阱事件

(C)在向現金陷阱和補救賬户支付現金陷阱款項後，如果現金陷阱事件在至少兩個連續的利息支付日期繼續進行，擔保代理可以(如果多數貸款人提出要求)在現金陷阱事件繼續進行的利息支付日期或之後的任何時間提取現金陷阱賬户貸方的任何現金陷阱付款，並代表債務人使用提取和索賠所得款項，以預付現金陷阱賬户貸方的任何現金陷阱款項，並且必須在多數貸款人提出要求的情況下，在付息日期或之後的任何時間提取現金陷阱付款，並代表債務人使用提取和索賠所得款項，以預付現金陷阱賬户貸方的任何現金陷阱付款，並代表債務人將提取和索賠的收益用於預付款。

(D)如果債務人代理人提出要求，擔保代理人必須根據第7.5條(自願預付貸款)提取記入現金陷阱賬户貸方的任何現金陷阱付款，並代表債務人將提取的收益用於提前償還貸款。

17.6.4債務人可根據第221.4條(救濟權)將金額存入現金陷阱和救濟金賬户(每筆付款均為“救濟金”)。

17.6.5不包括以下第31.5條(部分付款)和第17.6.8條的規定：

(A)如果在將Cure付款支付到Cash Trap and Cure賬户之後的兩個連續利息支付日期的每一天，債務人遵守了第21條(金融契諾)的要求，而沒有考慮到Cash Trap and Cure賬户貸方的任何金額，或根據可接受的信用證和GNL擔保可以提取或索要的任何金額(視情況而定)，則債務人代理人可以要求擔保代理人提取和/或退還在任何此類請求之後，保安代理應在收到該書面請求後的5個工作日內迅速：

(1)指示有關開户銀行提取所有存入現金陷阱和治療賬户貸方的代表Cure Payments的金額，並將所有該等金額轉入普通賬户；以及

(二)將擔保人無條件持有的可接受的信用證退還給義務人的；

(B)如果在向Cash Trap and Cure賬户支付Cure款項後，債務人在緊接該付款之後的兩個連續利息支付日期中的任何一個不遵守第21條(財務契諾)的要求，而沒有考慮到Cash Trap and Cure賬户貸方的任何金額，或根據可接受的信用證和GNL擔保可以提取或索要的任何金額(視情況而定)，則擔保代理人可以，如果議會提出要求，則必須如此在付息日當日或之後的任何時間，債務人不遵守第21條(金融契約)的要求：

(一)指示有關開户銀行提取所有存入現金陷阱及治療帳户貸方的款項；及

(2)催繳依據每份可接受的信用證及GNL擔保可提取或申索的所有款額(視屬何情況而定)，

在每種情況下，根據第7.3條(強制性預付款)，代表債務人將所有此類提款、催繳和索賠的收益用於提前償還貸款。

17.6.6債務人代理人可要求代理人接受面值等於當時存入現金陷阱和補救賬户貸方的任何或所有補救付款金額(該金額為“替代金額”)的可接受信用證。如果代理人向債務人代理人發出書面確認，表明其同意該請求，則在代理人滿意後5個工作日內，該可接受的信用證已無條件且不可撤銷地交付給擔保代理人，擔保代理人應提取相當於以下金額中較小者的金額：

(A)記入現金陷阱及治療帳户貸方的所有治療付款的結餘；及

(B)替代款額，

並將該筆款項轉至一般賬户。

17.6.7債務人代理人可隨時選擇根據第7.5條(自願預付貸款)，將所有或部分存入現金陷阱和補救賬户貸方的任何金額用於提前償還貸款。

17.6.8只有在下列情況下，安全代理才有義務根據上文第17.6.3或17.6.5條的規定從現金陷阱和治療賬户中提取，或保留、催繳或索償(視情況而定)可接受的信用證或GNL擔保：

(A)並無持續失責；及

(B)重複的申述是正確的，並會在撤回後立即正確。

17.7普通賬户和Lux賬户

17.7.1除下文第17.7.5條規定外，每個債務人都有關於其普通賬户和Lux賬户的簽字權。

17.7.2每名義務人必須確保其收到或應收的所有租户供款，除非以管理代理人的名義存入信託賬户，否則均已存入租金賬户或其一般賬户。

17.7.3每一債務人必須確保其收到或應收的任何其他款項(本協議特別要求存入任何其他賬户的任何款項除外)存入ARC ALSFDUK001、LLC的普通賬户或其普通賬户。

17.7.4以下第17.7.5條規定的除外，並受以下條件限制：

(A)任何從屬協議中的任何限制；及

(B)規定為某一特定目的而存入普通賬户或Lux賬户的款項必須用於該目的，

債務人可以出於任何目的從其普通賬户或Lux賬户中提取任何金額。

17.7.5任何時候，當默認情況持續或重複表示不正確時，安全代理可以：

(A)操作每個普通賬户及每個Lux賬户；

(B)通知債務人其經營其一般賬户及Lux賬户的權利暫時吊銷，則該通知須按照其條款生效；及

(C)從任何普通賬户及任何Lux賬户提取貸方餘額，並將其存入任何Lux賬户的貸方，而任何賬户內的款項可運用於或用於任何目的。

17.8雜項帳目規定

17.8.1債務人必須確保賬户不透支。

17.8.2債務人通過貸記賬户以外的方式收到或收回的任何金額，必須按照財務文件設定的擔保持有，並立即以收到或收回的相同資金支付給相關賬户或代理人。

17.8.3如果向保安代理擁有本應存入另一賬户的唯一簽字權的賬户支付任何款項，則除非違約持續，否則保安代理必須應債務人代理人的要求，並在收到令保安代理信納應向該另一賬户付款的證據後，向該另一賬户支付該款項。

17.8.4賬户上貸方的款項以及根據可接受信用證可提取的任何金額均可提取或

證券代理人要求(如適用)並申請支付財務文件項下應付但未支付給財務方的任何款項。

17.8.5金融方不對任何債務人負責或承擔以下責任：

(A)債務人的任何法律責任不獲支付，而該法律責任可從記入賬户貸方的款項中支付；或

(B)任何錯誤地作出的撤回(如真誠地作出)。

17.8.6借款人必須在代理人提出任何要求後五個工作日內，向代理人提供與賬户中收到的任何付款有關的以下信息：

(A)付款或收款日期；

(B)付款人；及

(C)付款或收據的目的。

17.8.7如果任何非賬户持有人的債務人將款項存入賬户，雙方承認，每個該等債務人與相關賬户持有人之間將產生相應的集團內餘額。

18.擔保和賠償

18.1擔保和賠償

各債務人不可撤銷且無條件地連帶：

18.1.1向各財務方保證各債務人按時履行財務文件規定的所有義務；

18.1.2與每一財務方承諾，當另一債務人在根據或與任何財務文件相關的任何財務文件下到期或明示到期時沒有支付任何款項時，該債務人應應要求立即支付該款項，就好像它是主債務人一樣；以及

18.1.3同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因債務人未支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果沒有該等不可執行性、無效性或違法性，則在到期之日根據任何財務文件應由該財務方支付的任何費用、損失或責任。債務人在本彌償下應支付的金額不會超過其根據本條款第18條所需支付的金額，如果所索賠的金額在擔保的基礎上是可以收回的，則該債務人應支付的金額將不會超過該債務人根據本條款第18條所需支付的金額。

18.2持續擔保

本條款第18條下的擔保仍在繼續，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。

18.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由財務方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他情況下避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每名債務人在本條款18下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

18.4防禦工事

各債務人根據本第18條承擔的義務不會受到下列行為、不作為、事項或事情的影響(且各債務人的意圖是，儘管其義務仍應完全有效)，如果沒有該條款，該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本第18條下的任何義務(但不限於，且不論其或任何財務方是否知曉)，這些行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本第18條下的任何義務，包括：

18.4.1任何時候，給予任何義務人或其他人的豁免或同意，或與其達成協議；

18.4.2根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

18.4.3取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守有關任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

18.4.4債務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

18.4.5對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括任何財務單據或其他單據或證券項下的任何目的的任何變更、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

18.4.6任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

18.4.7任何破產或類似程序。

18.5擔保人意向

18.5.1在不損害第18.4條(免責辯護)一般性的情況下，各債務人明確確認，本擔保應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何便利或金額：任何性質的收購；增加營運資本；允許進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何財務文件下的任何融資或金額進行再融資：任何性質的收購；增加營運資本；允許進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何財務文件下的任何融資或金額進行再融資：任何性質的收購；增加營運資本；允許進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何財務文件下的任何融資或金額進行再融資。可能不時提供任何便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

18.5.2本第18條下的擔保是一項獨立擔保，不應被解釋為擔保(警示)。在這方面，在盧森堡註冊的任何義務人在此完全放棄其根據盧森堡法律可能享有的任何權利，即要求享有分會(根據盧森堡民法典第2026條)和討論分會(根據盧森堡民法典第2021條)的利益。

18.6即時追索權

每一債務人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第18條向該債務人索賠之前，首先要求任何融資方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。

本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

18.7Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

18.7.1不得使用或強制執行該財務方(或任何受託人或代理人)就該金額持有或接收的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，任何債務人均無權享有該等款項、擔保或權利；以及

18.7.2將從任何債務人收到的或因任何債務人根據本條款第18條承擔的責任而收到的任何款項存入暫記賬户(在相關財務方可獲得的範圍內，該賬户應計息)。

18.8債務人權利的延期

18.8.1在債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能應付或成為應付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非代理人另有指示，否則任何義務人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條款第18條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人分擔任何債務人在財務文件下的義務；

(C)享有財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，不論是以代位或其他方式)，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或保證的利益；(C)取得財務各方在財務文件下的任何權利，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何債務人已根據第18.1條(擔保及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；及/或

(E)向任何債務人行使任何抵銷權，或向任何其他債務人或任何其他負有法律責任的人士行使或申索任何抵銷或反申索的權利，或在任何其他債務人或任何其他有責任或有責任的其他人士的破產、管理、清盤或任何其他類似程序中，與財務各方競爭地申索或證明任何其他債務人或任何其他人士的任何付款或債務重整，或與任何其他債務人或任何其他有法律責任的人士或財務各方現在或以後就任何債務持有的任何其他抵押行使或申索任何抵銷或反申索的權利如果代理人有此指示，其將在清算、管理、破產或任何其他債務人的任何其他類似程序中證明其全部或部分債權，並按代理人認為適當的方式證明該證明的利益及其收到的所有款項應以信託形式為財務各方持有，並用於或用於履行財務文件項下的債務人的義務，並按代理人認為適當的方式應用於或用於履行財務文件項下的債務人的義務，並按代理人認為適當的方式證明該證明及其收到的所有款項的利益應以信託形式為財務各方持有，並用於或用於履行財務文件項下的債務人的義務。

18.8.2如債務人收取與該等權利有關的任何利益、付款或分派，則該債務人須持有該利益、付款或分派，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項可由債務人以信託方式全數償還予財務各方，並應迅速支付或轉讓給代理人，或按代理人指示根據第2931條(付款機制)申請。

18.9代理人的權力

如果任何債務人在清算、管理、破產或任何其他類似程序中未能按照第18.8.1(E)條(推遲債務人權利)的規定，在代理人的指示下迅速提出索賠或證明：

18.9.1代理人可以(且不可撤銷地授權)代表該債務人在該清算、管理或破產或任何其他類似程序中提交任何索賠或證明；以及

18.9.2破產受託人、清盤人、受讓人或其他分配任何債務人資產或其收益的人士被指示代表財務各方直接向代理人支付該債務人債務或負債的分配，直至債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將支付的所有金額均已全部支付。

18.10債務人出資權的解除

如果任何債務人(“退出債務人”)因按照財務文件的條款出售或以其他方式處置該退出債務人或由於強制執行任何交易擔保而不再是債務人，則在該退出債務人不再是債務人之日：

18.10.1因任何其他債務人履行其在財務文件項下的義務或執行任何交易擔保而產生的向任何其他債務人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在或將來的，也無論是實際的還是或有的)，另一債務人解除了該債務人的責任；以及

18.10.2任何其他債務人均放棄因履行其在財務文件下的義務或強制執行任何交易擔保而享有的任何權利，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他證券(如該等權利或擔保是由退任債務人的資產授予的或與該等資產有關的)的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)。

18.11附加安全性

第18條中描述的這一擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

18.12進一步保證

各義務人同意，在代理人提出合理的書面請求後，其應立即自費籤立和交付任何文件(以契據或以代理人合理要求的形式親筆簽署，只要其條款不超過第18條的條款)，並作出任何行動或事情，在每種情況下，僅限於為確認或確定其根據第18條擬作出的擔保和賠償的有效性和可執行性所必需的範圍內作出的任何行為或事情，並同意在每種情況下，其應自費籤立和交付任何文件(以契據或以代理人合理要求的形式親筆簽署)，並作出任何行動或事情，以確認或確定其根據第18條擬作出的擔保和賠償的有效性和可執行性。

18.13盧森堡債務人的限制

18.13.1儘管本協議中有任何其他相反的規定，但任何盧森堡義務人對不是該盧森堡義務人的直接或間接子公司的任何義務人的債務的總負債和風險敞口，在任何時候都應限制在不超過以下較高者的總額：

(A)百分之九十。該盧森堡義務人的資本預算(如2015年12月18日的《大公國條例》附件一所述，列明資產負債表和損益表的列報形式和內容，執行2002年12月19日盧森堡法律關於商業和公司登記冊、會計和公司年度賬目的第34條)，以根據第18條提出要求之日或執行任何擔保文件之日為基準，再加上集團內的任何負債金額；以及(見2015年12月18日《大公國條例》附件一，規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容，執行了2002年12月19日盧森堡法律關於商業和公司登記冊、會計和公司年度賬目的第34條)，增加了任何集團內負債的金額；以及(見2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容

(B)百分之九十。於本協議日期釐定的盧森堡債務人資本預算(按日期為2015年12月18日的“大公國條例”附件一所述計算，列明資產負債表及損益表的列報形式及內容，執行2002年12月19日盧森堡法律關於商業及公司登記冊、會計及公司年度賬目的第34條)，增加任何集團內負債的數額，以支付於本協議日期釐定的該等盧森堡債務人的資本比例(按日期為2015年12月18日的“大公國條例”附件一所述計算，列明資產負債表及損益表的列報形式及內容，以執行2002年12月19日關於商業及公司登記冊、會計及公司年度賬目的盧森堡法律第34條)。

18.13.2就本條款18.13而言，“集團內負債”是指盧森堡債務人欠其所屬公司集團任何其他成員的任何款項，而這些款項並非(直接或間接)通過財務文件下的借款獲得融資。

18.13.3上述限制不適用於：

(A)盧森堡債務人或其任何直接或間接附屬公司根據財務文件借入的任何款項；及

(B)根據財務文件借入並轉貸或以其他方式提供給盧森堡債務人或其任何直接或間接附屬公司(以任何形式)的任何金額。

19.Representations

各債務人在本協議日期、補充協議日期和生效日期向各融資方作出本條款19中規定的陳述和擔保。

19.1Status

19.1.1對於最初管轄地為特拉華州的債務人，它是根據其原管轄地法律正式成立並有效存在的有限責任公司。

19.1.2債務人的原始管轄權不在特拉華州的情況下，它是一家有限責任公司，根據其原始管轄權的法律正式成立並有效存在。

19.1.3它有權擁有它的資產，並按照它正在進行的方式經營它的業務。

19.1.4就FATCA而言，它是一個被動的非金融實體。

19.2有約束力的義務

它在作為締約方的每份交易單據中表示要承擔的義務，在符合法律保留的前提下，是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

19.3不與其他義務衝突

其所屬的交易單據和授予交易擔保的交易單據的訂立和履行，以及交易單據計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

19.3.1適用的任何法律或法規；

19.3.2其憲法文件；或

19.3.3自使用日期起，任何對其或其任何資產具約束力的協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

19.4權力和權威

19.4.1其有權訂立、行使其在其項下的權利、履行及交付，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付其作為或將會參與的交易文件及該等交易文件擬進行的交易。

19.4.2不會因其作為締約方的交易文件所預期的借款、擔保或給予擔保或賠償而超出其權力的限制。

19.5證據的有效性及可接納性

19.5.1所有需要或需要的授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為其中一方的交易文件內的義務；及

(B)使其作為一方的交易文件在其有關司法管轄區內可接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

19.5.2債務人進行商業、貿易和日常活動所需的所有授權已經取得或生效，並且完全有效。

19.6執法和執法

19.6.1在法律保留的情況下，每份財務文件中指定的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.6.2在法律保留的情況下，在財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.7Insolvency

否：

19.7.1第24.7.1條(破產程序)中描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或

19.7.2第24.8條(債權人程序)中描述的債權人程序，

已被視為或據債務人所知，就任何債務人而受到威脅；第24.6條(破產)所述的任何情況均不適用於任何債務人。

19.8Tax

19.8.1該公司僅為税務目的而居住在其註冊成立的司法管轄區內，並且沒有為税務目的而在其原始司法管轄區以外的任何司法管轄區進行貿易活動的常設機構。

19.8.2為美國税務目的，所有組織為美國有限責任公司的債務人均不予理會，因此無須在美國繳税，亦毋須從其支付的利息中預扣或扣除，亦不是税務居民，亦沒有為税務目的而設立的常設機構，而他們中的任何人可透過該機構在任何其他司法管轄區進行貿易活動。

19.8.3所有組織為盧森堡有限責任實體的債務人實體均為盧森堡税務居民。

19.8.4本公司已在允許的期限內按時繳納及清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致利息或罰款(除非(I)繳税是出於善意，(Ii)其維持了足夠的繳税準備金，及(Iii)可合法扣繳税款)。

19.8.5本公司並無在任何重要方面逾期提交任何報税表。

19.8.6目前並無或就任何債務人所知(經作出適當查詢後)，並無合理可能會就税務向其提出申索，以致合理地可能會產生重大金額的負債或向其提出申索。

19.8.7不需要從其根據下列任何財務單據向貸款人支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第12.1條(定義)所定義)：

(A)合資格貸款人：

(1)符合“合資格貸款人”定義(A)(1)段的規定；或

(2)在“合資格貸款人”的定義(A)(2)段所指的範圍內，但如已根據該協會第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(三)符合資格貸款人定義(B)項的；或

(B)條約貸款人，而該項付款是税務局局長根據“1970年雙重課税寬免(收入税)(一般)規例”(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的。

19.8.8本公司(如管理代理是根據第23.9條(管理代理)委任的，則該管理代理)有權收取所有租金收入，而無須因任何税項(不論是否根據國際旅遊協會第971條)而扣除或扣繳任何款項。

19.8.9除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，它已行使了就以下事項徵收增值税的選擇權

為每一處物業提供的物品，並已收到英國税務和海關總署的書面確認，確認該選項已獲確認。

19.8.10除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，在任何物業轉讓給它的日期之前，它已通知該物業的賣方，1995年增值税(特別規定)令第5條第(2B)款不適用於該物業。

19.8.11任何債務人在取得物業或債務人的權益時所進行的任何交易，均不構成2004年金融法令第306(1)條所載定義內的“須具報安排”，而該等交易屬法定文書2005/1868(“2005年印花税土地避税計劃(訂明安排描述)規例”)所訂明的類別。

19.8.12為聯合王國税務目的，該公司持有其財產作為投資。

19.9沒有檔案税或印花税

19.9.1根據其相關司法管轄區的法律，財務文件無需向該司法管轄區內的任何法院或其他機構登記、存檔、記錄、公證或登記，也不必就財務文件或財務文件擬進行的交易(登記除外)支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用：

(A)英格蘭及威爾斯土地註冊處或土地收費註冊處的“保安協議”及蘇格蘭土地註冊處的“標準證券”繳付相關費用；

(B)必須在盧森堡登記的公共契約形式的財務文件，或者如果財務文件(I)附加在強制登記的契據上，或(Ii)提交公證人備案(déposéau rang des Minents d‘un notaire)，則需要登記。或在自願註冊的情況下，或在根據財務文件中的合同義務要求進行註冊的情況下；以及

(C)一份關於擔保協議、由第二股東授予的股東擔保協議和由Second Holdco授予的Holdco擔保協議的統一商業法典融資聲明，每一份都提交給特拉華州國務卿；

在每一種情況下，註冊、備案、税費和費用將在相關安全文件的日期之後立即進行和支付。

19.9.2就交易文件擬進行或由交易文件提供資金進行的任何交易而須向任何相關税務機關作出的印花税、土地税或土地及建築物交易税，其須作出的任何披露均已作出。

19.10VAT

19.10.1除ARC NRSLDUK001，LLC、ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，它註冊為英國增值税。

19.10.2除完全由義務人組成的增值税集團外，它不是增值税集團的成員。

19.11無默認值

19.11.1沒有違約事件，截至本協議日期，補充協議的日期、生效日期和每次使用日期都沒有違約

任何交易單據的使用、進入或履行，或任何交易單據所預期的任何交易，正在繼續進行，或合理地很可能產生於任何使用或進入任何交易單據，或履行任何交易單據，或任何交易單據所預期的任何交易。

19.11.2並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等其他協議或文書對其具有約束力，或其任何資產受到具有或合理可能產生重大不利影響的規限。

19.12Information

19.12.1本公司或其代表就該等交易文件向任何融資方提供的所有資料(為免生疑問，不包括任何相關法律事宜)，於提供該等資料的日期或聲明提供該等資料的任何日期，在各重大方面均屬真實及準確。

19.12.2業務計劃所載的任何財務預測及上文第19.12.1條所述的任何其他資料，乃根據當時的最新歷史資料及合理假設而於其日期編制。

19.12.3本公司並無遺漏提供任何資料，而該等資料如予披露，會令上文第19.12.1條所述資料在任何方面不真實或具誤導性。

19.12.4於使用日期，自上文第19.12.1條所指資料之日期起，並無發生任何事項，如予披露，該等資料在任何重大方面均屬失實或誤導。

19.13財務報表

19.13.1其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

19.13.2其原始財務報表真實而公允地反映了其截至編制之日的財務狀況。

19.13.3自編制原始財務報表之日起，其業務或財務狀況並無重大不利變化。

19.13.4根據第20.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

(A)已按照公認會計原則擬備；及

(B)真實而公平地反映(如經審計)或公平地陳述(如未經審計)其在有關財政年度終結時的財政狀況及在有關財政年度內的運作。

19.13.5據各義務人所知(已作出適當而審慎的查詢)，自根據第20..1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，其業務、資產或財務狀況並無重大不利變化。

19.14 Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。

19.15沒有待決或威脅的法律程序

19.151.任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在其面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經不利判定，有合理可能產生重大不利影響的，則(盡其所知和所信(已進行適當和仔細的調查))均未啟動或威脅到該等訴訟、仲裁或行政訴訟或調查。

19.152.法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，合理地很可能產生實質性不利影響的，均未(就其所知和所信(在進行了適當和仔細的調查後))對其作出過任何不利的判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁。

19.16Valuation

19.16.1本公司或其代表就每項估值向估值師提供的所有資料(為免生疑問，不包括任何相關法律事宜)於估值日期或(如適用)於聲明提供該等資料的日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。

19.16.2上文第19.16.1條所指資料所載的任何財務預測，均以其日期為基準，並根據近期歷史資料及合理假設編制。

19.16.3本公司並無遺漏向估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將會對估值造成任何重大影響。

19.16.4據義務人所知(經作出適當而審慎的查詢)，於使用日期，自提供上文第19.16.1條所述資料以來，並無發生任何重大事項，若該等資料發生於初始估值之前，將會對該初始估值產生任何重大影響(在代理人的合理情況下)。

19.17標題至財產

19.17.1財產附表所列的有關義務人為：

(A)財產附表中與其名稱相對列明並位於英格蘭的每項財產的合法及實益擁有人；

(B)財產附表中與其名稱相對而列並位於蘇格蘭的每項財產的可繼承所有人(無任何信託權益或以第三者為受益人的凌駕性權益)；及

(C)對物業附表內相對其名稱列出的每項物業擁有良好、有效和可出售的業權，

在每種情況下，均不受擔保(由或根據擔保文件創建的擔保除外，或應在使用日不可撤銷且無條件地釋放的擔保除外)以及限制、契諾或所有權條件(與該物業相關的財產報告中所列的除外)的約束和契諾或所有權條件的約束。

19.172.沒有任何義務人出售、轉讓或以其他方式處置其在擔保文件下(本協議明確允許的除外)設立或明示將根據擔保文件設立的任何資產的任何權利、所有權和權益，或同意出售、轉讓或以其他方式處置其任何權利、所有權和權益。

19.17.3除財產報告中披露的與財產有關的以外：

(A)並無任何違反法律、規例、契諾或業權條件的情況懸而未決，以致在重要方面對該財產的價值、適銷性或用途有不利影響，或可合理地預期會對該財產的價值、適銷性或用途有不利影響；

(B)盡每名債務人所知，並無契諾、協議、規定、保留、限制、條件、權益、權利、地役權、通行權或任何其他事宜對該財產或從該財產所得或能夠得來的收入或收入有任何不利影響；

(C)盡各義務人所知，並無任何會是該財產的凌駕性權益(包括無須在土地註冊處註冊即可將其變為真實的權利或限制)或會凌駕於首次註冊或註冊產權處置之上的未註冊權益的出現、設定或未決情況；

(D)享用和使用該財產所需的一切設施(包括在該財產經營業務所需的設施)均由該財產享有；

(五)上文(甲)段所指的設施均不是以條款方式享用的：

(一)有權終止或者限制使用該財產的；

(二)與該財產相牴觸或者限制其使用的；

(F)沒有亦沒有考慮向蘇格蘭土地審裁處申請更改或解除影響位於蘇格蘭的任何財產的任何實際負擔或服役權；

(G)有關債務人並無接獲任何人就該財產的擁有權或該財產的任何權益提出的任何不利申索的通知，而該等申索可合理地預期裁定為有利於該人，亦沒有就該財產向任何該等人作出任何承認；

(H)該財產由有關借款人在沒有任何租契或特許(按照本協定訂立的租契或特許除外)的情況下持有；及

(I)就每名債務人所知，並無重大違反或重大違反任何轉租或租賃文件的條款。

19.17.4屬性不是：

(A)已登記；或

(B)在任何待決的註冊申請的規限下，

根據2002年《共有和租賃改革法》第1部分的規定，作為共有土地上的永久保有財產。

19.17.5自使用之日起，物業按財務文件所要求的方式及程度按完全有效的保險單投保。

19.17.6自使用日期起，根據為物業投保的每份保險單應繳的所有保費已悉數支付，任何義務人並無收到任何有關該等保險單的拖欠付款的通知，亦無就任何該等保險單提出或(盡其所知及所信)就任何該等保險單作出任何尚未解決的索償或(盡其所知及所信)將會就任何該等保險單作出任何索償或(盡其所知及所信)將會就任何該等保險單作出任何付款拖欠的通知。

19.17.7為顯示借款人對物業權益的良好、有效及具市場價值的業權所需的所有契據及文件，自使用日期起如下：

(A)由保安代理人管有；

(B)按保安代理人的命令持有；或

(C)由保安代理人為此目的而認可的律師行按代理人的命令持有。

19.17.8就位於蘇格蘭的任何物業而言，並無收到根據“2003年土地改革(蘇格蘭)法令”提出申述的通知、申請或邀請。

19.18物業報告信息

19.18.1該公司或其代表向為該物業報告擬備任何物業報告的律師提供的資料(為免生疑問，不包括任何相關法律事宜)，在該物業報告的日期或(如適用)在該物業報告所述明的提供日期(如有的話)均屬真實和準確。

19.18.2上文第19.18.1條所指的資料，是在明示提供完整的日期，並無遺漏任何資料，而該等資料如予披露，會令該資料在任何重要方面不真實或具誤導性。

19.18.3於使用日期，自上文第19.18.1條所述任何資料之日起，概無發生任何事項，如予披露，則該等資料在任何重大方面均屬不真實或具誤導性。

19.19環境事務

19.191據其所知及所信，在作出適當而適當的查詢後，有關物業或其鄰近地區並無或正在進行任何污染用途。

19.2據其所知及所信，在作出適當而適當的查詢後，有關物業並無使用、產生、儲存、運輸、處理、傾倒、釋放、沉積、掩埋、排放或處置任何危險物質，以致可能導致對該物業的有關借款人或任何佔用人提出任何環保索償的情況下，並無任何危險物質被使用、產生、儲存、運輸、處理、傾倒、釋放、沉積、掩埋、排放或處置。

19.19.3本公司並不知悉任何環境索償或可能導致向其提出任何環境索償的任何情況、有關物業的任何佔用人或與該物業有關的任何其他情況。

19.19.4該公司現正並一直完全遵守所有適用的環境法律，就其所知及所信，經適當查詢後，並無任何情況會妨礙或幹擾該等未來的全面遵守。

19.19.5該公司現時擁有及營運及目前建議擁有及營運該等物業及其活動所需的所有環境許可證的條款，均符合該等許可證的條款要求，而該等環境許可證的條款亦一直符合該等物業的擁有權及營運所需的所有環境許可證的條款，以及其在該等物業上的活動。

19.19.6據其所知，在作出一切合理查詢後，各物業的過去及現在的佔用人一直並完全遵守所有適用的環境法律，以及其現時及建議的活動及營運所需的所有環境許可證的條款及條件，而在作出一切合理查詢後，其並不知悉任何情況會妨礙或幹擾日後遵守該等規定。

19.20沒有其他業務

19.201自公司成立或成立之日起，除下列情況外，沒有任何義務人交易或經營任何業務：

(A)就股東而言，借款人的所有權；及

(B)就每名借款人而言，其在該物業及任何管理公司的權益的擁有權及管理。

19.202.自使用之日起：

(A)除結構圖所示的附屬公司外，股東並無其他附屬公司；及

(B)借款人除管理公司外，並無其他附屬公司。

19.20.3沒有義務人或任何管理公司：

(A)或曾僱用任何僱員；或

(B)與任何退休利益或職業退休金計劃有關的任何義務。

19.21主要利益和機構中心

就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“重鑄破產條例”)和2006年“跨國界破產條例”而言，其主要利益中心(如“重鑄破產條例”第3(1)條中使用的那樣)位於英格蘭和威爾士或其原始管轄權內，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(如“重鑄破產條例”第2條第(10)款中使用的那樣)。

19.22證券排名

在法律保留和完善要求的約束下，每份擔保文件授予的擔保相對於該擔保文件中提及的資產構成有效的、有效的優先擔保權益，且這些資產不受任何在先擔保或同等擔保的約束。

19.23Ownership

自使用之日起，除代理人(按照所有貸款人的指示)事先書面同意或本協議明確允許的變更外：

19.23.1.每個借款人的全部已發行股本由一名股東合法和實益擁有和控制

19.23.2First股東的全部已發行股本由First Holdco擁有(在適用範圍內，包括合法和實益擁有)和控制；

19.23.3第二股東全部已發行股本由第二控股公司合法實益擁有和控制；

19.23.4根據第4.1.1條(初始條件先決條件)交付給代理人的結構圖是真實、準確和完整的。

19.24Shares

19.24.1.所有明示受根據證券文件創設或明示將創設的證券約束的股票均已全額支付，且不受購買、註銷或類似權利的任何選擇權的約束。

19.24.2受該等證券約束的任何股份均不受任何轉讓或登記限制。

19.25無合同

除下列情況外，任何債務人都不是任何實質性合同的當事人，也沒有訂立任何實質性合同：

19.25.1交易文件(但對於在本協議日期之後簽訂的交易文件，僅在根據本協議簽訂的情況下)；

19.25.2在使用日或之前無條件、不可撤銷地解除或終止的任何合同；以及

19.25.3代理人事先書面同意的任何其他合同。

19.26關於臂長的獲取

19.26.1根據收購文件進行的收購乃按十足市值按公平條款進行，不負任何適用破產或其他法律撤銷或清盤的責任，亦不會負上任何適用的破產或其他法律將其作廢或清盤的責任。

19.26.2於本協議日期、補充協議日期、生效日期及使用日期，收購文件的任何訂約方並無違反任何未在物業報告中披露的擔保。

19.26.3任何交易義務人在收購文件項下或與收購文件有關的所有義務及責任(不論實際或或有、現在或將來)均已全部及最終清償。

19.27金融負債

自使用日起，各債務人除根據財務文件或次級債務產生的財務債務外，並無其他財務負債。

19.28股東投資

自使用日起，資金流量表中確認的次級債務和股權一直並將繼續投資於債務人。

19.29沒有不良後果

19.29.1根據其相關司法管轄區的法律，沒有必要：

(A)使任何財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或

(B)由於簽署任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

任何金融方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在其任何相關司法管轄區開展業務。

19.29.2任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在其相關司法管轄區內居住、註冊或開展業務。

19.30次級債務單據

每份次級債務文件均受特拉華州、紐約州或盧森堡法律管轄。

19.31知識產權

IT：

19.31.1是代理人認為(合理行事)可能產生重大不利影響的所有知識產權的唯一合法和受益者，或已按獨立條款向其許可所有對其開展業務具有重要意義的知識產權；

19.31.2在開展業務時不侵犯任何第三方的知識產權；以及

19.31.3已採取維護其擁有或許可的任何知識產權所需的所有正式或程序性行動(包括支付費用)。

19.32交易單據

19.32.1交易文件(附屬協議、任何注意義務協議、任何套期保值協議及擔保文件除外)均根據其條款完全有效，並已有效籤立，並可由交易文件一方的債務人向交易文件的其他各方強制執行。

19.32.2自使用日期起，附屬協議、任何注意責任協議、任何對衝協議及證券文件均已按照其條款全面生效及生效，並已有效籤立，並可由交易文件一方的債務人向交易文件的其他各方強制執行。

19.32.3本公司及(盡其所知及所信)任何交易文件的任何其他一方均無違反或違反該等交易文件的任何條款及條件。

19.32.4本公司並不知悉其所屬任何交易單據的任何其他當事人在何種情況下有權不履行或以其他方式逃避其在該交易單據下的義務。

19.33反腐敗法

該小組的每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法律的政策和程序。

19.34Sanctions

19.34.1本集團任何成員公司或其各自的董事及僱員或本集團任何成員公司的任何附屬公司均不是受制裁人士，本集團任何成員公司或本集團任何成員公司董事及僱員均無直接或間接代表受制裁人士行事。

19.34.2本集團任何成員均未在受制裁國家註冊、設立或居住。

19.34.3本集團各成員公司及其附屬公司均遵守所有適用制裁，且並無從事任何合理預期會導致本集團任何成員公司或該等附屬公司被指定為受制裁人士的活動。

19.35ERISA

19.35.1各義務人承認，在本協議之日，原始貸款人(勞埃德銀行除外)在每筆貸款中擴大參與的資金來源將包括以下一項或多項：

(A)“保險公司一般賬户”一詞在“禁止類別豁免”(“PTE”)95-60(60 FED.註冊35925(7月12日，

1995年))，每個原始貸款人都符合第95-60條第一節和第四節規定的減免條件；

(B)集合保險公司和單一客户保險公司的獨立賬户，這些賬户受保險監督管理局的規定約束；

(C)純粹與保險公司的固定合約義務相關而備存的一個或多於一個保險公司獨立帳目，而根據該帳目須支付或記入該計劃貸方的款額在任何事宜上均不受該獨立帳目的投資表現影響；及

(D)一個或多個實體的賬户，其資產不構成29 C.F.R.2510.3-101節和ERISA第3(42)條所指的一個或多個計劃的“計劃資產”。

19.35.2任何義務人都不是ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，或ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”。

19.35.3除非作為僱員福利計劃的服務提供者或服務提供者的聯屬公司，而該僱員福利計劃已按第19.35.1(B)條所述投資於另一個賬户，並從中取得貸款的資金，否則，任何義務人均不是僱員權益法案第3(14)條所界定的“利害關係人”，或(如有的話)財務文件的籤立及貸款的發放並不構成僱員權益法案下不獲豁免的受禁止交易。

19.35.4任何義務人都不受國家法規的約束，這些法規規定了與政府計劃有關的投資和受託義務，或者，如果受到這些法規的約束，在執行財務文件和發放貸款時，也不違反這些法規。

19.35.5每個債務人的資產不構成29 C.F.R.2510.3-101條或任何類似州法規所指的一項或多項計劃的“計劃資產”。

19.36DAC6

交易文件擬進行的任何交易或與交易文件擬進行的任何交易相關的任何交易均不符合修訂指令2011/16/EU(“DAC6”)的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件IV所載的標誌D。

19.37Repetition

19.37.1本條款19所載的每項陳述均被視為由各義務人蔘考使用請求日期和使用日期當時存在的事實和情況而作出。

19.37.2該等重複陳述被視為由各債務人蔘考各付息日期、各後續使用請求日期及其後各使用日期當時存在的事實及情況，以及處置財產日期、出售借款人股份日期或取得入賬財產的日期(除非第19.13.1至19.13.3條(財務報表)所載內容將於根據本協議呈交後續財務報表後停止作出)而視為各債務人作出的重覆陳述(但第19.13.1至19.13.3條(財務報表)中所載的陳述則視為各債務人根據本協議作出重複陳述的日期，但第19.13.1至19.13.3條(財務報表)所載的陳述將於根據本協議呈交後續財務報表後停止作出)。

20.信息事業

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍然有效，本條款第20條中的承諾自本協議之日起一直有效。

201.1財務報表

債務人代理人應儘快為所有貸款人提供足夠的副本，但無論如何，應在其每個財政年度結束後180天內，向代理人提供每個借款人該財政年度未經審計的財務報表。

20.2合規性證書

20.2.1債務人代理人須向代理人提供根據第20.1條(財務報表)提交的每套財務報表的合規證明書，列明(合理詳細)截至該等財務報表編制之日遵守第2.21條(財務契諾)的計算結果。

20.2.2債務人代理人應在根據第20.4條(財產監控)提交的每份季度報告中向代理人提供一份合規性證書，列出(合理詳細的)符合以下各項的計算：

(A)第21.1條(歷史利息保障)，截至緊接該報告須交付日期之前的季度日期；

(B)在緊接該報告須交付的日期之後的付息日期的第21.2條(預計利息保障)；及

(C)截至該符合證書日期的第21.3條(貸款額與價值之比)。

20.2.3如果代理人在任何時間在任何重大方面不同意債務人代理人的計算或任何合規證書、任何使用請求或提交給代理人的任何其他證書中所載或提及的相關財務信息，則代理人應與債務人代理人協商，以期就該等計算達成一致。經首先與債務人代理人協商，各方(誠意行事)不能達成協議後：

(A)代理人在按照其通常的內部程序審核該等資料或計算後，可(但無義務)聘請核數師或其他專業顧問，以審核和核實債務人代理人在任何該等符合規定證明書、徵用要求或其他證明書中所提供或提述為有關的任何計算或財務資料；及

(B)代理人對任何合規證書、任何使用申請或交付給代理人的任何其他證書中提及的任何金額的任何計算(在沒有明顯錯誤的情況下)應優先於債務人的任何計算。

債務人將提供代理人(合理行事)為本第20.2.3條的目的所要求的信息。根據第20.2.3條發生的此類審計師或其他專業顧問的合理費用應由債務人承擔。本合同中的任何規定均不應免除、修改或授予債務人代理人根據本條款20.2(合規性證書)交付合規性證書(以及其中所要求的計算)的義務。

20.2.4每份符合證書應由債務人代理人的授權簽字人簽署。

20.3關於財務報表的規定

20.3.1債務人代理人根據第20.1條(財務報表)提交的每份財務報表應由授權簽字人核證，以公平地反映每個借款人在該等財務報表編制之日的財務狀況。

20.3.2債務人應確保根據第20.1條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用公認會計原則編制。

20.3.3債務人應確保按照第20.1條(財務報表)交付的每一套財務報表採用GAAP和會計慣例編制(只要適用)與為借款人編制原始財務報表時採用的做法一致，除非就任何一套財務報表，債務人通知代理人GAAP或此類會計慣例發生了相關變化，並且其審計師向代理人交付：

(A)對該等財務報表所需作出的任何更改的描述，以反映該借款人在編制其原始財務報表時所依據的公認會計原則及會計慣例；及

(B)代理人合理要求的形式和實質上的足夠資料，使貸款人能夠在該等財務報表中顯示的財務狀況與該借款人的原始財務報表之間作出準確的比較。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

20.3.4如果根據第20.1條(財務報表)提交的財務報表不能使代理人能夠計算是否符合第21.1條(歷史利息保險)、第21.2條(預計利息保險)或第21.3條(價值貸款)的規定，則應代理人的要求，債務人應立即提供代理人要求的額外財務信息，以便代理人進行相關計算。

20.4財產的監察

20.4.1除非代理人另有書面同意，在每個付息日期前10天或之前(如該日期不是營業日，則應改為該日期之前的營業日)，借款人必須就截至緊接該付息日期之前的季度日期的季度期間，以附表13(財產監察報告)所載的格式及代理人滿意的其他形式及實質向代理人(供財務各方)提交一份有關該季度期間的報告(如該日期不是營業日，則應改為該日期之前的營業日)，否則借款人必須向代理人提交一份有關截至緊接該付息日期之前的季度日期的季度期間的報告(供財務各方使用)。

20.4.2每個借款人必須通知代理人：

(A)物業任何部分的任何相當可能的職業租客；及

(B)物業任何部分(包括職權範圍)的任何可能買家。

20.5信息：雜項

借款人應向代理人提供(如果代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

20.5.1在發送文件的同時，向其股東(或任何類別的股東)或債權人(或任何類別的債權人)發送的所有文件的副本；

20.5.2就超過50,000 GB的任何索賠或潛在索賠，與處理任何財產保險的保險經紀人的所有材料函件的複印件；

20.5.3在意識到這些情況後，立即告知針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節，並且如果做出不利決定，將有可能產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節；

20.5.4及時提供任何融資方(通過代理人)合理要求的有關任何債務人的財務狀況、業務和運營的進一步信息；以及

20.5.5其收到的任何環境索賠或其他通信的細節，涉及任何實際或聲稱的違反環境法或環境法下的責任，或任何事件或情況，合理地可能導致任何此類索賠或通知，在每種情況下，如果不利確定，合理地預計將導致借款人在該環境索賠方面的總負債或支出總計超過1,000,000 GB(或任何其他貨幣的等價物)；

20.5.6物業需要進行的任何材料維修的詳細情況以及對物業進行的任何整修的進度報告；

20.5.7代理人不定期書面通知債務人代理人的貸款人標準報告包要求的其他信息；

20.5.8在不損害第19.23條(所有權)的原則下，迅速提供每個借款人、每個股東和每個次級債權人的法定和/或實益所有權或董事的任何變更細節；以及

20.5.9關於以下內容的進一步信息：

(A)任何債務人的財務狀況、業務、資產或運作；或

(B)核實任何符合規格證明書內所提供的資料，

任何融資方(通過代理人)可在合理可獲得的範圍內合理要求提供該等信息，前提是債務人可在沒有第三方成本或支出的情況下合理獲取該等信息。

20.6違約通知

20.6.1債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

20.6.2根據代理人的要求，每個借款人應向代理人提供一份由授權簽字人代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約情況以及正在採取的補救措施(如果有))。

20.7“認識你的客户”支票

20.7.1如果：

(A)在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引進或任何更改(或對該等法律或規例的解釋、施行或適用)；

(B)債務人地位或債務人股東組成在本協定日期後的任何變化；或

(C)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及/或義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責令代理人或任何貸款人(或在上文(C)段的情況下，則為任何準新貸款人)遵守“認識你的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要資料的情況下，每名義務人應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促致提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或(如屬(C)段所述的事件)合理地要求提供的文件和其他證據。在上述(C)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須執行並確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，或根據其與財務文件中預期的交易有關的內部政策和程序而必須執行的檢查。

20.7.2每家貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人執行並確信其已根據所有適用法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，或根據其與財務文件中預期的交易相關的內部政策和程序進行檢查的情況下，貸款人應立即提供或促使其提供該文件和其他證據，以便代理人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，或根據其與財務文件中預期的交易相關的內部政策和程序進行檢查。

21.金融契約

21.1歷史利息保險

債務人必須確保每個季度的歷史利息覆蓋率至少為275%。

21.2預計利息保障

債務人必須保證自付息之日起的3個月和12個月期間的預計利息覆蓋率在任何時候都至少為275%。

21.3貸款價值比

債務人必須確保按價值計算的貸款不會：

21.3.1在本協議簽訂兩週年當日或之前的任何時間超過60%；以及

21.3.2在本協議簽訂之日起兩週年後的任何時間超過55%。

21.4治癒權

21.4.1如果在任何日期違反第211.1條(歷史利息保險)、第211.2條(預計利息保險)的要求，債務人可以在較早的十個工作日內：

(A)按照第20.2條(符合證書)交付的符合證書；

(B)一份正交付代理人的估價，而該估價顯示該項違反，並告知債務人該項違反；或

(C)代理人已將該項違反通知債務人，

通知代理商，他們打算在收到通知之日起十個工作日內，按照第21.4.4條的規定糾正相關違規行為。

21.4.2如在任何日期違反第21.3條(價值貸款)的要求，債務人可在第24.2.1條(金融契諾)所指的諮詢期屆滿後三個營業日內，通知代理人他們打算在該通知日期起計十個營業日內，按照第21.3條(價值貸款)的規定補救有關違反事項。

21.4.3A修復通知：

(A)必須以書面作出；

(B)只有在債務人有權按照本協定補救有關違約的情況下，方可作出；及

(C)提供以下詳情：(I)用於在現金陷阱及補救賬户中預付及/或存入任何相關款項的任何資金來源；(Ii)擬在交易保證金的規限下進行的擬議財產；(Iii)擬議的可接受信用證；(Iv)下文第21.4.4(C)(2)條所提述的與擬議的國民總收入擔保有關的證據，每宗個案均按照下文第21.4.4條的規定提供。

21.4.4在補救通知之日起七個工作日內，義務人應當：

(A)將該等款項存入現金陷阱及補救賬户(但在存入該等款項時，作出該等存款的有關義務人須以書面向代理人確認該筆存款是根據第21.4.4條作出的)；

(B)就代理人(按其絕對酌情決定權行事)為本條第21.4.4(B)條的目的而明確批准的財產提供擔保，而該代理人的市值為；

(C)如果沒有完全有效的GNL擔保，則促使最終船東向代理人交付：

(一)正式籤立的無條件國民總收入擔保；

(2)代理人可能要求的證據(包括公司授權和法律意見)，以確認GNL擔保是有效的、有約束力的和可針對最終所有者強制執行的。

但可就擔保債務(如該國民總收入擔保所界定的)申索的款額為；

(D)促使無條件地向保安代理人交付面值可接受的信用證；及/或

(E)按照第7.5條(自願預付貸款)(不包括通知和最低金額要求)提前償還貸款的金額；

上述條款21.4.4(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中分別提及的存款、預付款、交付或授予的保證金合計大於或等於相關保證金金額和預付款金額的總和，即為行使保證權。

21.4.5受第21.5條(對救濟權的限制)的約束，第21.1條(歷史利息保險)、第21.2條(預計利息保險)和/或第21.3條(貸款與價值之比)項下的違約事件將不會發生，直到：

(A)上文第21.4.1條所指的十個工作日期已屆滿，而沒有按照第21.4.1條或21.4.2條(視何者適用而定)及21.4.3條的規定送達補救通知；或

(B)如已根據第21.4.1或21.4.2條(視何者適用而定)及21.4.3條送達補救通知，則第21.4.4條所指的七個營業日期限已屆滿，借款人並未遵守第21.4.4條的規定。

21.5治療權的限制

治療權可以：

21.5.1對於違反第021.1條(歷史利息保險)或第211.2條(預計利息保險)要求的補救措施，可以：

(A)在該等設施的使用年限內，最多隻可行使合計三次；

(B)在任何12個月期間內不得行使超過兩次；

21.5.2如果歷史利益保險低於225%，則不得對違反第211.1條(歷史利益保險)的行為行使權利；

21.5.3如預計利息保障低於225%，則不得就違反第211.2條(預計利息保障)的行為行使權力；以及

21.5.4自終止日期前12個月開始，不得在任何時間行使。

21.6金融契諾的測試

第20.21條所指的財務契諾須參考每份財務報表、根據第20.4條(財產監察)交付的每份報告、根據第20..2條(合規證書)交付的每份合規證書以及根據第16.3條(估值)交付的每份估值中包含的信息進行測試。

22.一般事業

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍然有效，本條款第22條中的承諾自本協議之日起一直有效。

22.1Authorisations

各債務人應迅速：

22.1.1取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

22.1.2向代理提供經認證的副本，

相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠：

(A)訂立和履行其根據其所屬的交易文件所承擔的義務，並確保其所屬的任何交易文件的合法性、有效性、可執行性或可接納性為證據；或

(B)擁有其資產，並按其正在經營的方式經營其業務。

22.2遵紀守法

每一債務人應全面遵守其或其資產可能受到的所有法律和法規的約束，如果不遵守該法律和法規已造成或合理地可能產生重大不利影響的，則每一債務人應全面遵守其或其資產可能受到的所有法律和法規的約束。

22.3否定承諾

在本條款第22.3條中，“準擔保”是指下文第22.3.2條所述的安排或交易。

22.3.1任何債務人不得在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。

22.3.2任何義務人不得：

(A)將其任何資產出售、移轉或以其他方式處置，而條款是將該等資產出租予或可借該等條款出租予債務人或由債務人重新取得該等資產；

(B)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(C)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(D)訂立任何其他具有相若效力的優惠安排，

在安排或交易主要是為了籌集金融負債或為資產收購融資的情況下。

22.3.3以上條款22.3.1和22.3.2不適用於以下所列的任何擔保或(視情況而定)準擔保：

(A)交易保證金；

(B)因法律的施行及在通常營商過程中產生的任何留置權；或

(C)在使用日期之前不可撤銷解除或解除的任何擔保。

22.4Disposals

22.4.1債務人不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關，亦不論是自願或非自願)，以處置任何資產的全部或任何部分。

22.4.2以上條款22.4.1不適用於任何處置：

(A)根據條例草案第233.2條(職業租契)準許；

(B)借款人的財產或股份，在每種情況下，均須按照以下第22.4.3條的規定辦理；或

(C)借款人的財產或股份，在每種情況下均作為按照第22.5條(替代)進行的替代的一部分；

(D)按照本協定從賬户中支付的現金；或

(E)在通常交易過程中作出的受根據擔保協議設定的浮動押記所規限的任何資產。

22.4.3符合下列條件的，債務人可以處分其財產，股東可以處分其在借款人的股份：

(A)該項處置並無持續失責或不會因此而導致失責；

(B)該項交易是與一名無親屬關係的第三者訂立的獨立條款，而有關債務人將就該財產或該股份收取處置所得的總收益：

(1)就財產的處置而言，是：

(A)不低於該物業在最新估值中詳述的市值；或

(B)如較低，則代表在信譽良好的銷售代理按照市場慣例以非強制方式出售英國房地產的期間內，為有關借款人進行競爭性銷售程序後所收到的最高報價；或

(2)如屬處置借款人的股份，則為：

(A)不低於該借款人所擁有的每項物業在最新估值中所詳述的總市值；或

(B)如果較低，則代表在信譽良好的銷售代理按照市場慣例在非強制基礎上銷售英國房地產的一段時間內為有關義務人進行競爭性銷售過程後收到的最高報價；

(C)就該借款人的財產或股份而出售的淨收益不少於：

(一)處置財產的，適用的釋放金額；

(二)處置借款人股份的，借款人所擁有的每項財產適用的解除額度的總和；

(D)在該項處置前至少15天(但不超過30天)，債務人代理人向代理人交付一份可撤銷的書面請求，其中載有該項處置的全部細節，以及一份在建議的處置日期註明日期的符合證書(就其中的計算而言，該證書假定有關財產或股份已被處置，並附上代理人所要求的關於下文第21條(財務契諾)所指測試的佐證資料和計算結果)；

(E)債務人已同意向融資方償還與該處置相關的所有合理的第三方費用、成本和開支；以及

(F)就根據本條款第22.4.3條作出的所有過往出售而應付或支付予債務人的出售收益淨額，連同根據建議出售而須支付予債務人的出售收益淨額，合計少於50,000,000 GB。

22.4.4債務人必須確保處置淨收益立即使用：

(A)按照第7.3條(強制性提前還款)；或

(B)按照第17.5條(處置帳户)存入處置帳户以供申請。

22.4.5根據上文第22.4.3條被處置的財產或借款人擁有的、其股份已被處置的財產將不再是財產。

22.5Substitution

22.5.1未經所有貸款人事先書面同意，不得處置傳出財產或增加傳入財產(在每種情況下，作為替代的一部分)。任何關於替代的同意請求(“替代請求”)必須以書面形式提出，並且必須在建議添加新物業(作為相關替代的一部分)的日期之前至少40個工作日(或代理人以書面同意的較短期限)送達代理人。

22.5.2A替換請求必須指定：

(A)離任財產的名稱，以及擬處置的全部細節；及

(B)如果債務人在提出替換請求時已經確定了一項新的財產：沒有。

(1)該物業的全部詳情，連同代理人評估該資產及進行所有必需的盡職調查所需的所有資料(包括但不限於該物業的市值詳情、租約、佔用人及持牌人的詳情(包括該物業的信貸質素)、物業用途及其位置、外觀、質素、樓齡及現金流量)；及

(2)如新來的財產將會(或在過去12個月內已從第三者手中)取得，則新來的財產的賣方，以及如何及何時取得或將會取得該新來的財產的詳情。

22.5.3如債務人在提出更換要求時並未確認新的財產，則在確定新的財產後(無論如何，在建議增加新的新財產前至少60個營業日(或代理人書面同意的較短期間))，義務人將向代理人遞交一份完整的替代請求，其中包括上文第22.5.2(B)條所述的新財產的詳細資料。

22.5.4未經所有貸款人事先書面同意，不得進行替代(以及作為替代的一部分，不得處置傳出財產(或相關借款人的股份))。如果滿足以下條件，貸款人將考慮同意替換(但為免生疑問，貸款人仍可在滿足該等條件的情況下不進行替換)：

(A)沒有違約持續或相當可能因替代(或將處置收益淨額用於處置賬户)而發生；

(B)外發財產(或有關借款人的股份)的處置和傳入財產(或有關額外債務人的股份)的取得(在每種情況下)均按十足市值按公平條款進行，且不能根據任何破產或其他法律宣佈無效、無效、非法或以其他方式予以作廢、清盤或成功挑戰；

(C)在建議的替代日期，新來的財產將由一名現有借款人或另一名額外借款人全資擁有，而該借款人須符合以下條件

已根據第26.2條(附加義務人)加入本協議；

(D)債務人代理人已向代理人交付一份日期為建議的替代日期的符合證明書(就其內的計算而言，該證明書假定替代已發生)，以確認緊接替代後會符合第21條(金融契諾)的規定；

(E)代理人信納進貨財產具有以下特徵：

(一)投資辦事處、零售、物流用途；

(2)該租契須以貸款人滿意的形式及實質的職業租契為規限，包括該租約的最早終止日期不得早於建議成為租客的新物業之日起計的5年，該等租户包括：

(A)投資級；

(B)未獲評級的等值投資級租客；或

(三)如租客不符合上述(A)或(B)款的規定，租客的信貸特徵較遷出物業的租客為佳；

(3)位於英國，一旦進入的物業成為物業，大部分物業將位於英格蘭適合其類型的位置

(4)維修狀況良好，並指明可長期使用，而任何有關的職業租契期滿後報廢的風險極低；及

(5)將由有關借款人以貸款人滿意的形式及實質持有，作為永久佔有權或受總租契規限。

(F)貸款人可能要求作為其同意建議的替代的條件的任何其他條件已獲滿足，包括：

(1)代理人已收到代理人指明的文件、證據、授權書、報告、搜查、承諾、擔保、保證及意見(在形式及實質上令代理人滿意)，包括附表2(先決條件)第A部所列類型的文件、證據、授權書、報告、搜查、承諾、保證及意見，包括對新來財產的初步估值；

(2)與取得傳入財產的文件和完成安排有關的任何條件，包括處置傳出財產所得的處置收益的申請將如何持有及/或如何應用於取得傳入財產的費用。

(三)代理人可能要求的任何財務文件的修改；

(4)代理人已就該入局財產接受令人滿意的税務、財產、法律、財務及技術上的盡職調查，以及貸款人所要求的與該入局財產有關的財務及其他資料；

(五)從處分賬户貸方餘額中進行融資或者再融資(全部或者部分)的替代，註明資金來源的資金流量表

與收購額外借款人的財產或股份有關的資金使用情況(包括相關的出售所得淨額)，以及在根據以下第22.5條進行收購後將發放給有關借款人的任何金額的出售所得淨額的細節；以及

(6)代理人已收到更新的物業明細表(包括入庫物業)。

22.5.5如果貸款人同意進行替代並增加相關的傳入財產(作為該替代的一部分)，從處分賬户貸方餘額中獲得資金或再融資(全部或部分)，進行該替代所需的任何處置所得款項，如仍存入處置賬户的貸方(與處置相關流出財產有關)，應由證券代理人從處置賬户中提取，並按照代理人根據上文第22.5.4(F)(5)條批准的資金流量表，按照(代理人批准的)完成安排用於收購傳入財產。

22.5.6在完成對傳入財產的收購後，仍存入處置賬户貸方的任何淨處置收益(與處置相關流出財產有關，超過相關釋放金額)，且代理人信納：

(A)有關該項替代的任何條件已獲符合；

(B)下述第22.5.6(F)或(G)條(視何者適用而定)所設想的轉讓並無持續失責，亦不會因此而導致失責；

(C)重複的申述在所有要項上均屬正確，並在緊接下述第22.5.6(F)或(G)條所設想的轉讓後在所有要項上均屬正確；

(D)入庫財產由現有借款人或已根據第26.2條(附加義務人)加入本協議的額外借款人全資擁有，且入庫財產已成為本協議所指的財產；和

(E)該入局財產須受代理人所規定的交易保證金所規限，

須：

(F)如沒有持續的現金陷阱事件，則由保安代理轉移至一般賬户；或

(G)否則，由保安代理轉賬至現金陷阱及補救帳户。

22.6金融負債

22.6.1任何債務人不得招致或允許拖欠任何財務債務。

22.6.2上述條款22.6.1不適用於：

(A)根據財務文件產生的任何財務債務；

(B)在使用前償還的任何財務債項；或

(C)任何次級債權，但就該等次級債權而言，有關的附屬債權人的權利及所有權是受交易規限的

根據現有的擔保文件，代理人已收到法律意見，作為本協議的先決條件或代理人滿意的形式和實質的其他條件。

22.7貸款和擔保

22.7.1除另一債務人外，任何債務人不得是任何人的次級債務貸款或任何形式的信貸或財務通融的債權人。

22.7.2除財務文件所提供的擔保或彌償外，任何債務人不得就任何其他人(不論實際或或有)的任何義務向任何人或為任何人的利益作出任何擔保或彌償，亦不得訂立任何文件以令該債務人承擔任何其他人的任何責任(不論實際或或有)。

22.8Merger

22.8.1債務人不得合併、分立、合併或者公司改制。

22.8.2以上第22.8.1條不適用於根據第222.4條(處置)允許的任何處置。

22.9業務變更

22.9.1除下列業務外，債務人不得從事任何業務：

(A)就股東而言，借款人的所有權；及

(B)就每名借款人而言，但其在其擁有權益的一處或多於一處物業或任何管理公司的權益的擁有權及管理除外。

22.9.2股東除借款人外不得有任何子公司。

22.9.3除管理公司外，借款人不得擁有任何子公司。

22.9.4除本協議另有明確規定外，各義務人只能與其他實體或企業分開開展業務。

22.10Acquisitions

除本協議允許或與代理人達成書面協議外，任何債務人不得進行任何收購或投資。

22.11其他協議

除下列情況外，債務人不得訂立任何協議：

22.11.1交易單據；

22.11.2a核準合約；及

22.11.3本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議。

22.12交易單據

各債務人應：

22.121.適當遵守和履行其在所有實質性方面都是(或將成為)一方的每份交易文件項下的所有義務，

對於每個借款人，應始終按照財務文件管理其財產；

22.12.2在商業上合理或審慎的範圍內，行使其根據或根據其所屬的任何交易文件不時享有的權利，促使該交易文件的每一方當事人適當履行其在每份此類交易文件下的各自義務；

22.12.3採取其可採取的一切合理步驟，以維護和執行其權利，並根據其所屬的每份交易文件尋求任何索賠和補救；

22.12.4未經代理人事先書面同意，不得修改或同意修改交易文件，除非修改純粹是行政或技術性質的，不會損害融資方的利益；

22.12.5不得撤銷、取消、終止、挫敗、廢止或以其他方式終止任何交易單據；

22.12.6不做或明知允許做任何可能使任何交易單據無效或可作廢的事情；

22.12.7通知代理人(在意識到後立即通知代理人)任何一方違反其義務、違約或行使其本人或任何其他方在任何交易文件下的任何撤銷或終止權利，以及該義務人對其違約或違約的補救建議。如代理人批准該等建議，借款人應立即自費實施該等建議，以令代理人滿意；及

22.12.8及時通知代理人根據交易文件提出或將提出的任何索賠，並向代理人提供索賠及其進展的合理細節，並在索賠得到解決後在切實可行的範圍內儘快通知代理人

22.13股份、股息和股份贖回

22.131.任何義務人不得：

(A)除非該等股份受交易保證所規限，否則不得發行任何其他股份，或就該等股份授予或完善交易保證；或

(B)修訂附加於其已發行股份的任何權利。

22.13.2除下列第22.13.3條允許外，任何義務人不得：

(A)在其股本(或任何類別的股本)上或就其股本(或任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未付股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論是現金或實物)；

(B)償還或派發分配給盧森堡標準會計報表帳目115的任何股息或股份溢價儲備(包括為免生疑問而作出的任何資本分派(apports en capital proprs non rémunérépar des tires)；

(C)向任何債務人的任何股東支付任何管理費、顧問費或其他費用，或向任何債務人的任何股東支付任何管理費、顧問費或其他費用；

(D)贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心如此行事；或

(E)償還或預付任何次級債務，或支付任何關於或參照次級債務的利息或費用。

22.13.3上述條款22.13.2不適用於允許付款。

22.13.4任何借款人不得以損害財務文件項下財務各方利益的方式行使其在管理公司的任何股份或任何其他權益所附帶的任何權利。

22.14增值税組

除完全由義務人組成的集團外，債務人不得是增值税集團的成員。

22.15Taxes

22.15.1.每個義務人必須在產生任何滯納金或罰金之前繳納其應繳納的所有税款。除非(且僅限於以下程度)：

(A)該等税項的繳付是真誠地被抗辯的；

(B)就該等税項及就該等税項提出抗辯所需的費用，有足夠的儲備；及

(C)不繳交該等税款並不合理地相當可能會產生重大不良影響

22.152.每個義務人必須確保其出於税收目的的住所僅在其原始管轄區內，並且必須確保其在其原始管轄區以外的任何司法管轄區內沒有用於税收目的的常設機構，通過該常設機構開展貿易活動。

22.15.3除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，各債務人應：

(A)確保該公司或其增值税集團的代表成員始終在聯合王國註冊增值税，並確保其或其增值税集團的代表成員迅速採取一切合理努力，從英國税務和海關部門獲得其可獲得的增值税退税(無論是以抵銷或償還的方式)，並應將從英國税務和海關部門收回的所有增值税都存入租金賬户；和

(B)行使法律上提供的任何選擇權或選擇權，即與物業有關的供應應按標準或任何其他適用税率(除零以外)徵税，包括根據1994年《增值税法案》附表10第1部的規定，並且(在適用情況下)不採取或允許採取任何行動，該行動將或可能導致就任何租賃或租賃提供的供應應按標準或任何其他已實施的適用税率為增值税徵税的選擇權或選擇權(如果適用)，則不得采取或允許採取任何行動，該選擇權或選擇權將導致或可能導致任何選擇權或選擇權，即就物業的任何租賃或租賃而提供的供應品應按標準或任何其他已徵收的適用税率為增值税目的徵税(包括根據1994年增值税法案附表10第1部分)

22.15.4除非與代理商另有書面協議，否則ARC NRSLDUK001，LLC、ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC中的每一個不得：

(A)成為聯合王國增值税的登記人；及

(B)行使法律上可用的任何選擇權或選擇權，即就物業提供的供應品應按標準或任何其他適用税率(非零)徵税，包括根據1994年增值税法案附表10第1部徵税，並(在適用的情況下)應採取或允許採取任何行動，該行動將會或可能導致在以下情況下作出的供應品的任何選擇權或選擇權：(B)根據1994年《增值税法》附表10第1部的規定，按標準税率或任何其他適用税率(非零)徵税，並應(在適用情況下)採取或允許採取將會或可能導致在

就其租賃或租賃而言，就增值税而言，應按不適用的標準或任何其他已行使的適用税率徵税。

22.155每名義務人應：

(A)確保在沒有代理人事先書面同意的情況下，不會交出、免除或以其他方式處置屬於代理人的任何税項損失或可供其享有的税項寬免；及

(B)除本協議明確允許的交易外，確保不會觸發或變現任何債務人的潛在資本利得税、印花税土地税或土地及建築物交易税責任，無論是由於資本利得税拆分、印花税土地税、土地及建築物交易税追回或任何其他原因。

22.15.6各義務人收取租金所得，不得抵扣或扣繳税款，須經各有關税務機關批准並維持。

22.15.7每名義務人必須在該等申報、提交或通知的到期日前提交所有規定的報税表、申報及通知(考慮到任何允許的延期)。

22.15.8任何義務人不得成為美國的納税義務人。

22.16資產危險

未經代理人事先書面同意，任何義務人不得做出、致使、允許或容受任何可能貶值、危害或以其他方式損害交易保證金創設或明示設立的任何資產的價值或適銷性的事情。

22.17主要利益中心

22.17.1就歐共體條例和2006年跨境破產條例而言，任何義務人不得允許其主要利益中心位於英格蘭或威爾士以外的任何司法管轄區或其原始司法管轄區。

22.172.任何義務人不得允許在英格蘭或威爾士或其原有司法管轄區以外的任何司法管轄區設立機構，這兩項規定均適用於“歐洲委員會條例”和“2006年跨境破產條例”。

22.18餘額表管理

22.181.每一義務人同意全部或部分貸款或承諾，或任何貸款人在其中或任何財務文件下的權益可以辛迪加、證券化和/或重新打包(無論單獨或與任何其他一筆或多筆貸款一起)。

22.18.2根據下文第22.18.3條和22.18.4條的規定，每名債務人應就任何資產負債表管理交易(無論單獨或與其他安排聯合進行)合作並協助任何貸款人，並提供貸款人可能合理要求的與貸款人為實現資產負債表管理交易而可能採取的任何步驟相關的任何信息。此類援助包括；

(A)對財務文件作出修訂，並按財務方、受讓人或評級機構就資產負債表管理交易提出的要求執行債權人間安排，並向代理人交付代理人合理要求的文件，以確保該等修訂或安排符合

債務人的法律、有效和可執行的義務，包括董事會會議記錄、章程文件和董事證書，只要這些修改不要求任何貸款的期限或總額或根據該等貸款應支付的任何其他金額發生任何變化，對財務文件項下的任何義務造成任何不利變化，或對債務人在財務文件項下的地位造成重大損害；

(B)讓準貸款人、受讓人、評級機構或投資者(在合理時間及在合理通知下)進入該等物業進行實地視察；

(C)每個公曆季度在合理次數上參與或協助擬備向潛在貸款人、受讓人或評級機構提交的演示文稿；

(D)取得有關借款人的核數師、顧問、估值師及其他專業顧問的適當授權，為貸款人、受讓人或評級機構的利益，在商業上合理的範圍內，發佈致予借款人及/或代理人的與本協議或任何財產有關的任何資料；

(E)除非法律或法規要求，否則不得以任何方式作出任何陳述、公告或發表，或作出任何會妨礙任何資產負債表管理交易或對其產生重大負面影響的作為或事情；

(F)協助代理人及/或安排人準備及審閲代理人及/或安排人為任何資產負債表管理交易而合理要求的任何重要資料，包括審閲任何資料備忘錄及/或要約通函；及

(G)利用商業上合理的努力，採取貸款人、受讓人或評級機構可能要求的步驟，以確保完全遵守任何適用證券交易所或任何其他監管機構(可能因任何資產負債表管理交易而變得適用)的上市規則。

22.18.3根據上文第22.18.2條的規定，任何義務人都不需要做任何會導致以下情況的事情：

(A)其在財務文件下的義務在履行或遵守方面更為繁重；

(B)債務人在任何日期或合計須支付的任何款額的增加(不論是借增加保證金、費用或其他方式)；或

(C)違反任何適用的法律和法規。

22.18.4在債務人因遵守本條款第22.18條的任何要求而招致任何第三方費用的範圍內，在貸款人同意向該債務人償還任何合理發生的該等約定的第三方費用之前，債務人沒有義務遵守任何此類要求。

22.19反腐敗法

22.19.1任何債務人不得直接或間接將貸款收益用於違反2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

22.19.2每名債務人應(借款人應確保集團的其他成員)：

(A)按照適用的反貪污法律進行業務；及

(B)維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

22.20遵守制裁規定

各債務人應並應確保本集團的其他成員應：

22.201全面遵守所有適用的制裁措施；

22.20.2不、也不允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、支付或以其他方式提供貸款的全部或任何部分收益：

(A)與任何受制裁人士有關連的任何貿易、業務或其他活動，或為任何受制裁人士的利益而進行的任何貿易、業務或其他活動；

(B)以任何其他方式可能導致違反任何適用的制裁，或該集團的任何成員受到依據制裁施加的任何懲罰或限制性措施，或被指定為受制裁的人；

22.20.3不得使用從任何活動或與被制裁人員打交道獲得的任何收入或利益來履行對金融方的任何義務；

22.20.4在法律允許的範圍內，在意識到這些情況後，立即向代理人提供與任何制裁當局的制裁有關的對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節；以及

22.20.5有效維持合理設計的政策和程序，以確保其遵守適用的制裁。

22.21活動和特殊目的實體的限制

22.21.1在特拉華州成立的每名義務人應全面遵守於使用日期與其有關的有限責任公司協議第XI條(特別目的實體條款)的條款(每項該等協議為“有限責任公司協議”)，猶如每項該等第XI條經必要修改後已在本協議中全面載明。

22.21.2在特拉華州成立的每個債務人應：

(A)不得修訂其有限責任公司協議的條款，亦不得就該協議的條款給予任何人任何同意或豁免；

(B)促使任何獲委任為“獨立經理人”(定義見其有限責任公司協議)的人士在任何時間均符合該定義的規定。

22.22Consents

每個義務人必須確保必要的所有法定要求：

22.1使其能夠履行其所屬交易單據項下的義務；以及

22.22.2(關於物業的管理、使用和佔用，

已妥為取得並維持十足效力或(視屬何情況而定)已獲遵從。

22.23知識產權

各債務人應：

22.23.1.及時向代理人提供開展其全部或部分業務所需的任何知識產權的詳細信息；

22.23.2保存和維護其業務所需或材料的知識產權的存續和有效性；

22.23.3盡一切合理努力防止在任何實質性方面侵犯任何知識產權；

22.23.4及時通知代理人任何侵犯知識產權的行為，並採取一切必要步驟防止此類侵權和/或追回與此有關的損害賠償；

22.23.5在商業審慎的範圍內，進行登記並支付維持任何知識產權的充分效力和效力並記錄其在任何知識產權中的權益所需的所有登記費和税款；

22.23.6不得使用或允許以某種方式使用任何知識產權，或對該知識產權採取可能對其存在或價值產生重大不利影響或危及其使用權的任何步驟或不採取任何步驟；以及

22.23.7不得停止使用任何知識產權。

22.24商業計劃書

各債務人應：

22.24.1使用合理的努力：

(A)按照業務計劃進行業務；

(B)時刻按照業務計劃在所有重要方面管理物業(考慮到類似地理區域內類似品質的物業是如何管理的)；

22.24.2未經代理人事先書面同意，不得對業務計劃進行任何修改或變更；

22.24.3每個日曆年至少一次，在其經審計的賬目(如果可用)或其他相關賬目所涉及的財政年度結束前30天，向代理人提交自代理人上次批准的表格以來對業務計劃的任何建議的材料更新，或向代理人確認沒有任何材料更新。

22.25ERISA

22.25.1每名義務人應盡合理努力向代理人交付代理人合理要求的證明和/或其他證據，以核實第19.35(ERISA)條中的陳述和保證。

22.25.2不得允許出售、轉讓或轉讓任何債務人或財產的任何直接或間接權利、所有權或權益(包括設定初級留置權、產權負擔或租賃權益)，這將否定第19.35(ERISA)條中的任何陳述或擔保，或導致財務文件或任何行使財務文件項下擔保的權利：

(A)根據電子逆向拍賣構成不獲豁免的禁止交易；或

(B)違反ERISA或任何管理政府計劃的州法規。

22.25.3在第22.25.2條所指的任何出售、轉讓或轉讓前至少20個工作日，各債務人應從建議的受讓人或留置權持有人處獲得：

(A)向每一有擔保一方發出證明，證明在該項出售、轉讓或轉讓完成後，第19.35(ERISA)條所載的陳述及保證將屬真實；及

(B)遵守本條第22.25(ERISA)條的承諾。

22.26GNL保證金

在現金陷阱事件發生後10個工作日內，義務人應促使最終所有人向代理人交付：

22.26.1a正式籤立的無條件國民總收入擔保；以及

22.26.2代理人可能要求的證據(包括公司授權和法律意見)，以確認GNL擔保是有效的、有約束力的和可針對最終所有者強制執行的。

22.27條件後續結賬

22.271自本協議之日起，各義務人應確保不向期末賬户存入任何存款。

22.27.2不遲於2019年10月10日，義務人應向代理人提交證據(形式和實質均令代理人滿意)：

(A)結算帳目內的所有款額均已轉入租金帳目；及

(B)結算賬户已不可撤銷地關閉。

22.28後續條件-NRLS批准和確認納税選擇權

在不遲於本協議日期後3個月內，義務人應向代理人提交證據(形式和實質均令代理人滿意)：

22.28.1根據“1995年土地(非居民)收入徵税條例”，英國税務和海關部門已獲得許可，以便將所有租金收入支付給ARC MCCARUK001，LLC，ARC WKSOTUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC WKMCRUK001，LLC，ARC PFBFDUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001

22.28.2ARC DFSMCUK001，LLC已正式選擇對ARC DFSMCUK001，LLC擁有的物業徵税，並且HM Revenue&Custom已確認收到該徵税選項。

22.29後續條件-Salterbeck的永久持有頭銜

22.29.1債務人將在本協議簽訂之日起一個月內向代理人遞交一份由債務人律師準備的與相關借款人永久保有權益有關的業權證書草案(採用倫敦金融城律師會格式(版本7)的更新版)，該證書涉及的租賃物業名為Salterbeck Trading Estate，Salterbeck Trading Estate，Salterbeck，Workington，MoorClose Road東側，登記編號為CU168465

永久持有“)(”永久持有包裝“)供代理商批准(此類批准不得無理扣留)。

22.29.2雙方同意，除下列規定外，義務人不需要執行或更新與永久持有包裝條款相關的任何搜索。

22.29.3如果代理人要求的日期不遲於根據上文第22.29.1條批准永久持有包裝物之日起一個月內(“請求結束日期”)，債務人應在提出請求後十個工作日內：

(A)以代理人合理要求的形式，向代理人交付有關借款人就摩爾封閉道永久保税倉而作出的法定按揭；

(B)以保安代理人為受益人，就穆爾克道永久保養地進行土地註冊處查冊，並將結果提供予該代理人；

(C)向保安代理人交付一份律師承諾書，承諾會以該代理人合理要求的格式在土地註冊處註冊該法定按揭。

22.29.4如根據上文第22.29.3(B)條提供的土地註冊處查冊結果並不清楚，則義務人會在提供查冊結果的同時，向保安代理人提供債務人當時可合理地就結果所披露的任何事項提供的進一步資料，以及保安代理人可能合理地要求及債務人合理地能夠取得的進一步資料。

22.30後續條件-UCC備案

各義務人應盡合理努力向代理人提交證據(以代理人滿意的形式和實質內容)，證明於本協議日期就Global Net Lease Operating Partnership，LP提交給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何統一商業守則文件已被刪除。

22.31關於沒收的條件後續業權賠償保險

22.31.1就本條款22.31而言，下列大寫術語應具有以下含義：

“Carcroft Property”是指位於DN6 7BD Hangthwaite Road，Hangthwaite Road，Carcroft，Bentley Moor Lane南側的土地，登記租賃權為HS54976。

“Hull Property”指裏德街37號，Hull HU2 8JJ，登記租賃權編號為SYK186377

“投保風險”是指由於頭契中沒有抵押權人保護條款，相關財產的持有者行使確定相關頭契的權利而沒收Carcroft財產和單獨的Hull財產的頭契的風險。“保險風險”指的是，由於該頭契中沒有抵押權人保護條款，該財產的相關自由持有人行使了確定相關頭契的權利而沒收該財產的頭契的風險。

“所有權賠償保險”是指為代理人及其所有權繼承人的利益而對船體財產和Carcroft財產投保的保險風險的所有權賠償保險，保險期限為15年，最長不超過下列保單限額：

(A)關於Carcroft財產的價格，1,245,000 GB；和

(B)船體財產的價格，1,215,000 GB。

22.31.2如果多數貸款人(合理行事)信納在英國保險市場上有信譽良好的保險公司按商業合理條款提供產權賠償保險，則債務人應在不遲於本協議日期後十個工作日內向代理人提交證據(以代理人(合理行事)滿意的形式和實質)，證明所有權賠償保險已全部並最終承擔風險。

23.物業業務

23.1Title

23.1.1每名義務人必須行使和執行其權利，並在所有實質性方面遵守其可能受到(無論是作為房東、租户或其他身份)或影響或與其財產有關的任何法律、法規、條件、契諾、業權條件、規定或義務(限制性或其他)，無論是現在還是將來的法律、法規、條件、契諾、業權條件、規定或義務(無論是作為房東、租户或其他身份)。

23.1.2未經多數貸款人事先書面同意，任何債務人不得在影響其財產的任何時間同意任何契約、所有權條件、規定或義務(限制性或其他)的任何修訂、更改、補充、豁免、放棄、放棄或解除。

23.1.3每名義務人必須迅速採取一切必要或適宜的步驟，以便在適當的情況下，能夠在適用的土地註冊處註冊由擔保文件設立的擔保。

23.1.4未經多數貸款人事先書面同意，債務人不得就任何財產訂立任何地役權或其他產權負擔，除非根據租賃文件有義務這樣做。

23.1.5任何債務人不得準許任何人登記為任何財產的所有人，或有權享有任何財產的任何所有權或權益，除非根據租賃文件有義務這樣做。

23.1.6根據“2002年共有和租賃改革法案”第1部分，任何債務人不得將任何財產的任何永久保有財產轉換為共有土地上的永久保有財產。

23.1.7不得僅因有關借款人未能促使保安代理訂立以下合約而違反第23.1條：

(A)以北方信託有限公司(或其業權繼承人)為受惠人的契據，而該契據關乎借批出摩關道永久保養地的法定按揭而作出的產權處置；或

(B)一份以National Rail Infrastructure Limited(或其業權繼承人)為受益人的契據，該契據關乎對名為皇冠、德福德里、柯比·木克斯洛、萊斯特的永久保有財產(LE9 2BJ)的法定按揭所作出的產權處置。

23.2份職業租約

23.2.1未經代理人同意(按照多數貸款人的指示行事)，債務人不得：

(A)訂立任何租賃協議；

(B)批出或同意批出任何新的職業租契，但根據租契協議除外；

(C)同意就任何租賃文件作出的任何修訂、更改、補充、延期、寬免、退回、放棄或免除(包括同意任何具有同等效力的公司自願安排)；

(D)行使任何權利以終止、終止或延展任何租契文件，但債務人按照有關租約文件的條款有義務訂立的延展除外；

(E)就任何租賃文件展開沒收或刺激性法律程序；

(F)批給任何特許或權利以使用或佔用物業的任何部分，但特許或權利除外，而該特許或權利可在超過30天的通知後終止，且無須補償；

(G)同意根據任何租契文件將任何租客的權益分租、轉讓或轉讓；

(H)同意根據任何租契文件更改用途；或

(I)根據任何租契文件向任何前租客(或該前租客的任何擔保人)送達任何通知書，而該通知書會使該前租客有權獲得新租契或租賃。

23.2.2未經代理人同意，債務人可進行上文第23.2.1條所限制的任何租賃活動，但有關義務人有義務同意該租賃活動符合英格蘭法律或蘇格蘭房東與租户法律(視情況而定)或適用租賃文件的條款。

23.2.3每名債務人必須：

(A)努力收取或促致收取所有租金收入；

(B)行使其在每份租契文件下的權利，但如不行使該等權利會對良好的屋村管理有利，則不在此限；及

(C)履行其在每份租約文件下的義務；及

(D)盡其合理努力確保每名租客履行其在每份租契文件下的義務，

以適當和及時的方式。

23.2.4任何租賃預付款項必須按照第17.4.3條(定金帳户)的規定存入定金帳户以供申請。

23.2.5每名義務人必須向代理人提供每份租賃文件的副本、租賃文件的每次修訂、補充或延期的副本，以及在訂立租賃文件時記錄有關租賃文件的任何租金檢討的每份文件的副本。

23.2.6每名義務人必須盡其合理努力為物業內任何空置的出租空間物色租户，以期就該空間批出租約文件。

23.2.7除位於蘇格蘭的任何物業或在續訂職業租契時法律規定外，任何債務人不得批出或同意批出任何租約文件，除非在轉讓契約中加入一項條文，讓建議的轉讓人在任何轉讓中擔保建議的承讓人的義務，直至該承讓人根據“1995年業主與租客(契諾)法令”的條款獲釋放為租客為止，任何債務人均不得批出或同意批出任何租約文件，直至該承讓人根據“1995年業主與租客(契諾)法令”的條款獲釋放為租客為止。

23.3Headleases

23.3.1每個義務人必須：

(A)未經代理人事先書面同意而行使其在每份總租契下的權利及履行其在每份總租契下的義務；

(B)盡合理努力確保每名業主履行其在每份租契下的義務；及

(C)在保安代理人提出要求時，申請就沒收或(如適用的話)對任何大租契的刺激性給予濟助，

以適當和及時的方式。

23.3.2任何義務人不得：

(A)同意對任何總租契作出任何修訂、補充、寬免、退回或免除；

(B)行使任何權利以打破、終止或續期任何總租契；

(C)同意任何公契的租金檢討；或

(D)作出或容許作出任何作為，以致任何總租契可能因此而被沒收或激怒或以其他方式終止。

23.3.3債務人在知悉後，須在實際可行的情況下儘快向代理人發出書面通知，告知有關違反或爭議任何總租契條款及/或任何威脅或實際沒收或刺激性的總租契法律程序，並附上任何借款人收到的與此有關的任何文件，並須採取代理人可能合理要求的行動，就該等事宜提出異議、提出質疑、提出爭議或申請濟助。

23.4Maintenance

每一義務人必須確保其財產上的所有建築物、裝置、機械、固定裝置和裝置都在其內部，並在以下位置進行維護：

23.4.1按照良好的屋苑管理，良好而實質的維修及狀況，以及(視乎情況而定)運作良好；及

23.4.2能夠按照所有適用的法律和法規出租的修理、狀況和秩序；為此目的，法律或法規如符合以下任一條件，則視為適用：

(A)有效的；或

(B)該法律或規例預期會生效，而與有關義務人屬同一業務的審慎物業擁有人會確保其建築物、工業裝置、機械、固定附着物及裝置在預期該法律或規例生效時處於狀況、修葺及秩序，

除此之外，根據第23.4條的規定，如物業受職業租契所規限，而租客根據該租契負責維修或改善，而有關的義務人正採取審慎的物業擁有人會採取的步驟，向該租客執行其在該職業租契下的相關責任，則不會違反本條例草案第23.4條的規定。

23.5Development

23.5.1任何義務人不得：

(A)提出任何規劃許可申請或實施任何已取得的規劃許可，或準許任何現有的規劃許可失效或訂立或同意根據《1990年城鄉規劃法令》第106條或《1982年地方政府(雜項規定)法令》第33條或《1980年公路法令》第38或278條或《1997年城鄉規劃(蘇格蘭)法令》第75或75D條或1984年《道路(蘇格蘭)法令》第48條或第53條或《1973年地方政府(蘇格蘭)法令》第69條或任何其他類似條文訂立任何協議或承諾

(B)未經代理人事先書面同意，不得就物業的任何部分進行或容許進行任何拆卸、建造、重大結構改動或加建，而該等拆卸、建造、重大結構改動或增建工程並未在最近的業務計劃、發展(如規劃法例所界定)或其他類似工程中明確披露；

(C)未經代理人事先書面同意，不得對該等物業的用途作出任何重大更改，但如根據租約文件該代理人有義務這樣做，則屬例外；或

(D)將屬於任何義務人或由任何義務人使用的任何固定附着物(但在對其進行必要的修理或以新的或改進的型號或替代品替換或進行上文第23.5.1(B)條所允許的其他工程除外)上的任何固定附着物切斷、解開或移除。

23.5.2以上第23.5.1條不適用於：

(A)按照交易文件維修建築物、工業裝置、機械、固定附着物及裝置；

(B)租客按照有關租契文件的條款有權進行的任何更改或改善，而依據該租約文件的條款，作為業主的義務人須給予同意；或

(C)進行隻影響物業內任何建築物內部的非結構改善或改動。

23.5.3每名義務人必須在各方面遵守任何財產可能受到的所有規劃法律、許可、協議和條件，以及任何規劃許可附帶的任何條件(以及根據1990年《城鄉規劃法》第106條或1982年《地方政府(雜項規定)法》第33條或《1980年高速公路法》第38或278條或任何其他類似法令以及根據1997年《城鄉規劃(蘇格蘭)法》第75條或第75D條達成的任何協議或承諾)。根據1984年“道路(蘇格蘭)法”第48條和第53條或1973年“地方政府(蘇格蘭)法”第69條或其他類似法案或與任何此類財產有關或影響任何此類財產的法案。

23.5.4每名義務人須隨時取得並維持一份EPC，顯示每項物業的資產評級不低於F，或如較高，則為不時根據適用法律及法規出租寫字樓所需的現行標準。

23.5.5未經代理人事先書面同意，債務人不得同意或與任何主管當局就強制徵用其財產進行任何談判。如果代理人提出要求，各義務人應允許

代理人或其代表代表債務人進行此類談判或給予此類同意。

23.5.6每名義務人在得知任何財產的任何部分被強制購買或適用的政府機構或當局下令強制購買該財產時，應立即通知代理人。在收到任何該等通知後，代理人可指示估值師編制並向代理人交付經修訂的物業估值(任何該等估值的成本由借款人承擔)，而不理會該部分是為施行第291.3條(貸款與價值比率)而強制購買的。

23.5.7每名義務人應承擔全額支付根據2008年“規劃法”就任何物業的任何開發(定義見規劃法)徵收的任何徵款的責任，並應為此目的送達任何成文法則所要求的任何通知，且未經代理人事先書面同意，不得撤回或撤銷任何此類通知(無論是在本協議日期之前、當日或之後送達)或以其他方式轉移任何此類責任。

23.6Notices

23.6.1每名義務人必須在收到任何公共或地方當局或任何其他主管當局或任何主要業主就任何財產(或其任何部分)送達或發出的任何重要申請、要求、命令或通知後14天內：

(A)將副本交付保安代理人；及

(B)通知保安代理人已採取或擬採取的步驟，以遵從有關規定、命令或通知。

23.6.2每名借款人均須遵守任何該等通知或命令，除非這樣做對良好的物業管理有利。

23.6.3如代理人提出合理要求，但費用由借款人自費，則每名借款人應就代理人(合理行事)認為合宜的任何通知或命令提出反對或申述，或與財務各方聯手提出反對或申述。

23.7業權調查

每一債務人必須應要求給予保安代理人或其律師在該債務人權力範圍內的一切便利，使保安代理人或其律師能夠：

23.7.1對任何財產的業權進行調查；以及

23.7.2就任何財產的任何部分進行審慎承按人可能進行的查詢。

23.8補救的權力

23.8.1如果債務人未能履行影響其財產的財務文件項下的任何義務，且違約事件仍在繼續，且符合任何總租約或職業租約的條款，則該債務人必須允許保安代理或其代理人、顧問、被指定人和承包商：

(A)進入其財產的任何部分；

(B)遵從或反對就其財產向該債務人送達的任何通知書；及

(C)採取保安代理人合理地認為需要或適宜的任何行動，以防止或補救任何違反該等條款的行為，或遵從或反對任何該等通知，

但代理人須首先向債務人發出不少於5個營業日的書面通知，指明該不履行事項，而在該通知期屆滿後，該未履行事項仍未解決。

23.8.2應保安代理人的要求，借款人必須立即支付保安代理人或其代理人和承包商因其根據本條款採取的任何行動而正當發生的費用和開支。

23.8.3任何一方均無義務因根據本條款採取的任何行動而被視為佔有物的抵押權人。

23.9管理代理

23.9.1任何義務人不得：

(A)委任任何管理代理人；

(B)修訂、補充、延長或免除任何管理代理人的委任條款；或

(C)終止任何管理代理人的委任，

未經代理事先同意(同意不得無理拒絕或拖延)，並按照代理批准的條款(合理行事)，包括要求管理代理擁有至少相當於每項索賠10,000,000 GB的專業賠償保險)。

23.9.2每名義務人必須確保任何財產的每名管理代理人：

(A)與該保安代理人訂立形式及實質令該代理人滿意的管理代理人注意責任協議；

(B)向保安代理確認其已知悉財務文件所設定的保證金；及

(C)同意將其收到的所有租金淨收入存入租金賬户，而不作任何扣留、抵銷或反申索。

23.9.3如果管理代理不履行相關管理代理協議項下的義務，因此債務人有權終止該管理代理協議，則如果代理提出要求，該義務人必須立即盡一切合理努力：

(A)終止有關的管理代理協議；及

(B)按照第23.9條委任一名新的管理代理人。

23.10資產經理

23.10.1若Global Net Lease Advisors，LLC不再擔任Global Net Lease Operating Partnership，LP的資產管理人，則義務人應不遲於Global Net Lease Advisors，LLC停止擔任Global Net Lease Operating Partnership，LP的資產管理人之日，按照本條款第23.10條指定一名資產管理人。

23.10.2根據以下第23.10.3條的規定，任何義務人不得：

(A)委任任何資產經理；

(B)修訂、補充、延長或免除任何資產經理的委任條款；或

(C)終止任何資產經理的委任，

未經代理人事先同意，並按代理人批准的條款(合理行事)。

23.10.3在違約事件持續期間，如果代理人要求，債務人應根據資產管理協議指定資產管理人。

23.10.4每個義務人必須確保每個資產經理：

(A)與該保安代理人訂立形式及實質令該代理人滿意的資產經理注意義務協議，該協議包括如失責事件持續，保安代理人有權終止該資產經理的委任的條文；及

(B)向保安代理確認其已知悉財務文件所設定的擔保。

23.10.5如果資產管理人不履行其資產管理協議項下的義務，因此債務人有權終止該管理協議，則如果代理人提出要求，該義務人必須立即盡一切合理努力：

(A)終止資產管理協議；及

(B)根據第23.10條委任新的資產經理。

23.11Insurances

23.11.1每個義務人必須確保保險自投保之日起始終保持完全有效，即：

(A)就每項財產的權益及每項財產上的工業裝置及機械(包括固定附着物及改善工程)，為每名債務人投保十足重置價值(即在有關資產完全銷燬時完全重建、恢復原狀或更換該資產的總成本，連同所有相關費用及拆卸費用)；

(B)為火災、暴風雨、水浸、地震、閃電、爆炸、撞擊、飛機及其他航空裝置及物件從其上掉下、暴動、內亂，以及水箱、器具或喉管惡意損壞、爆裂或溢出而造成的損失或損壞提供保障；

(C)提供地盤清理、支撐或支撐、專業費用和增值税的保障，並提供足夠的通脹津貼；

(D)為恐怖主義行為，包括因此類行為引起的任何第三方責任提供保險；

(E)為租金損失(就不少於三年的期間，或如較長，則為租契文件所規定的最低期間)提供保險，包括在保險期內增加租金的撥備；

(F)包括財產所有者的公共責任和第三方責任保險，每次事故的最低一般限額為2000萬英磅；

(G)承保與債務人所承保的業務相同的審慎公司所承保的其他風險；及

(H)在每宗個案中，與保險公司或承保人在款額、形式及承保人方面均須符合有關評級準則，並在任何時間均為代理人所接受。

23.11.2每一債務人必須促使擔保代理(作為擔保各方的擔保受託人)被指定為其各自單獨的可保利益的複合受保人，並對於每種保險(公共責任保險和第三方責任保險除外)下超過50,000 GB的索賠被指定為第一損失收款人，但沒有：

(A)保安代理人或任何其他融資方就該等保險的保費所負的任何法律責任；或

(B)保安代理人或任何其他融資方有責任就該等保險向任何保險人或任何保險經紀披露，除非與直至該保安代理人成為管有任何財產的承按人為止，在此情況下，該保安代理人或任何其他融資方有責任依據該保險或該等保險的條款，就該等財產向任何保險人或任何保險經紀作出披露。

23.11.3每個義務人必須確保保險符合以下要求：

(A)每份保險必須包括：

(一)非無效和非無效條款，根據該條款，保險不會因任何被保險方無法控制的情況或任何其他被保險方或任何其他被保險方的代理人的任何失實陳述、不披露或違反任何保單條款或條件而對該被保險方撤銷或使其無效；(三)不會因任何被保險方無法控制的情況或任何其他被保險方的任何代理人的任何失實陳述、不披露或違反任何保單條款或條件而對該被保險方撤銷或使保險無效；

(二)放棄保險人對每一債務人、每一擔保當事人和每一財產的承租人的代位權；

(3)(公共責任和第三者責任保險除外)損失收款人條款，適用於超過50,000 GB的索賠，並按保安代理可能合理要求的條款，就否則應支付給任何借款人的保險索賠付款；

(B)每間保險人如建議以下事項，必須給予保安代理最少30天的通知：

(一)退保、撤銷或者取消保險；

(二)將保險全部或者部分視為避險；

(三)因未繳納保險費而視為到期的保險；

(4)以其他方式拒絕任何被保險人或其代表根據任何保險提出的任何索償，

並且，就上文第23.11.3(B)(3)條而言，必須在通知中給予保安代理在通知期內糾正任何該等不繳保費的機會；

(C)有關義務人必須可自由轉讓或以其他方式給予保證，以支付其在每項保險下須支付予其的所有款項，以及與該等款項有關的以保安代理人為受益人的所有權利；及

(D)在符合有關評級準則並在其他方面為代理人接受的保險公司或承保人任職。

23.11.4每名義務人必須確保代理人收到保險副本、支付保險費的收據以及代理人可能合理要求的與保險相關的任何信息和索賠。

23.11.5借款人必須及時通知代理人：

(A)任何該等保險日後續期的建議條款；

(B)任何已作出的保險的修訂、補充、延期、終止、廢止或取消，或據其所知受到威脅或待決的任何保險的修訂、補充、延期、終止、廢止或取消；

(C)根據任何保險提出的任何申索，以及任何實際或威脅拒絕任何申索(如該等申索的總額超過或相當可能超過50,000 GB)；及

(D)已導致或可能導致任何義務人違反本條任何條款的任何事件或情況。

23.11.6在任何借款人的任何保險單或安排每次續期時，借款人應自費獲取並向代理人提交一份關於借款人的保險單和安排的報告(或確認任何先前的報告就新保險安排而言保持正確和有效)，其形式和實質應令代理人合理滿意。任何此類報告應由INTECH Risk Management GmbH或代理人合理滿意的其他人員提供，並應提交給財務各方。

23.11.7每名義務人必須：

(A)遵從該等保險的條款；

(B)不得作出或準許作出任何可能使任何該等保險無效或可使其無效的事情；及

(C)遵從其保險人所有合理改善風險的規定。

23.11.8每個義務人必須確保：

(A)在任何情況下，該等保險的每筆保費均須在須繳付保費的保險期開始前迅速繳付；及

(B)所有其他所需的事情均已作出，以維持每項保險的效力。

23.11.9如果債務人未能遵守本條款第23.11條的任何條款，代理人可由債務人承擔費用，投保任何保險，並一般採取代理人合理地認為必要或適宜的其他行動，以防止或補救違反本條款第23.11條的任何行為。

23.11.10除以下規定外，如果代理人有此要求，任何保險的收益必須按照第17.4條(存款賬户)存入存款賬户進行投保：

(A)在任何保險或任何租賃文件下的授產基準所規定的範圍內，每名債務人必須將根據任何保險就某財產而收取的款項，用於更換、修復或修復該財產；

(B)任何租金損失保險的得益將被視為租金收入，並按代理人(合理行事)所規定的方式運用，以使其具有效力，猶如該收益是在租金損失期間收到的租金收入一樣；及

(C)根據債務人持有的責任保單收到的款項，如該債務人要求該債務人償還債務人對第三方的既定債務，則必須用來償還這些債務。

23.11.11如有關保險公司或承保人不再符合相關評級準則，借款人須在相關保險到期日期與相關降級後20天內較早的日期前，找到符合有關評級準則的替代保險公司或承保人，以及符合上文第23.11.1至23.11.3條其他規定的替代保險公司或承保人。

23.12環境事務

23.12.1每個義務人必須：

(A)遵守並確保任何相關第三方遵守所有環境法；

(B)取得、維持並確保所有適用於該物業或物業的必需環境許可證均獲遵從；及

(C)實施程序以監察是否符合適用於該財產或該財產的任何環境法的規定，並防止根據該環境法或該財產而須負上的法律責任，

如果不這樣做會或合理地很可能會產生實質性的不利影響或導致金融方承擔任何責任。

23.12.2每名義務人在意識到以下情況後，必須立即通知代理人：

(A)已開始或據其所知受到威脅的任何環境聲請；

(B)任何合理地相當可能導致環境索償的情況；或

(C)任何環境許可證的暫時吊銷、撤銷或通知。

23.12.3每一債務人必須賠償每一金融方在下列情況下的任何損失或責任：

(A)融資方因任何人實際或被指控違反任何環境法而招致的損失；及

(B)假若沒有訂立財務文件便不會出現，

除非是由於該財方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

23.13Inspections

每名借款人須準許代理人在合理時間發出合理通知，並在任何有關職業租契的條款規限下，進入及視察其財產狀況，而代理人無須以管有承按人的身分負責交代。

23.14Commonhold

根據2002年“共有和租賃改革法”第一部分，任何債務人不得將任何財產的任何永久保有財產轉換為共有土地上的永久保有財產。

23.15租金、收費及税項

每一債務人應在提出要求後七個工作日內按時支付或促使支付和賠償代理人和保安代理人就任何財產應支付的所有現有和未來租金、税項、費用、續期費、費用、差餉、評估、徵用和支出(包括任何全新性質的租金、税款、費用、續期費和支出)。

24.違約事件

本條款第24條規定的每個事件或情況均為違約事件(第24.19條(加速)除外)。

24.1Non-payment

交易義務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

24.1.1不付款完全是由以下原因造成的：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

24.1.2在以下兩項中較早的三個工作日內付款：

(A)任何交易義務人察覺沒有付款；及

(B)代理人向債務人代理人提供有關欠款的書面通知。

24.2金融契約

在不違反第21.4條(治療權)的前提下，如果向代理人交付的估價表明違反了第21.3條(貸款與價值之比)的要求，則不符合第21條(金融契約)的任何要求，前提是在以下情況下不會發生違約事件：

24.2.1代理人(按照所有貸款人的指示行事)在收到估價後，與債務人代理人和估價師進行了不少於10個工作日的諮詢；以及

24.2.2代理人(按照所有貸款人的指示行事)信納(按其絕對酌情決定權)該估值的市值是根據重大不正確的資料、預測或計算作出的(違反第19.16條(估值)而提供或作出的資料、預測或計算除外)。

24.3其他義務

24.3.1債務人不遵守下列任何條款：

(A)第20.6條(失責通知)；

(B)第222條(一般業務)(第22.1條(授權)、第22.7.1條(借貸及擔保)、第22.11條(其他協議)、第22.12條(交易文件)、第22.14條(增值税組別)、第22.15條(税務)、第22.16條(資產的危險)及第22.23條(知識產權)除外)；或

(C)條例草案第23.2條(職業租契)、第23.3條(轉租契約)及第23.11條(保險)。

24.3.2A交易義務人不遵守財務文件的任何規定(上文第24.1條(不付款)、第244.2條(財務契約)和第24.3.1條所述除外)。

24.3.3如果不遵守規定是可以補救的，並且在第(I)項中較早的10個工作日內得到補救，則不會發生上文第24.3.2條規定的違約事件

向債務人的代理人發出通知的代理人，以及(Ii)任何交易義務人意識到不遵守的情況。

24.4Misrepresentation

24.4.1交易義務人在財務文件或任何交易義務人根據或與任何財務文件相關的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

24.4.2如果不遵守條款24.4.1項下的違約事件是可以補救的，並且在代理人通知債務人代理人或任何交易義務人意識到不遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述第24.4.1條下的違約事件。

24.4.3上文第24.4.2條不適用於根據第19.35(ERISA)條作出的任何陳述或陳述，而該陳述或陳述在作出或被視為作出時，在任何重大方面被證明是不正確或具誤導性的。

24.5交叉默認

24.5.1任何交易義務人、最終擁有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。

24.5.2任何交易義務人、最終擁有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何財務負債均因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應付。

24.5.3任何交易義務人(最終擁有人或Global Net Lease Operating Partnership，LP)因違約事件(無論如何描述)，其債權人取消或暫停對任何交易義務人的任何財務債務的任何承擔。

24.5.4任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃營運合夥公司的任何債權人，均有權申報任何義務人因違約事件(不論如何描述)而在其指定到期日之前到期及應付的任何財務債務。

24.5.5若最終擁有人及全球淨租賃經營合夥公司的財務負債及財務負債承諾總額低於條款24.5.1至24.5.4(包括首尾兩項)的100,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)，則本條款第24.5條下與最終擁有人或全球淨租賃經營合夥公司的財務負債或任何財務負債承諾有關的違約事件不會發生。

24.6Insolvency

24.6.1A交易義務人、最終所有者或全球淨租賃運營合夥企業LP：

(A)無能力或承認無能力在其債項到期時償付該等債項；

(B)根據適用法律被當作或被宣佈無能力償付其債項；

(C)(就交易義務人而言)暫停償付或威脅暫停償付其任何債項，而(就最終擁有人及環球淨租賃合夥經營合夥而言)暫停或威脅全面暫停償付其債項；或

(D)由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括任何以債權人身份行事的融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限。

24.6.2任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃營運合夥公司(Global Net Lease Operating Partnership，LP)的資產價值低於其負債(計入或有負債及預期負債)。

24.6.3宣佈暫停任何交易義務人、最終擁有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何債務。如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停導致的任何違約事件。

24.7破產程序

24.7.1採取的任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟涉及：

(A)暫停付款(如屬最終擁有人或環球淨租賃合夥經營合夥公司，則一般暫停付款)，暫停任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃經營合夥公司的任何債項、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)，或(以自願安排、安排計劃或其他方式)暫停任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃經營合夥公司的任何債項、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)；

(B)與任何交易義務人的任何債權人或最終擁有人或環球淨租賃經營合夥有限公司的一般債權人之間的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(C)就任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃經營合夥或其各自的任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人或其他相類的高級人員；或

(D)對任何交易義務人、最終擁有人或環球網絡租賃經營合夥公司的任何資產強制執行任何抵押，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

24.7.2上述第24.7.1條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內或(如較早的話)在呈請刊登前14天內被撤銷、擱置或駁回。

24.7.3如最終擁有人或環球淨租賃營運合夥公司的資產總值少於100,000,000美元，則上文第24.7.1(C)條不適用於就該等資產委任任何高級人員。

24.7.4若最終擁有人或環球淨租賃營運合夥公司的資產總值低於100,000,000美元，則上述第24.7.1(D)條不適用於強制執行該等資產的抵押。

24.8債權方流程

24.8.1任何司法管轄區內的任何沒收、扣押、盡職調查或執行或任何類似程序，均會影響任何交易義務人、最終擁有人或環球淨租賃營運合夥公司的任何資產，且不會在14天內清償。

24.8.2如果相關過程涉及最終所有者或全球淨租賃的資產，則不會發生上文第24.8.1條規定的違約事件

如果這些資產的總價值低於100,000,000美元，則為運營合夥公司(Operating Partnership，LP)。

24.9商務活動

債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務，除非是由於本協議允許的任何處置。

24.10違法和無效

24.10.1交易義務人履行其在任何財務文件下的任何義務是或成為非法的，或任何由證券文件創建或明示創建或證明的交易證券失效，或根據從屬協議創建的任何從屬關係是或成為非法的。

24.10.2任何交易義務人或財務文件任何其他方(財務方除外)在任何財務文件項下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、有效性、約束力或可執行性，而財務文件項下的任何義務或義務的停止對財務文件項下的財務各方的利益造成個別或累積的重大不利影響。

24.10.3任何交易文件不再具有完全效力，或根據從屬協議設立的任何交易擔保或任何從屬關係不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被其一方(金融方除外)指控為無效。

24.11Expropriation

任何債務人經營其業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人士或其代表對任何債務人或其任何資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到實質性限制或完全或大幅削減，以致具有或將會產生重大不利影響。

24.12協議的續訂和解除

交易義務人或財務單據的任何其他方(金融方除外)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕財務單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕財務單據或任何交易保證金。

24.13搶購

24.131.任何物業的任何交易義務人的任何部分或任何權益被強制購買時，適用的地方當局作出命令，強制購買任何財產的全部或任何部分，或依據取得當局行使法定權力處置任何財產的全部或任何部分；及

24.13.2大多數貸款人(合理行事)認為，在考慮到任何應付補償的金額和時間後，這種強制購買或處置已經或將會產生重大不利影響。

24.14重大損壞

24.14.1任何財產的任何部分被摧毀或損壞；以及

24.14.2大多數貸款人(合理行事)認為，考慮到根據本協議條款收到保險收益的金額和時間，銷燬或損壞已經或將產生重大不利影響。

24.15Headlease

與總租約有關的沒收或激怒程序開始，或總租約被沒收或激怒。

24.16待決或威脅的法律程序

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，或在該法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，而該訴訟、仲裁或行政訴訟程序相當可能被不利裁定，而該訴訟、仲裁或行政訴訟程序如被不利裁定，則會構成重大不利影響已啟動或正式威脅，而該訴訟、仲裁或行政訴訟程序並未向代理人證明並使代理人信納有關義務人(視何者適用而定)有應付該申索所需的資金(假設該申索已被不利裁定)。

24.17核數師資格

如果在任何時候對債務人的賬目進行審計，該債務人的審計師將以多數貸款人合理地認為對財務文件而言具有重大不利意義的方式對該債務人的經審計年度財務報表作出限定。

24.18重大不良變化

多數貸款人認為(合理行事)具有或相當可能產生重大不利影響的任何事件或情況

24.19Acceleration

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人必須：

24.19.1向債務人代理人發出通知，並將副本交給對衝交易對手：

(A)取消總承諾額，並應立即將其取消；

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應累算利息，以及根據財務文件應累算或未清償的所有其他款額，均即時到期並須予支付，而該等貸款即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人在多數貸款人的指示下，須立即按要求付款；及/或

24.19.2行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

24.20美國債務人

如果第24.6條(破產)或第24.7條(破產程序)項下的違約事件發生在任何美國司法管轄區或任何有管轄權的美國法院，則在沒有通知該債務人或代理人或任何其他人的任何其他行為的情況下，向該債務人提供的貸款及其利息和所欠的所有其他金額

該債務人在財務文件項下的債務應立即到期和支付，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均明確放棄，但多數貸款人可免除前述條款的實施。在代理人根據第24.19條(加速)按照多數貸款人的指示向債務人代理人發出相關通知之前，第24.20條下的任何自動加速不應導致任何其他債務人在第18條(擔保和賠償)下的任何擔保所欠的任何或有債務成為實際義務。

25.對貸款人和對衝交易對手的變更

25.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合本條款第225條的規定下，貸款人(“現有貸款人”)可：

251.1轉讓其任何權利；或

25.1.2以更新方式轉移其任何權利和義務，

對個人以外的任何其他人(“新貸款人”)。

25.2轉讓或調任的條件

25.2.1分配僅在以下情況下有效：

(A)代理人收到新貸款人的書面確認(不論是以轉讓協議或其他方式)(以令代理人滿意的形式及實質內容)，表明新貸款人將對其他融資方承擔與其假若為原有貸款人時所承擔的相同義務；及

(B)代理人根據所有適用的法律和法規，履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應在完成檢查後立即通知現有貸款人和新貸款人。

25.2.2A只有在遵守第25.5條(轉讓程序)中規定的程序後，轉讓才有效。

25.2.3如果：

(A)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或更改其融資辦公室；及

(B)由於轉讓、移轉或更改發生之日的情況，債務人將有責任根據第X12條(税務總額及彌償)或第T13條(增加費用)，向新貸款人或借出人透過其新的借貸便利辦事處付款，

那麼，通過其新的貸款機構辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人相同。第25.2.3條不適用於：

(1)就在主要銀團的一般過程中作出的轉讓或轉讓而言；或

(2)就第12.2.7(B)(2)條(税項)(税項)第12.2.7(B)(2)條(税項)而言，就第12..2條(税額總額)而言，向已包括其方案參考編號及其税務居住地管轄權確認書的條約貸款人

總計)，如果支付款項的義務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請。

25.2.4為免生疑問，每家新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，確認代理人有權代表其簽署在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前由必要貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人的約束程度相同。

25.2.5如果現有貸款人將其在任何財務文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓、轉讓或更新給新貸款人，則現有貸款人和新貸款人應同意，為盧森堡民法典第1278條(在適用範圍內)的目的，根據財務文件創建的擔保將為新貸款人的利益保留，以保證由此轉讓、轉讓或更新的權利。

25.3轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)1,500 GB的費用。

25.4現有貸款人的責任限制

25.4.1除非明確同意相反意見，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(A)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(B)任何債務人的經濟狀況；

(C)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(D)在任何財務文件或任何其他文件內作出的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)或與任何財務文件或任何其他文件有關的陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

25.4.2每家新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(A)已經(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(B)將繼續獨立評估每一債務人及其相關實體的資信，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能未清償的金額仍未清償或任何承諾仍在生效時，該公司將繼續獨立評估每一債務人及其相關實體的信譽。

25.4.3任何財務文件中都沒有規定現有貸款人必須：

(A)接受新貸款人對根據本條例第25條轉讓或轉讓的任何權利及義務的再轉讓或再轉讓；或

(B)支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

25.5轉移流程

25.5.1受制於第25.2條(轉讓和轉讓條件)中規定的條件，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第25.5.3條的規定生效。代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書，但須符合以下第25.5.2條的規定。

25.5.2代理只有在確認已遵守所有適用法律法規下有關轉讓給新貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書。

25.5.3轉讓日以第25.10條(按比例結息)為準：

(A)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每一債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並且他們各自在財務文件下的權利應被取消(即“解除的權利和義務”)；

(B)每名債務人及新貸款人只有在該債務人及新貸款人取代該債務人及現有貸款人而承擔及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利及義務時，才須對彼此承擔義務及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利；

(C)代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間所享有的權利及承擔的義務，須與假若新貸款人是原有貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務相同，而在此範圍內，代理人、安排人及現有貸款人須各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；及(Iii)代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間所享有的權利及承擔的義務，須與假若新貸款人是原有貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務相同；及

(D)新貸款人作為“貸款人”成為締約一方。

25.6分配流程

25.6.1在遵守第25.2條(轉讓和轉讓條件)規定的條件下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式完成的轉讓協議時，轉讓可根據下文第25.6.3條的規定完成。代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議，但須符合以下第25.6.2條的規定。

25.6.2代理只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

25.6.3轉讓日以第25.10條(按比例結息)為準：

(A)現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(B)每名債務人及其他融資方會解除現有貸款人所欠的債務(“有關責任”)，並在轉讓協議中明示該貸款人是獲解除債務的標的；及

(C)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務相等的義務的約束。

25.6.4貸款人可利用第25.6條規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關債務人同意的情況下，或除非按照第25.5條(轉讓程序)的規定，否則不得獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務的權利)，前提是貸款人必須遵守第25.2條(轉讓和轉讓的條件)中規定的條件。

25.7向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

代理人在簽署轉讓證書或轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

25.8額外的對衝交易對手

25.8.1債務人代理人或貸款人可要求貸款人或貸款人或另一銀行或金融機構的關聯公司成為額外的對衝交易對手，但須事先徵得代理人和(在貸款人提出請求的情況下)借款人的同意，方法是向代理人遞交一份正式簽署的對衝交易對手加入書。

25.8.2相關貸款人或關聯公司或其他銀行或金融機構將成為額外的對衝交易對手：

(A)該額外的對衝交易對手是否符合適用的評級準則；及

(B)代理人何時訂立有關的對衝交易對手加入書。

25.9安全高於貸款人權利

除了根據本條款第25條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人都可以在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的所有或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括：

25.9.1任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對任何銀行、金融機構、政府當局或部門、或對美聯儲或中央銀行的義務；以及

25.9.2貸款人作為該等債務或證券的擔保而欠下或發行的債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)的任何押記、轉讓或其他擔保；

但該等押記、轉讓或保證不得：

(A)免除貸款人在財務文件下的任何義務，或代以有關押記的受益人，

貸款人作為任何財務文件的一方的轉讓或擔保；或

(B)要求債務人支付任何款項，而不是或超過財務文件規定須支付或授予有關貸款人的權利，或授予任何人任何較財務文件規定須支付或授予有關貸款人的權利更廣泛的權利。

25.10按比例結息

25.10.1如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(就根據第Q25.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第Q25.6條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(A)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算予該現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“累算款額”)，並須在當前利息期的最後一天(如該利息期長於6個月，則在該利息期的第一天後相隔6個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而該利息期不再累算利息)；及

(B)由現有貸款人轉讓或移轉的權利將不包括對應累算款額的權利，因此，為免生疑問：

(1)當累算金額變為應付時，該等累算款額將會支付予現有貸款人；及

(2)在該日須付予新貸款人的款額，即如非因適用第(25.10)條本應於該日付給新貸款人的款額，但須扣除累算款額後的款額。

25.10.2在本條款中，對“利息期”的提及應被解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

25.10.3根據第25.10條(按比例清償利息)保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人，應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他表決請求。

25.11禁止債務購買交易

25.11.1任何債務人不得(及各債務人不得促致任何受限聯屬公司不得)訂立任何債務購買交易，或實益擁有或控制作為債務購買交易的貸款人或一方的公司的全部或任何部分股本。

25.11.2在不損害上文第25.11.1條的情況下，在不限制融資方就違反上文第25.11.1條的任何行為所享有的權利的情況下，如果任何義務人(或任何受限關聯公司)達成債務購買交易，只要任何義務人或任何受限關聯公司(I)實益擁有承諾或(Ii)已簽訂與具有實質相似經濟效果的承諾或其他協議或安排有關的分參與協議，且該協議尚未終止：

(A)在確定貸款人或是否已取得總承諾額的任何給定百分比(包括為免生疑問、一致同意)以批准根據財務文件提出的任何同意、修訂或其他表決請求時，該承諾額應被視為零；

(B)就第37條(修訂及豁免)而言，與其訂立該等分參與、其他協議或安排的義務人或任何該等人士須當作不是貸款人；及

(C)身為貸款人的借款人及受限制聯屬公司同意：

(1)就所有貸款人均獲邀請出席或參與的任何會議或電話會議而言，如代理人提出要求，則不得出席或參與該會議或電話會議，或除非代理人另有同意，否則不得收取會議議程或會議紀錄；及

(2)除非代理人另有同意，否則其無權以貸款人身分收取應代理人或一名或多於一名貸款人的要求或指示而擬備的任何報告或其他文件。

25.11.3任何作為貸款人或成為貸款人並以買方或參與者身份進行債務購買交易的受限關聯公司，應在其進行債務購買交易的次日營業日下午5點前通知代理人與該債務購買交易相關的承諾或未償還金額的範圍。代理人須在合理的切實可行範圍內儘快向貸款人披露該等資料。

26.交易義務人變更

26.1債務人轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

26.2附加義務人

26.2.1在遵守第20.7條(“瞭解您的客户”的規定)的前提下，債務人代理人可根據第22.5條(替代)要求股東的任何全資子公司成為額外的債務人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的債務人：

(A)債務人的代理人向代理人交付一份妥為填寫和籤立的入會通知書；及

(B)代理人已收到附表2(先決條件-額外義務人)第B部所列與該額外義務人有關的所有文件及其他證據，每份文件及證據的形式及實質均令代理人滿意。

26.2.2代理人在信納其已收到(形式和實質上令其滿意的)附表2(先決條件--附加債務人)第B部分所列的所有文件和其他證據後，應立即通知債務人代理人和貸款人。

26.3借款人辭職

26.3.1債務人代理人可以向代理人遞交辭職信，要求借款人不再是借款人。

26.3.2在下列情況下，代理人應接受辭職信，並通知債務人代理人和貸款人接受辭職信：

(A)辭職信被接受後，並無持續或將會導致的失責(債務人代理人已證實情況屬實)；

(B)代理人信納該借款人在辭職時不會有未償還貸款；及

(C)以下其中一項：

(一)該借款人已不再擁有任何財產的權益，而所有貸款人均已同意該借款人的要求；或

(2)有關股東正按照第2922.4條(處置)處置其在借款人的股份。

26.3.3在代理人接受辭職信後，有關借款人將不再是借款人，並且不再享有財務文件規定的權利或義務。

26.4安全的釋放

26.4.1如果借款人以本協議允許的方式不再是借款人，並且在財務文件下沒有進一步的權利或義務，則該借款人根據擔保文件為其資產設定的任何擔保將被解除。

26.4.2如果在下列情況下處置由證券文件設立的任何受擔保的資產：

(A)本協議的條款允許處置；

(B)多數貸款人同意處置；

(C)在保安文件所設定的任何保證已成為可強制執行的情況下，該處置是應保安代理的要求而作出的；或

(D)該處置是借強制執行保安文件而進行的，

保安代理可解除正被處置的資產(如出售借款人的股份導致其不再是本集團成員：

(1)借款人從任何證券中獲得的所有資產，而不是由證券文件創建的資產；以及

(2)該借款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而承擔的所有法律責任及義務(現時及將來、實際或或有，以及不論是共同或各別或以任何其他身分所欠)。

然而，任何處置的收益(或相應的金額)必須按照財務文件(如果有)的要求使用。

26.4.3如果安全代理信納根據第26.4條允許放行(由借款人提出要求並承擔費用)，則每一財務方必須簽署任何文件，並進行實現該放行所合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權證券代理簽訂任何此類文件。任何放行都不會影響財務文件規定的任何其他債務人的義務。

26.5附加次級債權人

26.5.1債務人代理人經代理人事先批准，可向代理人提交下列文件，要求任何人成為次級債權人：

(A)妥為籤立的從屬協議；

(B)代理人為確保其附屬債務的有關附屬債權人的權利及所有權受交易保證所規限而規定的保證；及

(C)代理人可能合理要求的憲法文件、公司授權書和其他文件和事項，其形式和實質令代理人滿意，以核實該人的義務具有法律約束力、有效性和可執行性，並滿足任何適用的法律和法規要求。

26.5.2A上文第26.5.1條所述人士將於代理人訂立附屬協議及根據上文第26.5.1條交付的附屬債權人擔保協議之日成為次要債權人。

27.代理人、證券代理人、安排人和參考銀行的角色

271代理和安全代理

27.1.1安排人、對衝交易對手和貸款人各自指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理人。

27.1.2安全代理聲明，根據本協議中包含的條款，它以信託方式為擔保各方持有安全財產。

27.1.3各融資方授權代理人及保安代理人履行職責、義務及責任，並行使根據或與財務文件有關的任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權(就本第27條整體而言，包括作出計算及決定)，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權(視何者適用而定)，並行使該等權利、權力、授權及酌情決定權(就整個第27條而言，該等權利、權力、授權及酌情決定權包括作出計算及釐定的權利、權力、權限及酌情決定權)，或與財務文件有關的任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

27.2僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

27.3Instructions

27.3.1代理和安全代理各自應：

(A)除非財務文件中出現相反指示，否則按照以下人士向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人或保安代理人(視情況而定)所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權：

(1)如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(2)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(B)如果任何作為(或不作為)按照以上(A)段的規定行事(或不作為)(或者，如果本協定規定，則不作為)，則不對該作為(或不作為)承擔責任。

事項是任何其他財方或財方集團(來自該財方或財方集團)的決定。

27.3.2代理人及保安代理人均有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或如相關財務文件規定此事為任何其他財方或財方團體的決定，則由該財方或該財方團體決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，而代理人或保安代理人(視情況而定)可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。

27.3.3除相關財務文件規定屬於任何其他財務方或財務團體的決定外，除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。(3)除非財務文件中有相反的指示，否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

27.3.4以上第27.3.1條不適用：

(A)在財務文件中出現相反指示的情況下；

(B)財務文件要求代理人或保安代理人以指明方式行事或採取指明行動；

(C)就任何保障代理人或保安代理人以其個人身分而非其作為有關融資方或擔保各方(視何者適用而定)的代理人或保安代理人的角色的條文而言，包括第27.6條(無受信責任)至第27.11條(免責責任)、第27.15條(保密)至第27.24條(保管人及代名人)及第27.27條(接受所有權)至第27.30條(不適用受託人作為)；

(D)就保安代理人行使酌情決定權以行使以下任何一項下的權利、權力或權限：

(1)第28.1條(申請次序)；

(2)第28.2條(預期負債)；及

(3)條例草案第28.5條(準許扣減)。

27.3.5如執行多數貸款人發出的指示(按代理人或保安代理人(視何者適用而定)的意見)會產生等同於第37條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則代理人或(視何者適用)保安代理人不得按照該等指示行事，除非該代理人或保安代理人(代理人或保安代理人除外)獲得須就該項修訂或豁免取得同意的每一方(代理人或保安代理人除外)的同意。

27.3.6在以下情況下行使任何酌處權以行使財務文件項下的權利、權力或權力：

(A)並無接獲任何有關行使該項酌情決定權的指示；或

(B)該酌情權的行使受上文第27.3.4(D)條規限，

代理人或證券代理人在這樣做時應考慮到(在代理人的情況下)所有融資方和(在證券代理人的情況下)所有擔保當事人的利益。

27.3.7代理人或證券代理人(如適用)可不按照任何財方或財團的任何指示行事

在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)之前，任何一方不得因遵守這些指示而招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税一起)獲得賠償和/或擔保。

27.3.8在不損害第27.3條其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，代理人和擔保代理人均可按照其認為最符合融資方(在代理人的情況下)和(在擔保代理人的情況下)擔保方的最佳利益行事(或不行事)。

27.3.9代理人和證券代理人均無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方同意)。第27.3.9條不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

27.4代理人和保安代理人的職責

27.4.1財務文件規定的代理人和保安代理人的職責完全是機械和行政性質的。

27.4.2根據下文第27.4.3條的規定，代理人和保安代理人中的每一方應立即將任何其他方交付給代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或副本轉發給該方。

27.4.3在不影響第2.25.7條(向借款人提供轉讓證書或轉讓協議複印件)的情況下，上述第27.4.2條不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

27.4.4除財務文件另有明確規定外，代理或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

27.4.5如果代理人或安全代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

27.4.6如果代理人知道本協議項下未向融資方(代理人、安排人或擔保代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。

27.4.7代理人應在債務人代理人提出請求後10個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向債務人代理人提供一份清單(可以是電子形式)，列出貸款人在該營業日的名稱、各自的承諾、每家貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務單據或與財務單據有關的任何通信或文件(如有，則為引起注意的部門或高級人員，如有，則為每個出借人的地址和傳真號碼)，或交付與財務單據有關的任何通信或單據的單據，該單據可以是電子形式的，列明貸款人在該營業日的名稱、各自的承諾、地址和傳真號碼(以及為引起注意的部門或高級人員(如有))。電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據財務文件分發給該貸款人的任何付款。代理人和保安代理人的職責、義務和責任僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得暗示其他職責)。

編排員的27.5個角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方均無任何義務。

27.6無受託責任

27.6.1任何財務文件中的任何內容均不構成：

(A)代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受信人；或

(B)以任何交易義務人的代理人、受託人或受信人身分行事的保安代理人。

27.6.2代理人、保安代理人或安排人均無義務向任何其他融資方或(如為保安代理人)任何擔保方交代其為自己賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。

27.7與集團的業務往來

代理人、證券代理人和安排人可以接受任何交易義務人或交易義務人的關聯公司的存款、貸款，以及一般地從事任何形式的銀行業務或其他業務。

27.8權利和酌情決定權

27.8.1代理和安全代理各自可以：

(A)倚賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；

(B)假設：

(1)其從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是按照財務文件的條款作出的；以及

(2)除非收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(C)依賴任何人發出的證明書：

(1)可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

(2)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(1)款的情況下，可假定該證書是真實和準確的。

27.8.2代理人和擔保代理人均可假定(除非其作為融資方或擔保當事人的代理人或擔保受託人收到了相反的通知)：

(A)並無發生失責(除非就代理人而言，該代理人實際知悉根據第24.1條(不付款)所引起的失責)；

(B)任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及

(C)借款人提出的任何通知或請求(使用請求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意和知情的情況下提出的。

27.8.3代理人和保安代理人均可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。

27.8.4在不損害上文第27.8.3條或下文第27.8.5條的一般性的原則下，代理人或保安代理人(視情況而定)可隨時聘用任何律師擔任代理人或保安代理人(視何者適用)的獨立律師，並支付其服務費用(因此獨立於貸款人所指定的任何律師)，只要代理人或保安代理人(視何者適用)認為是適宜這樣做，則該代理人或保安代理人(視何者適用而定)可隨時聘請任何律師擔任該代理人或保安代理人(視何者適用)的獨立律師，並支付該等律師的服務費用，以作為該代理人或保安代理人(視何者適用)的獨立律師。

27.8.5代理人及保安代理人均可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人、保安代理人或任何其他方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

27.8.6代理人和保安代理人均可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(A)對任何該等人所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(B)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非該錯誤或損失是由代理人或保安代理人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

27.8.7除非財務文件另有明確規定，否則代理人和證券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其根據財務文件作為代理人或證券受託人收到的任何信息。

27.8.8儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，但如果代理人、保安代理人或安排人認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密責任，則代理人、保安代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情。

27.8.9代理人不得為第10.3條(市場混亂)的目的，向任何融資方披露任何貸款人通知代理人的利率細節或該等貸款人的身份。

27.8.10儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果代理人或保安代理人有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償或保證，則該代理人或該保安代理人在執行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權時，均無責任動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

27.9文件的責任

代理、安全代理或安排者均不對以下事項負責或承擔任何責任：

27.9.1代理人、保安代理人、安排人、交易義務人或任何其他人在任何財務文件或財產報告或財務文件或計劃進行的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性，或與財務文件或財產報告或財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何信息或與財務文件或財產報告或財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何信息。

預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

27.9.2任何財務文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

27.9.3關於向任何融資方或擔保方提供或將提供給任何融資方或擔保方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

27.10無監管職責

代理和安全代理均無義務詢問：

27.10.1是否發生違約；

27.10.2任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件項下的義務；或

27.10.3是否發生任何財務文件中規定的其他事件。

27.11免除法律責任

27.11.1在不限制以下第27.11.2條的情況下(並且不損害任何財務文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或受託人的責任的任何其他規定)，代理人、保安代理人或任何接管人或受託人均不承擔任何責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)：

(A)任何人因根據或未根據任何財務文件或保安財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(B)行使或不行使任何財務文件、證券財產或預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情決定權；

(C)因強制執行或變現該保安財產而出現的任何短缺；或

(D)在不損害以上(A)至(C)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(一)不在其合理控制範圍內的行為、事件或者情況；

(2)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下)由於以下原因引起的損害、成本、損失、價值減值或負債：國有化、徵用或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然

天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

27.11.2任何一方(代理人、保安代理人、該接管人或該受託人(如適用)除外)不得就其可能對代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何保安財產以及該代理人、保安代理人的任何高級人員、僱員或代理人所作的任何作為或不作為，對該代理人、保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序，或就該高級人員、僱員或代理人可能對該代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索提起任何法律程序，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為，向該代理人、保安代理人、接管人或代理人提出任何法律程序。

27.11.3如代理人或保安代理人(視何者適用)已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人或保安代理人(視何者適用)為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則代理人或保安代理人(視何者適用而定)在將財務文件規定須由代理人或保安代理人(視何者適用)支付的款項記入賬户時，不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

27.11.4本協議中的任何內容均不要求代理、安全代理或安排人員執行：

(A)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(B)對本協議擬進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方來説是非法的進行任何檢查，

代表任何財方和每一財方向代理人、保安代理人和安排人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，不得依賴代理人、安全代理或安排人就該等檢查所作的任何聲明。

27.11.5在不損害任何財務文件免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或受託代表人的責任的原則下，代理人、保安代理人、任何接管人或受託代表人因任何財務文件或保安財產而產生或與之相關的任何法律責任，須以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失為限(參照代理人、保安代理人、接管人或受託代表人的違約日期或(如較遲者)損失發生的日期釐定)。證券代理人、任何接管人或代理人在任何增加損失金額的任何時間。在任何情況下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論代理、安全代理、接管人或代表是否已被告知此類損失或損害的可能性。

27.12貸款人對代理和安全代理的賠償

27.121每家貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如果總承諾額當時為零，則與緊接其減少到零之前在總承諾額中的份額成比例)賠償代理人、擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在提出要求後三個工作日內因其中任何一項(非由於代理人、擔保代理人或接管人或受託代表人的毛總額)而招致的任何費用、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)。損失或法律責任

根據第31.10條(支付系統中斷等)，儘管代理人疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，任何債務人在擔任財務文件項下的代理人、證券代理人、接管人或受託人(除非任何債務人的相關代理人、證券代理人、接管人、受託人或受託代表人已根據財務文件向其償還費用)時仍不承擔任何責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。

27.12.2根據下文第27.12.3條的規定，借款人應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上述第27.12.1條向代理人或證券代理人支付的任何款項。

27.12.3以上27.12.2條不適用於貸款人要求償還的賠償金與代理人或擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

27.13代理和安全代理的辭職

27.13.1代理人及證券代理人均可辭職，並向其他融資方及借款人發出通知，委任其一名聯屬公司透過英國辦事處擔任繼任人。

27.13.2此外，代理人或保安代理人亦可向其他融資方及借款人發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與其他融資方磋商及徵得債務人代理人同意後)可委任繼任代理人或保安代理人(視何者適用而定)。

27.13.3如多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第27.13.2條的規定委任繼任代理人或保安代理人，則卸任的代理人或保安代理人(視何者適用而定)(在與其他融資方磋商並徵得債務人代理人的同意後，但在失責持續期間無須同意)可委任繼任代理人或保安代理人(視何者適用而定)(透過在英國的辦事處行事)。

27.13.4如果代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文第27.13.3條指定繼任代理人，代理人可以(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做，以便説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款27和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，以及對本協議項下應付的代理費進行的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。在本協議下，代理人可以(合理地行事)同意提議的繼任代理人以代理人身份成為本協議的一方的建議的繼任代理人修正案，以及與繼任代理人的正常費率一致的對本協議項下應付代理費的任何合理修正，這些修正將對雙方具有約束力。

27.13.5退休代理人或保安代理人(視何者適用而定)應向繼任代理人或保安代理人(視何者適用)提供繼任代理人或保安代理人(如適用)為履行財務文件下的代理人或保安代理人(如適用)的職能而合理要求的文件及記錄，並提供有關協助。借款人應在提出要求後三個工作日內，向即將退休的代理人或保安代理人(視情況而定)償還因提供該等文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括律師費)。

27.13.6代理人或保安代理人(視情況而定)的辭職通知僅在以下情況下生效：

(A)委任繼任人；及

(B)(如屬保安代理人)將保安財產轉讓予該繼承人。

27.13.7一旦指定繼任者，即將退休的代理人或保安代理人(視情況而定)將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文第27.28.2條(信託清盤)和第27.13.5條規定的義務除外)，但仍有權享有第14.3條(對代理人的賠償)、第14.4條(對保安代理人的賠償)和第27.27條(退休代理人或保安代理人賬户的任何費用)的利益。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

27.13.8倘若債務人代理人事先已給予書面同意(失責持續期間不需要該書面同意)，多數貸款人可給予代理人或保安代理人(視何者適用而定)30天通知，要求其按照上文第27.13.2條的規定辭職。在此情況下，代理人或保安代理人(視情況而定)應根據上文第27.13.2條的規定辭職，但上文第27.13.5條所指的費用應由借款人承擔。

27.13.9如果在與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關的FATCA最早申請日期之前三個月的日期或之後，代理人應根據上文第27.13.2條辭職(並在適用的情況下，根據上文第27.13.3條盡合理努力任命繼任代理人)，則代理人應按上文第27.13.2條辭職(並在適用的情況下，根據上文第27.13.3條盡合理努力任命繼任代理人)：

(A)代理人沒有迴應根據第12.8條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)代理人依據第12.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或(B)代理人根據第12.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，在該申請日期或之後，代理人不會(或已不再是)FATCA豁免方；或

(C)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA免税方，則該扣減是不需要的，而該貸款人通過向代理人發出通知，要求其辭職。

27.14更換無響應的代理

27.14.1代理人應在收到第23.2條(職業租賃)、第23.3條(轉租)、23.5條(開發)、第23.9條(經理代理)或第23.10條(資產經理)所指的義務人根據本協議提出的修改、同意或豁免請求後7個工作日內對其作出答覆。不遵守本條款27.14.1不應被視為代理人批准了相關請求。

27.14.2如果代理人未在按照本協議向其提出的第23.2條(職業租賃)、第23.3條(轉租)、第23.5條(開發)、第23.9條(管理代理人)或第23.10條(資產經理)所指的義務人提出的修改、同意或豁免請求按照本協議作出答覆後30天內(“無反應代理人”)，義務人可在代理人成為無反應代理人後30天內請求代理人

27.14.3無響應的代理人應(自費)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

27.14.4根據本條款27.14更換代理人應僅按照第27.13條(代理人和保安代理人的辭職)的規定完成，無反應的代理人應繼續擔任代理人，直到按照該條款更換為止。

27.15Confidentiality

27.15.1代理或證券代理(視情況而定)在擔任金融方的代理人或受託人時，應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

27.15.2如果代理或安全代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且該代理或安全代理(如適用)不應被視為已知曉該信息。

27.15.3即使任何財務文件有相反的規定及其他規定，代理人、保安代理人或安排人均無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，而該等披露會或可能會構成或可能構成違反任何法律或規例或違反受信責任。

27.16與其他金融方的關係

27.161在遵守第25.10條(按比例利息結算)的前提下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人或對衝交易對手，作為貸款人通過其融資辦公室或對衝交易對手(視情況而定)行事：

(A)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件在該日到期應付的任何款項；及

(B)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非其根據本協議條款收到該貸款人或對衝交易對手不少於五個工作日的事前通知。

27.16.2任何貸款人或對衝交易對手均可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人或對衝交易對手發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第33.5條(電子通信)允許以電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或任何其他信息，以便通過該電子郵件或其他電子方式傳輸信息

指(在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或人員(如有))，並被該貸款人視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)、部門和人員的通知，就第333.2條(地址)和第333.5.1(B)條(電子通信)而言，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就像該人是貸款人或對衝交易對手一樣，而該代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、信息和文件的人，就像該人是貸款人或對衝交易對手一樣，而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、信息和文件的人。

27.16.3每一金融方應向保安代理提供保安代理可合理指定為使保安代理履行其保安代理職能所需或需要的任何信息。

27.17貸款人和對衝交易對手的信用評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和每個對衝交易對手向代理人、證券代理人和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括：

27.17.1集團各成員的財務狀況、地位和性質；

27.17.2任何財務文件、證券財產以及預期、在任何財務文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

27.17.3根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件或預期、在任何財務文件或擔保財產下或與之相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，該財務方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

27.17.4代理人、保安代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的財產報告及任何其他資料的充分性、準確性或完整性；及

27.17.5任何人在證券資產中或對證券資產的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

27.18參考銀行

代理人應(如多數貸款人指示並與債務人代理人協商)將參考銀行更換為另一家銀行或金融機構。

27.19代理和安全代理的管理時間

27.19.1根據第14.3條(對代理人的賠償)、第14.4條(對保安代理的賠償)、第14.16條(費用和開支)和第27.12條(貸款人對代理人和保安代理的賠償)支付給代理人或保安代理人的任何款項，應包括利用代理人或保安代理人(視情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人或保安代理人通知的合理每日或小時費率計算。

向借款人和其他融資方支付的費用，並且是根據第11.1條(費用)支付或應付給代理人或證券代理人的任何費用之外的費用。

27.19.2在不影響上述條款27.19.1的情況下，如果發生以下情況：

(A)失責；

(B)交易義務人或多數貸款人要求保安代理人承擔保安代理人和借款人認為屬特殊性質或超出財務文件規定的保安代理人正常職責範圍的職責；或

(C)保安代理人及借款人同意在有關情況下在其他情況下是適當的，

借款人應向安全代理支付他們之間可能達成的或根據下文第27.19.3條確定的任何額外報酬。

27.19.3如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文第27.19.2條所述的額外報酬達成一致，或者在這種情況下額外報酬是否合適，任何爭議應由擔保代理人選擇的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定，並經借款人批准，或者，如未獲批准，則應由其選擇的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定。由英格蘭及威爾斯律師會當其時的會長提名(應保安代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，而任何投資銀行的裁定為最終決定，對各方均具約束力。

27.20從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

27.21信任函和聘書

每一財務方和擔保方確認，每一財務方、代理人和證券代理人均有權代表其接受(並代表其批准接受已被財務方、代理人或擔保代理人接受的任何信件或報告)與財產報告有關的任何信任函或聘書的條款，或會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信件，並就這些財產報告對其具有約束力。該公司有權簽署報告或信函，並代表其簽署此類信函，並進一步確認接受此類信函中規定的條款和資格。

27.22完善交易安全沒有責任

安全代理不對未能執行以下操作負責：

27.221要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人所有權的任何契據或文件；

27.22.2就任何財務文件或交易擔保的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，取得任何許可證、同意或其他授權；

27.223根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出執行任何財務文件或交易保證金的通知；

27.22.4採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易證券生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬證券；或

27.22.5要求有關任何安全文檔的任何進一步保證。

27.23由保安代理人及代理人投保

27.23.1.安全代理、代理和服務不應承擔以下義務：

(A)為任何證券資產投保；

(B)要求任何其他人維持任何保險；或

(C)核實任何財務文件所載安排或維持保險的義務，

而代理人及保安代理人無須就任何人因缺乏或不足該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

27.23.2當代理人或保安代理人在任何保險單上被指名為被保險人時，由於任何人未能將與該等保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他資料通知保險人，他們均不對任何人的任何損害、費用或損失負責，除非多數貸款人以書面要求該人這樣做，而代理人或保安代理人(視屬何情況而定)在收到該要求後14天內沒有這樣做。

27.24古巴人和被提名人

保安代理可按保安代理決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理無須對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、法律責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦毋須監督任何人的程序或行為。

27.25安全代理的委託

27.25.1每名證券代理人、任何接管人或任何代表均可隨時以授權書或其他方式將其以其身分獲賦予的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。

27.25.2此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)進行，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。

27.25.3任何證券代理人、接管人或代理人均無義務監督任何該等代理人或再代理人因其任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對該等代理人或再代理人負責。

27.25.4保安代理沒有義務監督或以任何方式對因任何不當行為、疏忽而招致的任何損害、費用或損失負責

或任何根據上文第27.25.1條指定行事的人的過失。

27.26其他安全代理

27.26.1保安代理可隨時委任(隨後將其免任)任何人作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人：

(A)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；

(B)為符合保安代理人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或

(C)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，

證券代理人應就該項任命事先通知借款人和融資方。

27.26.2任何獲委任的人士均享有委任文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌情權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)，以及委任文書賦予或施加的職責、義務和責任。

27.26.3就本協議而言，保安代理人可能支付給該人員的報酬，以及該人員在根據該任命履行其職能時發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)應視為保安代理人所發生的費用和開支。

27.27所有權的接受

證券代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何證券資產擁有的任何權利和所有權，且沒有義務對任何交易義務人的權利或所有權中的任何缺陷承擔責任，也沒有義務要求任何交易義務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。

27.28信託清盤

如果安全代理在代理的批准下確定：

27.28.1由擔保文件擔保的所有擔保債務和所有其他義務已全部並最終清償；以及

27.28.2任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)，根據財務文件向任何債務人提供墊款或其他財務便利。

然後：

(A)本協議所列信託須清盤，保安代理人須解除所有交易保證及保安代理人在每份保安文件下的權利，而無須追索或擔保；及

(B)根據第27.13條(代理人和保安代理人的辭職)辭職的任何保安代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份保安文件下的所有權利。

27.29對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》，並且

2000年“受託人法案”，以及根據法律或法規或其他方式可能歸屬於安全代理的任何法律或法規之外的任何法律或法規。

27.30受託人法令的不適用範圍

2000年“託管人法案”的第1條不適用於證券代理人與本協議所構成的信託有關的職責。如果“1925年受託人法案”或“2000年受託人法案”與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，以本協議的規定為準；如果與“受託人法案2000”有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

27.31參考銀行的角色

27.31.1參考銀行沒有任何義務向代理人提供報價或任何其他信息。

27.31.2參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

27.31.3任何一方(有關參考銀行除外)不得就任何參考銀行任何高級職員、僱員或代理人可能向參考銀行提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何參考銀行報價所作的任何作為或任何種類的不作為而對其提起任何法律程序，而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均不得依賴本第27.31條，但須受第N1.6條(第三方權利)及第三方法條文的規限。

27.32第三方參考銀行

非締約方的參考銀行可依據第27.31條(參考銀行的作用)、第37.3條(其他例外)和第39條(融資利率和參考銀行報價的保密性)，但須遵守第2.1.6條(第三方權利)和第三方法案的規定。

28.收益的運用

281申請順序

除第28.2條(預期負債)另有規定外，保安代理根據任何財務文件的條款，或在持續的違約事件(就第28.2條而言，“追回”)發生後，因變現或執行全部或任何部分交易擔保而不時收到或收回的所有款項，均應由保安代理以信託形式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受第288條的規定規限)，在保安代理認為合適的任何時間運用這些款項(在適用法律允許的範圍內)(並受下列規定的規限)：在適用法律允許的範圍內(並在符合下列規定的情況下)，保安代理人應以信託形式持有該等款項，以便在適用法律允許的範圍內(並在符合下列規定的情況下)隨時運用這些款項

28.1.1清償應付證券代理人、任何接管人或任何代表的款項；

28.1.2支付代理人或任何擔保方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有費用和開支；以及

28.1.3根據第31.5條(部分付款)付款給代理人申請。

28.2勘察責任

在持續發生違約事件後加速發生後，保安代理可酌情將任何數額的追回款項以保安代理人的名義存入該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户內，並只要保安代理人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以供日後根據第28.1條(申請令)就以下事項申請：

28.2.1支付給保安代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；及

28.2.2有擔保負債的任何部分，

保安代理合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

28.3收益的投資

在根據第28.1條(申請順序)運用追討所得款項之前，保安代理人可酌情將全部或部分該等收益以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)開立有利息的暫記帳户或非個人賬户，並在保安代理人認為合適的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待保安代理人不時按照本條28.8的規定運用該等款項。

28.4貨幣換算

28.4.1為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，保安代理可按市場匯率將保安代理收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

28.4.2任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額範圍內履行。

28.5允許的扣除額

保安代理有權酌情決定：

28.5.1以準備金的形式撥備所需金額，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從本協議項下的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(由於税收或其他原因)；以及

28.5.2支付可能就任何證券資產、或因履行其職責、或因其根據任何財務文件或其他原因作為證券代理人的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。

28.6Good排放良好

28.6.1由擔保代理人就擔保債務支付的任何款項，均可代表融資方向代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該付款的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。

28.6.2根據上文第28.6.1條，保安代理並無責任以應付有關融資方的債務及負債面額所用的貨幣向代理人付款。

29.融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

29.1干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

29.2任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

29.3任何財務方須披露與其事務(税務或其他)、其參與貸款的資金來源及/或成本、其參與貸款的資金來源及/或成本或任何税務計算有關的任何資料。

30.金融各方之間的共享

30.1向融資方付款

如果金融方(“追回融資方”)按照第2930.6條(付款機制)(“追回金額”)以外的規定從債務人處收取或收回任何金額，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

30.1.1收回融資方應在三個工作日內將收到或收回的詳細情況通知代理人；

30.1.2代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並根據第300.6條(付款機制)進行分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税費；以及(B)如果代理人收到或收回款項，並按照第30.6條(付款機制)進行分配，則收取或收回的款項是否超過收回融資方應支付的金額；以及

30.1.3追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付相當於該等收款或追回款項的金額(“分攤付款”)，減去代理人確定追償融資方可能保留的任何金額，作為其在將支付的任何付款中的份額，根據第391.5條(部分付款)的規定，付款融資方應向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，減去代理人認為可由追償融資方保留的任何付款份額(部分付款)。

30.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由相關義務人支付，並根據第31.5條(部分付款)就債務人對分攤融資方的義務在融資方(追回融資方除外)(“分攤融資方”)之間進行分配。

30.3收回金融方的權利

在代理人根據條款第30.2條(付款的再分配)將追討融資方從債務人收到的付款在相關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

30.4重新分配的反向

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

30.4.1每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方在該追回融資方被要求支付的分攤付款利息中的比例)(“再分配金額”)；以及

30.4.2在有關義務人與各有關分攤融資方之間，相當於有關再分配金額的款項將被視為該債務人尚未支付。

30.5Exceptions

30.5.1本條款第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向相關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

30.5.2A在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(一)有否通知另一方有關的法律或仲裁程序；及

(B)其他出資方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律或仲裁程序。

30.6邊緣交易對手

第30B條不適用於套期保值交易對手根據套期保值協議收取或收回的任何款項。

31.支付力學

31.1向代理支付的款項

31.1.1在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人(除非財務單據中有相反指示)提供付款地以相關貨幣結算交易時代理人指定的資金在到期日的價值(除非財務單據中有相反指示)。

31.1.2付款應在該貨幣所在國家的主要金融中心，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。

31.2按代理分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快由代理人在不少於五個工作日通知代理人的情況下，通過不少於五個工作日的通知通知代理人在該方指定的主要金融中心的一家銀行開立的賬户中支付給代理人。在收到付款後，代理人應在切實可行的範圍內儘快提供給有權根據本協議接受付款的一方(如果是貸款人，則記入其融資辦公室的賬户)，並在不少於五個工作日的通知下，通知代理人在其主要金融中心的一家由該方指定的銀行開立的賬户中支付給代理人。

31.3對債務人的分配

代理人可(經有關義務人同意或根據條款32(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於(在日期及以收款貨幣和資金)支付該義務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此運用的任何貨幣的任何金額。

31.4退款和預付資金

31.4.1如果根據財務文件為另一方向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到其能夠確定並令其滿意地證明其已實際收到這筆款項為止。

31.4.2除非以下第31.4.3條適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。

31.4.3如果代理人願意在收到貸款人的資金之前將款項存入債務人的賬户，則在代理人這樣做的情況下並在一定範圍內，但事實證明，代理人當時並沒有就其支付給債務人的一筆款項從貸款人那裏收到資金：

(A)代理人須將該貸款人的身分通知借款人，而獲提供該筆款項的債務人須應要求將該筆款項退還給代理人；及

(B)本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人沒有這樣做，則獲提供該筆款項的債務人，須應代理人的要求，向代理人支付一筆經該代理人核證的款額，以彌償該代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

31.5部分付款

31.5.1如果代理人或擔保代理人(如適用)收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人或擔保代理人(視情況而定)應按以下順序將這筆款項用於該義務人在財務文件項下的義務：

(A)首先，根據財務文件，按比例支付任何欠代理人、保安代理人、安排人、任何接管人或任何代表的未付款項；

(B)其次，按比例向有關貸款人支付根據本協議到期但尚未支付的任何財產保護貸款的任何累算利息；

(C)第三，按比例向有關貸款人支付根據本協定到期但未付的任何財產保護貸款本金；

(D)第四，按比例支付下列款項：

(1)根據本協議應付但未支付給貸款人的任何應計利息和費用；以及

(二)根據套期保值協議到期但未支付給套期保值交易對手的定期付款(非因終止或平倉而支付的款項)；

(E)第五，按比例支付下列款項：

(1)根據本協議到期但未支付給貸款人的任何本金或其他款項；以及

(二)因套期保值協議到期但未支付給套期保值對手方的終止、平倉而產生的任何淨付款；

(F)第六，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

31.5.2如多數貸款人和對衝交易對手有此指示，代理人應更改或指示證券代理人更改(視情況而定)上文第31.5.1(B)至31.5.1(F)條規定的順序。任何此類變更均可包括對任何此類段落所列義務的重新排序。

31.5.3以上第31.5.1和31.5.2條將凌駕於債務人的任何挪用。

31.6債務人不得抵銷

31.6.1債務人根據財務單據支付的所有款項應在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和支付(並且沒有任何扣除)。

31.6.2以上第31.6.1條不影響任何套期協議項下所欠金額的任何付款或結清淨額的運作。

31.7個工作日

31.7.1財務文件項下應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

31.7.2在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

31.8賬户流通性

31.8.1根據下文第31.8.2和31.8.3條的規定，英鎊是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

31.8.2每筆有關成本、費用或税款的付款應以成本、費用或税款發生時使用的貨幣支付。

31.8.3任何明示應以英鎊以外的貨幣支付的金額均應以該另一種貨幣支付。

31.9貨幣變動

31.9.1除法律另有禁止外，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(A)財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及在財務文件下產生的任何義務均應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；和

(B)將一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位，須按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理地行事)向上或向下四捨五入。

31.9.2如果某一國家的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

31.10支付系統等中斷。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

31.10.1代理人可以(且應借款人要求)與借款人協商，以期與借款人達成協議，對貸款的運營或管理作出代理人認為必要的變更；

31.10.2如果代理人認為在這種情況下與借款人協商上述條款31.10.1所述的任何變更是不可行的，則代理人沒有義務就上述變更與借款人進行磋商，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

31.10.3代理人可以就上文第31.10.1條所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

31.10.4代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第37條(修訂和豁免)的規定；

31.10.5代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔任何責任；以及

31.10.6代理人應將根據上文第31.10.4條商定的所有變更通知財務各方。

32.Set-Off

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、預訂分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

33.Notices

33.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

33.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

33.2.1就每個債務人而言，

地址：http：//www.c/o Global Net Lease
利物浦大街50號
EC2M 7PY

注意：記者Jacqui Shimmin

複印件為：

地址：記者James Tanaka&Michael Anderson
3樓
公園大道405號
紐約
紐約10022

33.2.2在代理人、證券代理人、對衝交易對手和每個貸款人的情況下，其名稱如下：

或甲方可以不少於五個工作日的通知通知代理人的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

33.3Delivery

33.3.1根據財務文件或與財務文件相關的規定，一人向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(A)如以傳真方式收到，則以可閲形式收取；或

(B)如以信件方式寄往有關地址，或在寄存郵資已預付郵資的信封內寄往該地址後的五個營業日內；

並且，如果特定部門或官員被指定為其地址詳細信息的一部分，根據第2933.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或官員的。

33.3.2向代理人或保安代理人發出或交付的任何通信或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並明確標明以下代理人或保安代理人簽名的部門或官員(或代理人或保安代理人為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意時，才有效。

所有來自義務人或向義務人發出的通知均應通過代理人發出。

33.3.4根據本條款向任何債務人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個債務人作出或交付。

33.3.5根據上述第33.3.1至33.3.4條的規定，任何通信或文件在收件地點下午5點以後生效，應視為僅在次日生效。

33.4地址和傳真號碼通知

代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

33.5電子通信

33.5.1任何雙方在財務文件項下或與財務文件相關的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式(包括以發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方：

(A)以書面通知對方其電子郵件地址及/或使能以該方式傳送資料所需的任何其他資料；及

(B)在不少於五個營業日的通知內，將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

33.5.2以上第33.5.1條規定的在債務人和融資方之間進行的任何電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非且直到相反通知。

33.5.3任何雙方之間進行的上述第33.5.1條規定的任何電子通信，只有以可讀形式實際收到(或提供)，且一方向代理或安全代理髮出的任何電子通信僅以代理或安全代理為此目的指定的方式尋址時，才有效。

33.5.4根據上文第33.5.3條的規定，任何電子通信在下午5點以後在為本協議的目的而發送或提供相關通信的一方的地址內生效，應視為僅在次日生效。

33.5.5財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據第33.5條提供的通信。

33.6英語

33.6.1根據任何財務單據或與任何財務單據相關發出的任何通知必須為英文。

33.6.2根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(A)英文；或

(B)如該文件並非以英文擬備，且如代理人提出要求，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是憲制、法定或其他官方文件，否則須以英文譯本為準。

33.7語音記錄

每一方都承認並同意，出於監管或監控的目的，可以對電話通話進行錄音。

34.計算和證書

34.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

34.2認證和認定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3天數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際流逝天數和365天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算。

35.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

36.補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

37.修訂及豁免

37.1份必需同意書

37.1.1根據第37.2條(所有貸款人事項)和第37.3條(其他例外情況)的規定，財務文件的任何條款只有在多數貸款人和債務人代理人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

37.1.2代理人可代表任何融資方實施本條款37所允許的任何修訂或豁免。

37.1.3在不損害第27.8.3、27.8.4和27.8.5條(權利和酌處權)一般性的原則下，代理人可聘用、支付和依賴下列服務

律師在確定本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的同意水平和達成任何修訂、放棄或同意方面的責任。

37.1.4每一債務人均同意經債務人代理人同意的本條款第37條所允許的任何此類修改或放棄。這包括如果沒有第37.1.4條的規定，需要徵得所有義務人同意的任何修改或棄權。

37.1.5第25.10.3條(按比例結算利息)適用於第38條。

37.2所有貸款人事務

在符合第37.4條(更換篩選率)的情況下，對具有更改效力的或與以下內容有關的任何財務文檔條款的修訂、豁免或(在證券文檔的情況下)同意：

37.2.1第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

37.2.2延長財務文件項下任何金額的付款日期；

37.2.3降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

37.2.4財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

37.2.5任何承諾額或總承諾額的增加、可用期的延長或取消承諾額的任何要求都會按比率減少設施項下的承諾額；

37.2.6除依照第296條(交易義務人變更)以外的任何債務人變更；

37.2.7任何明確要求所有貸款人同意的條款；

37.2.8第2.3條(融資方的權利和義務)、第5.1條(交付使用請求)、第7.1條(非法性)、第7.2條(控制權變更)、第7.3條(強制預付款)、第7.4條(強制性預付款的申請)、第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)、第26條(交易義務人的變更)、第30條(融資方之間的分享)、第37條、第41條(

37.2.9(任何財務文件的規定明確允許的除外)以下性質或範圍：

(A)根據第T18條(擔保及彌償)給予的擔保及彌償；

(B)證券資產；或

(C)執行交易擔保的收益的分配方式

(除上文(B)和(C)段的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；或

37.2.10除非本協議或任何其他財務文件允許或與出售或處置屬於交易擔保標的的資產有關(本協議或任何其他財務文件明確允許此類出售或處置)，否則解除根據第18條(擔保和賠償)或任何交易擔保給予的任何擔保和賠償或任何交易擔保。

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

37.3其他例外情況

37.3.1未經代理人、證券代理人、安排人或參考銀行(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人、證券代理人、安排人或參考銀行(均以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免。

37.3.2未經對衝交易對手同意，不得作出與對衝交易對手(以對衝交易對手身份)的權利或義務有關的修訂或棄權。

37.3.3儘管任何財務文件另有規定，該貸款的條款不會被修訂，以致不同的條款或條件適用於該貸款的不同參與或權益，而所有參與該貸款的人士在任何時候都將擁有相同的條款和條件。由組成多數貸款人的一個或多個貸款人、所有貸款人或其他有關貸款人就該貸款或與該貸款相關的任何修訂、放棄或其他同意，將被視為適用於整個該貸款(儘管有該等修訂、棄權或其他同意的條款)，因此，如果組成多數貸款人、所有貸款人或其他有關貸款人的一個或多個貸款人的決定修改、放棄或以其他方式影響該貸款的部分條款，則相應的修訂，在拆分、重新指定或更換部分設施(或具有類似結果的機械師)的情況下，本規定也將適用於該拆分、重新指定或更換設施，就好像對設施和設施部分的提及是對該拆分、重新指定或更換設施的引用一樣。任何與本款有關或具有更改本款效力的修訂、放棄或其他同意，未經原貸款人同意，不得作出。

37.4更換網速

37.4.1根據第37.3條(其他例外情況)，如果發生了屏幕速率更換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(A)規定使用替代基準代替(或附加於)篩選率；及

(B)以下任何或所有事項：

(1)使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(2)允許將該替換基準用於本協議項下的利息計算(包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)；

(3)執行適用於該替代基準的市場慣例；

(4)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(5)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或調整的計算方法，則該調整

須根據該項指定、提名或推薦而決定)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。

就本條款37.4.1而言：

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換基準”是指下列基準利率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或建議取代放映率：

(1)該篩選匯率的管理人(只要該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(2)任何有關的提名團體，

如果在相關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將為上文第(2)款規定的替代方案；

(B)多數貸款人及債務人代理人認為國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼任者；或

(C)多數貸款人及債務人代理人認為屏幕利率的適當繼任者。

“屏幕速率更換事件”是指：

(A)確定放映率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(B)

(1)

(A)篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發佈的，而該等機構是合理地證實篩選率管理人無力償債的，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供篩選率；

(二)篩選率管理人公開宣佈已經停止或者將停止永久或者無限期提供篩選率，屆時沒有繼任管理人繼續提供篩選率；

(三)篩選率管理人的主管公開宣佈，篩選率已經或者將永久或者無限期停止；

(四)篩選率管理人或者其主管宣佈不得再使用篩選率的；

(C)篩選費率的管理人決定，篩選費率應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(1)多數貸款人和債務人代理人認為，導致上述決定的情況或事件不是暫時的；或

(2)該篩選費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於20個工作日；或

(D)多數貸款人和債務人代理人認為，就計算本協議項下的利息而言，該篩選利率已不再合適。

37.4.2如果任何貸款人未能在提出該請求的15個工作日(除非債務人代理人和代理人就任何請求商定更長的期限)內對上文第37.4.1條所述的修改或豁免請求作出迴應：

(A)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比以批准該請求時，其承諾額不應包括在計算總承諾額時；和

(B)在確定是否已取得任何指明貸款人組別的同意以批准該項請求時，無須理會其貸款人地位。

38.機密信息

38.1保密性和信息共享

38.1.1每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非得到以下第38.1.2條、第38.2條(保密信息的披露)和第38.3條(向編號服務提供商披露)的許可，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

38.1.2每一義務人同意，作為萊斯銀行集團子公司的任何金融方可以隨時分享關於或關於任何義務人、本集團、財務文件和貸款的信息和意見，包括但不限於以下信息和意見：

(A)任何債務人和本集團的財務狀況(包括但不限於任何融資方出具的內部信用評估)；

(B)任何債務人及本集團的業務計劃；及

(C)任何債務人或本集團的任何其他借款，

如果這些信息和意見受到安全措施的保護，並在一定程度上確保收件人將適用於其自身的此類信息和意見，您就可以與勞埃德銀行集團的子公司任何其他金融方簽署協議。

38.2機密信息的泄露

任何財方均可披露：

38.2.1向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人(包括有限合夥人)和代表，以及直接或間接投資或以其他方式融資(或可能投資或以其他方式融資或以其他方式要求資本金)的任何人，如果根據第38.2.1條獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，且部分或全部保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方認為適當的保密信息是適當的，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；(B)如果該保密信息的保密性質被書面告知，且部分或全部該保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方認為適當的保密信息應由該財務方認為適當的保密信息提供給任何人，且該保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保守信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

38.2.2對任何人：

(A)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人或證券代理人的全部或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)給該人的任何關聯公司、相關基金、代表及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師和合夥人；

(B)與(或可能通過)該公司直接或間接訂立(或可能訂立)與一份或多於一份財務文件及/或一名或多於一名義務人，以及該人的任何聯屬公司、有關基金、代表及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師及合夥人有關的任何次級參與，或任何其他交易，而根據該等交易將會或可能會參照一份或多於一份財務文件及/或一名或多於一名義務人，或該人的任何聯屬公司、有關基金、代表及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師及合夥人而付款；

(C)由任何財務方或上文第38.2.2(A)或38.2.2(B)條適用的人士委任，代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括根據第27.16.1條(與其他財務各方的關係)委任的任何人士)；

(D)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上述第38.2.2(A)或38.2.2(B)條所提述的任何交易的人士及其專業及財務顧問；

(E)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或相類團體要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或規例披露資料的人；

(F)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(G)按照第38.3條(向編號服務提供商披露)披露信息的人；

(H)金融方依據第25.9條(貸款人權利之上的擔保)向其收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可能這樣做)的人或其利益，以及該人的任何代理人或專業和財務顧問；

(I)是該財務文件或任何評級機構就該財務文件或任何評級機構下的任何資產負債表管理交易而進行的任何資產負債表管理交易的投資者或潛在投資者，或任何其他人士(在每宗個案中均為其各自的財務及專業顧問)(而該等資料可包括在為向任何該等人士披露或為資產負債表管理交易的主要目的而擬備的任何發售通函或其他資料或材料內)；

(J)該融資方的代理人或受託人，或就資產負債表管理交易而言，以及該人的任何代理人或其專業及財務顧問；

(K)任何一方、任何債務人或債務人的任何有關實體；

(L)經債務人同意；

(M)曾提供與任何債務人或財產有關的保險，以及曾提供與該等保險有關的服務的任何保險經紀，

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(1)就上述第38.2.2(A)至38.2.2(C)條而言，機密資料的獲得者已訂立保密承諾，但如收件人是專業顧問，並負有對機密資料保密的專業義務，或如為達成資產負債表管理交易而需要將資料包括在公開文件內，則無須作出保密承諾；

(2)就上述第38.2.2(D)條而言，獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果為實現資產負債表管理交易而要求將該信息包括在公共文件中，則不需要保密承諾；(2)根據上述第38.2.2(D)條，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果需要將該信息包括在公共文件中以實現資產負債表管理交易，則不需要保密承諾；

(3)就上述第38.2.2(E)至38.2.2(H)條而言，保密資料的獲得者會獲知其保密性質，而部分或全部保密資料可能是價格敏感資料，但如該財方認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及(3)就上述第38.2.2(E)至38.2.2(H)條而言，保密資料將會被告知其保密性質，而部分或全部保密資料可能屬價格敏感資料，但如該財方認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

38.2.3上述第38.2.2(A)或38.2.2(B)條所適用的人，或由該財務方指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務的任何人，或由上文第38.2.2(A)或38.2.2(B)條所適用的人，提供有關一份或多份財務文件的管理或結算服務，為使服務提供商能夠提供本條款第(38.2.3)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算使用

服務提供者或借款人與有關融資方約定的其他形式的保密承諾；

38.2.4如果任何對該金融方或該金融方的任何附屬公司或相關基金有管轄權的監管機構要求提供此類機密信息，且在該監管機構要求的範圍內，則向該監管機構提供該等機密信息；

38.2.5如果機密信息進入公共領域(違反第38條(機密信息)除外)，任何人都不能獲得該機密信息；以及

38.2.6向任何評級機構(包括其專業顧問)披露所需披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件、任何餘額管理交易和/或債務人進行其正常評級活動(如果將獲得該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息)，則向該評級機構(包括其專業顧問)披露該保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件、任何餘額管理交易和/或債務人有關的正常評級活動。

38.3向編號服務提供商披露

38.3.1任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，該服務提供商將為本協議、融資機構和/或任何義務人提供識別編號服務：

(A)債務人的姓名或名稱；

(B)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(D)本協定的日期；

(E)條例草案第241條(管限法律)；

(F)代理人及安排人的姓名或名稱；

(G)每次修改本協定的日期；

(H)總承諾額；

(I)設施的貨幣；

(J)設施類型；

(K)設施的排名；

(L)終止日期；

(M)更改先前依據上文(A)至(L)段提供的任何資料；及

(N)該融資方與借款人商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

38.3.2雙方確認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

38.3.3每名義務人均聲明，上文第38.3.1(A)至(N)條中所列的任何信息，在任何時候都不是未公佈的價格敏感信息，也不會是未公佈的價格敏感信息。

38.3.4代理人應通知借款人和其他融資方：

(A)代理人就本協議、設施及/或義務人委任的任何編號服務供應商的名稱；及

(B)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或義務人的編號或(視屬何情況而定)編號。

38.4最終協議

本條款第38條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

38.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

38.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

38.6.1根據第38.2條(保密信息的披露)披露保密信息的情況，但向該款所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及

38.6.2在瞭解到機密信息已被披露違反本條款第38條時。

38.7.持續債務

本條款第38條中的義務繼續存在，特別是在12個月內繼續對每一財方具有約束力，以較早的為準：

38.7.1債務人在財務文件項下或與財務文件相關的所有應付款項已全部付清，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；

38.7.2該財方以其他方式不再是財方的日期。

39.融資利率和參考銀行報價的保密性

391保密和披露

39.1.1代理人和每名義務人同意對每個資金利率(如果是代理人，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，除非在下述條款39.1.2、39.1.3和39.1.4允許的範圍內。

39.1.2代理可披露：

(A)依據第8.5條(利率通知)向借款人提供的任何資金利率(但為免生疑問，並非任何參考銀行報價)；及

(B)向獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的任何人士的任何資助率或任何參考銀行報價，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾或代理人與有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)所協定的其他保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用。

39.1.3代理人可將任何資金利率或任何參考銀行報價披露給：

(A)其任何聯屬公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本段將向其提供該資金利率或參考銀行報價的任何人)被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，但沒有這樣的要求，必須告知接受者是否負有對該資金利率或參考銀行報價保密的專業義務，或以其他方式受與此相關的保密要求的約束；(A)如果根據本段規定將該資金利率或參考銀行報價提供給任何人，該人將被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，但沒有這樣的要求，以告知接受者是否負有對該資金利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與此相關的保密要求的約束；

(B)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或依據任何適用的法律或規例(如將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人)以書面通知該資料的保密性質，以及該資料可能屬價格敏感資料，但代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為並不切實可行的情況下，則無須如此告知

(C)任何須就與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的目的而須向其披露資料的人，但如獲給予該資金利率或參考銀行報價的人已獲書面通知該等資料的機密性質，而該等資料可能屬價格敏感資料，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下如此行事並不切實可行，則無須向該人披露該等資料；及

(D)任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。

39.1.4代理人在本條款39中關於參考銀行報價的義務不影響其根據條款第8.5條(利率通知)作出通知的義務，但(除上文第39.1.2(A)條規定外)代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

39.2相關債務

39.2.1代理人及每名義務人承認，每項資金利率(就代理人而言，每一參考銀行報價)是或可能是價格敏感資料，其用途可能受適用法例(包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法)規管或禁止，而代理人及每名義務人承諾不會將任何資金利率或(就代理人而言)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

39.2.2代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(A)依據第339.1.3(B)條(保密及披露)作出的任何披露的情況為何，但如該等披露是在該段所提述的任何人在其監督或規管職能的通常過程中作出的，則屬例外；及

(B)在知悉任何資料已被披露違反第(39)條的情況下。

39.3無違約事件

根據第24.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第299條而發生違約事件。

39.4自救的合同認定

儘管任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

39.4.1與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(A)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(B)將任何該等負債的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(C)取消任何該等法律責任；及

39.4.2.對任何財務文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。

40.Counterparts

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

41.行政法

本協議及其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括任何非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

42.Enforcement

42.1Jurisdiction

42.1.1除非財務文件有明確的相反規定，且符合以下第(42.1.3)條的規定，否則英格蘭法院對解決任何財務文件或其標的物、存在、議付、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠(“爭議”)擁有專屬管轄權。

42.1.2除非財務文件有明確相反規定，且符合以下第(42.1.3)條的規定，否則雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此沒有任何義務人願意：

(A)提出相反論點；或

(B)在英格蘭以外的任何司法管轄區提起或進行任何與爭議有關的法律程序。

42.1.3儘管有上文第42.1.1及42.1.2條的規定，任何財方均不得阻止任何財方在任何其他具司法管轄權的法院提起或進行與爭議有關的法律程序。在法律允許的範圍內，融資方可以發起或尋求：

(A)在任何其他法院進行的法律程序；及

(B)在任何數目的司法管轄區同時進行的法律程序，

不論是否已由英格蘭的任何一方提起訴訟。每一債務人都不可撤銷地放棄其可能不得不聲稱訴訟是在不方便的法院提起的任何權利。

42.2進程的送達

42.2.1在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(A)以不可撤銷的方式委任T&H祕書服務有限公司(一間在英格蘭及威爾斯註冊，公司編號03526638的公司)為其代理人，就與任何財務文件相關而在英國法院席前進行的法律程序文件送達法律程序文件；及

(B)同意法律程序代理人如不將該法律程序通知有關的義務人，不會使有關的法律程序失效。

42.2.2如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則債務人代理人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後5天內)按代理人可接受的條款委任另一名代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。

43.銀行破產代碼

43.2.1儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，代理人、擔保代理人或任何貸款人均不應被視為已放棄任何代理人、擔保代理人或貸款人根據破產法任何其他條款第506(A)、506(B)、1111(B)條可能享有的就全部擔保負債提出索賠的權利，或要求所有擔保資產應繼續擔保因代理人、擔保代理人或貸款人中的任何一人而欠下的所有擔保負債的任何權利。在本協議或任何其他財務文件中，任何代理人、擔保代理人或任何貸款人都不應被視為放棄了根據破產法任何其他條款第506(A)、506(B)、1111(B)條可能享有的就全部擔保負債提出索賠或要求所有擔保資產繼續擔保所有擔保負債的權利。

43.2.2就本條款而言，破產法應指“美國法典”第11編第101節及以後。該等條文可不時予以修訂。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表2
先行條件

A部

貸款的先決條件

[在貸款使用之時或之前，符合附表2本部A部的所有先決條件]

1.OBLIGORS

1.1a每個交易義務人的章程文件副本(如果任何此類文件不是用英文書寫的，則必須附有經認證的翻譯)。

1.2A每一交易義務人的管理成員、普通合夥人、董事會或經理(視何者適用而定)的決議副本：

1.2.1批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議其簽署、交付和履行其作為締約方的財務文件；

1.2.2授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

1.2.3授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括任何使用請求)，由其簽署和/或發送其所屬的財務文件項下或與之相關的所有文件和通知。

1.3上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.4每一交易義務人的證書(由管理成員、普通合夥人或董事(視情況而定)簽署)，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。

1.5相關交易義務人的授權簽字人的證書，證明本附表2中規定的與其有關的每份副本文件均正確、完整，並在不早於本協議日期的日期完全有效。

1.6由每個交易義務人的授權簽字人簽署的償付能力證書。

1.7盧森堡商業登記處和公司發佈的有關在盧森堡註冊成立的每個交易義務人的摘錄(摘錄)的真實、完整和最新副本，日期不早於使用日期的前一(1)個工作日。

1.8關於在盧森堡註冊成立的每個交易義務人的真實、完整和最新的非登記證書(Cerficat de Non-Inscription d‘une Décision Judiciaire)副本，每份由盧森堡商業登記處和公司簽發，日期不早於使用日期的前一(1)個營業日。

1.9結構圖。

2.FINANCIAL信息

2.1原始財務報表。

2.2證明資金流量表中確定的任何次級債務或股權已投資於債務人。

2.3銀行委託開立賬户的複印件(Lux賬户和除ARC ALSFDUK001，LLC以外的每個債務人的普通賬户除外)以及此類賬户已開立的證明。

2.4A合規證書

2.5資金流量表。

2.6證明每年租金收入至少為39,412,834 GB。

2.7第20.4.1條(財產監控)所指的季度報告格式。

2.8業務計劃。

3.評估和調查

3.1A初始物業的初步估價副本顯示：

3.1.1物業市值不低於GB 444,655,000；

3.1.2物業空置佔有值不低於國標202,180,000；

3.1.3物業的估計租金每年不低於39,412,834 GB；

3.1.4物業的保險估值；及

3.1.5不得發表負面言論或評論。

3.2確認代理人的內部估價師對每一處房產進行了令人滿意的檢查。

3.3由Nova Consulting Group，Inc.的一家子公司向財務各方提交的每項物業的建築勘測。

3.4 WSP Global Inc.子公司出具的每一處物業的環境報告。

3.5證據根據本附表2就每項物業向代理人提交的任何報告的作者已投保代理人可接受的專業彌償保險，而該報告是以財務各方為收件人的。

3.6每個物業的現行能效證書副本，或證明適用法律或法規不需要能效證書的證據。

4.INSURANCE

4.1每項財產的保險估值。

4.2A代理人的保險顧問根據代理人及本協議的規定，就物業的綜合保險(包括恐怖分子保險)提交的保險報告。

5.PROPERTIES

在本條中，“可接受的承諾”指受英格蘭及威爾斯律師會規管的律師行就位於英格蘭或威爾斯的任何財產或蘇格蘭律師會就位於蘇格蘭的任何財產而作出的律師承諾，而該等承諾是經代理人為此目的而批准的，並在形式及實質上令代理人滿意。

5.1與每項財產的每個義務人的利益有關的所有所有權文件，或按照保安代理的命令持有該財產的可接受的承諾。

5.2所有現有租賃文檔的副本以及PDF副本通過電子郵件發送給代理商。

5.3如有關物業位於英格蘭及威爾士，則針對每名有關義務人進行清晰的土地收費登記處查冊，或土地註冊處的查冊結果以適當表格針對所有註冊業權(包括每項物業中每名義務人的權益)作出有利於保安代理的查冊，以及：

5.3.1給予相關安全協議日期之後不少於20個工作日的優先權；以及

5.3.2無不良記錄。

5.4如果相關財產位於蘇格蘭，在財產登記冊和個人登記冊中明確查找相關的規定時期或明確的土地登記冊報告(視情況而定)，同時在禁止登記簿中明確查找相關義務人，表明：

5.4.1無不良條目；

5.4.2根據《2012年土地登記等(蘇格蘭)法案》的規定，對於每個標準證券，提前通知不少於20個受保護的工作日，超過相關標準證券的日期；以及

5.4.3沒有2012年土地註冊等(蘇格蘭)法令所界定的其他預先通知。

5.5上文第5.4段所指的每份預先通知副本一份。

5.6關於位於英格蘭和威爾士的物業：

5.6.1每項物業的業權證明書(以倫敦金融城律師會格式(第7版)包裝)，內載由借款人律師擬備並致予融資方的租賃文件報告。

5.6.2赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司(Herbert Smith Freehills LLP)就寄給融資方的每個產權證書包裝編寫的概覽報告。

5.7關於位於蘇格蘭的物業：

5.7.1.每個物業的業權證書(基於CLLS業權證書格式(2016年第七版更新))的封套(由物業標準化組織製作的蘇格蘭格式)，包含由借款人的律師準備的、寫給融資方的租賃文件報告；以及(##*$$}{##**$$}

5.7.2布羅迪有限責任公司就致各融資方的每份所有權證書編寫的概覽報告。

5.8有證據表明，影響每項財產中每一債務人和每一債務人利益的所有擔保(根據擔保文件除外)已經或將於使用日與任何表格(包括表格MR04和蘇格蘭登記冊申請表，確認將通過直接借記支付登記費)一起解除該擔保的註冊。

5.9英國税務及海關總署已收到借款人遵守第222.15條(税收)項下義務的證明，以及第2215.3(B)條所述選項的通知。

5.10借款人填妥的以下土地註冊處表格：

5.10.1AP1(應用程序)；

5.10.2RX1(限制)；以及

5.10.3CH2(進一步發展)。

連同借款人的律師承諾將依據土地註冊處的保安文件就位於英格蘭的每項財產而設定的所有法定按揭註冊，並將呈交土地註冊處的表格的核證副本交付土地註冊處。

5.11證明根據保安文件收取物業費用所需的所有同意、許可及批准均已妥為取得，並具有十足效力。

5.12就位於蘇格蘭的每項物業而言，承租人須根據該物業的職業租約向每名租客發出通知信，或向蘇格蘭的法律顧問發出可接受的承諾書，表示會發出該等通知。

6.證券和其他財務單據

6.1本協議。

6.2費用函。

6.3使用請求。

6.4由各義務人和擔保代理人簽署的擔保協議。

6.5A由在蘇格蘭擁有房產的每個義務人和保安代理人簽署的標準保證金(連同所有相關的告知函)。

6.6由在蘇格蘭擁有房產的每個義務人和保安代理籤立的租金轉讓(連同所有相關的告知函)。

6.7個浮動抵押。

6.8由各股東和證券代理人簽署的股東擔保協議。

6.9A由每個Holdco和安全代理簽署的Holdco安全協議。

6.10由每名附屬債權人與證券代理人籤立的附屬債權人擔保協議。

6.11由每個次級債權人、每個債務人和證券代理人簽署的次要協議。

6.12由每一家HC Glasgow S.àR.L.執行的賬户費用。和ARC Global II(UK)Holdings S.àR.L.

6.13套期保值交易對手和每個借款人簽署的每份套期保值協議，以及每個借款人和對衝交易對手各自簽署的MIFID文件。

6.14於各股東擔保協議日期，經該義務人或股東的授權簽署人正式核證的各債務人及各股東的股東名冊摘錄副本一份。

6.15(向每一家開立賬户(Lux賬户除外)的銀行、每一家對衝交易對手和每一家保險公司發出通知)，基本上採用《擔保協議》中規定的相關形式；以及

6.15.2開立賬户(Lux賬户除外)的每家銀行、每家保險人和每一套期保值交易對手基本上以“擔保協議”規定的相關形式作出的確認書。

6.16就每份租賃文件向每名租客及每名業主(以及就名為“曼徹斯特北安普頓道中央公園A、B及C座”物業(業權編號為GM955420)的每一名租客發出關於每份大租契的通知(業權編號GM955420))，每份通知均大致採用保安協議所載的相關格式，並附有借款人律師就送達該等通知所作的承諾。

6.17有關第二股東所授股東擔保協議及第二Holdco所授Holdco擔保協議的統一商業法典融資聲明，均已提交特拉華州州務卿。

6.18向經營Lux賬户的每家銀行發出通知，實質上採用賬户收費中列出的相關形式；以及

6.18.2開立Lux賬户的每家銀行確認，它將主要以賬户收費中規定的相關形式確認將向其發送的通知。

6.19以上未列出的任何交易文件的正本或經認證的副本(根據代理人的要求)。

7.管理劑

7.1A《管理代理協議》複印件。

7.2《管理代理人注意義務協議》。

7.3證明管理代理人有專業賠償保險，金額為代理人可接受的數額。

8.TAX

8.1A除ARC NRSLDUK001、LLC ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC以外的每個債務人的增值税登記證複印件。

8.2證明除ARC DFSMCUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC之外的每個借款人都已正式選擇放棄對每處房產的豁免，並且HM Revenue&Cuk001，LLC已收到該選擇。

8.3證明每個借款人(除ARC MCCARUK001，LLC，ARC WKSOTUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC WKMCRUK001，LLC，ARC PFBFDUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TKMANUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC，ARC CABIRUK001，

9.LEGAL意見

9.1A赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司(Herbert Smith Freehills LLP)、安排人和代理人在英國的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.2A Brody LLP、Arranger和蘇格蘭代理人的法律顧問的法律意見，基本上採用簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.3特拉華州債務人的法律顧問Duane Morris LLP的公司和財務法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.4特拉華州債務人的法律顧問Duane Morris LLP的非合併法律意見，主要採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.5有權提交特拉華州債務人的法律顧問Duane Morris LLP的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.6特拉華州債務人的法律顧問Duane Morris LLP的州破產遠程意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.7波特·安德森(Potter Anderson)、安排人和特拉華州代理人的法律顧問波特·安德森(Potter Anderson)的可執行性、安全性創建和完善意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.8波特·安德森(Potter Anderson)、安排人和特拉華州代理人的法律顧問的跨境法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

9.9Stibbe、安排人和盧森堡代理人的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

10.其他文件和證據

10.1交易義務人的最終所有權和控制權的書面證明，足以使代理人、安排人和每個貸款人遵守其在任何適用的洗錢法規下的義務和最佳做法及其“瞭解您的客户”的要求，並確認代理人在其他方面對交易的財務、公司、管理和所有權結構感到滿意。

10.2證明每個賬户所在的銀行和物業的保險人均符合相關評級標準。

10.3證明第42.2條(法律程序的送達)中提到的任何過程代理人，或任何其他財務文件中提到的與義務人或交易義務人有關的任何過程代理人已接受其任命。

10.4證明所有未清償安排費用、律師費及任何其他未清償費用(包括估值師的費用)已從使用所得款項中支付或將從使用所得款項中支付。

10.5證明借款人根據第Q11條(費用)和第T16條(成本和費用)到期支付的任何其他費用以及當時應支付的成本和開支已在使用日期前支付或將支付。

10.6代理人認為與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果其已相應通知借款人)。

B部分

先決條件--附加義務人

(一)由追加債務人和債務人代理人正式簽署的入會通知書。

2.由附加債務人正式籤立的擔保協議、標準擔保和/或租金轉讓(如適用)。

3.如額外債務人是任何次級債務的債務人：

3.1a由附加債務人、其他債務人和每個次級債權人正式簽署的次要協議(正本)；以及

3.2a次級債務擔保協議，由每個次級債權人正式簽署(原件)。

(四)追加義務人的憲法文件副本。

(五)追加義務人董事會決議複印件：

5.1批准入會通知書和財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行入會通知書；

5.2授權一名或多名指定人士代其籤立入會通知書；及

5.3授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發其根據財務文件或與財務文件相關而須簽署及/或寄送的所有其他文件及通知。

6.上文第5段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

7.由附加債務人已發行股份的全體持有人簽署的決議複印件，該決議批准附加債務人為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

8.額外義務人的證明書(由授權簽字人簽署)，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

9.額外義務人的獲授權簽署人的證明書，證明附表2本部B所列的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於加入通知書日期的日期具有十足效力。

10.代理人認為與加入函所述交易的訂立和履行有關的必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或任何財務文件的有效性和可執行性。

11.赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司(Herbert Smith Freehills LLP)的法律意見，他是The Arranger和The Agent在英國的法律顧問。

12.證明額外義務人的最終所有權和控制權的書面證明，足以使代理人、安排人和每個貸款人遵守任何適用的洗錢法規和“瞭解您的客户”要求下的義務和最佳做法，並確認代理人在其他方面對額外義務人的財務、公司、管理和所有權結構感到滿意。

13.如果附加債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的，則須提交在該附加債務人註冊成立的司法管轄區內的安排人和代理人的法律顧問的法律意見。

附表1

附表2

攤銷日程表

附表14

GNL擔保

協議格式

………………………….. 20[]

環球網租公司

作為擔保人

-還有-

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

作為安全代理

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

目錄

第1條，第3條，標題第3頁，第3頁，第3頁，第3頁，第3頁，第3頁，第3頁，第3頁，第3頁。

這份擔保契約註明日期[             ]並在以下兩種情況之間進行：

(1)全球淨租賃公司，馬裏蘭州的一家公司(“擔保人”)；以及

(2)萊斯銀行(Lloyds Bank PLC)，為其他每一名抵押方的證券受託人(“證券代理”)。

證人如下：

1.定義、施工和第三方權利

1.1Definitions

除非本擔保另有規定或出現相反意向，否則《融資協議》中定義的術語在用於本擔保時應具有相同的含義，並且下列術語應具有以下含義：

266“上限金額”是指2000萬GB。

“現金等價物”是指截至任何日期：

(A)由美國政府或其任何機構或機構發行，或由該日期起計期限不超過一年的證券，或由該日期起計由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或承保的證券；

(B)自該日期起計到期日不超過一(1)年的定期存款和存單，由符合以下條件的任何國內商業銀行發行：

(I)獲標普或A2或穆迪給予最少A或其等值評級的優先長期無抵押債務；及

(Ii)超過$100,000,000.00的資本及盈餘；

(C)獲標準普爾或P-1或穆迪給予至少A-1或同等評級，並在上述任何一種情況下均於自該日期起計一百二十(120)天內到期的商業票據；及。(D)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金獲標準普爾或穆迪給予至少AAA或同等評級。

267“符合性證書”具有RCF中賦予它的含義。

268“融資協議”是指ARC Global II(UK)Holdings S.áR.L、ARC HPDFS Holdco，LLC、附表1 A部分指定的實體(作為借款人)、附表1 B部分指定的實體(作為原始擔保人)、勞埃德銀行(作為安排人、代理和擔保代理)、勞埃德銀行和美國保誠保險公司(作為原始貸款人)之間的高達2.3億GB的投資融資協議。這份協議是指ARC Global II(UK)Holdings S.áR.L、ARC HPDFS Holdco，LLC、附表1 A部分指定的實體(作為原始擔保人)、勞埃德銀行(Lloyds Bank Plc)和美國保誠保險公司(Prudential Insurance Company Of America)(作為原始貸款人[●] 2018.

269“擔保債務”是指根據“融資協議”或任何財務文件(無論是明示或默示的、現在的、未來的或有的、連帶的或數個)作為本金或擔保人發生的、最初欠有擔保方的、或以轉讓或其他方式購買的、或以任何其他方式獲得的、以英鎊或任何其他貨幣計價的、或在任何往來或其他銀行賬户或以任何其他方式發生的、根據或與融資協議或任何財務文件相關的任何交易義務人所欠或應付或明示為所欠或應付的所有款項、義務和負債。

“擔保”指的是本擔保書。

271“負債”具有區域合作框架中賦予它的含義。

272“留置權”具有區域合作框架中賦予它的含義。

273“RCF”是指由Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、KeyBank National Association for本身和作為代理，以及其他貸款人之間於2017年7月24日簽訂的、經不時修訂、補充、延長或重述的信貸協議。

274“RCF借款人”是指全球淨租賃運營夥伴關係，特拉華州的一家有限合夥企業。

275“非限制性現金及現金等價物”於任何釐定日期，為(A)非限制性現金總額及(B)非限制性現金等價物總額(按公平市價估值)之和。在本定義中使用的“不受限制的”是指指定的資產隨時可以用來履行該人的任何和所有義務。為免生疑問，非限制性現金及現金等價物不應包括任何租户保證金或其他限制性保證金。

1.2施工和第三方權利

1.2.1“融資協議”第1.2條(構造)、第1.5條(貨幣符號和定義)和第1.6條(第三方權利)被併入本擔保中，如同它們在本擔保中全文所述一樣，前提是任何對“本協議”的提及均被視為對本擔保的提及，而對“擔保人”、“債務人”、“借款人”或“債務人”的提及均被視為對擔保人的提及。

1.2.2本文中未另行定義的會計術語具有其所指會計實體在一致基礎上適用的公認會計原則賦予它們的含義。

1.3作為行為的效力

本擔保的目的是作為契約生效，儘管保安代理人可能只是親筆簽署了該擔保。

1.4安全信託條款

根據融資協議第27條(代理和安全代理)，安全代理以信託方式為擔保方持有本擔保的利益。

2.瓜蘭蒂和賠償

2.1Guarantee

擔保人不可撤銷且無條件地：

2.1.1保證每一交易義務人按時履行財務文件項下該交易義務人的所有義務；以及

2.1.2向每一擔保方承諾，只要交易義務人在根據或與任何財務文件相關的任何財務文件到期或明示到期時沒有支付任何金額(“未清償金額”)，交易義務人應在收到保安代理的要求後七個工作日內，將相當於未清償金額的款項存入保安代理指定的賬户。

2.2Indemnity

擔保人不可撤銷且無條件地同意各擔保方，如果其在本擔保項下擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，擔保人將在收到擔保代理的要求後七個工作日內，作為一項獨立的主要義務和作為主要債務人，賠償該擔保方因交易義務人不支付任何金額而招致的任何成本、損失或責任，如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，根據任何財務文件，擔保人在本賠償下應支付的金額將不會超過其在本擔保下必須支付的金額，如果索賠金額在擔保的基礎上是可以追回的，則擔保人必須支付的金額將不會超過本擔保下的金額。

2.3GNL不符合資格

擔保人不可撤銷且無條件地同意各擔保方，如果發生GNL不合格事件，擔保人應在(I)擔保人意識到該GNL不合格事件和(Ii)擔保代理的要求中較早者的七個工作日內：

2.3.1將款項存入現金陷阱和補救賬户(以次級債務的形式向有關債務人提供資金)；或

2.3.2促使向安全代理簽發可接受的信用證，

金額為確保在該等付款或發行後，債務人遵守融資協議第21條(金融契諾)(假設根據本擔保可就擔保債務申索的金額為零)。

2.4上限金額

根據本擔保可向擔保人收回的總金額不得超過上限金額，以及所有利息、佣金、手續費和其他費用以及根據本擔保條款或由於執行本擔保而應支付給擔保方的所有法律和其他成本、收費和開支的額外金額。

3.債務結構調整。

GNL將不會(並將促使其任何子公司都不會)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔除RCF第8.1條(債務限制)所允許的以外的任何債務或繼續承擔責任。

4.對留置權等的限制

擔保人不會(並將促使其任何子公司都不會)創建或招致、容受創建或招致，或對其各自財產或資產的任何性質(不論現在擁有或此後獲得)或由此產生的收入或利潤存在任何留置權，但即使本協議有任何相反規定，擔保人及其子公司仍可創建或招致或容受創建、產生或存在第8.2條(留置權的限制等)允許的任何留置權(留置權的限制等)，但擔保人及其子公司不得(並將促使)創建或招致、容受創建或發生或存在第8.2條(留置權的限制等)允許的任何留置權。RCF的一部分。

5.FINANCIAL公約。

5.1擔保人將(並將促使其所有附屬公司)履行其在區域合作框架第9條(金融契約)下的義務。

5.2擔保人應確保其始終擁有不受限制的現金和現金等價物或無條件的、承諾的和可執行的融資安排，以使其能夠提取足以償還本擔保項下的實際和或有負債的金額。

6.FINANCIAL報表、證書和信息

6.1擔保人應確保：

6.1.1 RCF借款人遵守RCF第7.3條(記錄和帳目)和第7.4條(財務報表、憑證和資料)(含)(包括)(A)至(E)段規定的義務；

6.1.2它將在RCF借款人按照RCF交付任何合規性證書的同時，將該合規性證書交付給安全代理(但地址為代理和安全代理)；以及

6.1.3RCF借款人將同時按照上文第6.1.1段所指的RCF的規定交付任何其他信息，並將該信息的副本交付給保安代理。

6.2擔保人應通知保安代理：

6.2.1與第3條(債務限制)、第4條(留置權限制)、第5條(金融契諾)或第6條(財務報表、憑證和信息)所指的RCF任何條款、用於任何此類條款的RCF的任何定義術語以及RCF的任何其他實質性修訂有關的任何RCF修訂或豁免；

6.2.2任何違約事件的發生(該術語在RCF中定義)；以及

6.2.3對RCF的任何再融資，

並向該保安代理提供任何有關文件的副本及該保安代理合理地要求的其他資料。

7.持續保證

本擔保為持續性擔保，並將延伸至任何債務人或擔保人的最終應付金額餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償或其他任何事項。

8.REINSTATEMENT

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何交易債務人或擔保人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他情況下避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則本擔保項下擔保人的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

9.防禦的威力

9.1擔保人在本擔保項下的義務不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響(擔保人的意圖是，即使其義務繼續完全有效)，如果沒有第9條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本擔保項下的任何義務(但不限於且不論其或任何擔保方是否知曉)：

9.1.1任何時候，給予任何交易義務人或其他人的豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人組成的協議；

9.1.2根據與任何交易義務人或任何其他人的債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何交易義務人或任何其他人的責任；

9.1.3取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他要求，或拒絕或忽略將任何抵押的全部價值變現；

9.1.4交易義務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

9.1.5對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務單據或其他單據或證券的目的的任何改變、任何融資的任何擴展或增加，或在任何財務單據或其他單據或證券項下增加一項新的融資；

9.1.6任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

9.1.7任何破產或類似程序；或

9.1.8假若擔保人是主債務人而非擔保人，則不會解除或影響擔保人法律責任的任何作為或不作為，或任何若非本條文便可免除該擔保人責任的作為或不作為。

9.2擔保人意向

在不損害第9.1條(免責辯護)一般性的情況下，擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何便利或金額：任何性質的收購；增加營運資本；允許進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資；進行任何其他債務的再融資。可能不時提供任何便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

10.IMMEDIATE資源

擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本擔保向擔保人索賠之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

11.APPROPRIATIONS

在根據財務文件或與財務文件相關的交易義務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

11.1避免運用或強制執行由該擔保方(或任何受託人或代理人代表其)就這些金額持有或接收的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是針對這些金額或其他方式)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

11.2將從任何交易義務人或因本擔保項下任何擔保人的責任而收到的任何款項存入計息暫記賬户。

12.擔保人權利的界定

12.1在根據財務文件或與財務文件相關的所有交易義務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，除非證券代理另有指示，否則任何擔保人不得因本擔保項下的任何應付金額或債務而因履行其在財務文件下的義務而行使其可能享有的任何權利：

12.1.1由交易義務人賠償的；

12.1.2就任何交易義務人在財務文件項下的義務向任何其他擔保人索要任何出資；

12.1.3獲得擔保各方在財務文件項下的任何權利或任何擔保方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保所享有的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)；

12.1.4提起法律程序或其他程序，要求任何交易義務人支付或履行擔保人根據第2條(擔保和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務的命令；(2)提出法律或其他程序，要求任何交易義務人支付或履行任何義務，而該擔保人已根據第2條(擔保和賠償)對其作出擔保、承諾或賠償；

12.1.5向任何交易義務人或任何其他負有法律責任的人行使或要求任何抵銷權或反請求權，或在與被擔保人競爭的情況下提出索賠或證明

任何交易的破產或清算當事人或負有責任或享有利益的任何其他人，或與任何交易義務人或任何其他負有法律責任的人或任何其他擔保各方現在或以後持有的任何其他擔保義務或義務或債務的任何付款或債務，或與之分享的任何付款或債務，但如果證券代理有此指示，它將按條款就其在任何交易債務人的清盤或破產中的全部或部分申索證明，該證明表的利益及它就該等債權而收取的所有款項的利益，須以信託形式為有擔保各方持有，並以保安代理人認為適當的方式運用於或用於履行擔保債務；和/或

12.1.6要求或接受任何交易義務人或任何其他對該等債項負有法律責任或接受任何抵押的人士償還現時或以後欠該擔保人的全部或部分債務，或處置該等債項。

12.2如果擔保人在任何交易的清算或破產過程中，沒有按照第12.1.4條的規定，在擔保代理人的指示下迅速提出索賠或證明，則債務人應立即提出索賠或證明

12.2.1擔保代理可以(且不可撤銷地授權)代表該擔保人在該清盤或破產中代表其提交任何索賠或證明；以及

12.2.2破產受託人、清盤人、受讓人或其他分配任何交易義務人的資產或其收益的人被指示代表擔保各方直接向證券代理支付該交易義務人的債務或負債的分配，直至擔保債務已不可撤銷地全額償付為止。

13.ADITIONAL安全性

本擔保是對任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

14.富特保險

擔保人同意，應擔保代理人的要求，其應立即自費簽署和交付任何文件(按擔保代理人的指示以契據或親筆簽署)，並作出任何行為或事情，以確認或確立其根據本擔保擬作出的擔保和賠償的有效性和可執行性。

15.本保函的保留

擔保代理人有權在支付或履行所有擔保義務之後或之前保留本擔保的正本，期限由擔保代理人決定。

16.保留和保證

16.1.擔保人保證它沒有接受或收到，並承諾在本擔保項下的所有擔保債務或其他到期金額全部付清或清償之前，它不會就本擔保項下的義務從任何債務人或任何其他人那裏收取或接受任何擔保或產權負擔的利益。在本擔保項下的所有擔保義務或其他金額全部清償或清償之前，擔保人不會就其在本擔保項下的義務從任何債務人或任何其他人那裏接受或接受任何擔保或產權負擔的利益。

16.2擔保人代表並保證擔保代理人和各擔保方：

16.2.1根據其成立管轄區的法律，它是正式形成並有效存在的；

16.2.2它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權訂立、履行和交付本擔保；

16.2.3在法律保留的情況下，本擔保構成其法律的、有約束力的、有效的和可執行的義務；

16.2.4本擔保的訂立和履行，以及本擔保計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該法院的任何法律或規例或司法或官方命令；或

(B)其憲制文件；或

(C)對該公司或其任何資產具約束力的任何協議或文書，或導致就其資產設定(或規定設定)任何種類的抵押或產權負擔的任何協議或文書；

16.2.5其在本擔保項下的付款義務至少與其目前和未來的所有其他無擔保付款義務同等，法律強制優先的義務除外；

16.2.6在其註冊司法管轄區內，無需就本擔保支付印花税或登記税或類似的税費或費用，且本擔保無需在任何司法管轄區的任何法院或其他機構備案、記錄或登記；

16.2.7本擔保的執行構成其在本擔保項下的權利的行使和義務的履行將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為，並且在與本擔保相關的在其公司成立管轄範圍內進行的任何訴訟中，其將無權要求免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序；

16.2.8根據其公司管轄範圍的法律，以下情況不是必需的：

(A)以使任何有擔保的一方能夠執行其在本擔保項下的權利；或

(B)由於履行本擔保或履行其在本擔保下的義務，

任何有擔保的一方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在其公司成立管轄區內經營業務，任何有擔保的一方不會或將被視為僅因本擔保的簽署、履行和/或強制執行而在其公司成立管轄區內居住、居住或經營業務；

16.2.9在不影響第16.2.3條的一般性的情況下，其：

(A)根據本擔保不可撤銷地服從英格蘭法院的司法管轄權；

(B)同意本擔保受英國法律管轄；及

(C)不申索該公司或其資產可能有權享有的任何豁免權的協議，

根據其註冊司法管轄區的法律是合法的、有效的和具有約束力的，在英格蘭獲得的任何判決都將得到其註冊司法管轄區法院的承認和執行；以及

16.2.10根據上述第6條規定須交付的最新一套報表乃根據公認會計原則編制，除非其中另有明文規定，並公平地展示擔保人及其附屬公司截至編制該等報表的最後一個季度的整體財務狀況，以及擔保人及其附屬公司在該等期間的整體經營業績。於本協議日期或根據上文第6條規定須提交的最新一套報表的日期(如較後)，擔保人或其任何附屬公司並無涉及上文第6條所指財務報表及其相關附註中未披露的重大金額的或有負債或其他負債。

16.3本第16條規定的陳述和保證在本保證之日作出，並且根據融資協議，重複陳述的每個日期均被視為重複。

17.AMOUNTS應付款

17.1Interest

擔保人特此同意向擔保代理人支付按照本擔保要求其支付的任何款項(以該擔保人與有關擔保方之間的任何協議未以其他方式支付該款項的利息為限)，支付擔保代理人對任何交易債務人的首次索償的利息：

17.1.1按照有關有擔保一方與該交易義務人之間就該金額計算和複利後所要求的金額的應付或被視為支付的利息的利率；或

17.1.2如果沒有這樣的協議，按2%的年利率計算。(2%)相關擔保方(由該擔保方最終確定)為所要求的金額提供資金的利息成本(2%)之上的年利率，該等利息以一年365天為基礎按日計算，並按月複利。

17.2此類利息應從擔保代理人的要求到相關擔保人實際付款(在相關擔保人或任何交易義務人進一步要求或判決或清算之前和之後)按日計算。

17.3不得扣除

擔保人根據本擔保支付的所有款項不得有任何抵銷、反索償或衡平法，並且(受以下句子的約束)不得扣除任何税費、關税、徵費、徵費或收費，無論是現在還是將來的任何税項、關税、徵費、徵費或收費。如果根據任何適用司法管轄區的法律(或該司法管轄區內任何監管機構的命令)，擔保人被迫從根據本擔保支付給擔保代理人(或任何其他擔保方)的任何金額中扣繳或扣除任何税款、關税、徵費、徵費或收費，或者，如果就根據本擔保收回的任何款項作出任何此類扣繳或扣除，則擔保人應支付額外金額，以確保擔保代理人(或該其他擔保方)收到的淨額等於

17.4支付貨幣

本擔保項下擔保人以任何貨幣付款的義務，不得通過以任何其他貨幣表示或兑換成任何其他貨幣的任何投標或根據任何判決或其他方式收回，除非投標或收回導致擔保代理(或任何其他擔保方)有效收到根據本擔保明示應支付的全部貨幣。

17.5貨幣賠款

17.5.1如果根據本擔保應由擔保人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(A)針對該擔保人提出或提交申索或債權證明表；

(B)取得或強制執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；或

(C)運用該筆款項以清償任何保證債務，

擔保人應作為一項獨立義務，在提出要求後的三個工作日內，賠償相關擔保方因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該擔保方在收到該金額時可用的匯率之間的任何差異，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該擔保方在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。

17.5.2擔保人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以除應付貨幣單位以外的貨幣單位支付本擔保項下任何金額的任何權利。

17.6擔保人應要求向擔保代理償還其(或任何其他擔保方)因談判、準備、印刷和執行本擔保、完成本擔保預期的交易以及行使、保存和/或強制執行或企圖強制執行本擔保項下或與本擔保相關的任何權利而發生的所有費用和開支(包括律師費)，以及任何適用的增值税。

17.7擔保人承諾應要求立即向每一擔保方支付一筆金額，該款項相當於該擔保方因訂立、履行或強制執行本擔保而承擔的印花税、登記費和其他應繳税款(包括因未能支付或延遲支付任何該等税款、費用或税款而產生的任何利息、罰款、債務、成本和開支)。

17.8如果擔保人違反本擔保，接受或接受任何擔保的利益，或收取或收回任何金錢或其他財產，該等擔保、金錢或其他財產應以信託形式為擔保代理人和擔保當事人持有，並應應要求交付給擔保代理人，如果該資產或財產不再能夠交付，擔保人應向擔保代理人支付相當於該資產或財產價值的金額。

18.擔保人的書面通知

18.1根據下文第18.2條和第22.3條(交付)的規定，擔保人可以隨時向擔保代理人發出書面通知，以確定該擔保是否與擔保義務有關，該擔保自該通知中指定的日期(“終止日期”)起生效，該日期不少於擔保代理人實際收到該通知後的10個工作日。儘管有任何此類通知，擔保人在本擔保項下的責任應繼續在以下方面完全有效：

18.1.1應在終止日到期的所有擔保債務；以及

18.1.2根據達成或達成的任何交易、交易、承諾或其他約定，債務人可能到期、到期或發生的對擔保代理或任何融資方的所有擔保義務：

(A)在終止日期之前；或

(B)在終止日期當日或之後，根據證券代理人或任何融資方在終止日期前對任何債務人作出的任何明示或默示、假設或承諾的承諾。

18.2擔保人無權根據上述第18.1條終止本擔保，除非：

18.2.1違約事件仍在繼續(如RCF中所定義)；以及

18.2.2在根據上述第18.1條發出通知之前，擔保人已取得以下任一條件：

(A)提供額外的現金抵押品，以保證倫敦一個凍結賬户中的擔保義務，金融方通過該賬户獲得交易擔保；或

(B)以保安代理人為受益人的可接受信用證已發出，

(C)在每宗個案中，款額均不少於上限款額減去保安代理人根據本擔保申索的任何已繳付款額。

19.SET-OFF

擔保代理和其他擔保方可以(但沒有義務)將擔保人到期的擔保債務與擔保人或該其他擔保方欠該擔保人的任何到期債務抵銷(不論這兩項義務的付款地點、預訂地點、分支機構或貨幣)，並按其認為適當的順序在擔保代理或該其他擔保方的任何賬户上運用該擔保人有權獲得的任何貸方餘額。擔保代理人或該其他擔保方可在其通常業務過程中以市場匯率轉換任何一項債務，費用由擔保人承擔，以便進行這種抵銷。

20.MISCELLANEOUS

如果本擔保因任何原因而終止，擔保代理和各擔保方仍可繼續開立債務人的任何賬户或開立一個或多個新賬户，擔保人在本擔保項下的責任不得因任何此類賬户的任何後續交易或收入或付款而以任何方式減少或影響。

20.2擔保人同意受本擔保的約束，即使打算簽署或受本擔保約束的任何其他人可能不會這樣做或不受本擔保的有效約束，即使本擔保可能被確定或可能對任何其他人無效或無法強制執行，無論擔保代理或任何擔保方是否知道該不足之處，擔保人也同意受本擔保的約束。

20.3擔保代理人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本擔保項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步行使或以其他方式行使，或行使任何其他權利或補救措施。除非是書面形式，否則安全代理或任何擔保方的棄權均無效。擔保代理和每個擔保方的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

20.4本擔保對擔保人的所有權繼承人和受讓人具有約束力。

20.5本擔保不應因擔保人或構成擔保人的任何一人或多人死亡而終止或受影響。

20.6如果本擔保的任何條款在任何時間根據任何相關司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則本擔保其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會受到任何影響或損害。

20.7任何擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務。安全代理可以將其在本擔保項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給根據設施協議指定的替代安全代理。從轉讓或轉讓之日起，該替代擔保代理將成為本擔保項下的其他擔保方的代理人和受託人，而不是以前的擔保代理。

20.8A擔保方可向以下各方披露：

20.8.1其任何專業顧問；

20.8.2擔保方將其在本擔保項下的全部或任何權利和義務轉讓(或可能轉讓或轉讓)給(或通過其轉讓)的任何人；

20.8.3a擔保人的接管人、預期接管人或管理人；

20.8.4任何可能與本擔保和/或融資協議項下產生的利益有利害關係的人(連同專業顧問)；

20.8.5任何適用法律或法規要求披露信息的任何人；

20.8.6任何屬評級機構的人；

20.8.7政府、銀行、税務或其他監管機構或證券交易所、上市機構或類似機構的任何人士；或

20.8.8任何與任何證券化有關的人，

關於擔保人的任何信息，如根據上述第19.8.2條，信息將被提供給的人已作出保密承諾，則該擔保方認為適當的本擔保是適當的。

21.計算和證書

21.1.在因本擔保引起或與本擔保相關的任何訴訟或仲裁程序中，保安代理所保存的與本擔保相關的賬户中的記項是其相關事項的表面證據。

21.2在沒有明顯錯誤的情況下，安全代理對本擔保項下的費率或金額的任何證明或確定，均為其相關事項的確鑿證據。

21.3本擔保項下的任何利息將逐日累加，並以實際經過的天數和一年365天為基礎計算。

22.NOTICES

22.1書面溝通

根據本擔保或與本擔保相關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以親自、郵寄或傳真方式進行。

22.2Addresses

對於根據本擔保或與本擔保相關的任何通信或文件，本擔保的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)的地址和傳真號碼如下所示，或任何替代地址、傳真號碼或部門或官員，作為擔保代理人或擔保人可以不少於五個工作日的通知通知另一方的地址和傳真號碼或代用地址、傳真號碼或代用地址。

22.3Delivery

22.3.1根據本擔保或與本擔保相關的條款，一人向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(A)如以傳真方式收到，則以可閲形式收取；或

(B)如以信件方式留在有關地址，或在郵資已預付後5個營業日內，裝在收件人為該地址的信封內，

以及，如果某個部門或人員被指明為其地址的一部分，根據第22.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或人員的。

22.3.2任何要發送或交付給保安代理的通信或文件，只有在保安代理實際收到，並且明確標記了以下保安代理簽名的部門或官員(或保安代理為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

22.4電子通信

22.4.1任何雙方在本擔保項下或與本擔保相關的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式(包括以發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方：

(A)以書面通知對方其電子郵件地址及/或使能以該方式傳送資料所需的任何其他資料；及

(B)在不少於五個營業日的通知內，將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

22.4.2以上第22.4.1條規定的在擔保人和擔保代理之間進行的任何電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。

22.4.3以上第22.4.1條規定的任何雙方之間進行的任何電子通信，只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，如果是一方進行的任何電子通信，則安全代理僅在以安全代理為此指定的方式進行尋址時才有效。

22.4.4根據上文第222.4.1條的規定，任何電子通信在下午5點以後在為本協議的目的而被髮送或提供相關通信的一方的地址處生效，應被視為僅在次日生效。

22.4.5本擔保中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據第222.4條提供的通信。

22.5英語

22.5.1根據本保證或與本保證相關的任何通知必須是英文的。

22.5.2根據本保函或與本保函相關的所有其他文件必須：

(A)英文；或

(B)如該文件並非以英文寫成，而在保安代理人要求下，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是憲制、法定或其他官方文件，否則須以英文譯本為準。

23.COUNTERPARTS

本擔保可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在單份擔保上的簽名相同的效果。

24.LAW

本擔保以及因本擔保或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

25.ENFORCEMENT

25.1英國法院的司法用語

25.1.1英格蘭法院對解決因本擔保或本擔保的標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠(“爭議”)擁有專屬管轄權。

25.1.2根據下文第25.1.3條的規定，本擔保雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此擔保人不會：

(A)提出相反論點；或

(B)在英格蘭以外的任何司法管轄區提起或進行任何與爭議有關的法律程序。

25.1.3本條款第25.1條僅用於擔保各方的利益。因此，不應阻止有擔保一方在任何其他有管轄權的法院提起或提起與爭端有關的訴訟。在法律允許的範圍內，擔保一方可以發起或追求：

(A)在任何其他法院進行的法律程序；及

(B)在任何數目的司法管轄區同時進行的法律程序，

無論是否已經由英格蘭的任何一方提起訴訟。擔保人不可撤銷地放棄其可能不得不聲稱訴訟是在不方便的法院提起的任何權利。

25.2法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，擔保人：

25.2.1不可撤銷地委任T&H祕書服務有限公司(一間在英格蘭及威爾斯註冊，公司編號03526638)為其代理人，就與任何爭議有關而在英國法院進行的任何法律程序送達法律程序文件；及

25.2.2同意加工方不通知保證人的做法不會使有關程序無效。

茲證明本保函已於上述第一個日期籤立並交付為契據。

擔保人

全球淨租賃，含1

[    ]

[]

第22條向擔保人發出的通知細節

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注意：記者Jacqui Shimmin

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安全代理

署名：(美國)：(美國)(：(美國)：(美國)(美國)(完)：(完))(完)

[]                    )

為並代表[]             )

第22條安全代理的通知細節

地址：

地址：[        ]

1個擔保人執行塊待當時確認。

附表15

參考匯率

“銀行日”是指倫敦和蘇格蘭銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

“中央銀行利率”是指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央銀行利率調整”是指，就任何銀行日收盤時的中央銀行利率而言，是指前五個銀行日的中央銀行利率息差的20%(由代理人或任何其他同意替代代理人這樣做的財方計算)，即可獲得屏幕匯率的最近五個銀行日。

“中央銀行利差”是指，就任何銀行日而言，由代理人(或由同意代替代理人計算的任何其他金融方)計算的下列差額(以年利率表示)的差額：

(一)該銀行日的放映率；及

(B)該銀行日收市時的中央銀行利率。

“複合利率”是指代理人(或任何其他同意代替代理人確定該比率的財務方)在相關觀察期內以下列方式參考銀行日匯率計算的年利率百分比(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：“複合利率”指代理人(或任何其他同意代替代理人確定該比率的財務方)在相關觀察期內參考銀行日匯率計算出的年利率百分比(不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

*=*

*=*日曆期天數。

*=*適用天數(指自該日起(包括該日)的日曆天數直至(但不包括下一個銀行交易日)。

*=*365(為英鎊的市場慣例)。

*=*是一系列從1到1的整數。，分別代表有關利息期間內首個銀行日(包括首個銀行日)起計的有關銀行日(包括首個銀行日)的時間順序。

=“*銀行日的每日匯率，這是相關銀行日之前的滯後時間。””.

“每日費率”是指：

(A)該銀行日的屏幕匯率；或

(B)如沒有該銀行日的屏幕利率，則每年的百分率為以下各項的總和：

(I)有關銀行日收市時的中央銀行利率；及

(Ii)適用的中央銀行利率調整。

“滯後時間”是指五(5)個銀行工作日。

“觀察期”就任何利息期間而言，是指從利息期間的第一個銀行日之前的滯後時間開始幷包括在內的期間，到利息期間的最後一個銀行日之前的滯後時間的日期結束幷包括在內的期間。

“參考利率”是指與貸款有關的貸款利息期的複利利率。

“相關市場”是指英鎊批發市場。

“屏幕匯率”是指由英格蘭銀行(或接管該匯率管理的任何其他人)管理和發佈的英鎊隔夜指數平均(SONIA)匯率，(在管理人進行任何修正、重新計算或重新發布之前)顯示在湯森路透屏幕(或顯示該匯率的任何其他替代湯森路透頁面)的SONIA頁面上。

簽名

[故意留空]

補充協議簽字國

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格拉斯哥HC S.àR.L.

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作者：/s/James Nelson/s/Razvan Ifrim

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格拉斯哥HC S.àR.L.

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ARC Global II NCR S.àR.L.

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Arc Global II(UK)Holdings S.àR.L.

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First Holdco

ARC Global II(Midco)S.àR.L.

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第二控股公司(Second Holdco)

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第一股東

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第二股東

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終極所有者

Global Net Lease，Inc.

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安排者

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/克里斯·奧尼爾

地址：瑞士萊斯銀行(Lloyds Bank)
一樓
格雷舍姆街10號
倫敦EC2V 2HN

注意：商業地產分析師本·赫森(Ben Herson)

電子郵件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

代理

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/詹妮弗·埃斯皮納

地址：瑞士萊斯銀行(Lloyds Bank)
4樓
城市標誌
150噴泉大橋
愛丁堡EH3 9PE

注意：記者約翰·託格爾(John Togher)，機構專家貸款服務部副主任

電子郵件：john.Togher@lloydsbank ing.com，電子郵件：jon.togher@lloydsbank ing.com。

安全代理

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/詹妮弗·埃斯皮納

地址：瑞士萊斯銀行(Lloyds Bank)
4樓
城市標誌
150噴泉大橋
愛丁堡EH3 9PE

注意：記者約翰·託格爾(John Togher)，機構專家貸款服務部副主任

電子郵件：john.Togher@lloydsbank ing.com，電子郵件：jon.togher@lloydsbank ing.com。

最初的對衝交易對手

勞埃德銀行企業市場公司

作者：/s/克里斯·奧尼爾

地址：瑞士萊斯銀行(Lloyds Bank)
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倫敦EC2V 2HN

注意：商業地產分析師本·赫森(Ben Herson)

電子郵件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

最初的貸款人

勞埃德銀行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/克里斯·奧尼爾

地址：瑞士萊斯銀行(Lloyds Bank)
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倫敦EC2V 2HN

注意：商業地產分析師本·赫森(Ben Herson)

電子郵件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

美國保誠保險公司

作者：/s/Jean St.John

地址：美國達拉斯德克薩斯州75201號羅斯大道2100號套房，美國保誠資產資源公司

注意：高盛資產管理部/法律部

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