目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從歐洲過渡到歐洲，而日本將從歐洲過渡到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年7月30日，
目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus Biosciences，Inc.)
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
索引
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | ||
第I部分 | 財務信息 | 5 | |
項目1 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 6 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表 | 7 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 | 8 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 10 | ||
簡明合併財務報表附註 | 11 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 | |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | |
項目4 | 管制和程序 | 44 | |
第II部 | 其他信息 | 46 | |
第一項。 | 法律程序 | 46 | |
項目1A。 | 風險因素 | 46 | |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 97 | |
項目3 | 高級證券違約 | 97 | |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 98 | |
項目5 | 其他信息 | 98 | |
第6項。 | 陳列品 | 98 | |
展品索引 | 98 | ||
簽名 | 100 | ||
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，涉及重大風險和不確定因素。本文中包含的任何陳述，如果不是本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“嘗試”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”“努力”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們是否能夠繼續保持或增加UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)在美國的銷售額； |
| ● | 我們對我們在美國和加拿大開發和商業化我們的toripalimab候選藥物的能力以及試驗結果、數據包或生物製品許可證申請(“BLA”)是否足以支持監管批准的預期； |
| ● | 我們對我們有能力在美國和加拿大開發和商業化我們的貝伐單抗(Avastin®)生物相似候選藥物的期望，包括預期的三向藥代動力學研究，計劃中的額外分析相似性表徵，以及我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交351(K)BLA的計劃(“林業局”); |
| ● | 我們的CHS-1420(我們的adalimumab(Humira®)生物相似候選)試驗結果、數據包或BLA是否足以支持國內或全球監管批准； |
| ● | 無論我們的雷尼比珠單抗(Lucentis®)生物相似候選合作伙伴，Bioeq AG (“生物等式”)，將能夠獲得美國監管機構的批准，或者如果我們能夠在獲得批准後成功啟動Bioeq的生物相似候選藥物的銷售； |
| ● | 我們有能力保持對UDENYCA®的監管批准，並有能力獲得和保持對我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望； |
| ● | 我們有能力按照法規要求製造我們的候選產品，並擴大這些產品用於商業供應的製造能力； |
| ● | 我們依賴第三方合同製造商為我們提供候選產品； |
| ● | 如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對潛在市場規模和候選產品的患者數量的預期； |
| ● | 我們的財務業績，包括但不限於毛利率、研發費用、銷售和一般管理費用的未來業績； |
| ● | 執行我們業務和產品的戰略計劃； |
3
目錄
| ● | 未來臨牀前和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果； |
| ● | 我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍； |
| ● | 我們對第三方知識產權的範圍或可執行性的期望，或此類權利對我們的候選產品的適用性； |
| ● | 涉及我們的候選產品的訴訟的成本、時間和結果； |
| ● | 我們依賴第三方合同研究機構對我們的候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 使用我們候選產品的好處； |
| ● | 我們當前或未來候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們有能力與目前生產參考產品的公司競爭，包括Neulasta®、Avastin®、Humira®和Lucentis®； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；以及 |
| ● | t他認為新冠肺炎對我們的業務和前景有潛在的影響。 |
本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，列在第二部分第11A項下的那些因素。風險因素，並在本季度報告10-Q表的其他地方進行了討論。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
4
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第一部分：財務信息
第一項未經審計的合併財務報表：財務報表、財務報表、財務報表和未經審計的合併財務報表
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
有價證券投資 | | — | |||||
貿易應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費製造 |
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其他預付資產和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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庫存，非流動 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計回扣、費用和準備金 |
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應計補償 |
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應計負債和其他流動負債 |
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2022年到期的可轉換票據-當前 | | — | |||||
2022年到期的可轉換票據-關聯方，流動 | | — | |||||
定期貸款--流動部分 | | — | |||||
流動負債總額 |
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2022年到期的可轉換票據 |
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2022年到期的可轉換票據關聯方 |
| — |
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2026年到期的可轉換票據 | | | |||||
定期貸款--非流動部分 |
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非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益： |
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優先股($ | — | — | |||||
普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
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目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入： |
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產品淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用： |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息費用(包括關聯方費用#美元) |
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其他收入，淨額 |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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所得税撥備 |
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淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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每股淨(虧損)收益： |
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基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加權-用於計算每股淨(虧損)收益的平均股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲隨附的説明。
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目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
簡明綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他綜合(虧損)收入： |
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可供出售證券的未實現收益，税後淨額 | | | | | |||||||||
扣除税後的外幣換算調整 |
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綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
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目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2020年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在限制性股票單位(RSU)歸屬時發行普通股 |
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與RSU淨股份結算相關的税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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有價證券未實現虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
累計平移調整 |
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淨損失 |
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| ( |
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2021年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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| — |
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| — |
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在限制性股票單位(RSU)歸屬時發行普通股 | |
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向上海君士生物科學股份有限公司(“君士生物科學”)發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
根據員工購股計劃(ESPP)發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券的未實現收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
累計平移調整 |
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淨損失 |
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| — |
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| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
8
目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
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| — |
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在歸屬RSU時發行普通股 |
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在2019年獎金支付時發行普通股 |
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與RSU獎金支付的股票淨結算相關的税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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累計平移調整 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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根據ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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購買與2026年到期的可轉換票據相關的上限看漲期權 | — |
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有價證券的未實現收益 | — |
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累計平移調整 |
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淨收入 |
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| — |
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2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
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目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動 |
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淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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核銷與終止CHS-2020相關的預付費製造服務 | | — | |||||
有價證券折價的非現金增加 |
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債務貼現攤銷的非現金利息支出 |
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非現金經營租賃費用 |
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向駿石生物科學公司支付預付許可費 |
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向Innovent預付許可費 | — | | |||||
其他非現金調整 | | | |||||
營業資產和負債變動情況： |
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貿易應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費製造 |
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其他預付、流動和非流動資產 |
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應付帳款 |
| ( |
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應計回扣、費用和準備金 |
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應計補償 |
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應計負債和其他流動和非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置物業和設備 |
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處置財產和設備所得收益 | — | | |||||
購買有價證券投資 |
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有價證券投資到期日收益 |
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向駿石生物科學公司支付預付許可費 |
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向Innovent預付許可費 | — | ( | |||||
用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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發行2026年到期的可轉換票據的收益，扣除發行成本 |
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購買與2026年到期的可轉換票據相關的上限看漲期權 | — | ( | |||||
向君實生物科學公司發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
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行使股票期權時發行普通股所得款項 |
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員工購股計劃下的購股收益 |
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與RSU淨股份結算相關的税款 |
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其他無形融資活動 | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息 |
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以普通股結算的非現金紅利支付 | $ | — | $ | | |||
用與經營性租賃有關的租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | $ | | |||
用與融資租賃有關的租賃義務交換獲得的使用權資產 | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
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目錄
科赫魯斯生物科學公司(Coherus BioSciences，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1、《中國會計準則組織及重大會計政策彙總表》
組織
Coherus BioSciences，Inc.(“公司”或“Coherus”)是一家商業階段的生物療法公司，主要專注於生物相似和免疫腫瘤學市場，主要在美國。該公司的總部和實驗室分別設在加利福尼亞州的紅杉市和加利福尼亞州的卡馬裏洛。公司的產品線包括
該公司在美國銷售UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)，這是一種與長效粒細胞集落刺激因子Neulasta生物相似的藥物。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Coherus及其全資子公司的賬目。除非另有説明，否則提及本公司均指Coherus及其合併子公司。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及1933年證券法(“證券法”)S-X規則第10-Q條及規則第10-01條(“證券法”)編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性應計項目，公司認為這些項目是根據美國公認會計原則公平陳述中期財務狀況、公司運營結果和現金流量所必需的。中期業績不一定表明全年或隨後任何中期的運營業績或現金流。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設做出估計。這些估計構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，當資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現時，這些估計構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。會計估計和判斷本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。
11
目錄
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計代表簡明綜合現金流量表中報告的金額(以千計)：
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
在期初： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金--非流動現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
在期末： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金--非流動現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
限制性現金-非流動包括公司為保證其在某些貸款和其他租賃下的義務而提供的信用證存款。
有價證券投資
對有價證券的投資主要包括公司債務和商業票據。管理層根據管理層關於有價證券投資的意圖，在購買時確定有價證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估此類指定。該公司的投資政策要求其只投資於高評級證券，並限制其對任何單一發行人的風險敞口。對債務可交易證券的所有投資均被視為“可供出售”，並按基於類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬。
該公司將對有價證券的投資歸類為短期投資，即自資產負債表之日起剩餘合同到期日為一年或更短時間的投資。可供出售證券的未實現損益作為累計綜合收益(虧損)的組成部分報告，但與信貸損失(如果有的話)有關的未實現損失除外，這些未實現損失在減值發生期間的收益中確認。在每個報告期內，在各個安全級別進行減損評估。當一項投資的公允價值低於其於資產負債表日的成本時，將確定減值是否與信貸損失有關，如果是，與信貸損失相關的減值部分將通過淨收益計入撥備。可供出售證券的已實現損益和價值下降(如果有的話)根據具體的確認方法計入其他收益淨額。
應收貿易賬款
應收貿易賬款在扣除退款、退款預付款、及時付款的現金折扣和信用損失後計入淨額。該公司通過考慮可能影響客户支付能力的歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡和當前經濟狀況等因素來估計預期信貸損失撥備。信用損失準備的相應費用反映在銷售費用、一般費用和行政費用中。截至2021年6月30日，信貸損失津貼並不重要。
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目錄
近期會計公告
以下為本公司於2021年採納的近期會計聲明：
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化會計核算 所得税。新的指導意見刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税。它還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指導意見自2021年1月1日起生效。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與SEC的法規保持一致。本指導意見自2021年1月1日起生效。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
本公司審閲了最近的其他會計聲明，得出結論，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2.公允價值計量的公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。由於到期日較短，公司某些金融工具(包括現金、現金等價物、限制性現金、有價證券投資、應收賬款、應付賬款和其他流動負債)的賬面價值接近其公允價值。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計指引描述了基於可用於計量公允價值的三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀察的。這些投入級別如下：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該公司的金融工具包括1級和2級資產，以及3級負債。如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類為一級。一級資產由高流動性的貨幣市場基金組成，這些基金包括現金和現金等價物以及受限現金。該公司在這些貨幣市場基金的投資中的未實現收益和虧損是微不足道的。
當無法獲得特定證券的報價時，本公司使用相同或類似工具的報價來估計公允價值，這些工具在市場上不活躍且基於模型的估值技術，其所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以通過資產幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下，這些模型使用從各種第三方數據獲得的基於市場的可觀察輸入來預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值。
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目錄
這些數據包括但不限於基準收益率、利率曲線、報告交易、經紀商/交易商報價和市場參考數據。二級資產包括公司票據和商業票據。第2級估值投入僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產可觀察到的報價以外的投入。
在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類為3級。3級負債包括或有對價。
有幾個
應按經常性公允價值計量的金融資產和負債以及此類計量中使用的投入水平如下(以千計)：
公允價值計量 | ||||||||||||
2021年6月30日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性現金(貨幣市場基金) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司票據和商業票據 | | | | | ||||||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有對價 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 公允價值計量 | |||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
限制性現金(貨幣市場基金) |
| |
| |
| — |
| — | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
現金等價物、有價證券和限制性現金包括以下內容(以千計)：
|
| 2021年6月30日 | ||||||||||
|
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
分類為現金等價物 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公司票據和商業票據 |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | | ||
分類為有價證券 |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場基金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
分類為限制性現金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
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目錄
|
| 2020年12月31日 | ||||||||||
|
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
分類為現金等價物 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場基金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
分類為限制性現金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
截至2021年6月30日，可供出售證券的剩餘合同到期日少於
該等資產的估計公允價值
該等資產的估計公允價值
定期貸款
本公司定期貸款(見附註7)項下未償還的本金1,000元
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目錄
3、庫存減少。
庫存包括以下內容(以千計)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
預計自資產負債表日起出售超過12個月的庫存在濃縮合並資產負債表上被歸類為庫存，非流動。截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存的非流動部分包括原材料、在製品和部分產成品。
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
庫存 | $ | | $ | | ||
庫存，非流動 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
預付製造費用為$
共$
2021年2月，該公司宣佈停止CHS-2020的開發，CHS-2020是Eylea®的生物類似物，作為重新調整研發資源用於其他開發計劃的一部分。作為停產的一部分，本公司註銷了不被視為有任何可能的未來利益的預付製造服務，從而確認了減值費用#美元。
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目錄
4.資產負債表各組成部分的資產負債表都是由資產負債表組成的。
財產和設備，淨值
財產、設備、淨值如下(單位：千)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
機器設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
在建工程正在進行中 |
| — |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷費用為#美元。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債摘要如下(以千計)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
應計臨牀和製造業 | $ | | $ | | ||
Toripalimab的應計共同開發成本 | | — | ||||
應計其他 |
| |
| | ||
租賃負債，流動 | | | ||||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
5.提高收入水平，提高收入水平
該公司錄得淨產品收入為#美元。
主要客户的收入如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| |||||||
麥凱森公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
美國卑爾根公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
紅衣主教健康公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
其他 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
總收入 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
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目錄
產品銷售折扣和津貼
構成可變對價的每一大類折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下(以千計)：
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 按存儲容量使用計費 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
還有更多的折扣 | 自付費用 | |||||||||||
以獲得提示 | 援助 | |||||||||||
付款 | 回扣 | 以及更多的回報 | 總計 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備發生在： |
| |||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
前期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
發放的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 按存儲容量使用計費 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
還有更多的折扣 | 自付費用 | |||||||||||
以獲得提示 | 援助 | |||||||||||
付款 | 回扣 | 以及更多的回報 | 總計 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備發生在： | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
前期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
發放的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2020年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應付予本公司直接客户的政府及其他扣款及即時付款折扣記為應收貿易賬款的減少，而餘下的儲備餘額則在隨附的未經審核的簡明綜合資產負債表中分類為流動負債。
6. 許可協議
上海君士生物科學有限公司。
2021年2月1日，本公司與駿實生物科學公司簽訂獨家許可和商業化協議(“合作協議”)，在美國和加拿大共同開發君士生物科學公司的抗PD-1抗體toripalimab並將其商業化。
根據合作協議的條款，該公司支付了美元。
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目錄
開發活動最高可達美元
額外的里程碑付款、額外抗TIGIT抗體的期權費用以及IL-2細胞因子和特許權使用費取決於未來的事件，因此，將在很可能達到里程碑、將發生期權費用或特許權使用費到期時記錄。
就合作協議而言，本公司與駿實生物科技訂立購股協議(“購股協議”)，同意在符合慣例條件下收購本公司若干股權。根據購股協議，本公司於2021年4月16日發行
創新生物(蘇州)有限公司。
2020年1月13日，公司與創新生物(蘇州)有限公司(“創新”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，在美國和加拿大(“地區”)開發和商業化任何劑型和呈現形式的生物相似版本的貝伐單抗(Avastin®)(“貝伐單抗許可產品”)。根據許可協議，Innovent向該公司授予獨家、有版税的許可，允許其開發和商業化貝伐單抗許可產品，用於治療、預防或改善Avastin®標籤中所列的任何人類疾病和條件。根據許可協議，該公司還獲得了在該地區以任何劑型和陳述(“利妥昔單抗許可產品”和貝伐單抗許可產品“Innoent許可產品”)開發和商業化Innoent的生物相似版本rituximab(Rituxan®)的選擇權。在許可協議條款的約束下，公司可在收到Innovent提供的某些監管材料後12個月內行使其選擇權。在公司行使選擇權之後，根據許可協議的所有目的，Innoent的生物相似版本的rituximab將被視為InnoventTM許可產品，Innovent將向公司授予獨家的、有特許權使用費的許可，允許該公司在治療、預防或改善Rituxan®標籤中包含的任何人類疾病和條件的領域中開發和商業化Innoent的生物相似版本的rituximab。
INNOVENT將根據雙方簽署的製造和供應協議向本公司供應INNOVENT許可產品。根據許可協議，本公司獲得要求Innovent進行技術轉讓的權利，以便在該地區生產Innovent牌產品，並在完成該等技術轉讓後，本公司將擁有在該地區生產Innovent牌產品的獨家權利。
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目錄
根據許可協議，該公司承諾向Innovent支付$
額外的里程碑付款、利妥昔單抗(Rituxan®)的許可選擇費、製造技術轉讓費和特許權使用費取決於未來的事件，因此將在此類付款可能發生時記錄。
7.發行債券、可轉換票據和定期貸款
2020年4月，該公司發行並出售了美元
在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，票據持有人可以按照當時適用的轉換率，將他們的2026年可轉換票據轉換為公司普通股的股票，如果適用，還可以用現金代替任何零碎的股票。初始轉換率為
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目錄
將購回的可轉換票據，加上應計和未付利息(如有)至(但不包括)適用的回購日期。
2026年可轉換票據有關於“違約事件”發生的慣例規定(如2026年可轉換票據契約中所定義)。這類違約事件的發生可能導致2026年可轉換票據項下到期的所有金額加速。
截至2021年6月30日，該公司完全遵守了這些公約，並且有
2026年可轉換票據根據ASC 470-20進行會計核算。具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)和ASC 815-40，實體自有權益中的合同根據ASC 815-40，要符合股權分類(或非分叉，如果嵌入)的資格，工具(或嵌入特徵)必須同時(1)與發行人的股票掛鈎，(2)符合股權分類指南的要求。該公司確定，2026年可轉換票據確實包含與自己的股票掛鈎的嵌入特徵，但不符合分叉的要求，因此不需要作為股本組成部分單獨核算。由於嵌入轉換特徵符合衍生會計的權益範圍例外，且嵌入轉換選擇權不需要作為ASC 470-20項下的權益組成部分單獨入賬，因此發行可轉換債券所得款項在簡明綜合資產負債表中作為負債入賬。
有上限的呼叫交易記錄
關於2026年可轉換票據的定價，該公司還支付了#美元。
有上限的看漲交易作為獨立於2026年可轉換票據的交易入賬，並且歸類為股權工具。因此，總數$
該公司產生了$
下表彙總了2026年可轉換票據指數的組成部分(單位：千)：
| 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
2026年可轉換票據本金金額 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
2026年可轉換票據總額 | $ | | $ | | ||
21
目錄
如果2026年可轉換票據在2021年6月30日轉換，2026年可轉換票據的持有者將獲得總價值為#美元的普通股。
下表列出了與2026年可轉換票據相關的利息支出部分(單位：千)：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
債務貼現和債務發行成本的增加 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與公司2026年可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務貼現和發債成本約為美元
截至2021年6月30日，2026年可轉換票據的未來付款情況如下(單位：千)：
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及以後 |
| | |
最低付款總額 |
| | |
較少相當於利息的數額 |
| ( | |
2026年可轉換票據，本金 |
| | |
減少2026年可轉換票據的債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2026年可轉換票據的賬面淨值 | $ | |
2016年2月29日，公司發行並出售美元
2022年可轉換票據已發行給Healthcare Royalty Partners III，L.P.，價格為$
22
目錄
在緊接的前一個營業日營業結束前的任何時間
2022年可轉換票據的會計處理符合ASC 470-20。根據ASC 470-20，公司評估了2022年可轉換票據中嵌入的特徵，得出結論認為嵌入的特徵不符合分叉的要求，因此不需要作為股權組成部分單獨核算。
下表彙總了2022年可轉換票據指數的組成部分(單位：千)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2022年可轉換票據本金金額 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
2022年可轉換票據 | $ | | $ | | ||
2022年可轉換票據關聯方本金 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務貼現和債務發行成本相關各方 |
| ( |
| ( | ||
2022年可轉換票據關聯方 | $ | | $ | | ||
2022年可轉換票據總額 | $ | | $ | | ||
2022年可轉換票據和2022年可轉換票據相關方在簡明綜合資產負債表上被歸類為截至2021年6月30日的流動負債和截至2020年12月31日的非流動負債。如果2022年可轉換票據在2021年6月30日轉換，2022年可轉換票據的持有者將獲得總價值為#美元的普通股。
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目錄
下表列出了與2022年可轉換票據相關的利息支出部分(單位：千)：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
債務貼現和債務發行成本的增加 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
述明息票利益關聯方 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
債務貼現和債務發行成本的增加與相關方 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出關聯方 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與2022年可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務貼現和發債成本約為$
截至2021年6月30日，2022年可轉換票據的未來付款情況如下(以千為單位)：
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
最低付款總額 |
| | |
較少相當於利息的數額 |
| ( | |
2022年可轉換票據，本金金額 |
| | |
減少2022年可轉換票據的債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2022年可轉換票據的賬面淨值 | $ | |
定期貸款
於2019年1月7日(“定期貸款結算日”)，本公司與Healthcare Royalty Partners的聯屬公司(統稱“貸款人”)訂立信貸協議(“定期貸款”)。定期貸款包括一筆
定期貸款項下的借款於年月日到期計息。
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目錄
除指定例外情況外，本公司亦須以出售資產、非常收據、債務發行及指定其他事項(包括控制權變更)所得款項，強制預付定期貸款項下的借款。
如果所有或任何借款都是預付的或根據定期貸款被要求預付的，則公司除支付預付款外，還應支付相當於(I)的預付款保費。
關於定期貸款，公司向貸款人支付了#美元的費用。
定期貸款項下的債務以對公司及其擔保人的幾乎所有有形和無形財產(包括知識產權)的留置權作為擔保。
2020年4月13日，公司對定期貸款進行了修訂，修訂了定期貸款的債務契約，使公司可以產生不超過$1的可轉換債券債務(定義見管理定期貸款的信貸協議)。
截至2021年6月30日，公司完全遵守了這些公約，定期貸款項下沒有違約事件。
下表彙總了有關定期貸款組成部分的信息(以千為單位)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | ||||
定期貸款本金金額 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
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目錄
下表列出了利息費用的組成部分(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
債務貼現和債務發行成本的增加 |
| |
| |
| |
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利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
剩餘的未攤銷債務貼現和與定期貸款有關的債務發行成本約為#美元。
截至2021年6月30日，定期貸款的未來付款情況如下(以千為單位)：
截至2013年12月31日的年度 |
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2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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最低付款總額 |
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較少相當於利息的數額 |
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定期貸款，毛額 |
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減少定期貸款的債務貼現和債務發行成本 |
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定期貸款賬面淨額 | $ | |
8、預算、預算、承諾和或有事項。
購買承諾
該公司與一家供應商簽訂了協議，以確保原材料的安全，並與一家CMO簽訂了協議，以生產其商業供應的UDENYCA®。截至2021年6月30日，本公司在協議條款下的合同義務如下(以千為單位)：
截至2013年12月31日的年份 |
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2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
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2024 |
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總債務 | $ | |
本公司在正常業務過程中與臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究機構以及臨牀試驗材料的合同製造機構簽訂合同。合同是可以取消的，關於終止的條款各不相同。如果要終止與特定供應商的合同，本公司只需為本公司在終止生效之日收到的產品或服務以及任何適用的取消費用承擔責任。
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目錄
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。公司將評估任何不利判決或相關索賠的可能性，以及可能的損失範圍。在公司認為存在合理可能或可能的損失的情況下，公司將披露索賠的事實和情況，如有可能，包括估計範圍。
9.以股票為基礎的薪酬為基礎的薪酬，而不是以股票為基礎的薪酬。
下表彙總了我們與授予員工和非員工的期權和限制性股票單位相關的精簡合併收益表中基於股票的薪酬費用分類(單位：千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
銷貨成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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將股票薪酬費用資本化入庫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(一)計入存貨的存貨補償，在相關產品銷售時確認為銷貨成本。
10、第一季度每股淨收益(虧損)。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上在此期間使用期權、RSU和ESPP的庫存股方法以及可轉換票據的IF轉換方法確定的任何稀釋的潛在已發行普通股。由於公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的稀釋性普通股在此期間將是反攤薄的。
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目錄
下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
每股基本淨(虧損)收益 |
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分子： |
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淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
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分子： |
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淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加上2026年可轉換票據扣除税後的利息支出 |
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| — |
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稀釋(虧損)每股淨收益的分子 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
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每股基本淨(虧損)收益的分母 |
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增加潛在稀釋證券的影響： |
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股票期權，包括受ESPP約束的股票 |
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限制性股票單位 |
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轉換可轉換票據時可發行的股份 | — | | — | | |||||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益的分母 |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
下列已發行的稀釋潛在股票由於其反稀釋作用，不包括在每股稀釋淨收益的計算中：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
股票期權，包括受ESPP約束的股票 |
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限制性股票單位 |
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2022年可轉換票據轉換後可發行的股票 |
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2026年可轉換票據轉換後可發行的股票 | | — | | — | |||||
總計 |
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11.取消所得税。
曾經有過
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目錄
12、交易記錄和關聯方交易記錄
可轉換票據
2016年2月，本公司向若干關聯方(若干與本公司董事會成員有關聯的公司)發行了可轉換票據，本金總額為$
諮詢服務
於2020年10月，本公司與公司總裁、首席執行官兼董事會主席丹尼斯·蘭賈爾的兄弟喬納森·蘭賈爾先生擁有的LanFear Advisors公司簽訂了一項諮詢協議。*Jonathan Lanfare先生為2021年2月與駿石生物科學公司簽署的合作協議提供諮詢服務(見附註6)。除了根據諮詢協議支付給Lanfare Advisors的每小時諮詢費外，該公司還授予了購買完全既得利益的股票期權
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目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析；財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析；財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格季度報告中包含的中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應與截至2020年12月31日的年度財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(包含在2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第227A節或證券法，以及1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本報告第二部分“其他信息”中題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，我們的使命是增加患者獲得成本效益高的藥物的機會，這些藥物可以對他們的生活產生重大影響，併為醫療保健系統節省大量資金。我們的戰略是在美國和加拿大建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們的商業生物相似業務產生的現金。
我們的第一款產品UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)是一種生物類似於長效粒細胞集落刺激因子Neulasta®的產品，於2019年1月在美國商業化推出。除了UDENYCA®，我們還有一個候選產品線，其中包括Humira®、Avastin®和Lucentis®的生物仿製藥。生物仿製藥是一類以蛋白質為基礎的治療藥物，在各種結構和生物學特性以及安全性和有效性方面與批准的創始產品具有很高的相似性。通過利用我們團隊在過程科學、分析表徵、蛋白質生產、臨牀監管開發和商業化等關鍵領域的集體專業知識，我們已成為生物相似市場的領先者。
2021年2月，我們從上海君士生物科學有限公司(“君士生物科學”)獲得了我們的第一個免疫腫瘤學候選產品toripalimab的授權，這是一種新型的抗PD-1抗體。Toripalimab已經在治療多種腫瘤類型的晚期臨牀試驗中得到了廣泛的評估。我們和駿實生物科學公司已經開始向美國食品和藥物管理局(FDA)滾動提交第一份治療鼻咽癌的Toripalimab生物許可證申請(BLA)。在接下來的幾年裏，我們預計將提交補充的BLAS，用於多種其他適應症，包括罕見和更常見的腫瘤類型，包括非小細胞肺癌。我們還獲得了獲得駿石生物科學公司兩種候選管道免疫腫瘤學產品、一種抗TIGIT抗體和一種下一代工程IL-2細胞因子的許可的選擇權，我們計劃結合toripalimab對其進行評估。
與我們的UDENCYA® 通過商業化努力，我們在美國建立了強大的、專注於腫瘤學的商業能力。如果toripalimab和潛在的聯合候選產品獲得批准，我們希望在建立我們的免疫腫瘤學特許經營權時利用這一商業能力。.
我們的候選產品包括以下產品：
腫瘤學管道
| ● | Toripalimab，一種與中國領先的生物技術公司君士生物科學公司合作開發的抗PD-1抗體。全球已經進行了30多項由公司贊助的臨牀研究，包括在中國和美國，評估了超過15種適應症的託裏帕利單抗。 |
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目錄
我們和駿實生物科學公司已經開始向FDA滾動提交第一個用於治療鼻咽癌的toripalimab BLA。這份報告預計將於2021年第三季度晚些時候完成。除了NPC，我們計劃在未來兩年內向FDA提交用於治療幾種罕見和高度流行的癌症的Toripalimab的補充BLAS，包括非小細胞肺癌。
在美國，toripalimab已於2020年9月被FDA授予治療復發/轉移性鼻咽癌的突破性療法指定。FDA還批准了治療粘膜黑色素瘤的Toripalimab Fast Track指定，以及治療鼻咽癌、粘膜黑色素瘤和軟組織肉瘤的孤兒藥物指定。
| ● | UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)。除了目前市場上銷售的預灌裝注射器演示文稿外，我們還在開發UDENYCA®的其他演示文稿。 |
| ● | CHS-305，貝伐單抗(Avastin)生物類似物。2020年1月13日，我們與Innoent Biologics(蘇州)有限公司(以下簡稱“Innovent.”)簽訂了一項許可協議，就在美國和加拿大開發和商業化任何劑型和呈現形式的生物相似版本的貝伐單抗(Avastin)(“貝伐單抗許可產品”)的許可協議，以及與Innovent的許可協議(以下簡稱“InnoventAgreement協議”)簽訂了“許可協議”(以下簡稱“Innovent協議”)，將貝伐單抗(Avastin)的生物相似版本(以下簡稱“貝伐單抗許可產品”)在美國和加拿大進行開發和商業化。我們正在使用美國的Avastin藥物產品、中國的Avastin藥物產品和Innoent的貝伐單抗生物類似物進行三向藥代動力學(PK)研究，並在促進潛在的分析相似性之前進行額外的分析相似性練習向FDA提交CHS-305的BLA。 |
免疫學管道
| ● | CHS-1420(我們的adalimumab(Humira)生物相似候選)。我們正在開發CHS-1420，一種抗腫瘤壞死因子的候選產品，作為阿達利單抗(Humira)的生物類似物。2020年第四季度，我們提交了351(K)標準的BLA，並於2021年2月接受了FDA的審查。用户收費目標日期為2021年12月。如果獲得批准，我們預計我們將能夠根據與艾伯維公司的和解和許可協議，於2023年7月1日或之後在美國發射CHS-1420型飛機。該協議授予我們在AbbVie公司知識產權下的全球非獨家許可權，將CHS-1420型飛機商業化。. |
眼科管道
| ● | CHS-201，為生物相似的雷尼比珠單抗(Lucentis)。2019年11月4日，我們與Bioeq IP AG(現為Bioeq AG或“Bioeq”)簽訂了一項許可協議，將CHS-201商業化，這是一種特定劑型的雷尼比珠單抗(Lucentis)的生物相似版本，包括瓶裝和預灌裝注射器演示。根據這項協議，Bioeq向我們授予了在美國眼科(和任何其他批准的標籤適應症)領域將CHS-201商業化的獨家特許權使用費許可。. |
Bioeq在2021年第三季度向FDA提交了CHS-201的BLA。
小分子管道
| ● | CHS-131(我們的口服小分子候選藥物)。CHS-131是治療非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)和其他代謝疾病的一種新的、潛在的一流、每日一次的口服藥物候選藥物。2020年2月，我們宣佈，我們正在尋找戰略替代方案來為該項目提供外部資金。 |
新冠肺炎更新
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目錄
由於新冠肺炎大流行，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷。請參閲“風險因素”。新冠肺炎疫情引發的這些因素和其他因素可能導致我們無法保持聯合利華®的市場地位或提高其對紐拉斯塔所有劑型的滲透率，並可能導致我們無法達到候選產品的開發里程碑，每一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營和增長。在新冠肺炎疫情得到控制之前，我們預計它可能會繼續對我們的銷售增長產生不利影響。此外，更具傳染性和致命性的變種(如Delta變種)的傳播可能會導致新冠肺炎大流行的持續時間超過預期，並可能導致可能擾亂我們業務的限制訂單恢復。
雖然新冠肺炎大流行的長期經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場廣泛的流行病已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及我們的普通股和可轉換票據市場的流動性和穩定性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的衰退、市場回調或蕭條可能會對我們的業務以及我們的票據和普通股的價值產生實質性的影響。
財務運營概述
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的產品淨收入分別為8760萬美元和1.357億美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們分別錄得1.707億美元和2.519億美元的淨產品收入。
銷貨成本
銷售成本主要包括與UDENYCA相關的第三方製造、分銷和管理費用®。在2021年第二季度之前，生產UDENYCA的部分成本®在FDA批准UDENYCA之前，銷售作為研究和開發支出® 因此沒有反映在售出商品的成本中。到2021年3月31日，在UDENYCA®獲得批准之前消耗的所有庫存都已全部使用；因此，截至2021年6月30日的三個月是生產UDENYCA成本的第一個完整季度® 都完全反映在銷售商品的成本中。
2019年5月2日，我們就安進公司和安進美國公司(統稱為安進)提起的商業祕密訴訟達成和解。因此，銷售商品的成本反映了產品淨收入的個位數中位數特許權使用費，從2019年7月1日開始，從那時起持續五年。
研發費用
研發費用是指進行研究所產生的成本，例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發費用都是按實際發生的金額計入的。我們目前只跟蹤基於候選產品發生的研發成本，僅用於外部研發費用。我們的對外研發費用主要包括：
| ● | 根據與顧問、第三方合同研究機構(“CRO”)以及我們的大部分臨牀前研究和所有臨牀試驗進行的研究地點的協議而產生的費用； |
| ● | 從合同製造機構(“CMO”)獲得發起人對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本，以及與釋放和穩定性測試相關的成本； |
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目錄
| ● | 與製造工藝開發活動相關的成本；以及 |
| ● | 與許可和協作協議相關的預付款和里程碑付款。 |
內部成本與我們的研發組織開展的活動相關，通常使多個項目受益。這些成本不是按候選產品單獨分配的。未分配的內部研發成本主要包括：
| ● | 與人事有關的費用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 設施和其他分配費用，包括設施租金和維護、租賃改進和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷的直接和分配費用。 |
從歷史上看，我們總運營費用的最大組成部分是我們對研發活動的投資，包括我們候選產品的臨牀開發和製造工藝開發。
我們認為監管部門對候選產品的批准是不確定的，除非獲得監管部門的批准，否則任何在監管部門批准之前生產的產品都不能銷售。我們將在監管部門批准之前為候選產品發生的製造成本作為研發費用支出。如果獲得監管部門對候選產品的批准，我們將開始將與批准的產品相關的製造成本計入庫存。
進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。此外，在過去，我們已經與第三方進行了合作，以參與我們候選產品的開發和商業化，未來我們可能會進行更多的合作。在第三方對候選產品的開發活動有重大影響的情況下，預計完工日期並不完全在我們的控制之下。例如，我們在許可地區的合作伙伴可能會對全球的監管備案流程產生相當大的影響。因此，我們不能以任何程度的確定性預測我們的候選產品的這些或其他當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選流水線產品的批准。此外，我們可能會與其他候選產品達成其他協作安排，這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括人事費用、分配的設施費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、保險、人力資源、外部營銷、廣告、審計和會計服務，以及與建立支持UDENYCA商業化的商業能力相關的成本。®。人事成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償債務產生的利息，以及與我們的未償債務協議相關的債務貼現和債務發行成本的攤銷相關的非現金利息。
其他收入，淨額
除其他收入外，淨額主要包括我們在有價證券投資中賺取的利息和匯率波動造成的匯兑損益。
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目錄
重大交易
與駿石生物科學公司簽訂許可協議
2021年2月1日，我們與駿實生物科學公司就在美國和加拿大共同開發和商業化君士生物科學公司的抗PD-1抗體toripalimab簽訂了獨家許可和商業化協議(“合作協議”)。
根據合作協議的條款，我們預付了1.5億美元，以獲得在美國和加拿大的toripalimab的獨家使用權，在這些地區獲得駿石生物科學公司的抗TIGIT抗體和下一代工程IL-2細胞因子的選擇權，以及兩種未披露的臨牀前免疫腫瘤學候選藥物的某些談判權。我們將有權在美國和加拿大開展Toripalimab的所有商業活動。我們將有義務向君實生物科學公司支付Toripalimab淨銷售額的20%特許權使用費，以及總計3.8億美元的一次性付款，以實現各種監管和銷售里程碑。如果我們行使期權，我們將有義務為每個項目支付大約3500萬美元的抗TIGIT抗體和IL-2細胞因子的期權行使費用。此外，對於每個行使的期權，我們將有義務就淨銷售額支付君實生物科學18%的特許權使用費，併為實現各種監管和銷售里程碑向君實生物科學支付總計2.55億美元的使用費。根據合作協議，我們保留合作開發toripalimab和其他獲得許可的化合物的權利，並將支付這些共同開發活動的一部分，每個獲得許可的化合物每年最高可支付2500萬美元。我們負責Toripalimab和其他特許化合物的某些相關監管和技術轉讓費用，並將報銷君士生物科學公司合理發生的此類費用。我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中分別確認了1,550萬美元和2,220萬美元的研發費用，並在截至6月30日的簡明綜合資產負債表中確認了1,550萬美元的應計負債和其他流動負債。, 2021年與共同發展活動相關。我們根據相關會計規則將許可交易作為資產收購入賬。我們在2021年第一季度記錄了1.45億美元的研發支出，這與在美國和加拿大購買toripalimab獨家權利的預付款有關。吾等已與駿實生物科學訂立第一談判權協議，並支付500萬美元費用，該筆費用於2020年第四季度全數列作研發費用，並全數抵免合作協議項下的全部預付許可費責任。截至2021年6月30日，我們對君實生物科學沒有任何未償還的里程碑或特許權使用費支付義務。
額外的里程碑付款、額外抗TIGIT抗體的期權費用以及IL-2細胞因子和特許權使用費取決於未來的事件，因此，將在很可能達到里程碑、將發生期權費用或特許權使用費到期時記錄。
就合作協議而言，吾等與駿世生物訂立購股協議(“購股協議”)，同意在符合慣例條件下收購本公司若干股權。根據購股協議，吾等於2021年4月16日向駿世生物科技發行2,491,988股本公司普通股未登記股份，每股作價20.0643美元，總現金價值約5,000萬美元。根據購股協議條款，俊實生物科技不得出售、轉讓、任何賣空普通股，或授予任何出售普通股的選擇權，該普通股於生效日期後的未來兩年內不得出售、轉讓、賣空或授予任何認購權。合作協議和股票購買協議是同時談判的，因此作為單一協議進行評估。我們使用了“Finnerty”和“Asian Put”估值模型，並在股票發行之日確定缺乏市場價值的折讓(“DLOM”)的公允價值為900萬美元。DLOM的公允價值歸因於合作協議，並在截至2021年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合運營報表中計入研發費用的抵銷部分。
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目錄
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、股本、收入和費用以及相關披露的報告金額。根據需要，我們定期評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。這些估計構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。會計估計和判斷本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。
與我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的會計政策沒有重大變化。我們相信，年報中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
近期會計公告
有關最近會計聲明的預期影響的説明，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項所載“簡明合併財務報表附註”中的“重要會計政策的組織和摘要”。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月零六個月的比較
淨收入
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
產品淨收入 | $ | 87,643 | $ | 135,674 | $ | (48,031) | $ | 170,677 | $ | 251,854 | $ | (81,177) | |||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨產品收入分別為8760萬美元和1.707億美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨產品收入分別為1.357億美元和2.519億美元。減少的主要原因是在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，UDENYCA®的銷量減少，折扣和津貼增加。
假設新冠肺炎疫情的影響不會惡化，我們的淨產品收入和市場滲透率在2021年下半年可能會比上半年小幅增長。，並取決於整個pegfilgrtim市場的定價趨勢.
銷貨成本
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| ||||||||||||
銷貨成本 | $ | 16,696 | $ | 10,139 | $ | 6,557 | $ | 24,207 | $ | 16,994 | $ | 7,213 | |||||||||
毛利率 |
| 81 | % |
| 93 | % |
|
| 86 | % |
| 93 | % |
| |||||||
35
目錄
截至2021年6月30日的三個月和六個月，銷售成本分別為1670萬美元和2420萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為1010萬美元和1700萬美元。銷售成本主要包括第三方製造、分銷、與銷售UDENYCA®相關的管理費用，以及從2019年7月1日開始向安進支付的產品淨收入的個位數中位數版税成本，從那時起將持續五年。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，庫存製造成本的一部分是在監管部門批准UDENYCA®之前發生的，因此在這些期間之前作為研發成本支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，在批准之前支出的已銷售產品的成本基礎分別為0美元和490萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為330萬美元和1050萬美元。如果這類庫存按收購成本計價，將導致截至2021年6月30日的三個月前銷售商品成本相應增加，毛利率相應下降。到2021年3月31日，在UDENYCA®獲得批准之前消耗的所有庫存都得到了充分利用。
我們預計，與上半年相比，我們的毛利率在2021年下半年將温和下降，原因是2021年第一季度從庫存過渡到在監管機構批准UDENYCA®之前，製造成本部分計入研發成本，導致單位銷售成本增加。
研發費用
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
研發 | $ | 54,766 | $ | 26,173 | $ | 28,593 | $ | 258,258 | $ | 59,280 | $ | 198,978 | |||||||
截至2021年6月30日的三個月，研發費用為5480萬美元，而2020年同期為2620萬美元，增加了2860萬美元。研發費用增加的主要原因是：
| ● | 增加1550萬美元，用於繼續共同開發toripalimab的費用； |
| ● | CHS-1420相關成本增加1,350萬美元，主要是因為與FDA審批前檢查相關的費用，以及擴大流程性能鑑定(PAR.N：行情)的相關費用(T.N：行情).“PPQ”)生產運行； |
| ● | 增加850萬美元，用於開發UDENYCA®的額外演示文稿； |
| ● | 繼續開發貝伐單抗(Avastin)所發生的費用增加310萬美元)2020年獲得Innovent授權的生物相似產品候選； |
| ● | 增加100萬美元的人事和諮詢費用，以推進我們的研發計劃；以及 |
| ● | 股票薪酬支出增加60萬美元，主要與2021年授予的額外股權獎勵有關。 |
截至2021年6月30日的三個月，研發費用的增加被以下項目部分抵消：
| ● | 向駿石生物科學公司預付900萬美元的許可費與DLOM的公允價值相關論根據股票購買協議購買的普通股及 |
36
目錄
| ● | 由於2021年第一季度停止使用CHS-2020，減少了470萬美元，導致2021年第二季度沒有發生任何費用，而2020年第二季度發生的開發費用為470萬美元； |
不包括第一季度向君實生物科學支付的預付款，我們預計2021年下半年的研發費用將與上半年的費用相當。
截至2021年6月30日的6個月，研發費用為2.583億美元，而2020年同期為5930萬美元，增加了1.99億美元。研發費用增加的主要原因是：
| ● | 根據與駿石生物科學公司的合作協議，2021年包括1.45億美元的許可費，但與2021年計劃相關的900萬美元信用額度部分抵消了這一費用公允價值根據股票購買協議購買的普通股的DLOM，與2020年相比，其中包括向Innovent支付500萬美元的預付許可費； |
| ● | 增加2220萬美元，用於繼續共同開發toripalimab的費用； |
| ● | 增加1660萬美元，用於開發UDENYCA®的額外演示文稿； |
| ● | CHS-1420相關成本增加1290萬美元，主要是因為與FDA批准前檢查和擴大PPQ生產運行相關的費用； |
| ● | 繼續開發貝伐單抗(Avastin)所發生的費用增加640萬美元)2020年獲得Innovent授權的生物相似產品候選； |
| ● | 基於股票的薪酬支出增加340萬美元，主要是由於在執行與君士的合作協議時向某些員工和顧問授予完全歸屬的股票期權生物科學和2021年授予的額外股權獎勵； |
| ● | 增加320萬美元的人事和諮詢費用，以推進我們的研發計劃； |
| ● | 與CHS-2020相關的費用增加290萬美元，主要是由於2021年第一季度因停止該計劃而產生的1150萬美元的費用，而2020年上半年發生的開發費用為860萬美元；以及 |
截至2021年6月30日的6個月，研究和開發費用的增加被CHS-131相關成本減少70萬美元部分抵消，這主要是由於2021年停止開發CHS-131。
銷售、一般和行政費用
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
銷售、一般和行政 | $ | 40,345 | $ | 34,052 | $ | 6,293 | $ | 79,736 | $ | 69,402 | $ | 10,334 | |||||||
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目錄
截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為4030萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為3410萬美元，增加了630萬美元。增加的主要原因如下：
| ● | 增加430萬美元，用於人事、諮詢、專業服務、營銷、廣告和其他相關費用，原因是增加了銷售人員和相關商業職能，以支持UDENYCA®銷售量； |
| ● | 股票薪酬支出增加140萬美元，主要與2021年授予的額外股權獎勵有關；以及 |
| ● | 差旅、場外會議和培訓相關費用增加了60萬美元，這是由於上一年季度新冠肺炎收容所的限制導致差旅和相關費用減少。 |
我們預計，由於支持UDENYCA®銷售的商業活動預期增加，以及啟動我們的眼科和免疫腫瘤學商業活動，2021年剩餘時間內的銷售、一般和行政費用將會增加。
截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為7970萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為6940萬美元，增加了1030萬美元。增加的主要原因如下：
| ● | 股票薪酬支出增加580萬美元，主要用於在執行與君士生物科學的合作協議時向某些員工和顧問授予完全歸屬的股票期權，以及2021年授予的額外股權獎勵； |
| ● | 人員、諮詢、專業服務、營銷、廣告和其他相關費用淨增410萬美元，原因是增加了銷售人員和支持的相關商業職能UDENYCA®銷售；以及 |
| ● | 增加80萬美元的基礎設施、用品和材料以及其他基礎設施和相關費用，以支持我們的UDENYCA®商業基礎設施。 |
利息支出
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
利息支出 | $ | 5,747 | $ | 5,408 | $ | 339 | $ | 11,395 | $ | 9,839 | $ | 1,556 | |||||||
截至2021年6月30日的三個月的利息支出為570萬美元，而2020年同期為540萬美元，增加了30萬美元。截至2021年6月30日的6個月的利息支出為1140萬美元，而2020年同期為980萬美元，增加了160萬美元。這兩個時期的利息支出增加主要是由於與我們於2020年4月發行的2026年可轉換票據(“2026年可轉換票據”)相關的利息。
38
目錄
所得税撥備
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
所得税撥備 | $ | — | $ | 1,294 | $ | (1,294) | $ | — | $ | 2,227 | $ | (2,227) | |||||||
由於預計2021年的税收虧損以及估值免税額對該年度此類虧損的税收影響，截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有所得税支出。截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為130萬美元和220萬美元，主要與加州以外司法管轄區的州税有關，我們在這些司法管轄區的運營歷史有限。中期所得税撥備的基礎是應用年初至今的估計年度有效所得税税率，加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目。“由於我們的虧損歷史，我們對我們的遞延税項淨值保持全額估值撥備。
流動性與資本資源
由於我們的鉅額研發支出，我們自成立以來就產生了重大的運營虧損。我們主要通過出售可轉換優先股和其他股權融資、發行債券和出售UDENYCA®來為我們的運營提供資金。
截至2021年6月30日，我們的累計赤字為9.56億美元，現金和現金等價物為3.297億美元，有價證券投資為1.247億美元。我們相信我們目前的可用現金、現金等價物、有價證券投資和從UDENYCA收取的現金®銷售額將足以為我們的計劃支出提供資金，並在我們的財務報表發佈日期後至少12個月內履行我們的義務。我們未來可能需要籌集更多資金，但不能保證這樣的努力一定會成功，或者如果成功，融資的條款和條件會很優惠。
2016年2月，我們發行並出售了我們於2022年3月到期的8.2%可轉換優先債券的本金總額為1.00億美元的可轉換優先債券(下稱“2022年可轉換債券”)。這些2022年可轉換票據要求按固定票面利率8.2%的季度派息，直至到期、贖回或轉換，不晚於2022年3月31日。如果我們未能滿足某些註冊或報告要求，那麼2022年可轉換票據的額外利息將以總計0.50%的年利率增加。2022年可轉換票據的持有人是Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其三個相關實體，本金總額為7500萬美元，以及三個關聯方投資者，KKR Biosimilar，L.P.，持有2000萬美元，MX II Associates LLC，持有400萬美元，KMG Capital Partners，LLC，持有100萬美元。2022年可轉換債券可轉換為普通股，初始轉換率為2022年可轉換債券的本金為每1000美元44.7387股普通股(相當於每股普通股的轉換價格約為22.35美元，較2022年可轉換債券發行前15個交易日我們普通股的平均銷售價格溢價60%)，在某些情況下可能會進行調整。在持有人轉換2022年可轉換票據後，持有人將獲得我們普通股的股份，如果適用，還將獲得現金，以代替任何零碎的股份。2020年3月31日之後, 在我們向2022年可轉換票據持有人發送贖回通知的日期之前的連續30個交易日內，如果我們普通股的最後報告每股銷售價在20個或更多個交易日超過轉換價格的160%，則之前未轉換的2022年可轉換票據的全額可贖回為現金，我們可以選擇贖回現金。到期或贖回時，如果不提前轉換，我們將以現金支付2022年可轉換票據本金的109%，以及應計和未付利息。2020年4月，我們修訂了與發行和銷售我們的2026年可轉換票據(定義如下)相關的2022年可轉換票據購買協議。
於2019年1月7日(“定期貸款結算日”)，我們與Healthcare Royalty Partners(統稱“貸款人”)的關聯公司簽訂了一項信貸協議(“定期貸款”)。這筆定期貸款包括一項為期6年的貸款安排。
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目錄
本金總額為7,500萬美元(“借款”)。我們在貸款文件下的義務由我們在美國境內的重要子公司擔保。
定期貸款項下的借款到期計息，年利率為6.75%，另加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(通常定義)。利息每季度付息一次，拖欠。
我們必須從定期貸款結算日的三週年(或如果是UDENYCA的合併淨銷售額)開始，以相等的季度分期付款方式支付借款本金。®在截至2021年12月31日的財年中，從定期貸款結算日四週年開始，未償還餘額超過3.75億美元，未償還餘額將在2025年1月7日，也就是到期日償還。截至2021年6月30日，1,150萬美元的賬面價值在我們的壓縮綜合資產負債表上重新歸類為流動負債，這是基於我們預計本金將在2021年6月30日起12個月內開始支付。
除特定的例外情況外，我們還必須用資產出售、非常收據、債務發行和特定其他事件(包括控制權發生變更)的收益，強制提前償還定期貸款項下的借款。
如果所有或任何借款在定期貸款項下是預付的或被要求預付的，則除該預付款外，我們還應支付相當於(I)在定期貸款截止日三週年或之前支付或要求支付的任何預付款的預付款保費，即預付或要求預付的借款的5.00%，加上在定期貸款截止日三週年(包括該日)之前預付或要求預付的借款的所有所需利息支付。(I)對於在定期貸款截止日三週年或之前支付的任何預付款，我們將支付相當於(I)在定期貸款結束日或之前支付的任何預付款、預付或要求預付的借款的5.00%的預付款保費，以及在定期貸款結束日(包括三週年)之前預付或要求預付的所有所需利息。(Ii)就在定期貸款結算日三週年後但在定期貸款結算日四週年或之前已支付或須支付的任何預付款而言，預付或須預付的借款為5.00%；。(Iii)就定期貸款結算日四週年後但在定期貸款結算日五週年或之前已支付或須預付的任何預付款而言，預付或須預付的借款為2.50%；及。(Iv)。預付或要求預付借款的1.25%。
關於定期貸款，我們在成交時以原始發行折扣的形式向貸款人支付了約110萬美元的費用。在借款提前還款或到期時(或在需要提前還款或還款之日)，我們需要支付相當於借款本金總額4.00%的額外退場費。
定期貸款項下的義務以對我們和我們擔保人的幾乎所有有形和無形財產(包括知識產權)的留置權作為擔保。貸款條款包括某些正面契諾、負面契諾和違約事件，包括限制我們和我們的子公司的能力、產生留置權、產生額外債務、進行貸款和投資、進行合併和收購、出售資產、宣佈股息或贖回或回購股本的契諾和限制。此外，UDENYCA的合併淨銷售額®在截至2020年12月31日的年度內，每個財年不得低於1.5億美元。如果不遵守這些公約，定期貸款的貸款人可能會宣佈借款以及應計利息和費用立即到期和支付。2020年4月，我們修改了與發行和銷售我們的2026年可轉換票據相關的定期貸款。
2020年4月，我們根據證券法第144A條向合格機構買家非公開發行和出售了本金總額為1.5%的2026年到期的可轉換優先次級票據，本金總額為2.3億美元。關於2026年可換股票據的定價，吾等與一個或多個初始購買者或其各自的聯屬公司和/或其他金融機構(“期權對手方”)進行了私下協商的上限看漲期權交易。封頂看漲交易的上限價格最初將為每股25.9263美元，較我們普通股在2020年4月14日最後報告的售價每股14.815美元溢價約75.0%，並可能根據封頂看漲交易的條款進行某些調整。2026年敞篷車
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目錄
票據是一般無擔保債務，將從屬於我們指定的優先債務。2026年發行的可轉換債券的利息年利率為1.5%，從2020年10月15日開始，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，除非提前回購或轉換，否則將於2026年4月15日到期。在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，持有者可以按照當時適用的轉換率，將他們的2026年可轉換票據轉換為我們普通股的股票，如果適用，還可以用現金代替任何零碎的股票。初始轉換率為每1000美元2026年可轉換票據本金51.9224股普通股，相當於每股普通股約19.26美元的初始轉換價。初始轉換價格比我們上次報告的在納斯達克全球市場出售普通股每股14.815美元的價格溢價約30.0%，時間是2020年4月14日，也就是2026年可轉換債券發行之日。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣例調整。如果“徹底的根本改變”(在2026年可轉換票據的契約中定義)發生，在某些情況下，我們將在特定的一段時間內提高與這一徹底的根本改變相關的2026年可轉換票據持有人的轉換率。2026年可轉換票據在到期前不能在我們的選擇中贖回。如果發生“根本性變化”(如2026年可轉換票據契約中所定義)，則除有限的例外情況外, 持有者可能要求我們以現金回購他們的2026年可轉換票據。回購價格將等於將回購的2026年可轉換票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。本次發售的淨收益為2.222億美元，扣除最初購買者的費用和發售費用後的淨額。我們使用了大約1820萬美元的淨收益為進入上限通話交易的成本提供資金。
現金流量表彙總表
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至六個月 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,179 | $ | 73,668 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (261,890) |
| (240,864) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 49,291 |
| 214,345 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (211,420) | $ | 47,149 | |||
經營活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為120萬美元，主要原因如下：
| ● | 向君實支付許可費生物科學1.45億美元，部分偏移一個900萬美元的調整，與俊實購買的普通股DLOM的公允價值有關生物科學改劃為投資活動，以更好地協調現金流和交易的基本性質； |
| ● | 應計負債及其他流動和非流動負債增加2,650萬美元，主要原因是與我們的研發計劃相關的臨牀、監管和製造應計項目，但UDENCYA合同製造應計項目的減少部分抵消了這一增加®由於計劃在2021年進行藥品生產的時間安排； |
| ● | 應收貿易賬款減少1,520萬美元，主要原因是我們客户付款的時機和2021年收入的下降； |
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目錄
| ● | 預付費製造服務減少230萬美元，主要原因是與我們的研發計劃相關的預付費合同製造，部分被預付費商業製造服務所抵消； |
| ● | 應計回扣、手續費和準備金增加220萬美元，原因是UDENYCA®銷貨及 |
| ● | 與基於股票的補償相關的非現金費用2850萬美元，財產和設備的折舊和攤銷170萬美元，與終止CHS-2020開發相關的預付製造服務註銷320萬美元，債務發行折扣攤銷的非現金利息支出210萬美元，非現金經營租賃支出110萬美元，以及有價證券的非現金增加折扣60萬美元。 |
經營活動提供的現金被下列項目部分抵消
| ● | 淨虧損2.028億美元； |
| ● | 庫存增加390萬美元為了維持充足的供應以滿足未來潛在的需求UDENYCA®; |
| ● | 應計補償減少740萬美元主要原因是支付了2020年員工獎金，但這部分被ESPP繳費增加和2021年上半年應計額外獎金所抵消； |
| ● | 應付帳款減少80萬美元主要是由於這個接收和處理來自我們供應商的發票的時間及 |
| ● | 其他預付、流動和非流動資產增加360萬美元，主要是由於保險支付和臨牀服務的時間安排。 |
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為7370萬美元，主要原因如下：
| ● | 淨收入9460萬美元； |
| ● | 應計回扣、手續費和準備金增加1,510萬美元，原因是#年持續增長UDENYCA®銷貨; |
| ● | 向Innovent支付的500萬美元預付許可費將重新歸類為投資活動，以更好地協調現金流和交易的基本性質； |
| ● | 與股票薪酬相關的非現金費用1900萬美元和財產和設備折舊及攤銷費用140萬美元，債務發行折扣攤銷產生的非現金利息支出150萬美元，非現金經營租賃費用100萬美元，其他非現金調整30萬美元。及 |
| ● | 應計負債及其他流動和非流動負債增加740萬美元，主要是由於與我們的研究和開發計劃相關的合同製造應計項目。 |
業務活動提供的現金被以下項目部分抵消：
| ● | 應收貿易賬款增加3070萬美元，主要原因是客户付款的時間安排； |
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目錄
| ● | 庫存增加2520萬美元，主要原因是UDENYCA®銷售，並保持充足的供應，以滿足未來的需求; |
| ● | 對……的增加5.6美元的預付費製造服務100萬美元，以確保計劃在2020年和2021年進行的藥品生產； |
| ● | 其他預付、流動和非流動資產增加220萬美元，主要原因是保險賠付時間； |
| ● | 應計薪酬減少290萬美元，主要是由於結算了2019年的獎金支出，這部分被2020年上半年應計的額外獎金所抵消；以及 |
| ● | 應付賬款主要減少510萬美元由於接收和處理來自我們供應商的發票的時間。 |
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金2.619億美元，主要是由於向駿石生物科學公司預付了1.45億美元的許可費，部分抵消了與駿石生物科學公司購買的普通股DLOM的公允價值有關的900萬美元調整，購買了1.403億美元的有價證券投資，以及購買了60萬美元的房地產和設備，部分被1500萬美元的有價證券投資到期日收益所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為2.409億美元，這主要是因為購買了2.319億美元的有價證券投資，向Innovent支付了500萬美元的預付許可費，以及購買了420萬美元的財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金4930萬美元，主要是由於向君實生物科學公司發行普通股的5,000萬美元毛收入，部分抵消了與君實生物科學公司購買的普通股的DLOM公允價值相關的900萬美元信貸，以及840萬美元的股票期權行使收益，以及根據ESPP購買的200萬美元收益，部分被與RSU股票淨結算相關的170萬美元税款所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的2.143億美元現金主要是由於發行2026年可轉換票據的收益2.228億美元(扣除發行成本)、行使股票期權的收益810萬美元和與ESPP相關的收益260萬美元，部分被與2026年可轉換票據相關的1,820萬美元的上限看漲期權購買和與股票淨支付紅利相關的90萬美元的税款(以RSU計算)所抵消.
表外安排
我們沒有S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。.
合同義務
截至2021年6月30日，我們的合同義務與截至2020年12月31日的合同義務相比，在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。
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目錄
第(3)項--美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會對市場風險進行了定量和定性的披露。
截至2021年6月30日，我們擁有4.544億美元的現金和現金等價物以及有價證券投資，其中包括現金、貨幣市場基金投資和有價證券投資。我們的部分現金等價物和有價證券投資可能面臨利率風險，如果市場利率上升，價值可能會下降。然而，由於我們的現金等價物主要是短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，市場利率1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
第四項：行政管理、行政控制和程序。
信息披露控制程序的有效性評價
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行了一次評估，並評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運營方面是有效的。
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們打算在持續的基礎上審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性，並糾正我們可能發現的任何重大缺陷。我們的目標是確保我們的管理層能夠及時獲取可能影響我們業務的重要信息。雖然我們相信我們目前的披露控制和程序設計有效地實現了我們的目標，但未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的披露控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制的變化.
我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情，以將其對我們內部控制的設計和運行有效性的影響降至最低。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實
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由於資源有限，要求管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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第二部分--其他信息
第1項：訴訟程序(訴訟程序)：訴訟程序：訴訟程序(訴訟程序)
在本報告發表之日，我們不是任何重大法律程序的當事人。
項目1A。 | 風險因素 |
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，應與本Form 10-Q季度報告中的其他信息一起仔細考慮。包括我們的財務報表和相關的附註，在對我們的普通股做出投資決定之前。
| ● | 我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會受到新冠肺炎疫情的影響。 |
| ● | 我們在一個新興的監管環境中的運營歷史有限，可以用來評估我們的業務，我們的盈利歷史也有限。 |
| ● | UDENYCA®或任何未來候選產品的商業成功將取決於醫療保健提供者、患者、第三方付款人和醫療界其他人接受和採用的程度。 |
| ● | 由於我們擁有toripalimab、CHS-201和CHS-305的許可內開發和/或商業權，我們依賴我們的合作者先前和持續的臨牀前、臨牀、監管和製造專業知識，以便通過美國和其他許可地區的監管批准來推動這些候選產品的發展。 |
| ● | UDENYCA®和我們的其他候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管機構的審查。 |
| ● | UDENYCA®或我們的其他生物相似候選產品，如果獲得批准，將面臨來自參考產品和其他生物相似產品或藥物的激烈競爭，這些產品或藥物獲得批准的相同適應症 |
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| 發起人的產品。如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。 |
| ● | 如果原創產品(如Neulasta、Humira或Lucentis)的改進版本被開發出來，或者如果原創產品的市場大幅下滑，我們的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。 |
| ● | 我們高度依賴我們主要高管和人員的服務，包括總裁兼首席執行官丹尼斯·M·蘭賈德，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
| ● | 我們面臨着多種生產風險。任何影響我們生物相似候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。 |
| ● | 如果獲得上市批准，UDENYCA®或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，如適用，可能會延遲或阻礙其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果。 |
| ● | 如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。 |
風險因素
投資一家生物療法公司的普通股是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中的所有其他信息。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響。
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新冠肺炎相關風險
我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會受到新冠肺炎疫情的影響。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新型冠狀病毒及相關疾病(新冠肺炎)相關的全球大流行。*由於新冠肺炎疫情的爆發，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷，包括但不限於：
| ● | UDENYCA®銷量下降； |
| ● | 我們維持或擴大UDENYCA®商業使用的能力，除其他因素外，還有醫療保健提供者、付款人和患者由於資源緊張或以其他方式專注於新冠肺炎疫情而沒有使用或採用UDENYCA®，以及我們的銷售團隊在銷售UDENYCA®方面的效率因此類資源緊張或其他因素(如旅行限制)而受到限制； |
| ● | 接受或完成癌症治療的人數減少，無論是由於感染新冠肺炎、自我隔離或隔離以降低感染新冠肺炎的風險，還是由於醫療保健提供者照顧新冠肺炎患者而無法獲得治療； |
| ● | 我們的第三方合同製造商和物流提供商由於人員短缺、生產放緩或停產以及交付系統中斷，無法維持足夠的供應(在數量和質量上)來支持UDENYCA®的商業銷售或我們候選產品的臨牀開發； |
| ● | 臨牀現場啟動的延遲和困難，包括招募臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員的困難，以及在我們的臨牀試驗中招募患者或維持入選患者的延遲或困難； |
| ● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測； |
| ● | FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能影響監管審查和批准時間表；以及 |
| ● | 我們的員工資源和我們的業務合作伙伴的資源受到限制，否則這些資源將集中在我們業務的各個方面，包括員工或他們的家人生病。 |
新冠肺炎疫情引發的這些因素和其他因素可能導致我們無法保持聯合利華®的市場地位或提高其對紐拉斯塔所有劑型的滲透率，並可能導致我們無法達到候選產品的開發里程碑，每一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營和增長。
許多州和地方司法管轄區已經(未來也可能會有其他司法管轄區)發佈針對其居民控制新冠肺炎傳播的“原地避難令”、隔離令、行政命令以及類似的政府命令和限制。2020年和2021年，我們的總部和實驗室設施所在的加利福尼亞州州長多次發佈“原地避難令”，對非必要的醫療活動、旅行和商業運營進行無限期限制，但必要活動的某些例外情況除外。這些命令或限制導致我們的總部在一段時間內關閉、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生了負面影響。此類命令或限制可能會繼續或恢復(視情況而定)，從而對我們的運營造成額外的負面影響。此外，因為新冠肺炎疫苗的推出已經並可能繼續經歷重大延誤
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由於符合條件的個人不願完全接種疫苗，新冠肺炎大流行的持續時間可能比預期的要長，並可能導致更多疫情爆發，促使更多病例關閉。此外，傳染性更強、致命性更強的變種(如Delta變種)的傳播可能導致新冠肺炎大流行的持續時間超過預期。
雖然新冠肺炎大流行的長期經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場廣泛的流行病已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及我們的普通股和票據市場的流動性和穩定性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退、進一步的市場回調或蕭條可能會對我們的業務以及我們的票據和普通股的價值產生實質性的影響。
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
在一個新興的監管環境中，我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的業務，我們的盈利歷史也很有限，我們沒有保持，也可能不會再次實現這一點，而且只有一種產品獲得了批准，還有多種產品仍處於早期開發階段。
我們是一家生物製藥公司，在新興的監管環境中運營歷史有限。從2010年9月成立到2018年12月31日，我們每年都出現淨虧損，其中截至2018年12月31日的年度淨虧損2.094億美元，2021年上半年淨虧損2.028億美元。然而，儘管我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別創造了1.322億美元和8980萬美元的淨收入，但由於研發成本高昂且風險較高，我們在未來一段時間內是否會盈利還不確定。我們未來淨虧損或淨收益的數額將部分取決於我們未來支出的數額被未來產品銷售額(包括UDENYCA或任何其他可能獲得監管機構批准的產品的銷售額)所抵消。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。
例如，截至2021年6月30日，我們的累計赤字為9.656億美元。虧損和累計虧損主要是由於我們在識別、開發或許可我們的候選產品方面進行了大量投資，其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨牀研究，以及為這些業務提供一般和行政支持。
我們預計，我們將為Lucentis生物相似候選藥物(我們於2019年11月從Bioeq獲得許可)、Avastin生物相似候選藥物(我們於2020年1月從Innovent獲得許可)以及toripalimab(我們於2021年從駿實生物科學公司獲得許可)產生一定的開發和商業前費用，這些候選藥物是我們於2019年11月從Bioeq獲得許可的，而Toripalimab是我們於2021年從駿石生物科學公司獲得許可的抗PD-1抗體。通過臨牀開發推進這些候選藥物將是昂貴的，並可能導致我們繼續經歷未來的淨虧損。
如果我們獲得監管部門的批准來銷售生物相似的候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場實現足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷以及我們候選產品(包括我們獲得商業權的所有候選產品)的足夠市場份額的能力。然而，即使UDENYCA®以外的其他候選產品獲得監管部門的批准並商業化，我們也可能無法保持盈利。
如果我們這樣做，我們的費用將大幅增加：
| ● | 進一步發展我們對UDENYCA的銷售、營銷和分銷基礎設施®; |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化； |
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| ● | 根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他款項； |
| ● | 繼續我們候選產品的非臨牀和臨牀開發； |
| ● | 為我們的候選產品啟動額外的非臨牀、臨牀或其他研究； |
| ● | 為我們的候選產品擴大我們目前臨牀研究的範圍； |
| ● | 將我們的計劃推進到更昂貴的臨牀研究中； |
| ● | 變更或者增加合同製造商、臨牀研究服務提供商、檢測實驗室、設備供應商、合法服務提供商或者其他供應商或者供應商； |
| ● | 為我們成功完成臨牀研究的候選產品尋求監管和營銷批准； |
| ● | 尋求識別、評估、收購和/或開發其他候選產品或可能與我們的產品互補的產品； |
| ● | 努力創造、維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請法律顧問和技術專家幫助我們評估和避免侵犯第三方的任何有效和可強制執行的知識產權； |
| ● | 與發起人公司或其他可能持有專利的公司進行訴訟，包括專利訴訟和跨部門審查(“IPR”)訴訟； |
| ● | 努力吸引和留住技術人才； |
| ● | 創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力；以及 |
| ● | 如果您遇到上述任何問題的任何延遲或遇到問題，包括但不限於研究失敗、結果衝突、安全問題、製造延遲、訴訟或監管挑戰，這些問題可能需要對現有研究、其他主要研究或其他支持性研究或分析進行更長時間的後續工作才能獲得上市批准。 |
此外，我們產生的淨虧損或淨收益可能在季度間和年度間大幅波動，因此，由於臨牀試驗的時間安排、我們可能發起或可能對我們提起的任何訴訟、合作、許可或其他協議的執行情況以及我們據此支付或接收的任何付款的時間等因素，對我們運營結果的逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績表現，包括臨牀試驗的時間、我們可能對我們提起的任何訴訟、合作、許可或其他協議的執行情況，以及我們根據這些協議支付或接收任何款項的時間。
我們仍然依賴於籌集資金的能力。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發和商業化努力或其他運營。
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為4.544億美元。我們預計，在可預見的未來，我們現有的現金和現金等價物以及從UDENYCA®銷售中收集的現金將足以為我們目前的運營提供資金。我們主要通過出售股權證券、可轉換票據、信貸安排、許可協議以及最近銷售的UDENYCA®產品來為我們的運營提供資金。
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然而，我們的運營或投資計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
| ● | 我們有能力繼續成功地將UDENYCA®商業化，並與Neulasta、Neulasta Onpro®以及新的和現有的商用聚乙二醇生物相似產品競爭； |
| ● | 任何臨牀研究、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本； |
| ● | 生產臨牀藥品供應和建立商業供應的成本，我們的候選產品和我們可能開發的任何產品； |
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特點； |
| ● | 監管審批的成本、時間和結果； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機； |
| ● | 我們可能建立的任何獲取知識產權的許可或其他安排的條款和時間，包括據此支付的任何里程碑和使用費； |
| ● | 轉換為普通股或以現金償還我們的可轉換債務的時間，或以現金償還我們的長期債務(無論是否到期)的時間；以及 |
| ● | 我們可能對第三方提起或第三方可能對我們提起的任何訴訟的費用、時間和結果。 |
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們現有股東的股份所有權。負債可能會導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比其他情況更可取的更早階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或出於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
如果我們不能及時獲得資金、保持盈利或增加淨利潤，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節，如果一家公司經歷了所有權變更(通常定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權(按價值計算)變化超過50%)，則該公司的
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使用變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變動前税項屬性(如研究税收抵免)抵銷變動後收入或税項的能力可能有限。我們過去經歷過所有權變更，未來也可能經歷所有權變更(其中一些變更不在我們的控制範圍之內)。因此，如果我們賺取應納税所得額淨額，我們使用變動前的NOL來抵銷此類應税所得的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
與UDENYCA®和我們的其他候選產品的發佈和商業化相關的風險
在一個新興的監管環境中，我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的業務。
我們是一家生物治療公司，在生物相似產品的新興監管環境中運營歷史有限。雖然我們從一些合作和許可協議中獲得了預付款、里程碑付款和其他或有付款和/或開發資金，但UDENYCA®是我們唯一獲準在美國和歐盟商業化的產品，我們沒有在任何其他地區獲得批准的產品。
我們能否產生可觀的收入並保持盈利，取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功營銷和銷售UDENYCA®的能力，以及完成一個或多個其他候選產品線商業化所需的監管和營銷批准的能力，這些候選產品包括：
| ● | Toripalimab； |
| ● | Bioeq‘s ranibizumab(Lucentis)生物相似候選； |
| ● | 諾萬特的貝伐單抗(阿瓦斯丁)生物相似候選者； |
| ● | CHS-1420(我們的adalimumab(Humira)生物相似候選)；以及 |
我們可能無法繼續從產品銷售中獲得有意義的收入，因為這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
| ● | 我們繼續成功地將UDENYCA®商業化的能力； |
| ● | 與當前和未來的pegfilgrtim產品競爭； |
| ● | 醫療保健提供者、付款人和患者採用我們的產品候選產品，一旦獲得批准並推出； |
| ● | 我們有能力獲得並商業化我們有執照的生物相似候選者； |
| ● | 為我們完成臨牀研究的候選產品獲得額外的監管和市場批准； |
| ● | 為我們的產品獲得足夠的第三方保險和報銷； |
| ● | 使我們的候選產品獲得市場認可，成為可行的治療方案； |
| ● | 完成我們候選產品的非臨牀和臨牀開發； |
| ● | 開發和測試我們的產品配方； |
| ● | 吸引、聘用和留住人才； |
| ● | 為任何經批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠進行以下操作的第三方建立和維護供應和製造關係 |
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| 加工並提供足夠的(數量和質量)產品，以支持臨牀開發和我們候選產品的市場需求(如果獲得批准)； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
| ● | 確定、評估和開發(或獲取/許可中)新產品候選； |
| ● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及 |
| ● | 對可能對我們提起的任何訴訟(包括專利或商業祕密侵權訴訟)進行辯護，或對我們已經提起或未來可能針對第三方提起的知識產權訴訟取得成功結果。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、歐洲醫療機構(“EMA”)、國內或國外的其他監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，而不是我們目前預期的，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功獲得額外的監管批准以營銷我們的一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中生物相似競爭對手的數量、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力。來自發起人和其他生物相似公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似市場的大型製藥公司的競爭，這些公司可能基於品牌認知度和/或與客户和付款人的現有關係在生物相似產品的銷售中獲得優勢)，以及我們是否擁有(或已與該地區合作)該地區的商業權。如果我們候選產品的市場(或我們在該市場的份額)沒有我們預期的那麼大，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。如果我們不能成功完成產品開發並獲得額外的監管批准, 我們的生意可能會受到影響。
UDENYCA®或任何未來候選產品的商業成功將取決於醫療保健提供者、患者、第三方付款人和醫療界其他人接受和採用的程度.
即使獲得FDA和類似外國監管機構的必要批准，UDENYCA®或我們未來的任何候選產品(如果獲得批准)的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性。我們向市場推出的任何產品都可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：
| ● | 臨牀研究表明，該產品的安全性和有效性，以及與競爭療法相比的潛在優勢； |
| ● | 任何副作用的流行程度和嚴重程度，以及產品批准標籤中包含的任何限制或警告； |
| ● | 批准的臨牀適應症； |
| ● | 競爭對手可能實現互換，而我們可能無法實現互換； |
| ● | 相對方便和容易管理； |
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| ● | 與競爭的生物相似候選產品相比，我們的產品可能在多大程度上與原始產品相似； |
| ● | 管理生物相似候選產品命名的政策和做法； |
| ● | 產品被批准的疾病或狀況的流行情況； |
| ● | 治療費用，特別是與競爭性治療有關的費用； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 有競爭力的產品的營銷和分銷支持力度以及推出市場的時機； |
| ● | 該產品在多大程度上被批准納入醫院和管理醫療機構的處方中； |
| ● | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法； |
| ● | 第三方付款人在多大程度上為我們的候選產品提供足夠的第三方保險和報銷(如果獲得批准)； |
| ● | 我們銷售產品的價格； |
| ● | 競爭對手為延遲、限制或阻止客户使用產品而採取的行動；以及 |
| ● | 我們保持遵守法規要求的能力。 |
任何未來候選產品的市場接受度，如果獲得批准，將在它們推出後才能完全知曉，可能會受到潛在糟糕的安全體驗和其他生物相似候選產品的記錄的負面影響。此外，市場對UDENYCA®的持續接受，以及未來可能獲得批准的任何候選產品的市場接受程度，取決於我們對醫學界和第三方付款人進行的教育，讓他們瞭解候選產品的好處，這可能需要大量資源，與資金雄厚的大型製藥實體相比，可能資源不足，而且可能永遠不會成功。如果UDENYCA®或任何獲得批准的未來候選產品不能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠認可，我們將無法產生足夠的收入來維持盈利。
UDENYCA®(或我們的其他候選產品，如果獲得批准)的第三方覆蓋範圍和報銷狀態尚不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
UDENYCA®或我們的任何候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)可能不足以支持我們的商業基礎設施。我們的人均價格可能不足以繼續收回我們的開發和製造成本，因此，我們未來可能無法盈利。因此，政府和私人付款人提供和充分的保險和報銷對大多數患者來説至關重要，才能負擔得起像我們這樣昂貴的治療費用。國內外的銷售額將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，或變得不可用，我們可能無法成功將UDENYCA®或我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助
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計劃，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮重要作用。醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人，或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋了某些經濟能力有限的個人和家庭。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。很難預測第三方付款人將就任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品覆蓋和報銷政策。因此，生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，獲得有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴，可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。
自2019年1月起，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)向UDENYCA®分配了特定於產品的Q-Code，這是允許UDENYCA®在Medicare或其他第三方付款人處擁有自己的報銷費率和平均售價所必需的。但是，報銷不能得到保證，費率可能會根據產品生命週期、護理地點、付款人類型、覆蓋範圍決定和提供者合同而有所不同。此外，雖然絕大多數付款人已採用CMS為UDENYCA®分配的Q-Code，但仍不確定此類付款人是否會繼續為每位患者的產品管理和使用向提供者支付費用，還是會偏愛競爭對手的產品。如果UDENYCA®或我們未來的任何候選產品沒有得到包括聯邦醫療保險在內的第三方付款人的承保或充分報銷，則相關產品的費用可能由醫療保健提供者承擔或向患者收取。如果是這樣的話，我們對這類產品的定價和相關潛在收入的預期可能會大大降低。
在美國以外，製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
美國和海外的政府和第三方付款人加大力度控制醫療成本，可能會導致這些組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為UDENYCA®或我們的任何候選產品支付或提供足夠的付款。雖然成本控制措施通常有利於生物仿製藥，但嚴格的成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售UDENYCA®和我們的任何候選產品相關的定價壓力。
UDENYCA®和我們的其他候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管機構的審查。
如果我們的候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(“cGMP”)法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議中承諾的遵守情況。
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原BLA、351(K)BLA或MAA。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們或我們的協作合作伙伴就我們的候選產品獲得的任何監管批准，可能會受到產品上市所批准的指定用途的限制或受批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監測要求，以監控候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良事件和生產問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們不能將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充的申請，並獲得批准，以便對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們或我們的合作伙伴也可以被要求進行上市後的臨牀研究，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞羣中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速的生物相似批准途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀研究，以確認我們的產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會：
| ● | 發出警告信； |
| ● | 實施民事或者刑事處罰的； |
| ● | 暫停或者撤銷監管審批； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨牀研究； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或 |
| ● | 扣押或扣留產品或要求召回產品。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法持續盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，在執政期間，
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特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會給FDA從事常規監管和監督活動的能力帶來重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測在拜登政府執政期間，這些行政行動是否或如何實施、撤銷或取代。拜登政府的政策和優先事項也可能對我們候選產品的監管產生實質性影響。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品藥品監督管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化，FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品監督管理局和其他機構的中斷也可能會減緩新的生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如美國FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。他説：
另外，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將國外對製造設施和產品的大部分檢查推遲至2020年4月，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估的計劃。根據該指南，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務的情況下，或者直接檢查受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估是合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果美國政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與競技活動相關的風險
UDENYCA®，或我們的其他候選產品，如果獲得批准，將面臨來自參考產品和其他生物相似產品或藥物的激烈競爭，這些產品或藥物已獲得批准，與原始產品具有相同的適應症。如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。
我們在競爭激烈的醫藥市場開展業務。製藥市場上的成功競爭對手已經展示了有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、行銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。其中許多潛在的競爭對手都很大，
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經驗豐富的跨國製藥和生物技術公司享有顯著的競爭優勢，例如大幅增加財務、研發、製造、人員、營銷資源，以及併購帶來的好處。
具體地説，我們預計將與之競爭的一些製藥和生物技術公司包括：桑德斯國際公司(Sandoz International GmbH)、安進(Amgen)、輝瑞(Pfizer)、勃林格英格爾海姆公司(Boehringer Inglheim GmbH)、特瓦製藥工業有限公司(Teva)和三星生物製藥有限公司(Samsung Bioepis，Ltd.)、默克/生物遺傳/三星生物相似公司(默克/生物遺傳/三星生物相似公司)。以及其他規模較小的公司。我們目前知道，這些競爭對手正在開發和商業化與pegfilgrtim(Neulasta)、ranibizumab(Lucentis)、貝伐單抗(Avastin)和adalimumab(Humira)類似的生物相似產品。
UDENYCA®在美國面臨來自Amgen、Mylan(與合作伙伴Biocon Ltd.)、Sandoz和輝瑞公司的競爭，並可能面臨Amneal製藥公司和費森尤斯醫療保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)的完成，這兩家公司宣佈開發一種聚乙二醇生物類似物。
我們從Bioeq獲得許可的ranibizumab(Lucentis)生物相似候選藥物可能在美國面臨來自Genentech(Lucentis的製造商)的競爭。Biogen與合作伙伴Samsung Bioepis和Xbrane Biophma AB(與Stada Arzneimittel AG和博士倫公司合作)各自披露了Lucentis生物相似候選藥物的開發。
我們的貝伐單抗(阿瓦斯丁)生物相似候選藥物獲得了Innoent公司的許可，可能會在美國面臨來自基因泰克公司(阿瓦斯丁的製造商)以及安進和輝瑞的競爭，這兩家公司都已經啟動了阿瓦斯丁生物類似物的商業投放。
同樣，CHS-1420，我們的adalimumab(Humira)生物仿製藥可能面臨來自AbbVie(Humira的製造商)以及Humira生物仿製藥製造商的競爭，如輝瑞、勃林格英格爾海姆、安進、Sandoz和Samsung Bioepis。美國FDA已經批准了五種阿達利穆單抗生物相似產品，富士膠片和費森尤斯分別披露了Humira生物相似候選產品的開發計劃。由於許多潛在的adalimumab(Humira)生物相似的競爭對手，如果獲得批准，我們可能無法在美國實現CHS-1420的實質性背線銷售。
Toripalimab可能面臨來自默克(Merck)、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、諾華(Novartis)、阿斯利康(AstraZeneca)、輝瑞(Pfizer)、禮來(Eli Lilly)、Regeneron以及其他目前正在商業化PD-1/PDL-1阻斷抗體或正在開發此類化合物在美國商業化的公司的競爭。
這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及產品一旦獲得批准後的營銷和商業化方面也可能擁有更高的品牌認知度和更多的經驗。
此外，許多原創產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段，如訴訟，以拖延監管批准，並尋求限制來自生物仿製藥製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括：
| ● | 解決或拒絕解決與生物相似公司的專利訴訟，導致此類專利仍然是生物相似批准的障礙； |
| ● | 提交公民請願書，要求FDA專員對預期和提交的生物相似申請採取行政行動； |
| ● | 在美國聯邦地區法院對公民請願書的駁回提出上訴，並尋求禁制令救濟，以逆轉對生物相似申請的批准； |
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| ● | 限制參考品牌產品進行等效性和生物相似性測試，這會干擾及時的生物相似開發計劃； |
| ● | 試圖通過對醫生、付款人、監管機構和患者進行醫學教育來影響潛在的市場份額，這些患者聲稱生物相似產品過於複雜，無法獲得生物相似的批准，或者與原始產品太不相似，不能被信任為安全有效的替代品； |
| ● | 實施支付者市場準入策略，以犧牲生物仿製藥為代價，使其品牌受益； |
| ● | 尋求州法律限制在藥房替代生物相似產品，而無需醫生幹預，或通過其他限制性手段，如過度記錄要求或病人和醫生通知； |
| ● | 尋求聯邦或州監管機構限制生物相似或可互換生物使用與參考品牌產品相同的非專有名稱； |
| ● | 尋求修改“美國藥典”，這是一部行業認可的藥物和生物標準彙編； |
| ● | 獲得涵蓋現有產品或工藝的新專利，這可能會將專利專有權延長數年，或以其他方式推遲生物仿製藥的推出；以及 |
| ● | 影響立法機構，使他們在無關的聯邦立法中附加特別的專利延期修正案。 |
UDENYCA®和我們的其他生物相似候選產品，如果獲得批准，可能會面臨來自相同參考產品的其他生物仿製藥的價格競爭，以獲得相同的適應症。這種價格競爭可能會超出我們的應對能力，對我們的市場份額和收入造成不利影響，並對整體財務健康狀況和生物相似產品市場的吸引力產生不利影響。
生物相似市場的競爭對手有能力通過付款人和他們的第三方管理人在價格上競爭，他們對我們的價格產品施加了下調定價的壓力。我們的生物相似競爭對手遵守價格折扣要求，以換取市場份額或數量要求，這可能會超出我們的實物迴應能力，並以超出我們預期的價格降低市場價格。這種做法可能會限制我們增加市場份額的能力，也可能影響盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，在銷售和營銷他們的產品方面可能會更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品；他們還可能獲得可能阻礙我們產品的專利保護；他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手開發的生物相似候選產品可能會使我們的潛在候選產品不經濟、不太可取或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。
如果貝伐單抗(Avastin)、雷尼比珠單抗(Lucentis)或阿達利單抗(Humira)的其他生物仿製藥在我們的這些原始產品候選產品之前獲得批准併成功商業化，我們的業務將受到影響。
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我們預計其他公司將尋求批准生產和銷售生物相似版本的Avastin、Lucentis或Humira。如果這些品牌生物製品的其他生物仿製藥在我們的生物相似候選產品之前獲得批准併成功商業化，我們可能永遠無法獲得這些產品的重要市場份額，我們的收入將會減少，因此我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
如果原創產品(如Neulasta、Humira或Lucentis)的改進版本被開發出來，或者如果原創產品的市場大幅下滑，我們的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。
作為生命週期延長策略的一部分，發起方公司可以開發參考產品的改進版本，並且可以根據提交給適用的監管機構的新的或補充的BLA獲得對改進版本的監管批准。如果發起人公司成功獲得了改良生物產品的批准，它可能會在適用的司法管轄區佔據集體參考產品市場的相當大份額，並顯著減少參考產品的市場，從而縮小我們的生物相似候選產品的潛在市場規模。此外，改進後的產品可能會受到額外專利權的保護，這些專利權可能會使我們的後續生物相似產品受到侵權索賠的影響。
隨着技術的進步，生物參比產品也可能面臨競爭，因為技術進步可能會為患者提供更方便的給藥形式或提高療效，或者隨着新產品的推出。當與我們生物相似候選產品的參考產品競爭的新產品獲得批准時，參考原創產品的銷售可能會受到不利影響或被淘汰。如果參考產品的市場受到影響，我們可能會失去大量的市場份額，或者我們批准的生物相似產品或候選產品的市場潛力有限，我們的產品渠道的價值可能會受到負面影響。由於上述因素，我們的業務、前景和財務狀況都可能受到影響。
與我們聘用和留住高素質人才的能力相關的風險
我們高度依賴我們主要高管和人員的服務，包括總裁兼首席執行官丹尼斯·M·蘭賈德，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們高度依賴我們的管理人員和科技人員的主要成員。如果我們的任何管理人員或關鍵科技人員失去服務，都可能損害我們的業務。此外，我們還依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果我們不能留住我們的管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官米蘭達爾先生，並以可接受的條件吸引更多的合格人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、科學、運營、財務、商業和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。由於生物科技、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，特別是在舊金山灣區，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來完成我們的
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在實現我們的業務目標之前，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們需要擴大我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年6月30日，我們擁有311名員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與依賴第三方供應商相關的風險
我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些方來執行我們的非臨牀和臨牀研究，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、良好臨牀操作規範(GCP)和良好實驗室操作規範(GLP)，這些規範和指南由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管部門通過定期檢查研究贊助商、首席調查員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或調查人員未能遵守適用的法規或GCP，在我們的非臨牀和臨牀研究中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀研究。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀研究是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須使用cGMP法規下生產的產品。任何參與方或我們自己未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀研究，這將延誤監管部門的批准過程。更有甚者, 如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨牀和臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀研究可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得法規。
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批准或成功地將我們的候選產品商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，過渡期是必要的，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。雖然我們努力謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方，在某些情況下還依賴於單一的第三方，為我們生產候選產品的非臨牀、臨牀和商業藥品供應，併為我們存儲候選產品的關鍵成分。如果第三方不能向我們提供足夠數量的候選產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們的候選產品供應，用於我們的非臨牀和臨牀研究，我們缺乏資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。我們依賴第三方製造商為我們的臨牀前和臨牀研究製造和供應我們的候選產品，併為我們的候選產品建立商業供應。成功地將複雜的製造技術轉移到合同製造組織，並將這些技術擴大到商業批量是耗時的，我們可能無法實現這種轉移或及時做到這一點。此外，基於蛋白質的療法的合同製造服務的可獲得性變化很大，有時產能相對充足，有時產能不足。如果在整個行業產能短缺期間，我們對合同製造服務的需求增加，我們可能無法及時或按商業上可行的條件生產我們的候選產品。儘管我們會據此制定計劃，通常不會開始臨牀研究，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成此類研究，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀研究候選產品供應的任何重大延誤或中斷，都可能大大推遲我們的臨牀研究、產品測試以及潛在的監管部門對候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守cGMP或美國以外的類似法規要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條件都可能不那麼有利，而且與必要的技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。
如果我們的任何候選產品獲得批准，為了生產滿足預期市場需求所需的數量，我們聘請的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品，以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求，我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。雖然我們相信我們不會有任何物資供應問題，但我們不能肯定我們能獲得長期的供應。
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為我們的候選產品或用於以可接受的條件生產這些產品的材料(如果有的話)的供應安排。如果我們不能安排第三方製造，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或將其推向市場。
我們依賴駿石生物科學公司、Bioeq、Innoent和Orox PharmPharmticals B.V.在某些市場將我們的候選產品商業化，我們打算為主要市場尋找更多的商業化合作夥伴，如果不能在這些市場商業化，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有君士生物科學公司在美國和加拿大開發和商業化toripalimab的獨家許可證。我們獲得了Bioeq的獨家許可，可以在美國將Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物類似物商業化。我們獲得了Innoent的獨家許可，可以在美國和加拿大開發和商業化Innoent的貝伐單抗(Avastin)生物類似物。我們的許可方負責向我們提供藥物物質和最終藥物產品，對於Innoventt，還負責提供必要的監管數據，以便在美國和加拿大為Innoent的bevacizumab候選藥物提交351(K)BLA。他説：
我們的獨家許可方Orox負責我們的某些產品和候選產品的商業化，包括UDENYCA®和CHS-1420，在某些加勒比海和拉丁美洲國家(不包括巴西，對於UDENYCA®，也不包括阿根廷)。
我們與駿石生物科學公司、Bioeq、Innovent、Orox或其他未來的許可或協作協議簽訂的許可可能不會成功。可能影響我們許可證和協作成功的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法提供足夠數量的商業產品，或者他們可能在這方面效率低下； |
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法通過監管檢查，這可能會阻止或推遲商業產品的交付； |
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法在其各自許可的司法管轄區內進行合理的商業努力來營銷和銷售我們的產品，或者他們這樣做是無效的； |
| ● | 我們現有的和潛在的被許可方和合作夥伴可能會遇到財務、法律或其他方面的困難，迫使他們限制或減少參與我們的聯合項目； |
| ● | 我們現有和潛在的被許可方和協作夥伴可能會終止與我們的許可或合作，這可能會使我們難以吸引新的合作伙伴和/或對我們在商界和金融界的形象產生不利影響；以及 |
| ● | 我們現有的和潛在的許可方和協作合作伙伴可能會選擇尋求替代的、優先級更高的計劃，這可能會影響他們對我們的承諾。 |
此外，與我們的被許可方和合作夥伴之間的任何糾紛都將大大分散我們高級管理層對其他業務活動的注意力，並將要求我們承擔與訴訟或仲裁程序相關的鉅額費用。如果我們不能保持成功的許可和協作安排，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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與製造和供應鏈相關的風險
我們面臨着多種生產風險。任何影響我們生物相似候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。
我們候選產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：
| ● | 由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當或供應商或操作員錯誤造成的產品損失；以及 |
| ● | 設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及與生產我們候選產品的製造設施相關的許多其他因素，並可能因氣候變化而加劇。 |
對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。例如，我們每個候選產品的某些批次的製造都出現了故障，導致在我們採取糾正措施之前出現延誤。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染。
任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，包括天氣模式的突然或長期變化，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候選產品供應中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的候選產品招致其他費用和開支，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。
我們目前聘請單一供應商為我們的候選產品提供製造、臨牀試驗服務、配方開發和產品測試。這些供應商或供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
對於UDENYCA®和我們的候選產品，我們目前為支持我們製造和開發這些產品的每個主要活動聘請了不同的供應商或服務提供商，例如每個產品中存在的生物物質的製造、這些產品的最終填充和成品演示文稿的製造，以及這些產品的實驗室測試、配方開發和臨牀測試。例如，2015年12月，我們與KBI Biophma，Inc.簽訂了一項戰略製造協議，用於UDENYCA®的長期商業製造。由於我們目前為這些單一來源的服務聘請了數量有限的後備供應商或供應商，儘管我們相信有其他替代來源可以完成這些活動，但我們不能向您保證，確定並與替代供應商和供應商建立關係不會導致我們候選產品的開發明顯延遲。此外，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法與替代服務提供商達成安排。*我們候選產品的開發延遲，或者不得不與不同的第三方就更少的產品達成新的協議。*此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代服務提供商達成安排。*我們的候選產品的開發延遲，或者不得不與不同的第三方就更少的產品達成新的協議。*此外，我們可能無法以商業合理的條款與替代服務提供商達成安排。可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們和我們的協作夥伴和合同製造商在製造我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。成品的構件
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目錄
批准用於商業銷售或用於臨牀研究的治療產品必須按照cGMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的協作合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供支持351(K)BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文檔，並且必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。我們的一些合同製造商可能從未生產過商業批准的藥品，因此沒有獲得必要的監管機構批准。作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件，我們的部分或所有合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查。此外，監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制生產過程，完全依賴於, 我們的合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，產品的監管批准可能不會獲得批准，或者可能會被大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，達到監管當局滿意的程度(如果有的話)。
在批准產品銷售後，監管機構還可以隨時檢查或審計我們的協作合作伙伴和第三方承包商的製造設施。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們、我們的協作合作伙伴或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待批的新產品候選申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家替代製造商將需要通過BLA補充、NDA補充或MAA變更或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構可能還會要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們產生額外的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需的審批或候選產品商業化的延遲或終止。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
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目錄
蛋白質療法中使用的複雜蛋白質的結構在本質上是可變的，並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們不能開發出與原始藥物達到必要生物相似性的生產工藝，並且在監管機構認為可以接受的可變性範圍內，我們的產品可能無法獲得監管部門的批准。
基於蛋白質的療法具有天然的異質性，其結構高度依賴於生產工藝和條件。一個生產設施生產的產品可以在可接受的範圍內與另一個生產設施生產的產品不同。同樣，在同一設施內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物療法的物理化學複雜性和規模在將其複製為生物相似產品的背景下產生了重大的技術和科學挑戰。
從一個生產批次到另一個生產批次，蛋白質結構的固有變異性是建立與原始產品的生物相似性以支持監管批准要求的基本考慮因素。例如，蛋白質的糖基化，即糖分子在活細胞中產生時附着在治療性蛋白質骨架上的方式，對治療性蛋白質的療效、半衰期、有效性甚至安全性至關重要，因此是生物相似性的關鍵考慮因素。定義和理解起始分子的可變性，以便與其糖基化特徵相匹配，需要細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白質化學方面的高超技能。此外，大規模生產具有可靠和一致糖基化特徵的蛋白質是具有挑戰性的，並且高度依賴於細胞生物學家和過程科學家的技能。
在開發複雜的基於蛋白質的療法方面存在着非同尋常的技術挑戰，這些療法不僅必須在特性(如獨特的糖基化模式)方面達到與發起者分子可接受的相似程度，而且還必須能夠開發出能夠在足以滿足監管當局的可接受的可變性範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝。
鑑於蛋白質生產固有的可變性帶來的挑戰，如果監管機構得出結論認為我們沒有達到與原始產品足夠的生物相似性水平，或者我們使用的工藝無法在可接受的可變性範圍內生產我們的產品，我們可能無法成功開發我們的產品。
與不良事件相關的風險
如果獲得上市批准，UDENYCA®或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，如適用，可能會延遲或阻礙其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果。
與大多數製藥產品一樣，使用UDENYCA®或我們的候選產品可能會導致副作用或不良事件，其嚴重程度(從死亡的輕微反應)和頻率(罕見或普遍)各不相同。任何時候都可能觀察到與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。我們的研究結果可能揭示出嚴重且無法接受的副作用，如毒性或其他安全問題，並可能要求我們或我們的合作伙伴進行額外的研究，或停止開發或銷售這些候選產品，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。在這種情況下，監管機構可能會要求我們對候選產品的安全性和有效性進行額外的動物或人體研究，這是我們沒有計劃或預期的，或者我們的研究可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發，或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們會及時、令FDA或任何其他監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題(如果有的話)，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。
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此外，產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場所以及其他相關考慮因素的變化非常敏感，因此，我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品的安全性和有效性。
與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗的患者招募、註冊患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前承保產品責任保險，並且根據我們的某些許可協議，我們被要求維持產品責任保險。我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀研究參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果被批准用於商業銷售)。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
| ● | 監管部門可以撤銷對該產品的審批； |
| ● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告； |
| ● | 我們可能需要創建風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南以分發給患者、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們的候選產品獲得批准，包括FDA和外國監管機構在內的監管機構，法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。
涉及發起人產品或該發起人產品的其他生物仿製藥的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。
如果發起人產品或該發起人產品的其他生物相似產品的使用導致意想不到的副作用或其他不良事件，我們的生物相似產品候選產品很可能會受到與發起人產品或其他生物相似產品相同的審查和監管制裁(視情況而定)。因此，我們可能會受到監管監督、臨牀擱置、產品召回或其他監管行動的約束，這些監管行動超出了我們的控制範圍，影響了原創產品或其他生物相似產品，例如
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如果且直到我們能夠向監管機構證明我們的生物相似候選產品不會受到與原始產品或其他生物相似產品(視情況而定)相同的導致監管行動的問題，則適用。
與知識產權相關的風險
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在很大程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反其他方擁有或控制的專利。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司，如Amgen、AbbVie和Genentech，以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經並正在繼續開發各種大小和廣度的全球專利組合，其中許多是與我們的業務相關的領域，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們知道第三方專利或專利申請，例如與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。雖然我們可以自由地對UDENYCA®和我們的候選產品(包括我們獲得許可的生物相似候選產品，以及我們正在開發的候選產品)進行分析，但我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的，也不能確保我們已經確定了美國和國外與我們候選產品商業化相關或必要的每一項專利和待定申請。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致已頒發的專利覆蓋我們的候選產品。關於我們正在評估納入我們未來生物相似產品管道的產品，我們操作分析的自由，包括我們對潛在相關專利到期時間的研究正在進行中。
也可能有已經提交但尚未發表的專利申請，如果這些申請作為專利頒發，它們可能會被指控不利於我們。例如，在大多數情況下，考慮到適用於大多數司法管轄區的專利規則，今天提交的專利至少在18個月內不會為行業參與者所知，這些規則要求在提交後18個月才公佈專利申請。此外，在專利申請人沒有在外國提交申請的情況下，一些美國專利可能會在沒有事先公佈的情況下頒發。我們還可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，專利的覆蓋面受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張是無效的和/或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明一項專利是無效或不可強制執行的是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。此外，在歐洲法院的訴訟中，證明專利無效的責任通常落在聲稱專利無效的一方身上。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們
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這可能會導致大量成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到進行這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
第三方可能會對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能會導致我們支付大量金錢損失。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠，我們選擇或被要求向第三方尋求許可，則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付大量許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，除了被禁止進入市場外，我們還可能需要支付大量的金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可證。, 這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
2017年5月10日，安進公司和安進製造公司根據“美國法典”第35篇第271節向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控安進的美國專利8,273,707(“‘707專利”)的一項或多項權利要求受到侵犯。起訴書尋求禁令救濟、金錢賠償和律師費。2017年12月7日，美國治安法官向地區法院發出了一份蓋章的報告和建議，建議地區法院在有偏見的情況下批准我們懸而未決的動議，駁回安進因未根據聯邦民事訴訟程序規則12(B)(6)提出索賠而提出的申訴。2018年3月26日，地區法院斯塔克法官採納了美國治安法官的報告和建議，根據聯邦民事訴訟程序規則12(B)(6)批准我們的動議，以該申訴沒有陳述可以給予救濟的權利要求為由，以偏見駁回指控侵犯‘707專利的專利侵權申訴。2018年5月，安進向美國聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知。安進和科赫魯斯就此事提交了簡報，並於2019年5月8日進行了口頭辯論。2019年7月29日，聯邦巡迴法院發佈先例意見，確認地區法院對我們有利的判決。聯邦巡迴法院認為，起訴歷史禁止反言原則禁止安進公司在其侵權索賠中勝訴，並確認了地區法院的駁回。在一份日期為2019年9月20日的聯合狀況報告中，安進表示不打算進一步上訴聯邦巡迴法院的決定。2019年10月11日，我們向地方法院提交了律師費動議。安進於2019年11月8日向反對黨提交了答辯簡報。2019年11月22日，我們向地區法院提交了答辯狀。2020年11月30日, 地方法院發佈命令，駁回該公司的動議。
2019年1月24日，我們與AbbVie達成和解和許可協議，授予我們在AbbVie知識產權下的全球、版税和非獨家許可權，將我們建議的adalimumab(Humira)生物類似物CHS-1420商業化。全球和解解決了雙方之間與CHS-1420有關的所有懸而未決的爭端。根據美國的和解協議，我們在美國的許可期從2023年7月1日開始。
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除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈或批准的幹擾、知識產權、派生或授權後訴訟，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方獲得相關技術的權利許可，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他訴訟可能會失敗，即使勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們也可能在知識產權歸屬方面與他人發生糾紛。例如，我們與某些方共同開發知識產權，因此可能會對根據這些關係開發的知識產權的所有權產生分歧。如果我們不能解決這些糾紛，我們可能會失去寶貴的知識產權。
第三方可以在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請，如果有類似的延長，則可以在歐盟國家(包括瑞士)提交尋求延長某些專利保護的補充保護證書，如果獲得批准，可能會干擾或推遲我們的一個或多個生物相似產品的發佈。
任何專利訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司以及其他競爭對手(包括其他生物相似公司)可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致任何專利的發出，也不知道根據這些申請發出的任何專利授予的權利是否會阻止我們的任何競爭對手銷售可能與我們自己競爭的類似產品。此外，即使我們確實獲得了授權的專利，它們也不能保證我們有權使用我們的專利技術將我們的候選產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將自己的產品商業化的專利，即使我們的產品使用或體現了我們自己的專利發明。
專利的有效性和可執行性通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。任何可能在我們未決申請上頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。此外，我們的競爭對手可能會開發任何可能授予我們的專利沒有涵蓋的類似或替代技術。
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對於我們不尋求專利保護的技術，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的專有地位。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的技術和產品候選，部分是通過與能夠訪問我們機密信息的人(包括我們的員工、顧問、顧問、承包商或合作者)簽訂保密協議。我們還致力於維護我們專有技術和程序的完整性和保密性，維護我們辦公場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們可能會捲入訴訟或知識產權訴訟，以保護或強制執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利。可能需要昂貴和耗時的訴訟來減少這種侵權行為。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括以下指控：參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息，或者在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果我們不能以商業上合理的條件從勝利方那裏獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。第三方可以在美國專利商標局申請我們的專利的知識產權。不利的決定可能導致我們的專利被撤銷或我們的專利權利要求的範圍受到限制。我們對訴訟、幹擾或知識產權訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發夥伴關係的能力產生實質性的不利影響，這些資金將幫助我們將我們的候選產品推向市場。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量披露要求，我們的一些機密信息有可能在我們為執行專利而發起的任何訴訟中因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。
我們僱傭個人，保留獨立承包商和顧問，以及以前受僱於大學或其他製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)的董事會或科學顧問委員會成員。例如，我們的首席執行官丹尼斯·M·蘭達爾就是安進公司的前僱員。蘭達雷先生受僱於安進公司，當時安進公司的業務包括
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Neulasta和Enbrel的開發和商業化。我們商業團隊的高級成員將負責我們Neulasta Biosimilar以前在安進擔任的任何職位的啟動。我們的董事會和科學顧問委員會成員都是基因泰克、安進和雅培的前僱員。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
2017年3月3日，安進在加利福尼亞州文圖拉縣高級法院對我們、KBI Biophma Inc.、我們的員工Howard S.Weiser和DOS 1-20提起訴訟。修改後的起訴書稱，我們從事不正當競爭，不正當地招攬和僱用某些前安進員工，以獲取和獲取屬於安進的商業祕密和其他機密信息。修改後的起訴書尋求禁令救濟和金錢賠償。2019年5月2日，我們與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解的細節是保密的，但該公司將繼續營銷UDENYCA®，並從2019年7月1日開始向安進支付個位數的中位數特許權使用費，為期五年。
如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們與某些供應商(與哺乳動物細胞繫有關)和AbbVie(與AbbVie公司與CHS-1420相關的知識產權有關)簽訂了對我們的業務非常重要的某些非獨家知識產權許可協議，我們希望在未來簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將如此。如果我們未能履行這些協議下的義務或我們面臨破產，我們可能會被要求向許可方支付某些款項，我們可能會失去許可，或者許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品。此外，與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。
如果我們違反與此類協議相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議，可能會發生有關知識產權的爭議，包括但不限於：
| ● | 許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 由我們的許可人、我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
如果有關我們許可的知識產權和其他權利的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可和我們擁有的專利申請，開發我們的候選產品。因為我們可能會發現我們的程序需要使用第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法獲得或在許可證內獲得這些成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。
如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們在美國銷售產品的能力可能會被BPCIA專利糾紛解決機制大大推遲或阻止。
2009年生物製品價格競爭和創新法，專利保護和平價醫療法案第七章，副標題A，PUB。國標111-148,124號第119條第7001-02節於2010年3月23日簽署成為法律，並被編入美國法典第42編第262條(以下簡稱“BPCIA”)，為生物仿製藥創建了一種複雜而複雜的專利糾紛解決機制，如果我們選擇實施該機制，可能會阻止我們在美國推出我們的候選產品，或者可能會大大推遲此類發佈。然而，即使我們選擇不實施這一機制，我們的產品在美國的推出仍可能因與銷售我們生物相似產品所基於的參考產品的發起人公司的知識產權糾紛而受到阻礙或大幅推遲。
BPCIA在生物相似的申請人和發起人之間建立了一個要求嚴格且對時間敏感的專利披露和簡報程序。雖然這一過程的某些方面仍在聯邦法院接受測試，但正如下面進一步討論的那樣，美國最高法院最近裁定，這一過程不是強制性的，因此生物相似的申請者可以選擇參與這一過程，但不是必須這樣做。以下是BPCIA為選擇聘用生物相似申請者建立的專利交換和專利簡報程序的概述：
| 1. | 生物相似申請的披露。在FDA公佈其申請已被接受審查的通知後20天內，如果351(K)生物相似申請人選擇參與BPCIA專利交換機制，則可以選擇向發起人提供其申請的副本。 |
| 2. | 相關專利的鑑定。在收到申請之日起60天內，發起人必須確認發起人擁有或控制的專利，並認為這些專利可以對生物相似的申請人提出異議。 |
| 3. | 生物相似申請者的聲明。在收到發起人的專利名單後，生物相似申請人必須聲明，在相關專利到期之前，它不會銷售其產品，或者提供其理由，即專利無效、不可強制執行或不會受到擬議的生物相似產品候選的侵犯。生物相似的申請人還可以向發起人提供一份它認為品牌公司可以針對參考產品主張的專利清單。 |
| 4. | 發起人的聲明。如果生物相似申請人聲稱專利無效、不可強制執行或不會受到建議的後續產品的侵犯，發起人必須在60天內向生物相似申請人提供答覆。答覆必須提供合法和真實的 |
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目錄
| 基於這樣的觀點，即這種專利將被提議的生物相似物的商業營銷所侵犯。 |
| 5. | 專利決議談判。如果發起人提供其詳細意見，認為擬議的生物相似物將侵犯有效和可強制執行的專利，則各方必須進行善意談判，以確定哪些討論的專利將成為專利侵權訴訟的標的。當事人約定專利訴訟的，商標公司必須在三十日內提起專利侵權訴訟。 |
| 6. | 同時交換專利。如果這些談判沒有在15天內達成協議，那麼生物相似申請人必須通知發起人它希望提起訴訟的專利數量(但不是這些專利的身份)。在五天內，雙方當事人被要求交換識別將提起訴訟的專利的清單。發起人認定的專利數量不得超過生物相似申請人提供的數量。但是，如果生物相似申請人先前表示不應提起專利訴訟，則發起人可以確定一項專利。 |
| 7. | 專利訴訟的開始。發起人必須在30天內提起專利侵權訴訟。這起訴訟將涉及發起人名單上的所有專利和後續申請人名單上的所有專利。然後，後續申請者必須將訴訟通知FDA。然後，FDA必須在聯邦登記冊上發佈訴訟通知。 |
| 8. | 關於商業營銷的通知。BPCIA要求生物相似的申請者在其提議的後續生物的第一次商業營銷之前180天通知發起人。允許發起人根據任何一方已經初步確定但沒有受到專利訴訟初始階段約束的任何專利，尋求阻止此類營銷的初步禁令。關於初步禁令動議，訴訟人被要求“合理合作，以加快必要的進一步發現”。聯邦法院尚未解決何時或在何種情況下，生物相似申請者必須提供BPCIA規定的180份商業營銷通知的問題。 |
2017年6月12日，最高法院於安進訴桑多茲案認為(I)“專利舞蹈”是可選的；以及(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA批准的生物相似產品之前或之後發出。最高法院拒絕裁決發起人是否可以獲得州禁令補救措施，並將這個問題發回聯邦巡迴法院進一步審議。2017年12月14日，聯邦巡迴法院裁定，BPCIA以實地和衝突為由優先受理州法律索賠。
對於根據351(K)監管批准路線尋求監管批准並選擇參與上述BPCIA專利交換機制的生物相似申請人來説，一個重大的法律風險是，這一過程可能導致在FDA批准351(K)申請之前發起專利侵權訴訟，這種訴訟可能導致阻止生物相似產品進入市場。然而，即使生物相似的申請者選擇退出BPCIA的專利交換過程，發起人仍將有權主張專利侵權，作為禁止推出生物相似產品的基礎。因此，無論我們是否參與BPCIA專利交換過程，由發起人發起的專利侵權訴訟都有可能無限期地阻止我們推出我們的生物相似產品。
決定自願參與BPCIA專利交換過程的法律和戰略考量是複雜的，並將因產品不同而有所不同。如果我們決定參與BPCIA專利交換過程，準備和進行上述專利交換、簡報和談判過程將需要非常複雜的法律諮詢和廣泛的規劃，所有這些都在極其緊迫的最後期限內完成。此外，如果資金雄厚的大型發起人已經與高資質律師事務所簽約，或者如果最高資質的律師事務所由於與發起人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請人，我們可能很難獲得或保留這樣的法律支持。
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根據BPCIA專利條款複雜且不確定的規則，再加上圍繞這一新過程中可能對我們提出的任何發起人專利的法律解釋的固有不確定性，我們認為BPCIA過程可能會極大地推遲或削弱我們在美國銷售我們產品的能力，或者可能導致我們招致鉅額法律和解費用。
與我們候選產品的發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。
我們投入了幾乎所有的精力和財力來確定、收購和開發我們的候選產品。我們未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後商業化併為我們的一個或多個候選產品獲得足夠的第三方保險和報銷的能力。除UDENYCA®外，我們目前沒有任何經批准的產品。
我們的候選產品處於不同的開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，將需要額外的臨牀開發、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。例如，CHS-1420已經完成了3期臨牀試驗或其他351(K)BLA支持的臨牀開發，而toripalimab目前正在進行3期臨牀試驗。除了某些PK橋接研究外，我們還沒有啟動其他候選產品的3期臨牀試驗。我們可能還需要一段時間才能向相關監管機構申請這些候選產品的市場批准。
我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們和我們現有或未來的協作合作伙伴沒有獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們可能無法繼續運營。
我們與我們的合作伙伴一般計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國、歐盟以及我們或我們的合作伙伴擁有商業權利的其他國家/地區商業化。為了獲得監管部門的批准，我們和我們的協作合作伙伴必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售以及我們候選產品的定價和分銷方面的眾多不同的監管要求。即使我們和我們的協作合作伙伴在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。例如，Innoent的貝伐單抗(Avastin)生物相似候選產品主要是在中國開發的，FDA可能不會同意Innoent的臨牀開發計劃，即使成功完成，也將支持提交351(K)血乳酸。如果我們和我們的協作合作伙伴無法在多個司法管轄區批准我們的候選產品，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，而且對生物仿製藥的監管審批要求正在演變。如果我們和我們的協作合作伙伴最終無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
生物和生物相似產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及生物和生物相似產品的進出口都受到美國FDA和其他監管機構、歐洲經濟區(EEA)的EMA和EEA主管部門以及其他國家和地區其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區的監管規定各不相同。在我們和我們的協作合作伙伴之前，我們和任何現有或未來的協作合作伙伴都不允許在美國銷售我們的候選產品
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獲得FDA或EEA的批准，直到我們和我們的協作合作伙伴獲得EC或EEA主管部門的批准。
獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，可能需要在臨牀研究完成後多年，並取決於許多因素。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且在不同的司法管轄區之間可能會有所不同，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。例如，在FDA審查Bioeq針對其雷尼比珠單抗(Lucentis)生物類似物的351(K)BLA期間，FDA要求Bioeq提交新地點設備的額外製造數據，導致Bioeq撤回針對該候選者的351(K)BLA，以便提供所要求的數據並在此後重新提交申請。除了UDENYCA®(已獲得FDA和EMA的批准)和toripalimab(僅在中國使用)外，我們或任何協作合作伙伴都沒有獲得我們的任何候選產品的監管批准，我們當前或未來的其他候選產品可能永遠也不會獲得額外的監管批准。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
| ● | 從我們候選產品的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持提交原始BLA、NDA、根據《公共衞生服務法》(PHSA)第351(K)途徑提交的生物相似產品申請、根據歐洲共同體第726/2004號法規第6條和/或指令2001/83/EC第10(4)條在歐洲經濟區或其他地方提交的生物相似市場授權或獲得美國、歐洲經濟區或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的設計或實施； |
| ● | 臨牀項目中研究的人羣可能沒有足夠的廣度或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對分析和生物分析研究、非臨牀研究或臨牀研究數據的解釋； |
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品的建議適應症的風險收益比是可接受的； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的合作者或與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和規格或設施；以及 |
| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一審批過程，以及臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。臨牀測試開始或完成的任何延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本，並可能導致需要額外的融資。
如果我們不能證明我們的生物相似候選產品的生物相似性令監管機構滿意，我們將無法獲得監管部門對我們生物相似候選產品的商業銷售的批准，我們未來的運營結果將受到不利影響。
我們未來的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門對我們建議的生物相似產品的批准並將其商業化。為了獲得監管部門對這些候選產品的商業銷售的批准，我們將被要求展示出令監管部門滿意的證據，其中包括：
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我們建議的生物相似產品與已經根據市場應用獲得監管機構許可的生物參比產品高度相似，儘管臨牀非活性成分略有不同，而且它們在安全性、純度和效力方面與市場上銷售的生物製品沒有任何臨牀意義的差異。根據在某些情況下可以主觀解釋的證據的優勢，每個司法管轄區可以應用不同的標準來評估生物相似性。在歐洲藥品管理局，通過全面的可比性研究，包括質量、生物活性、安全性和有效性，證明瞭生物相似產品和參比產品的相似性質。
目前還不確定當生物相似產品獲得批准時，監管機構是否會向候選生物產品授予完整的原產地標籤。例如，英夫利昔單抗(Remicade)生物相似分子在歐洲和美國被批准為完整的發起人標籤，但在加拿大最初獲得批准時得到的發起人標籤要窄得多。這種infliximab生物類似物在提供了額外的臨牀數據後，才於2016年在加拿大獲得了完整的標籤延期。我們的候選產品也可能出現類似的結果，不能保證即使在提供了額外的臨牀數據之後，我們的候選產品也會收到完整的發起者標籤。
如果監管部門要求我們進行額外的臨牀試驗或其他宂長的過程，我們建議的生物相似產品的商業化可能會被推遲或阻止。這些產品商業化的延遲或無法獲得監管部門的批准，可能會限制或大大推遲我們推出新的生物仿製藥，從而對我們的經營業績產生不利影響。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，我們可能會在臨牀研究中遇到重大延誤，或者可能無法證明令相關監管機構滿意的安全性和有效性。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們或我們的協作合作伙伴，或我們和我們的協作合作伙伴(視情況而定)必須進行臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。經過臨牀研究的候選產品有很高的失敗率，儘管經過臨牀前研究和初步臨牀研究，但在臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀研究中遭受了重大挫折。非臨牀和臨牀數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能對我們的候選產品進行的任何臨牀研究是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准。此外，生物相似的臨牀研究必須使用發起者產品作為比較器，而這種供應可能不能及時提供以支持此類試驗。
我們不能保證任何臨牀研究會按計劃進行或如期完成。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：
| ● | 無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動人類臨牀研究的數據； |
| ● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
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| ● | 延遲與預期的合同研究機構(“CRO”)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀研究地點的條款可能會有很大差異； |
| ● | 延遲獲得每個臨牀研究地點所需的機構審查委員會(“IRB”)的批准； |
| ● | 在審查了正在研究的新藥(“IND”)、申請或修正案或同等的申請或修正案，或檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點，或由於臨牀試驗期間報告的不良事件後，由監管機構實施臨牀擱置； |
| ● | 延遲招募合適的患者參加由我們或我們的合作伙伴贊助的臨牀研究； |
| ● | 難以與患者團體和調查人員合作； |
| ● | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求； |
| ● | 未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或其他國家適用的監管指南執行； |
| ● | 延遲患者完成研究或返回治療後隨訪，或患者退出研究； |
| ● | 與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了它的潛在益處； |
| ● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化； |
| ● | 我們候選產品的臨牀研究費用比我們預期的要高； |
| ● | 對我們的候選產品進行的臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃；以及 |
| ● | 延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口和/或分銷足夠穩定數量的我們的候選產品和原創產品用於臨牀研究，或無法執行上述任何操作。 |
此外，新冠肺炎大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動、登記或進行計劃中的臨牀試驗時遇到此類困難或延誤的可能性。任何不能成功完成非臨牀和臨牀開發都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。例如，我們改變了CHS-1420的製造工藝，需要向FDA和外國監管機構提供數據，證明製造工藝的改變沒有改變候選產品。如果我們無法向FDA或類似的外國監管機構進行演示，我們可能會面臨重大延誤或無法獲得監管部門的批准來銷售該產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
在各種全球監管途徑下，生物相似產品的開發、製造和商業化帶來了獨特的風險。
我們和我們的協作合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國，作為ACA的一部分，BPCIA於2010年3月23日頒佈了一條批准生物相似產品的簡短途徑。BPCIA根據PHSA第351(K)條建立了這個簡短的途徑。在BPCIA頒佈後，FDA發佈了關於證明生物相似性和互換性以及提交和審查生物相似申請的指導文件。此外，美國市場對生物相似產品的接受度尚不明朗。許多州正在考慮或已經頒佈法律，
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規範或限制國家藥房用生物仿製藥替代已獲FDA許可的原創產品。生物相似產品的市場成功將取決於向患者、醫生、付款人和有關當局證明，與參考產品相比，此類產品在質量、安全性和有效性方面是相似的。
我們將繼續分析FDA發佈的任何最終法規、州政府頒佈的藥房替代政策以及相關部門制定的其他適用要求，並將其納入我們的生物相似發展計劃。開發和批准的成本，以及我們的生物相似產品候選產品的成功概率，將取決於相關監管機構發佈的任何法律和法規的應用情況。
生物相似產品還可能受到發起人控制的廣泛專利組合和專利侵權訴訟的影響，這可能會推遲並可能阻止產品的商業推出。此外，BPCIA禁止FDA在參考產品獲得FDA許可後四年內接受與該參考產品生物相似的候選產品的申請。此外，BPCIA為創新生物製品提供了自獲得許可之日起12年的排他性，在此期間，FDA不能批准任何與參考產品類似的生物候選申請。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義正在演變，仍然存在重大不確定性。FDA未來的實施決定可能會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或增加成本以確保合規，並可能限制或顯著推遲我們銷售新生物相似產品的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。
根據目前的歐盟法規，在參考(原創)產品的八年數據獨佔期到期之前，歐盟不能提交生物相似藥物的監管批准申請，這一期限是從參考產品最初上市授權之日起計算的。此外，一旦獲得批准，生物類似物在參考產品首次上市授權後的十年期限屆滿之前不能上市，如果參考產品在初始營銷授權後的頭八年內獲得額外治療適應症的批准，則這一十年期限可延長至11年，這與現有療法相比具有顯著的臨牀益處。
在歐洲，批准一種生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項決定。因此，上市審批將覆蓋整個歐洲經濟區。然而，用生物相似物替代原始人是一個在國家層面上做出的決定。此外，一些國家不允許生物仿製藥自動替代原創產品。因此，即使我們獲得了整個歐洲經濟區的營銷許可，我們也可能無法在一個或多個歐洲國家獲得替代產品，從而限制了我們在這些司法管轄區銷售我們產品的能力。
包括加拿大、日本和韓國在內的其他地區也有自己的立法，概述了批准生物仿製藥的監管途徑。在某些情況下，其他國家要麼採納了歐洲的指導方針(新加坡和馬來西亞)，要麼正在遵循世界衞生組織發佈的指導方針(古巴和巴西)。雖然各地區的監管要求存在重疊，但也存在一些不重疊的領域。此外，我們無法預測，我們可能希望在尚未建立或測試監管框架的市場上銷售的國家是否會決定發佈監管或指導意見和/或採取比其他地區更保守的觀點。因此，即使我們獲得一個衞生當局對加速或優化發展計劃的同意，我們也可能需要遵循最保守的觀點，以確保發展計劃的全球協調。此外，對於監管機構在生物相似產品的審查和批准方面還沒有足夠經驗的地區，這些當局可能依賴於另一個地區(例如美國或歐盟)的批准，這可能會推遲我們在該地區的批准。最後，一些國家可能不會在沒有其人口臨牀數據的情況下批准生物相似產品，或者可能要求生物相似產品在其區域內生產，或者一些國家可能同時要求這兩種產品。
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如果其他生物仿製藥pegfilgrtim(Neulasta)、貝伐單抗(Avastin)、ranibizumab(Lucentis)或adalimumab(Humira)被確定為可互換，而我們的生物相似候選產品不能互換，我們的業務將受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定，擬議的生物相似產品可以與參比產品“互換”，這意味着，如果申請包括足夠的信息，表明該產品與參比產品生物相似，並且可以預期在任何給定的患者身上產生與參比產品相同的臨牀結果，則該生物相似產品可以替代參比產品，而無需處方該參比產品的醫療保健提供者的幹預。如果生物相似產品可以給患者服用不止一次，申請人必須證明，在候選生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全性風險或療效降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種更改或切換的風險。為了最終確定可互換性，監管機構可能需要在我們最初計劃提交的審批申請之外提供額外的驗證性信息，例如更深入的分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀研究。提供足夠的信息以供批准可能被證明是困難和昂貴的。
我們無法預測我們的任何候選生物相似產品是否會滿足監管機構的要求，不僅作為生物相似產品，而且作為可互換產品在任何司法管轄區獲得批准。此外，管理互換性的立法可能會因州或國家層面的全球司法管轄而有所不同。
“可互換性”的標籤很重要，因為例如，在美國，在任何使用條件下，被確定為可與特定參考或原創產品互換的第一個生物相似產品有資格享受一段市場排他期，這將推遲FDA確定第二個或隨後的生物相似產品在任何使用條件下可與該原創產品互換，直到以下兩個中較早的一個：(1)第一個可互換產品首次商業營銷一年後；(2)根據“美國法典”第42篇第262(L)(6)條對提出第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟，基於法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(不論是否造成損害)，在根據第42 U.S.C.§262(L)(6)條提起的專利侵權訴訟解決後18個月內；(3)根據“美國法典”第42篇第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟根據第42 U.S.C.§262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟，在批准第一個可更換產品後42個月內或(4)在第一個可更換產品獲得批准後18個月內，如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未根據第42條美國法典第262(L)(6)條被起訴。因此，在我們獲得相應的生物相似候選產品的批准之前，確定另一家公司的產品可以與發起人生物互換，可能會推遲我們產品與發起人產品互換的潛在確定，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並延遲、阻止或限制我們創造收入的能力。
如果不能在任何有針對性的監管司法管轄區獲得監管批准，我們將無法向更多的患者羣體推銷我們的產品，並減少我們的商業機會。
我們正在美國營銷UDENYCA®，在產品批准和相關專利到期的情況下，我們打算自行或與未來的合作伙伴在美國和美國以外的地區營銷我們的其他生物相似產品。我們與被許可方Orox簽訂了分銷協議，將依那西普(Enbrel)、利妥昔單抗(Rituxan®)、阿達利單抗(Humira)和聚乙二醇單抗(Neulasta)的生物相似版本在某些加勒比海和拉丁美洲國家商業化。我們打算在美國銷售我們的生物相似候選產品，並可能尋求與美國以外的所有生物仿製藥進行商業合作。
為了在歐盟、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品，我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。EMA負責管理和批准人類藥品的集中程序。這一程序產生了在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威都有效的單一營銷授權。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得fda批准相關的所有風險，我們可能無法獲得外國。
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及時獲得監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准並不能確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或我們的協作合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力中可能不會成功。
雖然我們的大量工作將集中在現有候選產品的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功也取決於我們識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，原因有很多，包括但不限於：
| ● | 我們可能無法成功識別出通過我們嚴格篩選標準的潛在候選產品； |
| ● | 我們可能無法克服開發的技術障礙，或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量產品，或者根本無法生產； |
| ● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
| ● | 我們的候選產品在非臨牀或臨牀測試中可能不會成功； |
| ● | 我們的潛在候選產品可能無法顯示出與始發者分子足夠的生物相似性；以及 |
| ● | 競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低，或者候選產品的市場可能會發生變化，以至於候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
與我們遵守適用法律有關的風險
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經“醫療保健和教育協調法案”(以下簡稱“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，對美國製藥業產生了影響，並將繼續產生影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税，提高了醫療補助藥品退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人，增加了一項條款，增加了產品線延長或重新配方藥物的醫療補助退税，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税，並推廣了新的醫療保險
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。*在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，該投保期從2021年2月15日開始，將一直開放到
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2021年8月15日行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，將持續到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日至2021年12月31日暫停支付除外。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少向某些提供者支付的醫療保險，包括醫生、醫院和癌症治療中心。
最近，政府對製造商為其批准的產品設定價格的方式也加強了審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在改革政府計劃補償方法等內容的立法。美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力，例如生物相似產品的單一報銷代碼。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是各國的法律和政策問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和做法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和各國對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫保法的約束，包括欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。
我們的業務直接或間接通過我們的客户遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和陽光醫生法律法規。這些法律對銷售、營銷和教育項目等產生了影響。可能影響我們運作能力的法律包括：
| ● | 聯邦反回扣法令，除其他事項外，禁止任何人直接或間接地以現金或實物直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為對購買、推薦、訂購或提供全部可報銷的物品或服務的報酬的回報，該法令還禁止任何人在知情的情況下以現金或實物形式直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，或作為購買、推薦、訂購或提供全部可報銷的物品或服務的回報 |
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| 或者部分是根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反回扣法令”，也不需要有違反該法令的具體意圖即可實施違法行為； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括“虛假索賠法案”(False Claims Act)，其中禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他第三方付款人的付款索賠，這些法律可能適用於向客户提供編碼和賬單建議的實體。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，根據“虛假索賠法”的目的，構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商，除非有例外情況； |
| ● | 1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”)，創建了新的聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，並就醫療保健事項做出虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| ● | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動； |
| ● | ACA規定的聯邦醫生“陽光”要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與這些製造商向醫生(包括他們的直系親屬、截至2022年的某些其他醫療專業人員以及教學醫院以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益)進行的付款和其他價值轉移有關的信息；以及 |
| ● | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律，要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款的州法律；以及州法律，要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項和其他價值轉移有關的信息或營銷支出 |
由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。
確保我們的運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果我們被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關我們不遵守這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行為都可能代價高昂、耗時且可能需要
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重要的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
如果我們參與並未能履行我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
經UDENYCA®批准，我們現在參加了美國的醫療補助藥品回扣計劃、醫療保險覆蓋差距折扣計劃以及其他一些聯邦和州政府定價計劃，以便獲得某些政府醫療保健計劃對該產品的覆蓋。這些計劃通常要求我們在向這些計劃的受益者分發產品時，向與我們的產品相關的某些私人購買者或政府付款人支付回扣或折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，回扣是根據我們每月和每季度向管理該計劃的政府機構報告的定價和回扣計算得出的。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化。如果我們不能及時、準確地向政府提供信息、支付正確的回扣或提供正確的折扣價格，我們也可能有報銷義務或受到處罰。更改這些計劃的價格報告或返點要求將影響我們支付返點或提供折扣的義務。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本和合規的複雜性，將非常耗時，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
自我們首次公開發行(IPO)以來，我們普通股的市場價格一直波動很大，從2014年11月6日到2021年6月30日期間，每股盤中銷售價格從每股8.05美元到38.10美元不等，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本季度報告中有關Form 10-Q的“風險因素”部分所討論的因素，以及其他因素，例如：
| ● | 臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲； |
| ● | 任何無法獲得額外資金的情況； |
| ● | 為我們的任何候選產品提交IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他監管提交的任何延遲，以及與適用監管機構審查該IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他監管提交相關的任何不利發展或被認為不利的發展； |
| ● | 認為我們的候選產品的市場規模或定價有限； |
| ● | 未能成功開發我們的候選產品並將其商業化； |
| ● | 與我們的候選產品或生物仿製藥相關的上市後安全問題； |
| ● | 未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係； |
| ● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權； |
| ● | 適用於我們產品的法律或法規的變化； |
| ● | 不能為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或不能以可接受的價格供應； |
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| ● | 不利的監管決定； |
| ● | 競爭對手引進新產品、新服務或新技術； |
| ● | 未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測； |
| ● | 未能達到或超過投資界的財務預測； |
| ● | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法； |
| ● | 宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 關鍵科學技術人員或者管理人員的增減； |
| ● | 訴訟，包括股東訴訟和我們提起或起訴我們的專利侵權或其他侵犯知識產權的訴訟； |
| ● | 尋求限制或限制批准生物相似產品的各方提出的任何公民請願的結果； |
| ● | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表了不利或誤導性的意見； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 一般市場或宏觀經濟狀況； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 向第三方頒發專利，這可能會阻礙我們將候選產品商業化； |
| ● | 降低原創產品的價格，這可能會減少我們的候選產品作為此類原創產品的生物仿製品的整體市場機會；以及 |
| ● | 生物相似監管要求的變化可能會使我們更難開發我們的候選產品。 |
此外，生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和產量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
截至2021年6月30日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約60.9%的有表決權股票(假設沒有行使未償還期權或轉換我們的未償還可轉換票據)。這些股東有能力通過他們的所有權來影響我們，這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
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在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。截至2021年6月30日，已發行普通股約7650萬股。
此外，截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，約有2640萬股普通股符合或可能有資格在公開市場上出售，這些普通股要麼受未償還期權和限制性股票單位的限制，要麼根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行。這些普通股符合或可能有資格在公開市場出售，這一點符合各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和第701條的規定。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們已經需要並預計未來將需要更多資金來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。與之前的融資交易類似，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。未來的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約，其中包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。此外，如果我們通過許可安排籌集額外資金，可能需要向我們的候選產品授予潛在的有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
根據我們2014年的股權激勵獎勵計劃(“2014計劃”)，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2014財年計劃，未來可供授予的股票數量將增加(I)根據2010財年計劃下的未行使獎勵被沒收或失效且在生效日期之後不是根據2010財年計劃發行的股票數量，以及(Ii)從2015年開始至2024年結束的每個財年的第一天每年增加的股票數量，相當於上一財年最後一天已發行股票的4%，或我們董事會決定的較少數量的股票。根據我們的2014員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)，符合條件的員工能夠以低於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票，根據2014年ESPP，最初可供發行的普通股總數為320,000股。根據2014年ESPP可供發行的股票數量將在從2015年開始至2024年結束的每個財年的第一天自動增加，相當於上一財年最後一天已發行普通股的1%，或我們董事會決定的較少數量的普通股。如果我們的董事會選擇根據2014年計劃或2014年ESPP增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。根據我們2016年的就業激勵計劃(“2016計劃”)，我們的管理層被授權向我們的新員工授予股票期權和其他基於股權的獎勵。2016年計劃旨在遵守納斯達克第5635(C)(4)條規則中包含的誘因豁免。, 該條款規定，授予非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等價物、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票支付和股票增值權給以前不是僱員或董事的人，或在一段真正的非受僱期間之後，作為個人進入我們的工作的誘因材料。截至2021年6月30日，我們為2016年計劃未來的發行預留了140萬股新員工普通股。2016年計劃沒有規定每年增加可用股票數量。
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2016年2月，我們發行並出售了2022年3月到期的8.2%優先可轉換票據(“2022年可轉換票據”)的本金總額為1.00億美元。持有者可以在緊接2022年3月31日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇轉換他們的2022年可轉換票據。在持有者轉換2022年可轉換票據時，持有者將獲得我們普通股的股票，如果適用，還將獲得現金，以代替任何零碎的股票。初始兑換率為每1,000美元可轉換票據本金44.7387股普通股，相當於每股約22.35美元的初始兑換價，在某些情況下可能會有調整。
2020年4月，我們發行和出售了2026年4月到期的1.5%優先可轉換票據(“2026年可轉換票據”)的本金總額為2.3億美元。持有者可以在緊接2026年4月15日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇轉換他們的2026年可轉換票據。在持有者轉換2026年可轉換票據時，持有者將獲得我們普通股的股票，如果適用，還將獲得現金，以代替任何零碎的股票。初始兑換率為每1,000美元可轉換票據本金51.9224股普通股，相當於每股約19.26美元的初始兑換價，在某些情況下可能會有調整。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
| ● | 授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、股息權和其他權利； |
| ● | 創建一個成員交錯三年任期的分類董事會； |
| ● | 明確規定股東特別會議只能由公司祕書根據董事會多數成員通過的決議召開； |
| ● | 禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括除董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下提出的提名以外的建議提名進入董事會的人選；(2)制定股東批准的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員，但不包括由董事會或董事會委員會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名； |
| ● | 規定我們的董事只有在有理由或無理由的情況下才能由持有全部當時已發行有表決權股票的66%和2/3%的投票權的股東免職； |
| ● | 規定董事會空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數； |
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| ● | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權； |
| ● | 明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及 |
| ● | 要求持有當時所有已發行有表決權股票的66%和2/3%投票權的持有者修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款，但允許我們的董事會發行“空白支票”優先股的條款除外，並修訂和重述章程。 |
這些條款單獨或一起可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
一般風險因素
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作伙伴、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和實驗室分別位於舊金山灣區和南加州(卡馬裏洛)。這些地區過去曾經歷過嚴重的地震和其他自然災害。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們第三方代工製造商的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務性質有限，我們可能會產生大量費用
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連續性計劃，特別是在我們缺乏地震保險的情況下，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
所謂的“潛水艇”專利可能會授予我們的競爭對手，這可能會顯著改變我們的發射時間預期，縮小我們預計的市場規模，導致我們修改我們的產品或工藝，或者完全阻止我們進入市場。
術語“潛水艇”專利在製藥業和其他行業中被用來表示從授予之前未發表、未公開或未獲得的申請頒發的專利。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會頒發給我們的競爭對手，涵蓋我們的生物相似候選產品或我們的流水線候選產品，從而導致重大的市場進入延遲，削弱我們營銷我們產品的能力，或導致我們放棄分子的開發和/或商業化。
潛艇專利的例子包括Brockhaus等人的美國專利8,063,182和8,163,522(由安進公司控制)，這些專利針對的是Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日，美國聯邦巡迴上訴法院發佈了一項裁決，確認了下級法院維持這些專利有效性的裁決。因此，我們停止了CHS-0214(我們的etanercept(Enbrel®)生物相似候選藥物)的開發。
一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務，因為這會導致我們將生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。
我們可能無法識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品或流水線分子的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地認定我們的產品不受第三方專利保護。
許多專利可能涵蓋市場上的產品，包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長培養基、生產工藝和純化工藝。識別與原創產品的生產和銷售相關的所有專利及其到期日是極其複雜的，需要相關司法管轄區的成熟法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。
如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化非常重要的技術，從而導致失去我們的專利本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。
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雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可強制執行的權利，但我們也依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們候選產品的各種專有要素，例如，我們的產品配方和製造產品的流程，以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。
為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的產品相關的專利申請，這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。不能保證我們提交的任何專利申請都會導致已頒發的專利要求保護我們的產品。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內，我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，由於多種原因，我們擁有或許可的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品的已頒發專利。不能保證在專利訴訟過程中發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術，這些技術可用於使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、無法強制執行或無效。我們的專利和專利申請，即使沒有受到挑戰，也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，美國專利法的修改為第三方提供了額外的程序，以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們阻止使用我們專有技術的競爭產品的能力。此外，由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的，通常是在提交後的18個月內，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於在2013年3月16日之前提交的申請或從此類申請頒發的專利，可以由第三方發起幹擾訴訟或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題。自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當不同的當事人提交兩份或更多要求同一發明的專利申請時，決定授予哪一方專利。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。從“最先發明”改為“最先申請”，是9月16日簽署成為法律的“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)對美國專利法的修改之一, 2011年。在專利法的其他一些重大變化中，有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。目前還不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時在國家法院提出質疑。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。
我們已經頒發了專利，並提交了專利申請，目前正在申請中，涵蓋了我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行，或者是否會受到第三方的威脅或侵犯。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動，都可能剝奪我們阻止他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。
雖然我們的業務主要基於我們的生物相似產品在相關專利到期後推出的時間以及避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們已經提交了多項專利申請，尋求涵蓋我們候選產品的各種專有要素的專利，因為我們認為獲得此類專利可能會帶來競爭優勢。我們的專利組合包括在美國和全球待處理的專利申請和已頒發的專利，涵蓋我們的生物相似候選產品及其製造方法。我們不能保證我們的專有技術會避免侵犯第三方專利。此外，由於競爭對手可能能夠開發自己的專有技術，目前還不確定我們針對etanercept和adalimumab的任何已頒發專利或未決專利申請是否涵蓋任何競爭對手的etanercept和adalimumab產品。產品和專利前景非常不確定，我們無法預測我們的專利申請是否會給我們帶來相對於第三方的競爭優勢，或者我們的etanercept和adalimumab產品是否會避免侵犯第三方專利。
我們認為我們或我們的競爭對手沒有必要為了從事生物相似的開發和商業化而獲得或保持專利地位。因此，雖然我們在自己的專利開發中獲得專利覆蓋的能力可能會提高我們相對於我們打算商業化的候選產品的競爭地位，但我們並不認為我們自己的專利申請是開展業務的必要或必要要求，也不依賴我們自己的專利申請或它們可能為我們提供的任何商業優勢的潛力作為我們成功的基礎。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和強制執行專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可以選擇
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不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難普遍阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的(非專利)專有權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。
雖然我們已經提交了專利申請，以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面，但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。然而，機密信息和商業祕密可能很難保護。此外，我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現，而不會不當使用或引用信息或商業祕密。為了保護支持我們運營的科學、技術和商業信息，以及與我們需要向其披露機密信息的各方(例如，我們的員工、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和投資者)簽訂的保密協議，我們尋求保護與我們的候選產品特別相關的機密信息。然而，我們不能肯定已經與所有有關各方簽訂了此類協議。我們亦致力保障我們的資料和商業祕密的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，但這些保安措施可能會被違反。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式知曉。
雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟
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如果被認為不充分，我們對第三方盜用商業祕密的追索權可能不足。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國和歐盟的“第一批”法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。
我們可能會面臨對我們的專利申請和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。
雖然我們目前還不知道有任何索賠對我們專利申請的發明權或我們知識產權的所有權提出質疑，但我們未來可能會面臨前僱員、合作者或其他第三方在我們的專利申請或我們作為發明人或共同發明人可能獲得的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括根據“證券交易法”(Securities Exchange Act)規定的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。為了履行這些義務，我們已經或將來可能做出的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任高管，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
我們須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)以及美國證券交易委員會(SEC)的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現不足之處而無法進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須向證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不利後果。
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股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革也可能導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能維持目前的此類保險水平。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒、“網絡釣魚”攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據(包括與健康相關的信息或其他個人信息)的網絡攻擊或破壞性事件的損害。並可能使我們承擔重大責任、監管和執法行動，以及聲譽損害。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴遇到任何重大故障或安全漏洞，可能會對我們的開發計劃、聲譽和業務運營造成重大破壞。例如，已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致任何監管審批或審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將產品商業化的成本。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與健康相關的信息)，我們可能不得不通知個人、合作者、政府當局和媒體，並可能面臨調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。同樣，我們依靠我們的第三方CRO和其他第三方進行臨牀研究。, 與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行總體上增加了犯罪分子可利用的攻擊面，因為越來越多的公司和個人在網上工作和遠程工作，因此，可能發生網絡安全事件的風險以及我們針對此類事件降低風險的投資正在增加。例如，釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者不適當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感的個人信息，包括與健康相關的信息，我們可能會招致責任並遭受聲譽損害，我們產品的開發和商業化可能會延遲。我們的保險單可能不足以賠償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而造成的潛在損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
隱私和數據安全已經成為美國、歐盟和許多其他司法管轄區的重大問題，我們未來可能會在這些司法管轄區開展業務。當我們接收、收集、處理、使用和存儲個人和機密數據時，我們可能會遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規，包括在美國的HIPAA和CCPA(定義如下)，以及在歐盟和歐洲經濟區的第2016/679號法規(稱為
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“一般資料保障規例”(下稱“一般資料保障規例”)。遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的，可能會增加我們的業務成本，儘管我們做出了這些努力，但我們仍有可能面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
在美國，我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，這些法律和法規管理與健康和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方必須遵守修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
根據聯邦貿易委員會(“FTC”)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成了違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或行為或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。
此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。舉個例子，加州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了CPRA，該法案將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。
此外，個人和機密數據的接收、收集、處理、使用、保護、共享和轉移的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為新的全球隱私規則正在頒佈，現有規則正在更新和加強。例如，2018年5月25日，GDPR生效。GDPR適用於每個歐洲經濟區成員國，適用於在歐洲經濟區設立的公司，以及收集和使用個人數據向歐洲經濟區個人提供商品或服務或監控其行為的公司，例如通過進行臨牀試驗。GDPR為個人數據處理器和控制器引入了更嚴格的數據保護義務。除其他事項外，GDPR要求建立處理數據的合法基礎，包括與個人資料有關的個人同意的要求，包括向臨牀試驗對象和調查人員發出詳細通知，以及關於個人數據的安全和向適當的數據保護機構或數據對象通知數據處理義務或安全事件的要求。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。舉例來説，在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(下稱“私隱盾牌”)無效，根據該框架，個人資料可從歐洲經濟區轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持該標準的充分性
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關於合同條款(被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制的一種標準合同形式，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，它明確表示，在所有情況下，僅依靠合同條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。對不遵守GDPR的處罰和罰款數額很大，包括高達2000萬歐元或全球年營業額4%的罰款，以金額較高者為準。
此外，從2021年1月1日起，我們必須遵守英國實施的GDPR和GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元或全球營業額4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協定(Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論適當的決定。歐盟執委會在2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果該決定獲得通過，將允許在四年內將數據從歐盟成員國轉移到英國，但隨後可能會延長。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前自己的國際業務有限，已經並可能在未來進行一些國際合作。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：
| ● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准； |
| ● | 其他可能相關的第三方專利權； |
| ● | 知識產權保護和執法的複雜性和困難； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴在海外業務人員配備和管理方面的困難； |
| ● | 與我們的協作合作伙伴管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴打入國際市場的能力有限； |
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| ● | 金融風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響； |
| ● | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制； |
| ● | 某些費用，除其他外，包括差旅費、翻譯費和保險費； |
| ● | 讓我們面臨制裁，比如美國、歐盟和俄羅斯監管機構因2014年3月俄羅斯軍事幹預烏克蘭而實施的制裁； |
| ● | 與保持準確信息以及對可能屬於美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、其賬簿和記錄條款或反賄賂條款權限範圍內的銷售和活動的控制相關的監管和合規風險。 |
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致高昂的清理費用，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
第2項：禁止股票證券的未登記銷售和收益的使用；禁止股票證券的無登記銷售和收益的使用；以及禁止股票證券的未登記銷售和收益的使用。
關於與駿石生物科學的合作協議和股票購買協議，公司於2021年4月16日向駿世生物科技發行2491,988股普通股無記名股票，每股價格為20.0643美元，總價值約為5,000萬美元。此類股票是根據1933年證券法修訂後頒佈的第4(A)(2)節和第506條規定的美國證券法登記要求豁免發行的。股票的發行和出售與任何公開發行、公開募集或廣告無關。
第3項：高級證券的違約問題；高級證券違約。
不適用
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第(4)項：中國政府、中國政府、中國政府和煤礦安全信息披露
不適用
第5項：信息來源：其他信息
不適用
第6項：展品--展品
有關作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在展品之前的頁面上的展品索引，該表中的展品索引在此併入作為參考。
展品索引
通過引用併入本文 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品數 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已歸檔 |
| 已歸檔特此聲明 |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書. | 8-K | 3.1 | 11/13/2014 | ||||||
3.2 | 修訂及重新制定附例. | 8-K | 3.2 | 11/13/2014 | ||||||
4.1 | 請參閲附件3.1和3.2 | |||||||||
4.2 | 普通股股票格式. | S-1/A | 4.2 | 10/24/2014 | ||||||
4.3 | 根據1934年證券交易法第12條註冊的Coherus證券説明. | 10-K | 4.3 | 2/27/2020 | ||||||
4.4 | Coherus Biosciences，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年4月17日，作為受託人. | 8-K | 4.1 | 4/17/2020 | ||||||
4.5 | 相當於2026年到期的1.5%可轉換高級次級債券的證書格式. | 8-K | 4.2 | 4/17/2020 | ||||||
31.1 | 證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)所要求的首席執行官證書。 | X | ||||||||
31.2 | 根據證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | X | ||||||||
32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條和證券交易法規則13a-14(B)對首席執行官和首席財務官的認證。 | X | ||||||||
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通過引用併入本文 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品數 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已歸檔 |
| 已歸檔特此聲明 |
101 | 註冊人截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告中以內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式表示的以下材料包括：(I)截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表，(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表(未經審計)，(Iii)簡明合併報表(Iv)截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月的股東權益簡明綜合報表(未經審核)；(V)截至2021年及2020年6月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審核)；及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 | X | ||||||||
104 | 公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 | X | ||||||||
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。
| 科赫魯斯生物科學公司(Coherus Biosciences，Inc.) | |
日期：2021年8月5日 | /s/丹尼斯·M·蘭德雷 | |
丹尼斯·M·蘭德雷 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月5日 | /s/麥克大衞·史迪威(McDavid Stilwell) | |
麥克大衞·史迪威 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) |
100