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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內,從日本到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期,中國政府和中國政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼)) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內,以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
| | | |
| | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月5日,有
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競技場收購公司。
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| | 頁面 |
第1部分-財務信息 | 1 | |
| | |
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| | |
| 濃縮資產負債表 | 1 |
| | |
| 簡明操作説明書 | 2 |
| | |
| 股東權益變動簡明報表 | 3 |
| | |
| 現金流量表簡明表 | 4 |
| | |
| 簡明財務報表附註 | 5 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 19 |
| | |
第二部分--其他信息 | 20 | |
| | |
第一項。 | 法律程序 | 20 |
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項目1A。 | 危險因素 | 20 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 20 |
| | |
第6項。 | 展品 | 21 |
| | |
簽名 | 22 |
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第1部分-財務信息
項目1.財務報表
競技場收購公司。
濃縮資產負債表
2021年3月31日
(未經審計)
資產 | | | |
遞延發售成本 | | $ | |
總資產 | | $ | |
| | | |
負債和股東權益 | |
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流動負債 | | | |
應計費用 | | $ | |
應計發售成本 | | | |
本票關聯方 | | | |
總負債 | |
| |
| |
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承諾(附註6) | |
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| | | |
股東權益 | |
|
|
優先股,$ | |
| — |
A類普通股,$ | |
| — |
B類普通股,$ | |
| |
額外實收資本 | |
| |
累計赤字 | |
| ( |
總股東權益 | |
| |
總負債與股東權益 | | $ | |
(1) | 包括最多 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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競技場收購公司。
操作簡明報表
自2021年2月5日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| | | |
組建和運營成本 | | $ | |
淨虧損 | | $ | ( |
| | | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) | |
| |
普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | ( |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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競技場收購公司。
股東權益變動簡明報表
自2021年2月5日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| | B類普通 | | 其他內容 | | | | | 總計 | |||||
| | 股票 | | 實繳 | | 累計 | | 股東的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
2021年2月5日的餘額(開始) | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
| | | | | |
| | |
| | |
| |
向保薦人發行B類普通股(1) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨損失 |
| | | | |
| |
| ( | |
| ( | ||
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額截至2021年3月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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競技場收購公司。
簡明現金流量表
自2021年2月5日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
經營活動的現金流: |
|
| |
淨損失 | | $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | |
| |
通過本票關聯方支付經營成本 | | | |
營業資產和負債變動情況: | |
|
|
應計費用 | |
| |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | — |
| |
|
|
現金淨變動 | |
| |
現金-期初 | |
| |
現金-期末 | | $ | |
| |
| |
非現金投融資活動 | |
| |
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | | $ | |
遞延發售成本計入應計發售成本 | | $ | |
本票關聯方計入延期發行成本 | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注:1.組織機構和業務運作情況説明
Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年3月31日,公司尚未開始任何運營。從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年6月22日宣佈生效。2021年6月25日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
在2021年6月25日首次公開募股(IPO)結束後,
本公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公眾股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元)。
如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將繼續進行業務合併
5
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義),將被限制贖回其股票的總和超過
初始股東已同意放棄(I)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(Ii)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權,這與股東投票批准修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關,該修正案將修改本公司義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回其股份的權利。
公司將在此之前
承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內對本公司承擔責任,發起人已同意將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下。
6
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
從事業務,與公司簽訂協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至隨附的未經審計的簡明財務報表的日期還不容易確定,這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”),並符合證券交易委員會的規則和規定。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年6月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年6月28日和2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年2月5日(開始)至2021年3月31日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
7
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日,該公司沒有任何現金等價物。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準,與收到的總收益相比,分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在簡明經營報表中計入支出。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税。所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月5日註冊成立,因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估,這將是唯一需要審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有未被承認的税收優惠,
截至2021年3月31日,利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。8
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。加權平均股票減少的影響是
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估以確定該工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具與套期保值。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具,公允價值計量(“ASC 820”)主要由於其短期性質,與所附資產負債表中的賬面金額大致相同。
本公司適用美國會計準則820,該準則確立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
第1級-未經調整的資產和負債,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入,如估計、假設和估值技術,當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的型號
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
要求將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注:3.首次公開發行(IPO)
首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年6月22日宣佈生效。2021年6月25日,公司完成首次公開募股
注:4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月17日,贊助商總共支付了$
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人的股份在(A)中較早者之前不會轉讓、轉讓或出售。
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
本票關聯方
2021年2月17日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入總額高達#美元的本票。
行政服務協議
本公司訂立協議,自首次公開發售生效日期起,向保薦人的聯屬公司支付合共$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。
注:6.承諾
註冊權協議
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)持有人有權享有登記權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
公司向承銷商授予了一項
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
在公司完成業務合併的情況下,以承銷協議的條款為準。承保人付了$
注7.手令
在2021年3月31日,有
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,且有關A類普通股的現行招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其註冊責任的規限,或本公司可獲得有效的註冊豁免,包括因贖回通知而獲準的無現金行使。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格,或可獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於15(
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
● | 全部而非部分; |
● | 售價為$ |
● | 不少於 |
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
● | 如果且僅在以下情況下,A類普通股的最後一次報告銷售價格為 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效,以及有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
● | 全部而非部分; |
● | $ |
● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
● | 如果參考值小於$ |
公司A類普通股的公允市值,是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價
此外,如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券,用於與企業合併的結束相關的融資目的
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售。
本公司的帳目是
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債均調整為當前公允價值,公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變,權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註:8.股東權益
優先股-公司有權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或在持有人選擇的更早時間以一對一的方式轉換為A類普通股,受股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響,並可進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中發行的金額,並與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整),以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等,在以下情況下,B類普通股將被轉換為A類普通股(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等,在以下情況下,B類普通股將轉換為A類普通股
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競技場收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
視為與企業合併相關發行,不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股票或與股權掛鈎的證券。
注9. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等財務報表就首次公開發售(見附註3)、私募(見附註4)、承付票(見附註5)及認股權證(見附註7)所述外,本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Coliseum收購公司,提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“發起人”指的是Coliseum收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年2月5日,是開曼羣島的一家豁免公司,成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一項或多項業務,我們在本季度報告中將其稱為我們的“初步業務合併”。我們打算使用首次公開發行(“首次公開發行”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售與初始業務合併相關的股票所得的現金(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,實現我們的初始業務合併。“首次公開募股”(“首次公開募股”)和私募認股權證的私募(定義見下文)、出售我們的股票所得收益(根據首次公開募股或其他完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的債務、向目標所有者或目標所有者發行的債務或上述各項的組合。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日期間,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動,如下所述。首次公開募股(IPO)後,我們的活動包括確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開發行(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日,我們淨虧損22,978美元,這完全是運營和組建成本造成的。
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流動性與資本資源
從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日,用於經營活動的現金淨額為0美元,這是由於我們淨虧損22,978美元,部分被通過與我們贊助商的本票支付的15,000美元的運營和形成成本以及7978美元的應計費用中包括的運營和形成成本所抵消。
截至2021年3月31日,我們的運營銀行賬户中沒有現金。
2021年6月25日,我們完成了1500萬股的首次公開募股(IPO),每股10.00美元,產生了150,000,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)、面值0.001美元及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
在首次公開發售結束的同時,保薦人按每份認股權證1.5元的價格購買了合共3,225,000份認股權證(“私募認股權證”)(合共4,837,500元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款,不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話,我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計,我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
在我們首次公開募股(以及支付相關的發售費用)之後,在我們完成最初的業務合併之前,我們可以獲得信託賬户以外的大約200萬美元的收益作為營運資金。我們將主要使用這些資金支付董事和高級管理人員的責任保險費,識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標業務的重要協議,構建、談判和完成業務合併,以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
我們認為,在首次公開募股(IPO)後,我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在任何書面協議。
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這樣的貸款。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
我們預計,在首次公開募股(IPO)之後和完成初始業務合併之前,我們的主要流動性需求將包括大約99萬美元的董事和高級管理人員責任保險費,40萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用;20萬美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用;7.5萬美元的納斯達克持續上市費用;24萬美元的行政、財務和支持服務的行政服務費用;以及大約10萬美元的一般營運資金,這些費用將用於行政、財務和支持服務。
這些金額是估計值,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用,以幫助我們尋找目標企業或作為首付款,或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議,我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年3月31日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
本票關聯方
2021年2月17日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入總額高達40萬美元的本票,以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據,於(I)二零二一年六月三十日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年3月31日,期票項下未償還的金額為95,045美元。本票項下的未償還餘額已於2021年6月25日首次公開發售(IPO)結束時償還。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多2,250,000個單位,以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
在首次公開發行(IPO)結束時,承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計300萬美元。此外,每單位0.375美元,或總計562.5萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
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每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。加權平均股票減少的影響是總計562,500股B類普通股,如果承銷商沒有行使超額配售選擇權,這些普通股將被沒收。於2021年3月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估以確定該工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具與套期保值。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自該日期起有效。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
沒有。
項目1A。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年6月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日,我們於2021年6月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第五項:其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
*在此提交的文件中有*。
*酒店提供服務。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| | 競技場收購公司 | |
| | | |
日期:2021年8月5日 | | 由以下人員提供: | /s/Daniel Haimovic |
| | | 姓名:丹尼爾·海莫維奇(Daniel Haimovic) |
| | | 職務:聯席首席執行官 |
| | | |
| | 競技場收購公司 | |
| | | |
日期:2021年8月5日 | | 由以下人員提供: | /s/Jason Beren |
| | | 姓名:傑森·貝倫(Jason Beren) |
| | | 職位:首席財務官 |
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