限售股單位授權書

(非僱員董事)

IHeartMedia，Inc.，一家特拉華州公司(“公司”)，已向下列參與者(“參與者”)授予本限制性股票單位授予通知(非僱員董事)(本“授予通知”)中所述的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)，但須遵守iHeartMedia，Inc.2021長期激勵獎勵計劃(經不時修訂)和限制性股票單位協議(非僱員董事)的條款和條件。本授權書或本協議中未明確定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、本計劃和本協議條款的約束。參賽者已完整審閲本計劃、本批款通知和協議，在執行本批款通知之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃、本批款通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

限制性股票單位協議

(非僱員董事)

本限制性股票單位協議(非僱員董事)(本“協議”)中未特別定義的資本化術語具有授予通知中指定的含義，或如果授予通知中未定義，則具有計劃中指定的含義。

第一條。

一般信息

I.獎勵RSU和股息等價物。

(A)本公司已於授出通知所載之授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參賽者將無權分配任何股份。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有持有流通股的持有人支付普通現金股息的股息，該股息的記錄日期在授出日期之後，但在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之日之前。(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有持有流通股的持有人支付普通現金股息的股息。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額記入股息等值賬户(不含利息)。就第409a條所要求的指定支付時間和支付方式而言，根據本協議發放的與RSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU和與此相關的權利分開處理。

二、納入計劃條款。RSU受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

三、無擔保承諾。在結算前，RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

1.4%的定義術語。就本協議而言，以下定義的術語應適用：

(A)“原因”是指根據特拉華州適用法律，參與者的行為或不作為構成罷免董事的原因。

第二條。
歸屬、沒收及授產

二.1歸屬。

(A)RSU將根據批地公告內的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何零碎部分將會累積，並只會在整個RSU累積後才會歸屬。股息等價物(包括任何股息等價物賬户

股息等值(包括股息等值賬)將於股息等值(包括股息等值賬)歸屬時歸屬。

(B)即使本協議第2.1(A)節有任何相反規定，如果控制權發生變更，且參與者在控制權變更之前仍在董事會持續服務，則當時未歸屬的RSU應在控制權變更完成之前100%歸屬。(B)儘管本條款第2.1(A)節有任何相反規定，但如果控制權變更發生，且參與者在控制權變更之前仍在董事會持續服務，則當時未歸屬的RSU應在控制權變更完成之前100%歸屬。

(C)儘管本章程第2.1(A)節有任何相反規定，但當參與者退出董事會或本公司未能提名參與者連任董事會成員時，在每種情況下，(I)非因由原因或(Ii)由於參與者的死亡或殘疾，本應在下一個定期安排的歸屬日期歸屬的RSU數量應按比例歸屬(如同RSU受每月歸屬的限制)，直至終止日期(就像RSU受每月歸屬的限制一樣)。(C)儘管本條款第2.1(A)節有任何相反規定，但在每種情況下，(I)出於其他原因以外的原因或(Ii)由於參與者的死亡或殘疾，本應在下一個定期安排的歸屬日期歸屬的RSU的數量應按比例歸屬(如同RSU受每月歸屬的限制)。

(D)除非管理人另有決定或參與者與公司之間有約束力的書面協議另有規定，否則在參與者終止作為董事的服務的情況下，(I)所有未授予的RSU將立即自動取消和沒收(在考慮到與該終止服務相關的任何加速歸屬後，包括本第2.1節中所述)，(I)如果參與者終止作為董事的服務，則(I)所有未授予的RSU將被立即自動取消和沒收(在考慮到與該終止服務相關的任何加速歸屬後，包括本第2.1節所述)。參與者將不再享有該等股息單位的權利或權益，及(Ii)股息等值單位(包括股息等值賬户餘額)於股息等值單位(包括股息等值賬户)被沒收時，股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將會被沒收。

二.結算。

(A)RSU將以股份支付，股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在適用RSU歸屬後行政上可行的範圍內儘快以現金或股份支付，但在任何情況下不得遲於RSU歸屬日期的下一年3月15日。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議延遲支付任何本協議項下本公司合理認為會違反適用法律的款項，直至本公司合理地確定付款不會導致該違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是本公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。為免生疑問，就第409a條要求指定的支付時間和支付方式而言，根據本協議發放的RSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU和與此相關的權利分開處理。

(C)如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以股份於緊接支付日期前一天的公平市值的商(四捨五入至最接近的整股)。

第三條
税收和扣繳税款

三.1.代表。參賽者向貴公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審閲了授予RSU和股息等價物(“獎勵”)的税務後果，以及授予通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

三、二、税金代扣代繳。

(A)與裁決有關的預扣税義務(如果有)可以由參與者或管理人確定的下列任何一種或其組合支付：

(I)現金或支票；

(Ii)全部或部分以交付股份的方式，包括以見證方式交付的股份，以及從產生納税義務的獎勵中保留的股份，其價值在交付當日以其公平市值計算；或

(Iii)本公司扣留全部或部分根據本獎勵而歸屬或可發行的股份，以履行任何適用的預扣税款義務。

(B)根據本計劃第9.5節的規定，適用的預扣税義務將根據參與者適用的預扣費率確定。參與者的“適用預扣税率”應指(A)最低適用法定預扣税率或(B)經參與者同意，適用税務機關規則允許的可歸因於基礎交易的預扣税款的最高個人預扣税率中較大者；但前提是：(I)參與者的適用預扣税率在任何情況下均不得超過該預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)。及(Ii)已投標或預扣的股份數目(如適用)應向上舍入至足以支付適用預扣税項責任的最接近的整數股份，但向上舍入至最接近的整數股份不會導致根據公認會計原則對RSU進行負債分類。

(C)參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU或股息等價物相關的任何扣繳義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司均無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務構建RSU或股息等價物，以減少或消除參與者的税務責任。

第四條
其他條文

IV.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，受RSU和受RSU及股息等價物約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

IV.2Clawback。獎勵及根據本協議可發行的股份須遵守於授出日生效或本公司於授出日後可能採納或維持的任何追回或退還政策，包括“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法”及其下頒佈的任何規則或條例。

IV.3節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出，並在參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼上寫給參賽者(如果參賽者當時已去世，則以指定受益人為收件人)。根據本節發出的通知，任何一方均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為已正式發出。

IV.4標題。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

IV.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

IV.6Successors和Assigners。本公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人，本協議將使本公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

IV.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU以及股息等價物將受到交易所法案第16條規定的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行必要的修改。

IV.8整體協議；修訂本計劃、授予通知和本協議(包括本協議的任何展品)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在本計劃允許的範圍內，本協議可由管理人或管理人隨時或不時地全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止

但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修訂、修改、暫停或終止不得對RSU或股息等價物產生重大不利影響。

IV.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效不會被解釋為對其有任何影響。

IV.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及在根據本協議條款結算時作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

IV.11不是服務合同。本計劃、授予通知或本協議的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定的情況除外，否則本計劃、授予通知或本協議中的任何規定均不授予參與者任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司及其子公司明確保留的權利，以隨時解除或終止參與者的服務，除非本公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

四、12對口單位。根據適用法律，授予通知可以以一個或多個副本(包括通過任何電子簽名的方式)簽署，每個副本都將被視為正本，並且所有副本將共同構成一份文書。

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