定義。就本協議而言：

判決是指由法院或仲裁機構或其他有管轄權的機構進行最終判決。

？控制變更是指在 性質的生效日期之後發生的公司控制權變更，該變更需要根據根據修訂後的1934年《證券交易法》( 交易法)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)進行報告，無論公司當時是否受此類報告要求的約束；(br} }本公司的控制權變更是指在 性質的生效日期之後發生的本公司控制權的變更，不論本公司當時是否受該報告要求的約束)。但是，如果在生效日期(I)之後，任何 人(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為實益所有人(如交易法下的規則13d-3所定義)，則該控制權變更應被視為已經發生。(I)任何 人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接地是或成為實益所有人(如交易法下的規則13d-3所定義)，則該控制權變更應被視為已經發生。佔所有當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總和的50%或50%以上的公司證券，在緊接該人獲得該百分比權益之前，未經至少三分之二在任董事會成員事先批准；

？公司身份？是指一個人作為公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或 代理人的身份，或作為董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份。作為澄清並在不限制受償人可應公司要求服務的情況下， 受償人的服務應被視為應公司的要求：(I)如果受償人擔任或擔任任何外國或國內公司、 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(A)的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人， 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(A)或(B)由本公司直接或間接控制其管理的；或(Ii)如果由於受償方向本公司提供服務，受償方受員工福利計劃或 其參與者或受益人(包括被視為受託人)的責任或要求為其提供服務。

“無利害關係董事”指不是、也不是受償人要求賠償和/或墊付費用的 訴訟的一方的公司董事。

？生效日期？具有本協議第一段中規定的含義。

？企業是指(I)公司和(Ii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他屬於本公司的關聯公司或全資或部分子公司的企業，受償人現在或曾經擔任其董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人；以及(Iii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，其中包括：(I)本公司；(Ii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人現在或過去是其董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人；

ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

費用？指受償人因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟而發生的任何和所有支出或費用，包括但不限於合理和自掏腰包律師費和費用、聘用費、法庭費用、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家費、見證費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或國外税，這些費用是由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款以及任何ERISA消費税和罰金而徵收的。 費用還應包括(I)與任何訴訟引起的上訴相關的費用，包括替代保證金或其他 上訴保證金或其等價物；(Ii)因根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單追討款項而產生的開支；及(Iii)受償人因 確立或執行其根據本協議獲得賠償或補償的權利而招致的開支。

獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，在過去五年中既沒有也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事項除外)，或(Ii)引起索賠的訴訟程序的任何其他當事人或參與者或見證者；或(Ii)引起索賠的訴訟的任何其他當事人或參與者或證人。(I)本公司或受償人在任何對該當事人具有重大意義的事項上(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)引起索賠的訴訟中的任何其他當事人或參與者或證人。儘管 如上所述，獨立律師一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的 訴訟中代表公司或受償人在當時盛行的適用專業行為標準下存在利益衝突的任何人。(br}請注意，獨立律師一詞不應包括在當時盛行的適用專業行為標準下，代表公司或受償人在確定本協議項下受償人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

共同可賠償索賠是指受賠人有權從(I)公司和/或任何企業根據本協議、公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件、有權在董事或董事會選舉中普遍投票或以其他方式投票的公司股東的任何協議或決議，以及(Ii)任何第三方賠償， 有權從以下方面獲得賠償、墊付費用或保險的任何訴訟程序： ，(I)公司和/或任何企業(I)公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件，以及(Ii)任何第三方賠償(I)公司股東有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的任何協議或決議，以及(Ii)任何第三方賠償另一方面，第三方賠償人的公司或組織的司法管轄區法律和/或任何第三方賠償人的公司成立證書、組織證書、章程、 合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

-訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、 替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證、索賠、要求或披露請求或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提起的， 無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的訴訟，包括對其提出的任何上訴。如果被賠付人合理地認為某一特定情況可能導致或 最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。法律程序一詞應作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、辯護、 和解、仲裁或上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟中作證或與之相關的任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟。

*第三方賠付人是指已經或將來可能向被賠付人提供任何賠償、免責、持有無害或費用墊付權利和/或保險福利的任何個人或實體，但以下情況除外：(I)本公司、(Ii)任何企業和(Iii)本公司通過其維持適用於本賠付人的責任保險的任何一個或多個實體。

由彌償人提供的服務。本公司明確確認並同意，它已簽訂本 協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受賠方繼續擔任本公司董事，本公司承認受賠方依靠本協議繼續擔任 此類職務。但是，本協議不應向受償方或本公司施加任何獨立義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

賠償。公司應賠償受賠方並使其不受損害，並預支費用給受賠方 (A)按照本協議的規定，以及(B)在生效日期生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律不禁止的最大限度內(而不是僅在明確允許的範圍內)；但是， 但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少本協議項下根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠方提供的福利。第3節規定的受賠方權利應 包括但不限於本協議其他部分規定的權利，包括公司章程或公司章程或馬裏蘭州公司法(MGCl)第2-418(B)條允許的任何額外賠償。

賠償標準。如果由於受賠方的公司身份，受賠方成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應賠償受賠方並使其不受損害，不受為和解而支付的所有判決、罰金、罰款和金額以及受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與任何此類訴訟相關的所有費用的損害，除非(且僅在一定程度上)最終判定(I)以下行為或不作為：(I)(Ii)被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信其行為是違法的。

某些限制。受償人無權：

如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，並且賠償對象被判定對公司負有責任，則應根據本協議進行賠償；

如果根據個人利益在向被賠償人收取不當個人利益的任何訴訟中被不正當地收受利益而被判定負有責任的，則根據本協議進行賠償；或(C)在向被賠償人收取不正當的個人利益的訴訟中，因個人利益被不當收受而被判定負有責任的；或

如果訴訟由受償方提起，則賠償或墊付費用，除非： (I)提起訴訟是為了確立或執行本協議項下的賠償權利，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內提起訴訟，或(Ii)本公司章程或章程、有權在董事或董事會選舉中普遍投票的股東決議或本公司為締約方的董事會批准的協議。 (I)提起訴訟是為了確立或執行本協議項下的賠償權利，然後僅限於根據本協議第12條的規定並經其授權的範圍內的賠償或墊付費用，或(Ii)本公司的章程或章程、有權在選舉董事或董事會時普遍投票的股東的決議或本公司是其中一方的董事會批准的協議。

法院下令的賠償。儘管本協議有任何其他規定(第16條除外)，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令由本公司對受償方進行賠償：

如果法院裁定，根據《氯化鎂條例》第2-418(D)(1)條，受償方有權獲得補償，法院應下令賠償，在這種情況下，受償方有權收回獲得此類補償的費用；或

如果法院基於所有 相關情況判定受賠方有公平合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《MgCl》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《MgCl》第2-418(C)條被判定對收受不正當 個人利益負有責任，則法院可下令作出法院認為適當的賠償。但是，對於由本公司或根據 本公司的權利提起的任何訴訟，或在MgCl第2-418(C)節所述的情況下判定責任的任何訴訟，賠償僅限於費用。

部分成功。除根據本 協議任何條款獲得賠償的任何其他權利外，在不限制任何此類條款的情況下，如果受償方在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直，就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項而言，公司 應根據本第7條賠償受償方因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第7條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。為免生疑問，如果受賠人並非完全成功並被判定負有責任，公司應在馬裏蘭州法律不禁止的最大範圍內(而不僅僅是在馬裏蘭州法律明確允許的範圍內以及本協議的第3、4、5和6節允許的範圍內)對受賠人進行賠償。

預支費用。如果受賠方曾經、正在或受到威脅成為任何訴訟的一方(或以其他方式 成為任何訴訟的參與者)，公司應在不要求初步確定受賠方根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，預支受賠方或其代表因該訴訟而發生的所有費用(br})。這筆或多筆墊款應在公司收到要求墊款的一份或多份報表後十五(15)天內支付，無論是在該訴訟最終處置之前或之後，並且可以是受賠方合理酌情決定(但不得重複)的形式：(I)代表受賠方直接向第三方支付此類費用；(Ii)向 受賠方墊付足夠支付此類費用的資金；或(Iii)報銷。(Iii)報銷：(I)代表受賠方直接向第三方支付此類費用；(Ii)向 受賠方墊付足以支付此類費用的資金；或(Iii)報銷。該一份或多份聲明應合理地證明受償方 所發生的費用，並應包括或附在受償方或其代表的書面確認書和承諾書上，該確認書和承諾書實質上以附件A的形式，或按籤立時有效的適用法律規定的形式，用於償還預付給受償方的與訴訟中的索賠、問題或事項有關的費用部分(如果有)，該部分或承諾書最終將被判定為索賠、問題或事項。受賠方未達到行為標準，且未按本協議第7節所述成功解決。只要公司受1940年《投資公司法》(《投資公司法》)約束, 作為墊付費用的一項條件，墊付費用至少應符合下列條件之一：(A)受賠人應為其承諾提供適當的擔保；(B)公司 應為因任何合法墊款而造成的損失投保；或(C)過半數的無利害關係董事或獨立顧問應在審查現成事實的基礎上提交書面報告，確定 沒有理由相信受賠人最終將被認定無權獲得賠償。如果預付給被賠付人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用 應在合理和相稱的基礎上分配。本第8條要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務 能力的情況下接受，且不需要為此提供任何擔保。

作為見證人或其他參與者的受償人。儘管本協議有任何其他規定，但在 因受償方的公司身份而成為證人或以其他方式被要求參與任何訴訟(無論是由公司或任何其他方提起)，且受償方不是參與方的範圍內，受償方應墊付所有費用，並就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償和保持其不受損害。(br}在此範圍內，無論是由本公司或任何其他方提起的訴訟，受償方應墊付所有費用，並對其進行賠償並使其不受損害)，無論是由本公司或任何其他方提起的訴訟，還是由受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用，受賠方均應予以墊付無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。該聲明或這些聲明應合理地證明受賠方發生的費用 。對於任何此類預支費用，本公司可要求被賠付人以附件A的形式提供書面確認書和承諾書，基本上採用本合同附件A的形式。

確定賠償權利的程序。

為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求， 其中或隨附的文件和信息應包括受賠方合理獲得的、合理必要或適當的文件和信息，以確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受賠方可 在受賠方認為適當的時間、不時提交一項或多項此類請求，由受償方自行決定。公司高級職員收到被保險人的任何此類請求後，應在收到該 賠償請求後立即通知公司董事會，被保險人已要求本公司賠償。

根據上文第10(A)條的規定，在受償方提出書面賠償請求後， 如果適用法律要求，應在具體情況下立即就受償方享有的權利作出裁決：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給董事會的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給受償方，獨立律師應由受償方選定並經董事會批准。或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票通過，或如果無法獲得該 法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係董事組成的正式授權的董事會委員會以多數票通過，(B)如果獨立律師已由董事會根據MgCl第2-418(E)(2)(Ii)條 選擇並經

本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該等律師提供全額賠償 。在任何情況下，不得要求或要求被賠償方支付任何此類費用或開支或 提供任何此類賠償。

某些法律程序的推定及效力

在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則作出該決定的個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司 在作出與該推定相反的任何決定時應承擔推翻該推定的責任。(br}如果被賠方已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，而公司 有責任在作出與該推定相反的任何決定時推翻該推定。

通過判決、命令、和解或 定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項，或在判決之前提出不認罪或同等抗辯，或在判決前輸入緩刑令，並不推定受賠人不符合本文所述的必要的賠償行為標準。

對於 公司的任何其他董事、高級管理人員、員工或代理人，或任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或 其他企業的任何其他董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於賠償對象，以確定本協議項下的任何賠償權利。

在確定受賠人是否有權獲得賠償時，如果(但不限於)受償人依賴於公司或任何企業的高級管理人員或員工或任何被受償人合理地認為可靠的任何信息、意見、報告或報表，包括公司或任何企業的任何財務報表或其他財務數據或記錄或賬簿，則應推定受償人已達到賠償行為標準，但不限於這些信息、意見、報告或報表。在確定受賠人是否有權獲得賠償時，應推定受償人已達到賠償行為標準，但不限於這些信息、意見、報告或報表，包括公司或任何企業的任何財務報表或其他財務數據或由公司或員工或受賠人合理地認為可靠的任何企業編制或提交的任何記錄或賬簿。對於受償方合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項，或如果受償方為本公司董事會成員或作為任何企業的任何類似機構的成員，則由董事會委員會或受償方不任職的其他機構就其指定權限範圍內的事項，如果受償方合理地相信委員會值得信任的話。本第11(D)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制受賠方符合或被推定符合本 協議中規定的適用行為標準的其他情況。

就本協議而言，對於 任何訴訟，如果根據是非曲直或其他原因(包括不損害的處置)處理了該訴訟，且(I)該處置對受償人不利，(Ii)被判定受償人對 公司負有責任，(Iii)受償人認罪，(Iv)被判定受償人的作為或不作為對該事項具有實質性影響，則受償人應被視為已就 任何訴訟完全勝訴，(Iv)被判定為受償人的作為或不作為對該事項具有實質性的意義，則受償人應被視為已就 任何訴訟獲得完全勝訴，且(I)該處分對受償人不利，(Ii)被判受償人對 公司負有責任，(iii(V)被判受償人實際上在金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益，或(Vi)在任何刑事訴訟中，被判受償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

彌償人的補救辦法。

如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償；(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預支費用；(Iii)在本公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第10(B)條確定是否有權獲得賠償；(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第10(B)條確定是否有權獲得賠償；(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預支費用；(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第10(B)條確定是否有權獲得賠償；(Iv)在公司收到要求賠償的書面請求後十五(15)天內，未根據本協議第7或9條支付賠償；或(V)未根據本協議任何其他條款或公司章程或章程支付賠償，則在確定受賠人有權獲得賠償後十五(15)天內，受賠人有權向位於以下地點的適當法院作出裁決：(V)根據本協議的任何其他條款或本公司的章程或章程作出賠償決定後的十五(15)天內，未按照本協議的任何其他條款或本公司的章程或章程支付賠償，則受賠人有權向位於以下地點的適當法院作出裁決。(Iv)在收到書面要求後十五(15)天內，未根據本協議第7或9條支付賠償金；或

在根據本第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應 推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠付或墊付費用的責任(視具體情況而定)。如果受賠方根據本第12條提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權均已用盡或失效)做出最終裁決之前，不應要求受賠方根據本協議第8條向公司償還任何預付款。在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在 根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定 公司受本協議所有條款的約束。

如果根據本協議第10(B)條確定受賠方有權獲得賠償，本公司在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非受賠方對重大事實的錯誤陳述或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的、與該決定相關的未披露的賠償請求所必需的 事實。

如果受償方根據本第12條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行受償方在本協議項下的權利或追討違反本協議的損害賠償，則受償方有權從本公司獲得墊付款項，並應得到本公司的賠償，並由本公司對其在此類司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有 費用予以賠償並使其不受損害。如果在司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的部分但不是全部賠償或墊付費用，則被賠償人因該司法裁決或仲裁而發生的費用應按比例適當分配。

本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法程序條款允許對判決收取的最高費率向受償人支付利息，支付的金額為本公司支付或有義務支付的金額，(I)從 10開始 根據本協議第8或9條要求本公司預支費用之日後第二天，或 要求本公司根據本協議第10(B)條(視何者適用而定)確定有權獲得賠償之日後第60天，以及(Ii)截止於本公司向受賠人支付該等款項之日。

基礎程序的抗辯。

在收到或收到任何傳票、傳票、 傳票、申訴、起訴書、通知、請求或其他與任何訴訟有關的文件(可能導致本合同項下的賠償權利或預支費用)後，受賠方應立即通知公司，並可在通知中包括對訴訟性質的説明和訴訟背後事實的摘要。未發出此類通知不會取消受賠方根據本協議獲得賠償或預支費用的權利，或以任何方式影響受賠方的任何權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到重大不利損害，且僅在公司因此而受到實際損害的範圍內 。

在符合本第13條(B)款最後一句和下文第13條(C)款的規定的情況下，公司有權在任何可能導致本合同項下賠償的訴訟中，使用公司選擇的律師事務所為受償人辯護，但須事先獲得受償人的書面批准，不得被無理扣留或拖延；但是，公司應在十五(15)個日曆內以書面形式通知受償人任何此類抗辯決定。(br}公司有權在十五(15)個日曆內以書面形式通知受償人任何此類抗辯決定，但必須事先獲得受償人的書面批准；但公司應在十五(15)個日曆內以書面形式通知受償人任何此類抗辯決定。受償方有權在任何此類訴訟中保留一家獨立的律師事務所，費用由受償方承擔。未經受償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，公司不得同意開始對受償方不利的任何判決，或就針對受償方的索賠達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯；(Ii)不包括(A)在損害受償方就該訴訟承擔的所有責任的情況下完全免除其責任，作為無條件條款；(Ii)不包括(A)在損害受償方就該訴訟承擔的所有責任的情況下，完全免除受償方就該訴訟承擔的所有責任，免除的形式和方式應為：(I)承認受償方的過錯；(Ii)作為無條件條款，不包括(A)在損害受償方就該訴訟承擔的所有責任的情況下，完全免除受償方的所有責任。或(Iii)會對受彌償人施加任何費用、判決、罰款、懲罰或限制。本第13條(B)不適用於受償方根據本協議第12條提起的訴訟，不適用於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，也不適用於第13(C)條第(Ii)款的訴訟。

儘管有上述第13(B)節的規定，如果在受償方為當事一方的訴訟中， (I)受償方根據公司認可的律師的建議(批准不得無理扣留或拖延)合理地得出結論，即受償方可以就可能與該訴訟中的其他被告不一致的任何 問題單獨提出抗辯或反訴，(Ii)受償方根據公司認可的律師的建議合理地得出如下結論：賠償對象與公司之間存在實際 或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)如果公司未能及時承擔訴訟辯護，則賠償對象有權 由賠償對象選擇的單獨律師代表，但除上述(Ii)或(Iii)項的情況外，須事先得到公司的批准，批准不得被無理拒絕或拖延，費用由 公司承擔此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人員採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟 以拒絕或向受賠方追討本協議項下擬提供給受賠方的利益，則受賠方有權聘請受賠方選擇的律師，費用由本公司承擔(受本協議第12(D)條的約束)，以代表受賠方。

共同可賠付的債權。鑑於可能出現某些共同賠償索賠，本公司 承認並同意，公司應，並在適用的範圍內，促使任何企業(I)就與任何該等共同賠償索賠相關的賠償或墊付費用向被賠償人支付或代表其支付款項，並作為第一賠付人，而不論被賠償人可能從第三方獲得的任何追償權利是什麼，也不管被賠償人有沒有從第三方追回的任何權利，本公司 承認並同意，公司應並在適用的範圍內促使任何企業(I)就與任何該等共同賠償要求相關的賠償或墊付費用向被賠償人支付全部和主要責任，併成為第一賠付人，無論被賠償人可能擁有向第三方追償的任何權利和(Ii)被要求 墊付被賠付人發生的全部費用，並應承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的全部金額，但不受適用法律的禁止(而不僅僅是適用法律和本協議條款所要求的 肯定允許的範圍)，而不考慮被賠付人可能對第三方賠付人擁有的任何權利。在任何情況下，本公司或任何企業均無權且本公司在此不可撤銷地放棄、放棄和免除向第三方彌償人提出的任何形式的代位、出資或追償索賠，並且被賠付人可能享有的任何提升權或追償權 不得減少或以其他方式改變被賠付者的權利或本公司或任何企業的義務。本公司進一步同意，任何第三方彌償人代表 彌償人向本公司尋求賠償、免責或享有無害權利的任何訴訟的預付款或付款均不影響前述規定，第三方彌償人有權從 公司獲得捐款和/或被代位代位。 本公司同意任何第三方彌償人代表 彌償人向本公司尋求賠償、免責或享有無害權利的任何預付款或付款均不影響前述規定，第三方彌償人有權從 公司獲得捐款和/或被代位。, 在該等墊付或付款的範圍內，向本公司追償受償人的所有權利。本公司和被賠付方同意，就本協議而言，每個第三方賠付人都應是 第三方受益人，有權強制執行本第14條，就像每個第三方賠付人都是本協議的一方一樣。

非排他性；權利存續；代位權。

本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為 不包括根據(I)適用法律(包括但不限於MgCl)、(Ii)公司章程或章程、(Iii)任何協議或(Iv)有權在選舉董事或(B)董事會或其他情況下投票的股東在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得受賠方書面同意，否則對本協議或本協議任何 條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或限制該受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利，無論是在該等修訂、變更或廢除之前或之後就該等行動或不作為提出索賠 。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或其他方式，不應禁止同時主張或 使用任何其他權利或補救措施。

除第14節規定的情況外，如果根據本協議支付任何款項，則公司應 在支付的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使 公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

保險。

公司應向信譽良好的保險公司購買並維護一份或多份董事和高級管理人員保險單 。本公司應繼續向受償人提供該等保險，而該等保單的承保條款及保單限額應至少與向本公司任何其他董事或高級人員提供的保險範圍一樣有利於受償人。 該等保單的承保條款及保單限額應至少與向本公司任何其他董事或高級管理人員提供的承保範圍相同。如果公司在收到保險人發出的訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠開始通知時有效，公司應立即向保險人發出該訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠開始的通知，並按照保險單中規定的程序採取必要或適當的其他行動，以確保該訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠的保險範圍由保險公司承保。(br}保險公司應立即向保險人發出訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠的開始通知)，並按照保險單規定的程序採取其他必要或適當的行動，以確保賠償對象因該訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠而獲得保險。此後，本公司應採取一切合理必要或可取的行動，使該等保險人代表受賠人按照上述條款 支付因該等訴訟、訴訟、法律程序或其他索賠而應支付的所有金額。

在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠方 因任何免賠額或扣除額以及因受賠方就第16(A)條提及的任何保險的承保程序而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用總和的任何超額金額而在本協議項下本應予以賠償的任何款項 。除本協議明確規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或被賠付人在本協議下的權利或義務，公司和被賠付人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響 公司在任何此類保單下的權利或義務。如果本公司在收到任何來源的通知時，發現本公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，而受賠人是訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)，則本公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出有關該訴訟的通知。

其他來源；投資公司法。儘管本協議有任何其他規定， 公司在以下情況下不承擔任何責任：(I)除本協議第14條另有規定外，(I)被賠付者已根據 任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，或(Ii)只要本公司受《投資公司法》的約束，賠償、支付或報銷費用 即不承擔本協議項下的任何可賠付、應付或可報銷的金額。 如果且僅限以下條件：(I)被賠付人已根據 任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，或(Ii)只要本公司受《投資公司法》的約束，賠償或支付或報銷費用 此外，只要公司受1940年“投資公司法”的約束，本協議第11(D)和(E)節中規定的 推定、考慮事項和類似規定在與“投資公司法”不一致的範圍內不具有效力或效力，否則應被解釋為 包括“投資公司法”規定的任何附加條件、限制或引用，包括但不限於“投資公司法”第17(H)節規定的禁止行為。

貢獻。如果本協議中規定的賠償全部或部分無法獲得，且除未能達到第4節規定的行為標準或第5節的規定外，其他任何原因可能無法向受賠方支付 ，則在適用法律允許的最大範圍內，對於本公司與受賠方共同承擔責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟，公司將承擔責任)，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，代替賠償和扣留損害

雜七雜八的。

本協議自生效日期起生效，並適用於在該日期之前發生的受償方 在該日期之前是本公司高級管理人員、董事、僱員或代理人，或在該等作為或不作為發生時是任何企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的作為或不作為。 在該作為或不作為發生時，受償方 是任何企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。

本協議將持續到並終止於：(I)受償人應 不再擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或終止擔任任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人 之日，終止日期以下列較晚者為準：(I)受償人應 停止擔任本公司的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人(I)應本公司的要求，向僱員福利計劃或其他企業證明該人士正在或曾經以該身份服務的日期，以及(Ii)受償人不再受任何實際或可能的 訴訟(包括對此提出上訴的任何權利以及受償人根據本協議第12條啟動的任何訴訟)之日。

根據本協議提供或授予的費用的賠償和墊付應 對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或其他方式對本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並可由其強制執行，對於已不再擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人或董事、受託人、高級管理人員的受賠人而言，應繼續執行。應本公司的要求，向有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供該人員正在或曾經以該身份服務的權利，並應 使受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、被遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益受惠於該受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、被遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

如果由於受賠方的公司身份，受賠方的配偶成為任何 訴訟的一方，本公司應賠償受賠方的配偶在和解時支付的所有判決、罰金、罰款和金額，以及受賠方的配偶在與任何此類訴訟相關的 中實際和合理髮生的所有費用，除非(且僅在一定程度上)最終判定(A)受賠方的作為或不作為對

本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、 合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議 ，其方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

本公司和受賠方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得 受償方可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得此類禁令救濟和/或具體履行，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼保證金或其他與此相關的承諾 。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或不可執行 ：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含 任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應保持可執行性。(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類條款本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，並應保持可執行性。 (Ii)該條款或多個條款應被視為在符合適用法律並最大限度地發揮本協議雙方意圖所需的範圍內進行了改革；以及(Iii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行) 應被解釋為使本協議的條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款) 應被解釋為： 本協議的所有條款(包括但不限於，本協議的任何章節、段落或句子中包含被認為無效、非法或不可執行的任何條款的每一部分)

除非本協議雙方 以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確説明，否則該放棄不構成 持續放棄。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為 已妥為發出：(I)以專人或隔夜快遞服務送達，並由上述通知、請求、要求或其他通信的收件人在投遞當天收到；或(Ii)由 預付郵資的掛號信或掛號信在郵寄日期後的第三個工作日投遞：(I)如果投遞給賠償人，請寄到地址或(Ii)如寄往本公司，請寄往Orrington Avenue 1603，Suite 1005，Evanston，Illinois，Attn：Shelby Sherard；或本公司以書面向Indemnitee或由Indemnitee提供給本公司(視屬何情況而定)的其他地址。

本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。

本協議可以簽署一份或多份副本(交付可以是電子格式)， 在任何情況下，每份副本都應被視為正本，所有副本一起構成同一份協議。由尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明 本協議的存在。