庫珀-標準汽車公司年度激勵計劃(“計劃”)旨在激勵對公司運營負有主要責任的公司及其關聯公司(統稱“公司”)的主要員工，以實現與公司戰略目標一致的年度業績目標，併為公司股東帶來更大的價值。該計劃是根據庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)第10條制定的，授予的獎勵將受制於本計劃和綜合計劃的條款，儘管如果本計劃的條款與綜合計劃的條款有任何不一致之處，應以綜合計劃的條款為準。

C.參與者的“基本工資”是指該參與者在績效期間的最後一天或管理員指定的其他日期起生效的基本工資的年度比率。(C)參與者的“基本工資”是指該參與者在績效期間的最後一天或管理員指定的其他日期生效的年度基本工資。

g.“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。凡提及“交易法”某一特定條款，均應視為包括該法案的任何後續條款。

I.“行政人員”指根據交易所法令頒佈的第16a-1(F)條所指的“高級職員”，或(如本公司在任何時候並無根據交易所法令第12節登記的某類證券)本公司僱員，而倘本公司有董事會酌情決定如此登記的某類證券，則本公司僱員將被視為第16a-1(F)條所指的“高級職員”，而該等高級職員是指根據交易所法案頒佈的第16a-1(F)條所指的“高級職員”，或如本公司於任何時間並無根據交易所法令第12節登記的某類證券，則本公司僱員將被視為根據該等類別登記的“高級職員”。

J.“不當行為”指經管理人認定不符合公司最佳利益的任何行為或不作為，包括但不限於：(1)違反“行為準則”或與公司簽訂的任何僱傭、競業禁止、保密或其他協議或政策；(2)採取任何行動或發表聲明，損害或負面影響公司或其董事或員工的聲譽；或(3)未能遵守與商業祕密、保密信息或不正當競爭相關的適用法律。

L.“績效獎勵”是指授予參與者根據一個或多個績效目標的程度獲得全部或部分報酬的機會[用於一個或多個性能度量]根據計劃中描述的條件以及管理員以其他方式強加的條件，在績效期間實現。

米。“績效衡量”是指在授予績效獎時，由行政長官確定的必須達到的一個或多個績效類別。業績衡量標準可以是(1)本公司的綜合基礎，(2)本公司的任何一個或多個附屬公司或部門，和/或(3)由管理人定義的本公司的任何其他一個或多個業務單位。此外，行政長官可根據參與者的個人績效評估，酌情決定是否有資格獲得績效獎，作為獲得全部或部分獎金的條件。

O.“績效等級”是指，就[績效衡量標準，可用來計算管理員確定的績效衡量標準中任何給定的實際績效水平的績效水平。

A.儘管有3.1節的規定，對於被任命或晉升為有資格獲得績效獎的職位的關鍵員工，行政長官可以(1)在績效期間的任何時候選擇該關鍵員工作為參與者，(2)採取行動，從而向正在進行的績效期間已經是參與者並且績效獎已經生效的關鍵員工發放額外的績效獎，如果該額外的績效獎與同一績效期間有關，或者(3)改變績效目標。已生效的績效獎勵下的績效級別或潛在獎勵金額。在這種情況下，如果參與者在整個績效期間受僱，管理員可以(但不需要)按比例分攤根據績效獎勵應支付的金額，以反映績效期間的實際受僱時間。

B.如果參與者在績效期間被降級，管理員可以降低任何績效獎勵的潛在獎勵金額，或修改由管理員確定的績效目標、績效衡量標準或績效量表，以反映降級情況。

A.除參賽者與公司之間的僱傭或遣散費協議條款或公司高管離職薪酬計劃另有規定外，參賽者不得在績效期間獲得獎勵，除非參賽者在付款日期(根據第5.2節確定)受僱於公司(或處於批准的休假期間)，除非因退休、傷殘或死亡而在該日期之前終止僱傭，或者除非行政長官在考慮終止原因後批准支付款項，否則參賽者不得在績效期間獲得激勵獎勵，除非參賽者在付款日期(根據第5.2節確定)受僱於公司(或正在批准休假)，或者參賽者因退休、傷殘或死亡而在該日期之前被終止，或者除非行政長官在考慮終止原因後批准付款，否則參賽者不得獲得績效獎勵。

B.如果參與者因死亡、傷殘或退休而被解僱，則除非行政長官決定提供更大的金額，否則該參與者(或參與者死亡時的遺產)有權獲得相當於(X)根據第5.1條計算的金額和(Y)分數的乘積的金額，分子是參與者在績效期間的工作天數，分母是績效期間的天數，該獎勵的分母是該獎勵的績效期間的天數，(X)是根據第5.1節計算的金額和(Y)分數的乘積，分子是參與者在績效期間的受僱天數，分母是該獎勵的績效期限內的天數，如果參與者因死亡、殘疾或退休而被解僱，則該參與者有權獲得相當於(X)根據第5.1節計算的金額和(Y)分數的乘積的金額。付款應按照第5.2節的規定進行。

在授予績效獎時，行政長官應確定每個獎項的績效衡量標準、每個績效衡量標準的績效目標、績效等級(可能因不同的績效衡量標準而有所不同)，以及在達到績效目標時應支付給參與者的金額(根據績效量表衡量)。支付給參與者的金額可以指定為固定美元金額或參與者基本工資的百分比，也可以通過行政長官在授予績效獎時指定的任何其他方式來確定。

A.績效期間結束後，行政長官應儘快確定是否以及在多大程度上實現了為該期間頒發的績效獎勵的績效目標和其他實質性條款，並應決定是否應根據第(B)款進行任何酌情調整。然後，行政長官(或其代表)應根據績效獎勵確定支付給參與者的獎勵金額。

B.管理員可根據個人整體表現和/或任何其他因素，自行決定調整(上調或下調)每個參與者在任何績效獎勵下的潛在獎勵金額；但在任何情況下，

確定應支付給參與者的款項後，應在績效期滿後的下一個日曆年度以現金一次性付款，通常應在行政長官確定績效目標的實現程度後儘快支付。

儘管如上所述，在績效期間或績效期滿後，但在支付之前，如果參與者有不當行為，或者如果公司在參與者終止僱傭後確定參與者可能因某種原因被解僱，績效獎勵將自動取消，不得支付或延期支付。管理人可以暫停付款(不承擔利息責任)，等待管理人確定參與者是否因某種原因被終止或應該被終止，或者參與者是否有不當行為。

參保人根據本計劃收到的補償應遵守本公司可能不時採用的任何退款或退還政策的條款，以及適用法律、法規或上市標準要求本公司退還或退還根據本計劃支付的補償的任何要求。

如果由於任何股票分紅或拆分、資本重組、重新分類、合併、合併或換股或其他類似的公司變更而導致公司普通股流通股發生任何變化，則如果管理人應確定該變化必須或公平地要求對績效獎勵所確立的績效目標進行調整，則該等調整應由管理人作出，並對本計劃的所有目的具有決定性和約束力。公司發行任何認股權證、權利或期權以增發普通股或可轉換為普通股的證券，不得作出任何調整。

。任何參與者不得因本計劃下的任何業績獎勵而在本公司的任何基金或任何一項或多項特定資產中擁有任何權益。本公司僅有合同義務在本協議項下到期付款，並不打算本公司持有任何資金作為儲備或信託，以確保本協議項下的付款。

C.作為任何協議或諒解的證據，無論是明示的還是默示的，參與者將被保留在任何特定的職位或以任何特定的薪酬水平留任。

除本協議具體規定的權力外，行政長官有全權和自由裁量權：(A)管理本計劃，包括但不限於解釋和解釋本計劃的權力和權力；(B)糾正計劃或任何績效獎勵條款中的錯誤、遺漏或調和不一致之處；(C)建立、修訂或放棄規則和條例，並任命其認為適合計劃管理的代理人；以及(D)作出任何其他決定，包括事實決定；以及(D)作出任何其他決定，包括事實決定，以及(D)作出任何其他決定，包括事實決定，以及(D)作出任何其他決定，包括事實決定，以及

署長根據本計劃的規定以及董事會所有相關命令或決議作出的決定和決定是最終的、決定性的，對所有與本計劃或裁決有利害關係的人都具有約束力，且該等決定和決定不得複審。？

委員會可全部或部分修改或修改本計劃或任何績效獎勵的任何或全部條款，並可隨時暫停本計劃；但是，未經參與者或其法定代表人同意(如參與者死亡)，任何此類修改、修改或暫停不得對在修改、修訂或暫停之日之前有效的任何績效獎勵根據本計劃賺取和到期的任何付款的金額產生不利影響。

委員會可隨時終止本計劃；但未經參賽者或其法定代表人同意(如參賽者死亡)，不得對終止之日之前有效的績效獎勵根據本計劃所賺取和應付的任何款項產生不利影響。

本公司有權從根據本協議支付的所有現金款項(或參與者應支付的任何其他款項)中扣除法律要求就此類現金付款扣繳的任何外國、聯邦、州或地方税。

參賽者未經參賽者同意而欠本公司的任何款項(如參賽者死亡，則為其遺產)，參賽者有權從本協議項下應付的任何款項中抵銷。

根據本計劃，本公司在績效獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼任者都具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。本計劃對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。

除非法律禁止，否則與本計劃或任何績效獎勵有關的任何法律行動或程序，或為承認和執行與本計劃或任何績效獎勵有關的任何判決而採取的任何法律行動或程序，只能在“法官”審判中進行審理，並且該訴訟或程序的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。與本計劃或任何績效獎勵有關的任何法律訴訟或程序必須在投訴方首次知道或應該知道導致投訴的事件之日起一年(365天)內提起。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突。