本高管聘用協議(“協議”)於2021年7月26日由Lee Ann Gliha(“高管”)和特拉華州公司Nexstar Media Group，Inc.(“本公司”)之間生效。

本公司希望保留執行副總裁兼首席財務官的服務，並希望根據本協議的條款和條件受聘於本公司。

考慮到本協議規定的相互承諾和將從本協議中獲得的互惠互利，本協議雙方受法律約束，特此協議如下：

1.職位和職責。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，公司將聘用執行副總裁兼首席財務官，執行副總裁和首席財務官將擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。在該職位上，執行董事將履行公司首席執行官(“首席執行官”)、總裁(“總裁”)、首席運營官(“首席運營官”)和/或董事會(“董事會”)不時合理分配給她的職責，這些職責與執行副總裁兼首席財務官的職責相稱和一致。行政總裁將盡其最大努力受僱於本公司，並將把大部分營業時間和注意力投入履行本協議項下的職責；前提是上述規定不會妨礙行政總裁花費合理時間監督其個人投資、公民和慈善事務以及在其他董事會任職，前提是該等活動不會對執行本協議項下職責的履行造成重大幹擾，並且首席執行官已同意在任何董事會任職。

2.僱傭條款。除非按以下規定提前終止，否則本協議項下本公司對高管的聘用將從2021年8月9日開始，一直持續到2025年7月31日(“期限”)，但前提是該期限將自動續簽並連續延長一年，除非在期限結束或任何後續續訂期限結束前至少九十(90)天，高管或公司向另一方發出書面通知，告知對方不打算延長期限或任何續期期限。

3.終止性。只有在下列情況下，公司根據本協議聘用的高管才應在本協議第2段規定的任期或任何後續續簽期限結束前終止：

(A)死亡。行政人員死亡，在這種情況下，行政人員的僱用將在死亡之日終止。

(B)殘疾人士。如果由於高管生病、身體或精神殘疾或其他喪失行為能力，高管在連續六(6)個月內以及在收到公司向高管發出的三十(30)天書面終止通知後(可能發生)，無論是否有合理的通融(根據《美國殘疾人法》的定義)，都不能實質履行本協議項下高管的實質性工作職責

在該六個月期限結束後)，本公司不應全職履行本協議項下的高管職責，則本公司可以終止本協議項下的高管職務。

(C)公司以因由終止合約。本公司可隨時以正當理由終止對高管的聘用，該終止自首席執行官或總裁提交給高管的書面終止通知中規定的日期起生效。根據本條款第3款(C)項的任何終止也不應被視為根據本條款第3款(D)項的終止。在本協議中，“原因”的定義是指行政人員從事下列任何活動：(I)行政人員被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對公司或其任何子公司或附屬公司實施任何涉及不誠實、不忠誠或欺詐的行為；(Ii)多次嚴重未能履行首席執行官、總裁或董事會合理指示的、與本協議條款和第1段規定的職位相一致的實質性工作職責，並且在三十((Iii)對本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的重大疏忽或故意不當行為，在每個情況下均已對本公司造成或可能對本公司造成重大損害；或(Iv)任何其他故意違反本協議重大條款的行為，在書面通知高管後三十(30)天內未予糾正。

(D)公司除因由外終止合約。公司可在提前三十(30)天向高管發出書面通知後，以任何理由或無理由終止高管的聘用，但原因除外，包括與控制權變更(見第21(D)段的定義)有關的原因。此類終止將自首席執行官或總裁提交給執行人員的書面終止通知中規定的日期起生效。

(E)執行人員有充分理由終止合同。行政人員可基於充分理由隨時終止其在本協議項下的僱傭關係，該終止自行政人員向本公司遞交的書面終止通知所述日期(或本公司可能選擇的較早日期)起生效。就本協議而言，“充分理由”應指以下任何一種情況：(I)行政人員的工作職責、職責、權力或職位大幅減少，或(Ii)公司嚴重違反本協議的重大規定，在行政人員向公司發出書面通知後三十(30)天內未得到公司的糾正。根據本第3款(E)項，以正當理由終止行政人員的僱用，旨在被視為就經修訂的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)而言的非自願離職。

(F)執行人員在沒有充分理由的情況下自願終止合同。行政人員可在提前三十(30)天書面通知公司後，以任何理由或無理由自願終止其在本合同項下的僱傭關係。該終止自行政人員向本公司遞交的書面終止通知所述日期(或本公司可選擇的該通知交付後的較早日期)起生效。

除本協議明確規定外，在任何情況下，終止高管的聘用都不會影響本協議雙方的權利和義務。任何終止


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根據本第3段聘用行政人員，將被視為包括行政人員辭去本公司及其各附屬公司及聯營公司所有職位的辭呈。

(一)基本工資。在任期內以及隨後的任何續簽任期內，高管將有權按以下規定的比率領取年度基本工資(“基本工資”)：


期間	基本工資
從2021年8月1日起及之後	$700,000.00

首席執行官將有資格獲得年度業績增長，由首席執行官酌情決定。根據本協議，公司應在與其他公司高管一致的基礎上，在每12個月期間按比例向高管支付基本工資。

(B)獎金獎勵。高管將有資格獲得年度激勵性薪酬(“獎金”)，金額(如果有的話)至多為該財年結束時有效高管年度基本工資的75%(75%)(或超過該金額，最多為該財年結束時有效高管年度基本工資的150%(150%)，由首席執行官經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准後確定為適當)。公司根據本協議聘用高管的任何部分會計年度的按比例分配，由首席執行官根據以下標準，經薪酬委員會批准後確定：

•

如果Nexstar Media Inc.超過本財年預算淨收入或EBITDA的90%(90%)，則可賺取50%(50%)。

•

50%(50%)由CEO和/或薪酬委員會酌情決定。

經首席執行官和薪酬委員會批准，公司應在公司定期聘用的獨立註冊會計師向公司提供公司適當會計年度經審計的財務報表後三十(30)天內，向高管支付相當於根據本條款第4(B)款賺取的獎金(如有)的一筆現金金額。只要高管在支付之日受僱，高管將有資格獲得獎金(如果有的話)，但在第6段所述的情況下，高管將有資格在高管終止僱用的年度獲得“按比例分配的獎金”。任何按比例分配的獎金應通過(I)乘以(I)根據該年度的實際結果應支付給高管的實際獎金乘以(I)分數來確定：(I)如果高管在支付日期之前仍在受僱，則應支付給該高管全年的實際獎金。(I)如果高管一直受僱至支付日期，則該高管將有資格獲得該年度的實際獎金，但在第6段所述的情況下，該高管將有資格獲得“按比例分配的獎金”。其分子為適用獎金計劃年度的第一天(含)與高管終止僱傭之日之間的天數，分母為適用獎金計劃年度的總天數)，該按比例計算的獎金將同時支付給本公司的其他高級管理人員根據年度獎勵計劃發放的獎金，則按比例計算的獎金將支付給公司的其他高級管理人員(分子為適用獎金計劃年度的第一天和高管終止僱傭之日之間的天數，分母為適用獎金計劃年度的總天數)，該按比例計算的獎金將同時支付給本公司的其他高級管理人員。


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(在任何情況下，不得遲於行政人員終止僱用的日曆年的下一個日曆年的3月31日)。

(C)股權激勵。高管應有資格在與公司其他高管一致的基礎上參與公司的股權薪酬計劃。此外，高管將在受僱於本公司後十五(15)天內獲得一萬(10,000)個限制性股票單位(“初始股權授予”)。最初的股權授予將有4年的歸屬期限，其中50%(50%)基於持續受僱，50%(50%)基於業績，根據公司是否超過公司2021年委託書中定義的同業集團股東總回報中點來衡量。

(A)行政人員有權參與本公司不時向其公司行政人員普遍提供的任何退休計劃、退休金計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃或附帶福利計劃或其他類似福利計劃，費用由本公司承擔。

(B)高管還應有權參加公司的帶薪休假福利計劃，包括假期、病假和假期，但受這些計劃條款的限制，高管帶薪休假的應計比率將定為每年一百二十(120)小時。

(C)行政人員每月將獲得750.00美元的汽車津貼，但須繳納適用的税款。

(D)高管將有資格獲得每月100.00美元的手機津貼，條件是高管接受公司手機津貼計劃的條款和條件。

(E)本公司將向高管報銷其在出示適當文件時代表本公司發生的所有經批准的業務費用(不得無理拒絕批准)。

(F)高管將獲得30,000.00美元的搬遷獎金，這取決於適用的税收和公司搬遷福利計劃的條款，其中包括如果高管在受聘之日起兩年內因任何原因自願終止僱傭，則按比例償還義務。這筆獎金的支付取決於執行還款協議的執行情況。

(A)因死亡或殘疾而終止工作。如果高管根據第3(A)或3(B)款被解僱，公司將向高管(或高管的遺產)支付以下款項：


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(I)截至第4(A)款規定的終止日期的所有應計和未支付的基本工資，應在執行人員終止僱用後30天內一次性支付，

(2)相當於所有應計但未使用的假期時間的數額(按該日生效的基本工資計算)，應在執行人員終止僱用後30天內一次性支付，

(Iii)相等於在行政人員終止僱用該年度之前的表現期間所賺取但未支付的任何花紅的款額(根據第(I)、(Ii)及(Iii)節須支付的款額稱為“累算利益”)；及

(Iv)相等於行政人員按比例計算的花紅的款額，該筆花紅須按照第4(B)段支付。

(B)公司因故終止或行政人員無充分理由自願終止。如果高管根據第3(C)或3(F)款被解僱，公司將在高管終止僱傭的30天內一次性向高管支付(或根據本條款第6(A)段支付高管的遺產)和相當於其應計福利的金額。

(C)公司除因其他原因終止合約外，或行政人員有充分理由終止合約。如果高管根據第3(D)或3(E)款被解僱，則公司應向高管支付相當於高管應計福利的金額。此外，根據執行人員簽署的離職協議，除其他條款外，該協議包括以公司滿意的形式和方式全面解除對公司和相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產、不貶損、不賠償、不招標和其他限制性契約(“離職協議和解除”)以及離職協議和解除生效且不可撤銷，所有這些條款均在執行人員根據第3(D)或3(E)(“)款終止僱傭後六十(60)天內生效。

(I)相當於行政人員當時的當前基本工資的十二(12)個月的金額，在行政人員終止僱用後六十(60)天內一次性付清，

(Ii)如行政人員的終止僱用是根據第3(D)段描述的，則一筆相等於行政人員按比例計算的花紅的款額，該筆按比例計算的花紅須按照第4(B)段一次過支付，

(Iii)如根據第3(E)段説明行政人員終止僱用，則數額相等於行政人員按比例計算的獎金，但按比例計算的獎金應根據行政人員終止僱用之日生效的目標獎金釐定，並須在行政人員終止僱用後六十(60)天內支付；及


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(D)根據第6(C)段收取任何遣散費或利益須視乎(I)行政人員向本公司提交已籤立的離職協議及在解約期內全面生效的離職安排，及(Ii)行政人員遵守第7段及離職協議及離職安排。如已籤立的離職及離職協議未能在離職期限內完全生效，或行政人員未能遵守第7段及離職協議及離職，則行政人員將喪失根據第6(C)段收取任何遣散費或福利的權利，而本公司有權向行政人員追回先前根據第6(C)段支付的任何遣散費或福利。

(A)在執行人根據本協議的任期內及之後的一(1)年期間，執行人契諾並同意，執行人不會在公司終止聘用(或公司同意收購，或董事會批准在該日期或之前收購)電視廣播設施的任何DMA(由A.C.尼爾森公司或其繼任者不時釐定)內經營電視廣播設施，並同意在該日期或之前，在公司經營電視廣播設施的任何DMA(由A.C.Nielsen公司或其繼任者不時決定)內，或在公司同意收購或董事會批准在該日期或之前收購電視廣播設施的日期，在公司經營電視廣播設施的任何DMA內(由A.C.Nielsen公司或其繼任者不時決定)內(X)從事或從事電視廣播業務，(Y)受僱於任何從事電視廣播業務的法團或其他商業企業，擔任其顧問，擔任其董事，或實益擁有該等公司或其他商業企業百分之五(5%)或以上任何類別的股權或債務證券，或(Z)與本公司當時的任何現有客户招攬或經營任何有關電視廣播的業務，但，本條款(A)不適用於(I)任何投資銀行或相關服務，及(Ii)任何受僱於擁有多元化媒體資產(包括電視廣播物業)的公司，均須經本公司同意。在高管受僱於本公司後的一(1)年內，高管或其任何關聯公司均不得僱用、招攬、僱用或與本公司的任何高管或員工簽訂僱傭合同。就本第7款而言，術語“公司”將包括本公司及其每個子公司或其他關聯公司，每個此類實體都是本協議的明示第三方受益人。

(B)行政人員同意迅速向本公司披露，並確實向本公司轉讓並同意向本公司轉讓所有行政人員在執行人員任職期間單獨或與他人合作作出、構思、撰寫、收購、披露或開發的、與本公司業務、活動或設施有關的、或行政人員可能為本公司或應其要求為本公司做的任何工作所產生或建議的任何想法、概念、流程、改進及發明的所有行政人員權利、所有權及權益，且不向本公司轉讓並同意轉讓予本公司，而不承擔執行人員的任何義務。執行董事還同意向本公司交付與該等想法、概念、工藝、改進和發明有關的任何和所有圖紙、筆記、照片、副本、大綱、規格、備忘錄和數據，在執行董事任職期間及之後在確保美國和外國的版權、商標或專利保護或其他類似權利方面給予充分合作，並提供證據和證詞，並籤立和交付本公司要求的所有相關文件。


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(C)除以下明文規定外，行政人員同意，無論是在行政人員根據本協議任職期間或之後，除非經本公司書面授權或指示，或根據行政人員在本協議項下正常行使職責，否則不得為行政人員或任何其他人(如本文定義)的利益而向他人披露、複製或記錄任何機密信息或商業祕密，或與行政人員在根據本協議任職之前或期間或之後可能獲悉的公司業務、活動或設施有關的任何信息、活動或設施的副本或記錄。(C)除本公司書面授權或指示或根據本協議正常行使行政人員職責外，行政人員同意不向他人披露、複製或記錄任何機密信息或商業祕密或與公司業務、活動或設施有關的任何機密信息或商業祕密。在以下情況下，行政人員將不受此保密和保密義務的約束：

(I)有關信息已通過發佈或其他方式成為公有領域的一部分，而非執行人員的過錯；

(Ii)有關資料是由第三者向收件人披露的，而行政人員合理地相信該第三者合法管有該等資料，並有合法權利披露該等資料；或

(Iii)根據適用法律或有管轄權的法院要求行政機關披露有關信息。

根據“美國法典”第18篇第1833(B)節，執行董事理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)公司的商業祕密(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或其律師保密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露公司的商業祕密，則執行人員不會因此而被要求承擔刑事或民事責任。(Ii)如果公司的商業祕密是(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或其律師作出的，或者(Ii)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則執行人不會因此而被追究刑事或民事責任。行政人員明白，如果她因舉報涉嫌違法行為而向本公司提起報復訴訟，如果她(I)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則她可以向她的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議或執行公司與本公司簽訂的任何其他協議都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或高管與公司簽訂的任何其他協議均不得禁止或限制她在未事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件。

(D)根據本協議終止僱傭後，行政人員將向公司交付由行政人員擁有或控制的、屬於公司財產的所有記錄、筆記、數據、備忘錄、照片、模型和任何性質的設備。

(E)雙方理解並同意，在法律上對違反本第7段中的公約的補救措施是不夠的，公司將有權就任何違反這些公約的行為尋求強制令或法院認為適當的其他衡平法救濟。如果這些公約中的任何一項在任何時間都會被任何有管轄權的法院裁定為在任何程度上無效，則該公約將被視為在必要的程度上進行了修改，以使其可強制執行。


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8.最終協議。本協議連同高管與公司之間的任何公司長期激勵計劃和/或限制性股票獎勵或期權協議，體現了本協議雙方關於高管受僱於本公司的完整協議，雙方之間除了本協議中規定或規定的協議、陳述或擔保外，一直存在且沒有任何協議、陳述或擔保。如果本協議的任何條款與高管與公司之間的任何公司長期激勵計劃或限制性股票獎勵或期權協議的條款相沖突，則本協議的條款應予以控制、管轄並具有充分的效力。

9.沒有作業。未經公司事先書面同意，執行人不得轉讓本協議，任何未經公司事先書面同意的轉讓企圖均屬無效，不具法律效力；但在執行人死亡或殘疾的情況下，在適用的範圍內，可由執行人的遺囑執行人、遺產代理人或監護人強制執行本協議。未經管理層事先書面同意，公司不得轉讓本協議，除非轉讓給公司業務的任何繼承人。

10.注意事項。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信在以下情況下將被視為已妥為發出：(I)以專人或(如果郵寄)掛號信或掛號信遞送，並預付郵資；(Ii)專人遞送；或(Iii)寄出隔夜郵件或隔夜快遞：

(A)如發給行政人員，則寄往她在公司薪資部存檔的地址，或行政人員事先以書面通知公司而指明的地址；及

(B)如果寄給本公司，請寄往Nexstar Media Group，Inc.，545E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，收件人：佩裏·A·蘇克(Perry A.Sook)或本公司可能通過事先書面通知指定的高管。

11.修改；修改。除經雙方簽署的書面形式外，不得對本協議進行任何修改、修改或補充。

12.對口支援。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。

13.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應構成本協議的一部分。

14.可維護性。雙方同意，如果本協議的任何條款在任何情況下都被視為無效或不起作用，則應在解釋本協議時刪除無效或不起作用的條款，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。

15.依法行政。本協議應受特拉華州國內法管轄，並按照特拉華州國內法解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則。


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16.律師費。如果本協議任何一方之間或任何一方之間發生任何訴訟糾紛，勝訴方(無論是通過法院或其他法庭的裁決)的合理法律費用和開支應由敗訴方在勝訴方出示發票後立即支付。

17.代表。高管代表並向公司保證，高管不是任何其他個人或實體的僱傭協議、競業禁止協議或保密協議的一方或受其約束，但與Jefferies LLC的保密協議除外。

18.嚴格施工。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

19.繳税。根據本協議向高管支付的所有款項將因修訂後的《聯邦保險繳費法案》、聯邦所得税、州所得税和所有其他適用法律法規而被扣繳或扣除。

(A)概括而言。本第20款中描述的仲裁程序將是解決和補救本協議項下任何索賠(每個此類索賠均為“爭議”)的唯一且唯一的方法；但本第20款中的任何規定均不得禁止任何人提起訴訟以強制執行任何最終仲裁裁決(如本文所定義)。除不時生效的美國仲裁協會就業仲裁規則(“AAA規則”)另有規定外，本第20款中描述的仲裁程序和任何最終仲裁裁決(如本文定義)將受德克薩斯州不時生效的“統一仲裁法”管轄，並可根據該法案執行。本協議中的“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何政府實體。

(B)仲裁通知。如果任何人聲稱存在爭議，則該人(“爭議人”)將向涉及該爭議的其他人發出書面通知，説明所主張的爭議的性質。如果所有這些人都沒有在通知發出後的第10個工作日之前解決任何此類主張的爭議，則他們中的任何一人都可以根據本款第20款的規定開始仲裁，方法是向與該爭議有關的其他各方發出書面通知(“仲裁通知”)，列明根據AAA規則需要在通知中列出的任何事項。

(D)進行仲裁。仲裁將根據AAA規則在德克薩斯州達拉斯的大都市區進行，該規則經有關爭議各方之間的任何書面協議修改。仲裁員將以這樣的方式進行仲裁，即由仲裁員決定的最終結果、裁定、裁決、判決或裁決


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仲裁員(“最終仲裁裁決”)將在實際可行的情況下儘快作出或作出，有關各方將盡一切合理努力在選定仲裁員後九十(90)天內作出最終仲裁裁決。任何最終仲裁裁決都是終局的，對所有人都有約束力，不會對任何最終仲裁裁決提出上訴或重新審查，除非仲裁員欺詐、偽證或明顯的偏袒或不當行為損害了這些人的權利或糾正明顯的文書錯誤。

(E)執法。最終仲裁裁決可以在對相關爭議的標的有管轄權的任何州或聯邦法院執行。

(F)律師費及開支。在本款第20款所述的任何仲裁程序中的每一勝利人，除判給該勝訴人的任何損害賠償或其他補救外，均有權向任何非勝訴人追討其合理費用和律師費。作為任何最終仲裁裁決的一部分，仲裁員可為本第20款的目的指定勝訴者。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果確定(I)公司(或其任何關聯實體)或任何實現控制權變更的實體(或其任何關聯實體)向高管或為了高管的利益(無論是否根據本協議的條款)而支付、獎勵、利益或分配(或加速任何支付、獎勵、利益或分配)(無論是否根據本協議的條款)(“支付”)，應繳納守則第499條(“本守則”)第499節徵收的消費税。及(Ii)將根據本協議須支付予行政人員的金額減至可支付予行政人員而不產生消費税(“安全港上限”)的最高金額，將為行政人員提供比不減少該等金額更多的税後金額，則根據本協議須支付予行政人員的金額須減至(但不低於零)至安全港上限。為減少對安全港上限的付款，只應減少根據本協議應支付的金額(其他付款不得減少)。如果本協議項下應付金額的減少不會給高管帶來更大的税後結果，則不應根據本條款減少本協議項下應支付的金額。

(B)根據本段第21段規定須作出的所有決定，須由本公司於緊接控制權變更前一天由本公司保留的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到本公司或行政人員有關已付款的通知後十五(15)個營業日內，或本公司要求的較早時間內，向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。儘管有上述規定，如果(I)董事會應在控制權變更前認定會計師事務所根據適用的審計師獨立性規則不得提供此類服務，或(Ii)董事會的審計委員會出於審計師獨立性的考慮而認定不希望會計師事務所提供此類服務，或(Iii)會計師事務所擔任控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，董事會應指定另一家全國認可的會計師事務所做出本協議規定的決定(該會計師事務所應在那時作出決定如果支付金額降至安全港上限，會計師事務所應提供合理的


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提交給高管的意見，即她或她不需要在其聯邦所得税申報單上報告任何消費税。會計師事務所的所有費用、成本和開支(包括但不限於留住專家的費用)均由本公司承擔。如果會計師事務所確定高管不應繳納消費税，應向高管提供書面意見，表明不在高管適用的聯邦所得税申報單上報告消費税(如果有的話)不會導致疏忽或類似處罰。如果會計師事務所決定將支付金額降至安全港上限，則應向行政人員提供書面意見。會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力(第21(C)段規定的除外)。

(C)如果國税局根據第21(B)段調整公司的計算，使高管沒有獲得最大的淨收益，則公司應在調整後30天內向高管償還使高管成為整體所需的全部金額，外加委員會確定的市場利率。(C)如果國税局根據第21(B)段調整公司的計算方式，使高管沒有獲得最大的淨收益，則公司應在調整後30天內向高管償還使其成為整體所需的全部金額，外加委員會確定的市場利率。

(I)如交易法第13(D)及14(D)條所用的“個人”或“團體”或其任何繼承人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條或其任何繼承人)，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；或

(Ii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及由董事會選出或提名由本公司股東選舉的任何新董事，在該期間開始時仍在任的董事中，或在該期間開始時曾獲如此批准的董事中，最少三分之二批准的新董事，因任何理由而不再佔多數；或

(Iii)公司的股東批准公司或附屬公司與任何其他法團的合併或合併，並於其後完成合並或合併，但以下合併或合併除外：(A)會導致緊接合並或合併前未償還的本公司全部或部分有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司(或與本公司任何合併後倖存的實體)或本公司的直接或間接母公司(或與本公司任何合併後倖存的實體)的有表決權證券合併後未償還的總投票權的50%以上，或(B)本公司的法人存在於緊接該合併或合併後仍未償還或(B)本公司的法人存在於緊接該合併或合併後仍未償還或(B)本公司的法人存在於緊接該合併或合併後未償還的本公司的直接或間接母公司(或與本公司的任何合併的實體)在此之後，公司首席執行官和董事保留其在公司的職位(並至少構成董事會的多數)；或

(Iv)本公司股東批准及簽署本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議。


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22.規範第409a條。根據本協議第4、5和6款向行政人員提供的利益(“利益”)旨在遵守本準則第409a條或以其他方式免除該條款的規定。

(A)即使本條例有任何相反規定，如(A)行政人員於行政人員“離職”之日(按Treas的涵義)是根據守則第409A條釐定的“指定僱員”。註冊1.409A-1(H))，且如果本協議或其他規定的任何利益或其他付款或利益(I)構成本守則第409a條所指的“延期賠償”，(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供，而不根據本守則第409a條規定對行政人員徵收“附加税”、利息或罰金，則(I)構成本守則第409a條所指的“延期賠償”，且(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供，則在行政人員“離職”後首六個月內應付的任何該等福利或其他付款或福利，須於行政人員“離職”月份後的第七個月的第一個營業日以現金一次過支付或提供給行政人員，而該等福利或其他付款或福利則須在行政人員“離職”後的下一個月的第一個營業日以現金一次過支付或提供給行政人員。根據第409a條的規定，在高管離職時到期的任何福利或其他付款或福利，如屬於“延期補償”，應僅在“離職”時支付或提供給高管。

(B)即使本協議有任何相反規定，根據Treas，根據本協議提供的任何福利或其他付款或福利不受第409a條的約束。註冊1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)僅在福利或其他付款或福利未提供的範圍內支付或提供給行政人員，超過發生“離職”的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天。

(C)在本協定下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受守則第409A條規限的情況下，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供，不影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何費用在行政人員招致該等費用的歷年後的最後一天均不得報銷。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。就本協議而言，根據第6款支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議第6款應支付的金額應被視為不受守則第409a條的約束，在特惠例外規定的範圍內不屬於“延期賠償”。註冊第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和(B)(9)條(“離職工資計劃”，包括第(Iii)款下的例外)以及“待遇”的其他適用條款。註冊第1.409A-1至A-6節。

(D)在任何情況下，行政人員均不得直接或間接指定本協議項下任何付款的歷年，在守則第409a條要求的範圍內，任何可能在一個以上課税年度內支付的付款均應在較晚的課税年度支付。

23.先前協議的終止。本協議取代並終止任何以前的僱傭協議(包括但不限於任何補充、附錄或


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其修正案)由高管與本公司和/或其任何關聯公司和前身簽訂。

茲證明，雙方已促使本協議正式簽署，並自上述第一年起生效。


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