OrthoPediatrics Corp.(“本公司”)認為，向非本公司僱員的董事(“外部董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵外部董事以及使外部董事的利益與股東利益保持一致的有力工具。本非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在正式確定公司向外部董事授予股權和現金薪酬的政策。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語的含義與本公司2017年獎勵計劃或其任何後續計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予該等術語的含義相同。根據本政策發放或支付的所有金額將根據本計劃的條款支付。

1.股權補償。每名於本公司股東周年大會日期在本公司董事會(“董事會”)任職的外部董事將於本公司股東周年大會日期自動獲授1,400(1,400)股限制性股票(“年度獎勵”)。年度獎勵的三分之一將歸屬於(I)授出日期的第一、二及三週年日期及(Ii)授出日期後每年第一、第二及第三年的本公司股東周年大會日期(視何者適用而定)，以較早者為準，惟須視乎外聘董事在適用歸屬日期前是否繼續作為合資格人士而定。

(A)會議費。本公司將就每名外聘董事出席的每一次定期季度董事會會議向每位外聘董事支付9,375美元的會議費用(每份會議費用為“會議費用”)。

(B)主席年費。如有外部董事擔任董事會、審核委員會、薪酬委員會或企業管治委員會主席(各為“主席”)，則除會議費用外，本公司將向主席支付擔任該職位的額外年費3,000元(“主席費用”)。主席費用將在適用季度結束時按季度分四次等額支付給主席，前提是個人在整個季度擔任相關主席，如果個人沒有在整個季度擔任相關主席，則按比例支付主席費用。

(A)修訂。董事會可酌情更改或以其他方式修訂本政策的條款，包括但不限於將支付給外部董事的股權或現金補償金額。

(B)第409A條。在任何情況下，根據本政策支付的現金補償不得晚於獲得補償的日曆年度之後的3月15日支付，符合第409a條的“短期延期”例外。本政策旨在遵守第409a節的要求，因此本政策項下提供的任何賠償均不受第409a節徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊之處均應解釋為符合本政策的要求。