兒童--20210630人
2021Q2假象0001425450--12-3100014254502021-01-012021-06-30Xbrli：共享00014254502021-08-03Iso4217：美元00014254502021-06-3000014254502020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014254502021-04-012021-06-3000014254502020-04-012020-06-3000014254502020-01-012020-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100014254502021-01-012021-03-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001425450美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001425450美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100014254502021-03-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001425450美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100014254502019-12-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100014254502020-01-012020-03-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001425450美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001425450美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001425450美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001425450美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014254502020-03-310001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001425450美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001425450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001425450美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001425450Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000014254502020-06-300001425450孩子們：TelosPartnersLLCM成員2021-01-012021-06-300001425450孩子們：TelosPartnersLLCM成員2020-01-012020-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember2021-01-012021-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember2020-01-012020-06-300001425450孩子們：BandLokMember2021-01-012021-06-300001425450孩子們：BandLokMember2020-01-012020-06-300001425450孩子們：VilexAndOrthexMember2019-06-042019-06-040001425450Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-12-310001425450孩子們：TelosPartnersLLCM成員2020-03-092020-03-090001425450孩子們：ApiFixLtdMember2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember2020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：第二個週年紀念成員2020-04-012020-04-01兒童：設施0001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：三週年紀念成員2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：四週年紀念成員2020-04-012020-04-01Xbrli：純0001425450孩子們：BandLokMember2020-06-102020-06-10Iso4217：歐元0001425450SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-06-300001425450SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-06-300001425450SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001425450SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-06-300001425450SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-06-300001425450Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-06-300001425450SRT：最小成員數美國-GAAP：Office EquipmentMember2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：Office EquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：TechnologyEquipmentMember2021-01-012021-06-300001425450孩子：SampleInventoryMember2021-01-012021-06-300001425450SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001425450SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001425450孩子：A2007股權激勵計劃成員2017-09-300001425450孩子們：新2017股權激勵計劃成員2021-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-06-300001425450Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember美國-GAAP：專利成員2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2020-04-012020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：第二個週年紀念成員2020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：第二個週年紀念成員2020-12-310001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：第二個週年紀念成員2021-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：三週年紀念成員2020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：三週年紀念成員2020-12-310001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：三週年紀念成員2021-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：四週年紀念成員2020-04-010001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：四週年紀念成員2020-12-310001425450孩子們：ApiFixLtdMember孩子們：四週年紀念成員2021-06-300001425450孩子們：ApiFixLtdMember2020-12-310001425450孩子們：ApiFixLtdMember2021-06-300001425450美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：專利成員2021-06-300001425450美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-06-300001425450US-GAAP：許可協議成員2021-01-012021-06-300001425450US-GAAP：許可協議成員2021-06-300001425450美國-GAAP：專利成員2020-01-012020-12-310001425450美國-GAAP：專利成員2020-12-310001425450美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2020-01-012020-12-310001425450美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2020-12-310001425450US-GAAP：許可協議成員2020-01-012020-12-310001425450US-GAAP：許可協議成員2020-12-310001425450US-GAAP：許可協議成員2021-03-192021-03-190001425450美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2020-06-102020-06-100001425450美國-GAAP：商標會員2021-06-300001425450美國-GAAP：商標會員2020-12-310001425450孩子們：TelosPartnersLLCM成員美國-GAAP：商標會員2020-03-092020-03-090001425450孩子們：ApiFixLtdMember美國-GAAP：商標會員2020-04-012020-04-010001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他債務證券成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子們：ExchangeTradeMutualFundsMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他債務證券成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：其他債務證券成員2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001425450孩子：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員孩子：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-12-310001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-01-012020-12-310001425450美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-06-300001425450美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001425450孩子：Second AmendedLoanAgreement成員孩子們：中隊成員2020-08-040001425450孩子：Second AmendedLoanAgreement成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員孩子們：中隊成員2020-08-042020-08-040001425450孩子們：旋轉貸款成員孩子們：中隊成員SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-042020-01-040001425450孩子們：TermNoteAMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-07-152020-07-150001425450孩子們：中隊成員2020-08-042020-08-040001425450孩子們：中隊成員2021-04-012021-06-300001425450孩子們：中隊成員2021-01-012021-06-300001425450美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-04-012021-06-300001425450美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-01-012020-06-300001425450美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-310001425450美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-12-3100014254502014-05-3000014254502018-12-110001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2021-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012020-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001425450美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001425450美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001425450美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-06-30兒童：細分市場0001425450國家：美國2021-04-012021-06-300001425450國家：美國2020-04-012020-06-300001425450國家：美國2021-01-012021-06-300001425450國家：美國2020-01-012020-06-300001425450美國-GAAP：非UsMember2021-04-012021-06-300001425450美國-GAAP：非UsMember2020-04-012020-06-300001425450美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-06-300001425450美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-06-300001425450兒童：TraumaAndDeformityMember2021-04-012021-06-300001425450兒童：TraumaAndDeformityMember2020-04-012020-06-300001425450兒童：TraumaAndDeformityMember2021-01-012021-06-300001425450兒童：TraumaAndDeformityMember2020-01-012020-06-300001425450孩子們：SpineMember2021-04-012021-06-300001425450孩子們：SpineMember2020-04-012020-06-300001425450孩子們：SpineMember2021-01-012021-06-300001425450孩子們：SpineMember2020-01-012020-06-300001425450兒童：SportsMedicine和其他成員2021-04-012021-06-300001425450兒童：SportsMedicine和其他成員2020-04-012020-06-300001425450兒童：SportsMedicine和其他成員2021-01-012021-06-300001425450兒童：SportsMedicine和其他成員2020-01-012020-06-30兒童：供應商0001425450SRT：AffiliatedEntityMember2021-01-012021-06-300001425450兒童：StructureMedicalLLCM成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-04-012021-06-300001425450兒童：StructureMedicalLLCM成員SRT：AffiliatedEntityMember2020-04-012020-06-300001425450兒童：StructureMedicalLLCM成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-01-012021-06-300001425450兒童：StructureMedicalLLCM成員SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-06-300001425450Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-12-310001425450SRT：AffiliatedEntityMember孩子們：VilexMember2021-04-012021-06-300001425450SRT：AffiliatedEntityMember孩子們：VilexMember2021-01-012021-06-300001425450SRT：AffiliatedEntityMember孩子們：VilexMember2020-04-012020-06-300001425450SRT：AffiliatedEntityMember孩子們：VilexMember2020-01-012020-06-300001425450孩子們：VilexAndOrthexMember2019-06-012019-06-300001425450孩子們：團隊筆記成員孩子們：中隊成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-312019-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)

☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38242
整形外科公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-1761833
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
邊疆大道2850號
華沙, 在……裏面46582
(574) 268-6379
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00025美元孩子們納斯達克全球市場
________________________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☒ 不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是¨
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的申報者還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐*編號：☒

截至2021年8月3日，註冊人擁有19,672,616普通股流通股，每股面值0.00025美元。




正兒科公司(OrthoPediatrics Corp.)
表格10-Q
截至本季度的季度報告 2021年6月30日

目錄
頁碼：第
關於前瞻性陳述的説明
3
第一部分財務信息
項目1
財務報表(未經審計)
4
簡明合併資產負債表--2021年6月30日和2020年12月31日
4
簡明綜合業務報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
5
簡明綜合全面虧損報表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
6
股東權益簡明合併報表--截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
7
現金流量表簡明表--截至2021年和2020年6月30日止六個月
9
簡明合併財務報表附註
11
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4
管制和程序
40
第二部分：其他信息
項目1
法律程序
41
第1A項
風險因素
41
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
項目3
高級證券違約
41
項目4
煤礦安全信息披露
41
第5項
其他信息
41
項目6
陳列品
42
展品索引
43
簽名
45







關於前瞻性陳述的説明

本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對我們的業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。你通常可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或“將”等詞語或這些術語或其他術語的否定來識別前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，例如新冠肺炎疫情的影響。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的信息存在實質性差異。前瞻性陳述可能包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

•我們在未來實現或維持盈利的能力；

•我們有能力籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，開發新產品並將其商業化，並擴大我們的業務；

•我們有能力將我們正在開發的產品商業化，並通過我們的研究和開發努力開發和商業化更多的產品，如果我們做不到這一點，我們可能無法有效地競爭；

•我們有能力從我們的產品商業化中獲得足夠的收入，以實現並維持盈利能力；

•我們有能力遵守美國和國外廣泛的政府監管和監督；

•我們有能力維持和擴大我們的第三方獨立銷售機構和分銷商網絡，以營銷和分銷我們的產品；以及

•我們保護自己知識產權的能力，或者如果我們被指控侵犯他人知識產權的話；

我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的，我們鼓勵您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果或事件可能與前瞻性陳述中明示或暗示的計劃、意圖和預期大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本季度報告、我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告以及其他討論可能影響我們業務的風險和因素的報告中所披露的各種信息。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的新信息、事件或情況。
3

第一部分財務信息

項目1、會計報表編制、財務報表編制
骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
2021年6月30日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$10,565 $28,758 
受限現金1,371 1,374 
短期投資55,288 55,141 
應收賬款-貿易，減去可疑賬款撥備#美元372及$433，分別
19,222 17,212 
庫存，淨額56,376 52,989 
應收票據95 337 
預付費用和其他流動資產2,471 2,618 
流動資產總額145,388 158,429 
財產和設備，淨值28,242 27,227 
其他資產：
可攤銷無形資產淨額50,552 50,284 
商譽69,656 70,511 
其他無形資產13,817 13,961 
其他資產總額134,025 134,756 
總資產$307,655 $320,412 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款-貿易$10,142 $10,038 
應計薪酬和福利5,651 4,540 
應計法律和解— 6,342 
與關聯公司的長期債務的當前部分134 131 
應收購置款分期付款的當期部分12,683 12,233 
其他流動負債1,719 1,744 
流動負債總額30,329 35,028 
長期負債：
與關聯公司的長期債務，扣除當前部分977 1,044 
購置款分期付款，扣除當期部分13,546 12,784 
或有對價35,850 30,710 
遞延所得税5,060 5,755 
其他長期負債292 323 
長期負債總額55,725 50,616 
總負債86,054 85,644 
股東權益：
普通股，$0.00025票面價值；50,000,000授權股份；19,670,044股票和19,560,291分別截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日發行的股票
5 5 
額外實收資本391,415 388,622 
累計赤字(175,901)(161,766)
累計其他綜合收益6,082 7,907 
股東權益總額221,601 234,768 
總負債和股東權益$307,655 $320,412 

見簡明合併財務報表附註。
4

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨收入$26,695 $13,593 $48,157 $29,949 
收入成本6,252 3,532 11,389 7,675 
毛利20,443 10,061 36,768 22,274 
運營費用：
銷售和市場營銷10,876 5,620 19,825 13,184 
一般事務和行政事務11,088 10,577 23,129 18,458 
研發1,325 881 2,633 2,146 
總運營費用23,289 17,078 45,587 33,788 
營業虧損(2,846)(7,017)(8,819)(11,514)
其他費用：
利息支出，淨額581 1,399 1,309 1,778 
或有對價的公允價值調整990 910 5,140 910 
其他(收入)費用(375)121 (535)190 
其他費用合計1,196 2,430 5,914 2,878 
所得税前虧損$(4,042)$(9,447)$(14,733)$(14,392)
所得税(福利)撥備(286)— (598)— 
淨損失$(3,756)$(9,447)$(14,135)$(14,392)
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股19,275,779 17,549,118 19,263,506 16,986,485 
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.19)$(0.54)$(0.73)$(0.85)

見簡明合併財務報表附註。
5

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(3,756)$(9,447)$(14,135)$(14,392)
其他全面虧損：
外幣折算調整1,867 1,522 (1,631)164 
短期投資未實現虧損(70)— (194)— 
其他綜合損失1,797 1,522 (1,825)164 
綜合損失$(1,959)$(7,925)$(15,960)$(14,228)

見簡明合併財務報表附註。
6

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
累計
其他內容其他總計
普通股實繳累計全面股東的
股票價值資本赤字收益(虧損)權益
2021年1月1日的餘額19,560,291 $5 $388,622 $(161,766)$7,907 $234,768 
淨損失— — — (10,379)— (10,379)
其他綜合收益— — — — (3,622)(3,622)
股票期權行權2,010 — 62 — — 62 
限制性股票97,111 — 1,316 — — 1,316 
2021年3月31日的餘額19,659,412 $5 $390,000 $(172,145)$4,285 $222,145 
淨損失— — — (3,756)— (3,756)
其他綜合損失— — — — 1,797 1,797 
限制性股票10,632 — 1,415 — — 1,415 
2021年6月30日的餘額19,670,044 $5 $391,415 $(175,901)$6,082 $221,601 
















7

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2020年6月30日的3個月和6個月
累計
其他內容其他總計
普通股庫存股實繳累計全面股東的
股票價值股票價值資本赤字收益(虧損)權益
2020年1月1日的餘額16,723,128 $4 — — $271,182 $(128,822)$(3)$142,361 
淨損失— — — — — (4,945)— (4,945)
其他綜合收益— — — — — — (1,358)(1,358)
股票期權行權22,208 — — — 688 — — 688 
限制性股票105,710 — — — 958 — — 958 
關於收購Telos的考慮36,628 — — — 1,750 — — 1,750 
普通股回購— — (4,014)(187)— — — (187)
2020年3月31日的餘額16,887,674 $4 (4,014)$(187)$274,578 $(133,767)$(1,361)$139,267 
淨損失— — — — — (9,447)— (9,447)
其他綜合損失— — — — — — 1,522 1,522 
股票期權行權19,162 — — — 593 — — 593 
限制性股票52,032 — — — 2,495 — — 2,495 
關於收購ApiFix和購買Band-Lok知識產權的思考989,154 — — — 37,638 — — 37,638 
普通股發行，扣除發行成本1,595,986 1 4,014 187 70,206 70,394 
2020年6月30日的餘額19,544,008 $5 — $— $385,510 $(143,214)$161 $242,462 

見簡明合併財務報表附註。
8

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動
淨損失$(14,135)$(14,392)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷5,147 3,285 
基於股票的薪酬2,731 3,453 
或有對價的公允價值調整5,140 910 
應付購置款分期付款1,212 886 
遞延所得税(602)— 
某些流動資產和負債的變動：
應收賬款-貿易(1,781)1,609 
盤存(3,297)(9,599)
預付費用和其他流動資產106 66 
應付帳款-貿易191 (746)
應計法律和解(6,342)— 
應計費用和其他負債1,080 (129)
其他(341)(50)
用於經營活動的現金淨額(10,891)(14,707)
投資活動
收購Telos，扣除收購的現金— (1,670)
收購ApiFix，扣除收購的現金— (1,723)
收購Band-Lok無形資產— (796)
購買牌照(2,858)— 
購置物業和設備(4,474)(5,160)
用於投資活動的淨現金(7,332)(9,349)
融資活動
與關聯公司的債務付款— (5,000)
發行普通股所得收益，扣除發行成本— 70,207 
行使股票期權所得收益62 1,281 
按揭票據的付款(64)(61)
融資活動提供的現金淨額(用於)(2)66,427 
匯率變動對現金的影響29 17 
現金淨(減)增(18,196)42,388 
現金和限制性現金，年初$30,132 $72,027 
期末現金和限制性現金$11,936 $114,415 
9

補充披露
支付利息的現金$29 $513 
將儀器從財產和設備轉移到庫存$330 $229 
發行普通股以收購Telos$— $1,568 
發行普通股以收購ApiFix$— $35,176 
發行普通股以獲得Band-Lok知識產權$— $2,644 
見簡明合併財務報表附註。
10

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)

注1-生意場

位於特拉華州的OrthoPediatrics公司是一家醫療設備公司，致力於為患有整形外科疾病的兒童設計、開發和銷售解剖學上合適的植入物和設備，使兒科整形外科醫生和照顧者能夠用專門為滿足兒童需求而設計的技術治療兒童。我們銷售我們的專業產品，包括PediLoc®、小兒科(PediPlates)®、空心螺釘、PediFlexTM 指甲，腳指甲TM，PediLoc®脛骨，ACL重建系統，鎖定空心刀片，鎖定股骨近端，Spica表，反應TM脊椎、BandLocTM，PediGuard，兒科釘平臺|股骨，Orthex®，QuickPack® 和ApiFix®MID-C系統，通向美國各地的各種醫院和醫療設施，以及各種國際市場。我們目前使用合同製造模式來製造植入物和相關的手術器械。

該公司於2008年開始在美國銷售其產品，並於2011年開始在國際上銷售。2017年，我們擴大了在英國、澳大利亞和新西蘭的業務，併成立了法人實體，允許我們以代理模式直接向這些國家的當地醫院銷售產品。我們於2018年9月開始直銷加拿大，2019年1月開始直銷比利時和荷蘭，2020年3月開始直銷意大利，2021年1月開始直銷德國、瑞士和奧地利。此外，2019年3月，我們在荷蘭成立了一家運營公司，以加強我們在歐洲的業務。

2019年6月4日，我們以#美元收購了田納西州Vilex公司(以下簡稱Vilex)的全部已發行和流通股以及Orthex，LLC(以下簡稱Orthex)的所有已發行和已發行的會員權益單位60,000完全考慮到這一點。Vilex和Orthex主要生產足部和踝部外科植入物，包括空心螺釘、融合裝置、手術釘和骨板，以及Orthex用於治療兒童先天性畸形和肢體長度差異的Orthex六足技術。

2019年12月31日，我們將與Vilex提供的成人產品相關的幾乎所有資產剝離給Sequron Capital LLC(以下簡稱Sequron)的一家全資子公司，以換取1美元25,000減少與最初收購相關的欠Sequron的定期票據。作為銷售的一部分，我們還與中隊簽署了一項獨家許可安排，規定永久使用某些知識產權和相互分銷協議。

2020年3月9日，我們以#美元的價格收購了Telos Partners，LLC(“Telos”)的所有已發行和未償還的會員權益。3,300完全考慮到這一點。Telos是一家成立於科羅拉多州的精品監管諮詢公司。

在2020年4月1日，我們以(A)$購買了ApiFix，Ltd.(“ApiFix”)所有已發行和未償還的會員權益。2,000現金，及(B)934,783公司普通股股票，$0.00025每股面值，相當於大約$35,000(基於收盤價為#美元)37.632020年4月1日。根據以色列法律成立的ApiFix公司為青少年特發性脊柱側凸患者開發了一種微創畸形矯正系統(“ApiFix系統”)。此外，我們還同意支付以下週年付款作為購買價格的一部分，但須受某些限制和調整：(I)約$13,000在截止日期的兩週年紀念日，但在以下情況下將提前支付這筆款項150使用ApiFix系統的臨牀程序在週年紀念日之前在美國完成，(Ii)$8,000截止日期三週年；及。(Iii)元。9,000在閉幕日的四週年紀念日。此外，在截至2024年6月30日的12個月內，我們來自ApiFix系統的收入乘以2.25超過了第三和第四個月實際支付的週年紀念款項
11

多年來，我們已同意向出售股東支付該超額金額的系統銷售付款。週年付款及系統銷售付款可分別以現金或現金及普通股支付(請參閲附註3)。

2020年6月10日，我們從北卡羅來納州有限責任公司Band-Lok，LLC購買了與其繫繩夾和植入系統(繫繩夾系統)相關的某些知識產權資產，價格約為$3,400完全考慮到這一點。我們使用繫繩夾系統與我們的Bandloc 5.5/6.0系統連接。根據與Band-Lok的許可協議，我們以前是購買資產的唯一被許可人。

我們最大的投資者是位於康涅狄格州格蘭比的一傢俬人投資公司Sequron。

全球新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)，加上政府、政府機構、社區、企業和醫院管理者採取的預防和預防措施，已經並可能繼續影響我們業務的重要方面，包括對我們產品的需求、供應鏈和分銷系統、我們的總體運營以及將新產品推向市場的時間。我們還預計醫療程序率將繼續因類型和國家而異，並可能受到地區新冠肺炎病例數量、醫院和臨牀佔用率和人員配備水平、患者安排選擇性程序的意願、旅行和檢疫限制、疫苗免疫率以及新的新冠肺炎變體的影響。雖然由於疫苗接種率上升，美國和其他某些國家的新冠肺炎病例數量似乎在下降，但隨着疫苗接種率放緩和新變種的加速傳播，全球新冠肺炎的前景仍然不確定。雖然新冠肺炎的影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，但這種影響的性質和程度尚不清楚，因為我們無法有把握地預測疫情的最終持續時間或進一步嚴重程度。


注2-重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明合併財務報表包括OrthoPediatrics Corp.及其全資子公司OrthoPediatrics US Distribution Corp.、OrthoPediatrics EU Limited、OrthoPediatrics AUS Pty Ltd、OrthoPediatrics NZ Limited、OP EU B.V.、OP荷蘭B.V.、Orthex，LLC、Telos Partners、LLC和ApiFix，Ltd(統稱為“公司”、“我們”和“我們的所有公司間餘額和交易均已註銷。

未經審計的中期簡明合併財務報表

本公司已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制隨附的簡明綜合財務報表。隨附的截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營表，截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損表，截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益表，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中包含的2020年度報告以及與此相關的説明。附隨的簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他財務資料亦未經審計。因此，某些信息和腳註披露通常包括在#年編制的財務報表中。
12

根據GAAP下適用的規則和條例，已縮寫或省略了符合GAAP的所有條款。

未經審核簡明綜合財務報表與截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表按相同基準編制，管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表包括為公平呈報中期財務報表所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財年或任何其他時期的預期結果。

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設我們的公司將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，我們經歷了經常性的運營虧損，累計虧損達#美元。175,901及$161,766分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。管理層繼續定期監測現金流和流動性。我們相信，我們截至2021年6月30日的現金餘額(包括短期投資)以及隨附的簡明合併財務報表發佈後未來12個月的預期運營現金流，足以使我們能夠在未來12個月以上維持當前和必要的計劃運營。

預算的使用

編制簡明綜合財務報表需要使用影響截至簡明綜合財務報表日期的資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響明顯增加了經濟和需求的不確定性。我們使用歷史經驗和其他假設作為判斷和估計的基礎。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計的任何變化都將反映在精簡的綜合財務報表中。

外幣交易

我們目前以美元向我們的國際庫存分銷商開具賬單，從而使外匯交易費用降至最低。

從2017年第二季度開始，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭直接銷售，並在每個國家使用當地貨幣計費。我們於2018年9月開始直銷加拿大，2019年1月開始直銷比利時和荷蘭，2020年3月開始直銷意大利，2021年1月開始直銷德國、瑞士和奧地利。此外，2019年3月，我們在荷蘭成立了一家運營公司，以加強我們在歐洲的業務。我們海外子公司的財務報表以當地功能貨幣記賬，包括並已使用期末資產和負債匯率以及每個報告期的運營業績平均匯率換算成美元。本地功能貨幣主要包括英鎊、歐元、澳元、加元和以色列謝克爾。外幣換算調整已作為簡明綜合全面損失表的單獨組成部分入賬。

與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)“，收入是在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認的。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價，不包括從客户那裏收取的任何銷售激勵或税收，這些激勵或税收隨後匯給政府當局。
13


收入確認-美國

美國的收入主要來自我們植入物的銷售，其次是我們器械的銷售。在美國的銷售主要是通過獨立的銷售機構向醫院賬户銷售。當我們與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，我們就會確認收入。這通常發生在我們將產品控制權轉讓給客户時，通常是在植入產品時或在裝運時所有權轉移時。產品通常寄售給我們的獨立銷售機構，當產品被醫院使用或運往醫院進行手術時，收入將根據具體情況進行確認。在極少數情況下，醫院為自己的庫存購買產品，收入在產品發貨時確認，損失的所有權和風險轉移到客户身上。每個客户的定價由獨特的定價協議決定，該協議通常不包括回扣或折扣。
收入確認-國際

在美國以外，我們通過獨立的銷售機構或獨立的庫存分銷商直接向醫院銷售我們的產品。一般來説，分銷商可以退還產品，有些分銷商的資本很少；然而，根據可靠的收集歷史，我們得出的結論是，當我們將產品的控制權轉移給客户時，通常是在發貨時所有權轉移時，合同是存在的，收入應該得到確認。此外，根據我們從國際客户那裏獲得非物質退貨的歷史，我們歷來估計沒有退貨準備金。
產品通常寄售給我們的獨立銷售機構，當產品被醫院使用或運往醫院進行手術時，收入將根據具體情況進行確認。在極少數情況下，醫院為自己的庫存購買產品，當所有權在發貨時轉移時，收入就會被確認。每個客户的定價由獨特的定價協議決定。

現金、現金等價物和短期投資

我們在銀行存款賬户中存有現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，我們還沒有在這類賬户上出現任何虧損。我們將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。資產負債表中報告的現金賬面金額按成本計價，接近公允價值。

該公司投資於可供出售的短期投資。如有需要，本公司有能力在不受懲罰的情況下清算其任何短期投資，以滿足其在未來12個月內的流動資金需求。因此，合同到期日自購買之日起超過一年的投資在隨附的綜合資產負債表上被歸類為短期投資。該公司包括股東權益中的未實現收益或虧損。如果對公允價值的調整反映了投資價值的下降，公司將考慮現有信息以確定這種下降是否是“非暫時性的”，如果是，則反映在綜合經營報表上的變化。

受限現金

連同2019年將Vilex提供成人產品的資產出售給Sequron的一家全資子公司，$1,250被存入一個單獨的第三方託管賬户，以支付某些賠償義務。這筆現金在2021年6月30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表上報告為限制性現金。這些資金將一直受到限制，直到涉及Imed Surgical，LLC的軟件所有權糾紛得到解決(有關更多信息，請參閲附註13-承諾和意外情況下的“法律訴訟”)。該公司還維持有限制的現金100歐元在其荷蘭實體進行潛在的意大利招標。

14

應收賬款與壞賬準備

應收賬款是在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，一般要求在發票開出之日起30天內付款。發票逾期30天以上的賬户餘額被視為拖欠。逾期帳款不收取利息。應收賬款的付款以客户匯款通知單上標明的特定發票為準，如果未註明，則作為未核銷的貸方計入客户賬户。

應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的撥備，主要根據歷史經驗、管理層對特定客户賬款可收回性的評估以及應收賬款的賬齡確定。所有被認為無法收回或需要超額催收費用的賬款或部分賬款都將被註銷，計入壞賬準備。

金融工具的公允價值

與公允價值計量相關的會計準則定義了公允價值，並在權威文獻下為計量公允價值提供了一致的框架。公允價值評估技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了來自獨立來源的容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了市場假設。本指南僅適用於其他準則要求或允許對資產和負債進行公允價值計量的情況。該指南沒有擴大公允價值計量的使用。*建立了公允價值層次結構，將計量公允價值時使用的投入劃分為三個大的層次。

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；以及

第3級-未經市場數據證實的重大不可觀察的投入。一般情況下，這些公允價值衡量是基於模型的估值技術，如貼現現金流，並基於可獲得的最佳信息，包括我們自己的數據。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、收購分期付款、或有對價和長期債務。由於這些工具的短期性質或市場利率，應收賬款、應付賬款、收購分期付款和長期債務的賬面價值接近公允價值。該公司根據相同或可比資產的市場報價計算短期投資的公允價值。或有對價代表公司有義務支付的系統銷售付款。或有代價付款的公允價值被視為第3級公允價值計量，並在最初發行日期和截至資產負債表日在獨立估值專家的協助下確定。關於在經常性和非經常性基礎上具有公允價值的金融工具的進一步討論，見附註5。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。從第三方購買的庫存，包括我們倉庫或第三方獨立銷售機構或分銷商持有的植入物和器械，被視為成品。

我們根據對產品需求的估計預測來評估庫存的賬面價值，這考慮到了產品的生命週期。需求可能會大幅下降。
15

手頭的過剩庫存量增加，這可能會導致對過剩和過時庫存的額外收費。

維持大量庫存的需要影響了我們對過剩和陳舊庫存的估計。我們的每個植入系統都設計為包括不同大小和形狀的植入型產品，以滿足外科醫生的需求。通常，在每個外科手術中使用少量的集合組件。基於使用模式，每個集合內的某些組件可能在其他組件之前變得過時。我們根據需要調整庫存值，以反映這些使用模式和生命週期。

此外，我們不斷推出新產品，這可能需要我們在未來對過剩和過時的庫存收取額外費用。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將在該期間的運營中確認。延長或延長使用壽命的維護和維修被資本化，而標準維護、更換和維修成本則在發生時計入費用。

器械是手持設備，專門設計用於我們的植入物，供外科醫生在手術過程中使用。在美國、英國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、比利時、荷蘭、意大利、德國、瑞士和奧地利部署的工具按成本減去累計折舊列賬，並計入財產和設備，淨額計入壓縮綜合資產負債表。

樣品庫存由我們的植入物和器械組成，並用於市場和推廣我們的產品。樣品存貨按成本減去累計折舊入賬。

折舊壽命一般如下：
建築和建築改進
25至30年份
傢俱和固定裝置
5至7年份
計算機設備
3至5年份
商務軟件
3年份
辦公室和其他設備
5至7年份
儀器
5年份
樣本庫存
2年份

可攤銷無形資產淨額

應攤銷無形資產 包括獲得各種專利和許可證所需的費用，包括Band-Lok、內部開發軟件的價值、與收購Orthex相關的客户關係和競業禁止協議，以及與收購Telos和ApiFix相關的客户關係和競業禁止協議。攤銷是在資產的預計使用年限內按直線計算的。專利和許可證的攤銷分別在專利批准和市場推出時開始。收購資產的攤銷從收購之日開始。無形資產在一年內攤銷。3至20一年的時間段。

應攤銷無形資產每年或每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值評估。可恢復性是
16

以賬面值與相關資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的比較來衡量。如果該等資產被確定為減值，應確認的減值以賬面金額超過該資產公允市場價值的金額計量。不是在列報的任何期間都記錄了減值費用。

商譽和其他無形資產

我們的商譽代表成本超過收購淨資產公允價值的部分。確定收購產生的商譽和無形資產的價值需要廣泛使用會計估計和判斷，以將收購價格分配到收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷，並按年度使用公允價值計量技術評估減值，或在事實和情況需要進行此類審查時更頻繁地評估減值。如果我們確定報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值，則商譽被視為減值。

我們有不確定的活着商號資產，這些資產每年在第四季度或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值審查。可回收性是通過賬面金額與相關資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的比較來衡量的。如果該等資產被確定為減值，應確認的減值以賬面金額超過該資產公允市場價值的金額計量。不是在列報的任何期間都記錄了減值費用。

應付購置款和或有對價

收購完成後，公司可以記錄應付收購分期付款、或有對價或兩者兼有。收購分期付款(即未來固定付款)按其淨現值入賬，或有對價於最初發行日期由管理層在獨立估值專家協助下確定的公允價值入賬，並按公允價值經常性計價。可歸因於應付收購分期付款的利息支出增加記為利息支出淨額的一個組成部分。或有對價的公允價值變動計入簡明綜合經營報表的或有對價的公允價值調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月，計入利息支出的淨額為$569及$1,212和$886截至2020年6月30日的三個月和六個月中的每個月。截至2021年6月30日止三個月及六個月的或有對價的公允價值調整為$990及$5,140和$910截至2020年6月30日的三個月和六個月中的每個月。

收入成本

收入成本主要包括從第三方供應商購買的產品、過剩和過時的庫存調整、入境運費和特許權使用費。我們的植入物和器械是由符合我們的製造商資格標準的第三方供應商按照我們的規格製造的。我們的第三方製造商必須符合美國食品藥品監督管理局(FDA)和國際標準化組織的標準，以及其他特定國家的質量標準。我們的大多數植入物和器械都是在美國生產的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括支付給我們國內和精選的國際獨立銷售代理和寄售分銷商的佣金，以及我們僱用人員的薪酬、佣金、福利和其他相關成本。佣金和獎金通常是根據銷售額的一定百分比計算的。我們的國際獨立庫存分銷商購買成套儀器
17

以及用於轉售的補充庫存，我們不向分銷商支付國際銷售的佣金或任何其他與銷售相關的費用。

廣告費

廣告費用主要包括平面廣告、商業展覽和其他相關費用。廣告成本在發生時計入費用，並計入銷售和營銷費用的組成部分。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。我們的研發費用主要包括與工程、產品開發、諮詢服務、外部原型服務、外部研究活動、材料、開發和保護我們的知識產權組合相關的成本，以及與產品開發相關的其他成本。研發費用還包括相關人員和顧問的薪酬支出。

基於股票的薪酬

於二零一七年十月首次公開發售(“首次公開發售”)之前，吾等維持經修訂及重訂的二零零七年股權激勵計劃(“二零零七年計劃”)，規定向董事會決定的本公司僱員、董事及有關第三方代表授予購股權及限制性股票。2007年的計劃已經授權1,585,000獎勵的股票。

就在我們首次公開募股(IPO)之前，我們通過了2017年激勵獎勵計劃(“2017計劃”)，取代了2007年的計劃。2017年計劃規定向我們公司的高級管理人員、員工、顧問或董事授予期權和限制性股票。2017年計劃已授權1,789,647獎勵的股票。

期權持有者在授予時可以按行使價購買普通股，行使價是授予日我們普通股的估計公允價值。期權授予通常是立即授予或通過授予三年. 不是股票期權是在所列任何期間授予的。

限制性股票不得在限制期到期前轉讓，而限制期通常是三年。根據2007年計劃授予的限制性股票的限售期一般持續到六年了從2007年計劃中定義的授予、首次公開募股或控制權變更之日起。2014年5月之前授予的所有限制性股票均歸屬於我們的首次公開募股(IPO)，而2007年計劃下的剩餘授予則歸屬於六個月在IPO之後。我們認識到，當限制性股票沒收發生時，股票補償費用發生了逆轉，而不是估計未來的沒收。

我們記錄授予日限制性股票的公允價值。基於股票的薪酬在必要的服務期內按比例確認，這通常是限制性股票的限制期。

訴訟和或有事項

訴訟和或有事項的應計項目根據管理層對訴訟或其他爭議解決程序的預期結果和/或或有事項的預期解決情況的評估(包括法律顧問的意見)，反映在簡明綜合財務報表中。如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計，估計損失的負債就應計。在確定損失概率和確定金額是否可合理估計時，都需要作出重大判斷。由於此類事項的不確定性，應計項目僅基於評估時可獲得的信息。當獲得更多信息時，管理層會重新評估
18

潛在負債與未決索賠和訴訟相關，並可能修訂其先前的估計，這可能會對本公司在特定時期的運營業績產生重大影響。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)被定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。綜合收益(虧損)包括外幣換算調整和短期投資的未實現收益(虧損)。

所得税

我們根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在簡明合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，我們會考慮所有可得的正面和負面證據。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整。

吾等根據一個兩步程序記錄不確定的税務倉位，在此過程中，(I)吾等根據倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位，及(Ii)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税項優惠金額；及(Ii)對於符合確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可實現的最大税項優惠金額超過50%。

“新興成長型公司”和“小型報告公司”的報告要求

我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。只要一家公司被認為是一家新興的成長型公司，它就可以利用規定的減少報告和其他監管要求，而這些要求通常是其他上市公司無法達到的。除其他事項外，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，我們不需要提供關於財務報告內部控制評估的審計師證明報告。我們將能夠利用這些降低的要求，直到2022年12月31日，也就是我們不再有資格成為新興成長型公司的那一天。

“就業法案”第107條還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們也符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在“交易法”第12b-2條規則中有定義。在我們繼續有資格成為一家較小的報告公司的情況下，在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們作為一家新興成長型公司可以獲得的某些豁免可能會繼續作為一家較小的報告公司提供給我們。




19

近期會計公告

2021年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-04號文件。每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)“。本ASU旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。指導意見澄清了發行人是否應將獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換核算為(1)對股權的調整，如果有，相關的每股收益會產生影響(如果有)，或者(2)費用，如果有，確認的方式和模式。該期權在修改或交換後仍保持股權分類的股權分類為：(1)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響(如果有)，或者(2)費用，如果是，確認的方式和模式。本ASU中的修訂影響到所有發行獨立書面看漲期權的實體，這些期權被歸類為股權。修正案不適用於另一主題範圍內的金融工具的修改或交換，也不影響持有人對獨立看漲期權的會計處理。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內對所有實體有效，包括這些會計年度內的過渡期。任何實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。公司目前正在評估採用ASU 2021-04對其合併財務報表的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“。ASU旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失，來改善財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產(包括貿易應收賬款)的所有預期信貸損失進行衡量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。根據ASU 2019-10和我們作為較小報告公司的地位，本公司將採用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效。本指導意見的採納預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

注3-企業合併

ApiFix

2020年4月1日，公司以#美元收購了ApiFix所有已發行和未償還的會員權益。2,000現金，包括$344所獲得的現金，934,783公司普通股股票，$0.00025每股面值，相當於大約$35,176(基於收盤價為#美元)37.632020年4月1日)，約為$30,000週年付款，以及大約$41,741在系統中銷售付款。轉移的總代價為$87,379在將未來付款貼現到現值後計算的，是最終的。根據以色列法律成立的ApiFix公司為青少年特發性脊柱側凸患者開發了一種微創畸形矯正系統(“ApiFix系統”)。下表對賬後轉移的總對價進行了核對
20

對未來付款進行貼現：
考慮事項現值
現金對價$2,000 $2,000 
支付ApiFix交易相關費用67 67 
普通股發行35,176 35,176 
週年付款30,000 22,620 
系統銷售付款41,741 27,190 
轉移的總對價$108,984 $87,053 

此處規定的採購價格分配為最終價格。

下表彙總了為ApiFix支付的總對價以及收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值的收購價分配(以千為單位)：
描述金額
估計總收購對價的公允價值$87,379 
資產
現金344 
應收賬款-貿易245 
盤存685 
預付費用和其他流動資產77 
財產和設備153 
無形資產32,150 
其他無形資產8,640 
經營性租賃使用權資產104 
總資產42,398 
負債
應付賬款和應計負債226 
經營租賃負債106 
其他流動負債270 
遞延所得税6,487 
總負債7,089 
減去：淨資產總額35,309 
商譽$52,070 










21

可識別無形資產的公允價值基於採用收入和成本法相結合的估值。可識別無形資產的估計公允價值和使用年限如下：
金額剩餘經濟使用壽命
商標/名稱$8,640 不定
專利31,720 15年份
客户關係230 10年份
競業禁止協議200 4年份
$40,790 

本公司有義務支付週年付款：(I)約$13,000在截止日期的兩週年紀念日，但在以下情況下將提前支付這筆款項150使用ApiFix系統的臨牀程序在週年紀念日之前在美國完成，(Ii)$8,000截止日期三週年；及。(Iii)元。9,000在截止日期的四週年紀念日，可進行調整。該公司預計將支付兩週年紀念付款#美元。13,000在2021年下半年。此外，在截至2024年6月30日的12個月內，我們來自ApiFix系統的收入乘以2.25超過第三年和第四年實際支付的週年付款，我們同意向出售股東支付超出的系統銷售付款。週年付款及系統銷售付款可分別以現金或現金及普通股支付，但須受某些限制；惟本公司須就週年付款作出決定，而前ApiFix股東代表可就係統銷售付款(如有)作出決定。

或有代價付款的公允價值被視為3級投資，並由獨立估值專家根據預測年度收入、預期波動率和實現收入預測的隱含概率，在最初發行日期使用期權定價模型和蒙特卡羅模擬確定。隨着獲得有關實現收入預測的進展情況的更多信息，支付的公允價值將繼續進行調整。

以下是與收購ApiFix相關的週年付款和系統銷售付款的現值摘要：
2020年4月1日2020年12月31日2021年6月30日
週年付款：
第二年付款$10,980 $12,233 $12,683 
第三年付款5,780 6,335 6,705 
第四年付款5,860 6,449 6,841 
應收購置款分期付款總額22,620 25,017 26,229 
減去：購置款分期付款的當期部分10,980 12,233 12,683 
購置款分期付款，扣除當期部分11,640 12,784 13,546 
系統銷售付款27,190 30,710 35,850 
ApiFix未來對價，扣除當前部分$38,830 $43,494 $49,396 

ApiFix的收購前收入和收益對精簡的合併業務並不重要。




22



注4-商譽和無形資產

商譽

截至2021年6月30日的6個月商譽賬面值變動情況如下：
總計
2021年1月1日的商譽$70,511 
外幣換算的影響(855)
2021年6月30日的商譽
$69,656 

無形資產

截至2021年6月30日，可攤銷無形資產餘額如下：
加權平均攤銷期無形資產總額累計攤銷無形資產淨值
專利14.2年份$42,837 $(4,043)$38,794 
知識產權9.9年份8,981 (1,070)7,911 
許可協議5.9年份5,623 (1,776)3,847 
應攤銷資產總額$57,441 $(6,889)$50,552 

截至2020年12月31日，可攤銷無形資產餘額如下：
加權平均攤銷期無形資產總額累計攤銷無形資產淨值
專利14.7年份$43,363 $(2,650)$40,713 
知識產權10.3年份8,990 (744)8,246 
許可協議2.7年份2,765 (1,440)1,325 
應攤銷資產總額$55,118 $(4,834)$50,284 

2021年3月19日，我們記錄了一項金額為$2,858來解決巴里的法律問題。

2020年6月10日，我們從北卡羅來納州有限責任公司Band-Lok，LLC購買了與其繫繩夾和植入系統(“繫繩夾系統”)相關的某些知識產權資產，價格為$3,394完全考慮到這一點。我們使用繫繩夾系統與我們的Bandloc 5.5/6.0系統連接。根據與Band-Lok的許可協議，我們以前是購買資產的唯一被許可人。

許可證與產品發佈捆綁在一起，在產品投放市場之前不會開始攤銷。

商標是未攤銷的無形資產，價值為$13,817及$13,961分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。在收購每家公司的同時，我們於2020年3月9日獲得了Telos的商標，價值為$2102020年4月1日ApiFix的商標價值為$8,640。商標記錄在壓縮的綜合資產負債表中的其他無形資產中。


23

注5-金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量某些金融資產和負債。與公允價值計量相關的會計準則定義了公允價值，並在權威文獻中為公允價值計量提供了一致的框架。建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個大的層次。

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；以及

第3級-未經市場數據證實的重大不可觀察的輸入。通常，這些公允價值計量是基於模型的估值技術，如貼現現金流，並基於可獲得的最佳信息，包括我們自己的數據。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債。
2021年6月30日
1級2級3級總計
金融資產
現金等價物$2,007 $— $— $2,007 
短期投資
交易所交易互惠基金$35,326 $— $— $35,326 
公司債券$10,448 $— $— $10,448 
美國國債$4,991 $— $— $4,991 
其他$4,523 $— $— $4,523 
金融負債
或有對價$— $— $35,850 $35,850 
2020年12月31日
1級2級3級總計
金融資產
現金等價物$15,002 $— $— $15,002 
短期投資
交易所交易互惠基金$35,208 $— $— $35,208 
公司債券$9,616 $— $— $9,616 
美國國債$6,520 $— $— $6,520 
其他$3,797 $— $— $3,797 
金融負債
或有對價$— $— $30,710 $30,710 

該公司的一級資產由現金等價物和其它短期投資組成，現金等價物一般由初始到期日為3個月或以下的短期流動投資和其它短期投資組成，其他短期投資由到期日大於3個月的交易所交易共同基金和有價證券組成。

24

公司的3級票據包括或有對價。在企業合併中承擔的或有對價負債的公允價值被記錄為收購的收購價格對價的一部分，並使用貼現現金流模型或概率模擬模型確定。該等模型的重要投入並非總能在市場上觀察到，例如某些財務指標增長率、波動率、與適用里程碑相關的預測、利率，以及或然對價安排中的相關概率和支付結構。或有代價付款公允價值為#美元的調整990及$5,140分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間在簡明綜合經營報表的其他費用中確認為費用。此外，$569及$1,212分別於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間確認為應付收購分期付款增加的簡明綜合經營報表的利息開支。

下表彙總了2021年三級工具公允價值變動情況：
總計
2021年1月1日的餘額$30,710 
或有對價公允價值變動5,140 
2021年6月30日的餘額
$35,850 

與商業銷售里程碑相關的或有對價負債的經常性第3級公允價值計量包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的以下重大不可觀察投入：
2021年6月30日2020年12月31日
評估技術蒙特卡洛貼現現金流
現值貼現率(1)
25.5 %25.8 %
波動率因子53.3 %51.8 %
預期年數2.9年份3.5年份

(一)現值貼現率包括估計風險溢價。

估計公允價值反映了管理層截至2021年6月30日做出的假設；然而，最終支付的實際金額可能高於或低於剩餘或有對價的公允價值。


注6-債務和信貸安排

長期債務包括以下內容：
2021年6月30日2020年12月31日
應付給附屬公司的抵押貸款$1,111 $1,175 
減去：當前到期日134 131 
與關聯公司的長期債務，扣除當前到期日$977 $1,044 

2017年12月31日，我們與Ssquron Capital LLC(簡稱Sequron Capital LLC)簽訂了第四份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，即貸款協議。根據貸款協議(截至2019年6月4日的第一修正案和截至2020年8月4日的第二修正案(經如此修訂的第二修正案，即“第二修正案貸款協議”)修訂)，中龍將向本公司提供一項金額為#美元的循環信貸安排。25,000。循環信貸安排項下的借款將根據日期為2020年8月4日的首次修訂和重訂循環票據(“經修訂循環票據”)進行，由本公司及其各附屬公司共同及各別支付。
25

一方。經修訂的循環票據將於以下日期到期：(I)任何一名或多名人士獲得(X)擁有投票權選出本公司董事會多數成員(不論以合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)的本公司股本，或(Y)按綜合基準釐定的本公司全部或實質所有資產；及(Ii)2024年1月1日。第二個修訂後的貸款協議規定只支付利息，按月支付，利率等於(A)三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加較大者8.61%，以及(B)10.00%.

2020年1月4日，公司向中隊償還了$5,000當時有效的循環信貸安排下的未償還款項，公司於2020年7月15日償還了20,000定期票據貸款協議項下的未償還款項，連同所有未付利息和其他相關應付金額。本公司目前並無根據第二項經修訂貸款協議而有任何未償還借款。

公司已同意向中隊支付一筆未使用的承諾費，金額相當於0.50%(根據一年360天和實際經過的天數計算)乘以循環信貸承諾的每日未使用部分。未使用的承諾費每季度拖欠一次，計入利息，淨額。截至2021年6月30日的三個月和六個月，支付給中隊的未使用承諾費為$32及$63，分別為。

第二項經修訂貸款協議項下的借款以本公司幾乎所有資產作抵押，並由除Vilex外的每一間附屬公司無條件擔保。沒有與第二次修訂後的貸款協議相關的傳統金融契約。然而，也有一些負面公約禁止我們轉讓任何物質資產、與另一實體合併或收購、進行可能導致控制權變更的交易、招致額外債務、對我們的財產設定任何留置權、投資於第三方、贖回股票或支付股息。

2013年8月，在購買我們在印第安納州華沙的辦公和倉庫空間時，我們簽訂了一份應付給Sequron附屬公司Tawani Enterprise Inc.的抵押票據。根據抵押票據的條款，我們每月向Tawani企業公司支付本金和利息分期付款#美元。16利息複利為5%至2028年到期，屆時將支付剩餘本金和利息的最後一筆款項。抵押權以相關的房地產和建築物為抵押。截至2020年12月31日，抵押貸款餘額為美元。1,175其中本金到期金額為#美元。131包括在長期債務的當期部分。截至2021年6月30日，抵押貸款餘額為$1,111其中本金為$134包括在長期債務的當期部分。

應付予中隊的票據及應付予Tawani的按揭票據的利息開支合共為$。14及$513分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元29及$892截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。


注7-所得税

該公司利用估計的年度有效税率來確定其在過渡期的所得税撥備或優惠。所得税撥備或福利的計算方法是將估計的年度有效税率乘以今年迄今的税前賬面收入(虧損)。

截至2021年6月30日的6個月，所得税優惠為$598與美元相比0截至2020年6月30日的6個月。我們的實際所得税税率是4.0%和0截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月分別為1%。與前一年相比，我們的有效税率有所增加，主要是由於2020年收購了ApiFix以及在購買會計中記錄的遞延税項負債。遞延税項負債是由於購進會計中記錄的無形資產攤銷產生了不可抵扣的賬面攤銷而設立的。
26


為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月簽署成為法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“減税和就業法案”(“2017税法”)施加的某些扣減限制。CARE法案的頒佈並未導致我們在截至2021年6月30日的三個月或六個月內對所得税條款進行任何實質性調整。

2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律。CAA包括2020年與COVID相關的税收減免法案(“COVID TRA”)，該法案擴大、延長和澄清了CARE法案的部分條款，特別是關於Paycheck Protection Program(PPP)貸款和員工留任税收抵免、從餐廳購買的商務用餐100%扣除以及其他税收擴展。“綜合撥款法案”對公司的所得税規定沒有實質性影響。

遞延税項資產於2021年6月30日及2020年12月31日的估值撥備已完全抵銷，但因收購ApiFix時記錄的公允價值調整而在外國司法管轄區確認的若干遞延税項負債除外。該公司在截至2021年6月30日的期間內，為在外國司法管轄區產生的虧損記錄了税收優惠。截至2020年12月31日，我們有可用聯邦、州和外國税收損失結轉$98,918, $68,901及$16,905，分別為。我們的聯邦税收抵免額度為$176。2017年12月31日之前產生的淨營業虧損將於2028年開始到期。2018年1月1日之後產生的聯邦淨營業虧損將有一個無限期的結轉期。根據美國國税法第382條的規定，所有權變更被視為發生在2014年5月30日。考慮到限制計算，我們預計大約為$16,200在所有權變更日期之前產生的損失將受到潛在限制。估計每年的限額是$。1,062。根據第382條的第二次所有權變更被認為發生在2018年12月11日。估計每年的限額是$。9,736，增加$22,430由於未實現的內在收益，在前五年每年都是如此。2014年5月30日之前維持的NOL仍將受到較低限制的限制。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2021年6月30日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。


注8-股東權益

股票期權

發行時授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。期權價值模型中包含的重要假設包括我們普通股在授予日的公允價值、加權平均波動率、無風險利率、股息率和沒收率。有幾個不是在所列任何期間授予的股票期權。

我們的股票期權活動和相關信息摘要如下：
加權平均合同條款
選項行權價格(以年為單位)
在2021年1月1日未償還12,802 $30.97 1.6
練習(2,010)30.97 
截至2021年6月30日未償還
10,792 $30.97 1.4

27

期權通常包括基於時間的授予時間表，允許期權按比例授予三年。在2021年6月30日和2020年12月31日，所有期權都被完全授予。

曾經有過不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股票期權股票薪酬支出。

限制性股票

我們的限制性股票活動和相關信息摘要如下：
加權平均
剩餘
受限合同條款
庫存(以年為單位)
在2021年1月1日未償還436,730 1.1
授與110,137 
沒收(2,394)
既得(162,816)
截至2021年6月30日未償還
381,657 1.6
可於2021年6月30日行使的限制性股票
— 

截至2021年6月30日，有$9,974未確認的薪酬支出仍與我們基於服務的限制性股票獎勵有關。未確認的賠償費用預計將在#年加權平均期內確認。1.6在由於控制事件的改變而取消限制期的幾年或更早的時間內。

限制性股票的股票薪酬支出為$1,415及$2,495分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元2,731及$3,453截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出減少的主要原因是與管理層過渡計劃相關的一次性撥款，這些計劃在本年度沒有重複。


注9-每股淨虧損

以下是基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬：
截至三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2021202020212020
淨損失$(3,756)$(9,447)$(14,135)$(14,392)
加權平均股數--基本股數和稀釋股數19,275,779 17,549,118 19,263,506 16,986,485 
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.19)$(0.54)$(0.73)$(0.85)

我們的基本和稀釋後每股淨虧損採用兩級法計算。兩級法是一種收益分配方法，根據普通股和參與證券在股息和未分配收益或虧損中的參與權來確定每一類普通股和參與證券的每股淨收益。包括不可沒收股息權的非既得性限制性股票被視為參與證券。

由於我們在呈報的所有期間都發生了淨虧損，每股普通股稀釋後的淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。下列或有可發行和可轉換股本股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響
28

在所有提交的時間段內都是防稀釋的：
截至6月30日的六個月，
20212020
限制性股票381,657 437,347 
股票期權10,792 29,258 
認股權證— 404 
總股份數392,449 467,009 


注10-業務細分市場

運營部門被定義為企業的組成部分，其中有單獨的財務信息可用，由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們有一運營和報告部門，OrthoPediatrics Corp.，為有整形外科問題的兒童設計、開發和銷售解剖學上合適的植入物和設備。我們的首席運營決策者兼首席執行官會審核在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績，同時提供按產品類別分類的收入信息。我們認為，將收入分成這些類別實現了披露目標，即説明我們收入來源在性質、時間和不確定性方面的差異。我們不會根據損益衡量標準或其他基於資產的衡量標準來評估我們各個產品類別的表現。因此，以下信息僅按類別和地理位置提供收入。

歸因於一個國家或地區的產品銷售額包括對醫院、醫生和分銷商的產品銷售額，並以產品銷售的最終目的地為基礎。在截至2021年或2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有客户佔產品總銷售額的10%以上。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有客户的綜合應收賬款佔比超過10%。

按來源劃分的產品銷售額如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
按地理位置劃分的產品銷售額：2021202020212020
美國$21,737 $12,146 $38,576 $25,530 
國際4,958 1,447 9,581 4,419 
總計$26,695 $13,593 $48,157 $29,949 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
按類別劃分的產品銷售額：2021202020212020
創傷和畸形$17,933 $9,220 $32,485 $21,430 
脊柱側凸7,657 3,836 13,608 7,547 
運動醫學/其他1,105 537 2,064 972 
總計$26,695 $13,593 $48,157 $29,949 

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，銷售額來自美國以外的任何一個國家的綜合收入都沒有超過10%。


29

注11-關聯方交易
除了與中隊及其附屬公司簽訂的債務和信貸協議以及抵押貸款(見注6)外，我們目前還使用Structure Medical，LLC(“Structure Medical”)作為一我們的供應商。Structure Medical隸屬於中隊和一家供應商，我們與該供應商保持着一定的長期協議。我們向Structure Medical支付了購買庫存的總金額為$197及$934分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元269及$2,135截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
2019年12月31日，公司以#美元的價格剝離了Vilex25,000給中隊的一個附屬機構。在剝離資產的同時，該公司還簽訂了一項獨家永久許可協議，允許Vilex的購買者獲得知識產權，並使用Orthex，LLC的外固定技術向非兒科賬户銷售產品。我們向中隊的附屬公司(現在稱為Vilex，LLC)支付了與庫存購買相關的銷售和付款，金額為$68及$336分別為截至2021年6月30日的三個月和2021年6月30日的三個月。155及$525分別為截至2021年6月30日的6個月。我們向Vilex，LLC支付了與庫存採購相關的銷售和付款，金額為#美元138及$899分別為截至2020年6月30日的三個月和美元524及$1,539分別為截至2020年6月30日的6個月。

注12-員工福利計劃

我們有一個固定繳費計劃，OrthoPediatrics 401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)，其中包括現金或延期(第401(K)條)安排。401(K)計劃涵蓋那些符合特定資格要求並選擇參加的員工。員工繳費限制在“國税法”允許的年度金額內。401(K)計劃允許我們做出酌情的匹配貢獻。可自由支配的配對繳款由管理層每年確定。我們已選擇與員工的401(K)繳費相匹配，最高可達4員工工資的%。


注13-承諾和或有事項

租契

在合約安排開始時，本公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如果這兩個標準都滿足，本公司將在租賃開始時使用基於與租賃期限相稱的借款利率的貼現率計算相關租賃負債和相應的使用權資產。

本公司根據與租賃付款相關的時間長度，將租賃負債記錄在流動負債或長期負債中。本公司將其經營租賃使用權資產計入長期資產。

截至2021年6月30日，公司已記錄租賃負債$292和相應的使用權資產$295在其濃縮的綜合資產負債表上。

法律程序

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟。


30

K2M--涉嫌專利侵權

2017年1月20日，K2M，Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟(K2M，Inc.訴OrthoPediatrics Corp.等人，案件編號1：17-cv-0061)，要求我們就涉嫌侵犯美國第9,532,816號專利尋求未指明的損害賠償。2017年8月21日，對起訴書進行了修改，增加了關於美國9655664號專利的專利侵權索賠等內容。這些專利涉及我們的Response™脊柱系統中使用的某些器械，這些器械是我們整體脊柱側凸產品組合的一部分。我們否認了這些指控，並以反訴作為迴應，尋求聲明救濟，即有問題的專利既是無效的，也沒有受到侵犯。2019年11月19日，K2M修改了其訴狀，增加了兩(2)項額外的已頒發專利，增加了有關美國專利第10,285,735號和10,292,736號(均於2019年5月頒發)的專利侵權索賠。像以前一樣，這些新頒發的K2M專利與我們的響應脊椎系統中使用的某些儀器有關，我們否認了這些指控，並以反訴作為迴應，尋求聲明救濟，即有問題的專利既是無效的，也沒有受到侵犯。2021年6月29日，雙方就此事達成和解，隨後就所有索賠和反訴提交了與偏見公司的聯合駁回規定，法院隨後批准並裁定了這一規定。本公司之前在2020年第四季度應計相關費用。在截至2021年6月30日的三個月或六個月期間，應計項目沒有進行重大修改，第二季度支付的款項滿足了與此相關的所有負債。

Imed外科-軟件所有權糾紛

2020年10月16日，在新澤西州的Imed Surgical，LLC(原告)向佛羅裏達州布羅沃德縣法院提起的訴訟中，公司及其全資子公司Orthex有限責任公司(以下簡稱“Orthex”)、公司最大的投資者中隊資本有限責任公司(以下簡稱“中隊”)和其他一些被告被列為被告。 在訴訟中，原告聲稱，除其他事項外，它是本公司、Orthex和Sequron正在使用的某些專利點擊式計劃軟件(“Point&Click軟件”)的合法所有者。

2019年6月，公司以#美元的價格收購了Orthex的所有已發行和已發行的會員權益單位，以及Vilex在田納西公司(“Vilex”)的所有已發行和已發行的股票。60總對價為2000萬美元。Vilex和Orthex主要生產足部和踝部外科植入物，包括空心螺釘、融合裝置、外科釘和骨板，以及Orthex Hexapod技術(一種由環、支柱、植入物、硬件附件組成的系統)，以及用於治療先天性畸形和肢體長度差異的Point&Click軟件。 2019年12月31日，公司將與Vilex提供成人產品有關的幾乎所有資產剝離給Sequron的一家全資子公司，以換取1美元25與最初的收購相關的欠中隊的定期票據減少了100萬美元。作為出售的一部分，該公司還與Sequron簽署了一項獨家許可安排，允許永久使用某些知識產權，包括Point&Click軟件。根據訴訟，與該公司無關的其他被告違反了與原告達成的某些協議，將Point&Click軟件轉讓給了Orthex。

原告除其他事項外，要求命令被告將其在本軟件中的所有權利、所有權和利益轉讓給原告，並向Orthex和無關被告尋求一定的補償性、後果性和不當得利損害賠償。儘管我們認為IMED的訴訟沒有法律依據，並將積極為我們提出的索賠辯護，但訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，這一訴訟的不利解決可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

巴里--涉嫌專利侵權

2020年12月30日，Mark Barry博士向特拉華州美國地區法院提起訴訟(Barry訴OrthoPediatrics Corp.等人，案件編號1：20-cv-01786)，要求對涉嫌侵犯美國專利號7,670,358；8,361,121；9,339,301；9,668,787；以及
31

9,668,788，涉及有關脊柱轉位以矯正脊柱畸形的系統和方法。2021年3月19日，雙方達成最終和解，其中包括該公司與巴里博士簽訂許可協議。該許可協議由該公司記錄，金額為#美元。2,858，將在最長的一段時間內攤銷8根據在特定時期內使用相關脊柱畸形系統的病例數計算的年數。支付給巴里博士的款項餘額此前已在2020年第四季度應計，因為預計會達成最終和解。

版税

截至2021年6月30日，我們與提供研發服務的個人和實體簽訂了支付特許權使用費的合同，範圍從0.5%至20銷售額的%。

我們有正在開發的產品，具有里程碑式的付款和版税承諾。在任何開發項目中，都有重大變量會影響這些付款的金額和時間，截至2021年6月30日，我們還無法確定付款的金額和時間。我們預計這些未來的付款不會對我們的財務業績產生實質性影響。


第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及“關於前瞻性報表的註釋”中的信息一起閲讀。

本季度報告中對我們業務的描述是摘要性質的，僅包括自最新的完整描述以來發生的重大發展。公司於2021年3月11日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的“項目1.業務描述”部分包含了對我們業務歷史和總體發展的完整描述，該部分通過引用併入本文。

概述

我們是唯一一家專門致力於向兒科整形外科市場提供全面創傷和畸形矯正、脊柱側凸和運動醫學產品的全球醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們設計、開發和商業化創新的整形外科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其患者的專業需求，我們認為他們在很大程度上被整形外科行業忽視了。我們目前為這個市場上最大的三個類別提供服務。我們估計，我們目前服務的這一部分市場在全球範圍內代表着33億美元的商機，其中包括美國超過15億美元的商機。

我們向客户銷售植入物和器械，供兒科整形外科醫生治療兒童骨科疾病。我們提供成套的植入物，包括一系列植入物的大小，幷包括執行外科手術所需的器械。在美國和多個國際市場，我們的客户通常希望我們在每家醫院都有全套植入物和器械，但在植入物用於手術之前，他們不會購買植入物。因此，我們必須對寄售植入物和器械的庫存進行前期投資，然後才能從某一家醫院獲得收入，並保持相當高的
32

任何給定時間的庫存。在我們銷售給庫存分銷商的國際市場上，當所有權在裝運時轉移給分銷商時，我們將產品的控制權轉移給分銷商。

我們目前銷售36種外科系統，服務於兒科整形外科市場中最大的三個類別：(I)創傷和畸形，(Ii)脊柱側凸和(Iii)運動醫學/其他。我們依靠廣泛的第三方網絡來製造我們產品的部件，然後我們進行檢驗和包裝。我們相信，我們的創新產品可以提高手術精確度，提高結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。在未來，我們希望在這些類別中擴大我們的產品供應，並解決更多類別的兒科整形外科市場。

我們的大部分收入來自美國，我們通過一個由40家獨立銷售機構組成的網絡銷售我們的產品，該網絡僱用了182多名專門從事兒科業務的銷售代表。這些獨立的銷售代理由我們培訓，分銷我們的產品，並通過基於銷售的佣金和績效獎金獲得補償。我們不通過或參與醫生擁有的分銷商(Pod)銷售我們的產品。

我們通過獨立的庫存分銷商和銷售機構在45個國家和地區營銷和銷售我們的產品。我們的獨立分銷商負責管理與各自區域內的每家醫院的賬單關係，並負責滿足外科醫生客户的產品需求。2017年，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭使用直銷計劃，通過銷售代理補充我們的國際庫存分銷商，在這些國家，我們直接向醫院銷售。我們於2018年9月開始直銷加拿大，2019年1月開始直銷比利時和荷蘭，2020年3月開始直銷意大利，2021年1月開始直銷德國、瑞士和奧地利。此外，2019年3月，我們在荷蘭成立了一家運營公司，以加強我們在歐洲的業務。在這些市場，我們通過收取佣金的銷售機構開展工作，這與我們在美國的銷售模式類似。我們預計這些安排將帶來收入和毛利率的增加。

我們相信，通過增加對寄售植入物和成套器械的投資、加強我們的全球銷售和分銷基礎設施以及擴大我們的產品供應，我們有重要的機會加強我們在美國和國際市場的地位。

新冠肺炎對我們業務的影響

全球新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)，加上政府、政府機構、社區、企業和醫院管理者採取的預防和預防措施，已經並可能繼續影響我們業務的重要方面，包括對我們產品的需求、供應鏈和分銷系統、我們的總體運營以及將新產品推向市場的時間。我們還預計醫療程序率將繼續因類型和國家而異，並可能受到地區新冠肺炎病例數量、醫院和臨牀佔用率和人員配備水平、患者安排選擇性程序的意願、旅行和檢疫限制、疫苗免疫率以及新的新冠肺炎變體的影響。雖然由於疫苗接種率上升，美國和其他某些國家的新冠肺炎病例數量似乎在下降，但隨着疫苗接種率放緩和新變種的加速傳播，全球新冠肺炎的前景仍然不確定。雖然新冠肺炎的影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，但這種影響的性質和程度尚不清楚，因為我們無法有把握地預測疫情的最終持續時間或進一步嚴重程度。我們鼓勵本文件的讀者完整閲讀我們的風險因素，這些因素包含在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”，以及在提交給SEC的討論可能影響我們業務的風險和因素的其他報告中。

33

儘管新冠肺炎對我們的業務產生了影響，但我們仍在繼續投資於研發，投資於我們的員工，並採取措施為長期成功定位。

健康與安全

從疫情爆發的最早跡象開始，我們就採取了積極、積極的行動來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。我們在所有適用地點制定了嚴格的安全措施，包括執行社交距離協議，要求那些不需要親自在倉庫地板上工作的員工在家中工作，暫停出行，廣泛而頻繁地對我們的工作空間進行消毒，併為必須親自到場的員工提供口罩。我們將繼續使用這些措施中的一部分或全部，直到我們確定新冠肺炎大流行對於我們的業務而言得到了充分的控制。我們還可以根據政府當局的要求或建議，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況，採取進一步行動。

供給量

我們還沒有經歷過任何由於新冠肺炎疫情而對我們的供應鏈造成的重大影響或中斷。為了降低新冠肺炎疫情造成的任何潛在供應中斷的風險，我們選擇在本季度增加某些庫存水平。我們可能會決定在未來採取類似的行動。此外，限制或中斷運輸，如空運減少、港口關閉以及加強邊境管制或關閉，可能會導致更高的成本和延誤。

需求

疫情顯著增加了經濟和需求的不確定性。我們預計，目前新冠肺炎的爆發或持續傳播，以及政府當局和其他第三方為遏制病毒而採取的行動，可能會導致全球經濟放緩，並有可能導致全球經濟衰退。一旦經濟衰退，對我們產品的需求將下降，我們的業務將受到不利影響。由於全球選擇性手術的延遲，我們經歷了收入的減少。

流動性

儘管最近新冠肺炎爆發對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們的商業模式、目前的現金儲備以及我們最近為加強資產負債表而採取的措施，包括2020年6月和2019年12月的股票發行，使我們處於有利地位，能夠在這場危機持續展開的過程中管理我們的業務。我們相信，我們現有的現金餘額和目前預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中產生的現金需求。

我們繼續監測迅速發展的形勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

在2022年12月31日之前，我們將符合“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。只要一家公司被認為是一家新興成長型公司，它就可以利用特定的減少報告和其他監管要求。
34

這通常是其他上市公司無法獲得的。我們也符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在“交易法”第12b-2條規則中有定義。在我們繼續有資格成為一家較小的報告公司的情況下，在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們作為一家新興成長型公司可以獲得的某些豁免可能會繼續作為一家較小的報告公司提供給我們。就業法案還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月和六個月營業報表摘要

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20212020增加
(減少)		%20212020增加(減少)%
淨收入$26,695 $13,593 $13,102 96 %$48,157 $29,949 $18,208 61 %
收入成本6,252 3,532 2,720 77 %11,389 7,675 3,714 48 %
銷售和營銷費用10,876 5,620 5,256 94 %19,825 13,184 6,641 50 %
一般和行政費用11,088 10,577 511 5 %23,129 18,458 4,671 25 %
研發費用1,325 881 444 50 %2,633 2,146 487 23 %
其他費用1,196 2,430 (1,234)(51)%5,914 2,878 3,036 105 %
所得税(福利)撥備(286)— (286)100 %(598)— (598)100 %
淨損失$(3,756)$(9,447)$(5,691)(60)%$(14,135)$(14,392)$(257)(2)%

淨收入

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，我們按地理位置和產品類別劃分的淨收入：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
按地理位置劃分的產品銷售額：2021202020212020
美國$21,737 $12,146 $38,576 $25,530 
國際4,958 1,447 9,581 4,419 
總計$26,695 $13,593 $48,157 $29,949 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
按類別劃分的產品銷售額：2021202020212020
創傷和畸形$17,933 $9,220 $32,485 $21,430 
脊柱側凸7,657 3,836 13,608 7,547 
運動醫學/其他1,105 537 2,064 972 
總計$26,695 $13,593 $48,157 $29,949 

淨營收從截至2020年6月30日的三個月的1,360萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2,670萬美元，增幅為1,310萬美元，增幅為96%；從截至2020年6月30日的六個月的2,990萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的4,820萬美元，增幅為61%。截至2021年6月30日的三個月和六個月的增長反映了
35

美國和國際市場恢復正常化，在截至2020年6月30日的三個月裏，這兩個市場經歷了新冠肺炎大流行的最重大影響。此外，我們繼續看到將德國、奧地利和瑞士轉變為直銷模式的好處。

在截至2021年6月30日的三個月裏，創傷和畸形銷售額增加了870萬美元，增幅為95%，在截至2021年6月30日的六個月裏，每個案例的銷售額都增加了1110萬美元，增幅為52%。這主要是由眾多產品線的強大創傷和畸形增長推動的，特別是我們的PNP股骨、空心螺釘和Orthex系統。在截至2021年6月30日的三個月裏，脊柱側凸的銷售額增加了380萬美元，即100%，在截至2021年6月30日的6個月裏，每種情況下的銷售額都增加了610萬美元，即80%，主要是因為我們的Response 5.5/6.0系統和Firefly的銷量增加® 椎弓根螺釘導航指南，收購ApiFix帶來了額外的銷售額。在截至2021年6月30日的三個月中，運動醫學/其他增加了60萬美元，或106%，在截至2021年6月30日的六個月中，分別增加了110萬美元，或112%，這主要是由Telos貢獻的額外銷售額推動的。幾乎每個類別的所有變化都是由於單位銷量的增加，而不是價格變化的結果。

收入成本和毛利率

收入成本從截至2020年6月30日的三個月的350萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的630萬美元，增幅為270萬美元，增幅為77%。收入成本從截至2020年6月30日的6個月的770萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,140萬美元，增幅為48%。增長的主要原因是美國和國際市場的銷售量都有所增加。截至2020年6月30日的三個月毛利率為74%，截至2021年6月30日的三個月毛利率為77%。截至2020年6月30日的六個月毛利率為74%，截至2021年6月30日的六個月毛利率為76%。

銷售和營銷費用

截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了530萬美元，增幅為94%，從截至2020年6月30日的三個月的560萬美元增至1,090萬美元。截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了660萬美元，增幅為50%，從截至2020年6月30日的6個月的1,320萬美元增至1,980萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的變化主要是由於銷量增加導致銷售佣金費用增加。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為5%，從截至2020年6月30日的三個月的1,060萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,110萬美元。一般和行政費用增加了470萬美元，或25%，從截至2020年6月30日的6個月的1,850萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的2,310萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於與收購ApiFix和Telos相關的額外費用，增加人員和資源以支持我們業務的持續擴張，以及與訴訟相關的法律和其他專業服務費用的增加。

折舊和攤銷費用增加了70萬美元，或34%，從截至2020年6月30日的三個月的190萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的260萬美元。折舊和攤銷費用從截至2020年6月30日的六個月的330萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的510萬美元，增幅為180萬美元，增幅為54%。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於通過收購Vilex、Telos和ApiFix獲得的無形資產的攤銷以及Band-Lok知識產權的購買。

研發費用
36


研發費用從截至2021年6月30日的三個月的90萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的130萬美元，增幅為50%。研發費用從截至2020年6月30日的六個月的210萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的260萬美元，增幅為23%。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於產品開發的增量，包括人員的增加和我們業務的增長。

其他費用合計

截至2021年和2020年6月30日的三個月，其他支出分別為120萬美元和240萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，其他支出分別為590萬美元和290萬美元。截至2021年6月30日的三個月其他費用減少的主要原因是在中隊償還了所有未償債務後利息支出減少。截至2021年6月30日止六個月的其他開支增加，主要是由於應付收購分期付款的利息開支增加，以及與收購ApiFix有關的或有代價的公允價值調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的累計利息支出和公允價值調整總額分別為160萬美元和640萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的累計利息支出和公允價值調整總額為180萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們發生了運營虧損，導致截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，持續運營的現金流分別為1090萬美元和1470萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.759億美元。我們預計短期內我們的虧損將繼續，因為我們將繼續擴大我們的產品組合，並投資於更多的寄售植入物和成套儀器，以支持我們向現有和新市場的擴張。自成立以來，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和優先股、可轉換證券和債務的收益，以及我們產品的銷售。截至2021年6月30日，我們擁有6720萬美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。

現金流

下表列出了我們在所指時期的經營、投資和融資活動的現金流量：
截至6月30日的六個月，
20212020
用於經營活動的現金淨額$(10,891)$(14,707)
用於投資活動的淨現金(7,332)(9,349)
融資活動提供(用於)的現金淨額(2)66,427 
匯率變動對現金的影響29 17 
現金淨(減)增$(18,196)$42,388 

用於經營活動的現金

截至2021年和2020年6月30日的6個月，持續運營在運營活動中使用的淨現金分別為1090萬美元和1470萬美元。這筆現金的主要用途是為我們每年與產品開發和商業化相關的業務提供資金。截至2021年和2020年6月30日的六個月，用於營運資本的淨現金分別為1,040萬美元和880萬美元。在截至2021年6月30日的6個月內，營運資金現金使用的主要驅動因素是應收賬款增加180萬美元，原因是
37

在此期間，庫存增加了330萬美元，以支持未來的銷售增長，並達成了630萬美元的法律和解。這一現金使用主要被作為110萬美元現金來源的其他應計支出所抵消。


用於投資活動的現金

截至2021年和2020年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為730萬美元和930萬美元。截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金包括由於巴里博士的法律和解而購買的許可協議和450萬美元的工具套裝的購買。截至2020年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金包括收購Telos的170萬美元，扣除收到的現金淨額，以170萬美元收購ApiFix，扣除收到的現金淨額，收購Band-Lok知識產權80萬美元和購買儀器成套設備的520萬美元。

融資活動提供的現金

截至2021年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金對我們的運營結果無關緊要。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為6640萬美元，主要包括髮行普通股所得7020萬美元和行使股票期權所得130萬美元，並被支付與Sequron的500萬美元循環信貸安排所抵消。

負債

貸款協議

2017年12月31日，我們與本公司最大的投資者Sequron Capital LLC或Sequron簽訂了第四份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，或貸款協議。根據貸款協議(經日期為2019年6月4日的第一修正案及日期為2020年8月4日的第二修正案(經如此修訂，即“第二修訂貸款協議”)修訂)的條款，中龍將向本公司提供金額為2,500萬美元的循環信貸安排。循環信貸融資項下的借款將根據日期為2020年8月4日的首次修訂及重訂循環票據(“經修訂循環票據”)作出，由本公司及其各附屬公司共同及各別支付。經修訂的循環票據將於以下日期到期：(I)任何一名或多名人士獲得(X)擁有投票權選出本公司董事會多數成員(不論以合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)的本公司股本，或(Y)按綜合基準釐定的本公司全部或實質所有資產；及(Ii)2024年1月1日。第二份經修訂貸款協議規定只支付利息，按月支付，利率等於(A)三個月倫敦銀行同業拆息加8.61%及(B)10.00%兩者中較大者。

於二零二零年一月四日，本公司根據當時有效的循環信貸安排償還中隊500萬美元未償還款項，並於二零二零年七月十五日償還貸款協議項下尚未償還的2,000萬美元定期票據A，連同所有未付利息及其他相關應付款項。本公司目前並無根據第二項經修訂貸款協議而有任何未償還借款。

本公司已同意向Sequron支付一筆未使用的承諾費，金額相當於循環信貸承諾的每日未使用部分的年利率0.50%(根據一年360天和實際經過的天數計算)。未使用的承諾費按季度拖欠。

38

第二項經修訂貸款協議項下的借款以本公司幾乎所有資產作抵押，並由除Vilex外的每一間附屬公司無條件擔保。沒有與第二次修訂後的貸款協議相關的傳統金融契約。然而，有負面公約禁止吾等轉讓吾等的任何重要資產、與另一實體合併或收購、訂立可能導致控制權變更的交易、招致額外債務、對吾等財產設定任何留置權、投資於第三方、贖回股票或支付股息，每種情況均須受第二修訂貸款協議中進一步詳述的若干例外情況所規限。

第二個修訂的貸款協議包括違約事件，任何違約事件的發生和繼續，都使Sequron有權對我們和擔保貸款(包括現金)的抵押品行使補救措施。該等違約事件包括(但不限於)未能根據信貸安排支付到期款項、無力償債、發生重大不利事件(包括吾等的業務、營運或物業(財務或其他方面)發生重大不利變化或償還任何部分債務的前景遭受重大損害)、在某些其他債務項下發生任何違約，以及作出金額超過25萬美元的最終判決，判吾等敗訴。重大不利變化的發生可能會導致債務的加速償還。

按揭票據

2013年8月，根據購買我們的辦公和倉庫空間，我們簽訂了一份應付給Tawani Enterprise Inc.的抵押票據，該公司的所有者是中隊管理委員會的成員。根據抵押票據的條款，我們向Tawani Enterprise Inc.支付每月15,543美元的本金和利息分期付款，複利為5%，直到2028年8月到期，屆時將到期最後支付剩餘本金和利息。抵押權以相關的房地產和建築物為抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，抵押貸款餘額分別為110萬美元和120萬美元。

兒科骨科業務季節性

我們的收入通常在夏季和假日期間較高，這是由於我們的創傷、畸形和脊柱側凸產品的銷量較高，這是因為在這些時期，由於學年休息提供了恢復時間，兒科手術的發生率較高。此外，我們的脊柱側凸患者往往有額外的健康挑戰，這使得他們的手術安排在本質上是可變的。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露
39


作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序

a.信息披露控制和程序的評估

在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。

基於這一評估，我們得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理的保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們認識到，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能為達致其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能實施的管制和程序相對於其成本的效益時，必須運用其判斷。

二、財務報告內部控制的變化

在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
40

第二部分：其他信息

項目1.法院審理案件，提起法律訴訟

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟。

關於這些法律程序的討論載於項目1.本季度報告第I部分10-Q表財務報表附註的附註13--承付款和或有事項(在“法律程序”標題下)，本文將討論內容併入本文以供參考。

吾等目前並無參與任何其他法律程序，而該等法律程序的結果如被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目1A：風險因素不同，風險因素也不同

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2021年3月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“風險因素”中討論的因素。自我們提交Form 10-K年度報告以來，這些風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

A.出售未註冊證券。

沒有。

B.收益的使用。

沒有。

發行人購買股票證券。

沒有。

第三項高級證券的違約問題

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露。

沒有。

第5項：報告、報告、報告和其他信息

A.未能根據表格8-K提交文件。

沒有。

41

B.對提名過程的修改。

沒有。

項目6.展覽、展覽、展覽和展覽

以下展品包括在本報告中或通過引用併入本文。




42

展品
數
描述
2.1w
股份購買協議，日期為2020年4月1日，由OrthoPediatrics Corp.、ApiFix Ltd.(“ApiFix”)、ApiFix的某些控股股東以及其中指定的賣方代表簽訂(合併時參考2020年4月1日提交的註冊人Form 8-K表附件2.1)(證券交易委員會文件第001-38242號)，該協議由OrthoPediatrics Corp.、ApiFix Ltd.(“ApiFix”)、ApiFix的某些控股股東以及其中指定的賣方代表簽署。
3.1
修訂和重訂的《骨科公司註冊證書》(參照2017年10月16日提交的註冊人8-K表格附件3.1註冊成立)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
3.2
修訂和重新修訂《骨科公司章程》(參照2017年10月16日提交的註冊人表格8-K附件3.2合併)(美國證券交易委員會檔案號第001-38242號)
4.1
證明普通股股份的股票樣本證書(參照2017年10月2日提交的註冊人修正案第3號S-1附件4.1註冊成立)(美國證券交易委員會第333-212076號文件)
4.2
註冊人和中隊之間的註冊權協議，日期為2014年5月30日(通過參考2016年6月16日提交的註冊人表格S-1的附件4.2合併)(證券交易委員會文件第333-212076號)
4.3
註冊人和中隊之間的註冊權協議第一修正案，日期為2017年10月16日(通過參考2017年10月16日提交的註冊人表格8-K附件10.2合併)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
4.4
股東協議，由註冊人和中隊於2017年10月16日簽署，日期為2017年10月16日(參照2017年10月16日提交的註冊人8-K表格附件10.1合併)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
10.1
第四次修訂和重新簽署的貸款協議，由註冊人、其子公司和中隊之間簽訂，日期為2017年12月31日(通過參考2018年1月8日提交的註冊人8-K表格附件10.1合併)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
10.2
第四次修訂和重新簽署的貸款協議的第一修正案，日期為2019年6月4日，由OrthoPediatrics Corp.、其中指定的子公司和Ssquron Capital LLC(通過參考2019年6月5日提交的註冊人Form 8-K表格第10.2號合併而合併)(SEC文件第001-38242號)
10.3
第四項修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案，日期為2020年8月4日，由OrthoPediatrics Corp.、其中指定的子公司和Ssquron Capital LLC(通過參考2020年8月6日提交的註冊人Form 10-Q表格第10.3號合併)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
10.4
首次修訂和重新發行的循環票據，日期為2020年8月4日，由OrthoPediatrics Corp.及其每一附屬公司共同和各自支付(合併時參考2020年8月6日提交的註冊人Form 10-Q的附件10.4)(美國證券交易委員會文件第001-38242號)
10.5*
+
OrthoPediatrics Corp.非僱員董事薪酬政策
31.1
+
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2
+
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1
++
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
++
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS+內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。)
101.SCH+內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL+內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF+內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB+內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE+內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

43

w 股份購買協議的附表已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。公司同意應要求向證券交易委員會提供購買協議中遺漏的任何時間表的副本。

*    描述或證明管理合同或補償計劃或安排需要作為本報告的證物提交的展品。

+隨函存檔。

++隨函提供。

44

簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

2021年8月5日由以下人員提供：/s/大衞·R·貝利(David R.Bailey)
大衞·R·貝利
總裁兼首席執行官


2021年8月5日
由以下人員提供：
/s/Fred L.Hite
弗雷德·L·海特
首席財務官兼首席運營官

45