修訂和重述
附例
的
Home Bancorp，Inc.
(修訂至2021年6月28日)
第一條辦公室
1.1%註冊辦事處和註冊代理。Home Bancorp，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應位於路易斯安那州，由董事會在提交法律規定的通知時不時確定的地點，註冊代理應擁有與該註冊辦事處相同的營業辦事處。
其他辦公室有1.2%。公司可能在路易斯安那州境內或以外的地方設有其他辦事處，地點或地點由董事會隨時決定。
第二條股東大會
2.1%是會議地點。所有股東大會均須於本公司主要營業地點或董事會不時決定的路易斯安那州境內或以外的其他地點舉行，而任何該等會議的舉行地點須在會議通告內註明。
年度會議時間為2.2%。選舉董事及處理其他適當事務的股東周年大會，須於每年四月第四個星期二下午一時(如非法定假日)及(如為法定假日)翌日同一時間舉行，或於董事會決定及在該會議通知中註明的其他日期及時間舉行。
2.3.《組織與行為》。每次股東大會應由總裁主持，如果總裁不在場，則由任何執行副總裁或高級副總裁或董事決定的其他人士主持。祕書或臨時祕書(如祕書缺席)將擔任每次股東大會的祕書。在祕書及任何臨時祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何出席的人署理會議祕書。除法律或法規另有規定或董事會另有決定外，任何股東大會的主席應自行決定會議的議事順序和程序，包括其認為適當的表決方式和討論的規則。
2.4%未發出通知。
(A)有關股東周年大會時間及地點的通知，須於股東周年大會召開前最少10日至不超過60日親身送交或郵寄書面或印刷通知予每名有權在股東周年大會上投票的股東。當年度股東大會或特別股東大會延期30天或以上，或者延期股東大會確定了新的記錄日期時，應按照原大會的情況發出延期大會的通知。任何延期少於30天的會議的時間及地點或須在該會議上處理的事務(除非已為該會議定出新的紀錄日期)，除在作出該等延期的會議上的公告外，無須發出任何通知。
(B)於大會舉行前最少15天及不超過60天，每次股東特別大會的書面或印刷通告，列明該會議的地點、日期及時間，以及召開該會議的目的或目的，須面交或郵寄給每名有權在該大會上投票的股東。
2.5%的人打破了投票紀錄。在每次股東大會召開前至少五天，有權在該大會上投票的股東或其任何續會的完整記錄應按字母順序排列，並註明每名股東所持股份的數量和類別，該記錄應保存在本公司的註冊辦事處，並應在正常營業時間內隨時接受任何股東的查閲。會議記錄應在召開會議的時間和地點公開，以供任何股東查閲。
法定人數為2.6%。除法律或公司的公司章程或本附例另有要求外：
(A)任何股東周年大會或特別大會的法定人數為代表有權在該會議上投票的本公司過半數已發行股本的股東(不論親自或委派代表)。
(B)出席任何適當召開的股東大會或續會(出席上述界定的法定人數)的多數有利害關係的人的票數應足以處理事務。
2.7%的股份投票權。
(A)除本附例另有規定或法團章程細則限制或否定任何一個或多個類別股份的投票權外，每名股東就提交股東大會表決的每項事宜，可就公司簿冊上以其名義登記的每股股額投一票。
(B)在有法定人數的會議上，董事須由有權在選舉中投票的股份以多數票選出。股東不得累計投票選舉董事。如果在委員會的任何一次會議上
股東如因空缺或其他原因，將選出一種以上的董事會類別的董事，大會將選出的每一類別的董事應以多數票的方式單獨選舉產生。
2.8%的記錄日期是固定的。為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決或有權收取任何股息的股東，董事會須預先訂定一個有關股東釐定的記錄日期，該日期不得超過60日，如屬股東大會，則不得早於要求股東作出該項釐定的特定行動日期前10日。
29%的代理人。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的事實代理人書面委託投票。除委託書另有規定外，委託書自委託書簽署之日起滿11個月無效。
2.10%允許以兩個或更多人的名義進行股份投票。凡股份由兩名或多於兩名人士作為受託人或以其他方式共同或作為承租人持有，如只有一名或多於一名該等人士親自出席或由受委代表出席，則就決定法定人數而言，該等人士名下的所有股份均須當作由該等人士代表，而地鐵公司須接受該人或過半數人士所投的票作為所有該等股份的投票權；如在任何情況下該等人士就其所持股份的表決方式平均分配該等股份的投票權，則該等股份的投票權須由該等人士平均分配。在不損害該等聯權擁有人或該等股份的實益擁有人之間的權利的原則下，除非(A)公司在表決委託書前接獲非簽署登記持有人發出的相反書面通知，或(B)公司已向公司祕書提交經律師代表核證為正確的持有該等股份的協議、設立該信託或產業的文書或委任該等股份的文書的有關部分的副本，或指示就該等股份進行表決的法院判令的副本，而在如此提交的最新一份該等文件中指明為具有該投票權的人士，且只有該等人士，才有權投票表決該等股份，但只可按照該等規定投票。
2.11%允許某些股東投票表決股份。以另一公司名義登記的股份可由高級職員、代理人或代表按該公司的章程規定投票，或如無該等規定，則根據經修訂的路易斯安那州商業公司法(“BCL”)投票。遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人所持有的股份，可以由他本人投票表決，也可以由他委託投票表決，不將這些股份轉移到他的名下。以受託人名義持有的股份可以由受託人親自投票或委託代表投票。以接管人名義持有的股份可由接管人投票，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人投票，而無須將股份轉移至接管人名下，前提是委任接管人的法院或其他公共當局的適當命令載有授權這樣做的權力。其股份被質押的股東有權表決該等股份，直至該等股份已轉讓至質權人或代名人名下為止，之後質權人或代名人有權就如此轉讓的股份投票。
2.12名海關檢查員。每一次股東大會，董事會可以指定一名或多名選舉檢查人員。如就任何會議而言，由委員會委任的審查員
董事會不能履行職責或者董事會不任命審查員的，董事長可以在會議上指定一名或者多名審查員。該等審查員須在每次董事選舉中進行表決，並按董事會或會議主席的指示，就該會議上表決的每一事項進行表決，並在表決後作出表決證明書。檢查人員不必是股東。
第三條股本
3.1%的學生獲得了證書。公司股本的股票可以用證書表示，或者在BCL允許的範圍內，可以不帶證書。在股票發行的範圍內，股票應按數字順序發行，每位股東均有權獲得由總裁或副總裁、祕書或司庫簽署的股票，並可以加蓋公司印章或其傳真。如證書是由公司本身或公司僱員以外的轉讓代理人以人手簽署，或由登記員登記，則該等高級人員的簽署可以是傳真件。如任何已簽署或已在該證明書上加蓋傳真簽名的人員，在該證明書發出前已不再是該人員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是一名人員一樣。每張股票應註明：
(A)公司是根據路易斯安那州的法律成立為法團的；
(B)獲發證明書的人的姓名或名稱；
(C)該股票所代表的股份數目及類別，以及該股票所代表的系列(如有的話)的名稱；
(D)該股票所代表的每股股份的面值，或該等股份沒有面值的陳述；及
(E)BCL可能要求的其他資料。
3.2%的資金轉移。股票轉讓只能在公司的股票轉讓簿冊上進行，該簿冊存放在公司的註冊辦事處或其主要營業地點，或其轉讓代理人或登記員的辦公室。董事會可以通過決議在美國任何一個州開設股票登記簿，並可以聘請一名或多名代理人保存該登記簿，並記錄其中的股份轉讓。
3.3%是註冊車主。登記股東應被本公司視為其各自名下股票的實際持有人，本公司無須承認任何其他人士對任何股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知，除非下文有明確規定或路易斯安那州的法律另有明文規定，否則本公司並無義務承認任何其他人士對任何股份的任何衡平法或其他索償或權益，除非下文有明文規定或路易斯安那州的法律另有明文規定。董事會可通過決議通過一項程序，使公司股東可以書面形式向公司證明以公司名義登記的全部或部分股份
股東是為特定的一個或多個人的賬户持有的。決議規定：
(A)可核證的股東類別；
(B)可作出證明的一個或多於一個目的；
(C)證明書的格式及其內須載有的資料；
(D)如該證明是與證券轉讓簿冊的紀錄日期或結算日期有關的，則公司必須收到該證明的日期；及
(E)與該程序有關而認為需要或適宜的其他條文。
公司收到符合上述要求的證明後，就證明所述的目的或目的而言，證明中指定的人員應被視為取代進行證明的股東的指定股份數量的記錄持有人。
3.4%的學生證書被毀損、遺失或銷燬。股票毀損、遺失、毀損的，在收到毀損、遺失、毀損證明後，可以另行簽發。董事會可以對這種發行施加條件，並可以要求向公司提供令人滿意的擔保或賠償，金額由董事會決定，或建立他們認為必要的其他程序。
3.5%的股份是分數股或Scrip。公司可(A)發行零碎股份，使持有人有權在清算時行使投票權、收取股息和參與公司的任何資產；(B)安排有權獲得零碎權益的人處置零碎權益；(C)以現金支付零碎股份在有權獲得該等股份的人確定時的公允價值；或(D)以記名或不記名形式發行股票，使持有人有權在清盤後獲得全額股票證書。
3.6%的股份購買了另一家公司的股份。本公司在另一家公司(國內或國外)擁有的股份可由董事會決定的高級職員、代理人或代表投票表決，如無該等決定，則可由本公司總裁投票表決。
第四條董事會
4.1限制人數和權力；年齡限制。公司的一切事務、財產和利益均歸董事會管理。董事會應儘可能等分成三個級別。第一屆董事會由八人組成。董事的類別和任期應與公司的公司章程中所規定的相同，這些規定在此併入，其效力與在此提出的相同。董事不必是路易斯安那州的居民。預計董事將根據董事會不定期制定的政策收購和維持對公司普通股的投資。凡年滿七十五歲者，均無資格當選、改選、委任或連任本公司董事會成員。任何董事不得在其年滿75歲後立即召開的公司年會之後擔任董事職務。這一年齡限制不適用於顧問或名譽董事。除本附例及公司章程明確賦予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出並非法規或公司章程或本附例所指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情，而該等權力及權力並非由本公司章程或本章程或本章程明文規定由股東行使或作出的，董事會亦可行使本公司的所有權力，並作出並非法規、公司章程細則或本章程所規定須由股東行使或作出的一切合法行為及事情。
4.2%的人更換了數字。董事人數可隨時由董事會過半數表決增加或減少，但除下文第4.3節和第4.4節規定外，不得縮短任何在任董事的任期。即使本附例另有相反規定，董事人數不得少於5名，亦不得多於15名。
4.3%的職位空缺。董事會的所有空缺應按照本公司公司章程中規定的方式填補，本公司章程中的規定與本公司章程中的規定具有同等效力。
4.4%的董事被免職。董事可以按照本公司公司章程中規定的方式免職，本公司章程中的規定與本公司章程中的規定具有同等效力。
4.5%是例會。董事會或任何委員會的定期會議可以在沒有通知的情況下在公司的主要營業地點或董事會或該委員會(視情況而定)不時指定的路易斯安那州境內或以外的其他一個或多個地點舉行。董事會年會在股東年會休會後立即召開，恕不另行通知。
4.6%的特別會議。
(A)董事會特別會議可隨時由總裁或經授權的董事人數過半數召集，在公司的主要營業地點或董事會的其他一個或多個地點舉行。(A)董事會特別會議可隨時由總裁或經授權的董事過半數在公司的主要營業地點或董事會的其他一個或多個地點召開。
或召集該會議的一人或多於一人可不時指定。所有董事會特別會議的通知應以電報、信件或親自送達的方式在五天內送達每位董事。這樣的通知不需要指明要在會議上處理的事務，也不需要指明會議的目的。
(B)任何委員會的特別會議可隨時由董事會為該委員會指定的一名或多名人士召開，併發出董事會指定的通知，或在沒有指明的情況下，按董事會特別會議所需的方式及通知召開任何委員會的特別會議。(B)任何委員會的特別會議可隨時由董事會指定的一名或多名人士以董事會特別會議所需的方式及通知召開。
法定人數為4.7%。所有會議必須有董事會過半數才能構成處理事務的法定人數。
4.8%的人同意放棄通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，但如董事因該會議並非合法召開或召開而為明示反對處理任何事務的目的而出席者，則不在此限。由一名或多名董事簽署的放棄通知，不論是在規定的會議時間之前或之後簽署，均等同於發出通知。
4.9%的人登記了異議。出席就公司事宜採取行動的董事會會議的董事，須推定已同意採取該行動，除非他的異議已記入會議紀錄內，或除非他在會議延期前向署理會議祕書的人提交對該行動的書面反對，或除非他在緊接會議延期後以書面向公司祕書遞交反對意見，否則該董事須被推定為已同意採取該行動，除非他已將其反對意見記入會議紀錄內，或除非他在該會議延期後立即向署理該會議祕書的人提交其對該行動的書面異議，否則須推定該董事已同意採取該行動。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的董事。
4.10由行政、審計和其他委員會組成。常務委員會或特別委員會可由董事會不時自行委任，董事會可不時賦予該等委員會其認為合適的權力，但須符合董事會規定的條件。執行委員會可由董事會全體成員以過半數通過決議任命。董事會擁有並行使董事會的所有權力，但修訂公司章程、通過合併或合併計劃、建議出售、租賃或交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產(不包括在通常和定期業務過程中)、建議自願解散或撤銷，或修訂本附例等方面，均不在此限。(B)本公司應擁有並行使董事會的所有權力，但涉及修訂公司章程、採納合併或合併計劃、建議出售、租賃或交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產、建議自願解散或撤銷、或修訂本附例的權力除外。審計委員會由董事會全體會議過半數通過決議任命。審計委員會成員應為符合美國證券交易委員會(SEC)規定的所有適用標準和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)標準的董事。審計委員會應每年任命或推薦獨立審計師進入董事會，並應審查公司的預算、公司獨立審計師的審計範圍和結果、公司與管理層和該等獨立審計師的內部控制和審計制度，以及董事會可能分配給它的其他職責。(三)審計委員會應每年任命或推薦獨立審計師進入董事會，並審查公司的預算、公司獨立審計師的審計範圍和結果、公司與管理層的內部控制和審計制度以及董事會可能分配給它的其他職責。董事會委任的所有委員會應定期記錄其會議記錄，並應將其記錄在為此目的而保存在董事會的簿冊中。
公司辦公室。任何此類委員會的指定和授權不應解除董事會或其任何成員法律規定的任何責任。
4.11%的薪酬。董事會不得就董事的服務向其支付任何規定的費用，但董事會通過決議，可允許一筆固定金額和出席費用(如有)出席董事會的每次例會或特別會議；但本章程所載內容不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。常設委員會或專門委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
4.12董事在沒有開會的情況下采取行動。如列明如此採取或將採取的行動的同意書須由全體董事或全體委員會成員(視屬何情況而定)簽署，則在董事會議或其委員會會議上可採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。這種同意與全票表決具有同等效力。
4.13關於董事按通信設備採取的行動。在董事會議或董事會委員會上可能採取的任何行動，都可以通過會議電話或類似的通信設備採取，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音。
4.14他是董事會主席。董事會可以從成員中推選董事長一名、副董事長一名。所有董事會會議均由董事會主席主持(如董事會副主席已當選，則由董事會副主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席主持)。董事會主席(以及董事會副主席，如已當選)應履行董事會可能不定期指派的其他職責。
第五條高級船員
5.1%的國家名稱。公司高級職員為董事會主席、總裁、祕書、司庫，以及董事會指定的副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書和助理司庫，由董事在股東周年大會後的第一次會議上選舉產生，任期一年，任期至選出繼任者並符合資格為止。任何兩個或多於兩個職位可由同一人擔任，但校長及祕書不得由同一人擔任。
5.2.授權權力和義務。公司的高級職員擁有董事會不時授權或決定的權力，並履行董事會不時決定的職責。在董事會不採取行動的情況下，高級職員應具有一般屬於其各自職務的權力和職責。
中國代表團成員5.3萬人。如本公司任何高級人員及本協議授權代其行事的任何人缺席或不能行事，董事會
可不時將該高級人員的權力或職責轉授予任何其他高級人員或任何董事或其所選擇的其他人。
5.4%的職位空缺。董事會可在董事會的任何例會或特別會議上填補因任何原因而出現的職位空缺。
5.5%的人逮捕了其他軍官。董事可委任其認為必要或適當的其他高級職員及代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時釐定的職責。
5.6%的人被免職。公司高級職員的任期直至選出繼任者並取得資格為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，無論是否有理由，均可隨時以全體董事會多數票予以免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。(二)由董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人，可隨時以董事會全體成員的多數票予以免職，但不得損害被免職人員的合同權利(如有)。
5.7%的美國債券。董事會可通過決議要求任何和所有高級職員在有足夠的擔保人或多名擔保人的情況下向公司提供擔保，以忠實履行各自職責為條件，並遵守董事會可能不時要求的其他條件。
第六條會計年度；年度審計
公司的會計年度應在每年的12月31日結束。公司應在其會計年度結束時接受由董事會任命並對其負責的獨立公共會計師的年度審計。
第七條股息和財務
7.1%的公司派發股息。股息可由董事會宣佈，並由公司從公司無保留和無限制的賺取盈餘中支付，或從公司無限制的資本盈餘中支付，但須符合路易斯安那州法律規定的條件和限制。董事會可以在不超過支付股息之日的60天前的任何一個工作日，在交易結束時宣佈支付給登記在冊的持有者的股息。
72%為外匯儲備。在作出任何賺取盈餘的分配前，董事可不時運用其絕對酌情決定權，從公司的賺取盈餘中撥出一筆或多於一筆其絕對酌情決定權認為合宜的款項，作為應付或有事件、相等股息、維持公司任何財產或作任何其他用途的儲備金。任何年度未作為股息分配的賺取盈餘，應視為已如此撥備，直至董事會另行處置為止。
73%的銀行存託機構。公司的款項應以公司的名義存入董事會指定的一家或多家銀行、信託公司或信託公司，並只能通過支票或由董事會決議決定的方式簽署的其他付款命令來提取。
第八條董事和高級職員的個人責任
公司的董事和高級管理人員不對作為董事或高級管理人員在公司的公司章程中規定的範圍內採取的任何行動或沒有采取任何行動的任何金錢損害承擔個人責任，這些規定被納入本公司的公司章程細則，其效力與本公司章程細則的規定相同。
第九條通告
除法律另有規定外，向任何股東或董事發出的任何通知可以面交或郵寄。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時應被視為已送達，地址為公司記錄中收件人最後為人所知的地址，並已預付郵資。
第十條.印章
公司的公司印章應採用董事會決議或高級職員代表公司使用的形式和銘文。
第十一條書籍和記錄
公司應當保存正確、完整的賬簿和帳目記錄，保存股東和董事會的會議紀要和會議記錄；公司應當在其註冊辦事處或主要營業地點，或者在其轉讓代理人或登記員辦公室保存股東記錄，載明所有股東的姓名、地址以及所持股份的數量和類別。任何書籍、記錄和會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。
第十二條。修正案
本章程只能按照本公司的公司章程中的規定進行修改、修改或廢除，本章程中的條款與本章程中的條款具有相同的效力。