美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)：
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。 |
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在截至本季度末的季度內 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
電話號碼(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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班級名稱 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年7月30日，
古戈 Inc.
索引
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
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未經審計的綜合全面損失表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
41 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
42 |
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第1A項。 |
風險因素 |
42 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
44 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
44 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
|
第五項。 |
其他信息 |
44 |
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第6項 |
陳列品 |
45 |
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簽名 |
46 |
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1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，每股除外)
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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告一段落6月30日, |
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告一段落6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償及可轉換票據清償損失 |
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其他(收入)費用 |
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其他費用合計 |
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損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
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所得税撥備 |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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( |
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( |
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( |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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( |
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( |
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每股普通股應佔淨虧損-基本和稀釋後： |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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停產淨虧損 |
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淨損失 |
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加權平均股數—基本的和稀釋的 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的綜合全面損失表
(單位：千)
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損) |
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貨幣換算調整 |
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現金流對衝： |
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*未實現淨虧損 |
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*實現的金額並重新分類為收益 |
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現金流量套期保值的公允價值變動 |
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( |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損) |
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( |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
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) |
見未經審計簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
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對於六月份 |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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來自持續運營的運營活動： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行調節的調整： |
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折舊及攤銷 |
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(收益)資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價和溢價的累加和攤銷 |
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債務清償和可轉換票據清償損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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( |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
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遞延收入 |
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( |
) |
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應計利息 |
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( |
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( |
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其他非流動資產和負債 |
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( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
) |
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投資活動從持續運營中脱穎而出: |
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購置物業和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產的收購—大寫軟件 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買利率上限 |
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( |
) |
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- |
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用於投資活動的淨現金從持續運營中脱穎而出 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動從持續運營中脱穎而出: |
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信貸安排提款所得款項 |
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- |
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|
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償還從信貸安排中提取的款項 |
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- |
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( |
) |
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回購可轉換票據 |
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( |
) |
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贖回優先擔保票據 |
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( |
) |
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定期貸款收益，扣除貼現後的淨額 |
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- |
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支付發債成本 |
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( |
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- |
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融資租賃的支付 |
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- |
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基於股票的薪酬活動 |
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( |
) |
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( |
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融資活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
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來自非持續經營的現金流： |
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用於經營活動的現金 |
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( |
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用於投資活動的現金 |
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( |
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用於融資活動的現金 |
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停產業務使用的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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減少量現金、現金等價物和限制性現金 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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|
$ |
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減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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繳税現金 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
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在截至的三個月內2021年6月30日 |
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普通股 |
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餘額為三月 31, 2021 |
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現金流量套期保值的公允價值調整(税後淨額) |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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餘額為六月 30, 2021 |
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在截至的三個月內2020年6月30日 |
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累計 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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總計 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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餘額為6月30日, 2020 |
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在截至的六個月內2021年6月30日 |
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累計 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
7
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
陳述的基礎 |
這項業務-Gogo Inc.(“Gogo”，“公司”，“WE”，“我們”，“Our”)是世界上最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略聯盟提供基於衞星的語音和數據服務。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商用航空(CA)業務出售給國際通信衞星傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易
”)購買價格為$
在交易結束時，雙方vt.進入，進入轉化為某些附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議。這些協議包括ATG網絡共享協議，根據該協議，我們將在我們當前的ATG網絡上提供某些飛行中的連接服務，並，如果可用，我們的Gogo5G網絡，有一定的收入分享義務。根據ATG網絡共享協議，國際通信衞星組織將獨家進入北美商用航空的ATG網絡，但最低收入保證為$
作為交易的結果，CA業務被報告為非持續運營，並且本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非持續運營來表示。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。只有當一個或一組組件的處置(I)符合待售分類標準或通過出售或非出售處置，以及(Ii)代表將對我們的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，才會出現非持續運營報告。在列報的所有比較期間，非持續經營的經營結果和現金流都會被重述。
除非另有説明，本未經審計簡明綜合財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關詳細信息，請參閲附註2“停產”。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計合併財務報表及其附註一起閲讀，這些信息和附註包括在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中(“2020 10-K”)。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公平狀態所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。列報各期間的經營業績和現金流。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的運營和現金流結果不一定表明截至2021年12月31日的財年可能預期的結果。
我們有
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層持續評估重大估計，並根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
2. |
停產運營 |
正如附註1“演示基礎”中所討論的，2020年12月1日，我們完成了將CA業務出售給國際通信衞星組織(Intelsat)的交易。作為交易的結果，CA業務在所有期間都被報告為非連續運營。
下表彙總了非連續性業務的結果，這些結果在我們未經審計的簡明合併業務報表中顯示為非連續性業務的淨虧損(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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長期資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他(收入)費用總額 |
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所得税前虧損 |
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( |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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銷售收益-在2020年12月1日交易完成後，我們獲得了最初的毛收入$
基於股票的薪酬-輸入於2020年8月，本公司董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)批准對本公司若干名在交易中成為Intelsat員工的當時僱員所持有的未償還股權補償獎勵的歸屬條件和行使期限進行修改。這些修改在交易完成後生效。根據這些修改，國際通信衞星組織僱員持有的期權和限制性股票單位(“RSU”)一般在(I)原始歸屬日期或(Ii)2021年11月30日兩者中較早的日期歸屬，但條件是該僱員不自願辭去國際通信衞星組織的職務，也不因該日期之前的原因而被終止。其中某些獎勵是基於未被歸類為服務、市場或績效條件的條件而授予的，因此此類獎勵被歸類為負債。除按市值計價的會計調整外，a截至2020年12月31日，我們在交易中成為Intelsat員工的前員工的股票薪酬相關的全部成本已確認。在結束的三個月和六個月期間
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2021年6月30日，$
以下是按停產結果中包含的運營費用行列出的基於股票的薪酬費用匯總(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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工程、設計和開發 |
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- |
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- |
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銷售和市場營銷 |
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- |
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- |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參閲註釋17，“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。
歸入停產業務的其他成本-在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們產生了
|
3. |
近期會計公告 |
採用的會計準則：
2021年1月1日，我們採用了亞利桑那州立大學 2020-06, 具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06取消了具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，從而簡化了某些可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。此外，ASU 2020-06修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，要求使用IF轉換方法。庫存股方法不再適用。本標準自2022年1月1日起生效，允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的回顧方法或完全回顧方法。我們選擇提前採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法。
使用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06對我們截至2021年1月1日的未經審計的簡明合併資產負債表的累積影響摘要如下：
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餘額為 十二月三十一日， |
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對.的影響 亞利桑那州立大學2020-06 |
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餘額與 採用 |
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2020 |
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亞利桑那州立大學2020-06 |
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負債 |
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長期債務 |
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權益 |
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額外實收資本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累計赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
2021年1月1日，我們通過了會計準則更新號2019-12-所得税(話題740)簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了對年度迄今虧損超過預期虧損的期內税收分配和中期所得税會計的增量方法的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。採用這一標準並沒有對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
4. |
收入確認 |
剩餘履約義務
截至2021年6月30日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為$
收入分解
下表列出了我們按類別分類的收入。(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務收入 |
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連通性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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娛樂和其他 |
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服務總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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設備收入 |
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|
|
|
|
ATG |
|
$ |
13,854 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
24,451 |
|
|
$ |
16,500 |
|
|
衞星 |
|
|
2,823 |
|
|
|
3,518 |
|
|
|
6,526 |
|
|
|
6,892 |
|
|
其他 |
|
931 |
|
|
205 |
|
|
1,145 |
|
|
|
408 |
|
|||
|
設備總收入 |
|
$ |
17,608 |
|
|
$ |
10,599 |
|
|
$ |
32,122 |
|
|
$ |
23,800 |
|
|
客户類型 |
|
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飛機所有者/運營商/服務提供商 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
OEM和售後服務經銷商 |
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總收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同餘額
我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為#美元。
我們的活期和非活期合同資產餘額總計為$
主要客户
|
5. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註10，“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，需要採用兩級法計算基本及攤薄每股收益。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股票將不會獲得損失分配，因為
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
遠期交易的交易對手為不需要為虧損買單。 另外，加權平均流通股計算截至6月30日、2021年及 2020 不計大約
由於截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損，普通股標的股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有流通股都被排除在稀釋流通股的計算之外，因為它們是反稀釋的。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法；然而，由於上述原因，與遠期交易相關的普通股股票不包括在計算每股基本收益(以千計，每股除外):
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|
|
在這三個月裏 截至6月30日， |
|
|
在過去的六個月裏 截至6月30日， |
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||||||||||
|
|
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
||||
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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停產淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
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|
減去：遠期交易的參與權 |
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- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
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||||
|
未分配損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於持續運營的每股普通股的淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可歸因於每股普通股的非持續經營淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每股普通股應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
6. |
盤存 |
庫存主要由電信系統和零部件組成，並以平均成本或市場價格中較低的價格入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷庫存相關的減記需求。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存如下(以千計):
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|
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六月三十日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
|
|
在製品組件部件 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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成品 |
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|
|
|
|
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|
|
總庫存 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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7. |
某些資產負債表賬目的組成 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):
|
|
|
6月30日, |
|
十二月三十一日， |
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|||
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|
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2021 |
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2020 |
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|||
|
合同資產 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
預付存貨 |
|
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其他 |
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|
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備如下(以千計):
|
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|
6月30日, |
|
|
12月31日， |
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||
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2021 |
|
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2020 |
|
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|
辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
租賃權的改進 |
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|
網絡設備 |
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累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至6月份的其他非流動資產 30、2021年和2020年12月31日如下(以千計):
|
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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2021 |
|
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2020 |
|
||
|
合同資產，扣除津貼淨額#美元 分別為兩個月和兩個月。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
利率上限 |
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- |
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循環信貸安排遞延融資成本 |
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|
- |
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其他 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
其他非流動資產合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至6月份的應計負債 30、2021年和2020年12月31日如下(以千計):
|
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
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2021 |
|
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2020 |
|
||
|
應計利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
員工薪酬和福利 (1) |
|
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|
經營租約 |
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|
|
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|
出售CA業務的遞延收益(2) |
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保修準備金 |
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賦税 |
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其他 |
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|
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
包括$ |
|
(2) |
涉及CA業務的銷售。有關更多信息，請參閲附註2“停產操作”。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他非流動負債如下(以千計):
|
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|
六月三十日， |
|
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
|
||
|
資產報廢義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
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|
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|
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|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
其他非流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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13
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
8. |
無形資產 |
我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。壽命無限期的無形資產不攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個財年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試，2020年第四季度進行的測試結果顯示沒有減值。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的商譽餘額為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下(除加權平均剩餘使用壽命外，以千為單位):
|
|
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自.起2021年6月30日 |
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截至2020年12月31日 |
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剩餘 |
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(以年為單位) |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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未攤銷無形資產： |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為$
預計2021年剩餘時間及以後每年的攤銷費用如下(以千計):
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攤銷 |
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截至12月31日的年度， |
費用 |
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2021年(7月1日至12月31日) |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
$ |
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此後 |
$ |
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由於未來的投資和其他因素，未來的實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
9. |
保修 |
我們為與我們產品相關的零部件和勞務提供保修。我們的保修條款從兩個到
|
10. |
長期債務和其他負債 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的長期債務如下(以千計):
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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定期貸款安排 |
$ |
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$ |
- |
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2024年高級擔保票據 |
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- |
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2022年可轉換票據 |
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債務總額 |
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遞延融資成本減少 |
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長期債務的較少流動部分 |
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( |
) |
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長期債務總額 |
$ |
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$ |
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2021年信貸協議
於二零二一年四月三十日，國光與國光中級控股有限公司(國光全資附屬公司)訂立一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，該協議由國光、國美控股、貸款方及發行銀行與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立，提供(I)本金總額為$的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。
定期貸款工具以浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參考(I)調整後的
循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參照(I)調整後的
該等貸款可隨時由GIH選擇預付，無須支付溢價或罰金(不包括慣常的違約成本，除非在貸款結束後的前六個月期間，定期貸款貸款的某些預付款須支付預付款溢價)，但須遵守最低本金支付金額要求。
除某些例外情況和最低限度的門檻外，定期貸款工具必須強制提前還款，金額相當於：
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15
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
這個 2021信貸協議包含習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。負面公約包括，除其他事項外，對以下方面的限制：產生債務或者發行不符合條件的股權；招致或存在關於留置權；合併或合併；Gogo的活動以及持有聯邦通信委員會頒發的許可證的任何子公司；投資、貸款、墊款、擔保或收購；資產出售；股息或其他股權分配；購買、贖回或報廢股本；支付或贖回某些朱尼爾負債；條目轉化為其他協議，這些協議限制產生留置權的能力確保設施安全；以及修訂組織文件；在每種情況下受慣例例外的約束。
循環貸款包括一項金融契約，設定的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為
2021年信貸協議包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資下的承諾。
定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級擔保票據(定義見下文)的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回溢價，以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(定義見下文，連同贖回2024年高級擔保票據，稱為“再融資”)，及(Ii)支付與再融資及融資(“交易”)有關的費用及開支。循環貸款可用於Gogo及其子公司的營運資金和一般公司用途，截至2021年6月30日未提取。
截至2021年6月30日，定期貸款安排的未償還本金為#美元。
我們花了大約$
於2021年4月30日，GOGO、GIH及GIH的各直接及間接全資美國受限附屬公司(GOGO及該等附屬公司統稱為“擔保人”)訂立擔保協議(“擔保協議”)，以摩根士丹利高級基金有限公司為擔保人(“擔保人”)，由GIH及擔保人擔保擔保協議所載融資項下的義務及若干其他擔保債務，而GIH與擔保人訂立擔保品協議(“擔保品”)。除某些例外情況外，GIH和擔保人授予幾乎所有各自有形和無形資產的擔保權益(包括GIH或任何擔保人擁有的每個直接重大的美國全資受限子公司的股權，以及GIH或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的65%的股權)，以擔保抵押品協議中規定的融資項下的義務和某些其他擔保義務。
2022年可轉換票據
2018年11月21日，Gogo發行了$
根據發行時適用的會計準則，美元
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2022年可轉換票據的總面值。如果古戈或者票據持有人選擇不結算2022年可轉換票據通過轉換，成熟時 古戈必須報答這個本金金額按面值計算現金。 因此，負債部分將增加至2022年可轉換票據的面值，這將導致截至2022年可轉換票據到期日的綜合運營報表中確認額外的非現金利息支出(見附註12，“利息成本”，瞭解更多信息)。2022年可轉換票據的實際利率，包括票據的票面增值和債務發行成本攤銷，約為
截至2020年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
在2021年1月1日採用ASU 2020-06(有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”)時，2022年可轉換票據作為單一負債入賬。採用這一標準後，產生了美元。
在2021年1月期間，$
2021年3月17日，Gogo與2022年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議，這些持有者總共交換了#美元。
2021年4月1日，Gogo與GTCR LLC管理的一家基金關聯公司簽訂了私下協商的交換協議(《GTCR交換協議》)。根據GTCR交換協議，GTCR兑換了$
截至2021年6月30日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
我們花費了大約$
2022年可轉換票據的初始轉換率為
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
持有人可以選擇以$的倍數轉換2022年可轉換票據
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• |
在截至2018年12月31日的財季之後的任何財季內，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在.期間 |
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在特定的公司事件發生時。 |
股票價格條件在2020年10月1日至2020年12月31日、2021年1月1日至2021年3月31日和2021年4月1日至2021年6月30日期間觸發。無論是否發生上述任何情況，持有者都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。
此外，如果Gogo經歷了根本性的變化(如管理2022年可轉換票據的契約所定義)，持有者可以在某些條件下，要求我們以相當於以下價格的價格回購他們的2022年可轉換票據，以換取現金
遠期交易
關於我們發佈的
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
2024年高級擔保票據
2019年4月25日，GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(“Gogo Finance”，並與GIH一起，“發行人”)發行了$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
發行人額外發行了$
2024年高級擔保票據由Gogo和GIH現有和未來的所有受限子公司(Gogo Finance除外)在優先擔保的基礎上提供擔保，但某些例外情況除外。2024年高級擔保票據和相關擔保以公司抵押品的某些留置權為擔保，這些抵押品在交易結束時被釋放。
我們花了大約$
2024年優先擔保票據於2021年5月1日(“贖回日”)贖回，贖回價格相當於
ABL信貸安排
於2019年8月26日，GOGO、GIH及GOGO Finance與貸款方、貸款方、摩根大通銀行(行政代理)及摩根士丹利高級融資有限公司(銀團代理)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供最高達$的以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，並於二零一零年八月二十六日與貸款方、摩根大通銀行(北亞州)及摩根士丹利高級融資有限公司(銀團代理)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供最高達$的資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)。
|
11. |
衍生工具與套期保值活動 |
我們的浮動利率借款面臨利率風險。我們目前使用利率上限來管理我們對利率變化的風險敞口，並已將這些利率上限指定為現金流對衝，用於會計目的。因此，被指定為現金流對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的可變利息支付時記錄。
2021年5月，我們購買了名義總金額為#美元的利率上限。
上限協議的名義金額、執行率和結束日期如下(名義金額(以千為單位)):
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開始日期 |
結束日期 |
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名義金額 |
罷工率 |
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我們將現金流套期保值的公允價值變動的有效部分記錄到其他綜合收益(虧損)(税後淨額)，然後將這些金額重新分類為被套期保值交易確認期間的收益。根據美國會計準則(ASC)815，如果套期保值不再有效，累計其他綜合收益中包含的金額將重新分類為利息支出。衍生工具與套期保值.
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
被認為無效，並從截至2021年6月30日的三個月期間的其他全面收益(虧損)重新分類為收益。我們估計大約有$
在截至2021年6月30日的三個月期間，我們在利率上限上錄得未實現虧損1美元。
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；然而，不能預期不能履約。ASC 815，衍生工具與套期保值，要求公司在資產負債表中以公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是基於商業銀行類似工具的報價市場價格(基於重要的可觀察到的投入-2級投入)。
下表列出了未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的我們的利率衍生品的公允價值(以千為單位)：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
資產負債表位置 |
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2021 |
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2020 |
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利率上限的當前部分 |
預付費用和其他流動資產 |
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$ |
- |
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利率上限的非當前部分 |
其他非流動資產 |
$ |
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$ |
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公允價值計量
我們的衍生資產和負債主要由利率上限組成，利率上限根據重大可觀察到的投入(第2級投入)按公允價值列賬。我們簽訂的衍生品通常在場外交易，並使用貼現現金流以及主要使用市場可觀察到的投入的公允價值模型進行估值。這些模型考慮了各種因素，包括在適用的情況下，到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。
|
12. |
利息成本 |
我們把在重大基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的利息成本摘要(單位：千):
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在這三個月裏 |
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對於六月份 |
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告一段落六月 30, |
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告一段落六月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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計入費用的利息成本 |
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遞延融資成本攤銷 |
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攤銷利率上限溢價 |
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- |
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債務貼現的增加 |
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利息支出 |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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$ |
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20
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
13.租契
經營和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些塔樓空間租約有被視為合理肯定會行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長至
以下是未經審計的簡明綜合經營報表中所列租賃費用的彙總(單位：千):
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對於三個人來説 |
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對於三個人來説 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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六個人 |
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六個人 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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對於六 |
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對於六 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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補充現金流信息 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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非現金項目： |
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取得的經營租約 |
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取得融資租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2021年6月30日的未來年度最低租賃費(單位：千):
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運營中 |
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融資 |
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截至12月31日的年度， |
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租契 |
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租契 |
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2021年(從七月1至12月31日) |
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2022 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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截止報告日期2021年6月30日 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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租賃總負債 |
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14. |
承諾和或有事項 |
合同承諾*-我們與多家供應商達成協議，根據這些協議，我們還有購買硬件組件和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-打開
證券訴訟-打開
22
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
到2018年5月4日。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與以下事項有關這個浮雕靈活性的 以及安裝和修復成本 與CA的2Ku天線相關聯。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的申訴，2019年2月，我們提出駁回修改後的申訴的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。 2020年7月，原告提交了一項動議，請求允許提交擬議的第三修正案申訴，該動議得到了法院的批准。 原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴，我們在2020年9月提出了駁回訴訟的動議。2021年4月，法院駁回了我們的駁回動議。 我們認為這些主張是沒有根據的，並打算繼續抗辯。他們很有活力。根據特拉華州的法律，我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們有已歸檔一項索賠在我們的關於這起訴訟的董事和高級職員的保險單。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就這一事項下的任何潛在損失累積任何金額。我們預計，這起訴訟的任何重大財務風險，無論是辯護費，還是(如果適用)任何損害賠償、判決或和解，都將由我們的保險公司承擔，儘管他們保留了保單規定的權利。
派生訴訟等等
我們認為這些主張是沒有根據的，並打算積極為其辯護。由於我們不能合理地預測結果或潛在成本，因此沒有就這些事項下的任何潛在成本累積任何金額。我們已經根據我們的董事和高級職員保險單就這些訴訟和所謂股東的要求提出了索賠。我們預計這些事項的任何重大財務風險都將由我們的保險公司承擔，儘管他們保留了保單規定的權利。
|
15. |
金融資產負債公允價值 |
已經建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
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• |
1級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價； |
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• |
二級-定義為除一級投入外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的投入；以及 |
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• |
3級零-定義為幾乎不存在或根本不存在市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
有關利率上限的公允價值信息，請參閲附註11“衍生工具和對衝活動”。
長期債務：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括定期貸款安排、2022年可轉換票據和2024年高級擔保票據(雖然未償還)，這些資產和負債按成本反映在合併資產負債表上。公允價值計量在公允價值範圍內被歸類為第二級。
23
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
因為它們是基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們估計了這些股票的公允價值定期貸款安排， 2022年敞篷車備註, 而且，雖然很出色，但2024年高級擔保注：通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金。計算中使用的預付現金付款我們的公允價值期權 2021年6月30日 未經審計的簡明合併資產負債表，不包括任何發行成本，是市場參與者願意放貸的金額。 6月30日, 2021給予信用評級與我們相若的實體，使該實體有足夠的現金流入，以支付計劃內的現金流出。 定期貸款安排和2022年可轉換票據。計算的公允價值每一個2022年可轉換票據與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對計算的公允價值產生重大影響。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的長期債務公允價值和賬面價值如下(單位：千):
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜帶 價值 |
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公允價值(1) |
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攜帶 價值 |
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定期貸款安排 |
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2022年可轉換票據 |
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2024年高級擔保票據 |
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(4 |
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(1)
(2)
(3)
(4)
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16. |
所得税 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，持續經營的實際所得税税率為(
我們在美國和加拿大要繳納所得税。幾乎沒有例外，從2021年6月30日起，我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。
由於再融資和將某些未償還的2022年可轉換票據交換為我們的普通股，我們的利息支出將會減少。我們將考慮利息支出的減少及其對税前業績的影響，同時繼續評估是否需要保留我們遞延税項資產的全部或部分估值津貼。在接下來的12個月內，我們的估值額度可能會發生逆轉。
目前，我們有
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17. |
基於股票的薪酬和401(K)計劃 |
基於股票的薪酬-截至2021年6月30日，我們維持了三個以股票為基礎的激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息，請參見我們的2020 10-K報告中的註釋14，“基於股票的薪酬”。我們的大部分股權贈款是按年發放的。
在截至2021年6月30日的六個月期間，購買期權
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
在截至2021年6月30日的6個月內，
在截至2021年6月30日的6個月內，
在截至2021年6月30日的6個月內，
以下是未經審計的合併經營報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總，不包括停產業務的基於股票的薪酬費用(單位：千):
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在這三個月裏 |
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對於六月份 |
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告一段落六月 30, |
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告一段落六月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們匹配
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18. |
研發成本 |
研究與開發費用計入已發生費用，總額為$。
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19. |
累計其他綜合收益(虧損) |
以下是按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況彙總(以千為單位)：
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現金流量 |
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調整，調整 |
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總計 |
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餘額為2020年12月31日 |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
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本期淨綜合收益(虧損) |
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餘額為六月 30, 2021 |
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翻譯 |
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調整，調整 |
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樹籬 |
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餘額為2019年12月31日 |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
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本期淨綜合虧損 |
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餘額為六月 30, 2020 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。*雖然不可能確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：
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• |
我們有能力吸引和留住客户，並通過提供我們的連接和娛樂服務來創造收入； |
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• |
我們依賴我們的主要原始設備製造商和經銷商進行設備銷售； |
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• |
我們有能力及時開發和部署Gogo 5G； |
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• |
我們有能力有效地與其他現有或未來的空中連接服務提供商以及我們提供的其他產品和服務進行競爭，包括在價格和性能的基礎上； |
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• |
新冠肺炎疫情的影響和採取的抗擊措施； |
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• |
我們評估或追求戰略機遇的能力； |
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• |
我們對第三方設備和服務的依賴； |
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• |
我們招聘、培訓和留住高技能員工的能力； |
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實現出售CA業務的預期收益或我們作為獨立業務運營的能力； |
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不利經濟狀況的影響； |
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• |
撤銷或減少我們使用許可頻譜的權利，競爭對手可獲得其他空對地頻譜，或競爭對手將其他頻譜重新用於空對地使用； |
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我們使用開源軟件和許可證； |
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• |
在美國或國際上可獲得額外的ATG頻譜； |
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由於我們軟件中的缺陷或錯誤或設備中的缺陷或損壞而導致的服務中斷或延遲、技術故障和設備故障或故障的影響； |
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第三方聲稱的侵權、挪用或其他違法行為的影響；我們創新和提供產品和服務的能力； |
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政府管制互聯網的影響； |
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• |
我們對個人信息的擁有和使用； |
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因訴訟產生的費用或者責任的程度； |
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• |
我們保護知識產權的能力； |
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• |
我們的鉅額債務，管理我們當前和未來債務的協議中的限制和限制，以及我們償還債務的能力； |
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• |
波動s在我們的經營業績中； |
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利用我們的税收損失；以及 |
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在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020 10-K”)、截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告第1A項(“2021年5月6日提交給SEC的10-Q表格10-Q表格”)以及本報告第1A項中，“風險因素”項下列出的其他風險和因素。 |
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，儘管我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則該等報告不是我們的責任。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他地方包含的相關注釋來閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求，本報告中使用的術語“我們”、“Gogo”和“公司”均指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收購價為4億美元現金，但須進行某些調整(“交易”)。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格的其他部分中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。
本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於在2020年10-K報告和2021年第一季度10-Q報告中“風險因素”一節以及本報告第1A項和“有關前瞻性陳述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則所提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。請參閲“—運營結果。“
公司概述
Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略夥伴關係提供的基於衞星的語音和數據服務。
我們的首席運營決策者評估我們運營的績效和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。因此，我們不會在本季度報告中提供10-Q表格中的分部信息。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。雖然我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強烈跡象，但我們繼續監測美國和國際上的大流行狀況。我們無法預測新冠肺炎未來是否會對我們的業務產生實質性的不利影響，也無法預測這種影響的嚴重程度或可能發生的時間長度。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
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與實施我們的技術路線圖相關的成本，以及我們及時實施技術路線圖的能力，包括升級和安裝我們目前提供的ATG技術、Gogo 5G以及任何其他下一代或其他新技術； |
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我們管理技術路線圖實施過程中可能出現的問題和相關成本的能力，包括技術問題和相關補救工作，以及天線和其他設備開發商和供應商的故障或延誤，其中一些是單一來源； |
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• |
隨着技術和用户期望的變化，我們有能力授權額外的頻譜，並對我們的網絡和運營進行其他改進； |
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• |
在我們市場上服役的飛機數量，包括我們的一個或多個大型機隊客户合併或改變機隊規模； |
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• |
這個影響商務和休閒的經濟環境和其他趨勢航空業旅行，包括影響新冠肺炎對航空旅行的限制和需求; |
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• |
供應鏈和安裝中斷，包括與新冠肺炎相關的電子元件短缺，導致交付期延長，以及在獲取用於我們製造的機載設備的某些電子元件方面出現延誤； |
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• |
我們的客户對我們的產品和服務的接受程度，這受我們提供的服務的支付意願、我們產品和服務的質量和可靠性、技術的變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭等因素的影響； |
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我們有能力在商業上合理的條件下，及時與設備部件和網絡服務供應商接洽； |
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• |
影響電信服務的法律、法規和解釋的變化，包括那些影響我們在美國維持ATG頻譜許可證、獲得足夠權利使用額外的ATG頻譜和/或其他寬帶連接來源來提供我們的服務、擴展我們的服務產品和管理我們的網絡的能力的變化；以及 |
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• |
影響我們的業務或我們的客户和供應商的業務的法律、法規和政策的變化，包括影響我們的設備設計和我們獲得設備所需認證的能力的變化。 |
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。
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在這三個月裏 |
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對於六月份 |
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2021 |
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2020 |
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飛機在線(期末) |
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ATG |
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6,036 |
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|
|
4,704 |
|
|
|
4,587 |
|
|
|
4,704 |
|
|
平均值每月每架飛機的服務收入在線 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
$ |
3,296 |
|
|
$ |
2,570 |
|
|
$ |
3,192 |
|
|
$ |
2,867 |
|
|
衞星 |
|
249 |
|
|
|
185 |
|
|
|
244 |
|
|
|
205 |
|
|
售出單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
|
182 |
|
|
|
100 |
|
|
|
317 |
|
|
|
225 |
|
|
衞星 |
|
67 |
|
|
|
67 |
|
|
|
147 |
|
|
|
123 |
|
|
每售出一臺設備的平均收入(以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
$ |
76 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
73 |
|
|
衞星 |
|
42 |
|
|
|
53 |
|
|
|
44 |
|
|
|
56 |
|
|
|
• |
ATG飛機上線。我們對ATG在線飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的公務機總數。這一數字不包括接受ATG服務的飛機，這是與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議的一部分。 |
|
|
• |
衞星飛機在線。我們對在線衞星飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。 |
|
|
• |
平均每月連通性每架ATG飛機在線的服務收入。我們定義了月平均連通性每架ATG在線飛機的服務收入為該期間的ATG連接服務收入合計除以該期間的月數，再除以該期間內在線的ATG飛機數量(表示為該期間每個月的平均月末數字)。從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中賺取的收入份額不包括在此計算中。 |
|
|
• |
每架在線衞星飛機的月平均服務收入。我們將每架在線衞星飛機的平均月度服務收入定義為該期間的衞星服務收入總額除以該期間的月數，再除以該期間內在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。 |
29
|
|
• |
單位售出. 我們定義單位售出作為ATG或衞星單元為此，我們已確認收入在此期間. |
|
|
• |
每售出ATG單位的平均設備收入。我們將每售出ATG單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有ATG單位的總設備收入除以售出的ATG單位的數量。 |
|
|
• |
每售出衞星單元的平均設備收入。我們將每售出衞星單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有衞星單位所賺取的設備收入總和除以售出的衞星單位數量。 |
合併經營報表的主要組成部分
我們未經審計的簡明合併經營報表的主要組成部分沒有發生實質性變化，這在我們2020 10-K年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中有描述。
表外安排
我們沒有任何符合表外安排定義的義務。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關風險的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與收入確認、無限期無形資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的合併合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
與2020年10-K年度MD&A中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“最近的會計聲明”。
經營成果
下表列出了本報告期間未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
30
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位：千)
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在過去的六個月裏 |
|
||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
告一段落6月30日, |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
64,767 |
|
|
$ |
44,033 |
|
|
$ |
124,122 |
|
|
$ |
101,759 |
|
|
設備收入 |
|
|
17,608 |
|
|
|
10,599 |
|
|
|
32,122 |
|
|
|
23,800 |
|
|
總收入 |
|
|
82,375 |
|
|
|
54,632 |
|
|
|
156,244 |
|
|
|
125,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本收入 |
|
|
15,177 |
|
|
|
10,167 |
|
|
|
29,272 |
|
|
|
21,174 |
|
|
設備收入成本 |
|
|
10,932 |
|
|
|
6,982 |
|
|
|
19,214 |
|
|
|
15,493 |
|
|
工程、設計和開發 |
|
|
6,541 |
|
|
|
5,498 |
|
|
|
12,034 |
|
|
|
12,855 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
4,826 |
|
|
|
2,516 |
|
|
|
8,555 |
|
|
|
6,966 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
11,746 |
|
|
|
9,133 |
|
|
|
22,119 |
|
|
|
23,839 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,547 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
6,797 |
|
|
總運營費用 |
|
|
52,769 |
|
|
|
37,514 |
|
|
|
98,858 |
|
|
|
87,124 |
|
|
營業收入 |
|
|
29,606 |
|
|
|
17,118 |
|
|
|
57,386 |
|
|
|
38,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
利息支出 |
|
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
(127 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
- |
|
|
其他費用合計 |
|
|
95,723 |
|
|
|
31,179 |
|
|
|
129,352 |
|
|
|
61,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
|
|
(66,117 |
) |
|
|
(14,061 |
) |
|
|
(71,966 |
) |
|
|
(23,308 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
277 |
|
|
|
140 |
|
|
|
312 |
|
|
|
281 |
|
|
淨損失從持續運營中脱穎而出 |
|
|
(66,394 |
) |
|
|
(14,201 |
) |
|
|
(72,278 |
) |
|
|
(23,589 |
) |
|
非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(71,778 |
) |
|
|
(4,655 |
) |
|
|
(147,168 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(69,248 |
) |
|
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(76,933 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
31
三 還有六個 截至的月份6月30日、2021年及2020
收入：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以後 |
|
|
|
截至6月30日30日， |
|
|
2021年以後 |
|
|||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
服務收入 |
|
$ |
64,767 |
|
|
$ |
44,033 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
$ |
124,122 |
|
|
$ |
101,759 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
設備收入 |
|
|
17,608 |
|
|
|
10,599 |
|
|
|
66.1 |
% |
|
|
32,122 |
|
|
|
23,800 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
82,375 |
|
|
$ |
54,632 |
|
|
|
50.8 |
% |
|
$ |
156,244 |
|
|
$ |
125,559 |
|
|
|
24.4 |
% |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，由於服務收入和設備收入的增加，收入分別增至8240萬美元和1.562億美元，而去年同期分別為5460萬美元和1.256億美元。
在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，服務收入分別增至6480萬美元和1.241億美元，而去年同期分別為4400萬美元和1.018億美元，主要原因是每架在線飛機的平均每月服務收入增加，在線ATG飛機增加，以及從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中賺取的收入份額增加。
在截至2021年6月30日的3個月和6個月裏，設備收入分別增至1760萬美元和3210萬美元，而去年同期分別為1060萬美元和2380萬美元，這主要是由於ATG的銷量增加，在截至2021年6月30日的3個月和6個月裏，ATG的銷量分別為182臺和317台，而去年同期的銷量分別為100臺和225台。
我們預計，隨着更多的ATG飛機上線，未來的服務收入將會增加，隨着更多的ATG單元的銷售，未來的設備收入將會增加。
收入成本：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以後 |
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以後 |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
服務成本收入 |
|
$ |
15,177 |
|
|
$ |
10,167 |
|
|
|
49.3 |
% |
|
$ |
29,272 |
|
|
$ |
21,174 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
設備收入成本 |
|
$ |
10,932 |
|
|
$ |
6,982 |
|
|
|
56.6 |
% |
|
$ |
19,214 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
|
24.0 |
% |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，服務成本收入分別增至1,520萬美元和2,930萬美元，而去年同期分別為1,020萬美元和2,120萬美元，這主要是由於ATG網絡成本增加，因為這些成本不再與剝離的CA業務分攤。
我們預計，隨着時間的推移，服務收入成本將會增加，主要原因是服務收入增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。
在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，設備收入成本分別增至1090萬美元和1920萬美元，而去年同期分別為700萬美元和1550萬美元，這主要是由於ATG銷量的增加。
我們預計，我們的設備收入成本將隨着設備收入和銷量的變化而變化。
32
工程、設計和開發費用：
截至2021年6月30日的三個月，工程、設計和開發費用增至650萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為550萬美元，這主要是由於為應對COVID對我們業務的影響而實施的成本控制對上一年期間的影響導致人員成本增加。截至2021年6月30日的6個月，工程、設計和開發費用降至1,200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,290萬美元，這主要是由於Gogo 5G開發成本的下降，部分被上文提到的人員成本增加所抵消。
我們預計，在Gogo 5G開發成本的推動下，近期工程、設計和開發費用佔服務收入的比例將會上升，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，工程、設計和開發費用將會下降。
銷售和營銷費用：
在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，銷售和營銷費用分別增至480萬美元和860萬美元，而去年同期分別為250萬美元和700萬美元，這主要是由於前一年實施的與COVID相關的成本控制導致的人員成本增加。
我們預計，長期而言，銷售和營銷費用佔服務收入的百分比將會下降，但在Gogo 5G營銷支出的推動下，近期將略有上升。
一般和行政費用：
在截至2021年6月30日的三個月中，一般和行政費用增至1170萬美元，而去年同期為910萬美元，主要原因是前一年實施的與COVID相關的成本控制導致的人員成本增加，以及本季度基於股票的薪酬增加。在截至2021年6月30日的6個月期間，一般和行政費用降至2210萬美元，而上年同期為2380萬美元，主要原因是外部服務費用減少，但部分被人員費用增加所抵消。
我們預計，在與出售CA相關的分離成本的推動下，一般和行政費用佔服務收入的百分比在短期內將略有增加，但從長遠來看，將會下降。
折舊和攤銷：
在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，折舊和攤銷費用分別增至350萬美元和770萬美元，而去年同期分別為320萬美元和680萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷。
我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。
33
其他(收入)支出：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
告一段落六月 30, |
|
|
2021年以後 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(54 |
) |
|
$ |
(75 |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
|
利息支出 |
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
(47.7 |
)% |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
其他(收入)費用 |
|
(127 |
) |
|
|
1 |
|
|
NM |
|
|
|
總計 |
$ |
95,723 |
|
|
$ |
31,179 |
|
|
|
207.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
對於六月份 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
告一段落六月 30, |
|
|
2021年以後 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(111 |
) |
|
$ |
(653 |
) |
|
|
(83.0 |
)% |
|
利息支出 |
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
|
(26.9 |
)% |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
其他收入 |
|
(132 |
) |
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
總計 |
$ |
129,352 |
|
|
$ |
61,743 |
|
|
|
109.5 |
% |
截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，其他支出總額分別增至9570萬美元和1.294億美元，而去年同期分別為3120萬美元和6170萬美元，主要原因是債務清償和可轉換票據結算方面的虧損，但利息支出的減少部分抵消了這一損失。
我們預計，由於今年迄今發生的2022年可轉換票據的再融資和轉換和交換，以及剩餘的2022年可轉換票據的到期或更早轉換，我們預計未來我們的利息支出將會減少。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註10，“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率分別為(0.4%)和(0.4%)，而去年同期分別為(1.0%)和(1.2%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值津貼。
我們預計，在未來一段時間內，只要我們實現盈利，所得税撥備將會增加。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務衡量標準。管理層將調整後的EBITDA和自由現金流用於業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，以及衡量我們的業績和流動性。這些補充性業績衡量標準還通過排除非運營和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間業績提供了另一個基礎。這些補充性業績衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的GAAP衡量標準；當使用調整後的EBITDA或自由現金流量的流動性(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準和有關這些調整的説明性腳註評估我們對賬中的每項調整，(Ii)將調整後的EBITDA用於普通股淨虧損之外，而不是將其作為經營業績的替代措施，以及(Iii)將自由現金流量作為額外的而不是替代的選擇。
非公認會計準則計量的定義和協調
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股應佔淨虧損。
34
調整後的EBITDA表示根據(I)基於股票的薪酬費用調整後的EBITDA包括在持續經營的結果中, (II) 結果是 停止運營，包括以股票為基礎的薪酬費用， ((三)虧損發生在清償債項及可轉換票據的結算和(Iv)與出售CA有關的分離費用. 我們的管理層認為，調整後的EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢可能並不明顯。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非GAAP財務衡量標準來考慮我們的業績，並讓管理層用來評估我們的業務。
我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除，這對了解我們的經營業績是有用的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。
我們認為，將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這些活動很少發生。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除與出售CA有關的分離成本對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動是非經常性的。
我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的績效並使他們能夠評估我們的在與管理層相同的基礎上進行績效評估。
自由現金流指經營活動提供的淨現金，減去購買財產和設備以及購置無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。
35
Gogo Inc.
和子公司
GAAP與非GAAP指標的對賬
(單位：千，未經審計)
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|
在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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|
截至6月30日， |
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||||||||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
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|
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普通股應佔淨虧損(GAAP) |
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$ |
(69,248 |
) |
|
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(76,933 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
|
利息支出 |
|
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
利息收入 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
277 |
|
|
|
140 |
|
|
|
312 |
|
|
|
281 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,547 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
6,797 |
|
|
EBITDA |
|
|
(49,138 |
) |
|
|
(51,443 |
) |
|
|
(23,434 |
) |
|
|
(101,936 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,892 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
4,741 |
|
|
|
3,603 |
|
|
停產損失 |
|
|
2,854 |
|
|
|
71,778 |
|
|
|
4,655 |
|
|
|
147,168 |
|
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
與CA銷售相關的分離成本 |
|
|
575 |
|
|
|
- |
|
|
|
720 |
|
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
36,747 |
|
|
$ |
21,616 |
|
|
$ |
70,643 |
|
|
$ |
48,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額(GAAP) |
|
$ |
(14,973 |
) |
|
$ |
(25,073 |
) |
|
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
|
綜合資本支出 |
|
|
(1,124 |
) |
|
|
(4,194 |
) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(5,070 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
(16,097 |
) |
|
$ |
(29,267 |
) |
|
$ |
7,775 |
|
|
$ |
(6,253 |
) |
非GAAP計量的實質性限制
雖然EBITDA和調整後的EBITDA是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應該孤立地考慮它們，或者將其作為根據GAAP確定的金額的替代品，或者比它們更有意義。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，考慮到維持我們業務所需的資本支出水平，這是重大的和不可避免的運營成本； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映員工薪酬的非現金部分； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映停產業務的結果； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映與出售CA有關的分離成本； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映債務清償和可轉換票據結算的損失； |
|
|
• |
自由現金流並不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少；以及 |
|
|
• |
由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，因此它們作為比較指標的有效性可能會受到限制。 |
36
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動(單位：千):
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|
在過去的六個月裏 |
|
|||||
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
持續運營現金流活動： |
|
|
|
|
|
||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
(10,455 |
) |
|
|
(5,070 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(324,928 |
) |
|
|
14,240 |
|
|
非持續經營現金流活動 |
|
(800 |
) |
|
|
(23,625 |
) |
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
(89 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
(326,671 |
) |
|
|
(15,728 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
435,870 |
|
|
|
177,675 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
109,199 |
|
|
$ |
161,947 |
|
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
109,199 |
|
|
$ |
161,947 |
|
|
減去：當前受限現金 |
|
25 |
|
|
|
560 |
|
|
減去：非流動受限現金 |
|
- |
|
|
|
5,101 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
109,174 |
|
|
$ |
156,286 |
|
從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、信貸安排和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們將根據不斷增長的服務需求、容量要求、不斷變化的用户對飛行中連接體驗的期望，不斷評估我們持續的資本需求，不斷髮展我們行業中的技術以及相關的戰略、運營和技術機會。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資方式。
流動性：
剔除我們首次公開募股(IPO)、其他債務和股票發行以及我們目前和之前的信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有在合併的基礎上產生正的現金流。根據我們目前的計劃，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們的經營義務，包括我們承諾的資本支出要求，我們選擇用來結算2022年可轉換票據的任何現金，以及至少在未來12個月內支付到期仍未償還的任何2022年可轉換票據本金所需的任何現金。
如我們未經審計的合併財務報表附註10“長期債務及其他負債”所詳述，於2021年4月30日，GIH與Gogo、貸款人及開證行訂立2021年信貸協議，並與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立2021年信貸協議，提供本金總額為7.25億美元的定期貸款安排，以0.5%的折扣發行，以及循環貸款安排，其中包括一項信用證分項安排。--定期貸款安排攤銷。剩餘餘額將於2028年4月30日最終到期時支付。*循環貸款項下沒有攤銷付款，循環貸款項下的所有借款將於2026年4月30日到期。
定期貸款工具按浮動利率計年利息，其計算基準為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.75%為下限)加3.75%的適用保證金或(Ii)備用基本利率加2.75%的適用保證金。循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參考(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.00%為下限)加每年3.25%至3.75%的適用保證金(取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率)或(Ii)備用基本利率加2.25%至2.75%的適用保證金(取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率)。循環貸款下未使用的承諾每年收取0.25%至0.50%不等的費用，這取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率。
該等貸款可隨時由GIH選擇預付，無須支付溢價或罰金(不包括慣常的違約成本，除非在貸款結束後的前六個月期間，定期貸款貸款的某些預付款須支付預付款溢價)，但須遵守最低本金支付金額要求。在某些例外情況及最低限額的規限下，定期貸款融資須強制預付的金額相當於：(I)若干資產出售、保險追討及譴責事件的現金淨額的100%，如指定優先事項，則可減至50%及0%。
37
有擔保的第一留置權網達到槓桿率目標；(Ii)發行某些債券所得現金淨額的100%；以及(Iii)年度超額現金流的50%(定義見2021年信貸協議)，如果達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標，可降至25%和0%。
循環貸款包括一項最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為7.50：1.00的財務契約，如果在任何財政季度末，根據該契約提取的未償還貸款和未償還信用證金額超過其所有承諾總額的35%，則適用該契約。
2021年信貸協議包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資下的承諾。
定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級擔保票據的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回保費，以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用及(Ii)支付與再融資及融資相關的費用及開支。循環貸款可用於Gogo及其子公司的營運資金和一般公司用途，截至2021年6月30日未提取。我們支付了大約1970萬美元的貸款發放和與貸款相關的融資成本，這些成本在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上被記為遞延融資成本，並在貸款條款中攤銷。截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，總攤銷費用為40萬美元，幷包括在我們的未經審計的簡明綜合營業報表中的利息支出中。截至2021年6月30日，與這些設施相關的未攤銷遞延融資成本餘額為1930萬美元。
2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行股票、允許債務(由我們或GIH及其子公司)或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金。
2022年可轉換票據將於2022年5月15日到期，除非在我們未經審計的合併財務報表附註10“長期債務和其他負債”中描述的某些情況下，提前回購或轉換為我們普通股的股票。轉換後，Gogo目前預計將以股票結算，金額相當於當時已發行的2022年可轉換票據的金額。Gogo可選擇交付現金，以代替全部或部分此類股份，循環融資項下的借款可用於此目的。只要任何2022年可轉換票據在到期時仍未償還，我們目前預計將通過手頭現金或循環貸款項下的借款支付該本金金額。
有關2021年信貸協議和2022年可轉換票據的更多信息，請參見我們未經審計的合併財務報表的附註10“長期債務和其他負債”。
2021年5月，我們以860萬美元購買了名義總金額為6.5億美元的利率上限。對於三個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過適用執行利率的任何時期，我們都會收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，利率上限的名義金額會定期減少。雖然利率上限的目的是限制我們在浮動利率負債(包括貸款)下的利率風險，但如果我們的浮動利率負債沒有與利率上限下對衝的名義金額的定期下降成比例地減少，那麼這類債務中將有效對衝利率可能上升的部分將會減少。此外，在上限的有效期內，執行價格會定期增加。因此，利率上限對我們未來利率敞口的限制程度將會降低。
有關利率上限的更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註11，“衍生工具和對衝活動”。
38
現金流由以下人員提供 經營活動：
下表彙總了我們在下列時期的經營活動現金流(單位：千):
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(72,278 |
) |
|
$ |
(23,589 |
) |
|
非現金費用和信用 |
|
|
99,408 |
|
|
|
21,049 |
|
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
(17,529 |
) |
|
|
1,357 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為960萬美元，而上年同期經營活動使用的淨現金為120萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是：
|
|
• |
如上文“-經營業績”中所述，淨虧損、非現金費用和信貸增加了2970萬美元。 |
|
|
• |
與營業資產和負債相關的現金流減少1890萬美元，原因是： |
|
|
o |
現金流減少，原因如下： |
|
|
▪ |
應收賬款因付款時間的變化；以及 |
|
|
▪ |
應計利息的變化主要是由於利息支付的時間與上一年相比。 |
|
|
o |
主要是由於採購時間的原因，庫存變化導致現金流增加，部分抵消了這一影響。 |
截至2021年6月30日的6個月，我們的自由現金流增至780萬美元，而去年同期為負630萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出，請參閲下面的“-資本支出”。此外，投資活動中使用的現金包括在截至2021年6月30日的6個月期間購買利率上限。
融資活動提供(用於)的現金流：
在截至2021年6月30日的6個月期間，用於融資活動的現金為3.249億美元，這主要是因為贖回了我們所有2024年未償還的高級擔保票據(包括根據管理2024年高級擔保票據的契約應支付的整體溢價)，贖回價格總計10.231億美元，並支付了與發行融資相關的2030萬美元遞延融資費用，部分被定期貸款融資7.214億美元的毛收入所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月期間，融資活動提供的現金為1420萬美元，主要是由於ABL信貸安排的2200萬美元收益被ABL信貸安排項下500萬美元的償還和2020年3月1日到期的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元的償還部分抵消。
資本支出
我們的運營需要與我們的ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，資本支出分別為180萬美元和510萬美元。
我們預計，隨着Gogo 5G的建設和對資本化軟件的進一步投資，我們的資本支出在未來將有所不同，這取決於與網絡相關的資本支出的時機。
39
其他
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註13，“租賃”。
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
40
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時使我們從投資中獲得的收入最大化，而不會顯著增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額，截至這兩個日期，我們都沒有任何短期投資。我們相信，平均利率的變動不會對我們的利息收入和經營業績造成實質性影響。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。報告中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動造成的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利率風險：我們的浮動利率債務面臨利率風險，其中包括定期貸款貸款和循環貸款(如果有的話)項下的借款。我們根據利率的變化評估我們的市場風險，使用敏感性分析，該分析基於假設的一個百分點的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。截至2021年6月30日，我們達成了利率上限協議，以對衝我們對可變利率債務利率變動的部分敞口，並管理我們的利息支出。對於三個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過適用執行利率的任何時期，我們都會收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，上限的名義金額定期減少，而適用的執行價格則增加。
截至2021年6月30日，與利率上限協議相關的未償債務名義金額為6.5億美元。根據我們2021年6月30日的未償還浮動利率債務餘額，假設三個月期LIBOR利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出將受到約30萬美元的影響，其中包括我們0.75%的執行利率上限的影響。剔除利率上限的影響，假設3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每提高1個百分點，我們的年度利息支出將受到約290萬美元的影響。假設三個月期LIBOR利率下降一個百分點不會影響我們的年度利息支出，因為我們的定期貸款工具的LIBOR下限為0.75%。
我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金和現金等價物產生的利息收入產生了影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，與現金和現金等價物相關的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的利息收入減少非實質性的數額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
|
第四項。 |
管制和程序 |
|
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(a) |
信息披露控制和程序的評估 |
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
|
|
(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估相關。
41
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第一項。 |
法律程序 |
我們因經營業務而受到許多訴訟。有關訴訟事宜的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註14“承擔及或有事項”。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟(這可能會抑制我們的業務運營能力)、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。
|
項目1A。 |
風險因素 |
“第1A項。我們的10-K表格中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了風險因素和在我們的2020 10-K. 除下文和2021年Q110-Q中的第1A項所述外，我們之前披露的風險因素並未發生實質性變化2020 10-K.
新冠肺炎疫情和為抗擊它而採取的措施已經並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態。3月19日，美國國務院發佈了全球4級“請勿出行”建議，建議美國公民避免所有國際旅行，因為新冠肺炎的全球影響。美國政府還實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國各州政府也採取了類似措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈進入緊急狀態。在不同的時間點，大多數州和美國領土都發布了指示，要求居民呆在家裏或“避難所”，避免在不同的時間內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放鬆這些指示，通常還會實施某些限制。此外，聯邦、州或地方政府或當局可根據任何放鬆或取消指示及其他限制的結果，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指示或限制。各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，現收現付計劃降級增加，新計劃激活減少。儘管我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強烈跡象，但我們正在繼續關注美國和國際上的疫情狀況。
我們無法預測未來新冠肺炎是否會對我們的業務產生實質性的不利影響，也無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。我們無法預測新冠肺炎對我們財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎及其變種爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，疫苗接種的時間表和有效性，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定的，不能預測的。
除了直接影響航空旅行需求外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：
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在某些飛機上完成安裝的延誤和困難；以及 |
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限制了我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。 |
此外，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的供應鏈產生不利影響。許多電子元件製造商降低了產能，以應對大流行帶來的需求減少。雖然隨着需求從COVID的影響中恢復，製造商已經開始增加製造能力，但在某些領域已經供不應求，而且出現了全球電子元件短缺的情況。*我們經歷了更長的提前期和
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在獲取電子元件時遇到延誤我們預計更長的交付期和延誤將持續下去。。雖然我們相信我們有足夠的庫存或將能夠如目前預測的那樣獲得足夠的電子元件來滿足客户的需求，需求增長與電子元件的持續短缺可能導致產品延遲或短缺。我們已經向某些零部件的供應商預付了款項，以幫助確保充足的供應，並預計將繼續這樣做。此外，由於短缺，我們可能會面臨某些零部件的價格上漲。我們無法預測零部件短缺將持續多久。
目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業行為和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，導致旅行的長期減少。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的。
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第二項。 |
股權S的未登記銷售收益的到期日和用途 |
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a) |
出售未註冊證券 |
沒有。
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b) |
普通股公開發行募集資金的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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項目 6. |
EXhibit |
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展品 數 |
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展品的描述 |
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4.1 |
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註冊權協議，日期為2021年4月9日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP簽署(通過引用附件10.2合併，形成於2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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4.2 |
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Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)對註冊權協議的修正案，日期為2021年4月9日，由Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)和Thorndale Farm Gogo，LLC(作為其中定義的Thorne Investors利益的受讓人)(通過引用附件10.3合併到2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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4.3 |
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註冊權協議修正案，日期為2021年5月25日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP |
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10.1 |
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交換協議，日期為2021年4月1日，由Gogo Inc.和Silver(XII)Holdings，LLC簽訂(通過引用附件10.1合併到2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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10.2 |
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截至2021年4月30日的信貸協議，由GOGO Inc.、GOGO中間控股有限責任公司、貸款人和發行銀行以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理簽訂(通過引用附件10.1併入，於2021年5月3日提交的Form 8-K(文件號001-35975)) |
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10.3 |
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GOGO Inc.、GOGO Intermediate Holdings LLC及其部分子公司與摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理人簽訂的擔保協議，日期為2021年4月30日(通過引用附件10.2併入，形成於2021年5月3日提交的8-K表格(檔案號001-35975)) |
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10.4 |
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截至2021年4月30日的抵押品協議，由GOGO Inc.、GOGO Intermediate Holdings LLC及其部分子公司與摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理簽訂(通過引用附件10.3併入，形成於2021年5月3日提交的8-K表格(檔案號001-35975)) |
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10.5# |
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Gogo LLC和Karen Jackson之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年2月10日 |
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10.6# |
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Gogo商務航空有限責任公司與Sergio Aguirre之間的僱傭協議，日期為2018年8月27日 |
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10.7# |
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Gogo Inc.綜合激勵計劃董事遞延股份單位協議格式 |
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10.8# |
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對非僱員董事期權和遞延股票單位的修正 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 * |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
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本證書隨附於與之相關的10-Q表格，不會被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，也不會以引用的方式併入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在10-Q表格日期之前或之後提交的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gogo Inc. |
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日期：2021年8月5日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·羅文 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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