信貸協議的第一個修正案(本“修正案”)於2021年6月30日由瓦肯材料公司、新澤西州的一家公司(“借款人”)、貸款人和誠信銀行作為行政代理人(“行政代理人”)作出並簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和行政代理是截至2020年9月10日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方；

鑑於借款人已請求行政代理和貸款人對信貸協議進行某些修改，並且行政代理和貸款人同意進行此類修改，但須遵守以下規定的條款和條件。

因此，現在，出於對上述前提和其他良好和有價值的對價的考慮，本合同各方特此確認已收到和充分支付這些對價，並同意如下：

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[以下頁面上的簽名]

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特此證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署。



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美國銀行協會作為貸款人





作者：/s/Marty McDonald

姓名：馬蒂·麥克唐納

職務：副總裁



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作為貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)





作者：/s/Miles Nerren

姓名：邁爾斯·內倫

職務：高級副總裁

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地區銀行，作為貸款方





作者：/s/Cory D.Guillory

姓名：科裏·D·吉洛裏

職務：導演

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高盛美國銀行，作為貸款人





作者：/s/Ryan Durkin

姓名：Ryan Durkin

標題：授權簽字人

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北方信託公司作為貸款人





作者：/s/Kimberly A.Crotty

姓名：Kimberly A.Crotty

職務：副總裁

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Synovus銀行，作為貸款人







作者：/s/Robert Haley

姓名：羅伯特·黑利

職務：企業銀行官

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北卡羅來納州大西洋資本銀行(Atlantic Capital Bank，N.A.)作為貸款人





作者：/s/Dick Ridenhour

姓名：迪克·裏登霍爾

職務：高級副總裁

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第一地平線銀行，作為貸款方





作者：/s/拉斯蒂·H·波西

姓名：拉斯蒂·H·波西

職務：副總裁



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附件A



[附加的]

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CUSIP：929159BB6

CUSIP：929159BC4(旋轉器)





信用協議

日期截至2020年9月10日

中的

火神材料公司，
作為借款人，

本合同的出借方，

誠實的銀行，
作為管理代理，

與

Truist Securities，Inc.
作為左側首席安排人和簿記管理人，

和

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，
作為聯合首席安排人和簿記管理人，

和

美國銀行全國協會

擔任聯合首席安排人、簿記管理人和聯合辛迪加代理，



和



地區資本市場公司，地區銀行分部，
作為聯合首席安排人和簿記管理人，

和



全國協會富國銀行

作為聯合辛迪加代理，



和



地區銀行，

作為聯合辛迪加代理，



和

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北卡羅來納州美國銀行

作為文檔代理

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第一條定義、會計原則和其他解釋事項1

1.1.節定義1

1.2.節統一商業代碼25

1.3....節會計原則25

1.4....節其他解釋事項26

1.5.節師26

1.6.節倫敦銀行間同業拆借利率26

第二條.貸款和信用證26

2.1...節循環貸款和週轉貸款26

2.2.節信用證27

第2.3條.借款和發放貸款的方式31

2.4.節利息34

2.5.節費用35

第2.6條..提前付款/取消承付款36

2.7.節還款37

2.8....節票據；貸款賬户38

2.9.節付款方式38

2.10.節報銷42

2.11.節按比例處理43

2.12....節付款的運用43

第2.13條.所有義務構成一項義務44

2.14.節最高利率44

2.15.節違約貸款人45

2.16.節延長到期日48

第2.17條..增量循環貸款承諾49

文章3.[已保留]51

文章4...先行條件51

第4.1條.生效的先決條件51

第4.2節每筆貸款和簽發信用證的先決條件53

---

“基本法”第五條...陳述和保證54

第5.1條.一般陳述和保證54

第5.2條...申述及保證等的存續58

第六條...信息和一般公約58

第6.1條...季度財務報表和信息58

第6.2條.年度財務報表和信息59

6.3....節合規性證書59

6.4.節補充報道59

第6.5條...保存存在及類似事宜60

6.6...節遵守適用法律60

6.7....節物業的保養60

第6.8條..會計方法和財務記錄60

6.9.節保險61

6.10.節[已保留]61

6.11...節税款及申索的繳付61

6.12....節探訪和視察61

6.13.節進一步保證61

6.14...節賠償；損害賠償限額61

6.15....節環境問題62

6.16...節反腐敗法；制裁63

文章7...消極契約63

7.1.節留置權63

7.2.節投資63

7.3....節關聯交易64

第7.4節兼併與合併；出售幾乎所有資產；業務行為；收購64

7.5....節修訂及豁免64

7.6....節限制性協議64

7.7.節收益的使用65

7.8....節會計變更65

---

7.9....節政府監管65

7.10.節財務契約65

7.11....節優先負債65

文章8.默認設置66

8.1.節違約事件66

8.2.節補救措施67

文章9.行政代理68

第9.1條.行政代理人的委任68

第9.2條..行政代理人的職責性質69

第9.3條.對行政代理缺乏信賴69

第9.4條..行政代理人的若干權利70

9.5.節行政代理的信賴70

第9.6條.論行政代理的個體身份70

9.7...節後續管理代理70

9.8.節預扣税71

第9.9條.行政機關可以提交索賠證明71

9.10.節賠償72

第9.11條.授權籤立其他貸款文件72

9.12.節[已保留]72

9.13.節辛迪加代理72

9.14...節[已保留]錯誤付款72

9.15.節銀行產品義務72

文章10....其他73

10.1.節通告73

10.2.節費用75

10.3.節放棄75

10.4.節抵銷76

10.5.節賦值76

10.6.節同行79

10.7...節加蓋印章；管治法律79

---

10.8.節可分割性79

10.9.節標題79

10.10.節資金來源79

10.11.節整個協議79

10.12.節修訂及豁免80

10.13....節其他關係81

10.14.節代詞81

10.15.節披露81

10.16....節更換貸款人81

第10.17條.機密性；重大非公開信息82

第10.18條..恢復和恢復債務83

10.19....節繳費義務83

第10.20條..不承擔諮詢或受託責任84

10.21....節合格的ECP保持井84

10.22.節愛國者法案84

第10.23條承認並同意接受受影響金融機構的自救85

第十一條無法確定利率；收益保護85

11.1.節無法確定利率85

11.2.節非法性86

11.3.節成本增加87

11.4....節對其他貸款的影響88

11.5.節資本充足率88

第十二條陪審團審訊的司法管轄權、地點及豁免權89

12.1...節法律程序文件的司法管轄權及送達89

12.2.節對場地的同意89

12.3....節放棄陪審團審訊90

12.4.節防洪用品90

第12.5條……關於任何支持的QFC的確認91

12.6....節電子簽名92

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12.7....節某些ERISA問題92

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展品



附件A-行政調查問卷表格

附件B-轉讓和驗收表格

附件C-合規性證書格式

附件D-轉換/延續通知單

附件E-借款申請表

附件F-信用證申請表

循環借款票據G表

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時間表



附件IPricing網格

附表1.1(A)承諾百分比

附表1.1(B)允許留置權

附表1.1(C)現有信用證

附表5.1(C)子公司

附表5.1(L)ERISA

附表5.1(T)環境問題

附表7.2允許的投資



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信貸協議

本信貸協議(本協議)日期為2020年9月10日，由新澤西州的Vulcan材料公司(“借款人”)、金融機構方不時作為貸款人、Truist銀行作為開證行和Truist銀行作為行政代理，與Truist Securities，Inc.作為左側牽頭安排人和簿記管理人，富國證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和簿記管理人，在美國的聯合牽頭安排人和簿記管理人之間簽訂(以下簡稱“協議”)，並與Truist Securities，Inc.(左牽頭安排人和簿記管理人，Wells Fargo Securities，LLC)一起作為聯合牽頭安排人和簿記管理人(United Lead Arranger and Bookrunner，United Lead Arranger and Bookrunner，U.S.作為聯合牽頭安排人和簿記管理人，富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為聯合辛迪加代理，地區銀行(Regions Bank)作為聯合辛迪加代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為文檔代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求行政代理、開證行和貸款人按照本協議規定的條款和條件向其提供本協議規定的承諾、貸款和其他財務便利；以及

鑑於行政代理、開證行和貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供所要求的承諾、貸款和其他財務便利。

因此，考慮到房屋、本合同所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同各方特此同意如下：

第一條

定義、會計原則和
其他解釋事項

第1.1節定義。就本協議而言：

“364天信貸協議”是指由借款人、作為擔保人的每一方當事人、不時作為借款人的貸款人、作為行政代理的真實銀行以及其他各方之間簽訂的日期為2020年4月10日的特定364天信貸協議，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“364天貸款單據”是指364天信貸協議中定義的“貸款單據”。

“2007年契約”是指借款人和威爾明頓信託公司(一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司)作為初始受託人(由阿拉巴馬州的一家銀行公司接替)，以及借款人和威爾明頓信託公司之間日期為2007年12月11日的某些高級債務契約，並補充日期為2007年12月11日的特定第一補充契約，日期為2008年6月20日的特定第二補充契約，該特定第三補充契約2015年，該特定第六補充契約日期為2017年3月14日，該特定第七補充契約日期為6月15日

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2017年，該特定的第八補充印記日期為2018年2月23日，該特定第九補充印記的日期為2020年5月18日。

“賬户債務人”是指對賬户負有付款義務的任何人。

“帳户”是指UCC中定義的每個信用證方的所有“帳户”，無論是現在存在的，還是以後創建或產生的。

“收購對價”是指就一項收購支付或應付的總對價(包括但不限於任何盈利義務和承擔的全部債務)。

“收購”是指(無論以購買、交換、合併或任何其他方式)對(A)任何其他人的收購，該人隨後將與借款人或借款人的任何子公司合併，(B)任何其他人的全部或基本上所有資產，或(C)構成任何人的部門或運營單位的資產。

“收購對價”是指就一項收購支付或應付的總對價(包括但不限於任何盈利義務和承擔的全部債務)。

“行政代理”是指作為貸款人集團行政代理的真實銀行，以及根據第9.7節指定的任何後續行政代理。

“行政代理受賠人”應具有第9.10節中規定的含義。

“行政代理辦公室”是指位於佐治亞州亞特蘭大桃樹街303號23層的行政代理辦公室，郵編：30308，注意：投資組合經理，或行政代理根據第10.1節的規定指定的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指實質上以附件A的形式填寫的調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”對於任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合夥人。就本定義而言，“控制”用於任何人時，包括但不限於，直接或間接實益擁有該人10%(10%)或以上的未償還股權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“循環信貸債務總額”是指截至任何特定時間，(A)所有循環貸款、(B)所有循環貸款和(C)所有信用證債務的總和。

“集料”是指所有石頭、沙子、礫石、石灰石和類似礦物。

“協議”是指本信用證協議，以及在每種情況下經修訂、重述、補充或以其他方式修改的本信用證協議的所有附件和明細表。

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“反腐敗法”是指適用於任何信用方和/或信用方任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”指對任何人適用的憲法、法規、規則、條例和政府當局命令的所有規定，無論是根據法律還是根據合同適用於該人，以及該人是當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中的所有法院和仲裁員的所有命令和法令。 “適用法律”是指對任何人適用的憲法、法規、規則、條例和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員在該人是當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中作出的所有命令和法令。

對於基本利率貸款、歐洲美元貸款和承諾費，“適用保證金”是指根據借款人的評級在本協議附件一所附“定價網格”中指定的百分比。

只要這兩個最高評級在一個級別之內，適用的邊際以這兩個最高評級中較高的一個為基礎；如果這兩個級別相差一個以上，則適用的邊際以比最高評級低一個級別的評級為基礎。如果只有一家評級機構提供評級，適用的保證金應由該評級確定。任何評級更改導致的適用保證金的每次更改，應自適用評級機構首次宣佈之日後的第二個工作日起生效。

如果(I)所有評級機構都應停止對公司債務進行評級的業務，或(Ii)由於當時正在提供評級的評級機構的評級系統發生重大變化，行政代理或借款人提出合理請求，借款人、行政代理和貸款人應真誠協商修改這一定義，在任何此類修訂生效之前，適用的邊際應參考在停止或更改之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上採用附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

對於任何信用方而言，“授權簽字人”是指該信用方正式授權並以書面形式指定給行政代理的代表該信用方簽署文件、協議和文書的高級人員。

“可用期”是指從結算日到(A)到期日和(B)循環貸款承諾到期或終止之日中最早的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的歐洲美元貸款期限的任何期限，為免生疑問，不包括根據第11.1節(F)款從“歐洲美元貸款期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。 可用期限是指在該日期根據本協議確定歐洲美元貸款期限的任何期限，但不包括隨後根據第11.1節(F)款從“歐洲美元貸款期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。{br

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決未償還債務有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方提供的所有銀行、金融和其他類似或相關產品和服務(循環貸款、週轉貸款和信用證除外)，包括但不限於：(A)商務卡服務、信用卡或儲值卡、借記卡和公司購物卡；(B)現金管理服務和金庫管理服務，包括但不限於遠程存款、電子資金轉賬、電子支付、停止支付、賬户對賬、密碼箱、存管和支票、透支和相關負債、信息報告、存款賬户、證券賬户、控制支付和電匯；(C)銀行承兑、匯票、信用證和外幣兑換；以及(D)對衝交易。

“銀行產品單據”是指信用證各方不時簽訂的與任何銀行產品相關的所有票據、協議和其他單據。

“銀行產品義務”是指任何信用方根據銀行產品單據或由銀行產品單據證明而欠任何銀行產品供應商的所有義務、費用或支出，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的付款。

“銀行產品提供者”是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為銀行產品範圍內的貸款人，除非第9條中每次提及的“貸款人”一詞均應被視為包括該銀行產品提供商。

“破產法”是指現在或以後修訂的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101節及其後)和任何後續法規。

“基本利率”是指(A)行政代理每年的“最優惠貸款利率”，(B)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，和(C)為期一(1)個月的歐洲美元貸款期間的歐洲美元利率(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%(1.00%)的每日最高利率(或此類利率的任何變化，自變更之日起生效)，(B)聯邦基金利率加上0.5%(0.50%)的年利率，以及(C)為期一(1)個月的歐洲美元貸款期的歐洲美元利率(如果該日不是營業日，則為緊接在該營業日之前的一個營業日)加1%(1.00%)但如果歐洲美元匯率不可用，且根據上述規定確定的基本匯率將低於零(0.00%)，則就本協議而言，該匯率應被視為零(0.00%)。行政代理的“最優惠貸款利率”是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優利率。行政代理人可以按照行政代理人的“最優惠貸款利率”、高於或低於其“最優惠貸款利率”的利率發放貸款。行政代理的“最優惠貸款利率”的每一次更改都應自該更改被公開宣佈生效之日起生效(包括該更改之日)。

基準利率貸款是指參照基準利率確定利息的貸款。

“基準”最初指的是歐洲美元匯率；前提是如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準

---

如果歐洲美元匯率或當時的基準匯率出現替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第11.1節(B)或(C)款替換了先前的基準匯率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準更換調整之和；

(2)(A)每日簡單SOFR與(B)相關基準更換調整之和；

“基準替代”是指(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，該替代基準利率被行政代理和借款人選擇作為適用的相應期限的當前基準的替代，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率作為當時基準利率的屏幕利率的替代的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和當時以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關的基準置換調整；如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零。

條件是，在第(1)款的情況下，SOFR一詞顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的歐洲美元貸款期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準更換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的參考時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應期限的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的歐洲美元貸款期間的基準替換； (A)以適用的相應期限的適用的未經調整的基準替換來替換該基準的基準調整或計算或確定該基準的方法(可以是正值、負值或零)；

(B)作為基準替換的參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是針對這樣的歐洲美元貸款期限首次設置的，該期限將適用於參考 的衍生交易的回退利率

---

ISDA定義對於適用的相應基調，在發生指數停止事件時有效；以及

(2)就“基準替換調整”定義第(3)條而言，指的是，就每個適用的歐洲美元貸款期間，以未經調整的基準替換屏幕匯率而言，“由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法”。 (2)就“基準替換調整”的定義第(3)款而言，是指“由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)”。(I)有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整的基準，以取代該基準。

前提是，在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲美元貸款期限”的定義、確定利率和支付利息及其他費用的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，以及其他技術上的更改，如“基準利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲美元貸款期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，行政或操作事項)行政代理在其合理裁量下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指相對於Screen RateThen-Current基準，下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，

(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；以及

(B)該基準(或用於計算該基準的發佈組件)的管理員永久或無限期停止提供該屏幕速率的日期；或該基準(或其組件)的所有可用男高音；

(2)在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期；或

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據第11.1(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天的日期；或

---

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由所需貸款人組成的反對提前選擇選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當發生第(1)或(2)款所述的適用事件時，該基準更換日期將被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)。

“基準轉換事件”是指相對於Screen RateThen-Current基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；{br

(2)監管機構對篩選率管理人、美國此類基準(或用於計算該基準的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對篩選率管理人具有管轄權的破產官員(或其組成部分)、對篩選率管理人具有管轄權的決議機構(或其組成部分)、或對篩選率管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈聲明屏幕速率基準(或其組件)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供屏幕速率基準(或其組件)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準(或其組件)的任何可用男高音的屏幕速率；或者

(3)監管主管為屏幕比率基準(或其計算中使用的已公佈組件)的管理員發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈屏幕速率不再具有代表性。該基準(或其組件)的所有可用基調不再具有代表性。 (3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已發佈組件)的管理員發佈的聲明或信息發佈，宣佈該基準的所有可用基調(或其組件)不再具有代表性

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者為準；(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則為該事件的預期日期之前的第90天行政代理或所需貸款人(如果適用)通過通知借款人、行政代理(如果是所需貸款人的通知)和貸款人而指定的日期。

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為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的每個當時可用的基調(或用於計算的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於篩選率發生，且僅在篩選率未被基準更換的範圍內，則從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在該定義的第(1)或(2)條規定的情況下發生，則在下列情況下，則為基準不可用期間(X)，該期間(X)從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始，如果此時，根據第11.1(B)-(E)和(Y)節，在基準替換根據第11.1(B)-(E)節和第11.1(B)-(E)節的任何貸款文件替換了本協議項下和任何貸款文件下的屏幕速率當時基準時，沒有基準替換用於本協議下的所有目的和根據第11.1(B)-(E)節的任何貸款文件。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的而言)。

“借款人”應具有前言中指定的含義。

“營業日”是指週六、週日以外的任何日子，以及根據北卡羅來納州或紐約州的法律是法定假日的任何日子，或者是位於該州的銀行機構休業的日子；但是，當用於歐洲美元貸款(包括髮放、繼續、提前償還或償還任何歐洲美元貸款)時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”一詞不包括在倫敦銀行間市場上銀行不營業進行美元存款交易的任何日子；但是，當用於歐洲美元貸款(包括任何歐洲美元貸款的發放、繼續、預付或償還)時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

“現金抵押”是指，就任何義務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為優先完善的擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金等價物”是指根據借款人在截止日期或之前交付行政代理的投資政策進行的短期投資，並經借款人董事會(或董事會可能授予該審批權的任何指定人)不時批准的變更。

“控制權變更”是指發生以下一種或多種情況：(A)任何“個人”或“團體”(“海洋公約”第13(D)和14(D)條所指的)直接或間接成為借款人股權的實益所有人(如“海底規則”第13d-3條所界定)，有權投票選舉借款人董事會成員的借款人擁有30%或更多股權；(C)“控制權變更”是指發生以下一種或多種情況：(A)任何“個人”或“團體”(按“海洋公約”第13(D)和14(D)條的含義)直接或間接成為借款人30%或更多股權的實益擁有人，該借款人有權投票選舉借款人的董事會成員；(B)在任何日期，借款人的董事會過半數成員(空缺席位除外)並非以下人士：(I)在截止日期時借款人的董事，(Ii)由借款人的董事會挑選、提名或批准成為董事，而該借款人的董事會的多數成員是第(I)條所述的個人，或(Iii)由借款人的董事會挑選或提名為董事的，而該董事會的多數成員是第(I)條所述的個人及第(Ii)條所述的個人，或(C)任何“控制權變更”發生在任何證明任何信用方未償還本金金額超過100,000,000美元的債務的文件之下，但因任何“死手代理賣出”條款而導致的“控制權變更”除外。

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“法律變更”是指在截止日期之後，或者在貸款人的受讓人或根據第2.16或2.17條成為貸款人的人(“新貸款人”)的情況下，在該受讓人或新貸款人成為本協議一方之日之後，就參與方而言，指下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對其進行解釋或實施，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，在適用法律未禁止的範圍內，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論如何

“截止日期”指2020年9月10日。

“法規”是指不時修訂的1986年國內税收法規。

商業信用證是指開證行就借款人或子公司在其正常業務過程中購買商品或服務開具的跟單信用證。

“承諾費”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“承諾”是指循環貸款承諾，包括信用證承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的財務官按照第6.3節的要求以附件C的形式簽署的證書。

“合併有形資產淨額”對於借款人及其子公司來説，是指(A)所有資產的賬面價值減去(B)(I)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的賬面價值，(Ii)所有流動負債。 截至最近一個會計季度的最後一天，借款人及其子公司的合併有形資產淨值為：(A)所有資產的賬面價值減去(B)(I)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的賬面價值。

就任何可用期限而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“信用方”統稱為(A)借款人和(B)第7.11節所設想的成為信用方的任何子公司；“信用方”是指信用方中的任何一方。

“貸方付款”應具有第2.9(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，此速率的約定(將包括回顧)由管理代理根據 的約定建立

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此費率由相關政府機構選擇或推薦，用於確定商業貸款的“每日簡單SOFR”；前提是，如果行政代理決定任何此類約定在管理上對該行政代理不可行，則該行政代理可以根據其合理的裁量權制定另一個約定。

“開證日期”是指開證行根據第2.2條開具信用證的日期，並在符合第2.2條(A)項條款的情況下，指任何此類信用證續簽的日期。

“DDTL信貸協議”是指在DDTL信貸協議生效日期由借款人、借款人、貸款人、作為行政代理的真實銀行和其他各方不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

“DDTL信用協議生效日期”指2021年6月30日。

“拒絕貸款人”應具有第2.16(A)節中給出的含義。

“違約”是指事件、條件或違約，在發出通知後，時間流逝或兩者都會成為違約事件。

“違約率”是指就所有未償債務而言的簡單年利率，等於(A)適用債務的適用利率基數(如有)加上(B)該利率基數的適用保證金加上(C)2%(2.00%)的總和；但前提是：(I)對於在違約率開始適用之日未償還的任何歐洲美元貸款，違約率應以當時適用的歐洲美元基準為基礎，直至當前歐洲美元貸款期限結束，此後的違約率應以不時有效的基本利率為基礎；以及(Ii)對於在違約率開始適用之日未償還的任何基本利率貸款，違約率應以不時有效的基本利率為基礎。

除第2.15條另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人認定提供資金前的一個或多個條件(這些條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確規定)的任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為這些貸款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件開證行、週轉銀行或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理行、開證行或週轉銀行其不打算履行本協議項下的資金義務，則應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證和週轉貸款的金額)。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或其直接或間接母公司在截止日期後的任何時間(I)成為根據《破產法》或任何其他破產法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組的人受益或

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清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府實體擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府實體)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理和借款人根據上述(A)至(D)條確定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人、開證行、週轉銀行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.15節的規定)。

“不合格股權”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)到期(發行人自願贖回或回購該股權除外)或根據償債基金義務或其他方式強制贖回或回購(不是不合格股權的股權除外)的任何股權。包括由其持有人選擇(但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額支付義務(明確在終止後仍然有效的任何義務除外)，並終止承諾)；或(B)在上述(A)或(B)項指明的情況下，可在到期日後一百二十(120)天或之前轉換為或可交換或可行使，以換取債務或任何不合格的股權；或(C)規定必須以現金支付股息。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律組織和存在的任何直接或間接子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(複印件給借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第11.1(B)-(E)節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代屏幕利率，以及

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並公開提供以供審查)，以及 (B)

(2)(I)管理代理的聯合選舉或(Ii)要求貸款人宣佈提前選擇參加選舉的選舉以及借款人觸發退回的選舉

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歐洲美元匯率和由行政代理向借款人和貸款人發出的關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理髮出的關於該選擇的書面通知(視情況而定)。

“EBITDA”是指借款人及其子公司在合併基礎上確定的任何期間的數額，該數額等於(A)淨收入加上(B)在確定淨收入時扣除的範圍內(不重複)：(1)任何非經常性虧損/費用(包括但不限於與債務變更或清償有關的虧損/費用)、(2)利息支出和非現金利息支出、(3)所得税支出(但不包括收益)和(4)增加和攤銷費用減去(C)在確定淨收入時加上的(I)任何非經常性收益和(Ii)所得税優惠。

儘管有上述規定，(A)EBITDA應不包括任何不是子公司的個人的虧損或未匯出收益中的任何股權，以及(B)EBITDA可能增加的非經常性現金損失和/或費用的最高金額不得超過EBITDA的10%(10%)(在計算時不考慮任何非經常性現金損失/費用的計算)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；或(D)經(I)行政代理、(Ii)就全部或部分循環貸款承諾的任何擬議受讓人而言、(Iii)除非存在違約事件，否則不得無理扣留或拖延批准的任何其他人；(C)核準基金；或(D)經(I)行政代理、(Ii)就全部或部分循環貸款承諾書的任何擬議受讓人批准的任何其他人；以及(Iii)除非存在違約事件，否則不得無理扣留或拖延此類批准；但是，如果根據本協議要求徵得借款人的同意(包括對不符合第10.5(B)節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意，否則借款人應被視為在出讓貸款人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日後五(5)個工作日給予同意；此外，在任何情況下，“合格受讓人”均不得包括(A)任何貸方、其任何附屬公司或其任何關聯公司，(B)任何違約貸款人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。

“環境法”統稱為任何適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法規、法典、法令或任何政府當局對環境保護事項(包括但不限於危險材料及其對人類健康的影響)的責任或行為標準或要求，如本協議有效期內現在或可能在任何時候有效的，包括但不限於“清潔空氣法”，42 U.S.C.第7401節及以下。《清潔水法》，《美國法典》第33卷

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第1251條及以下各節和1987年的“水質法”；“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”，載於“美國聯邦法典”第7編第136條及其後；“海洋保護、研究和庇護所法”，載於“美國聯邦法典”第33篇第1401條及以後；“國家環境政策法”，載於“國家環境政策法”，第42篇，第4321條及其後；“噪音控制法”，載於“噪音控制法”，第42篇，第4901條及其後；“職業安全與健康法”的這些部分，載於“職業安全與健康法”，載於“美國聯邦法典”第29篇，第651條及以後。關於危險材料暴露；“資源保護和回收法”[“美國聯邦法典”第42編第6901條及以後各節，經1984年“危險和固體廢物修正案”修訂；“安全飲用水法”[美國聯邦法典第42編第300F條及以後各節]；《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典》第42編第9601條及以後，經《超級基金修正案和重新授權法》、《緊急規劃和社區知情權法》(“CERCLA”)、《危險材料運輸法》[美國聯邦法典》第49編第5101節及以下條文以及氡氣和室內空氣質量研究法修訂；《有毒物質控制法》[美國聯邦法典第15篇第2601條及以後各節]；《原子能法》，美國聯邦法典第42篇，2011年及以後，以及1982年《核廢料政策法》，美國聯邦法典第42卷，10101節及以後章節

“環境或採礦許可證”是指環境法或採礦法規定的地面或地下采礦、採石、疏浚、鑽井及類似或相關作業和活動，或填海所需的任何許可證、許可證、批准、同意或政府當局的其他授權。

“股權”指適用於任何人的任何股本、會員權益、合夥企業權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及與此有關的所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、催繳或索賠(包括但不限於“看跌”權利)。

“ERISA”是指1974年“僱員退休收入保障法”，該法案在截止日期生效，此後可能會不時修訂。

“ERISA關聯方”是指，對於任何信用方而言，根據本守則第414條，與該信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指：(1)PBGC根據ERISA第4068條對任何貸款方或ERISA關聯公司施加留置權；(2)任何貸款方或ERISA關聯公司到期未支付其應向PBGC、ERISA第四章下的第四章計劃或多僱主計劃支付的任何款項；(Iii)提交終止意向通知。(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未向任何貸款方或任何ERISA關聯公司徵收留置權；(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能向PBGC、ERISA第四章規定的計劃或多僱主計劃支付任何款項；(Iii)提交終止意向通知或(Iv)發生根據《僱員權益法》第4042條構成終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況。

“錯誤付款”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款分配”應具有第9.14(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.14(D)節中規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第9.14(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.14(D)節規定的含義。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基準”是指，就每個歐洲美元貸款期而言，簡單的年利率等於(A)歐洲美元利率除以(B)一(1)減去歐洲美元準備金百分比的商數，以小數表示。歐洲美元基準在適用的歐洲美元貸款期間保持不變，但為反映歐洲美元儲備百分比的調整而發生的變化除外。

“歐洲美元貸款”是指參照歐洲美元利率確定利息的貸款(根據“基本利率”定義的(C)款除外)。

“歐洲美元貸款期”是指，對於每筆歐洲美元貸款，每筆一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的期限，或借款人根據第2.3條選擇的九(9)或十二(12)個月的期限，在此期間適用的歐洲美元利率(但不是適用的保證金)應保持不變。然而，儘管如上所述，(A)任何適用的歐洲美元借款期，如果本應在非營業日的某一天結束，則應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該歐洲美元借款期應在下一個營業日結束；(B)任何適用的歐洲美元借款期，如果開始於該日曆月中沒有數字上對應的日期的日期，則該歐洲美元借款期應(除上文第(I)款另有規定外)在#年的最後一天結束。以及(C)任何歐洲美元貸款期限不得超過到期日或更早的日期，從而幹擾借款人根據第2.7條承擔的還款義務。

“歐洲美元利率”是指，對於任何歐洲美元貸款期限內的任何歐洲美元貸款，由行政代理在上午11點左右確定的年利率。(倫敦時間)在該歐洲美元貸款期限開始前兩(2)個工作日，參照洲際交易所基準管理機構(或其任何後續機構)的美元存款利息結算利率(由ICE基準管理機構(或其任何後續機構)為顯示該利率而指定為授權信息供應商的任何服務規定)，期限與該歐洲美元貸款期限相同(“屏幕利率”)；但(X)在利率不能根據本定義前述條文確定的範圍內，“歐洲美元利率”應為行政代理於上午11時左右向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供有關的歐洲美元貸款期間美元存款的年利率的平均值，該年利率由行政代理釐定為該年利率的平均值，而該年利率是由行政代理於上午11時左右向英國倫敦的倫敦銀行同業市場的主要銀行提供的美元存款的年利率的平均值，而該年利率是由行政代理釐定的，即在有關的歐洲美元貸款期間由行政代理向英國倫敦的主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該歐洲美元貸款期限開始前兩(2)個工作日，以及(Y)如果根據此定義確定的任何歐洲美元貸款的利率小於零，則該歐洲美元貸款的歐洲美元利率應被視為等於零。

“歐洲美元儲備百分比”是指根據聯邦儲備系統(或繼承其任何主要職能的任何政府機構)理事會發布的規定，在行政代理人受歐洲美元基準約束的任何一天，以小數點(向上舍入到下一個百分之一(1%的百分之一))表示的最高準備金百分比(包括但不限於任何緊急儲備、補充儲備、特別儲備或其他邊際儲備)的總和(歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據D規則可不時提供給行政代理的按比例分攤、豁免或抵消。自生效之日起，歐洲美元準備金百分比應自動調整

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任何準備金百分比發生任何變化的日期。任何歐洲美元貸款的歐洲美元基準應自歐洲美元準備金百分比更改生效之日起調整。

“違約事件”是指第8.1節規定的任何事件。

“除外的對衝義務”對於任何信用方來説，是指如果該信用方由於任何原因未能構成商品定義的“合格合同參與者”，而根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該信用方對該對衝義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，則對該信用方而言，該擔保義務的全部或部分是違法的。 “除外的對衝義務”是指對任何信用方而言的任何對衝義務，只要該信用方因任何原因未能構成該商品所定義的“合格合同參與者”，且該擔保義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋如果根據管理多個掉期的主協議產生對衝義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保為非法或變為非法的掉期的對衝義務部分。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治分支機構)，而徵收的税項是：(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治分支機構)。(B)第2.9(B)(Vii)節所述的税款；(C)因收款人未能遵守第2.9(B)(Vi)節的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指附表1.1(C)所列的根據“先行信用證協議”簽發和未付的信用證。

“擴展貸款人”應具有第2.16(A)節中給出的含義。

“延期生效日期”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期請求日期”應具有第2.16(A)節中規定的含義。

“FATCA”是指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)在上一個營業日與“Federal Funds(Effect)”標題相對應的指定為H.15(519)的每週統計新聞稿或任何後續出版物中規定的利率；或者，如果在前一個營業日的任何相關日期沒有公佈該利率，則該日的利率將是行政代理挑選的三(3)名紐約聯邦基金交易的主要經紀人中的每一位在當日中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)之前安排的隔夜聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值；但如果按照上述規定確定的聯邦基金利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零(0.00%)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

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“財務契約”是指第7.10節中規定的財務契約。

“財務官”是指借款人的每一位首席財務官、財務主管、財務總監、助理財務主管或對這些職位負有類似職責的任何人。

“第一修正案生效日期”指2021年6月30日。

“惠譽”指惠譽公司或其任何繼任者。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年“畢格特-沃特斯洪水保險改革法”。實施或解釋任何前述條款，並不時修改或修改。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲美元匯率的基準匯率下限(如有)(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”應具有第2.9(B)(Vi)節規定的含義。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證義務以外的未償信用證義務的循環承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金，以及(B)對於週轉銀行而言，。(B)對於該開證行簽發的信用證義務以外的未償還信用證義務的循環承諾百分比，以及(B)就該開證行出具的信用證義務以外的未償還信用證義務的循環承諾百分比而言，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，(B)就週轉銀行而言，該違約貸款人的循環承諾額佔除擺動貸款以外的未償還週轉貸款的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人。

“公認會計原則”是指不時生效的公認會計原則和做法。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區，以及行使任何政府的或與任何政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

適用於一項義務(“主要義務”)的“擔保”或“擔保”應指(A)以任何方式直接或間接擔保該主要義務的任何部分或全部，以及(B)任何直接或間接、或有或有或其他的協議，其實際效果是以任何方式保證支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)該主要義務的任何部分或全部，包括但不限於前述的任何義務(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產或資產，。(Ii)墊付或提供資金(A)以購買或支付該主要債務

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該等責任或(B)維持營運資本、權益資本或任何其他人士的淨值、現金流、償債能力或其他資產負債表或損益表的狀況；(Iii)購買財產、資產、證券或服務，主要目的是向主要責任的擁有人或持有人保證，主要債務人有能力就該等主要責任付款，或(Iv)以其他方式向該主要責任的擁有人或持有人保證或使該主要責任的持有人免受有關損失。任何擔保的金額應為擔保人根據該擔保文書的條款承擔責任的最高金額；如果該金額無法確定，則為該擔保人善意確定的有關該擔保的合理預期的最高責任。

“危險材料”是指任何環境法規定或規定的危險物質、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質、石油產品(包括原油或其任何餾分)以及含有易碎石棉的材料。

“對衝義務”是指任何信用方就與一個或多個銀行產品供應商達成的對衝交易而承擔的任何和所有義務或債務，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的。

“套期保值交易”是指提供利率、信用或股權互換、上限、下限、領子、遠期貨幣交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權、商品套期保值或這些或類似交易的任何組合或期權的任何交易。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，其資產佔綜合有形資產淨額的百分之一(1%)以下；但作為借款人或擔保人或以其他方式對所藉資金負有債務的任何子公司均不構成非實質性子公司。

“加薪通知”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“增加生效日期”應具有第2.17(D)節規定的含義。

任何人的“負債”不重複地指：(A)任何借款的義務，包括但不限於，(B)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(C)與財產或服務的延期購買價格有關的任何義務(按行業慣例的條件在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與所獲得的財產有關的任何義務，(E)任何資本化的財產或其他所有權保留協議下的任何義務，(E)任何資本化的財產或服務(在正常業務過程中按行業習慣條件產生的應付貿易款項除外)，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議與所獲得的財產有關的任何義務，(E)任何資本化的債務(F)與未獲償還的開出信用證、承兑匯票或類似的信貸延伸有關的任何義務，以及適用擔保人已就其支付債權的擔保債券(包括但不限於填海債券)，而該債權的償還仍未清償；。(G)上述(A)至(F)款所述的債務類型的任何擔保；。(H)以該人擁有的財產的任何留置權作擔保的第三者的所有債務，不論該等債務是否為該等債務的抵押品。(G)上述(A)至(F)款所述的任何債務；。(H)以該人所擁有的財產的任何留置權作擔保的第三者的所有債務，不論該等債務是否屬於該等債務。購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購任何不合格的股權；(J)通過資產證券化計劃、合成租賃或其他類似交易而不是借款而產生的任何表外債務；以及(K)任何對衝交易項下的任何義務(根據該人在確定其債務之日提前終止該人必須支付的淨額計算)；(J)任何表外債務，而不是通過資產證券化計劃、合成租賃或其他類似交易產生的代替借款的任何表外債務；以及(K)任何對衝交易下的任何債務(按該人的債務確定之日提前終止時該人必須支付的淨額計算)；但是，儘管GAAP中有任何相反的規定，所有債務的金額應為該等債務的全部面值，但第(K)款中的義務除外。, 應按第(K)款規定的方式計算。

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“受保障人”是指每個行政代理受保障人、貸款人集團的每個成員、其每個附屬公司、各自的僱員、代表、高級職員、成員、合夥人、董事、代理人、顧問、律師、會計師和顧問，以及他們各自的繼任者和受讓人。

“保證税”應具有第2.9(B)節規定的含義。

“知識產權”是指所有知識產權和類似財產，包括(A)發明、外觀設計、專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及(D)與上述有關的所有簿冊和記錄。

“利息費用”是指在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的現金利息費用淨額加上(I)資本化利息和(Ii)信用證費用。

“利率基準”是指基準利率或歐洲美元基準(視情況而定)。

“投資”對任何人來説，是指(1)現金等價物，(2)對任何其他人的債務或其他義務的任何貸款、墊款或信用擴展，或對任何其他人的債務或其他義務的任何擔保(公司間貸款、公司間資產轉移以及公司間提供貨物和服務，在每種情況下，都是在正常業務過程和保持距離的基礎上產生的公司間貸款、墊款或信用擴展除外)，或(2)對任何人而言，是指(1)現金等價物，(2)對任何其他人的債務或其他義務的任何貸款、墊款或信貸擴展，但與公司間現金彙集安排、公司間資產轉移以及公司間提供貨物和服務有關的公司間貸款、墊款或信用擴展除外。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)任何擔保金額應為擔保人根據適用的擔保文書條款可能承擔責任的最高金額；若該等金額無法釐定，則提供該擔保的人士真誠地釐定有關該等投資的合理預期負債最高限額；(B)就每項該等投資而言，須扣除作為本金或資本回報而收取的任何款項；(C)不得就任何投資扣除任何作為收益(不論是股息、利息或其他形式)而收取的款項；及(D)不得從任何投資中扣除或增加其市值的任何減值或增加(視屬何情況而定)；及(D)不得就任何投資減除或增加其市值(視屬何情況而定)；及(C)不得就任何投資扣除任何作為收益(不論是股息、利息或其他形式)的金額，以及(D)不得從任何投資中扣除或增加其市值(視屬何情況而定)。

“ISDA定義”是指國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或國際掉期和衍生品協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指真實銀行、富國銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會、美國銀行、N.A.、地區銀行，以及借款人指定並經行政代理批准的任何其他貸款人，此後可能被指定為開證行。如本文所用，“開證行”一詞應指“每家開證行”或“適用開證行”，或根據上下文可能需要統稱為“開證行”。

“首席編排者”是指Truist Securities，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association和Regions Capital Markets，這是區域銀行的一個部門。

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“貸款方集團”應統稱為行政代理、開證行、週轉銀行和貸款方，僅如第三條所用，指銀行產品文件的貸款方的任何附屬機構。

“出借人”是指在本協議簽字頁上“出借人”標題下列出姓名的出借人，根據第2.16或2.17節成為本協議當事人的任何人，以及根據第10.5或10.16條成為本協議當事人的任何受讓人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。

“信用證承諾”是指開證行在任何確定日期開立信用證的義務。截至截止日期，信用證承諾額為250,000,000美元。

“信用證簽發限額”是指開證行、借款人和行政代理之間以書面形式商定的金額為75,000,000美元或更小的金額。 “信用證簽發限額”是指開證行、借款人和行政代理之間以書面形式商定的金額為75,000,000美元或更小的金額。

“信用證義務”是指，在任何時候，(A)信用證未提取和未到期的規定總金額(包括根據信用證條款可以恢復的金額)和(B)任何信用證的未償還提款總額的總和。

“信用證儲備賬户”是指由行政代理開立的、其收益應按照第8.2(D)節的規定使用的任何賬户。

“信用證”是指開證行根據第2.2節和現有信用證不時出具的備用信用證或商業信用證。

“LIBOR”應具有第1.6節規定的含義。

(br}“留置權”是指，就任何財產而言，該財產的任何按揭、留置權、質押、負質押協議、轉讓、抵押、選擇權、擔保權益、所有權保留協議、徵款、執行、扣押或其他任何形式的產權負擔(包括因第三方對與該財產混合的任何財產的所有權權益或其他權利所致)，不論是否經選擇、既得或完善；但儘管貸款文件中有任何相反的規定，由於VPP買方對與VPP交易相關的貸款方或子公司的財產混合在一起的任何財產的所有權權益或其他權利而產生的任何產權負擔，根據本定義不應屬於留置權。

“貸款賬户”應具有2.8(B)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、任何循環貸款票據、所有合規證書、所有貸款請求、所有信用證請求、所有轉換/繼續通知、所有與本協議相關的籤立或交付的費用函以及與本協議相關的所有其他文件、文書、證書和協議(不包括與根據本協議簽發的信用證有關的任何協議)、所有前述內容，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但前提是，下列各項均已修改、重述、補充或以其他方式隨時修改；但前提是，所有其他文件、文書、證書以及與本協議相關的所有其他文件、文書、證書和協議(不包括本協議與根據本協議簽發的信用證有關的任何協議)，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但前提是

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“貸款”統稱為循環貸款和週轉貸款。

“保證金股票”應具有5.1(Q)節規定的含義。

“重要合同”是指借款人或任何重要附屬公司是或成為當事人的所有合同(貸款文件除外)，而任何一方的違約、取消或未能續簽可合理預期對其產生重大不利影響。

“實質性子公司”是指借款人的任何不是實質性子公司的子公司；但除非外國子公司是第7.11節(A)或(B)款中未説明的任何借款的借款人或擔保人，或以其他方式承擔債務，否則任何外國子公司都不是實質性子公司。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件，對(A)貸款方及其子公司的整體業務、財務狀況、經營結果或財產，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)行政代理、開證行或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利、補救措施或利益的重大不利影響。

“到期日”是指：(A)2025年9月10日，或(就貸款人而言，指貸款人根據第2.16節約定的較晚日期)和(B)應全額償還貸款的較早日期(無論是否通過加速或其他方式)。 “到期日”指的是(A)2025年9月10日，或(就貸款人而言，指貸款人根據第2.16節約定的較晚日期)。

“採礦法”是指管理地面或地下采礦、採石、疏浚、鑽探及類似或相關作業和活動的任何和所有適用法律。

“MNPI”應具有第10.17(A)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“MSHA”應具有5.1(U)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬機構正在或有義務或有義務向該計劃繳費。

“必要授權”是指所有授權、同意、許可、批准、許可和豁免，以及向任何政府當局(無論是聯邦、州、地方或其所有機構)提交的所有備案和登記，以及向其提交的所有報告，這些授權、同意、許可和豁免是發生或維持貸款文件規定的義務以及貸款方履行貸款文件規定的義務、開展業務以及擁有(或租賃)借款人及其子公司的財產和資產所必需的，包括但不限於環境

“新貸款人”應具有第2.16(B)節中給出的含義。

“非違約貸款人”在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。

“轉換/延續通知”是指實質上採用附件D形式的通知。

“義務”是指(A)貸方根據本協議和其他貸款不時向貸款人集團或其中任何一方承擔的所有付款和履約義務

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文件(包括任何利息、手續費和開支，如果沒有破產法的規定，本應根據行政代理的錯誤付款代位權產生的義務)和(B)任何銀行產品義務。儘管前述規定有任何相反規定，但任何信用方排除的對衝義務均不構成義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”應具有第2.9(B)(Ii)節規定的含義。

“參與者”應具有第10.5節中規定的含義。

“參與者註冊”具有第10.5(D)節規定的含義。

“愛國者法案”是指“2005年美國愛國者改進和再授權法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“付款日期”是指每個歐洲美元借款期的最後一天。

“收款方”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或全部職能的任何實體。

“允許收購”是指借款人或任何子公司在以下條件下進行的任何收購：

(A)根據此類收購獲得的任何個人或資產應在截止日期從事與借款人及其子公司開展的業務基本相似、附屬或相關的業務，或對其業務進行合理擴展的業務；

(B)此類收購沒有在借款人或任何子公司發起或代表借款人或任何子公司發起的主動投標要約或委託書競爭之前或根據該等要約或委託書完成；以及

(C)不存在違約或違約事件，也不會由此產生違約或違約事件。

“允許留置權”的意思是：

(A)(I)為擔保債務的貸款人集團的利益而以行政代理為受益人的任何留置權，以及(Ii)以現金抵押品支持信用證義務的以行政代理或貸款人集團的任何其他成員為受益人的任何留置權；以及(Iii)為貸款人集團(定義於DDTL信貸協議)的利益而以行政代理(定義見DDTL信貸協議)為受益人的任何留置權，以擔保(DDTL信貸協議中定義的)義務(定義見DDTL信貸協議)，但條件是，就第(Iii)款而言，只要授予任何此類留置權，本條款項下的義務應與該等義務(定義於DDTL信貸協議中)同等和按比例提供擔保；

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(B)税款、評税、判決、政府收費或徵費的留置權，或尚未拖欠或未支付的申索的留置權，只要該等留置權所保證的未付税款、利息和罰款合計不超過1億美元，則該等留置權正在通過適當的法律程序真誠地進行抗辯，並已(按照公認會計原則)為其積累了充足的準備金；

(C)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、供應商、工人、維修工和物料工在正常業務過程中因法律的實施而產生的、未逾期超過六十(60)天的款項留置權，或通過適當的法律程序真誠地努力爭奪的款項，並且已(按照公認會計原則)為其積累了充足的準備金；

(D)在正常業務過程中因工傷補償和失業保險或其他類型的社會保障福利或退休福利而產生的留置權；

(E)對不動產使用的地役權、通行權、限制(包括分區或契據限制)以及其他類似的產權負擔，而該等產權不會對該人的正常業務運作造成任何實質上的幹擾或實質上損害該等不動產的價值；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的未逾期的投標、貿易合同、法定或監管義務、保證保證金、保函保證金、履約保證金、回收保證金和其他類似義務的留置權，只要該等留置權擔保的債務面值不超過綜合有形淨資產的15%；

(G)附表1.1(B)所列的借款人及其子公司截至第一修正案生效日期的資產留置權；

(H)第7.6條允許的負面承諾；

(I)保證投標、貿易合同、投標、銷售、租賃、法定或監管義務、擔保保證金、上訴保證金、履約保證金、回收保證金和其他類似性質的義務的現金或現金等價物的保證金，總額在任何時候均不超過50,000,000美元；

(B)(J)(I)銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，涉及法律上產生於存款機構的存款賬户或其他資金；但該等存款賬户或基金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，亦不受借款人或任何附屬公司存取的限制，而該等賬户或附屬公司的存取權超過適用銀行業規例的要求，以及(Ii)受託人、證券中介人或其他金融機構在正常業務過程中根據慣例條款產生的留置權，該等留置權對存放於該等金融機構的存款或其他資金構成限制，而該等存款或其他資金是在適用行業慣常的一般參數範圍內維持的；

(K)關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性《統一商法典》融資説明書備案(或適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(L)根據第8.1節第(I)款對不構成違約事件的判決進行擔保的留置權；

(M)代表許可人、出租人、分許可人或分出租人，或被許可人、承租人、再許可或再許可或分承租人在受任何租賃、許可、再許可或特許協議規限的財產中的任何權益或所有權的留置權，並在通常業務過程中訂立；

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(N)擔保與許可收購相關的債務的留置權；但條件是(I)該債務並非在考慮該許可收購時產生的，以及(Ii)該債務的本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；

(O)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可，包括非排他性軟件許可，不(I)對借款人或其任何子公司的業務進行任何實質性幹預或(Ii)擔保任何債務；以及

(P)前述條款(A)至(O)不允許的留置權，其擔保債務的未償還本金總額不超過(在發生每項此類擔保債務時確定，但在結算日未償還的擔保債務不被前述條款(A)至(O)所證明，但根據本條款(P)予以證明)(I)綜合有形資產淨額的12.5%或(Ii)$300,000,000中較大者。 (P)前述(A)至(O)條不允許的留置權，以(I)綜合有形資產淨額的12.5%或(Ii)$300,000,000美元中的較大者為擔保債務。{br

“人”是指個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、有限責任公司、非法人組織、其他法人或合營企業、政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間維持、出資或有義務出資或已經維持、出資或有義務繳費。

“平臺”是指內部鏈接/跨機構、SyndTrak或管理代理批准的其他相關網站。

“先行信貸協議”是指借款人、作為擔保人的每一方當事人、行政代理和某些貸款人之間於2016年12月21日簽署的特定信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、重述或以其他方式修改)。

“先行貸款單據”是指“先行信用證協議”中定義的“先行貸款單據”。

“備考基礎”是指借款人及其合併子公司在最近結束的四(4)財季期間進行的財務計算，並對其進行調整，就好像在該期間內發生的下列任何交易已在該期間的前一天完成一樣(根據GAAP核算的歷史結果，在根據美國證券交易委員會(SEC)S-X條例第11條明確允許的範圍內，根據與收購相關的成本和節省的任何貸方進行調整)：



(A)允許的收購和USCR收購；

(B)除(I)資產的任何非自願損失、損壞或毀壞，(Ii)任何譴責、扣押或沒收資產或其他類似事項，以及(Iii)借款人與其合併子公司之間的處置以外的所有重大資產處置；

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(C)發生或承擔的“負債”定義(A)和(B)款所述的負債(借款人及其合併子公司之間的循環貸款和負債除外)；以及

(D)“負債”定義(A)及(B)條所述的(借款人及其合併附屬公司之間的循環貸款及負債除外)已償還或(到期或以其他方式償還)的負債。

“財產”是指貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、地下儲罐或單元、設備、庫存或其他資產(包括但不限於其上或其附近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格ECP擔保人”就任何對衝義務而言，是指在相關擔保對該對衝義務生效時總資產超過1000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令而導致另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。(br}“合格ECP擔保人”是指在相關擔保生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“評級”是指借款人的公司家族在任何日期對借款人借款的高級、無擔保、長期債務的評級，該評級沒有得到任何其他人或子公司的擔保，也沒有得到評級機構最近公開宣佈的任何其他信用增強(或同等信用增強)的支持。

“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽。

“不動產”是指不動產的任何權利、所有權或權益，包括任何手續費利息、租賃權益、地役權或許可證以及任何其他使用或佔用不動產的權利，包括因合同而產生的任何權利。

對於當時的基準匯率的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是歐洲美元匯率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個工作日，以及(2)如果該基準不是歐洲美元匯率，則為行政代理根據其合理決定權確定的時間。

“關聯方”對於任何特定的人來説，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、顧問或其他代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“信用證申請書”是指借款人的授權簽字人簽署的要求開證行簽發信用證的任何證書，該證書實質上應採用附件F的形式。

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“申請貸款”是指借款人申請貸款的授權簽字人簽署的任何證明，該證明實質上應採用附件E的形式。

“被要求的貸款人”是指，截至任何計算日期，其承諾未使用部分加上貸款(循環貸款除外)加上參與信用證義務和週轉貸款的利息之和超過所有承諾未使用部分加所有貸款(循環貸款除外)加參與信用證義務和循環貸款的利息之和的50%(50%)的貸款人；但只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的貸款和

“決議機構”是指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的每一位總裁、執行副總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書、總法律顧問、助理總法律顧問或授權簽字人，或對這些職務負有類似職責的任何人。

“循環承諾百分比”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環貸款承諾部分與循環貸款承諾之比(每一項均可根據本規定不時調整)的百分比等值；但循環貸款承諾已經終止或到期的，循環承諾百分比應根據最近生效的循環貸款承諾確定，以使任何轉讓生效的循環貸款承諾額生效。(br}“循環承諾百分比”是指該貸款人的循環貸款承諾額與循環貸款承諾額之比(可根據本規定隨時調整)的百分比)；但如果循環貸款承諾額已經終止或到期，循環承諾額百分比應根據最近生效的循環貸款承諾額確定，以使轉讓生效。截至截止日期，每家貸款人的循環承諾百分比(及其金額)載於附表1.1(A)。

對於任何貸款人來説，“循環信用義務”是指該貸款人的循環貸款和按比例(基於其循環承諾百分比)在信用證義務和循環貸款中所佔份額的總和。

“循環貸款承諾”是指自確定之日起，貸款人按照各自循環承諾百分比向借款人墊款的若干義務。截至截止日期，循環貸款承諾額為10億美元。

“循環貸款票據”是指在截止日期向要求借款人開具循環貸款承諾書的每個貸款人開具的某些日期的本票，以及借款人根據本協議簽發的證明循環貸款的任何其他本票，每個票據基本上以本協議所附附件G的形式，以及對前述條款的任何延期、續簽、修改或替換。

“循環貸款”是指貸款人根據循環貸款承諾向借款人墊付的金額(不包括循環貸款)。

“標普”是指標準普爾評級集團、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

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“受制裁的人”指(A)任何屬於任何制裁對象或目標的人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何該等人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“屏幕匯率”應具有“歐洲美元匯率”定義中的含義。

“SEA”是指美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)根據1934年的“證券交易法”(Securities And Exchange Act)頒佈的規則(經不時修訂)或當時生效的任何類似的聯邦法律。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法或當時生效的任何類似的聯邦法律。

“SOFR”指的是，就任何工作日而言，年利率等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上發佈的該日的擔保隔夜融資利率。SOFR管理人於上午8點左右在SOFR管理人的網站上發佈該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”對任何人而言，是指(A)該人的財產按持續經營的公允估值將超過其債務，(B)該人的資本不會不合理地小到足以經營其業務，以及(C)該人不會產生超出其到期償債能力的債務，或將會產生超出其到期償債能力的債務。在本定義中，“債務”應指對一項債權的任何責任，“債權”應指(1)獲得付款的權利，不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、無爭議、法律、衡平法、擔保或無擔保，或(2)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論獲得衡平補救的權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟、未到期。

“備用信用證”是指為支持借款人或子公司在正常經營過程中發生的義務而開具的非商業信用證。

“附屬公司”適用於任何人，是指(A)擁有超過50%(50%)的流通股(董事合格股份除外)的任何公司，該公司有普通投票權選舉其董事會多數成員，而不管該公司的任何一類或多類證券的持有人在發生任何意外事件時是否存在行使該投票權的權利，或任何合夥企業或有限責任公司的任何合夥企業或有限責任公司的普通投票權超過50

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未清償合夥權益或會員權益的百分之五十(50%)當時由該人士擁有，或由該人士的一間或多間附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有，及(B)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何其他實體，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。為免生疑問，除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應包括任何人的所有直接及間接附屬公司。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”均指借款人的子公司。

“迴旋銀行”是指真實的銀行，或與行政代理和借款人同意擔任迴旋銀行的任何其他貸款人。

“週轉貸款”是指週轉銀行根據第2.3(D)節規定的循環貸款承諾不時向借款人墊付的金額。

“週轉利率”是指任何期間由週轉銀行提供並被借款人接受的年利率。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借方和借款方發出的期限SOFR轉換事件發生的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第11.1節進行基準替換，但不是術語SOFR。

“標題IV計劃”是指除多僱主計劃以外的計劃，即ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”，該計劃受ERISA標題IV或ERISA第302節最低籌資標準或守則第412節的最低籌資標準所涵蓋，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護，或由任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在有多個僱主的情況下，或在第(2)節所述的其他計劃的情況下，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司贊助或維護在前五(5)個計劃年內的任何時候都做出了貢獻。

“總債務”是指在任何日期借款人及其附屬公司在合併基礎上的所有債務(不包括(A)定義(K)款所述類型的債務和(B)按照公認會計原則合併的任何公司間債務)。

“總槓桿率”是指(A)截至該日期的總債務與(B)最近結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA之比。

“UCC”是指紐約州可能不時頒佈並生效的“統一商法典”；但如果UCC用於定義本協議中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款或部門中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中包含的該術語的定義為準。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的“FCA手冊”(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“統一海關”是指國際商會出版物第500號“跟單信用證統一慣例(1993年修訂本)”，可隨時修訂。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節定義的“美國人”。

“USCR”指的是美國混凝土公司

“USCR2024年票據”是指USCR根據該特定契約發行的2024年到期的6.375的優先無擔保票據，日期為2016年6月7日，由USCR作為發行人，USCR的某些子公司作為附屬擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人，並以截至2016年10月12日的該特定補充契約1號補充，該特定補充契約的日期為2017年1月9日的第2號補充契約(日期為2017年1月9日)是指USCR作為發行人、作為附屬擔保人的USCR的某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行的、日期為2016年6月7日的特定補充契約22018年，日期為2018年6月22日的第5號補充印記，日期為2018年9月25日的第6號補充印記，以及日期為2020年4月16日的第7號補充印記，在第一修正案生效日期生效。

“USCR 2029年票據”是指USCR根據該契約發行的2029年到期的5.125的優先無擔保票據，日期為2020年9月23日，由USCR作為發行人、USCR的某些子公司作為附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)在第一修正案生效之日有效。

“USCR收購”是指借款人根據“USCR收購協議”收購USCR所有已發行和未償還的股權。

“USCR收購協議”是指借款人、Grizzly Merge Sub I，Inc.和USCR之間日期為USCR收購協議生效日期的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些協議和計劃，但須遵守DDTL信貸協議第4.2(A)節的規定。

“USCR收購協議生效日期”應指2021年6月6日。

“VPP買方”是指VPP交易中不屬於信用方或信用方子公司的人員及其各自的繼承人和受讓人。

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“VPP交易”是指任何批量生產付款交易或類似交易，包括以出售財產權益(包括礦產儲備)換取信用方或子公司的長期定期付款的任何交易。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法擁有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構負債形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節統一商業代碼。本協議中使用的任何術語如在UCC中定義，但在本協議或任何其他貸款文件中未另行定義，則應具有UCC中賦予該術語的含義。

第1.3節會計原則。(A)根據本協定，所有資產、負債、資本賬户和儲備以及待確定的所有收入和費用項目的分類、性質和數額，以及將進行的任何合併或其他會計計算，以及對包含任何財務術語的任何定義的解釋，應按照一貫適用的公認會計原則確定和作出。本文中使用的所有未定義的會計術語均應按照公認會計原則的定義使用。除非另有説明，本協議項下的所有財務計算均應在與其子公司合併的基礎上為借款人確定。儘管有上述規定，(I)本協議包含的所有金融契約的計算應不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)進行的任何選擇，該選擇允許任何人按其公允價值對其金融負債進行估值，或(Ii)就本協議和其他貸款文件(包括負面契約、金融契約和組成部分定義)而言，GAAP將被視為以與財務會計準則委員會發布之前根據GAAP有效的方式對待經營租賃和資本租賃的方式一致。

(B)如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且貸款方或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照GAAP在作出該改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供必要的調整和調節，使行政代理和每一貸款人能夠在實施GAAP的這種改變之前和之後確定是否遵守財務公約。

(C)就本協議和其他貸款文件而言，總槓桿率應按形式計算。

第1.4節其他解釋事項。本協議中的術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協議整體，而不是指任何特定的章節、段落或分部。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚指定日期的時間段時，“自”一詞表示“自幷包括”和

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“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到但不包括在內”。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見，不應影響本協議或任何貸款文件的解釋。本文提及的所有明細表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。對(A)法規和相關條例的所有提及應包括所有相關的規則和實施條例以及對其和任何後續法規、規則和條例的任何修訂；(B)“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，無論“不限於”是否包括在某些情況下，而不是包括在其他情況下(就每份貸款文件而言，雙方同意不適用通用規則來限制一般性陳述，該一般性陳述後面跟着或可提及與以下事項類似的具體事項的列舉)；(B)“包括”和“包括”應包括但不限於“包括但不限於”在某些情況下包括而不是在另一些情況下包括(就每份貸款文件而言，雙方同意不適用通用規則)限制一般性陳述，該一般性陳述後面跟着或可提及對類似事項的具體事項的列舉。以及(C)除非另有特別説明，否則所有提及的日期和時間應指根據第10.1節確定的行政代理通知地址的日期和時間。任何財產的價值、貸款的資金、信用證的簽發和債務的償還均應以美元計算，除文意另有所指外，貸款文件不時作出的所有決定(包括財務公約的計算)均應根據當時存在的情況作出。(B)任何財產的價值、貸款資金、信用證的簽發和債務的償還均應以美元計算；除文意另有所指外，貸款文件不時作出的所有決定(包括對財務公約的計算)均應根據當時存在的情況作出。任何貸款單據的條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、組織或口述而被解釋或解釋為對本合同任何一方不利。違約或違約事件，如果發生，應“存在”, “繼續”或“繼續”，直到根據第10.12節以書面形式放棄該違約或違約事件(視情況而定)為止。此處使用的所有術語如在UCC第9條中定義，且未在此另行定義，其含義與本文中規定的相同。

第1.5節分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.6LIBOR節。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE基準管理部門目前發佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第11.1(B)節為任何適用的LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。

在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉時，第1.6LIBOR11.1(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第11.1(E)節，行政代理和貸款人將根據第11.1(E)條及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他與“歐洲美元利率”定義中的倫敦銀行同業拆借利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於：(I)根據第11.1(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時)有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任以及(Ii)實施符合第11.1(D)條規定的變更的任何基準替換)，包括但不限於，可以或不可以根據本協議的條款調整的任何替代、後續或替換參考率的組成或特徵。

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將與歐洲美元利率相似，或產生與歐洲美元利率相同的價值或經濟等價性，或者具有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在其停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二條

貸款和信用證

第2.1節回收貸款和週轉貸款。

(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，每一家有循環貸款承諾的貸款人各自同意在到期日之前的任何工作日不時發放循環貸款，金額不會導致以下情況：

(I)該貸款人的循環信貸義務超過該貸款人的循環貸款承諾；或

(Ii)超出循環貸款承諾額的循環信貸債務總額。

在本合同條款和條件的約束下，在到期日之前，只要滿足第4.2節規定的所有條件，循環貸款可以隨時償還和再借入，除非所需貸款人根據第10.12節免除。

(B)週轉貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，週轉銀行可在到期日之前的任何營業日隨時發放總額不超過25,000,000美元的週轉貸款。

第2.2節信用證。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，各開證行代表貸款人，並依據下文第2.2(C)條規定的貸款人的協議，同意在到期日前三十(30)天的任何營業日，不時簽發一份或多份信用證，最高面值總額等於信用證的簽發限額；(B)(A)根據本協議的條款和條件，每家開證行代表貸款人，並依據貸款人在下文第2.2(C)節中規定的協議，同意在到期日前三十(30)天的任何營業日不時簽發一份或多份信用證，最高面值不得超過信用證的簽發限額；但條件是，除第4.2節最後一句所述外，開證行不得開立任何信用證，除非第4.2節規定的開立信用證的先決條件已得到滿足。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)到期時間不晚於(A)到期日前十(10)天和(B)出具日期後一年(但可包含自動續期的條款，但條件是續期日不存在違約或違約事件或該續期不會導致違約或違約事件，且此類續期不得超過到期日前十(10)天)中較早的日期(以較早者為準)。除非開證行和借款人在簽發或修改信用證時另有約定，否則：(I)對於每份備用信用證、《國際備用慣例規則》、國際商會出版物第590號，或國際商會通過並由開證行使用的任何後續修訂或重述，應適用；(Ii)對於每份商業信用證，適用《跟單信用證統一慣例規則》、《國際商會出版物第600號》或國際商會通過的對其的任何後續修訂或重述；以及(Ii)對於每份商業信用證，應適用《跟單信用證統一慣例規則》、《國際商會出版物第600號》或國際商會通過的任何後續修訂或重述，以及(Ii)對於每份商業信用證，應適用《跟單信用證統一慣例規則》、《國際商會出版物第600號》或其任何後續修訂或重述。, 均適用。如果開證行違反或導致開證行超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出或促使開出任何信用證。

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(B)借款人可以不時要求開證行開具信用證。借款人應在開證日期前第三(3)個營業日中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)，或在開證行和開證行可接受的較短時間內，為開證行開具的每份信用證簽署並向開證行和開證行遞交信用證申請。在收到任何此類信用證請求後，在滿足第4.2節規定的所有先決條件或根據第4.2節最後一句放棄該等條件的前提下，開證行應按照其慣例程序處理該信用證請求以及與此相關交付給它的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具由此請求的信用證。開證行應在信用證簽發後向借款人和行政代理提供一份副本。除第2.5(C)(Ii)款規定的應付費用外，借款人還應向開證行支付或償還開證行在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生的正常和習慣成本和開支。

(C)就所有現有信用證而言，以及就所有其他信用證而言，在開證行開具信用證後立即按照本協議的條款和條件，開證行應被視為已向每一貸款人出售和轉讓，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下不可撤銷地從開證行購買並從開證行獲得了不可分割的利益和參與，且在該貸款人的範圍內，每一家貸款人應被視為已從開證行購買和接收了不可分割的權益和參與權但不限於與此相關的所有信用證義務)。開證行應將信用證項下的任何開票情況及時通知行政代理。當開證行通知行政代理人任何信用證項下的受益人已提取該信用證時，行政代理人應立即通過電話或傳真通知借款人和週轉銀行(或根據其選擇，通知所有貸款人)開出的金額，如果是每家貸款人，則通知該貸款人按照其循環承諾百分比計算的該提款金額的該貸款人的份額。 。{br*

(br}(D)借款人特此同意立即向開證行償還開證行在每份信用證項下開具的款項。為便於償還，借款人特此不可撤銷地要求貸款人，且貸款人在此分別同意本協議的條款和條件(第2條關於申請貸款的金額、時間、償還本協議項下貸款的條件和第4條中關於貸款前提條件的規定除外)，在任何信用證下開具支票的每一天提供基準利率貸款，並按該提款的金額發放貸款，但第2條規定的貸款金額、申請貸款的時間和償還貸款的條件除外，借款人在此不可撤銷地要求貸款人和貸款人各自同意本協議的條款和條件(第2條關於申請貸款的金額、時間和償還本協議項下貸款的前提條件的規定除外)，在根據任何信用證提款的每一天提供基準利率貸款。並將貸款所得款項直接支付給開證行，以償還開證行在提款時支付的金額。每一貸款人應根據第2.3(F)節及其循環承諾百分比向行政代理支付其在基本利率貸款中的份額，不得因任何性質的任何抵銷或反索賠而減少，無論是否存在或將會由此導致任何違約或違約事件。根據第2.2節的規定，與信用證項下的提款相關的資金支付應遵守第2.3(F)節的條款和條件。每個貸款人有義務為開證行的賬户向行政代理付款, 第2.2條的規定應是絕對和無條件的，任何貸款人不得因任何其他人不遵守信用證條款或任何其他原因而免除其支付此類款項的義務。行政代理應迅速將從其他貸款人收到的金額匯給開證行。貸款人就任何信用證項下的提款向開證行支付的任何逾期款項應計入利息，按要求支付：(X)頭兩(2)個工作日，按聯邦基金利率計算；(Y)此後，按基本利率計算。儘管有上述規定，但在行政代理的要求下，週轉銀行可根據其選擇並受

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第2.3(D)節規定的條件除滿足第4條規定的適用條件外，還應發放週轉貸款，以償還開證行在信用證項下提取的金額。

(E)借款人同意，就本協議項下的所有目的而言，貸款人為償還開證行在任何信用證項下開具的款項而提供的每筆貸款，應被視為基準利率貸款，除非並直至根據第2.3(B)(Ii)節轉換為歐洲美元貸款。 (E)借款人同意，貸款人為償還開證行在任何信用證項下開立的提款而提供的每筆貸款，應視為基準利率貸款。

(br}(F)借款人同意，開證行就任何信用證採取或不採取的任何行動，除由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定的構成開證行嚴重疏忽或故意不當行為外，在借款人和開證行之間對借款人具有約束力，且不會導致開證行對借款人承擔任何責任。(br}(F))(F)借款人同意，開證行就任何信用證採取或不採取的任何行動，除非構成開證行方面的嚴重疏忽或故意不當行為，否則將在借款人和開證行之間對借款人具有約束力。借款人對開證行開出的信用證或貸款人根據信用證向開證行提供的貸款償還開證行的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，均應嚴格按照本協議的條款付款：

(I)任何貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對任何或全部貸款文件的任何修改、豁免或同意；

(Iii)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人與此相關的任何信用證的任何不當行為或不作為；

(Iv)借款人可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在，無論是與任何信用證、任何信用證、本協議或任何其他貸款單據預期的任何交易或任何無關的交易有關； (Iv)(Iv)借款人可能隨時對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的人)、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在；

(V)根據任何信用證提交的證明在任何方面不充分、偽造、欺詐或無效的任何聲明或任何其他單據，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

(Vi)任何簽發與任何信用證有關的單據的人無力償債；

(Vii)借款人與任何信用證的任何受益人或受讓人之間的任何協議的任何違反；

(八)與信用證有關的交易中的任何違規行為，包括受益人或該信用證的任何受讓人的欺詐行為；

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(Ix)通過郵件、電報、電報、無線或其他方式傳輸或傳遞任何信息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論它們是否為代碼；

(X)開證行任何代理行的任何作為、錯誤、疏忽或過失、不作為、資不抵債或業務失敗；

(十一)因開證行無法控制的原因造成的其他情形；

(十二)開證行根據任何信用證付款，憑不符合該信用證條款的即期匯票或證書付款，但該項付款不應構成開證行的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的那樣；和

(Xiii)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似；

但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎處理而導致借款人對借款人承擔的責任。雙方明確同意，如果有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定開證行沒有重大疏忽或故意不當行為，則開證行應被視為已在每一次此類裁定中採取了一切必要的謹慎措施。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可以真誠地接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可以拒絕接受並付款。

(g)[已保留].

(H)每家貸款人應(在開證行未得到借款人償付的情況下)按比例承擔開證行可能發生或作出的任何和所有合理的自付費用(包括合理的律師費)份額(根據開證行的循環承諾百分比)，這些費用與收取任何信用證項下到期的任何金額、管理或提交或執行任何信用證賦予的任何權利有關，任何信用方償還根據信用證或其他方式提取的任何款項的義務都有責任。如果借款人未能在開證行要求付款後十五(15)天內支付開證行的此類費用(根據第10.2條，該等費用需由借款人償還)，各貸款人應在開證行向貸款人發出通知之日起十(10)天內，按比例向開證行支付其在此類費用中的份額(基於該貸款人的循環承諾百分比)；但是，如果借款人此後應支付此類費用，開證行將向每家貸款人償還本合同項下從該貸款人收到的金額。

(I)如果只有一家開證行，任何開證行均可在提前六十(60)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行的職務，但須接受下列繼任開證行的指定和接受。如果任何開證行根據本協議辭去開證行職務，則借款人可從貸款人中指定信用證的繼任開證人，繼任開證人在該繼任開證人接受該任命後，

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該繼任發行人應繼承該辭任開證行的權利、權力和義務，“開證行”一詞應包括自該指定之日起生效的該繼任發行人。在辭職生效時，借款人應根據本合同第2.5(C)(Ii)條的規定向辭職開證行支付所有應計費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由該繼任貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議作為證明，並且自該協議生效之日起和生效之後，該繼任開證行應擁有先前開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務。如果只有一家開證行，且在任何開證行提交辭職通知後九十(90)天內，其他貸款人均不接受該指定，則該開證行的辭職仍應有效，前提是該開證行善意地確定其無法繼續簽發本信用證項下的信用證，或者在商業上不合理的情況下，該開證行的辭職仍然有效。在本協議項下任何開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議的當事一方，繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續擁有開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證。在任何一家開證行退休後辭去開證行職務, 本協定中與該開證行有關的規定對於其採取或不採取的任何行動(I)在其根據本協定規定在開證行期間或(Ii)在任何時候對該開證行簽發的信用證採取或不採取的任何行動，應使其受益。為免生疑問，開證行的任何辭職均不影響開證行在辭職前簽發的信用證。

(J)根據第10.12(B)節或第10.16節的規定，任何開證行不再是貸款人，也不再是本協議規定的開證行。

第2.3節借款和發放貸款的標誌。

(A)利率的選擇等。任何貸款(包括在結算日發放的任何初始貸款，但不包括週轉貸款)應由借款人選擇作為基本利率貸款或歐洲美元貸款；但條件是：(I)如果借款人未能向行政代理髮出書面通知，説明是否在付款日償還、繼續或轉換歐洲美元貸款，則此類歐洲美元貸款應根據第2.4(A)(Iii)節在付款日轉換為基準利率貸款；(Ii)借款人不得就貸款選擇歐洲美元貸款(A)，該貸款的收益將根據第2.2條償還開證行，或者(B)在發放貸款時或在以下情況下，借款人不得選擇歐洲美元貸款(A)，該貸款的收益將根據第2.2條償還開證行，或者(B)在支付日，根據第2.4(A)(Iii)款，借款人不得選擇歐洲美元貸款，該貸款的收益將根據第2.2條向開證行償還，或者(B)在以下情況下根據第2.3(C)條規定的歐洲美元貸款，除非所需貸款人書面同意，否則存在違約事件。向管理代理髮出的與本協議項下申請貸款相關的任何通知應在中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前提交給管理代理，以便該工作日計入所需的最低工作日數。

(B)基本利率貸款。

(I)初始和後續貸款。如果是基本利率貸款，借款人應在不遲於貸款當日中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)通過電話向行政代理髮出不可撤銷的通知，並應立即以書面形式確認任何此類電話通知；但借款人未能以書面形式通過電話確認任何通知並不會使任何如此發出的通知無效。

(Ii)償還和轉換。借款人可以(A)在遵守第2.6條的前提下，隨時償還基本利率貸款，而無需事先通知；或(B)在至少三(3)個營業日內以 形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知

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轉換/延續通知，將任何基本利率貸款的全部或部分轉換為一筆或多筆歐洲美元貸款。在借款人指定的日期，該基準利率貸款應如期償還或轉換。

(Iii)其他。儘管本協議的任何條款或規定可能有相反的解釋，但每筆基本利率貸款的金額應不低於1,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍。

(C)歐洲美元貸款。

(I)初始和後續貸款。如果是歐洲美元貸款，借款人應在不遲於中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)之前三(3)天通過電話向行政代理髮出不可撤銷的通知，並應立即以書面申請確認任何此類電話通知；但是，借款人未能以書面請求確認任何電話通知並不會使任何如此發出的通知無效。

(Ii)還款、延期和轉換。借款人應在每筆歐洲美元貸款的付款日期前至少三(3)個工作日，以轉換/延續通知的形式向行政代理髮出書面通知，説明該歐洲美元貸款的全部或部分是否將作為一筆或多筆新的歐洲美元貸款繼續發放，並指明適用於每筆此類新的歐洲美元貸款的新的歐洲美元貸款期限(並且在符合本協議規定的情況下，此類歐洲美元貸款應在該付款日繼續發放)。在該付款日，任何未繼續使用的歐洲美元貸款(或其部分)應轉換為基準利率貸款或予以償還。

(Iii)其他。儘管本協議的任何條款或規定可能有相反的解釋，但每筆歐洲美元貸款的金額不得低於1,000,000美元，且超出1,000,000美元的整數倍，且當時所有未償還的歐洲美元貸款的總數在任何時候都不得超過八(8)。

(D)週轉貸款。

(I)初始和後續貸款。借款人應在借款人希望獲得迴旋貸款的當天中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)之前通過電話通知迴旋銀行。如果迴旋銀行以其唯一和絕對的酌情權選擇發放所要求的迴旋貸款，迴旋銀行應向借款人提供利率報價。如果借款人可以接受該利率，借款人應向週轉銀行提出貸款申請，並向行政代理提供一份副本，説明(I)所請求的週轉貸款的金額，(Ii)所請求的週轉貸款的期限(不超過一週)，(Iii)週轉利率，以及(Iv)週轉貸款收益的支出指示；但借款人未能通過書面貸款請求電話確認任何通知，並不使任何如此發出的通知無效。

每筆週轉貸款應遵守適用於循環貸款的所有條款和條件，但所有款項應僅為週轉銀行自己的賬户支付給週轉銀行。如果擺動銀行已收到任何貸款人的書面通知(或擺動銀行實際知道)，表示第4.2節規定的一個或多個適用條件不會得到滿足，則擺動銀行不得發放任何擺動貸款。

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(或根據第4.2節最後一句免除)。如果週轉銀行選擇提供任何請求的週轉貸款，週轉銀行應根據適用貸款申請中的支出指示，在不遲於下午2點之前將該週轉貸款的收益提供給借款人。(北卡羅來納州夏洛特市時間)借款人申請此類週轉貸款之日。

(Ii)償還和轉換。週轉銀行應通知行政代理，行政代理應在每週五下午3點前通知各貸款人。(北卡羅來納州夏洛特時間)所有未償還循環貸款的金額。每家貸款人應在下一個營業日中午12點(北卡羅來納州夏洛特時間)之前，以立即可用的資金向行政代理提供其在此類循環貸款中按比例分攤的金額(基於其循環承諾百分比)。在貸款人支付上述款項後，即使借款人未能滿足第4.2節的條件，該貸款人也應被視為已發放了一筆基本利率貸款。行政代理機構應將這筆資金用於償還週轉銀行的週轉貸款。此外，如果在任何時候存在任何週轉貸款，則應發生第8.1節(G)或(H)款中所述的任何事件，則每一貸款人應自動且無需週轉銀行、借款人、管理代理或貸款人採取任何行動，被視為已購買了該週轉貸款的不可分割的參與額，其金額等於該貸款人的循環承諾額百分比。即使發生這種違約事件，每一貸款人仍應立即向管理代理支付週轉銀行賬户的即時可用資金，即週轉銀行應向該貸款人交付一份日期為收到此類資金之日起的參貸證明(註明金額)。與結算本協議項下的週轉貸款相關的資金支付應遵守第2.3(F)節的條款和條件。

(E)通知貸款人。在收到(I)貸款請求或電話或傳真貸款請求後，(Ii)開證行通知已根據任何信用證提款(除非開證行將通過提供週轉貸款的資金償還)，或(Iii)借款人關於在該貸款付款日期前預付任何未償還的歐洲美元貸款的通知，行政代理應迅速通過電話或傳真通知各貸款人其內容和每一貸款人在任何此類貸款中所佔份額的金額。每個貸款人應在不晚於下午2點(北卡羅來納州夏洛特市時間)在該通知中為該貸款指定的日期(根據上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理辦公室或行政代理指定的帳户向行政代理提供該貸款人部分貸款的金額為立即可用的資金。

(F)支出。下午4點之前(北卡羅來納州夏洛特時間)在本合同項下貸款之日，行政代理應在滿足第4條規定的條件後，通過以下方式支付貸款人以類似資金向行政代理提供的金額：(I)通過電匯將可獲得的金額轉移到借款人在行政代理處開立的存款賬户，或者，根據借款人的選擇，將這些金額電匯到借款人在書面貸款申請中指定的另一個存款賬户，或(Ii)在貸款的情況下，根據第2.2條的規定，其收益將償還開證行，並將這些金額轉移到開證行。除非行政代理在下午1：00之前收到貸款人的通知。(北卡羅來納州夏洛特時間)在該貸款人不會向行政代理提供該貸款的應評税部分的任何貸款的日期，該行政代理可以假定該貸款人已經或將在該貸款日期向該行政代理提供該部分，並且該行政代理可以，

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根據該假設，根據其唯一和絕對的酌情決定權，在該日期向適用的借款人或開證行(視情況而定)提供相應的金額。如果貸款人在下午1：00之前沒有向行政代理提供該應收差餉部分，且在一定程度上該貸款人不能向行政代理提供該應收差餉部分。在任何貸款之日(北卡羅來納州夏洛特市時間)，貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向適用借款人或開證行(視情況而定)提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(X)頭兩(2)個工作日按該工作日的聯邦基金利率償還，(Y)此後按基本利率償還。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還的金額應構成該貸款人在適用貸款中的份額；如果該貸款人和借款人都應支付和償還該相應的金額，則行政代理應立即將該相應的金額返還給適用的借款人。出借人未應行政代理人的要求立即償還相應金額的，行政代理人應當通知借款人，借款人應當立即向行政代理人支付相應金額。任何貸款人未能為其貸款部分提供資金，並不解除任何其他貸款人在借款之日為其各自的貸款部分提供資金的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何此類失敗負責。

(G)視為貸款請求。除非借款人以其他方式及時付款，否則任何債務(銀行產品債務除外)的到期應被視為在償還該債務(銀行產品債務除外)的到期日和總金額上不可撤銷的貸款請求，根據該債務發放的作為基準利率貸款的循環貸款的收益可通過直接支付相關債務的方式支付。除非符合第2.2(D)條和第2.3(B)(Ii)條規定的貸款人的資金要求，貸款人對借款人沒有義務履行根據第2.3(G)條提出的任何被視為貸款請求，除非第4.2條最後一句規定的所有條件均已滿足，但經第4.2條最後一句要求的貸款人同意，貸款人可行使其唯一和絕對的酌情權，而不考慮是否存在，且不被視為放棄，任何違約或違約事件，而不考慮借款人未能滿足第4.2節規定的任何條件。根據本第2.3(G)條提出的任何視為貸款請求，無需借款人進一步授權、指示或批准。行政代理應及時向借款人提供根據本第2.3(G)條作出的任何貸款的書面通知。

第2.4節利息。

(A)貸款。除第2.4(B)和(C)條另有規定外，貸款利息應支付如下：

(I)基本利率貸款。每筆基本利率貸款的利息應以實際天數的假設年度360(360)天為基礎計算，每季度應在緊接日曆季度之後的第一個營業日和到期日(或提前全額預付債務的日期)支付每季度的欠款。每筆基本利率貸款的利息應按相當於(A)基本利率和(B)基本利率貸款適用保證金之和的簡單年利率計算並支付。

(Ii)歐洲美元貸款。每筆歐洲美元貸款的利息應以實際天數的假設年份360(360)天為基礎計算，並應在(X)付款日支付，(Y)如果歐洲美元貸款期限大於三(3)個月，則在付款日期之前結束的每三(3)個月期限的最後一天支付。利息

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歐洲美元貸款也應在到期日(或提前全額償還債務的日期)支付。每筆歐洲美元貸款應產生利息並支付利息，年利率等於(A)適用於此類歐洲美元貸款的歐洲美元基準和(B)適用於歐洲美元貸款的保證金之和。

(Iii)如無利率選擇通知。如果借款人未能及時通知行政代理其選擇的基準利率或歐洲美元基準，或者由於任何原因未能及時確定任何貸款的歐洲美元基準，則基準利率應適用於該貸款。如果借款人未按照第2.3節(以適用為準)的規定，選擇在適用於歐洲美元貸款的最後付款日期之前繼續貸款，則基本利率應適用於該付款日期及之後開始的該貸款。

(Iv)關於週轉貸款。每筆週轉貸款的利息應以實際天數的假設年度360(360)天為基礎計算，每季度應在緊接日曆季度之後的第一個營業日和到期日(或提前全額償還債務的日期)每季度支付一次欠款。每筆週轉貸款應按週轉利率計息並支付利息。

(B)默認情況下。在違約事件發生期間，應所需貸款人的書面要求，應按違約率計提債務利息；但前提是，當債務已根據第8.28.1(G)節或第8.28.1(H)節被加速或被視為加速時，違約率應自動被視為已被援引。違約率應計利息應按要求支付，無論如何應在到期日(或任何較早的提前全額償還債務的日期)支付，並將持續到(I)根據第10.12節免除適用的違約事件、(Ii)被要求的貸款人同意取消按違約率收取利息的協議、或(Iii)全額償付債務的最早發生之日為止。貸款人不得被要求(A)加速貸款到期日，(B)終止承諾，或(C)行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施，以按違約利率收取本合同項下的利息。

(C)利息計算。計算借款利息時，應當計入借款日期，不包括還款日期；但是，借款在借款之日償還的，應當支付一(1)日的利息。

第2.5節收費。

(A)費用信函。借款人同意在本協議規定的時間支付與本協議相關的任何費用函中規定的任何費用。

(B)承諾費。借款人同意按照貸款人各自的循環承諾百分比向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，由貸款人按照其各自的循環承諾百分比計算，該承諾費(“承諾費”)是指在可用期間，循環貸款承諾額超過循環信貸債務總額(任何循環貸款除外)日均金額的承諾費，按附件一規定的每日年利率計算。該承諾費應以實際經過天數的假設年度360天為基礎計算。如果未付款，則在可用期限的最後一天付款。

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(C)信用證費用。

(I)借款人應按照貸款人各自的循環承諾百分比，就每份信用證開具之日至每份信用證到期日(不論該日期是該信用證最初簽發時的規定到期日還是續簽時該信用證的規定到期日)的每一天向行政代理支付費用，年利率等於就以下方面不時生效的適用保證金2.00%。信用證費用應以實際經過的天數為360天的假設年度為基礎計算，應在緊接日曆季度之後的每個工作日的第一個營業日拖欠，如果當時沒有支付，則在到期日(或提前全額預付債務的日期)支付。

(br}(Ii)借款人還應向行政代理支付下列費用，由開證行承擔：(A)從簽發之日起至每份信用證規定到期日的每一天的費用(無論該日期是信用證最初簽發時的規定到期日還是信用證續簽時的規定到期日)，年利率為0.175%；(2)(2)借款人還應向行政代理支付下列費用：(A)每份信用證自簽發之日起至規定到期日止的每一天的費用(無論該日期是信用證最初簽發時的規定到期日還是信用證續簽時的規定到期日)，年利率為0.175%。(B)開證行為簽發和管理此類信用證收取的任何合理和慣例費用，在每一種情況下均應在緊接日曆季度之後的每個營業日拖欠，如果當時未付，則應在到期日(或提前全額預付債務之日)支付。(B)開證行就此類信用證的簽發和管理收取的任何合理和慣例費用，均應在緊接日曆季度之後的每個營業日拖欠，如果當時未付，則應在到期日(或提前全額預付債務的日期)支付。

(d)[已保留].

(E)費用的計算；與費用有關的附加條款。在計算根據本第2.5條應支付的任何費用時，應包括適用期間的第一天，而不包括付款日期。所有根據本協議和其他貸款文件支付的費用或與本協議和其他貸款文件相關的所有費用，在到期和應付時應被視為全額賺取，一旦支付，全部或部分不予退還。

第2.6節預付款/取消承付款。

(A)任何基本利率貸款可在任何時候全部或部分償還，無需支付溢價、罰款或事先通知；任何歐洲美元貸款可在付款日期前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下預付，但借款人應根據第2.10節的規定，在貸款人要求的範圍內向每個貸款人償還與此類預付款相關的任何損失或合理的自付費用。(B)任何基本利率貸款均可在任何時間全部或部分償還，無需支付溢價、罰款或事先通知；任何歐洲美元貸款可在付款日期前三(3)個工作日書面通知行政代理，但借款人應按照第2.10節的規定，向每個貸款人償還與此類預付款相關的任何損失或合理的自付費用。任何歐洲美元貸款的每一次提前還款通知都是不可撤銷的，每一次提前還款應包括預付金額的應計利息。行政代理機構在收到還款或預付款通知後，應立即通過電話或傳真通知各貸款人其內容以及該貸款人在還款或預付款中所佔的份額。儘管有上述規定，除非沒有周轉貸款，否則借款人不得償還或提前償還循環貸款。除第2.6(B)節規定外，任何循環貸款的償還或提前償還不應減少循環貸款承諾。

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(B)借款人有權在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下，根據貸款人各自的循環承諾百分比，按比例永久取消或減少全部或部分循環貸款承諾；但是，(I)任何這種部分減少的金額應不少於(X)$25,000,000或(Y)如果循環貸款承諾在部分減少之日少於$25,000,000，則為該日循環貸款承諾的金額；(Ii)循環貸款承諾不得減少到低於信用證義務的數額(除非循環貸款承諾被取消，信用證義務按下述規定以現金作抵押)，以及(Iii)在下列情況下，循環貸款承諾不得降至低於信用證義務的數額(除非循環貸款承諾被取消，信用證義務為以下所述的現金抵押)；以及(Iii)在以下情況下，循環貸款承諾不得降至低於信用證義務的數額(除非循環貸款承諾被取消，信用證義務為如下所述的現金抵押)；以及(Iii)在以下情況下，循環貸款承諾不得降至低於信用證義務的數額信用證承諾額應與循環貸款承諾額按比例自動減少。自通知中規定的取消或減少之日起，循環貸款承諾應永久取消或減少到借款人通知中規定的金額，借款人應立即(1)為貸款人的賬户向行政代理支付全額償還貸款所需的金額，或將貸款減少至不超過如此減少的循環貸款承諾金額，以及預付金額的應計利息和第2.5(B)節規定的承諾費。(2)在貸款人要求的範圍內，向每一貸款人償還, 對於該貸款人根據第2.10節和(3)款與此類付款有關的任何損失或自付費用，如果取消或減少導致循環貸款承諾少於信用證義務，則通過交付現金抵押品來擔保信用證義務，或在提供與該信用證義務相關的信用證的適用開證行和行政代理的唯一和絕對酌情權下，使用“後備”信用證。(3)如果這種取消或減少導致循環貸款承諾少於信用證義務，則通過交付現金抵押品來擔保信用證義務，或由提供與該信用證義務有關的信用證的適用開證行和行政代理全權和絕對酌情決定。在形式和實質上令提供與該信用證義務相關的信用證的適用開證行和行政代理滿意，金額相當於超額信用證義務的103%(103%)。

(c)[已保留].

(D)在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知後，借款人可以終止違約貸款人的循環貸款承諾的未使用金額(在非應收差餉的基礎上)，在這種情況下，第2.15節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但該終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、擺動銀行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.7節還款。

(A)循環貸款。循環貸款應在到期日到期並全額支付現金。

(b)[已保留].

(C)強制還款。如果循環信貸債務總額在任何時候超過了根據第2.6節或以其他方式減少的循環貸款承諾，借款人應立即償還循環貸款和循環貸款，其金額等於該超額部分，以及該超出部分的所有應計利息和根據第2.10節到期的任何金額。每筆提前還款應按如下方式使用：第一，全額用於週轉貸款；第二，全額用於基本利率貸款；第三，全額用於歐洲美元貸款。如果，

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在提前支付所有循環貸款和循環貸款後，循環信用債務總額超過循環貸款承諾，借款人應將其對所有信用證的償還義務變現，金額等於該超出部分加上由此產生的任何應計費用。

第2.8節註釋；貸款賬户。

(A)本協議證明借款人有償還貸款的義務，不需要出具本票，但如果任何貸款人提出要求，可以用循環貸款票據證明貸款。

(B)行政代理應以借款人的名義在其賬簿上開立並維持一個與貸款及其利息有關的貸款賬户(“貸款賬户”)。行政代理應將其代表貸款人發放的每筆貸款的本金、應計利息以及根據本協議應由借款人支付的所有其他款項記入該貸款賬户的借方，並應將借款人應就債務支付的每筆款項記入貸款賬户的貸方。行政代理關於該貸款賬户的記錄應為貸款及其應計利息的確鑿證據，無明顯錯誤。

第2.9節付款方式。

(A)付款到期時間。

(I)借款人根據本協議或其他貸款文件欠貸款人集團任何成員的本金、利息、手續費和任何其他金額的每筆付款(包括任何預付款)應不遲於下午1點支付。(北卡羅來納州夏洛特時間)在根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，向貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)以美元即時可用資金的賬户付款。管理代理在下午1：00之後收到的任何付款(北卡羅來納州夏洛特市時間)應視為在下一個工作日收到。在向貸款人賬户付款的情況下，行政代理此後將立即將收到的類似資金的金額分配給該貸款人。在向開證行賬户付款的情況下，行政代理此後將立即將收到的同等資金金額分配給開證行。如果管理代理未在到期時收到借款人的任何付款，管理代理將立即通知貸款人。

(Ii)除“歐洲美元借款期”的定義規定外，如果本協議或任何其他貸款文件規定的付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日付款，在這種情況下，該時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用(如有)。

(B)不扣款。

(I)任何信用方根據本合同或根據任何其他貸款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、費用、賠償或費用補償以及任何其他金額(“信用方付款”)均不得抵銷或

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反訴、免税、免税或不扣税、免扣。如果任何貸款方被要求從根據本合同或根據任何其他貸款文件支付給貸款人集團任何成員的任何款項中或就其扣除任何賠償税款，(X)應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.9(B)(I)條應支付的額外金額的扣除)後，貸款人集團的該成員將獲得與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等的金額，(Y)和(Z)適用的貸方應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。

(br}(Ii)此外，貸方應根據適用法律向有關政府當局支付當前或未來的任何印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是根據本協議或本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或登記或其他方式支付的，但不包括該等税。)(B)(Ii)此外，貸方應根據適用法律向有關政府當局支付任何現行或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的税，因轉讓或參與而徵收的費用或徵費(因借款人請求而發生的轉讓除外，除非該貸款人因其違約貸款人身份而被替換)(此類税項屬於“其他税”)。

(br}(Iii)貸方應賠償貸款人集團成員因貸方支付的款項而支付的全部賠償税款和其他税款，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用(包括合理的律師費和開支))，無論這些賠償税款或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地主張；。)(三)貸方應賠償貸方成員因貸方付款而支付的全部賠償税款和其他税款，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用(包括合理的律師費和開支))，無論這些賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地主張；但在行政代理、任何貸款人或開證行書面通知行政代理、任何貸款人或開證行之日前六個月以上，信用證方不應被要求賠償行政代理、任何貸款人或開證行根據本第2.9(B)條發生的任何金額。對於貸方集團成員或行政代理代表貸款人集團的成員或行政代理為其準備的該等付款或負債的金額，如無明顯錯誤，列出幷包含合理詳細的解釋的證書應是最終的、最終的和具有約束力的，在任何情況下都是最終的、最終的和具有約束力的。此類賠償應在行政代理或該成員(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內作出。如果在貸方合理確定的情況下，有關政府當局不正確或非法地徵收或主張任何此類補償税或其他税，貸款人集團成員應在商業上合理努力，與貸方合作收回此類補償税或其他税，費用由貸方承擔。, 但如果這樣做會使貸款人集團成員的税後淨值低於貸款人集團成員本來會處於的有利地位，則無需要求該貸款人集團成員這樣做。如果行政代理或貸款人集團任何成員在本合同項下從貸款方獲得賠償的任何賠償税款或其他税款最終應被確定為錯誤或非法申報，並退還給行政代理或該成員，行政代理或該成員(視情況而定)應立即將任何此類退還金額(在扣除 已支付或應支付的任何賠償税款或其他税款後)提交給適用的貸款方。

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貸款人集團的任何成員)，不超過適用貸款方根據本第2.9(B)條支付的增加金額。

(br}(Iv)各貸款人和開證行應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)該貸款人或開證行應繳納的任何賠償税款(但僅限於貸方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制任何貸款人的義務)；(Ii)該貸款人未按第10.5條和(Iii)項的要求保存參與者登記冊所導致的任何税款行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理或借款人(視情況而定)向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各放貸行和開證行特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據本款第(Iv)款應付給貸款人或開證行的任何其他來源的任何款項。

(V)在貸款方向相關政府機構支付任何賠償税款或其他税款之日起，適用的貸款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府機構開具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理機構，證明該政府機構已支付賠償税款或其他税款，並將該收據的正本或經認證的複印件送至行政代理機構的地址。

(Vi)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(br}(Vi))任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交該文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)節規定的文件除外)。在不限制上述一般性的情況下：

(A)在截止日期或之前(或如果任何貸款人根據轉讓和接受成為本協議的一方，或根據第2.16或2.17條，在根據第2.16或2.17條轉讓和接受或合併的生效日期或之前)，每個在美國或其行政區以外的司法管轄區組織的貸款人(“外國貸款人”)應向行政代理人和借款人各提供(A)兩(2){

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美國國税局規定的表格W-8ECI、表格W-8BEN和表格W-8BEN-E(或任何後續表格)或其他令借款人和行政代理人滿意的文件(視屬何情況而定)的正確簽署原件，證明(1)就根據本協議和任何其他貸款文件或銀行產品文件向該外國貸款人支付的所有款項免除美國預扣税的目的，證明(1)該外國貸款人的地位，或(2)證明根據本協議以及根據任何其他貸款文件和銀行產品文件向該外國貸款人支付的所有款項均按適用的税收條約降至零的税率繳納此類税款；或(B)(1)由該貸款人簽署的證明該貸款人不是“銀行”的證明；以及(B)(1)由該貸款人簽署的證明該貸款人不是“銀行”的證明；或(B)(1)由該貸款人簽署的證明該貸款人不是“銀行”的證明；以及和(2)簽署妥當的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)原件兩(2)份，證明貸款人在根據本協議或根據任何其他貸款文件或銀行產品文件支付利息時，有權獲得美國預扣税豁免。

(B)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。每個此類貸款人同意在任何以前提交的表格到期或過時後，或在發生任何需要更改其提交給行政代理和借款人的最新表格的事件之後，向行政代理和借款人提供國税局規定的新表格。

(C)此外，如果根據任何貸款文件向貸款人、行政代理行或開證行(以及在每種情況下，任何通過其付款的金融機構以該收款人為準)支付的款項，如果該貸款人、行政代理行或開證行未能遵守FATCA適用的報告要求，則該貸款人、行政代理行或開證行應向行政代理行和借款人交付下列規定的表格或其他文件：根據行政代理或借款人的需要(視情況而定)，以確定根據FATCA免除此類付款的扣繳。

(7)貸方無需賠償任何貸款人，或根據上文第2.9(B)(I)或(B)(Iii)條向該貸款人支付任何額外款項，前提是貸款人在貸款人成為本協議一方之日(如果是受讓人，則為受讓人成為貸款人所依據的轉讓和承兑的生效日期)存在預扣美國聯邦、州或地方預扣税的義務但本條不適用於因應借款人的請求而轉讓或指定而成為貸款人的任何貸款人或因轉讓或指定而成為新的貸款辦事處的任何貸款人；而且，如果貸款人集團的任何成員通過新的貸款辦事處有權獲得的賠償金或附加金額(如有)不超過作出轉讓或轉移給該成員的人所支付的賠償金或附加金額(如有)，則本條不適用於該貸款人集團的任何成員有權通過新的貸款辦事處獲得的賠償金或附加金額。

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在沒有此類轉讓、調動或指定的情況下，指定這樣的新貸款辦事處將有權獲得。

(Viii)本第2.9(B)節中包含的任何內容均不要求貸款人集團的任何成員向任何貸款方提供其認為保密或專有的任何納税申報表(或任何其他信息)。

(Ix)如果貸方集團的任何成員依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到根據第2.9(B)條獲得賠償的任何賠償税款的退款(包括根據第2.9(B)條支付的額外款項)，則該貸款人集團的任何成員應就產生的賠償税款向賠償一方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.9(B)條支付的賠償款項的範圍)。扣除貸款人集團該成員的所有自付費用(包括任何賠償税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第2.9(B)(Ix)條支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本條款第2.9(B)(Ix)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第2.9(B)(Ix)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第2.9(B)(Ix)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值(如果未扣除應受補償並導致退款的税款)。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其受保護税款有關的任何其他信息)。

第2.10節報銷。只要任何貸款人因下列原因而蒙受或招致任何損失或自付費用：(A)借款人在按照第2.3節發出意向通知後，未能借入或延續任何歐洲美元貸款，或未能將任何基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款(無論是由於借款人選擇不繼續進行，還是由於本協議規定的任何條件未得到滿足)，任何貸款人都應承擔或招致任何損失或自付費用，(A)借款人在根據第2.3節發出意向通知後，未能借入或繼續借入任何歐洲美元貸款，或將任何基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款(無論是由於借款人選擇不繼續進行，還是由於本協議規定的任何條件未得到滿足)，或(B)在適用的歐洲美元貸款期限結束時以外的任何原因，全部或部分提前償還任何歐洲美元貸款，或(C)借款人在通知有意提前償還任何歐洲美元貸款後未能提前償還任何歐洲美元貸款，借款人同意應貸款人的要求立即向該貸款人支付一筆足以補償該貸款人所有此類損失和自付費用的金額。(B)在適用的歐洲美元貸款期限結束時以外的任何原因，或(C)借款人在通知其有意提前償還任何歐洲美元貸款後，借款人同意立即向該貸款人支付足以補償所有該等損失和自付費用的金額。貸款人對此類損失和自付費用數額的善意決定，如無明顯錯誤，應具有約束力和決定性。本協議項下需償還的損失應包括但不限於，任何貸款人或本協議允許的貸款人的任何參與者因在歐洲美元貸款期限的剩餘時間內重新部署預付、償還、未借入或支付的資金(視情況而定)而發生的費用。在歐洲美元貸款期的剩餘時間內，任何貸款人或該貸款人的任何參與者因重新部署預付、償還、未借入或支付的資金而發生的費用應包括但不限於。為了計算根據本款支付給貸款人的金額，每個適用的貸款人應被視為通過購買一筆按歐洲美元利率計息的存款為其相關的歐洲美元貸款提供了實際資金，該存款的金額與該歐洲美元貸款的金額相等，並且具有與相關歐洲美元貸款期限相當的到期日和重新定價特徵；但條件是：, 每個適用的貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐洲美元貸款提供資金，前述假設僅用於計算本節項下的應付金額。

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第2.11節按比例處理。

(A)貸款。循環貸款承諾項下的每筆貸款應由貸款人根據各自的循環承諾百分比按比例發放。

(B)付款。每筆貸款的付款和預付，以及從借款人收到的貸款的每筆利息，應由行政代理根據貸款人各自的循環承諾百分比按比例支付給貸款人(除非(I)貸款人根據第2.15節和第2.16節的規定，貸款人接受付款的權利受到限制)。如果任何貸款人根據其循環承諾百分比(或違反第2.15節規定的任何限制)因貸款超過其應課税額份額而獲得任何付款(無論是非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其發放的貸款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔超出的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則向每名貸款人作出的購買均須撤銷，而該貸款人須向購房貸款人償還購買價，但如有義務償還該筆款項的貸款人須支付利息，則屬例外。借款人同意，根據第2.11(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.12節付款申請。

(A)在根據第8.2條行使補救措施(包括加速履行義務)之前，行政代理從借款人收到的所有款項(不包括根據本協議專門用於某些本金、利息、費用或開支的付款或根據第2.7(C)條支付的款項(應作為專用款項使用，或關於根據第2.7(C)條支付的款項，如第2.7(C)節所述)應由行政代理按以下優先順序分配：

首先，支付行政代理在執行貸款文件項下貸款人權利方面的自付費用(包括但不限於合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的程度為限；

第二，支付根據貸款單據欠行政代理行、開證行或週轉銀行的任何費用，以及根據錯誤付款代位權所欠的所有金額；

第三，支付本協議項下向貸款人支付的所有應計費用和利息；

第四，支付當時到期應付的週轉貸款本金；

第五，支付當時到期應付的循環貸款本金；

第六，支付當時到期應付的銀行產品債務；

第七，支付第2.12(A)節中未另行提及的當時到期和應付的所有其他債務；以及

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第八，在所有義務全部清償後，向適用的信用方或合法享有該權利的其他人付款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的解釋，但在根據第8.2節行使補救措施(包括加速為貸款人、貸款人集團或其中任何成員的利益向行政代理承擔的義務、付款和預付款，或貸款人集團任何成員以其他方式收到的義務、付款和預付款)之後，應按以下優先順序分配(符合第2.11節的規定)：

首先，支付行政代理在執行貸款文件項下貸款人權利方面的自付費用(包括但不限於賠償和合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的程度為限；

第二，支付根據貸款單據欠行政代理行、開證行或週轉銀行的任何費用，以及根據錯誤付款代位權所欠的所有金額；

第三，貸款人為執行其在貸款文件下的權利而自付的費用(包括但不限於賠償和合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的程度為限；

第四，支付本協議項下向貸款人支付的所有應計費用和利息；

第五，支付當時未償還的週轉貸款本金；

第六，按比例用於：(I)支付循環貸款本金；(Ii)信用證儲備賬户，金額為任何信用證義務的103%(103%)；(Iii)銀行產品義務；但不是合格ECP擔保人的信用方的任何擔保變現的收益不得用於支付對衝義務；

第七，本第2.12(B)節中未另行提及的任何其他義務；以及

第八，在全部履行所有義務後，向適用的信用方或合法享有該權利的其他人付款。

第2.13節所有義務構成一項義務。所有義務應構成借款人的一項一般義務。

第2.14節最高利率。借款人和貸款人集團特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是且應為本條第2條和任何其他貸款文件中所述的具體利息和費用。儘管如上所述，借款人和貸方集團還同意並規定，所有結算費、代理費、銀團費用、融資費、承銷費、違約費、滯納金、融資或“破損”費用、增加的成本費用、律師費以及償還貸方集團任何成員向第三方支付的費用和開支，或貸方集團或上述任何費用中的任何一項，均為補償貸方集團承銷和 的費用。

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貸方集團與本協議和其他貸款文件相關的行政服務和成本或損失，以及將履行和產生的行政服務和成本或損失，在任何情況下都不應被視為根據任何適用法律收取的資金使用費。在任何情況下，根據本協議應支付的利息和其他費用的金額不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律所允許的最高金額。在任何情況下，根據本協議應支付的利息和其他費用不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高金額。借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一項或多項利率和其他使用貨幣的費用以及付款方式達成一致；但是，儘管有相反規定，如果該等利息和其他付款方式收費的金額超過了適用法律允許的最高金額，那麼，事實上，在截止日期，借款人只負責支付法律允許的最高金額，而從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於將貸款本金餘額減少到超出的程度。

第2.15節違約貸款人。

(A)現金抵押品。

(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求後三(3)個工作日內(複印件交給行政代理)將信用證債務抵押，金額相當於該違約貸款人的信用證債務部分(在第2.15(B)(V)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)，金額不能超過2.15(B)(V)條的規定。(B)(I)在行政代理或開證行提出書面請求(並向行政代理提交副本)後三(3)個工作日內，借款人應將信用證債務抵押，金額相當於該違約貸款人所承擔的信用證義務的部分(在第2.15(B)(V)節生效後確定)

(Ii)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。(B)(Ii)借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Iii)款。如果行政代理在任何時候確定該現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(3)儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.15(A)條或第2.15(B)條就信用證提供的現金抵押品，在任何其他財產申請之前，應達到違約貸款人有義務為提供現金抵押品的信用證或信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)提供資金的義務，以使違約貸款人感到滿意。 (3)儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.15(A)節或第2.15(B)節就信用證或信用證義務提供的現金抵押品，應在對此類財產進行任何其他申請之前，用於滿足違約貸款人為其提供參與資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)

(Iv)為擔保任何信用證義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.15(A)節的規定，下列情況中最早發生的：(A)取消適用的信用證

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義務(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)，(B)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品，以及(C)確定適用的違約貸款人不再是違約貸款人；但根據第2.15(B)至(D)節的規定，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的信用證義務或其他義務。

(B)默認貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.12節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.12條或其他規定)，或根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；(2)根據第10.4條的規定，行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人所欠的本、息、費或其他款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或週轉銀行的任何款項；第三，根據第2.15(A)節的規定，對該違約貸款人的信用證義務進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15(A)節的規定，就根據本協議簽發的未來信用證，對違約貸款人的未來信用證義務進行現金抵押；第六，任何貸款人、開證行或擺動銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或擺動銀行的任何款項的支付；第七，向貸款人、開證行或擺動銀行支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而應向該貸款人、開證行或擺動銀行支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何欠款；(八)向該違約貸款人支付任何欠款，或向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後才能用於支付任何貸款，或(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後才能用於支付任何貸款；(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除4.2節所列條件的情況下發放的，應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款由貸款人按比例持有之前，此類違約貸款人將按比例持有循環貸款

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承諾，但不執行下文第(Iv)小節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(B)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.5節收取任何承諾費(借款人無需支付任何原本需要向該違約貸款人支付的費用)。每一違約貸款人只有在其根據第2.15(A)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環承諾百分比可分配的範圍內，才有權根據第2.5(C)節獲得信用證費用。

(Iv)對於根據上文第(Iii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何承諾費或信用證費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或已根據第(V)款重新分配給該非違約貸款人的擺動貸款向該違約貸款人支付該部分承諾費或信用證費用，否則應支付給該違約貸款人的承諾費或信用證手續費應支付給該非違約貸款人。 (Iv)對於根據上述第(Iii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付該部分承諾費或信用證費用。向每家開證行和週轉銀行(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何承諾費或信用證費用的金額，以該開證行或週轉銀行對該違約貸款人的預先風險敞口可分攤的範圍為限；(Z)無需支付任何該等承諾費或信用證費用的剩餘金額。

(V)該違約貸款人蔘與信用證和擺動貸款的全部或任何部分，應按照其各自的循環貸款承諾的比例份額(基於其循環承諾百分比)在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人在循環貸款承諾中所佔的份額)，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸義務超過這種非違約貸款承諾的比例(以循環承諾百分比為基礎)，但只有在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸義務超過此類非比例的情況下才能進行重新分配。 (V)該違約貸款人蔘與信用證和擺動貸款的全部或任何部分，應按照其各自的循環貸款承諾份額(基於其循環承諾百分比)在非違約貸款人之間重新分配除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Vi)如果上文第(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於該違約貸款人的迴旋貸款的週轉貸款，以及(Y)其次，根據第2.15(A)節規定的程序，將該違約貸款人的信用證債務抵押。 (Vi)如果不能或只能部分實現，借款人應：(X)首先預付相當於該違約貸款人的迴旋貸款的迴旋貸款； (Y)第二，根據第2.15(A)節規定的程序，將該違約貸款人的信用證債務抵押。 (Vi)

(C)違約貸款人補救。如果借款人和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起生效，並受任何條件限制

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其中(可包括關於任何現金抵押品安排)，貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據循環貸款承諾按比例持有這些貸款以及信用證和循環貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.15(B)(V)條的規定)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人但不會就借款人作為失責貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或作出的付款追溯作出任何調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(D)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非週轉銀行信納其在實施任何週轉貸款後不會有前期風險，否則不得要求其為任何週轉貸款提供資金；(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會產生前期風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

第2.16節到期日延期。

(A)在截止日期一週年之後，但在當時有效的到期日之前至少四十五(45)天，借款人可以書面通知行政代理，要求將當時有效的到期日延長一歷年，自借款人選擇的日期(“延長生效日期”)起生效；但條件是：(I)借款人在任何日曆年只能提出一項此類請求，且在本協議期限內不得超過兩項此類請求，(Ii)延期生效日期應在行政代理收到此類延期請求之日(“延期請求日期”)後至少四十五(45)天，但不超過六十(60)天。在收到延期請求後，行政代理應立即將該請求通知各貸款人。如果貸款人自行決定同意延長適用於其循環貸款承諾的到期日(“延長貸款人”)，則應在不遲於延期請求日期後十五(15)天(或借款人和行政代理商定的較晚日期)向行政代理遞交同意延長其循環貸款承諾到期日的書面通知，行政代理此後應立即通知借款人該延長貸款人同意延長適用於該貸款人的循環貸款承諾的到期日(且該協議應不可更改)。任何貸款人未能接受或迴應借款人要求延長到期日的循環貸款承諾(“遞減貸款人”)應在該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，借款人應在該到期日全額償還欠該遞減貸款人的循環貸款。, 連同本協議項下欠該遞減貸款人的所有應計利息和所有應計承諾費和信用證費用，以及(該遞減貸款人自該日起將不再是本協議項下的貸款人)在本協議項下應付給該遞減貸款人的所有其他款項。

(B)行政代理應及時通知每個延期貸款機構，告知拒絕貸款的貸款機構的循環貸款承諾總額。每個展期貸款人可以提出增加其各自的循環貸款承諾，金額不超過遞減貸款人的循環貸款承諾的總額，該展期貸款人應在不遲於延期請求日期後三十(30)天(或借款人和行政代理商定的較晚日期)向行政代理遞交關於如此增加其循環貸款承諾的通知，並且該提議應不可撤銷。延長貸款人依據前款提供的額外循環貸款承諾總額超過遞減貸款人循環貸款承諾總額的，應當按比例減少該額外循環貸款承諾。在循環總量的範圍內

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如果展期貸款人提出的貸款承諾少於借款人要求展期的循環貸款承諾總額，借款人有權向其他符合條件的受讓人尋求額外的循環貸款承諾。一旦借款人獲得提供任何遞減貸款人承諾的全部金額的要約(無論是從延長貸款人或其他人那裏獲得的)，借款人有權但沒有義務要求任何遞減貸款人將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給一個或多個合格的受讓人(可以是，但不必是一個或多個延長貸款人)，如果任何此等人是延長貸款人，則借款人有權但沒有義務要求該受讓人全額轉讓其在本協議項下的權利和義務。增加其循環貸款承諾，並在任何其他此類人員(“新貸款人”)的情況下成為本協議的一方；條件是：(I)該轉讓以其他方式符合第10.5條的規定，(Ii)該拒絕貸款的貸款人收到了欠該拒絕貸款的循環貸款的全額付款，連同該循環貸款的所有應計利息以及根據本協議應計的所有承諾費和信用證費用，以及(在該日期該拒絕的貸款人將不再是本協議項下的貸款人的範圍內)本協議項下欠該拒絕貸款人的所有其他款項，以及(Iii)任何此類轉讓應在延期生效日期當日或之前生效。視具體情況而定，以及管理代理。

(C)如果(但僅當)循環承諾總額超過50%的延期貸款人和新貸款人同意延長到期日，並且滿足第4.2節中的先決條件，此類延期貸款人和新貸款人循環貸款承諾的有效到期日應延長十二(12)個月。 (C)如果但僅當循環承諾額合計超過50%的延期貸款人和新貸款人同意延長到期日，且滿足第4.2節中的先決條件，則此類延期貸款人和新貸款人的循環貸款承諾的有效到期日應延長十二(12)個月。

第2.17節增量循環貸款承諾。

(A)加薪請求。但在向行政代理髮出書面通知(“增加通知”)後(行政代理應立即通知貸款人並向貸款人提供增加通知的副本)，借款人可隨時請求最多四(4)次增加循環貸款承諾，每次增加的金額不低於25,000,000美元，總計不超過500,000,000美元，此時違約或違約事件不會發生，也不會由此導致違約或違約事件的繼續發生，借款人可隨時請求增加循環貸款承諾，每次增加的金額不少於25,000,000美元，總計不超過500,000,000美元。借款人(在與行政代理協商後)應在增加通知中註明(A)要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下不得少於行政代理向貸款人發出增加通知之日起的十(10)個工作日)；(B)請求增加循環貸款承諾的金額；以及(C)請求增加的日期生效的日期。在任何情況下，借款人應在增加通知中註明(A)每個貸款人被要求作出迴應的期限(在任何情況下不得少於自行政代理向貸款人發出增加通知之日起十(10)個工作日)；(B)請求增加循環貸款承諾的金額；以及(C)請求增加貸款的生效日期。為免生疑問，雙方承認並同意，根據第2.17節提供的循環貸款承諾的任何增加應被視為根據本條款作出的循環貸款承諾，並應與本條款下現有的循環貸款承諾具有相同的條款和條件，包括但不限於相同的到期日和適用保證金。

(B)貸款人選舉增加。貸款人和開證行均無義務提供借款人要求的任何額外金額。如果任何貸款人希望增加其在循環貸款承諾中的份額，該人必須在增加通知中指定的時間段內向行政代理提供一份書面承諾，説明該貸款人要求分配增加通知中指定的循環貸款承諾的額外部分的金額。貸款人未在上調通知規定的期限內提供書面承諾的，視為拒絕增加其循環貸款承諾部分。

(C)由管理代理髮出的通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對第 節規定的每個請求的迴應通知借款人和每個貸款人

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2.17(B)條。如果現有貸款人提供的總加幅小於請求的加幅，則經行政代理批准(此類批准不得無理扣留)，借款人可以根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請其他合格受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和分配。如果根據第2.17條增加循環貸款承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配，但在任何情況下，未經參與貸款人同意，分配不得超過參與貸款人的循環承諾百分比。行政代理應及時通知借款人和貸款人，包括任何擬議的新貸款人，關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。自增加生效日期起及之後，在滿足以下第2.17(E)節規定的條件的前提下，循環貸款承諾應增加，新貸款人應成為本協議項下所有目的的貸款人。在增加生效日期，借款人、正在增加其循環貸款承諾份額的每個貸款人、每個將成為額外貸款人的額外合格受讓人和貸款方應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的文件(包括任何轉讓和承兑，以及貸款人要求的新的或替換的循環貸款票據)，以實施循環貸款承諾的任何此類增加。本協議應被視為根據第2.17節增加循環貸款承諾所必需的程度(但僅限於此程度)的修改。

(E)提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，必須滿足第4.2節中的所有先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的財務官簽署、批准或同意該項增加的每一貸款方(A)截至增加生效日期的證書(如行政代理要求，可為每家貸款人提供足夠的副本)，(B)證明(1)授權該項增加的決議在增加生效日期以及在實施該項增加之前和之後是真實、正確和有效的，(B)證明(1)授權增加的決議在增加生效日期之前和之後是真實、正確和有效的，(B)證明(1)批准增加的決議在增加生效日期之前和之後是真實、正確和有效的，(B)證明(1)授權增加的決議在增加生效日期之前和之後是真實、正確和有效的，第5條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加生效日期當日和截至增加生效日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期並截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且為本第2.17節的目的，5.1(I)節中包含的陳述和保證應被視為指根據6.1或6.2節提供的最新聲明。(2)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及。(3)借款人在加碼生效前四(4)個財政季度內(借款人的財務報表已根據6.1或6.2節交付)，在加碼生效之前的四(4)個財政季度內，借款人在實施加碼之前和之後均遵守“財務公約”，並已根據6.1或6.2節提交財務報表，符合合規證書所證明的加碼生效日期前四(4)個財政季度的財務公約。借款人應行政代理的要求，, 根據行政代理人的合理酌情權，提出律師的意見。如果根據第2.17節增加了循環貸款承諾額，借款人應提前償還在增加生效日未償還的任何循環貸款，以使未償還的循環貸款按貸款人根據本節規定的循環貸款承諾額中貸款人各自部分的任何非應收差餉增加而產生的任何修訂的循環承諾額百分比進行評級。 借款人應按照貸款人根據第2.10節的要求承擔第2.10節下的任何費用。

(F)本合同雙方在此確認並同意，根據第2.17條增加循環貸款承諾額不應增加信用證承諾額。

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(G)本第2.17節將取代第2.11節中與之相反的任何規定。

第三條

[已保留]

第四條

先決條件

4.1節生效的先例條件。貸款人發放貸款的義務以及開證行開具信用證的義務，均須在2020年9月10日或之前滿足下列各項條件：

(A)行政代理應按貸款人集團滿意的形式和實質收到以下各項：

(I)本協議由借款人、貸款人和行政代理正式簽署；

(Ii)借款人正式籤立的任何貸款人要求的任何循環貸款票據；

(Iii)貸款方律師、貸款方律師、貸款方的任何當地律師(如果行政代理合理要求)致貸款人集團的關於貸款文件所考慮的交易的習慣法律意見； (Iii)Swble Bond Dickinson(US)LLP的習慣法律意見；

(Iv)如果貸款是在截止日期發放的，應提交一份正式籤立的貸款申請，並附上付款指示；

(br}(V)由每個信用方的授權簽字人簽署的證書，包括該人的每個授權簽字人的任職證書，以及適當的附件，附件應包括：(A)該人的公司成立或成立證書、組織章程或類似的組織文件的副本，經該人成立或成立所在國家的國務祕書(或相關同等職位)核證為真實、完整和正確；(B)真實、完整和正確的章程、經營協議副本或該人的類似組織文件；(C)該人授權簽署、交付和履行貸款文件的決議(包括但不限於董事會決議和股東決議，視情況而定)的真實、完整和正確的副本，並就借款人授權本協議項下的借款；以及(D)來自該人組織所在的每個司法管轄區的良好信譽、存在或類似稱謂的證書，如果在任何其他司法管轄區不具備此類資格，則可合理預期會產生實質性的不利影響。該人須具備經商資格的司法管轄區內的外國資格；但如果第(A)或(B)款中提到的單據是與先行信用證協議相關的文件交付的，或不需要與先行信用證協議相關的單據交付的，則只要適用的信用方交付了證明無 的高級職員證書，則無需交付該單據。

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該文件已更改，且該文件仍具有完全效力；

(br}(Vi)借款人財務官簽署的高級人員證書，證明(A)貸款方在截止日期的償付能力，(B)在本協議和其他貸款文件生效前後截至截止日期，(X)貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何陳述或擔保已經包括重大或實質性不利影響限定詞，該陳述或擔保在各方面都是真實和正確的，如果任何該陳述或擔保明確與先前日期有關，則該陳述或擔保應在該先前日期並截至該日期時真實和正確)，(Y)不存在違約或違約事件，(C)先前根據下述4.1(D)節交付給行政代理的財務信息沒有發生重大不利變化，(D)業務、財務狀況、運營結果、負債(或有或有)沒有發生任何變化，借款人及其子公司(作為一個整體)的資產或財產應在2019年12月31日之後發生，且該變更已經或將會產生重大不利影響，並且(E)所有必要的實質性授權都是完全有效的，不會受到任何懸而未決的或威脅要撤銷或取消的限制，所有適用的等待期已經到期，而且任何政府當局都沒有就貸款或貸款文件進行任何持續的調查或查詢，(Y)所附的所有重要授權的副本都是真實、正確和完整的，並且(Y)所附的所有授權都是真實、正確和完整的副本，並且所有適用的等待期已經到期，並且任何政府當局都沒有對貸款或貸款文件進行持續的調查或查詢，並且(Y)所附的所有重要的必要授權的副本都是真實、正確和完整的

(Vii)支付與本協議的執行和交付有關的應付給行政代理、行政代理的關聯公司和貸款人的所有費用，以及向行政代理支付律師的費用和開支；

(Viii)[已保留];

(Ix)雙方正式簽署的、證明已償還先行信貸協議和先行貸款文件項下的債務以及雙方在先行信貸協議和先行貸款文件項下的義務的雙方均可接受的付款函，應於截止日期終止；

(X)雙方正式簽署的、證明償還了364天信貸協議和364天貸款文件項下的債務以及雙方在364天信貸協議和364天貸款文件項下的義務的付款函應在截止日期終止；和

(Xi)行政代理可能合理要求的所有其他文件，如有要求，應由適當的政府官員或授權簽字人認證。

(B)首席安排人和行政代理人應已完成對貸款方的財務、法規和法律盡職調查，以及所有信用調查和背景調查，上述各項的結果、形式和實質應令行政代理人滿意。

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(C)首席安排人和行政代理應確信，自2019年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營結果、負債(或有或有)或財產(作為整體)不會發生任何變化，這些變化已經或將會產生重大不利影響。

(D)首席安排人應已收到並滿意(I)5.1節(I)和(Ii)借款人2020年財務業績和狀況估計中描述的財務報表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)。

(E)行政代理應已收到截至2020年6月30日的財季最後一天計算的合規證書，證明借款人遵守《財務公約》；

(F)行政代理應在不遲於截止日期前五(5)個工作日收到任何政府當局根據任何適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所要求的所有文件和信息；以及

(G)行政代理應已收到第2.9節要求的所有税務表格和證明。

第4.2節每筆貸款和簽發信用證的優先條件。貸款人發放每筆貸款的義務和開證行簽發任何信用證的義務，包括任何初始貸款或本合同項下的任何初始信用證(但不包括貸款，其收益用於償還(A)週轉貸款或(B)開證行根據信用證提取的金額)，須在緊接該貸款或該信用證之前或同時滿足下列各項條件：

(A)根據第5.2節的規定，信用證各方在本協議和其他貸款文件項下的所有陳述和保證，在該貸款或信用證生效之前和之後，在該時間的所有重要方面均應真實和正確(但如果任何陳述或保證已經包括重大或實質性不利影響限定詞，則該陳述或保證在所有方面均應真實和正確，但(I)在此情況下除外)。 (A)根據第5.2節的規定，貸方根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和保證，無論在該貸款或信用證生效之前或之後，在所有方面均應真實和正確(I)，但(I)在此情況下，該陳述或保證應在所有方面均屬真實和正確，除非(I)在(I)情況下在這種情況下，該陳述或保證在該先前日期和(Ii)第5.1(J)條和5.1(K)節所述的陳述和保證期間應如此真實和正確)；

(B)在該貸款或信用證生效之日及生效後，不存在違約或違約事件；和

(C)對於任何信用證，應滿足第2.2節規定的所有其他適用條件。

借款人特此同意，本協議項下的任何貸款請求或信用證請求或本協議項下的任何電話請求的交付，應視為其授權簽字人證明已滿足本第4.2節規定的所有條件。儘管如上所述，如果不滿足上述任何條件，所需的貸款人可以免除這些條件。



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第五條

陳述和保修

5.1節一般陳述和擔保。為促使貸款人集團簽訂本協議，並向借款人發放貸款和簽發信用證，各信用方特此聲明並保證：

(A)組織；權力；資格。借款人及每一重要附屬公司(I)是根據其註冊成立或組成所在國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥或有限責任公司；(Ii)有公司或其他公司的權力及授權，擁有或租賃及經營其財產，並按現在及以後建議的方式繼續經營其業務，但如未能如此行事，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(Iii)具有適當資格，且作為外國公司或其他公司的信譽良好，並獲授權經營其業務，但不能合理地預期不會產生重大不利影響及(Iii)具有適當資格及作為外國公司或其他公司具有良好信譽，並獲授權經營該公司或其他公司，則不在此限。在其財產的性質或其業務的性質需要此類資格或授權的每個司法管轄區，除非不能合理地預期不具備這樣的資格或未獲授權開展業務會產生實質性的不利影響。

(B)授權；可執行性。每個信用方都有權並已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權其按照本協議的條款簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，並據此完成預期的交易。本協議和信用方所屬的其他每份貸款文件均已由該信用方正式簽署和交付，是該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組或影響債權強制執行的適用法律或一般衡平法原則的限制(無論該強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)合夥企業；合資企業；子公司。除附表5.1(C)所披露外，借款人於截止日期並無附屬公司。附表5.1(C)為該附表所載的每個人，以及就以下第(Ii)條所述的借款人，列明(I)借款人或借款人的適用附屬公司在截止日期的所有權百分比，以及(Ii)每個此等人士在截止日期時成立為法團或組成的州或其他司法管轄區(視何者適用而定)的完整而準確的陳述。

(D)遵守法律、貸款文件和預期交易。根據本協議和其他每份貸款文件各自的條款簽署、交付和履行本協議和其他每一份貸款文件，並完成本協議和其他各項貸款文件的交易，不會也不會(I)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(Ii)在任何實質性方面與任何貸款方的公司註冊證書或成立或章程、合夥協議或經營協議，或借款人或任何重大子公司所簽訂的任何重大合同項下的實質性違約相牴觸，或構成實質性違約。

(E)必要的授權。借款人和每個重要子公司已獲得所有必要的授權，所有這些必要的授權都是完全有效的，除非無法獲得該等必要的授權或無法保持該等必要的授權的全部效力和效果，否則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

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(F)屬性標題。借款人和每個重大子公司對其所有財產擁有良好的、可交易的和合法的所有權，或對其所有財產擁有有效的許可或租賃權益，這些財產對借款人或該重大子公司的業務運營具有重要意義(所有權上的微小缺陷不會干擾其當前開展的業務或將該等財產用於其預定目的的能力)，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外，且除允許留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。{

(G)勞工問題。(I)沒有針對借款人或任何重要附屬公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或任何重要附屬公司構成威脅或影響；及(Ii)沒有針對借款人或任何重要附屬公司的重大不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，任何政府當局均未對其中任何一項提出威脅，但第(I)和(Ii)款的情況除外

(H)税。借款人和各重要附屬公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但以下情況除外：(A)(I)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(Ii)已累計充足的準備金(根據公認會計準則)，或(B)未能提交或支付該等納税申報表或報告不能合理地預期會產生重大不利影響。

(一)財務報表。貸方已向貸款人提供或安排向貸款人提供借款人及其附屬公司截至2019年12月31日或約12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括由具有公認國家地位的獨立註冊會計師編制的資產負債表以及收益和現金流量表，該等報表在所有重大方面均完整正確，並根據美國公認會計準則(GAAP)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期的財務狀況以及當時結束的財政年度的經營業績(如適用)。除該等財務報表所披露者外，借款人或任何綜合附屬公司概無任何重大或有或有負債，且借款人或任何綜合附屬公司並無迄今未向貸款人作出書面披露的重大未實現或預期虧損。借款人及其子公司在GAAP要求的範圍內保留準備金，用於支付與任何退休人員和醫療福利、任何回收以及根據環境法或採礦法可能提出的任何其他索賠相關的未來成本。

(J)無不良變化。自2019年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。

(K)訴訟。沒有任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或任何性質的其他行動懸而未決，或據信用證各方所知，威脅或影響任何信用方、任何子公司或其各自的任何財產，而這些訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

(L)ERISA。附表5.1(L)列出截至截止日期的所有多僱主計劃和第四標題計劃。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)貸款方及其ERISA關聯方已就每個第四標題計劃履行了其在ERISA最低資金標準和守則下的義務，且沒有因終止計劃而對PBGC或ERISA第四標題下的第四標題計劃承擔任何責任，以及(Ii)每個第四標題計劃在所有重要方面均符合ERISA和本守則目前適用的規定。

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(M)知識產權。(I)借款人及其各重要附屬公司擁有其業務所需的所有知識產權材料，或獲得許可或有權以其他方式使用這些材料；及(Ii)借款人及其重要附屬公司使用這些材料不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，但第(I)和(Ii)款的規定除外，這是不可能合理地預期會導致重大不利影響的。

(N)合規；無違約。借款人及各主要附屬公司均遵守(I)所有適用法律，除非未能合理預期不會產生重大不利影響，及(Ii)在所有重大方面均符合其公司註冊證書或成立證書及章程或其他管治文件的規定。沒有發生或沒有發生沒有得到補救或放棄的事件，該事件的發生或不發生構成(I)違約或違約事件，或(Ii)任何(A)重大合同或(B)借款人或該重大附屬公司是當事一方的判決、法令或命令下的違約，或借款人或該重大附屬公司或其各自財產可能受其約束的判決、法令或命令，但本條第(Ii)款下的每種情況下的情況除外，但不能合理預期發生重大違約的任何違約除外

(O)傷亡；拿走財產等。自2019年12月31日以來，借款人及其重要子公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、暴風雨、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府或其任何機構取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊活動或天災或任何公敵的行為而受到影響。

(P)信息的準確性和完整性。貸款方向貸款人集團提供或按照其指示提供的有關貸款方及其子公司的所有書面信息、報告、其他文件和數據，在當時作為一個整體，在所有重要方面都是完整和正確的。任何信用方就本協議或任何貸款文件的談判、準備或執行向貸款人集團提供的或在其指示下作出的書面聲明，均不包含或將包含對貸款方整體信譽具有重大意義的事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在作出或交付時不具有重大誤導性。至於給予貸款人集團的預測、估計及預測，該等預測、估計及預測乃基於貸方當時對業務前景的誠意評估。貸方在作出此類評估時有合理的基礎。

(Q)遵守規例T、U及X。借款人或任何重要附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶目的而發放信貸的業務，而借款人或任何重要附屬公司亦無擁有或目前打算收購聯邦儲備系統理事會T、U及X條所界定的任何“保證金證券”或“保證金股”(此處稱為“保證金股”)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成上述規則T、U和X所指的“目的信貸”的任何其他目的。借款人、任何重要子公司或代表任何此等人士行事的任何銀行都沒有或將採取任何可能導致本協議或任何其他貸款文件違反規則T的行動。U或X或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反SEA，在每一種情況下，與現在有效的或以後可能有效的相同。如果管理代理提出要求，貸方應向管理代理提供(I)符合上述理事會U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的一份或多份聲明和(Ii)其他文件

---

證明其符合保證金規定，包括但不限於律師在形式和實質上令行政代理滿意的意見。貸款的發放和收益的使用都不會違反或不符合上述董事會T、U或X條例的規定。

(R)償付能力。借款人和其他貸款方作為一個整體，現在和將來都將繼續具有償付能力，包括但不限於，在實施貸款文件所設想的交易以及貸款方之間的代位權和出資權利之後。

(s)[已保留]

(T)環境問題。

(I)借款人和每一重要附屬公司均遵守所有適用的環境法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。不存在任何違反環境法或可能幹擾任何物業持續運營的污染，在上述每種情況下，均可合理預期這些污染會產生重大不利影響。

(Ii)截至截止日期，除附表5.1(T)所述外，借款人或任何重大附屬公司均未從任何政府當局收到任何投訴、違反通知、涉嫌違規行為、調查或諮詢行動或潛在責任通知，涉及物業的環境保護或根據適用的環境法或採礦法允許遵守的事項，借款人或任何重大附屬公司也未意識到任何此類通知正在待決，包括但不限於關於任何現有或以前財產的填海或據稱需要填海的任何此類通知，除非，這不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)借款人或任何重要附屬公司均不得根據採礦法的許可證阻止條款獲得地面或地下環境或採礦許可證，除非在每種情況下都不能合理預期會產生實質性不利影響。

(u)MSHA。借款人及其主要子公司的所有業務均遵守美國勞工部職業安全與健康管理局和美國勞工部礦山安全與健康管理局頒佈的所有適用規則和法規(以下簡稱“MSHA”)，除非無法合理預期此類不遵守會導致實質性不利影響。

(V)投資公司法。借款人或任何重要子公司均不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》的規定進行登記，貸方訂立或履行本協議或發行任何循環貸款票據均不違反該法案的任何規定，也不需要任何政府或公共機構或機構的任何同意、批准或授權，或根據該法案的任何規定向其登記。

(W)反腐敗法；制裁。每個信用證方和每個子公司都實施並維護了旨在確保每個信用證遵守的政策和程序

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貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，每個信用方、其子公司及其各自的高級職員和員工，據每個信用方、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(I)任何信用方、任何子公司，或據任何信用方或信用方的任何子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據任何信用方或子公司所知，任何信用方或子公司、任何信用方的任何代理人或任何信用方的任何子公司在任何情況下都不是受制裁的人。任何貸款或信用證、使用其收益或本協議規定的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第5.2節陳述和擔保等的存續。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在所有實質性方面都是真實和正確的(但如果任何陳述或擔保已經包括重要性或實質性不利影響限定詞，則該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，截至截止日期和截止日期(5.1(J)和5.1(K)節規定的陳述和擔保除外)，該陳述或擔保應被視為在每筆貸款的日期作出，並且在所有重要方面都應真實正確(但如果任何陳述或保證已經包括重大或實質性不利影響限定詞，則該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)(5.1(J)和5.1(K)條規定的陳述和保證除外)。但就某一較早的具體日期作出的範圍除外，在此情況下，該陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保，在貸款人集團或其中任何成員的任何調查或詢問，或根據本協議發放任何貸款或簽發任何信用證時，均應繼續有效，且不會因此而放棄。

第六條

信息和一般公約

截至日期較晚的日期，債務(沒有未決索賠的或有賠償義務除外)全額現金償還，承諾終止日期：

6.1節季度財務報表和信息。借款人應在借款人前三個會計季度的最後一天後四十五(45)天內將借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表、該會計季度和該會計年度迄今的相關綜合收益表以及該會計年度至今的相關綜合現金流量表交付給行政代理(行政代理應向每一貸款人交付)。該等財務報表應(I)以比較形式列載上一財政年度該季度末及年初至今(視何者適用而定)的數字，及(Ii)經借款人的授權簽字人核證，證明其認為借款人及其合併附屬公司在所有重要方面均屬完整及正確，並按照公認會計準則公平地列報借款人及其合併附屬公司在該期間末的財務狀況及該期間的經營業績(承認並同意季度財務報表未經審計，須受正常情況規限)。

第6.2節年度財務報表和信息。借款人應在借款人的每個會計年度結束後九十(90)天內(或者，只要借款人受證券交易委員會規定的定期報告義務的約束，在根據證券交易委員會的規則和法規要求提交借款人的Form 10-K年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，向行政代理提交經審計的綜合資產負債表(行政代理應向每個貸款人交付)，經審計的綜合資產負債表將根據SEC的規則和規定提交給行政代理(行政代理應向每一貸款人交付)，其經審計的綜合資產負債表應在根據SEC的規則和法規要求提交借款人的Form 10-K年度報告之日之前提交，以實現根據該規則可用於提交該表的任何自動延期經審計的股東權益合併報表和經審計的

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該會計年度的合併現金流量表。該財務報表應(I)以比較形式列出上一年度末和上一年度的數字，(Ii)附有具有公認國家地位的獨立註冊會計師的無保留意見(該意見應沒有(A)“持續經營”或類似的資格或例外或(B)關於審計範圍的任何限制或例外)，説明該等財務報表在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，並公平地反映借款人及其合併子公司截至該年末的財務狀況。

第6.3節合規性證書。在根據6.1或6.2節交付財務報表時，借款人應向行政代理交付(行政代理應向每個貸款人交付)合規性證書：

(A)在符合第1.3(B)節的規定下，列出在適用的財政季度末確定借款人是否遵守財務公約所需的算術計算；以及

(B)述明就獲授權簽署人所知，並無發生任何失責或失責事件，或如有失責或失責事件發生，則披露每項失責或失責事件及其性質、發生時間、是否仍在繼續，並指明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.4節其他報告。

(a)[已保留];

(B)借款人應在任何負責官員獲知任何可能導致重大不利影響的事件的五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定批准的較長期限)內，將該事件的發生通知行政代理，並提供貸方集團或其任何機構可能合理要求的有關事項的額外信息； (B)借款人應在五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定批准的較長期限)瞭解可能導致重大不利影響的任何事件，借款人應將該事件的發生通知行政代理，並提供貸方集團或其任何機構可能合理要求的有關該等事項的補充信息；

(C)在任何貸款文件發生任何違約或違約事件後，借款人應立即將發生的違約或違約事件通知行政代理機構，並在每種情況下説明其詳情和建議採取的行動；

(D)在提交或以其他方式公開後的五(5)個工作日內(或行政代理全權酌情批准的較長期限)，(I)借款人向其公共證券持有人發送或公開提供的所有財務報表、年度、季度和特別報告、委託書和通知的副本，(Ii)向任何證券交易所或證券交易委員會提交的所有註冊聲明和招股説明書，以及(Iii)所有公開提供的包含業務或金融重大發展的新聞稿和其他聲明的副本

(E)借款人的首席財務官、司庫或授權簽字人獲知任何評級機構將宣佈任何評級更改後，應在五(5)個工作日內(或行政代理憑其全權酌情決定權批准的較長期限)內，向行政代理髮出關於該項更改的書面通知；以及

(F)借款人應合理迅速地向行政代理提供任何貸款方履行本協議或任何貸款方或重要子公司的業務或財務狀況的其他信息

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應貸款人集團任何成員的要求，行政代理人可隨時披露或允許檢查下列任何文件或信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何貸款人披露或違反對第三方的任何合同保密義務(如果此類義務不是在考慮到本協議的情況下訂立的，或(Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品)，則借款人不得被要求披露或允許檢查以下任何文件或信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人披露或違反對第三方的任何合同保密義務；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的任何文件或信息

根據6.1、6.2和6.4(D)條要求交付的信息，如果該等信息已及時發佈在借款人的互聯網網站(目前為www.invcanMaterial als.com)上或可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 上獲得，則應被視為已交付和認證

第6.5節保存存在和類似事項。借款人將並將促使每一家重要子公司全面保留、續訂和維持(A)在其註冊管轄範圍內的合法存在，以及(B)其正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，但(A)和(B)款、(I)款7.4或(Ii)項所允許的每種情況除外，否則不會產生重大不利影響。

第6.6節遵守適用法律。借款人將並將促使每一家重要子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和MSHA，除非未能單獨或總體遵守的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個信用方將保持有效並執行旨在確保該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第6.7節物業維護。借款人將並將促使各材料子公司保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但不能單獨或合計不能產生重大不利影響的情況除外。

第6.8節會計方法和財務記錄。借款人應為自己並代表其附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計原則的借款人綜合財務報表。

第6.9節保險。借款人本身及其重要附屬公司應(A)向財務穩健且信譽良好的保險公司為其財產和業務提供種類和金額合理的保險(考慮到行業商業慣例，包括自我保險)，以及(B)應請求，每隔一段合理的時間向行政代理提交一份責任人證書，列出按照本節維護的所有保險的性質和範圍。

第6.10節[已保留].

第6.11節納税和索賠。借款人將並將促使各重大子公司在聯邦和重大州收入以及其他重大税費、評估和政府收費和徵費拖欠或違約之前支付和清償所有聯邦和重大州收入和其他重大税費、評税和政府收費，但下列情況除外：(A)(I)正通過適當程序真誠地質疑其有效性或金額，以及(Ii)

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(A)已累積足夠準備金(按照公認會計原則)，或(B)不能合理預期未能支付該等準備金會造成重大不利影響。

第6.12節訪問和檢查。借款人將允許行政代理和貸款人集團的代表(通過行政代理協調的單一小組)每歷年一次，費用由行政代理和貸款人集團承擔，在向借款人發出合理的事先通知後，(A)檢查借款人和/或其任何子公司的財產，(B)檢查借款人和/或其任何子公司的賬簿和記錄(並複印其副本)，以及(C)與其高級管理人員和獨立註冊會計師討論其財務狀況和結果但如失責事件已經發生並仍在繼續，則(I)該等訪問無須事先通知，(Ii)每歷年不得限制次數，及(Iii)費用須由借款人承擔。儘管本第6.12節有任何相反規定，借款人及其子公司不應被要求披露或允許檢查以下任何文件或信息：(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何貸款人披露或違反對第三方的任何合同保密義務，如果此類義務不是在本協議的考慮下訂立的，或(Z)享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作成果。

第6.13節進一步保證。在行政代理的合理要求下，由於任何信用方或其任何僱員或高級管理人員的任何行為或不作為，各信用方將迅速修復或促使修復任何循環貸款票據的開立和發行以及貸款文件(包括本協議)的簽署和交付方面的缺陷。每一貸款方應立即簽署並向行政代理和貸款人交付，或促使其簽署並交付符合或完成貸款方在貸款文件中的契諾和協議的所有其他和進一步的文件、協議和文書，或糾正任何遺漏，或更全面地説明本合同或任何貸款文件中規定的義務，或獲得任何同意，所有這些都可能是必要的或適當的。

第6.14節賠償；損害限制。每一貸方將賠償並使每一受補償人免受任何和所有索賠、責任、調查、損失、損害、訴訟、要求、處罰、判決、訴訟、其他訴訟和開支(包括專家、代理人、顧問和律師的費用和開支，但就法律費用和開支而言，限於為所有沒有利益衝突的受補償人支付一名律師的費用和開支，如果發生利益衝突，則為受此類損害的受補償人增加一名律師。任何第三方或借款人或任何其他信用方因本協議或其他貸款文件、承諾、貸款或信用證收益的使用或任何相關交易(統稱)而可能強加、招致或針對受補償人的任何種類或性質(不論受賠者或任何信用方是否參與任何此類訴訟、訴訟或調查)的任何類型或性質的訴訟、訴訟或調查的任何形式或性質的任何形式或性質(不論該受保障者或任何信用方是否參與任何該等訴訟、訴訟或調查的一方)的任何類型或性質的訴訟、訴訟或調查的任何形式或性質的任何事項，如本協議或其他貸款文件、承諾、貸款或信用證或任何相關交易(統稱為，損失“)，但貸方不應根據本第6.14條對任何損失承擔責任，只要有管轄權的法院已通過最終且不可上訴的判決認定該損失是由於受補償人對本協議或任何其他貸款文件的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違約所造成的，則貸款方不應對該損失承擔任何責任，只要有管轄權的法院已通過最終且不可上訴的判決確定該損失是由於該受補償人嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件所致。本協議任何一方均不對任何貸款文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該方衍生主張債權的任何人或任何其他人負責或承擔任何間接的、特殊的、懲罰性的索賠。, 示範性或後果性損害，可能是由於根據任何貸款文件或因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何其他交易而延長、暫停或終止信貸而被指控的；

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但為免生疑問，借款人應在本第6.14節所允許的範圍內賠償受補償人欠第三方的懲罰性損害賠償。本第6.14節在本協議終止後繼續有效。

第6.15節環境事項。

(A)對於任何性質的任何索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、費用、損失、義務、判決、收費和開支，每一貸方應始終賠償並使其不受損害(但就法律費用和開支而言，限於為所有無利益衝突的受補償人支付一名律師的費用，在發生利益衝突的情況下，為受此類索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、費用、損失、義務、判決、收費和費用所影響的受補償人增加一名律師的費用和開支)，並使其不受任何性質的索賠、訴訟、訴訟、債務、損害賠償、費用、損失、義務、判決、收費和費用的損害(但如果是律師費和開支，則限於為所有沒有利益衝突的受補償人增加一名律師的費用和開支除非該受補償人嚴重疏忽或故意行為不當，或該受補償人實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，包括主張以下方面的任何留置權，則不在此限： ( -)

(I)物業上產生或散發的任何排放、排放威脅或任何有害物質的存在；

(Ii)美國政府發生的遷移或補救行動的任何費用，或任何其他人發生的任何費用，或自然資源的傷害、破壞或損失造成的損害，包括在每個案件中根據與貸款方、重要子公司或其各自財產的業務有關的任何環境法評估此類損害、破壞或損失的合理成本；

(Iii)根據任何成文法或普通法侵權理論產生的人身傷害或財產損失責任(包括但不限於評估的損害賠償)，用於維護公共或私人環境滋擾，或在任何貸款方或重要子公司或物業附近進行異常危險的活動或由其引起的異常危險活動；和/或

(Iv)環境保護局、任何其他聯邦機構或任何州、地方或外國環境機構管轄範圍內影響物業的任何其他環境事項。

(B)本第6.15節和第5.1(T)節的所有陳述、擔保、契諾和賠償在本協議終止和義務償還後仍然有效，並且在貸款方或其任何子公司將物業的任何或所有權利、所有權和權益轉讓給任何一方(無論是否與貸款方有關聯)後仍然有效。

第6.16節反腐敗法；制裁。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，且借款人應確保任何其他貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資金、融資或便利目的

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(I)與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行交易或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何人的任何制裁。

第七條

消極公約

截至日期較晚的日期，債務(沒有未決索賠的或有賠償義務除外)全額現金償還，承諾終止日期：

7.1節留置權。信用方不會，也不會允許其任何重要子公司在其任何資產上設立、招致、承擔或忍受任何留置權，但允許留置權除外。

第7.2節投資。除： 外，任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司進行投資：

(A)現金等價物；

(B)附表5.1(C)和7.2所述截止日期已存在的投資；

(C)(I)任何信用方對任何其他信用方的投資，(Ii)任何非信用方的重大子公司對任何信用方或非信用方的任何其他子公司的投資；

(D)在正常業務過程中進行的套期保值交易所產生的投資；

(E)在正常業務過程中，因破產、重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，包括但不限於將其任何帳目轉換為適用帳户債務人的票據或股權；

(F)在正常業務過程中向貸款方及其子公司的員工、高級管理人員或董事提供的差旅、搬遷及相關費用的貸款或墊款；

(G)由資產處置收到的非現金對價構成的投資；

(H)本第7.2節前述條款中未包括的投資，在作出時(雙方同意，任何在結算日未清償的、沒有本第7.2節前述條款規定理由但根據本條款(H)證明合理的投資應被視為在結算日作出)，並在結算日之後與依據本條款(H)作出的當時未償還投資合計，不得超過(X)5億美元和(Y)綜合有形淨額的15%(15%)中的較大者(X)500,000,000美元和(Y)15%(15%)的綜合有形資產淨值中的較大者(X)500,000,000美元和(Y)15%(15%)

第7.3節關聯交易。信用方不會，也不允許其任何重要子公司與其任何附屬公司進行任何交易，但以下情況除外：(A)保持距離；(B)信用方之間或之間不涉及任何其他附屬公司；(C)對第7.2條允許的非信用方子公司的任何投資；以及(D)(I)因任何信用方或其任何子公司的任何股權而直接或間接向任何人分配、分紅或付款

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及(Ii)任何貸款方發行的任何股權的任何贖回、退休、償債基金或其他支付、購買或其他價值收購(直接或間接)。

第7.4節合併和合並；出售幾乎所有資產；開展業務；收購。

(A)任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司(I)合併或合併為任何其他人，除非(X)在涉及信用方的合併或合併中，信用方是尚存的人，(Y)在涉及非信用方的重要子公司的合併或合併中，重要子公司是尚存的人，或(Ii)清算或解散，除非借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合其最大利益但借款人不得自行清算、解散或兼併。

(B)除借款人及其子公司在結算日開展的業務與借款人及其子公司開展的業務基本相似、附屬或相關，並進行合理擴展外，信用方將不從事任何業務，也不允許其任何重要子公司從事任何業務。

(C)除許可收購和USCR收購外，任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司進行任何收購。

(D)借款人不會將其幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(另一個信用方除外)。貸方不會，也不會允許其任何主要子公司將貸方及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人。

(E)借款人不會將其組織管轄權更改為位於美國以外的管轄權。

第7.5節修訂和豁免。任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司以合理預期會產生重大不利影響的方式，修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利。

第7.6節限制性協議。任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司在截止日期後直接或間接簽訂任何協議，禁止、限制或對以下方面施加任何條件：(A)其對其任何資產設定、產生或允許任何留置權的能力；或(B)其任何子公司就其股權支付股息或其他分配、向任何信用方發放或償還貸款或墊款、擔保任何信用方的債務或將其任何資產轉讓給任何一方的能力。但(I)上述規定不適用於(A)法律或(B)本協議或任何其他貸款文件或(C)DDTL信貸協議或任何其他貸款文件(定義見DDTL信貸協議)施加的限制或條件，在每種情況下，就本條款(C)而言，在DDTL信貸協議生效日期有效；(Ii)前述規定不適用於(A)與出售子公司或待出售資產有關的協議中包含的習慣限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於附屬公司或正在出售的資產，並且根據本協議允許出售，或者(B)與託管機構、證券中介人和其他金融機構簽訂的協議中包含的關於貸款方或重要附屬公司所開賬户的習慣限制和條件，(Iii)(A)條款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，則(Iv)(A)條款不適用於限制該等債務的租約中的習慣條款，(Iii)(A)條不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，(Iv)(A)條不適用於限制

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第(A)款和第(B)款不適用於在截止日期之後發生的債務，只要這些債務所包含的限制總體上不比2007年契約中在截止日期生效的限制更具限制性。

7.7節收益的使用。任何信用方不得，也不得允許其任何重要子公司將貸款或信用證的收益用於一般公司用途以外的任何目的，以及在不與本協議規定相牴觸的範圍內用於此類其他目的。貸款方或其重要子公司不得直接或間接使用任何貸款或信用證收益的任何部分購買或攜帶保證金股票，或用於違反美聯儲理事會任何規則或規定(包括T、U或X條例)的任何目的，或以任何其他違反5.1(Q)節的方式使用。

第7.8節會計變更。除GAAP要求外，任何貸方都不會，也不會允許其任何重要子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，或改變其會計年度。

第7.9節政府法規。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方或任何重大附屬公司(A)在任何時候受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或擴大信貸，或以其他方式與貸款方進行業務往來。或(B)未按貸款人或行政代理的要求在任何時間提供證明貸款人身份的文件和其他證據，使貸款人或行政代理能夠核實貸款人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318節的《愛國者法案》第326條。

第7.10節財務契約。借款人不得允許截至任何財季最後一天的總槓桿率大於3.50至1.00；前提是，如果借款人或任何子公司完成了收購對價為75,000,000美元或更高的收購，則截至此後四(4)個財季(包括髮生收購的財季)最後一天的最高總槓桿率應為3.75至1.00。

第7.11節優先債務。借款人不得允許任何附屬公司(作為借款人、擔保人或其他身份)為借入的資金設立、招致、承擔、容受存在或承擔任何債務，但以下情況除外：(A)本公司的任何附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的公司間債務，及(B)USCR 2024票據和USCR 2029票據，只要(X)其全部未償還金額的贖回通知均已交付，則借款人不得允許其存在或承擔任何債務，但不包括(A)本公司的任何附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的公司間債務，以及(B)USCR 2024票據和USCR 2029票據的全部未償還金額的贖回通知已交付，在融資日期(定義見DDTL信貸協議)(或行政代理全權酌情以書面形式批准的較晚日期之前)，按照適用於其的贖回條款向其受託人支付債務，以及(Y)該等債務在融資日期(定義於DDTL信貸協議)後90天(或行政代理全權酌情以書面批准的較晚日期)或之前全部贖回和清償，以及(C)在融資日期(定義於DDTL信貸協議)之後90天(或行政代理全權酌情以書面批准的較晚日期)之前贖回和清償該等債務；以及(C)在融資日期(定義於DDTL信貸協議)之後90天(或行政代理全權酌情以書面形式批准的較晚日期)之前贖回和清償該等債務；以及(C)除非借款人在發生該等債務之前或同時，通過以行政代理人合理接受的形式和實質訂立擔保和合並協議，並交付行政代理人合理要求的其他文件(包括習慣證明、決議和法律意見)，並採取行政代理人合理要求的與該擔保相關的其他行動，促使該子公司擔保債務併成為本協議項下的貸款方，否則借款人應在發生該債務之前或同時，促使該子公司擔保債務併成為本協議項下的貸款方，方法是以行政代理人合理接受的形式和實質訂立擔保和合並協議，並交付其他文件(包括習慣證明、決議和法律意見)；但如果合理預期外國子公司提供擔保會給借款人及其子公司帶來實質性的不利税收後果，則不要求任何外國子公司提供此類擔保。

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第八條

默認

8.1節違約事件。以下各項均構成違約事件：

(A)任何信用方根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在根據第5.2節作出或被視為已作出時，應證明在任何實質性方面都是不正確或具有誤導性的(但如果任何陳述或擔保已包括重要性或實質性不利影響限定詞，則該陳述或擔保在各方面均應真實無誤)；或

(B)(I)本協議或其他貸款文件項下的任何本金付款，或與任何信用證有關的任何償還義務，行政代理不得在付款到期日收到；或(Ii)本協議或其他貸款文件項下的利息、手續費或其他金額(本金除外)的任何付款，行政代理或貸款人(視情況而定)不得在到期日後五(5)個工作日或之前收到；或

(C)任何信用方不得履行或遵守(I)第6.4(B)、6.4(C)、6.4(D)、6.5(A)、6.12、6.13或第7條或(Ii)6.1、6.2、6.3、6.4(A)、6.4(E)或6.4(F)條所載的任何協議或契約，且僅就第(Ii)款而言，該違約自借款人知道違約發生之日起(X)十(10)日內，或(Y)向借款人發出書面通知之日起十(10)天內(以較早者為準)，不得予以補救；或者

(D)任何貸款方在履行或遵守本協議或本條款8.1其他部分未特別提及的任何其他貸款文件中包含的任何其他協議或契諾時均應違約，且此類違約不得在(I)借款人知道違約發生之日起三十(30)天內或(Ii)向借款人發出書面違約通知後三十(30)天內得到補救；或

(e)[保留區]；或

(F)應發生控制方面的任何更改；或

(B)(G)(I)須就借款人或根據“破產法”或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律對借款人或任何重要附屬公司作出濟助的判令或命令，或就借款人或任何重要附屬公司或其任何主要部分財產委任接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人或類似的官員，或命令將借款人或任何重要附屬公司的事務清盤或清盤。或(Ii)應針對借款人或任何重大附屬公司提出非自願請願書，並提出暫緩執行，(A)不得對該請願書和暫緩執行提出激烈的異議，或(B)任何此類請願書和暫緩執行應繼續進行，連續六十(60)天不被駁回；或者

(H)借款人或任何重要附屬公司應(I)啟動破產程序，或同意啟動破產程序，或同意任命或接管借款人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，(Ii)一般不能在債務到期時償還債務，或(Iii)採取任何行動促進任何此類行動；或

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(I)(I)任何法院須針對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多於一項判決、命令或裁決(不包括保險公司並無爭議承保的任何金額)，以支付總額超過1億美元的款項，連同所有其他判決、命令或裁決合計超過1億美元；或(Ii)根據任何判決發出或徵收扣押令或執行令或類似的法律程序，以抵押借款人或任何重要附屬公司的財產，合計超過$100,000,000，但不包括保險公司並無爭議的保險所支付或承保的任何款額；或者

(J)應發生一個或多個ERISA事件，而所需貸款人認為這些事件可合理地個別或合計導致借款人或任何ERISA附屬公司的付款義務超過100,000,000美元；或

(K)(I)任何事件或條件應導致借款人或任何重要附屬公司(債務除外)超過100,000,000美元的債務(單獨或與其他債務合計)加速到期，或(Ii)未能在適用的寬限期(如果有的話)之後付款(無論是預定到期日、要求提前還款、加速還款、(I)借款人或任何重要附屬公司(債務除外)的任何債務超過100,000,000美元(個別或與其他債務合計)，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司在導致借款人或任何重要附屬公司的付款義務超過100,000,000美元的任何對衝交易下違約；或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的任何債務超過100,000,000美元(個別或與其他債務合計)，則借款人或任何重要附屬公司應根據任何對衝交易違約；或者

(L)任何貸款文件的全部或任何實質性部分應隨時以任何理由宣佈無效(本協議明確允許的或行政代理或任何貸款人的行為或不作為除外)，或由任何貸款方或對貸款方有管轄權的任何政府機構啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行性(不包括對其中任何條款的解釋問題)，(B)任何貸款方或對貸款方有管轄權的任何政府機構應在任何時候以任何理由宣佈其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或由任何貸款方或對貸款方有管轄權的任何政府機構啟動訴訟程序，以求確定貸款文件的無效或不可執行性。或任何信用方應否認其對任何貸款單據下據稱產生的任何義務的償付負有任何責任或義務。

8.2節補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續，除本協議其他部分規定的權利和補救措施外，其他貸款文件或適用法律：

(A)除第8.1(G)或(H)條規定的違約事件外，行政代理可酌情決定(除非所需貸款人另有指示)或應在所需貸款人的指示下，(I)終止承諾，或(Ii)宣佈貸款的本金和利息以及所有其他債務(銀行產品債務除外)立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何種類的通知(所有這些都在此明確免除)或者兩者兼而有之。

(B)一旦第8.1(G)或(H)條規定的違約事件發生並持續，該本金、利息和其他債務(任何銀行產品債務除外)即到期並同時到期應付，承諾應立即終止，貸方集團不採取任何行動或其中任何行動，也不出示、要求、抗議或其他任何形式的通知(所有這些都已明確放棄)，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

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(C)行政代理可自行決定(除非所需貸款人另有指示)或應在所需貸款人的指示下行使貸款文件或適用法律授予貸款人集團或其中任何一項的所有違約後權利。

(D)對於所有信用證，在根據本條款第8.2款的規定加速履行義務時，或應行政代理人的要求，在違約事件發生後，在提速之前，借款人應立即應行政代理人的要求，在行政代理人為貸款人集團的利益而開設的信用證儲備賬户中存入相當於當時未提取的總額的103%(103%)的金額。(D)對於所有信用證，借款人應應行政代理人的要求，迅速將相當於當時未提取的總額的103%(103%)的金額存入貸款人集團開立的信用證儲備賬户。行政代理應將該信用證儲備賬户中的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應按第2.12節規定的方式用於償還其他義務。在該保證金用於支付第2.2(C)條規定的借款人的償還義務之前，行政代理應在合理可行的範圍內將該保證金投資於計息開放賬户或類似的可用儲蓄賬户，其產生的所有利息應與該保證金一起持有，作為信用證義務的擔保。在所有這些信用證到期或全部動用後，借款人根據第2.2(C)條規定的所有償還義務均已履行，所有其他信用證義務均已全額支付，該信用證儲備賬户中的餘額(如果有)應退還給借款人。除上文明確規定外，提示、要求, 借款人特此明確放棄抗議和所有其他任何形式的通知。

(E)本協議項下貸款人集團的權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

第九條

管理代理

9.1節指定管理代理。

(A)每家貸款人不可撤銷地指定TRURIST銀行為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及所有合理附帶的行動和權力。(br}(A)每家貸款人均不可撤銷地指定TRURIST銀行為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或實際代理人履行本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款適用於任何此類分代理人、事實代理人或關聯方，並適用於他們各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

(br}(B)開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，除非行政代理機構應所需貸款人的請求同意代表開證行就該信用證採取行動，則不在此限)；(B)開證行應開證行簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至行政代理同意應所需貸款人的請求代開證行行事的情況除外；但開證行應享有本條規定的關於開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與信用證有關的信用證申請和協議的所有利益和豁免權，就如同“管理 }”一詞所規定的那樣。(I)對於開證行就其簽發或擬簽發的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，開證行應享有本條規定的一切利益和豁免權。

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本條中使用的“代理人”包括開證行關於該等作為或不作為，以及(Ii)本協定就開證行另外規定的。

第9.2節行政代理的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件中明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或在下述情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反《破產法》或任何其他破產法規定的自動中止的行動，或可能違反《破產法》或任何其他破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責, 經所需貸款人同意或請求(或第10.12節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)，或在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，其分支機構或其事實代理人。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何分支機構或代理律師的疏忽或不當行為負責。除非借款人或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理不應被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或該等文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容；或(Ii)根據本協議或該協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，管理代理不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非借款人或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(該通知應明確提及該事件為“違約”或“違約事件”)，否則行政代理不應被視為知道任何違約或違約事件(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理可以就與此類職責有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節管理代理缺乏可靠性。每一貸款人、週轉銀行和開證行均承認，其已獨立且不依賴於行政代理、開證行或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人、週轉銀行和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。

第9.4節管理代理的某些權限。如果管理代理就任何一項或多項操作(包括失敗)請求所需貸款人的指示

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在與本協議相關的情況下，行政代理應有權避免該行為或採取該行為，除非且直到它收到該等貸款人的指示，並且該行政代理不會因為這樣做而對任何人承擔法律責任。？在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不採取行動而對行政代理提起任何訴訟。

第9.5節管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、郵寄或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、郵寄或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節管理代理以其個人身份。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理。作為行政代理的銀行及其附屬銀行可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬機構的存款、向其放貸，以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第9.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，但須經借款人批准，但此時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣指定的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。

(B)一旦繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命，繼任行政代理人即應繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節給予退休行政代理人辭職的書面通知後四十五(45)天內，沒有繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除貸款文件規定的職責和義務，(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止在任何退休的行政代理人根據本條例辭職後，本條的規定應繼續有效，以便該退休或被免職的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。費用

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除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理的款項應與支付給其前任的款項相同。

(C)除前述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.15節的規定而發生任何違約，則開證行和迴旋銀行可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去開證行或迴旋行(視具體情況而定)，在北卡羅來納州夏洛特市營業結束時生效(通知中規定的日期)。

第9.8節含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國任何當局或任何其他司法管轄區聲稱，行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人使免税或減税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應賠償行政代理人(以行政代理人尚未得到賠償為限)。由管理代理直接或間接支付税金或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工成本和任何自付費用。

第9.9節管理代理可以提交索賠證明。

(a)如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決，則行政代理(無論本合同明示或以聲明或其他方式是否有任何債務到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並獲授權：

(I)就所欠和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第六條和第10.2條應支付的所有其他金額

(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(b)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第六條和第10.2條應由行政代理支付的任何其他金額。

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本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節賠償。貸款人應根據其對任何和所有索賠、責任、調查、損失、損害、訴訟、要求、處罰、判決、訴訟、要求、處罰、判決、訴訟、調查、費用、開支(包括專家、代理人、顧問和顧問的費用和開支)的循環承諾百分比，按比例賠償行政代理人及其每一名僱員、代表、官員、董事、代理人、顧問、律師、會計師和顧問(每個人均為“行政代理人受償人”)，並使行政代理人及其每一名僱員、代表、官員、董事、代理人、顧問和顧問(包括專家、代理人、顧問和顧問的費用和開支)按比例獲得賠償(在借款人未償還的範圍內)。在每種情況下，任何種類或性質(不論行政代理受賠人或任何該等貸款人是否為任何此類訴訟、訴訟或調查的一方)都可能因貸方違反或被指控違反本協議項下的任何陳述或擔保，或以任何與承諾、本協議、其他貸款文件或本協議所考慮的任何其他文件有關或產生的其他方式，或因貸方違反或被指控違反本協議項下的任何陳述或保證，或因貸方採取或不採取的任何行動而對行政代理受償人施加、招致或聲稱的任何行為或訴訟或調查而對其施加、招致或斷言或本協議預期的任何其他文件(銀行產品文件除外)，貸款文件和貸款的製作、管理或執行，或本協議擬進行的任何交易或任何相關事項，除非與上述任何事項有關, 根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決，該行政代理人受補償人被認定為有重大疏忽或故意行為不當的行為或沒有采取行動。本第9.10節是為了每個行政代理受補償人的利益，不得以任何方式限制貸方在第6條項下的義務。本第9.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第9.11節授權執行其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件。

第9.12節[已保留].

第9.13節聯合代理。各貸款人特此指定富國銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會和地區銀行為聯合辛迪加代理，並同意各辛迪加代理在任何貸款文件項下均不對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。

第9.14節[已保留]付款錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地收到了該付款。 (A)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款方，“收款方(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的付款、預付或償還，都是“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接收人隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人或開證行應(或，就任何付款接受人而言)

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應代表其促使該收款方)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項(X)的金額或日期與付款、預付或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到付款、預付或償還款項(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)，則每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何附屬機構)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到在每種情況下(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(未經管理代理書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)；和

(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或分配的任何金額，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)不能從貸款人或開證行追回(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)(I)該貸款人或開證行應被視為已將其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的這種轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(連同轉讓的金額)。(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)，以及(與轉讓一起的)任何應計利息和未付利息。並在此(與借款人一起)被視為簽署並交付轉讓和承兑(或交付給

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在適用的範圍內，(2)作為受讓人出借人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(3)行政代理人作為受讓人的貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(3)在這種錯誤的付款不足轉讓之後，行政代理或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票：(2)作為受讓人出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(3)在這種錯誤的付款不足轉讓的平臺上，行政代理作為受讓人出借人或開證行應成為貸款人或開證行；(2)行政代理作為受讓人出借人或開證行應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，否則行政代理應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或開證行的所有權利和權益(“錯誤付款代位權”)。

(E)本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第9.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.15節銀行產品義務。根據本條款或任何其他貸款文件獲得第2.12節利益的任何銀行產品提供商，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已收到 ，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。

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根據具體情況，向適用的銀行產品提供商發出此類義務的書面通知，以及管理代理可能要求的支持文件。

第十條

其他

第10.1節注意事項。

(A)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在寄送郵件五(5)天后發出，指定為掛號信、要求退回收據、預付郵資，或在委託信譽良好的商業隔夜遞送服務一(1)天后，或通過傳真(或僅在第10.1(C)條明確允許的範圍內，如果通過電子方式發送)寄往該通知的收件人地址時(在確認收據的情況下)，視為已發出本協議項下的所有通知和其他通信應發送給本協議雙方的以下地址：

(I)如果給任何信用方，則向借款人轉交的該信用方：

火神材料公司

城市中心大道1200號

阿拉巴馬州伯明翰35242

收件人：金庫服務

郵編：205-298-2962



帶一份副本給(不構成通知)：

火神材料公司

城市中心大道1200號

阿拉巴馬州伯明翰35242

收件人：總法律顧問



帶一份副本給(不構成通知)：



美邦迪金森(美國)有限責任公司

西四街一號

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆27101

注意：威爾·沃克先生



(Ii)如果發送給管理代理，則發送給其地址：

誠實的銀行

桃樹路東北3333號8樓

佐治亞州亞特蘭大，郵編30326

郵編：404-439-7409

注意：投資組合經理



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帶一份副本給(不構成通知)：

瓊斯日

東北桃樹街14201221號

800400套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編3030930361

收件人：Aldo Lafiandra，Esq.

電信號：404-581-8330



(Iii)如果給貸款人，則按照本協議簽字頁上規定的地址或該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的任何轉讓和承兑中的地址寄給貸款人；以及

(Iv)如寄往開證行，請按本協議簽字頁上規定的地址付款。

(B)本合同任何一方均可通過提前五(5)個工作日向其他各方發出書面通知，更改本條款第10.1條規定的通知地址。

(C)(I)本協議項下向貸款人集團發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸方集團成員已根據‎第2條通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於該通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照上述通知第(X)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(Ii)貸方每一方都明白通過電子媒介分發材料不一定安全，而且此類分發存在機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但由具有管轄權的最終、不可上訴的法院裁定的行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外。

(Iii)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表均不保證平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理的附屬公司不對平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

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(Iv)信用證各方、貸款人和開證行均同意，行政代理可以(但沒有義務)(A)根據行政代理的慣常單據保留程序和政策，將收到的與本協議相關的任何電子通信存儲在平臺上，以及(B)通過在平臺上張貼信息來交付根據第6條規定必須交付給貸款人的任何信息。

第10.2節期滿。借款人同意立即付款或立即償還：

(A)行政代理及其附屬公司與本協議的準備、談判、執行、交付和辛迪加有關的所有合理自付費用，以及本協議和本協議項下計劃進行的其他貸款文件和交易，包括但不限於行政代理及其附屬公司的律師、顧問和顧問的合理費用和支出；

(B)行政代理及其附屬公司與管理本協議中計劃進行的交易和其他貸款文件有關的所有合理自付費用，以及貸款人與本協議或其他貸款文件相關的任何棄權、修改或同意的準備、談判、執行和交付以及與此相關的所有盡職調查和審計，包括但不限於行政代理及其附屬公司的法律顧問、顧問和顧問的合理費用和支出；

(C)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用；以及

(D)行政代理及其附屬機構、開證行、週轉銀行和任何貸款人與本協議所述交易的任何重組、再融資或“解決”有關的所有自付費用，以及在本協議和其他貸款文件項下獲得履約和執行其權利的所有自付費用，以及在拖欠債務的情況下收取的所有自付費用，在每種情況下，這些費用均應包括行政代理律師的費用和自付費用。任何貸款人及其各自的關聯公司，但在法律費用和支出的情況下，限於沒有利益衝突的所有各方的一名律師的費用和開支(如果發生利益衝突，則為受這種衝突的各方增加一名律師)，以及行政代理(代表開證行、週轉銀行、貸款人及其任何各自的關聯公司)聘請的任何專家、顧問、代理人或顧問的費用和自付費用。

第10.3節豁免。貸方集團在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，並且不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。貸款人集團或任何貸款人或所需貸款人在行使任何權利時的失敗或延誤，不得視為放棄該權利。貸方集團明確保留要求嚴格遵守本協議條款的權利，該條款與貸款申請的任何資金有關。如果貸款人在借款人沒有嚴格遵守本協議條款的情況下決定為貸款請求提供資金，貸款人的這種決定不應被視為貸款人為任何進一步的貸款請求提供資金的承諾，或阻止貸款人行使貸款文件或法律或股權賦予貸款人的任何權利。貸款人或所需貸款人授予的任何豁免或放任不應構成對本協議的修改，除非在該放棄或放任中明確規定的範圍，或構成貸款人違反協議條款的交易過程，例如要求貸款人進一步通知貸款人未來要求嚴格遵守協議條款的意圖。任何此類行動都不應以任何方式影響貸款人自行決定

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行使他們在本協議或任何其他協議下享有的與借款人相關的任何權利，無論出借人是否為當事一方。

第10.4節設置關閉。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，除非受到適用法律的限制，否則在任何存在違約事件的任何時間，貸款人集團的每個成員和每個隨後的義務持有人都在此得到貸方的授權，而無需通知信用方或任何其他人，任何此等通知在此明確放棄，以抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款，包括但不包括，但不包括，但不包括在內)，以抵銷和使用任何及所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，包括但不包括，但不是明文放棄通知信用方或任何其他人，以抵消和使用任何及所有存款(一般或特別、定期或活期存款)。由存單證明的債務(不論是到期或未到期的，但不包括貸方任何成員或其任何關聯公司在任何託管賬户中持有的任何金額)，以及貸方任何成員或任何該等持有人在任何時間持有或欠任何貸方的貸方或貸方賬户的任何其他債務，以及根據本協議對貸方任何成員或任何該等持有人的義務和負債所產生的任何其他債務，以及根據本協議對貸款人任何成員或任何該等持有人的任何循環貸款票據的任何其他負債(不論是到期或未到期的存單，但不包括貸方任何成員或其任何聯屬公司在任何託管賬户中持有的任何金額)，以及貸款人集團任何成員或任何該等持有人在任何時間持有或欠任何貸款人的任何循環貸款票據的任何其他債務所有因本協議、任何循環貸款票據或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何性質或種類的債權，無論(A)貸方集團是否已根據本協議提出任何要求或(B)貸方集團應已宣佈債務(銀行產品債務除外)已按第8.2節的允許到期和應付，儘管上述義務和負債或其中任何義務和負債應是或有或未到期的；但如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權, (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人所承擔的義務。貸款人集團的任何成員或任何隨後的債務持有人獲得的任何款項，應適用第二條的付款條款。

第10.5節分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)；但本節的任何規定均不得禁止第7.4條允許的任何合併、合併、清算或解散。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人(以及作為開證行的任何貸款人)可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款，如果適用，包括信用證承諾的全部或部分，不包括與銀行產品單據有關的權利和義務)；但(I)除轉讓出借人所佔承諾額及貸款的全部剩餘款額的轉讓外，轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾部分(自就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付行政代理人之日起釐定)不得少於$1,000,000；。(Ii)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或與貸款人有關的核準基金，否則任何轉讓均須在作出任何轉讓前，先向貸款人或貸款人的附屬公司或與貸款人有關的核準基金作出轉讓，否則轉讓的承諾額不得少於1,000,000元；或(Ii)如轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或向貸款人作出的核準基金，則轉讓貸款人的承諾額須事先

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違約或違約事件存在時，借款人(每次同意不得無理扣留或拖延)；但是，如果本條款要求借款人同意轉讓或合格受讓人(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓出借人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日起五(5)個工作日後同意，除非借款人在該第五個營業日之前明確拒絕同意，以及(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並交付給行政代理符合條件的受讓人如果不是貸款人，應向行政代理機構遞交一份行政調查問卷。不限於上述規定，就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意，採取包括資金在內的其他補償行動)，否則該轉讓不會生效，否則，該轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意)採取包括資金在內的其他補償行動。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理(開證行)的所有付款債務, 週轉銀行和本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉貸款中的全部比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人根據適用法律的任何權利和義務的轉讓在不遵守本句規定的情況下生效，則該利息的受讓人應被視為違約貸款人。在行政代理根據本節(C)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承兑的情況下，該轉讓和承兑涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.9(B)、2.10、6.14、6.15、11.3和11.5條的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則, 違約貸款人的任何轉讓都不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)段出售對此類權利和義務的參與。

(C)行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款承諾部分和本金(及所述利息)(“登記冊”)。(B)行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑書的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的部分和本金(及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理事先通知的情況下，借款人和任何貸款人應在任何合理時間查閲登記冊。

(D)任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售全部或一項

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該貸款人在本協議項下的部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人和貸款人集團不得繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，(Iv)在任何情況下，任何貸款方或其任何附屬公司貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，在參與者因此而受到不利影響的範圍內，該貸款人不得同意對適用到期日或預定的利息、本金或費用支付日期的任何延長、推遲或延遲、本金的任何減少(沒有相應的付款)或降低利率(適用違約利率的豁免除外)或本協議項下的任何其他貸款的費用的任何修訂、修改或豁免。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.9(B)、2.10、6.14、6.15和11.3款的利益，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意遵守第2.11(B)條和第10.16節，就像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第10.16節關於任何參與方的規定。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)參與者無權享受第2.9(B)條的利益，除非借款人被告知參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.9(B)條，就像它是貸款人一樣。

(F)參與者無權根據第2.9(B)條或第11.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(G)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於(I)任何質押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行的義務，以及(Ii)對於基金的任何貸款人，將該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利質押或轉讓給該貸款人作為該等義務或證券的抵押品的任何持有人，或該貸款人根據本協議發行的任何受託人，作為該等義務或證券的抵押品，或向該基金的任何受託人質押或轉讓該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務或證券，或向任何受託人擔保該等義務或證券本節不適用於

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任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第10.6節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有這些單獨的副本只能共同構成一份相同的文書。在任何司法程序中證明本協議或任何其他貸款文件時，無需出示或説明由尋求強制執行的一方簽署的多於一份此類副本。任何一方通過傳真傳輸或電子郵件傳輸Adobe Corporation的便攜文檔格式或PDF文件的電子文件提交的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。前述條款比照適用於彼此的借款文件。

10.7節蓋章；適用法律。本協議和其他貸款文件旨在作為密封文件生效，應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，除非貸款文件另有規定。

第10.8節可伸縮性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第10.9節標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

第10.10節資金來源。儘管貸款人使用基本利率和歐洲美元利率作為確定貸款利息的參考利率，但貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率掛鈎的利率向借款人收取利息。

第10.11節完整協議。本書面協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。各信用方向貸款方聲明並向貸款方保證，它已閲讀第10.11條的規定，並與貸款方的律師討論了第10.11條和本協議其餘部分的規定，貸款方承認並同意貸款方在簽訂本協議時明確依賴該信用方的此類陳述和保證(以及本協議和其他貸款文件中規定的該信用方的其他陳述和保證)。

第10.12節修訂和豁免。

(A)本協議或任何其他貸款文件均不得以口頭方式修改或放棄，而只能由所需貸款人簽署的書面文件修改或放棄，或如貸款文件由行政代理(而非貸款人集團的其他成員)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准並在修改的情況下也由借款人批准，則只能通過書面文件進行修改或放棄，但以下情況除外：(I)(A)任何合同從屬關係均須徵得每一貸款人的同意(B)任何延期均須徵得受影響的每個貸款人的同意，

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推遲或延遲到期日或預定的利息、本金或費用的支付日期，或任何本金的減少(沒有相應的付款)，或根據本合同或任何其他貸款文件應支付給貸款人的利率或費用的降低(與違約率有關的事項的豁免除外，這隻需得到所需貸款人的批准)，或對“適用保證金”的定義或其任何組成部分的定義的任何修訂或修改，如果其影響是降低利率或(C)對第10.12節或“所需貸款人”的定義或貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他條款的任何修訂，均須徵得受此影響的每個貸款人的同意；(C)對第10.12節或“所需貸款人”的定義或貸款文件中任何其他條款的任何修訂均須徵得受其影響的每個貸款人的同意；(D)未經貸款人同意，不得增加貸款人的承諾；及(E)對第2.11或2.12節或本協議或任何其他貸款文件中涉及該等條款所述事項的任何修訂，或將直接或間接產生修改任何該等條款或規定的效果的任何其他行動，均須徵得每一貸款人的同意；(Ii)對第2.2款、第2.15款(與任何信用證的簽發有關)或“信用證承諾”的定義的任何修改均須徵得開證行的同意；(Iii)[保留區]；(Iv)對第2.1(B)節、第2.3(D)節或第2.15節(與發放任何週轉貸款有關)的任何修訂均應徵得週轉銀行的同意；以及(V)僅需徵得行政代理人的同意即可修改附表1.1(A)，以反映根據本協議對全部或任何部分承諾和貸款的轉讓；(V)對第2.1(B)節、第2.3(D)節或第2.15節(與發放任何週轉貸款有關)的任何修訂均應徵得行政代理人的同意；但本協議或其他貸款文件的任何修訂或豁免，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可在沒有任何違約貸款人同意的情況下完成，但以下情況除外：(A)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(B)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比對其他受影響貸款人更為不利的，應除上述規定的同意外，如果任何信用方在TRUIST銀行擔任行政代理期間與TRUIST銀行或其任何關聯公司進行了對衝交易，並且TRUIST銀行不再是行政代理，則對第2.12節或上文(I)(A)款所述的任何修改均須徵得TRUIST銀行或TRUIST銀行的該關聯公司(視情況而定)的同意。任何銀行產品單據的任何修改、修改、放棄、同意、終止或發佈均可由當事人在未經貸款人集團同意的情況下進行。即使本協議包含任何相反的內容，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修改和重述，條件是在實施此類修改和重述時, 該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，該貸款人的循環貸款承諾和信用證承諾的部分(如果適用)已終止(但該貸款人有權享受第11條和第10.2條的利益)，該貸款人不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，並反映本協議允許的實體名稱變更和組織結構調整，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人

(B)每個貸款人有權以與債務面值相等的價格，向行政代理授予購買該貸款人的全部(但不少於全部)承諾額、信用證承諾額、貸款和信用證義務、其持有的任何循環貸款票據以及本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務的權利(但不少於全部)。 (B)每個貸款人都有權以與債務面值相等的價格購買該貸款人的全部(但不少於全部)承諾額、信用證承諾額、貸款和信用證義務以及它在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務。

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在貸款文件項下欠該貸款人的債務(除銀行產品義務外)，加上將該貸款人出具的任何信用證作現金抵押所需的金額，如果該貸款人出於任何原因未能在執行版本交付給該貸款人之日起五(5)個工作日內簽署並交付任何需要所有貸款人書面同意的修改、放棄或同意，行政代理可以行使這一權利，而所需的貸款人、行政代理和借款人已同意該等修改、放棄或同意的任何修改、放棄或同意。在執行版本交付給該貸款人之日起五(5)個工作日內，行政代理可以行使這項權利，如果該修改、放棄或同意需要所有貸款人的書面同意，且所需貸款人、行政代理和借款人已經同意。每一貸款人都同意，如果行政代理行使本協議項下的選擇權，它應迅速(但無論如何，在三(3)個工作日內)簽署並交付完成該轉讓所需的轉讓和驗收以及其他協議和文件。如果轉讓符合第10.5(B)節的要求，管理代理可以將其在本協議項下的購買權轉讓給任何受讓人。

(C)如果向貸款人支付任何費用，作為對本協議的修改、豁免或同意的代價，則在行政代理的選擇下，此類費用只能支付給在指定提交時間內同意此類修改、豁免或同意的貸款人。

第10.13節其他關係。根據本協議或任何其他貸款文件創建的任何關係，不得以任何方式影響貸款人集團任何成員與借款人或其任何附屬公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係。

第10.14節優先事項。此處使用的代詞適當時應包括性別、單數和複數，句子的語法結構應與之相符。

第10.15節披露。行政代理在徵得借款人同意後，有權根據本協議條款發佈有關發放貸款和簽發信用證以及對借款人的承諾的新聞稿。

第10.16節替換出借人。如果任何貸款人發生並繼續發生替換事件(定義如下)，借款人可以指定行政代理可以接受的、不是借款人或借款人的附屬公司的另一家金融機構(該金融機構在本文中稱為“替換貸款人”)承擔該貸款人在本協議項下的承諾，購買該貸款人的貸款和參股以及該貸款人在本協議項下的權利，並(如果該貸款人是開證行)簽發信用證以替代所有貸款該貸款人支付的購買價格等於貸款文件項下欠該貸款人的債務的面值加上將該貸款人出具的任何信用證作現金抵押所需的金額，並在此假設、購買和替代的基礎上，由替代貸款人簽署令行政代理滿意的文件並交付給行政代理(根據該文件，替代貸款人應承擔該原始貸款人在本協議項下的義務)，並由該替代貸款人簽署並交付給該行政代理(據此，該替代貸款人應承擔該原貸款人在本協議項下的義務), 替代貸款人應繼承該貸款人在本合同項下的權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方或不再擁有本合同項下的任何權利，但借款人就該替代之前發生的任何事件或所產生的任何義務對該貸款人進行賠償的義務在該替代後仍將繼續存在。在此，行政代理被不可撤銷地指定為事實代理人，代表任何替代貸款人執行任何此類文件，如果該替代貸款人在收到此類文件後五(5)個工作日內未能簽署該文件。就任何貸款人而言，“更換事件”指(A)該貸款人的接管人、保管人、保管人、受託人或清盤人開始管有或接管該貸款人，或由有關監管當局宣佈該貸款人無力償債；(B)任何貸款人根據第2.9(B)、11.2、11.3或11.5條提出任何索償，除非該貸款人更換借貸辦事處會消除該貸款人日後提出索償的需要{br

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(C)該貸款人成為違約貸款人；或(D)該貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、豁免或其他行動，而該修訂、修改、豁免或其他行動要求第10.12條下的承諾持有人或受影響貸款人的100%同意，而該修訂、修改、豁免或其他行動須在更換任何與此相關的貸款人之前得到所需貸款人的同意。

第10.17節保密；重大非公開信息。

(A)未經借款人同意，貸款人集團成員不得披露關於貸款方或其子公司的任何重大非公開機密信息(“MNPI”)，但以下情況除外：(I)向貸款人集團任何成員的任何關聯方披露(有一項諒解，此類關聯方將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(Iv)在此類信息因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或在非保密的基礎上從信貸方或其任何子公司以外的來源獲得的信息，(V)與根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施有關的信息，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(須經該受讓人或參與者承認並接受，該MNPI是按照行政代理的標準程序或傳播此類信息的慣常市場標準)以保密方式(基本上按照本段規定的條款)傳播的，(Vi)向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(須經該受讓人或參與者承認並接受)以保密方式(基本上按照本段規定的條款)傳播此類信息(, (Vii)向任何評級機構保密；及(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織保密。

(B)本協議雙方同意，除緊隨其後的句子所規定的外，貸款方或其子公司或其代表根據本協議提供或交付的所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱“借款方材料”)應被視為包含美國聯邦和州證券法規定的MNPI；但應行政代理不時提出的要求，貸款方有權要求借款方確認是否已提供或交付任何借款方材料貸方代表、保證、確認並同意，下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的證物，但不包括所附的附表；(B)由貸方或行政代理準備的具有慣例性質的行政材料(包括貸款請求、轉換/延續通知、信用證申請、週轉貸款請求以及任何類似的請求或通知)；以及(C)貸方已向在分發任何借款人材料之前，應行政代理的要求，貸方同意簽署並向行政代理提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，以及一封單獨的信，授權分發不包含MNPI且表示其中不包含MNPI的評估材料。

第10.18節義務的恢復和恢復。如果借款人或任何其他信用方產生或支付債務，或將任何財產轉讓給貸款人集團，隨後應根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的規定(統稱為a )，宣佈其無效或可撤銷。

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“可撤銷轉讓”)，如果貸方集團或其任何一方被要求全部或部分償還或恢復任何該等可撤銷轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何該等可撤銷轉讓，或貸方集團或其任何一方被要求或選擇償還或恢復的金額，以及貸方集團與此相關的所有合理費用、開支和律師費，借款人或上述各方的法律責任恢復和恢復，並應存在，就像從未進行過此類可撤銷轉移一樣。

第10.19節貢獻義務。

(A)各信用方特此對任何其他信用方、任何其他信用方的任何繼承人或受讓人(包括任何受託人、接管人或佔有債務人)提出的任何債權，包括其可能擁有的任何付款、代位權、分擔權和賠償權，以現金全額支付所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)並予以終止，不論這些債權是如何產生、到期或欠下的，也不論是否在此之前、現在或以後存在。但除非屆時發生違約事件，否則上述規定不應阻止或禁止貸方在正常業務過程中償還公司間賬户和貸款或公司間資產轉移。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何貸款方的共同義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則在考慮到適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)下，每一貸款方的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額該信用證方根據本協議或適用法律從對方信用證方獲得出資和賠償的權利。

(br}(C)本條款第10.19條的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益而制定的，只要有可能出現這種情況，任何此等人都可以針對任何貸款方強制執行，而無需貸款人首先整理其任何債權或對任何其他貸款方行使其任何權利，或用盡其對任何其他貸款方可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得付款。/或)本第10.19節的規定應保持有效，直至以現金全額支付所有債務(無人提出索賠的或有賠償義務除外)並終止所有承諾。如果在任何時候，任何貸款人在任何貸款方破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何義務支付的任何款項或其任何部分，則第10.19條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

第10.20節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各信用方承認並同意：(A)(I)貸方集團成員提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是貸方及其附屬公司與貸方集團成員之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)貸方已在一定程度上諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Ii)貸方承認並同意：(I)貸方成員提供的與本協議有關的安排和其他服務是貸方及其附屬公司與貸方集團成員之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已在一定程度上諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問(Iii)該信用方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)貸款人集團的每名成員現在是，也一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何信用方或其任何附屬公司或任何 的顧問、代理人或受託人。

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任何貸款人集團成員均無義務就本協議擬進行的交易向任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)各貸款人集團成員及其各自關聯公司可從事涉及不同於該信用方及其關聯方的利益的廣泛交易，且任何貸款人集團成員均無義務向該信用方或其關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對每一貸款人集團成員提出的任何索賠。

第10.21節合格的ECP維護井。每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下關於對衝義務的該信用方的所有義務(但前提是，每名合格ECP擔保人只對本第10.21條規定的責任承擔最高金額的責任，而不履行本第10.21條規定的義務或本合同擔保項下的其他義務)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.21條下的義務應保持完全有效，直至終止所有承諾和全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(信用證義務已被現金抵押或已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的任何信用證除外)。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第10.21條構成(且應被視為構成)為彼此信用方利益而訂立的一份“保持良好、支持或其他協議”。

第10.22節愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第10.23節承認並同意受影響的金融機構自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如果適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份

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或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十一條

無法確定利率；收益率保護

第11.1節無法確定利率。

(A)如果在任何歐洲美元貸款的任何歐洲美元貸款期限開始之前：

(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該歐洲美元貸款期限的歐洲美元利率(包括但不限於，因為無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)，條件是在該時間或該歐洲美元貸款期限內不會發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該歐洲美元貸款期的歐洲美元利率不能充分和公平地反映該歐洲美元貸款期內貸款人發放、融資或維持其歐洲美元貸款的成本，

此後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或及時書面確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為或轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的歐洲美元貸款期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲美元貸款的日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續貸款或轉換為歐洲美元貸款，否則該貸款應作為、繼續作為基準利率貸款或轉換為基準利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)發生時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代屏幕利率。關於基準轉換事件的任何此類修訂將於下午5點生效，且其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時基準的任何設置相關的基準更換日期發生在基準更換日期之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他人的同意本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(3)條確定基準更換，則該基準

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對於下午5：00或之後的任何基準設置，根據本協議和任何貸款文件的所有目的，更換將替換此類基準。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到來自由所需貸款人組成的貸款人的反對該修訂的書面通知，則將向貸款人提供關於該基準替換的日期通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意該等修改或更進一步的行動或同意，只要此時行政代理尚未收到來自由所需貸款人組成的貸款人的反對該修改的書面通知，則該基準替換的日期通知將被提供給貸款人，而無需任何其他方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本規定使用基準替換來替換篩選率。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(Cd)在實施基準替換時，行政代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(De)管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性；以及(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及(V)開始或結束任何不符合基準的基準行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第11.1(B)-(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需得到本協議或任何其他協議的任何其他當事人的同意。根據本第11.1(B)-(E)節明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的匯率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。然後，行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“歐洲美元貸款期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的期限，以及(Ii)如果期限為

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根據上述第(I)款刪除，或者(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“歐洲美元貸款期”的定義，以恢復該先前刪除的期限。

(例如)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基礎利率貸款借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基準利率的組成部分(基於當時的歐洲美元利率)或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何基準利率的確定。

11.2節非法。如果法律的任何變更將使任何貸款人非法或不可能發放、維持或資助其歐洲美元貸款，則該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即向其他貸款人和借款人發出通知。在根據第11.2條向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的放貸辦事處，如果該指定可以避免發出該通知的需要，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。在收到該通知後，儘管第2條有任何規定，借款人應全額償還該貸款人每筆受影響的歐洲美元貸款的金額及其應計利息，或者(A)在當時適用於該歐洲美元貸款的當前歐洲美元貸款期限的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續為該歐洲美元貸款提供資金)直至該日，或(B)如果該貸款人不能合法地繼續為該歐洲美元貸款提供資金和維持該貸款至該日，則立即償還。在償還該貸款人的每筆受影響的歐洲美元貸款的同時，儘管第2條有任何規定，借款人仍應從該貸款人借入一筆基本利率貸款，而該貸款人發放的基本利率貸款的金額應使該貸款人持有的貸款金額等於緊接償還該貸款之前的貸款金額。

第11.3節增加了成本。

(A)如果法律有任何變化：

(I)任何貸款人應就其提供歐洲美元貸款或其歐洲美元貸款的義務繳納任何税費、關税或其他費用(補償税或免税除外)；

(Ii)應對任何貸款人的賬户或任何貸款人提供的承諾或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括適用的歐洲美元儲備率中包括的任何準備金)、特別存款、評估或類似的資產要求或條件，或對任何貸款人或歐洲美元銀行間拆借市場施加影響其發放此類歐洲美元貸款義務的任何其他條件。 (Ii)應將任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何準備金，但不包括在適用的歐洲美元儲備率中的任何準備金)、特別存款、評估或類似的要求或條件強加給任何貸款人或為任何貸款人的賬户或由其提供的承諾或信貸而針對其資產的類似要求或條件

(三)開證行或任何貸款人應就開立信用證、維持信用證或參與信用證的義務繳納任何税費、關税或其他費用(補償税或免税除外)；或

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(四)應對開證行的賬户或為開證行提供的承諾或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何準備金)、特別存款、評估或類似的資產要求或條件(第11.5節所述除外)，或對開證行或任何貸款人施加影響開具信用證、維持信用證或參與信用證的義務的任何其他條件

上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放或維持任何貸款的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的費用，而這種增加在確定歐洲美元匯率時不生效，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，然後在要求時立即提出要求，該要求應附有第11.3(B)款所述的證明在不重複第2.9(B)條規定的到期金額的情況下，向該貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行增加的成本。各貸款人或開證行應及時通知借款人和行政代理其所知的在本合同日期後發生的任何事件，該事件將使貸款人或開證行有權根據第11.3條獲得賠償，並將指定不同的貸款辦事處，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人或開證行的單獨判斷，不會在其他方面對該貸款人或開證行不利。

(B)任何貸款人或開證行根據第11.3條要求賠償的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定該金額時，該貸款人或開證行可以採用任何合理的平均和歸屬方法。如果任何貸款人根據第11.3條要求賠償，借款人可以在提前至少三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，隨時全額償還該貸款人當時受影響的歐洲美元貸款，以及截至預付款之日的應計利息，以及第2.10條規定的任何補償。在提前償還該等歐洲美元貸款的同時，借款人應向該貸款人借入一筆基本利率貸款或一筆不受此影響的歐洲美元貸款，而該貸款人發放貸款的金額應使該貸款人持有的貸款金額等於緊接該提前還款之前的該等貸款的金額。

(br}(C)開證行和各貸款人應努力在本協議日期之後發生的使開證行或該貸款人(視情況而定)有權根據本條第11.3條獲得賠償的任何事件通知借款人，在該開證行或該貸款人(視情況而定)實際獲知此事後一百八十(180)天內；但開證行或該貸款人(視屬何情況而定)就依據第11.3款須就該事件所引起的任何費用支付的補償而言，只有權在開證行或該貸款人(視屬何情況而定)將該事件通知借款人的日期前一百八十(180)日及之後，根據本條第11.3條就該事件所招致的費用獲得付款。

11.4節對其他貸款的影響。如果已根據第11.1、11.2或11.3節發出通知，暫停任何貸款人發放任何歐洲美元貸款的義務，或要求任何貸款人償還或預付任何貸款人的歐洲美元貸款，則除非並直至該貸款人(或在第11.1節的情況下，行政代理)通知借款人導致該償還的情況不再適用，否則由該貸款人就受影響的歐洲美元貸款發放的所有貸款應由借款人自行選擇。

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11.5節資本充足率。如果任何貸款人或開證行(或前述的任何控股公司)本應合理地確定法律的修改已經或將會降低該貸款人或開證行(或前述的任何控股公司)的資本或流動性的回報率，因為該貸款人或開證行(或前述的任何控股公司)在本協議項下的承諾或義務的部分降至低於如果沒有這種法律修改(考慮到該貸款人或開證行(或前述的任何控股公司)的保單)所能達到的水平在緊接該法律修改之前的資本充足率或流動性，並假設該貸款人或開證行(或上述任何控股公司)的資本在採用前已全部使用，當貸款人或開證行要求借款人或開證行要求時，借款人應立即向該貸款人或開證行支付足以補償該貸款人或開證行實際遭受的任何此類減少的額外金額，該要求應附有本節第11.5條最後一句所述的證明；但是，根據本判決和第11.3條向貸款人支付的金額不得重複。由該貸款人或開證行出具的、列明借款人因本款所指任何事件而須付給該貸款人或開證行的金額的證明書，如無明顯錯誤，即為決定性的。開證行和各貸款人應盡力在開證行或該貸款人之後一百八十(180)天內通知借款人本協議日期之後發生的使開證行或該貸款人有權根據本條第11.5款獲得賠償的任何事件, (視屬何情況而定)取得有關的實際知識；但就根據本條第11.5條就該事件所引起的任何費用而須支付的補償而言，開證行或該貸款人(視屬何情況而定)只有權在開證行或該貸款人就該事件向借款人發出通知的日期前一百八十(180)天及之後，根據本條第11.5條就該事件及之後發生的費用獲得付款。

第十二條

陪審團審判的管轄權、地點和豁免

第121節法律程序和送達。為了貸款人集團任何成員就本協議或任何其他貸款文件提起的任何法律訴訟或程序的目的，各貸款方特此不可撤銷地服從紐約州聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並在此不可撤銷地指定和指定借款人或該貸款方此後應通過書面通知指定的其他人作為其授權代理送達程序文件。貸款人集團在所有情況下均有權將每一信用方的指定人視為為或代表該信用方接收令狀、傳票或其他法律程序的授權代理人，無論該代理人是否向該信用方發出通知，在送達時，該送達應被視為對該信用方有效的面交送達；向其授權代理人交付該送達應視為當面送達或以掛號信或掛號信或掛號信寄出後三(3)個工作日送達。各信用方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信將副本郵寄到上述地址的方式向該信用方送達程序文件，該服務在郵寄後三(3)個工作日生效。如果由於任何原因，該代理人或其繼任者不再作為各信用方的代理人接受傳票服務，則各信用方應

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向其行政代理提供服務並向其提供建議，以便每個信用方在任何時候都有一名代理代表該信用方接受關於本協議、所有其他貸款文件和銀行產品文件的流程服務。如果由於任何原因不能以上述方式送達法律程序，可以按照法律允許的方式送達。

第122節同意入場。貸款方和貸方集團的每個成員特此不可撤銷地放棄其現在或以後將對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或提交給紐約州紐約縣的美國聯邦法院的任何其他貸款文件提出的任何異議，並在此不可撤銷地放棄任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

第12.3節陪審團審判。對於本協議、其他貸款文件以及第12條所列各方之間的關係直接或間接產生的所有問題和事情，在適用法律允許的範圍內，貸款方和貸款方集團的每個成員和貸款方集團的每個成員均放棄或同意不要求在任何法院和任何類型的訴訟、程序或反索賠中進行陪審團審判。 任何貸款方、貸款方集團的任何成員或其各自的繼承人或受讓人都是當事一方。

第12.4節防洪規定。為免生疑問，截至截止日期，未簽訂任何抵押或任何其他類似擔保工具，但是，如果在截止日期之後的任何時間，行政代理和借款人同意要求任何貸款方為貸款人的利益提供以行政代理為受益人的抵押或任何其他類似擔保工具，則對於行政代理對其有抵押或任何其他類似擔保工具的任何此類不動產(“抵押財產”)，必須滿足以下要求：

(A)對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪災地區”內的每個抵押財產，信用方應在任何此類要求生效日期之前，提供適用的信用方(I)已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(但為借款人和每一子公司的財產提供保險的保險公司不再是保險公司的範圍內的情況除外)。 (A)對於位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的地區的每一抵押財產，適用的信用方(I)已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫借款人應迅速將該保險公司更換為財務穩健和信譽良好的保險公司)，其總金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，或行政代理人或任何貸款人以其他方式合理要求的洪水保險，(Ii)應行政代理人或任何貸款人的請求，迅速向行政代理人和貸款人提交行政代理人和貸款人在形式和實質上合規的證據，包括但不限於，此類保險每年續簽的證據，包括但不限於，此類保險每年續簽的證據。(Ii)在行政代理人或任何貸款人的要求下，迅速向行政代理人和貸款人提交這種遵守情況的證據，其形式和實質是行政代理人和貸款人合理接受的，包括但不限於，此類保險每年續簽的證據。

(B)如果存在此類要求，則任何增加、延長或續簽承諾應以(並以此為條件)為條件：(I)按照洪水保險法的要求，事先提交與抵押財產有關的所有洪水風險確定證明、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件，以及(Ii)

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行政代理應已收到貸款人的確認，即已完成洪水保險盡職調查和所有貸款人合理滿意的洪水保險合規性(此類確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)；以及

(C)儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產訂立任何抵押或任何其他類似擔保工具，直至(I)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)以下有關該不動產的下列文件後十四(14)天之日：(A)第三方供應商提供的完整的洪災風險決定；(C)在此之前，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方取得的不動產訂立任何抵押或任何其他類似的擔保工具，直至(I)行政代理人向貸款人交付下列有關該不動產的文件(可以電子方式交付)之日起十四(14)天；(B)如該不動產位於“特別水浸危險地區”，。(1)通知借款人該事實及(如適用的話)通知借款人沒有水浸保險，及。(2)借款人已收到該通知的證據；。(1)向借款人發出的關於該事實的通知及(如適用的話)通知借款人沒有洪水保險的通知；及。(2)借款人收到該通知的證據；。(Ii)如須向借款人提供該通知，而該不動產所在的社區有洪水保險，則須提供所需洪水保險的證據；及(Iii)行政代理人應已收到貸款人的確認，確認已完成所有貸款人合理滿意的洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定(該確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)。(Iii)行政代理人應已收到貸款人的確認，表明已完成對所有貸款人合理滿意的洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第12.5條關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.5節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

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“承保實體”指以下任何一項：



(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；



(二)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋的；或



(3)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保財務安全倡議”。



“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。



“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中的“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.6節電子簽名。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他擬簽署的文件中或與之相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)。在此情況下，本協議或任何其他擬簽署的文件應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

第12.7節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他信貸方的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方作出聲明，並保證(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項是並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(A類別

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涉及銀行集合投資基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

[以下頁面上的簽名。]

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特此證明，本協議雙方已由其正式授權的官員在上述日期起蓋章簽署本協議。



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附件一



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