附件10.1
執行版本
首次修訂定期貸款協議
本定期貸款協議(本協議)的第一次修訂日期為2021年5月12日，由美國特拉華州的布魯克公司、作為借款人的本公司的附屬公司(如有)作為借款人(每個借款人都是指定借款人 ，並與本公司一起，分別是指定的借款人和借款人)、作為擔保人的本公司的子公司(每個附屬擔保人)作為擔保人的定期貸款協議的附屬公司(每個附屬擔保人)之間簽訂的定期貸款協議(本協議)的第一次修正案由布魯克公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的附屬公司(如有)作為擔保人的定期貸款協議的附屬公司(每個附屬擔保人)簽署。N.A.作為 此類貸款人的行政代理(定義見下文的定期貸款協議)。
初步陳述
(1)請參閲借款人、貸款方不時與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂的截至2019年12月11日的特定定期貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述， 不時延長、補充或以其他方式修改；其中定義的術語，除非本協議中另有定義的條款在本協議中定義)。 借款人、貸款方 不時以美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理。
(2)借款人已請求行政代理和 貸款人對定期貸款協議進行某些修改，如下所述。
(3)以下籤署的貸款人和行政代理人準備應借款人的要求對定期貸款協議進行此類修改，但須遵守條件，並依賴於本協議中規定的陳述。(3)以下籤署的貸款人和行政代理人準備根據本協議規定的條件，對借款人要求的定期貸款協議進行此類修改。
因此，考慮到前述前提和其他良好而有價值的代價，本合同雙方特此同意 如下：
第1節定期貸款協議修正案
| a. | 對第1.01節(定義)的修正。現修改貸款協議條款 的第1.01節(定義)，按適當的字母順序插入以下新定義： |
？攤銷付款日期是指以下規定的每個日期：
| 日期 |
定期貸款攤銷金額1 | |||
| 2021年12月13日 |
0.250 | % | ||
| 2022年3月11日 |
0.250 | % | ||
| 2022年6月13日 |
0.250 | % | ||
| 2022年9月12日 |
0.250 | % | ||
| 2022年12月12日 |
1.250 | % | ||
| 2023年3月13日 |
1.250 | % | ||
| 2023年6月12日 |
1.250 | % | ||
| 此後，在十一號，每年三月、六月、九月和十二月的一天 |
1.250 | % | ||
| 1 | 這些百分比是定期貸款攤銷金額定義中包含的百分比， 受該定義約束。 |
| b. | 修訂第2.10節(償還貸款；債務證明)。現對定期貸款協議第2.10節(償還貸款；債務證據)第 (A)段進行修改，刪除第2.10(A)節開頭的在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日出現的文字，並在每個攤銷付款日期插入文字，以代替第#段。 |
第2節。 陳述和保證。每一借款方特此聲明並保證：(A)借款方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(I)在該人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Ii)不會違反該人或其任何子公司的任何組織文件、任何法律、條約、規則或 規定，或政府當局的決定。適用於或約束該人或其任何子公司或任何該人的財產，或該人或其任何子公司或任何該人的財產受其約束，或適用於任何政府當局的任何判決、命令或裁決，且(Iii)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其任何資產的任何實質性合同項下的違約 或產生要求任何借款方或其任何資產付款的權利和(B)本協議已由每一借款方正式簽署和交付，構成每一借款方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般執行的類似法律和 一般衡平法 的限制除外。
第三節貸款文件的引用和效力。雙方特此同意，就定期貸款協議的所有目的而言，本 協議應構成貸款文件。
第四節條件 先例。本協議自行政代理收到本協議副本並由行政代理、各貸款人和貸款方正式簽署之日起生效。
第五節電子傳輸交付。通過電子傳輸以 電子格式(包括.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。
第六節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議和本協議計劃進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或 其他)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第7條開支借款人應按要求支付所有合理的、有記錄的自掏腰包與執行或保護行政代理在本協議項下的權利有關的任何費用，包括與義務有關的任何工作或重組期間發生的任何費用，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中維護、保護或執行任何受保方的任何權利所發生的任何費用。借款人在本條款項下的義務在全額償付和貸款單據終止後繼續有效 。
第8節。不能放棄 。本協議中包含的任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響本協議任何一方的任何義務、擔保義務或任何其他義務。
第9條申述及保證的存續本協議或任何其他貸款 文件中作出的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，行政代理或貸款人的任何調查不得影響行政代理和貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利 。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
特此證明，雙方均已促使本協議正式簽署，並由其正式授權的官員於上文第一次寫明的日期交付。
| 借款人： | ||
| 布魯克公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 姓名： |
傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 標題： |
副總裁兼首席財務官 | |
| 附屬擔保人： | ||
| 布魯克科學有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kristin Caplice | |
| 姓名： | 克里斯汀·卡普利斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| 布魯克BIOSPIN公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 姓名： | 傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 標題： | 助理司庫 | |
| 布魯克AXS控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 姓名： | 傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 標題： | 經理 | |
| 布魯克納米公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 姓名： | 傑拉爾德·赫爾曼 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/琳達·E·C·阿爾託 | |
| 姓名： | 琳達·E·C·阿爾託 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 北卡羅來納州道明銀行(TD Bank，N.A.)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew Waszmer | |
| 姓名：馬修·瓦茲默(Matthew Waszmer) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||