附件3.2

第二次修訂及重述附例

的

Syros製藥公司

目錄

i

II

第一條

股東

1.1會議地點。所有股東會議均須在董事會、董事會主席、行政總裁或總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如沒有指定，則在法團的主要執行辦事處舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應以符合特拉華州公司法一般規定的方式僅通過遠程通信方式舉行。

1.2年會。為選舉任期屆滿的董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會、董事局主席、行政總裁或總裁指定的日期及時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消任何原定於召開的年度股東大會。

1.3特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官在任何時候召開，不得由其他任何人召集。股東特別會議處理的事務，應限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。董事會可以推遲、重新安排或取消此前安排的任何股東特別會議。

1.4股東大會記錄日期。為使公司能夠確定有權獲得股東大會或其休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。

1.5會議通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每次股東大會(不論是年度會議或特別會議)的通知應在會議日期前不少於10天至60天發給

自會議記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，根據特拉華州公司法第232條發出的任何通知均為有效。所有會議的通知應註明會議地點(如有)、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東和委託人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。

1.6投票名單。祕書應在每次股東大會召開前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議前第10天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。在股東大會召開前10天，祕書應編制一份完整的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，該名單應反映截至會議前第10天的有權投票的股東)，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東在會議前最少10天內查閲：(A)在可合理接達的電子網絡上，但查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內，在法團的主要營業地點查閲；或(B)在會議前至少10天內公開供股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料；或(B)在正常營業時間內，在法團的主要營業地點查閲。如果會議在實際地點舉行(而不是僅通過遠程通信)，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，該名單應是誰是有權審查第1.6節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

1.7會議法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在會議上投票的人，如親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成處理事務的法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該法團已發行及已發行的該類別或類別或系列股本的多數投票權並有權親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式(如有)出席或由受委代表出席的有關事項，即構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，而該等股份或類別或系列股本有權以遠距離通訊方式(如有)親自出席，或由受委代表代表出席，並有權就該事項的表決採取行動。在此情況下，該等股份或類別或系列股本的多數投票權持有人，如親身出席，或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。

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1.8休會。任何股東大會均可不時延期，以便由會議主席或出席或代表出席該會議並有權表決的股東在任何其他時間及任何其他地點舉行股東會議，而該會議的主席或出席或代表出席該會議並有權表決的股東可在任何其他地點舉行該會議。如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在延會上公佈，則無須通知任何股東任何延會少於30天，除非在延會後為該延會定出一個新的記錄日期，則不需通知任何股東任何延會少於30日的時間及地點，以及遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該延會並在該延會上投票，則不需通知任何股東任何延會少於30天的任何延會，除非在延會後為該延會定出一個新的記錄日期。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該延會的通知的記錄日期。

1.9投票和委託書。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每名股東就有關事項有權就其記錄在案的每股有權投票的股份投一票，並就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的登記在冊股東可親自投票(包括以遠程通訊(如有)方式，股東可被視為親身出席並在有關會議上投票)，或可授權另一人或多名人士由股東或該股東的授權高級人員、董事、僱員或代理人以特拉華州公司法所允許的方式籤立或傳送，並送交(包括電子傳送)該股東投票予該股東投票，或由該股東或該股東的獲授權人員、董事、僱員或代理人按特拉華州公司法所允許的方式籤立或傳送至公司祕書(包括電子傳送)，以投票予該股東或該股東的獲授權官員、董事、僱員或代理人。委託書自委託書簽署之日起三年後不得表決，但委託書明確規定較長期限的除外。

1.10會議上的行動。出席任何會議的法定人數時，除須由股東表決的董事選舉外，任何事項須由持有出席會議或由代表出席會議的所有股份持有人所投的多數票的股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票(或如有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個該等類別或系列而言，該類別或系列股票的多數投票權持有人出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票者除外，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。出席任何會議的法定人數時，由股東選舉的，應當由有權投票的股東以多數票決定。

1.11董事提名。

(A)除(1)任何有權由優先股持有人選出的董事外，(2)由董事會按照本條例第2.8條選出的任何董事

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(3)適用法律或證券交易所法規另有規定，在任何股東大會上，只有按照第1.11節的程序被提名的人才有資格當選為董事。(3)在任何股東大會上，只有按照第1.11節的程序被提名的人才有資格當選為董事。股東大會的董事會選舉提名可以(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由(X)及時遵守第1.11(B)節的通知程序、(Y)是有權在發出通知之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期有權投票選舉該被提名人的公司股東的任何股東作出，(Z)有權在該會議上投票的任何股東作出該提名，或(Ii)由該公司的任何股東在(X)及時遵守第1.11(B)節的通知程序，(Y)是有權在該通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期投票選出該被提名人。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東周年大會選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人在股東周年大會上選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。

(B)為適時起見，祕書必須按以下規定在法團的主要執行辦事處收到股東通知：(I)如屬股東周年大會的董事選舉，則須在上一年週年大會一週年前不少於90天但不多於120天；但如年會日期自上一年年會一週年起提前30天以上或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行年會，股東通知書必須在該週年大會舉行前120天或之前，但在(X)該週年大會舉行前第90天及(Y)該週年大會日期通知郵寄或公開披露該週年大會日期的翌日(以較早發生者為準)的較後日期的營業時間結束前如此接獲；及(Y)該通知必須在(X)該週年大會日期前第90天及(Y)該週年大會日期的郵寄日期或公開披露日期的翌日(以較早發生者為準)之前如此接獲；或(Ii)如屬股東特別會議的董事選舉，但董事會、董事局主席或行政總裁已按照第1.3節決定在該特別會議上選出董事，並進一步規定該股東所作的提名是董事會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)已決定在該特別會議上填補的其中一個董事職位的提名，或(Ii)在股東特別會議上選舉董事，但董事會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)須按照第1.3節決定在該特別會議上選出董事，並進一步規定股東所提名的是董事會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)將在該特別會議上填補的其中一個董事職位。不早於該特別會議日期前120天，但不遲於(X)該特別會議日期前第90天及(Y)郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期的翌日(以較遲者為準)的結束日期, 兩者以最先發生者為準。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的被提名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知道)住址；(2)該人的主要職業或職業；(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目；(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係；及(3)該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的股份的類別、系列及數目；及(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係。代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人，以及(Y)各自

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另一方面，如提出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯繫人士或聯繫人士或與該等被提名人一致行事的人為該項目的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或行政人員，則該等資料包括根據S-K規例第404項須予披露的所有資料，而就該項而言，該名被提名人及其各自的聯營公司或聯營公司，或與該等被提名人一致行事的其他人，包括根據S-K規例第404項須予披露的所有資料，而該等聯營公司或與該等聯營公司或聯營公司或與該等聯營公司或聯營公司一致行事的人，(五)根據修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第14A條的規定，在委託書徵集中必須披露的有關該人的其他信息；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的該法團股額股份的類別、系列及數目；(3)任何協議的描述，(4)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利)、(4)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、對衝交易和借入或借入的權利)的描述，以及(4)該等股東及/或該實益擁有人與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的安排或諒解，以及(4)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、對衝交易和借入或借入或, (5)有關該股東或該實益擁有人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件是根據“交易所法”第14條及“規則”規定須在與徵集董事選舉委託書有關的情況下作出的，而該委託書或其他文件須就競逐選舉中董事選舉的委託書的徵集事宜作出規定的，而該等資料的效力或意圖是減輕該等股東或該實益擁有人的損失、管理該等股東或實益擁有人的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該等股東或實益擁有人就本公司股票的投票權而須披露的任何其他資料。(6)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通知中所指名的人士的陳述，及(7)該股東及/或該實益擁有人是否有意或是否打算(X)向持有至少該股東或該實益擁有人合理地相信足以選出被提名人的公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書及/或委託書形式的陳述(而該陳述應包括在任何該等委託書及委託書中(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該項提名(而該項陳述須包括在任何該等徵集材料內)。不遲於會議記錄日期後10日，前一句第(A)(1)-(5)項和(B)(1)-(5)項要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。此外，要做到有效，, 股東的通知必須附有被提名人在當選後擔任董事的書面同意。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理要求的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否獨立。如果股東(或代表其作出提名的實益擁有人(如有))不符合本第1.11(B)條的規定，則該股東不符合本第1.11(B)條的規定。

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徵求或不徵求(視具體情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反了本第1.11節所要求的關於該股東被提名人的陳述。

(C)任何會議的主席有權並有責任決定提名是否按照第1.11節的規定作出(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否徵求(或屬於徵求提名的團體的一部分)或沒有按照第1.11節所要求的陳述徵求支持該股東被提名人的委託書或投票(視屬何情況而定)，以及主席是否應確定沒有作出提名)。(C)任何會議的主席有權並有責任決定是否按照第1.11節的規定進行提名(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有))或沒有按照第1.11節所要求的陳述徵求支持該股東被提名人的委託書或投票(視屬何情況而定)。主席須向會議作出上述宣佈，而該項提名不得在會議前提出。

(D)除法律另有要求外，本第1.11節的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關股東提交的任何董事提名人的信息。

(E)儘管有本第1.11節的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使公司可能已收到關於該被提名人的委託書也是如此。(E)除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使該被提名人的委託書可能已由公司收到。就第1.11節而言，要被視為“合格股東代表”，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件或電子傳輸的可靠副本。

(F)就本第1.11節而言，“公開披露”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

1.12週年大會上的事務通知。

(A)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將業務提交年度會議，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(2)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(3)由股東適當地提交會議。為使股東在年度會議上恰當地提出業務，(I)如果該業務與提名一人競選為公司董事有關，則必須遵守第1.11節中的程序，以及(Ii)如果該業務與任何其他事項有關，則該業務必須構成特拉華州法律規定的股東行動的正當事項，並且股東必須(X)已及時發出通知。(I)如果該業務與提名一人為公司董事，則必須遵守第1.11節的程序；(Ii)如果該業務涉及任何其他事項，則該業務必須構成股東採取行動的正當事項，並且股東必須(X)已及時發出通知

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(Y)根據第1.12(B)節的程序，(Y)為有權於發出該通知當日及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期就該等業務投票的記錄股東，及(Z)有權在該股東周年大會上投票的股東。

(B)為及時起見，祕書必須在上一年度週年會議的一週年前不少於90天亦不多於120天，在法團的主要行政辦事處收到貯存商的書面通知；但如年會日期自上一年年會一週年起提前30天以上或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行年會，股東通知必須不早於股東周年大會舉行前120天及不遲於(X)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)收市，以(X)股東周年大會日期前第90天及(Y)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露日期後第十天為準(以較早發生者為準)；及(E)股東通知須於(X)股東周年大會日期前第90天及(Y)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露日期後第十天收到。在任何情況下，年會的延期或延期(或其公開披露)都不會開始一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)。

股東致祕書的通知須列明：(A)股東擬向週年大會提出的每項事宜(1)意欲提交週年大會的事務的簡要描述；(2)建議的文本(包括建議考慮的任何決議案的確切文本；如該等事務包括修訂附例的建議，則須列明擬議修訂的確切文本)；及(3)在週年會議上進行該等事務的理由；及(B)作出通知的股東。(2)由該股東或該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的該公司股票的類別、系列及股份數目；(3)該股東或該實益擁有人及其各自的聯屬公司和聯營公司，或與該股東或該實益擁有人一致行動的其他人的任何重大權益的描述；(3)該股東或該實益擁有人及其各自的聯屬公司和聯營公司，或與該股東或該實益擁有人一致行動的其他人的任何重大權益的描述；(3)該股東或該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在冊的股份的類別、系列和數量；(3)該股東或該實益擁有人的任何重大權益的描述(4)該股東及/或該實益擁有人與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解是與該業務的建議有關的，或可能參與徵集有利於該建議的委託書的；。(5)已訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易，以及借入或借出的股份)的描述，以及(5)已訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)。其效果或意圖是減少損失的該等貯存商或該實益擁有人, 為該股東或該實益所有人管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益所有人在公司股票方面的投票權；(6)與該股東或該實益擁有人有關的任何其他信息，該等信息須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息須與根據“交易法”第14節及其頒佈的規則和條例提出的企業委託書徵集有關。(7)該股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該等事務提交會議的申述；及(8)該股東及/或該股東的申述

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實益所有人打算或屬於打算(X)向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書(該委託書應包括在任何該等委託書和委託書中)和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議書(且該委託書應包括在任何該等徵集材料中)的集團的一部分，而該委託書及/或委託書的形式須至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比(且該代表應包括在任何該等委託書及委託書中)。在不遲於會議記錄日期後10日內，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。儘管本章程有任何相反規定，除非按照第1.12節的程序，否則不得在任何股東年會上開展業務；但任何符合根據交易法頒佈的委託書規則(或任何後續條款)第14a-8條的股東提案，並將包括在公司的年度股東大會委託書中，應被視為符合第1.12節的通知要求。如果股東(或代表其提出提案的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視情況而定)支持該股東提案的委託書或投票，違反了本第1.12節要求的陳述，則該股東不符合本第1.12(B)節的規定。

(C)任何週年會議的主席有權及有責任決定事務是否已按照第1.12節的規定恰當地提交週年大會審議(包括代其提出建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否徵求(或並非徵求團體的一部分)委託書或投票以支持該股東的建議(視屬何情況而定)，以符合第1.12節所規定的有關代表的規定)。如果主席應確定沒有按照本第1.12節的規定將事務適當地提交給年會，則主席應向會議聲明這一點，並且不應將該事務提交給年會。

(D)除法律另有要求外，第1.12節中的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關股東提交的任何提案的信息。

(E)儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年會介紹業務，則不應考慮該業務，即使公司可能已收到有關該業務的委託書也是如此。(E)除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年會介紹業務，則不應考慮該業務，即使公司可能已收到與該業務有關的委託書。

(F)就本第1.12節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第1.11節中的相同。

1.13舉行會議。

(A)除非董事會另有規定，股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由

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董事會副主席(如有)或在副主席缺席時由首席執行官擔任，或在首席執行官缺席時由總裁擔任，或在總裁缺席時由一名副總裁擔任，或在上述所有人士缺席時由董事會指定的主席擔任。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的有關舉行公司股東會議的規則、規例及程序，包括但不限於董事會認為適當的有關以遠程通訊方式讓並非親自出席會議的股東及受委代表參與會議的指引及程序。(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於董事會認為適當的有關以遠程通訊方式出席會議的指引及程序。除與董事會通過的該等規則、規例及程序不一致者外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並規定其認為對會議的妥善進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，而該等規則、規例及程序與董事會通過的該等規則、規例及程序不一致者，則任何股東大會的主席均有權及授權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並規定該主席認為對會議的適當進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(一)訂立會議議程或議事程序；(二)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(三)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或其他人士出席或參與會議的限制；(四)規定的時間過後進入會議的限制。以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或選票，也不得撤銷或更改任何選票、委託書或選票。

(D)在任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或者替補人員出席、準備並願意出席股東大會，會議主席應當指定一名或者多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查人員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。審查員具有法律訂明的職責，並須負責投票，並在投票完成後，就投票結果及法律規定的其他事實發出證明書。每一次投票均須由一名或多於一名正式委任的檢查員點票。

1.14任何人不得在列席會議時徵得同意而採取行動。公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

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第二條

董事

2.1一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。

2.2人數、選舉及資格。法團的董事人數為公司註冊證書所釐定的人數，或按公司註冊證書所規定的方式釐定的人數。董事的選舉不需要通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可以從成員中任命董事會主席和副主席一名，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如董事局委任董事局主席，則該主席須履行董事局指定的職責及擁有董事局指定的權力，而如董事局主席亦被指定為法團的行政總裁，則該主席須具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。董事會任命副董事長的，副董事長應當履行董事會賦予的職責和擁有董事會賦予的權力。除董事會另有規定外，董事會所有會議均由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持所有董事會會議。

2.4任期。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每名董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其提前死亡、辭職或免職為準。

2.5會議法定人數。董事會的法定人數為：(A)在任何時候擔任董事的人數過半數和(B)董事會根據公司註冊證書設立的董事人數的三分之一，兩者以較大者為準。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

2.6會議上的行動。出席正式舉行的會議並有法定人數的過半數董事所作或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的作為，除非法律或公司註冊證書規定須有更多董事作出該等作為或決定。

2.7移走。公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。

2.8個空缺。董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何發生，都應按照公司註冊證書和適用法律規定的方式填補。

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2.9辭職。任何董事均可向法團主要執行辦事處或董事會主席、行政總裁、總裁或祕書遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。該辭職自收到之日起生效，除非指定在以後的某一時間或在某一較後的事件發生時生效。

2.10次定期會議。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行；但在作出該決定時缺席的董事應被通知該決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，無需事先通知，並可以在股東年會召開的同一地點召開。

2.11特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事或在只有一名董事的情況下由一名董事在召集會議中指定的任何時間和地點舉行。

2.12特別會議通知。有關召開任何特別董事會議的日期、地點及時間的通知，須由祕書或召集會議的高級人員或其中一名董事發給每名董事。通知須於開會前至少24小時親身以電子傳輸或電話方式送達各董事，(B)於開會前至少48小時親身將書面通知送往該董事最後為人所知的業務地址或家庭地址，或(C)於會議至少72小時前以頭等郵遞方式將書面通知寄往該董事最後為人所知的業務地址或家庭地址，或(C)將書面通知以頭等郵遞方式寄往該董事最後為人所知的業務地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

2.13會議使用會議通信設備。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

2.14在同意的情況下采取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一併提交。

2.15委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失投票資格的委員會成員，不論是否

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如上述成員不構成法定人數，可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會在董事會決議規定的範圍內，在符合法律規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理法團的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並根據董事會的不定期要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程所規定的方式相同。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

2.16董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身分為本公司或其任何母公司或附屬公司服務，並因該等服務而獲得補償。

2.17“緊急附例”。如果發生特拉華州公司法第110(A)節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況(“緊急情況”)，儘管公司註冊證書或本附例中有任何不同或衝突的規定，在此類緊急情況下：

(A)通知。任何董事、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書均可按召集會議人士認為當時可行的方式召開董事會或其委員會會議，而召集會議的人士可判斷有關董事會或任何委員會會議的通知只可發給當時可行的董事及當時可行的方式。該通知須在召開會議的人認為情況許可的情況下在會議前發出。

(B)法定人數。出席根據第2.17(A)節召開的會議的一名或多名董事構成法定人數。

(C)法律責任。除故意的不當行為外，按照本第2.17節行事的任何高級職員、董事或員工均不承擔任何責任。對本第2.17節的任何修訂、廢除或更改均不得修改與該修訂、廢除或更改發生之前採取的行動有關的前一句話。

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第三條

高級船員

3.1標題。法團的高級人員由一名行政總裁、一名總裁、一名祕書、一名司庫和董事會決定的其他職稱的其他高級人員組成，包括一名或多名副總裁、助理司庫和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

3.2選舉。首席執行官、總裁、司庫和祕書由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可以在該會議或者其他任何會議上任命其他高級職員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至選出該人員的繼任人並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早時去世、辭職或免任，則屬例外。

3.5辭職和免職。任何高級人員均可向法團的主要行政辦事處或行政總裁、會長或祕書遞交書面辭呈或以電子方式傳送辭呈。該辭職自收到之日起生效，除非指定在以後的某一時間或在某一較後的事件發生時生效。任何高級人員均可隨時由當時在任的董事以過半數投票罷免，不論是否有理由。除董事局另有決定外，任何辭職或被免職的高級人員，在其辭職或免職後的任何期間，均無權以高級人員身分獲得任何補償，或因該項免職而獲得任何損害賠償的權利，不論該高級人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與法團妥為授權的書面協議中明文規定的，則屬例外。

3.6個空缺。董事會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定任何職位的空缺期限。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員提早去世、辭職或免職為止。

3.7總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人擔任公司的首席執行官，否則總裁應擔任公司的首席執行官。行政總裁須在董事局的指示下全面掌管及監督法團的業務，並須履行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或執行董事會轉授予該高級人員的所有權力。總統將

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執行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責，並擁有董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕行事，則副總裁(或如有多於一位副總裁，則按董事會決定的次序)須履行行政總裁的職責，而在執行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力，並受該等職責的限制。

3.8副總裁。每名副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責並擁有董事會或首席執行官不時規定的權力。董事會可以為任何副總裁指定執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜。

3.9祕書及助理祕書長。祕書須履行董事局或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事局或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議過程的職責和權力、保存股票分類賬和按要求編制股東名單及其地址、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。

任何助理祕書均須執行董事局、行政總裁或祕書不時訂明的職責，並擁有董事會、行政總裁或祕書不時訂明的權力。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事局決定的次序由各助理祕書擔任)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.10司庫及助理司庫。司庫應履行董事會或首席執行官不時賦予的職責和權力。此外，司庫須履行與司庫職位有關的職責及權力，包括但不限於以下職責及權力：備存及負責法團的所有資金及證券、將法團的資金存入按照本附例選定的存放處、按董事會的命令支出該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及法團的財務狀況作出報表。

助理司庫應履行董事會、行政總裁或司庫不時規定的職責和權力。如果司庫缺席、不能或拒絕行事，助理司庫(或如果

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應不止一名，助理司庫(按董事會決定的順序)應履行司庫的職責，行使司庫的權力。

3.11薪金。公司的高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

3.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條

股本

4.1股票發行。除公司註冊證書條文另有規定外，法團法定股本的全部或任何部分未發行餘額，或法團庫房持有的法團法定股本的全部或任何部分股份，均可按董事會決定的方式、合法代價及條款，由董事會以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2股票；無證股票。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中，有一部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的公司的每位股票持有人均有權獲得法律和董事會規定的形式的證書，該證書代表該持有人以證書形式登記的股份數量。每份此類證書的簽署方式應符合特拉華州公司法總則第158條的規定。

每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議所規限的股額股票，其正面或背面須顯眼地註明該限制的全文或該等限制的存在的陳述。

如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在每張代表該類別或系列股票的股票的正面或背面詳細列明或概述，但代替上述規定，每張代表該類別或該系列股票的股票的正面或背面可列明一項陳述，法團將免費向每名要求獲得每一類別的權力、稱號、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利的儲存人提供一份全文。

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股票或其系列，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應向其登記所有者發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據特拉華州公司法第151、156、202(A)或218(A)條的規定必須在證書上列出或説明的信息，或根據特拉華州公司法第151條的規定，公司將免費向要求權力、指定、優惠和相關參與的每一名股東提供一份聲明。此類偏好和/或權利的限制或限制。

4.3傳輸。法團的股額股份可按法律及本附例訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只有在向法團或其轉讓代理交出代表該等股份的證書並附有經適當籤立的書面轉讓或授權書，以及法團或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，才可在法團的賬簿上轉讓。無證股票可以通過交付正式簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性來轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，法團有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入法團的簿冊為止。

4.4證書遺失、被盜或銷燬。法團可按法團訂明的條款及條件，發出新的股票證書，以取代任何指稱已遺失、被盜或銷燬的先前發出的股票，包括出示該等遺失、被盜或銷燬的合理證據，以及提供法團為保障法團或任何轉讓代理人或登記官而規定的彌償和郵寄保證書。

4.5記錄日期用於股東會議以外的目的。為了使公司可以確定有權收取任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的(本附例第1.4節規定的確定有權在股東大會上通知或表決的股東除外)，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為

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董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

4.6規例。公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

第五條

一般條文

5.1財政年度。除董事會不時另有指定外，公司的會計年度應從每年1月1日開始，至每年12月最後一天結束。

5.2公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。

5.3放棄通知。每當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式提供的放棄書，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、之時或之後提供的，均須當作相等於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。

5.4證券投票權。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁或司庫可放棄通知、表決或委任任何人代表法團在任何其他實體(其證券可能由本公司持有)的股東或證券持有人會議上投票，並在任何其他實體的股東或證券持有人會議上擔任或委任任何人作為本公司的受委代表或事實受權人(不論是否有替代權)，或就本公司在任何其他實體的股東或證券持有人會議上籤立任何書面或電子同意書的事宜，放棄通知、表決或委任任何一人或多人作為本公司的受委代表或事實受權人。

5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂及/或重述並有效的法團公司註冊證書。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由而不適用、非法或無效，並不影響或使本附例的任何其他條文無效。

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5.8個代詞。本附例所使用的所有代名詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作提述男性、女性或中性的單數或複數。

5.9獨家論壇。

(A)除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如特拉華州衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華區聯邦地區法院)在法律所容許的最大範圍內，為以下事宜的唯一及專屬法庭：(I)代表法團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何董事、高級人員違反受信責任的申索的任何訴訟；(Iii)依據特拉華州公司法的任何條文而產生的任何訴訟，或特拉華州的公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱根據公司註冊證書或本附例(在每種情況下，均可不時修訂)任何條文產生的申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱根據公司註冊證書或本附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何受內部事務原則管限的訴訟。本條款5.9(A)不適用於根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(B)除非法團以書面同意選擇另一法院，否則在法律所容許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決根據“1933年證券法”而產生的任何申索的唯一及獨家法院。

(C)任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本第5.9節的規定。

第六條

修正案

本章程可以全部或部分修改、修改或廢止，也可以根據公司註冊證書的規定，由董事會或股東採納新的章程。

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