附件1.1

Surface ONCOLGY，Inc.

第1號修正案

隨需應變資本銷售協議

2021年8月5日

瓊斯交易機構服務有限責任公司

第三大道757號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10017

    

女士們、先生們：

茲提及特拉華州一家公司Surface Oncology，Inc.(“本公司”)與瓊斯貿易機構服務有限責任公司(“代理”)於二零二零年五月二十二日訂立的隨需應變資本銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司同意透過代理作為銷售代理出售本公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“股份”)。本隨需應變銷售協議第1號修正案(“本修正案”)中使用的所有大寫術語均應具有銷售協議中賦予該等術語的相應含義，而本修正案中未另行定義的該等術語應與本修正案第1號修正案(“修正案”)中使用的所有大寫術語的含義相同。本公司與代理商協議如下：

A.銷售協議修正案。

1.本協議第一節第一款和第二款修改和重述如下：

“本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以不時通過代理人發行和出售面值為每股0.0001美元的本公司普通股(”配售股“)(”普通股“)；但在任何情況下，本公司不得通過代理人發行或出售以下配售股份：(A)超過發行所依據的適用有效註冊書(定義見下文)上登記的普通股股份的美元金額；(B)超過授權但未發行的普通股股份的數目；(C)超過根據S-3表格(包括其一般指示I.B.6)允許出售的普通股股份的數目或美元金額；(C)在任何情況下，均不得超過根據S-3表格(包括其一般指示I.B.6)允許出售的普通股股份的數目或美元金額，或(B)超過根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6)允許出售的普通股股份的數目或美元金額。(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或金額(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者為準，即“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額規定的限制應由本公司獨自負責，該代理人不承擔任何與此相關的義務。透過代理髮行及出售配售股份將根據本公司提交的登記聲明(定義見下文)進行，並將由證券交易委員會(“監察委員會”)宣佈生效，儘管本協議的任何規定不得解釋為要求本公司使用登記聲明發行任何普通股。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(“證券法”)的規定，向證監會提交一份S-3表格的登記説明書，包括一份基本招股説明書，內容涉及某些證券，包括本公司不時發行的配售股份，並以參考方式併入本公司根據1934年證券交易法的規定已經提交或將提交的文件，如下

經修訂的(“交易法”)及其下的規則和條例(“交易法條例”)。本公司已編制一份專門與配售股份有關的招股説明書副刊(“銷售説明書”)，以補充該等登記聲明。本公司將向代理人提供有關配售股份的銷售章程副本，以供代理人使用，該章程副本補充該等登記聲明，並不時由任何招股説明書補充。本公司可不時提交一份或多份額外登記聲明，當中將載有有關配售股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該註冊聲明及其任何生效後的修正案(在生效時予以修訂)，包括作為註冊聲明一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。銷售招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，並可能由一個或多個招股説明書補充，其形式為該招股説明書和/或銷售招股説明書最近由本公司根據證券法法規第424(B)條向委員會提交的形式，連同任何當時發佈的發行者自由寫作招股説明書(定義如下)，在此被稱為“招股説明書”。(注：本公司根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書和/或銷售招股説明書以及任何當時發佈的發行者自由寫作招股説明書(定義如下)在此稱為“招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用, 招股説明書或其任何修訂或補充應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，除文意另有所指外，包括作為該等公司文件的證物而提交的文件(如有)，而本章程中關於註冊聲明或招股説明書的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何被視為通過引用併入其中的文件。“

2.新增第6(Yy)、(Zz)、(Aaa)條如下：

(Yy)在網絡安全方面。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響外，本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)，據本公司所知，在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有方面都足夠，並在各方面按要求運行和執行，不存在錯誤、錯誤、缺陷。特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼或税務識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息，或客户或賬號；(Ii)根據隱私法構成“個人信息”、“個人數據”或其他類似術語的任何信息；(Iii)根據1996年“健康保險攜帶和責任法案”(經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(統稱“HIPAA”)修訂)符合“受保護的健康信息”資格的任何信息；以及(Iv)受隱私法和/或公司政策約束並允許識別該自然人或其家人身份的任何其他信息。, 或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。據本公司所知，本公司未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或接觸該等物品的情況，但已獲得補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與之相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改(統稱為“隱私法”)有關的內部政策和合同義務。

(Zz)確保遵守資料私隱法例。本公司及其附屬公司在任何時候均嚴格遵守，並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面均遵守所有有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料的私隱法例及其政策及程序(“該等政策”)，以確保所有有關資料私隱及保安，以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料的私隱法例及其政策及程序在所有重大方面均獲遵守(“該等政策”)。本公司及其附屬公司已按適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，據本公司所知，任何政策所作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法或其政策有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法或其政策的任何實際或潛在責任的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，這些命令、法令或協議

美國汽車協會(AAA)擴大市值。截至2021年8月5日，在公司向證券交易委員會提交最新的Form 10-K年度報告時，公司符合證券法中當時適用的Form S-3使用要求，包括但不限於Form S-3的一般指令I.B.1。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在此之前至少12個月沒有成為空殼公司。該公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”一詞的定義。

3.附表1現予修訂，在緊接“2020年5月22日”之後加入“經2021年8月5日修訂的”。

4.修訂附表7(L)，在緊接“2020年5月22日”之後加入“經2021年8月5日修訂的”。

B.費用。根據協議第8條，公司應向代理人支付與本修正案的談判和執行有關的合理且有記錄的費用和開支，包括但不限於執行本修正案時應向代理人支付的合理和有記錄的律師費用和支出，金額不超過35,000美元。

C.招股説明書補編。本公司應根據證券法第424(B)條的規定提交招股説明書補充文件，以反映本修正案自本修正案之日起兩個工作日內提交。

現有銷售協議。儘管本修訂有任何相反規定，本修訂不應對修訂日期前的銷售協議條款以及雙方在該協議下的權利和義務產生任何影響，包括但不限於銷售協議中包含的陳述、擔保和協議(包括賠償和出資條款)以及“註冊聲明”和“招股説明書”的定義，這些權利和義務包括但不限於銷售協議中包含的陳述、擔保和協議(包括賠償和出資條款)以及“註冊聲明”和“招股説明書”的定義。

E.沒有其他修改。除上文A部分所述，以及除對銷售協議任何條款的任何豁免或修訂外，銷售協議的所有條款和條款應繼續完全有效。

F.對應物。本修正案可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但兩者共同構成一份相同的文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真或通過電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)進行。

七、行政法。本修正案應受紐約州的國內法管轄，並按照紐約州的國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。

[頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容正確闡述了我們之間的理解，請在下面提供的空白處註明。

非常真誠地屬於你，

自上面第一個寫的日期起接受：