美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年證券交易法規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》規則第312b-2條所定義)。*是。☐*
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年8月2日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，
目錄
凱旋集團(Triumph Group，Inc.)
目錄
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頁面 數 |
第一部分金融信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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截至2021年6月30日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 |
2 |
|
簡明綜合全面(虧損)收益表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 |
3 |
|
股東赤字簡明合併報表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 |
4 |
|
現金流量表簡明表--截至2021年和2020年6月30日止三個月 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註- 2021年6月30日 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
管制和程序 |
30 |
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|
|
第二部分：其他信息 |
31 |
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第1項。 |
法律程序 |
31 |
第1A項。 |
風險因素 |
31 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
第五項。 |
其他信息 |
31 |
第6項 |
陳列品 |
31 |
簽名 |
|
32 |
Triumph Group，Inc.
壓縮合並B平衡單
(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收賬款減去信貸損失撥備 |
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合同資產 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用 |
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與持有待售資產有關的負債 |
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— |
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流動負債總額 |
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長期債務，減少流動部分 |
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應計養老金和其他退休後福利 |
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遞延所得税 |
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其他非流動負債 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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超出票面價值的資本 |
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國庫股，按成本價計算， |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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) |
股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
1
Triumph Group，Inc.
壓縮彙總狀態運營企業(Ents Of Operations)
(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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運營成本和費用： |
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銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值 |
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— |
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重組 |
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出售資產和業務的損失 |
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— |
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營業收入(虧損) |
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) |
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非服務性固定福利支出(收入) |
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債務清償損失 |
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— |
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利息支出和其他，淨額 |
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所得税前持續經營虧損 |
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所得税費用 |
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淨損失 |
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$ |
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$ |
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) |
每股虧損-基本情況： |
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淨損失 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
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每股虧損-稀釋後： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
Triumph Group，Inc.
簡明合併報表綜合(虧損)收益
(未經審計)
(千美元)
|
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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固定收益養老金計劃和其他退休後福利： |
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期間產生的金額-扣除税費後的淨額 |
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精算收益，扣除税金淨額$ |
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— |
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重新分類為淨虧損-扣除費用後的淨額 |
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淨虧損攤銷，税後淨額#美元 |
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已確認的先前服務成本(抵免)，税後淨額為$ |
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總固定收益養老金計劃和其他退休後福利，扣除税收 |
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現金流對衝： |
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期間產生的未實現(虧損)收益，扣除税費淨額#美元。 |
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( |
) |
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淨收益中扣除税費後的收益(虧損)重新分類為#美元 |
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) |
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現金流套期保值未實現(虧損)淨收益，税後淨額 |
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( |
) |
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其他綜合收益合計 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
3
Triumph Group，Inc.
ST公司簡明合併報表持股人虧損
截至2021年6月30日的三個月
(未經審計)
(千美元)
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傑出的 |
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普普通通 |
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資本流入 |
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財務處 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
三月三十一號， |
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$ |
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$( |
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$( |
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$( |
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淨損失 |
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— |
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( |
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外幣折算 |
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養老金負債調整，淨額為 |
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外匯公允價值變動 |
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基於股份的薪酬 |
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以股份為基礎的股份回購 |
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( |
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( |
員工購股計劃 |
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( |
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2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
4
Triumph Group，Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2020年6月30日的三個月
(未經審計)
(千美元)
|
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傑出的 |
|
普普通通 |
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資本流入 |
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財務處 |
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累計 |
|
累計 |
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總計 |
2020年3月31日 |
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$ |
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$( |
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$( |
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淨損失 |
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外幣折算 |
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養老金負債調整，淨額為 |
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外匯公允價值變動 |
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基於股份的薪酬 |
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( |
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以股份為基礎的股份回購 |
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( |
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( |
員工購股計劃 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
見簡明合併財務報表附註。
5
Triumph Group，Inc.
壓縮彙總狀態現金流量項目
(千美元)
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值 |
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已得合同負債攤銷 |
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出售資產和業務的損失 |
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削減和特殊解僱福利損失，淨額 |
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計入利息支出的其他攤銷 |
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(收回)信貸損失準備金 |
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基於股份的薪酬 |
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其他資產和負債的變動，不包括 |
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貿易和其他應收款 |
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合同資產 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款、應計費用和合同負債 |
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( |
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( |
) |
應計養老金和其他退休後福利 |
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( |
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其他，淨額 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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資本支出 |
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( |
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出售資產和業務所得收益 |
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購買與剝離業務相關的設施 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動 |
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循環信貸額度淨(減)增 |
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發行長期債券所得款項 |
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償還債務和融資租賃義務 |
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遞延融資成本的支付 |
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贖回首次留置權債券的溢價 |
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回購股份以換取基於股份的補償 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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見簡明合併財務報表附註。
6
1.陳述的背景和依據
隨附的Triumph Group，Inc.(“Triumph”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表格和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，中期財務信息包括為公平列報經營結果、財務狀況和現金流所需的所有正常經常性調整。截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月的運營結果不一定表明截至2022年3月31日的一年可能預期的結果。隨附的簡明綜合財務報表未經審計，應與2021年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2021年3月31日的財務年度Form 10-K中包含的2021財年經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
Triumph是一家特拉華州公司，通過其運營子公司為全球航空航天原始設備製造商(“OEM”)設計、設計、製造和銷售產品，為全球商業航空公司、航空貨運公司和軍事客户提供飛機和飛機零部件的維修和大修。凱旋及其子公司(統稱為“公司”)是根據它們提供的產品和服務組建的。本公司擁有
系統和支持包括提供集成解決方案的公司業務，包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統，以及使用外部設計生產複雜組件。其能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機附件變速箱和直升機變速器；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃料計量單元和全授權數字電子控制燃料系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制系統。Systems&Support還為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案。該公司廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務，簡化了維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動，Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側修解決方案。性能包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。維修服務通常涉及部件的更換和/或再製造，類似於部件的原始製造。該公司執行的與維修和大修服務相關的流程本質上是修復易損件或更換超出經濟維修範圍的部件。維修服務通常涉及重新制造完整部件或部件的部件。
航空航天結構由該公司向商業、商業和地區性製造商供應大型金屬和複合材料結構以及飛機內部系統(包括空氣管道和熱聲絕緣系統)的業務組成。產品包括機翼；翼盒；機身面板；水平和垂直尾翼；地面格柵等部件；以及飛機內部系統，包括空氣管道和熱聲隔熱系統。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。其性能包括先進的複合材料和內部結構、焊接等連接工藝以及傳統的機械緊固件。
2.報告重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和合同餘額
該公司的收入主要來自與客户簽訂的合同，提供與特定客户項目相關的設計、開發、製造和支持服務。本公司定期簽訂長期主供應協議，確定一般條款和條件，並可能定義具體的計劃要求。許多協議包括在計劃有效期內向公司提供獨家供應商地位的條款。採購訂單(或繼續進行的授權)
7
是根據主供應協議發放的。此外，該公司與客户的大多數協議包括未來購買的選擇權。這些選項主要減少了發佈後續採購訂單的管理工作，並不代表授予客户的實質性權利。該公司通常直接與其客户簽訂協議，並且是目前所有合同的委託人。
為了會計和財務報告的目的識別與客户的合同，需要評估協議的條款和條件，以確定目前是否存在可強制執行的權利和義務。管理層在進行此評估時會考慮多個因素，包括但不限於商業交換的性質和實質、具體的合同條款和條件、承諾的產品和服務、合同中的終止條款以及客户訂購過程的性質和執行情況以及公司如何被授權執行工作。通常，當前可執行的權利和義務直到客户為指定數量的產品或服務發出採購訂單後才會創建。因此，採購訂單的簽發通常是為會計和財務報告目的而確定合同的時間點。
管理層確定對客户的承諾。承諾通常在每份合同中明確規定，但管理層也會根據協議條款、過去的商業慣例或其他事實和情況來評估是否有任何承諾是默示的。對每個承諾進行評估，以確定它是否為履行義務。履約義務是合同中轉讓獨特貨物或服務的承諾。在確定一項承諾是否是一項獨特的履約義務時，公司會考慮多個因素，包括客户是否可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益，公司是否提供了整合貨物或服務以向客户提供綜合產出的重要服務，或者貨物或服務是否高度相互依賴。該公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造部件，以及為原始設備製造商提供的備件和維修。
合同的交易價格反映了公司因充分履行合同中的履行義務而預期收到的對價。通常，交易價格只包括固定對價，但可能包括合同條款的可變對價，如未定價的合同修改、成本分攤條款以及對客户的其他收入或付款。該公司確定和估計可變對價，通常是按照公司期望從客户那裏獲得的最可能金額。可變對價只計入交易價格，前提是合同確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性得到解決。公司與客户的合同一般要求在交貨後按正常的商業條款付款，付款通常要求在
本公司一般無須徵收銷售税，並已作出會計政策選擇，將向客户收取的任何銷售税及其他類似税項從交易價格中剔除。因此，任何這類收藏品都是按淨額核算的。
總交易價格使用相對獨立銷售價格分配給每一項確定的履約義務。分配的目的是反映公司期望從與每項履約義務相關的產品或服務中獲得的對價。獨立售價是指公司將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。獨立銷售價格在合同開始時確定，隨後交易價格的變化與合同開始時相同。當無法觀察到公司產品和服務的獨立銷售價格時，公司使用“預期成本加利潤”或“調整後市場評估”方法來估計獨立銷售價格。預期成本通常從可用的定期預測信息中得出。
收入在承諾的產品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認，並按分配給與轉讓的產品或服務相關的各項履行義務的金額確認。主要代表維修、維護和工程活動的服務銷售在合同期內或在提供服務時確認。長期合同下的銷售額在一段時間內履行履約義務時，使用投入或產出方法確認。公司在履行這些合同時，會在一段時間內確認收入，這是因為控制不斷轉移到客户，如合同條款所代表的那樣，這些條款使公司有權獲得成本補償以及為製造公司沒有替代用途的產品所做的工作或對客户所有的資產所做的工作獲得合理利潤。
隨着控制權隨着時間的推移轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度進行確認。公司通常在合同中使用成本到成本的進度輸入法，因為它最好地描述了隨着工作進展而發生的控制權轉移給客户的情況。根據成本比法，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計的總成本的比例來衡量的。公司定期或在情況發生變化時審查合同的成本估算
8
並保證對先前的估計進行修改。成本估算主要基於談判或估算的採購合同條款、歷史業績趨勢和其他經濟預測。影響這些估計的重要因素包括通貨膨脹趨勢、技術和進度風險、內部和分包商業績趨勢、業務量假設、資產利用率以及預期的勞動協議。
收入和成本估計會定期監測，並根據情況的變化進行修訂。淨銷售額和銷售成本估計變化的影響按累計追趕基礎確認，這是根據履約完成百分比在當期確認變化對本期和上期的累積影響。長期合約預期虧損的遠期損失準備金在該等虧損明顯時按需要全額入賬，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的合同負債。該公司認為，鑑於圍繞新冠肺炎大流行影響的嚴重性和持續時間的不確定性增加，管理層作出的會計估計和假設是適當的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
在截至2021年6月30日的三個月中，由於本財年合同價值和估計成本的變化而導致的累積追趕調整使淨銷售額增加了約$
未在一段時間內確認的績效義務收入在控制權移交給客户時確認。對於在某個時間點已履行的履約義務，公司將評估客户可以指導使用產品和服務並從中獲益的時間點。一般來説，運輸條款決定了控制權轉移到客户手中的時間點。運輸和搬運活動不被視為履約義務，相關成本在發生時計入銷售成本。
收入確認時間與合同賬單和付款條款的差異導致確認合同資產和負債。有關詳細討論，請參閲註釋4。
在之前的幾次收購中，該公司承擔了現有的長期合同。根據收購日對這些合同的審查，該公司得出結論，某些合同的條款比收購之日在市場交易中能夠實現的優惠程度更高或更低。因此，本公司根據待執行合同的合同現金流與收購日已執行合同的估計現金流之間的差額的現值，確認收購的合同負債，扣除截至各收購日的收購的合同資產。這些負債主要涉及最初在各自收購前幾年執行的長期合同。本公司在根據會計準則編纂(“ASC”)820的計量規定收購這些淨負債的當年計量這些淨負債。公允價值計量，這是基於在計量日期將義務轉移給市場參與者的價格，假設淨負債在市場上仍未償還。除與客户簽訂合同外，公司收入中來自其他交易的部分用於在履行相關合同履行義務時攤銷這些收購的合同債務。由於合同估計總成本發生重大變化而對這些負債進行的調整，將按照與其他損失合同準備金一致的方式進行會計處理，並在銷售成本中確認此類調整。
信用風險集中
公司的貿易和其他應收賬款面臨信用風險。然而，由於客户羣的多樣性和客户羣的廣泛地理區域，風險是有限的。來自波音公司(“波音”)(代表商業、軍事和空間)的應收貿易賬款約為
截至2021年6月30日的三個月，對波音的銷售額為$
截至2021年6月30日的三個月對灣流航空航天公司(“灣流”)的銷售額，做了嗎？
9
沒有其他單一客户的佔有率超過
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。公允價值層次有三級可用於衡量公允價值的投入：第一級--活躍市場上相同資產或負債的未調整報價；第二級--活躍市場上類似資產或負債的未調整報價，或非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或該資產或負債可觀察到的報價以外的投入；第三級--該資產或負債的不可觀察的投入。本公司在計量持有待售資產的減值時(見附註3)及其退休金和退休後計劃資產(見附註9)採用公允價值計量。
補充現金流信息
3.收購剝離的業務和持有的待售資產
2022財年資產剝離
2020年5月，公司董事會承諾計劃出售位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務。2020年8月，公司與格魯吉亞和泰國複合材料製造業務的買家達成最終協議。2021年2月，公司達成最終協議，將其在德克薩斯州紅橡市的大型結構製造業務出售給Milledgeville和Rayong複合材料製造業務的同一買家，這些交易於2021年5月完成。在截至2021年3月31日的年度內，公司將持有待售資產的賬面價值調整為其估計公允價值減去出售成本，並確認了約1美元的虧損
2021年5月，在完成複合材料和大型結構製造業務的銷售後，公司獲得了大約#美元的收益。
2021財年資產剝離
4.加強收入確認和與客户的合同
收入的分類
該公司根據衡量一段時間或某一時間點的履約義務滿意度的方法對收入進行分類。此外，該公司還根據將產品和服務轉移給客户的終端市場對收入進行分類。該公司的主要經營部門和相關收入在附註11，部分中討論。
10
下表顯示了在加班和某一時間點(不包括公司間銷售額)滿足的分類淨銷售額截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月：
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截至三個月 |
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2021 |
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2020 |
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系統和支持 |
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隨着時間的推移而滿足 |
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在某個時間點上感到滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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航天結構 |
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隨着時間的推移而滿足 |
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$ |
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$ |
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在某個時間點上感到滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月按終端市場分類的淨銷售額(不包括公司間銷售額)：
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截至三個月 |
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2021 |
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2020 |
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系統和支持 |
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商業航空航天 |
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軍事 |
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商務機 |
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地區性 |
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非航空 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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航天結構 |
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商業航空航天 |
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軍事 |
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商務機 |
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地區性 |
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非航空 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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$ |
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合同資產負債
合同資產主要是指已履行或部分履行但尚未開具帳單的履約義務確認的收入。這通常發生在收入隨着時間的推移得到確認時，但公司向客户開具賬單和收取付款的合同權利取決於合同中額外的履行義務的履行情況，例如產品的最終交付。合同資產在開票前確認與合同相關的收入時確認，在根據合同條款開票時取消確認。該公司彙集具有共同潛在風險特徵的合同資產，並根據先前的經驗、當前的經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期，以及出現具體收款問題時，記錄預期的信貸損失準備金。合同資產是在濃縮綜合資產中扣除這一準備金後列報的。
11
資產負債表。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，與合同資產相關的信貸損失費用和沖銷並不重要。
當客户在公司履行合同安排下的履約義務(包括那些需要在一段時間內履行履約義務的義務)之前匯出合同現金付款時，合同負債被記錄下來。除與遠期損失準備金有關的合同負債外，合同負債在確認收入時或作為收入確認時不再確認。
合同修改還會影響合同資產和負債餘額。當合同被修改以適應合同規格和要求的變化時，公司將考慮修改是產生新的權利和義務，還是改變現有的可強制執行的權利和義務。對與現有合同不同的貨物或服務進行的合同修改，由於與所提供的原始貨物或服務的重大整合而被考慮，就好像它們是該現有合同的一部分一樣。對現有合同的合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履約義務的進度的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入(收入的增加或減少)的調整。當修改包括不同的、相對獨立售價的額外履約義務時，它們將作為一項新合同和履約義務入賬，並在預期中予以確認。
合同餘額在每個報告期末按合同分類為資產或負債。下表彙總了我們的合同資產和負債餘額：
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2021年6月30日 |
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三月三十一號， |
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變化 |
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同淨負債 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司確認的收入是由於與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務相關的估計發生變化所致。$
履行義務
客户通常與公司簽訂與特定計劃相關的細分市場的要求合同，公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造部件，以及原始設備製造商的備件和維修。一份合同可以包含多個履約義務，其中既有經常性要素，也有非經常性要素。
自.起2021年6月30日，公司有以下未履行或部分未履行的履約義務，預計將在未來確認，如下表所示。該公司預計，除下列金額外，還將行使選擇權。
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總計 |
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少於 |
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多過 |
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未履行的履行義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
5.*庫存減少。
存貨按成本(平均成本法或具體確定法)或市場價中的較低者列報。
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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原料 |
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在製品，包括製造和採購的組件 |
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成品 |
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可循環資產 |
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總庫存 |
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$ |
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6. 長期債務
長期債務由以下部分組成：
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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融資租賃 |
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高級擔保2024年到期的第一留置權票據 |
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2024年到期的高級擔保票據 |
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2022年到期的優先票據 |
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2025年到期的優先票據 |
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減去：債券發行成本 |
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( |
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減：當前部分 |
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13
應收賬款證券化計劃
關於公司的應收賬款證券化安排(“證券化安排”)，公司以循環方式向全資擁有的特殊目的實體Triumph Receivables，LLC出售某些符合條件的應收賬款，而Triumph Receivables，LLC又將應收賬款的一定比例所有權權益出售給由金融機構贊助的商業票據管道。本公司是證券化貸款項下應收貿易賬款的服務商。利率以下列兩者中較小者為準
截至2021年6月30日，證券化機制下的最高可動用金額為$
在2021年6月30日，有$
管理證券化基金的協議包含限制和契約，包括對某些限制性付款的限制；某些留置權的設立；以及某些公司行為，如合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產。
14
高級擔保第一留置權票據2024年到期
2020年8月17日，公司發行美元
公司可在2023年2月1日或之後的任何時間或不時贖回第一批留置權債券，贖回價格為指定贖回價格，另加截至贖回日的應計未付利息(如有)。公司可於2023年2月1日前隨時或不時贖回首批留置權票據，贖回價格相當於
如果本公司發生特定類型的控制權變更，本公司須要約購買全部首批留置權票據，收購價為
第一份留置權票據契約載有限制本公司及其受限制附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)招致額外債務；(Ii)支付股息或作出其他分派；(Iii)作出其他受限制付款及投資；(Iv)設立留置權；(V)限制受限制附屬公司派發股息或作出某些其他付款的能力；(Vi)出售資產，包括受限制附屬公司的股本；(Vii)訂立以及(Ix)與關聯公司進行交易。此外，第一份留置權票據契約除其他事項外，要求公司向第一份留置權票據持有人提供財務和當前報告，或以電子方式向證券交易委員會提交此類報告。此外，第一份留置權債券契約規定，未來某些資產出售的淨收益將被要求以溢價#%的價格償還第一份留置權債券。
2024年到期的高級擔保票據
2019年9月23日，本公司發行美元
2022年到期的優先債券
2021年5月19日，公司要求所有未償還的
15
2025年到期的優先債券
2017年8月17日，本公司發行美元
未按公允價值記錄的金融工具
合併財務報表中未按公允價值記錄的公司長期債務的賬面金額及相關估計公允價值如下：
2021年6月30日 |
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2021年3月31日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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$ |
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長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率或我們現有債務的經紀人報價(第2級投入)來計算的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，為債務支付的利息為$
7.*每股盈餘(EPS)
以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股之間的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性股票期權和非既得性股票的淨影響(1) |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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(1)截至2021年和2020年6月30日的三個月，未來可能稀釋每股收益但不包括在稀釋後的加權平均流通股中的股票，因為這樣做將是反稀釋的，這是無關緊要的。
8、取消所得税
本公司遵循所得税該專題規定了對納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性標準，以及關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導意見。本公司的政策是，當產生累積其他全面收益的所有相關資產或負債都已取消確認時，從累積的其他全面收益中解除税收影響。
該公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債，除非預計在一年內支付。罰款和與税收相關的利息費用被報告為所得税費用的一個組成部分，並不重要。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，未確認的税收優惠總額為$。
截至2021年6月30日，在沒有足夠的積極證據支持實現公司的遞延税項資產的情況下，公司對主要是其所有遞延税淨資產擁有估值免税額。*公司打算繼續維持對其遞延税項資產的估值免税額，直到有足夠的積極證據支持全部或部分這些免税額的沖銷。*估值免税額的減少可能會導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚降低估值津貼的確切時間和金額，將取決於公司在2022財年和未來時期實現的收益水平。
16
截至2021年6月30日的三個月的實際所得税税率為(
除極少數例外，本公司在截至2014年3月31日的財年不再接受美國聯邦、州或地方所得税審查，或在截至2013年3月31日的財年不再接受税務機關的外國所得税審查。
截至2021年6月30日，該公司擁有
9.退休後養老金和其他退休後福利計劃
該公司發起了幾個涵蓋部分員工的固定收益養老金計劃。大部分僱員沒有資格參加該等計劃，或已不再根據其在本公司的服務年資或根據固定利益退休金計劃應累算的服務年數，在該等計劃下累積額外福利。固定福利計劃下的福利是以服務年限為基礎的，對於大多數沒有任職代表的員工來説，是以某些年份的平均薪酬為基礎的。本公司的政策是，使用美國政府法規可接受的精算成本方法和假設(對於非美國計劃，當地法規可接受)，通過向單獨的信託基金付款，至少為所有合格計劃提供所需的最低金額。
除固定收益養老金計劃外，公司還為符合條件的退休員工提供一定的醫療福利。這樣的福利是沒有資金的。沒有在職員工有資格享受這些福利。絕大多數符合條件的退休人員獲得固定美元福利，他們可以用來購買醫療服務。少數符合條件的退休人員獲得傳統的退休人員醫療福利，公司為他們支付所有保費。所有有資格享受這些傳統福利的退休人員都符合聯邦醫療保險(Medicare)的資格。當前的計劃文件保留隨時修改或終止計劃的權利，但須符合代表員工適用的集體談判要求。
根據薪酬--退休福利根據ASC 715主題，本公司已在附帶的簡明綜合資產負債表中確認福利義務於最後一次重新計量之日的資金狀況。資金狀況以計劃資產的公允價值與計劃的養老金福利義務或退休後累積福利義務之間的差額來衡量。為確認出資狀況，本公司確定了計劃資產的公允價值。該計劃的大部分資產是公開交易的投資，這些投資是根據重新計量日期的市場價格進行估值的。未公開交易的投資是根據我們對基金經理的數據和可比市場數據的評估，根據這些投資的估計公允價值進行估值的。
定期福利計劃淨成本
下表顯示了我們退休後福利計劃的定期淨福利成本(收入)的組成部分：
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養老金福利 |
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨定期福利成本的組成部分： |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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) |
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) |
攤銷先前服務學分 |
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淨虧損攤銷 |
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減損 |
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特殊離職福利 |
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定期收益淨成本(收益) |
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$ |
( |
) |
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17
該公司確認其其他退休後福利計劃的定期淨福利收入約為$ 於完成出售複合材料及大型結構製造業務(如附註3所披露)後，若干固定收益退休金計劃參與者的預期未來服務被縮減，而若干參與者根據有關計劃的條款有資格領取補貼提前退休福利。因此，該公司進行了一次中期重新計量，並確認了一筆約為#美元的一次性養老金削減費用。 |
10.減少股東赤字
累計其他綜合損失
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(“AOCI”)變動截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月如下：
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貨幣 |
未實現收益 |
確定的優勢 |
總計(1) |
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2021年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的AOCI |
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( |
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從AOCI重新分類的金額 |
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(2) |
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本期淨額保險 |
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2021年6月30日 |
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( |
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2020年3月31日 |
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( |
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( |
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重新分類前的AOCI |
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— |
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從AOCI重新分類的金額 |
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— |
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( |
) |
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(2) |
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本期淨額保險 |
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2020年6月30日 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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11. 細分市場
公司根據以下內容報告財務業績
分部調整後的EBITDAP是分部收入減去與該分部可確認的運營費用(減去折舊和攤銷)後的總收入。公司包括一般公司行政成本和任何其他無法與公司其中一個部門確認的成本。
本公司並無按產品或服務或同類產品及服務組合累積淨銷售額資料，因此本公司不會按產品或服務披露淨銷售額，因為這樣做是不切實際的。
18
每個可報告部門的選定財務信息如下：
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|
截至2021年6月30日的三個月 |
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總計 |
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公司& |
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系統和 |
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航空航天 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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— |
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部門間銷售(合併中取消) |
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— |
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( |
) |
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分部利潤和所得税前綜合收入的對賬： |
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*調整後的EBITDAP |
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分部利潤與所得税前收入(虧損)的對賬 |
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**扣除折舊和攤銷。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
*包括利息支出和其他，淨額 |
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( |
) |
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*公司支出 |
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**減少基於股份的薪酬支出 |
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( |
) |
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**減少出售資產和業務的虧損 |
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( |
) |
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*收購的合同負債攤銷 |
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扣除非服務性固定福利支出(收入) |
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( |
) |
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*債務清償虧損；*債務清償虧損 |
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所得税前虧損 |
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資本支出總額 |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
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|
總計 |
|
|
公司& |
|
|
系統和 |
|
|
航空航天 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
|
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部門間銷售(合併中取消) |
|
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— |
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( |
) |
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||
分部利潤和所得税前綜合收入的對賬： |
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*調整後的EBITDAP |
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||||
分部利潤與所得税前收入(虧損)的對賬 |
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**扣除折舊和攤銷。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
*包括利息支出和其他，淨額 |
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( |
) |
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*公司支出 |
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( |
) |
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**減少基於股份的薪酬支出 |
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( |
) |
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**減少出售資產和業務的虧損 |
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— |
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*收購的合同負債攤銷 |
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*非服務固定福利收入；*--非服務性固定福利收入 |
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減少長期資產的減值 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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資本支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司的海外銷售額為$
12. 承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司涉及員工、供應商和客户之間的糾紛、索賠和訴訟，以及政府和監管機構的調查，公司認為這些都是無關緊要的。其中一些可能涉及實質性損害賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。雖然本公司無法預測任何懸而未決或未來的訴訟或法律程序的結果，亦不能作出保證，但本公司不相信任何懸而未決的事項會個別或整體對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
19
由於本公司完成附註13所披露的重組計劃，包括出售若干設施，本公司可能須承擔額外成本，例如環境補救責任、租賃終止成本或供應商索償，而當該等事項出現並可對成本作出合理估計時，該等成本可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
13. 重組
正如公司在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K中披露的那樣，在截至2017年3月31日和2016年3月31日的財政年度，公司承諾實施涉及其某些業務的重組計劃，以及整合其某些設施。除了未來幾年將完成的某些整合外，截至2020年3月31日，這些計劃已基本完成。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司產生了$
20
項目2.項目管理部門對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下討論應與本文其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
業務
我們是航空航天行業的主要供應商，有兩個可報告的部門：(I)Systems&Support，其公司收入來自集成解決方案，包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統，使用外部設計生產複雜組件，以及商用、地區性和軍用飛機的全生命週期解決方案；(Ii)航空航天結構，其公司向商業、商業和地區性製造商提供大型金屬結構，並主要根據客户設計和基於型號的定義生產緊公差部件，包括廣泛的鋁、硬質合金、
資產剝離
在截至2021年3月31日的財年中，我們剝離了許多資產和業務，包括與灣流G650翼供應鏈活動相關的資產和某些負債的轉移。與G650機翼相關的供應鏈活動自移交之日起已包括在航空航天結構內。在截至2021年3月31日的財年完成G650翼供應鏈活動的轉移後，我們確認了約80萬美元的淨虧損。
如附註3所披露，2021年5月，我們完成了剝離位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務以及位於德克薩斯州Red Oak的大型結構製造業務。*截至2021年3月31日，與這些資產剝離相關的資產和負債被歸類為持有待售，我們確認截至2021年3月31日的年度淨虧損合計約1.025億美元。資產剝離完成後，我們確認了大約600萬美元的額外虧損，這主要是由於營運資金餘額的變化造成的。這些虧損在隨附的合併經營報表中列示在出售資產和業務的虧損中。截至剝離之日，與複合材料和大型結構相關的製造業務已包括在航空航天結構中。
重要財務業績摘要
截至2022年3月31日的會計年度第一季度的重要財務業績包括：
重組
我們已經承諾實施幾項計劃，其中包括對我們某些業務的重組。截至2021年3月31日，除了兩個懸而未決的設施關閉將在2022財年或2023財年完成外，我們已經基本完成了這些計劃。在截至2021年和2020年6月30日的前三個月，我們分別產生了450萬美元和1540萬美元的重組成本。2022財年的整個重組成本預計在1500萬美元左右。
新冠肺炎應對大流行
我們目前無法合理估計未來潛在的額外財務影響或一系列損失(如果有的話)，因為與新冠肺炎對我們的運營、供應鏈和客户的影響相關的持續不確定性，任何此類影響，包括我們估計的任何變化，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。決定潛在影響的關鍵因素包括大流行的嚴重程度和持續時間，大流行可能受到導致新冠肺炎的新變種SARS-CoV-2的出現和傳播的影響；政府、企業和個人應對大流行的行動；以及有效治療和疫苗的開發、可獲得性和公眾接受度。這些因素不在我們的控制範圍之內。針對新冠肺炎疫情影響帶來的持續不確定性，我們維持了2020財年末實施的部分降成本舉措。
21
重點項目取得重大進展
關於關鍵項目的重大發展的討論如下所示。
波音787
波音787項目約佔截至2021年3月31日的財年收入的6%。2020年，由於新冠肺炎的影響以及生產問題和相關返工，波音的交貨量大幅減少。波音公司擴大了生產檢查的範圍，這些檢查和相關的返工已經並將繼續推遲預定的交付。雖然波音公司在3月份恢復了787飛機的交付，但波音公司在2021年7月宣佈，已經確定了對未交付的787飛機的額外返工要求，根據他們對完成返工所需時間的評估，787的生產率將暫時低於每月5架，逐漸恢復到這一速度。波音還透露，中國是波音787項目的重要市場，如果該項目在未來幾個季度無法從中國獲得訂單，波音可能需要進一步調整生產率假設。
波音767
波音的767計劃包括商業計劃和支持相關加油機計劃的衍生品。波音767目前的生產速度為每月3架。我們的18.5億美元在b截至6月1日的積壓工作E 30,2021年，大約21%與767計劃有關，其中相當大一部分是航空航天結構積壓。
波音747-8
截至2020年3月31日，Triumph在加州霍桑的設施已經完成了該節目的生產，德克薩斯州大草原設施的剩餘生產預計將在2022年初至年中完成。*兩個地點的設施退出計劃都在進行中，預計到2022年財年中期，退出計劃將導致大約600萬美元的額外退出成本，並導致預計的現金使用。
儘管上述單獨提到的計劃預計都不會對我們的淨收入產生實質性影響，但如果未來估計的變化導致需要計提遠期損失撥備，它們確實有可能對我們的綜合經營結果產生實質性的負面影響，無論是單獨的還是總體的。如果沒有任何此類損失撥備，我們預計這些計劃中的任何一個都不會顯著稀釋我們未來的綜合利潤率，儘管新冠肺炎的長期影響可能會導致預期發生變化。
行動結果
以下包括對我們的綜合和業務部門運營結果的討論。我們多樣化的結構和客户基礎無法精確比較價格和銷量變化對我們業績的影響。然而，我們已經披露了各個時期之間的重大差異。
非GAAP財務指標
我們根據美國公認會計準則編制並公開發布年度、經審計和季度未經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，我們還在公開申報文件和收益報告中披露和討論某些非GAAP財務指標。目前，我們披露的非GAAP財務指標是調整後的EBITDA，這是我們在利息、所得税、收購合同債務攤銷、法律和解、資產剝離、折舊和攤銷前的淨虧損；以及調整後的EBITDAP，它是調整後的EBITDA，在養老金支出或福利之前，包括削減、和解和其他提前退休激勵措施的影響。我們在收益發布、投資者電話會議和提交給證券交易委員會的文件中，以合併和調整後的EBITDAP為基礎，在合併和可報告的部門基礎上披露調整後的EBITDA。我們使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。此外，在未來，我們可能會披露不同的非GAAP財務指標，以幫助我們的投資者更有意義地評估我們未來的經營業績，並將其與我們之前報告的經營業績進行比較。
22
我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP視為經營業績衡量標準，因此，我們認為美國GAAP財務衡量標準與此類衡量標準最直接的可比性是淨虧損。在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP時，我們從淨虧損中剔除了我們認為應該單獨確定的財務項目，以提供對我們業務日常運營的財務組成部分的額外分析。我們已經在下面概述了這些排除的類型和範圍，以及由於這些排除而對使用這些非公認會計準則財務措施的實質性限制。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不是根據美國GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為淨虧損的替代方案，也不應被視為根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量指標。我們證券的投資者和潛在投資者不應依賴調整後的EBITDA或調整後的EBITDAP來替代任何美國GAAP財務指標，包括淨虧損。此外，我們敦促我們證券的投資者和潛在投資者仔細審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與淨虧損的核對情況，在我們向SEC提交的收益報告和其他文件中，並仔細審查我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包含的美國GAAP財務信息，以及我們的季度收益報告，並將美國GAAP財務信息與我們調整後的EBITDA進行比較
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP被管理層用來在內部衡量我們的經營和管理業績，被投資者用作評估我們業務業績的補充財務指標，當與我們的美國公認會計準則結果和隨附的對賬一起看時，我們認為提供了有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的額外信息。我們花了20多年的時間來擴大我們的產品和服務能力，部分是通過收購互補業務。由於我們業務的擴大，包括收購，我們的淨虧損包括了大量的折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不包括這些費用，除了折舊和攤銷費用外，還提供有關我們業務經營業績的有意義的信息。我們相信，調整後EBITDA和調整後EBITDAP的披露有助於投資者有意義地評估和比較我們的季度和年度業績。我們還認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP是衡量我們持續經營業績的指標，因為分離非現金費用(如折舊和攤銷)和非經營項目(如利息、所得税、養老金和其他退休後福利)提供了有關我們成本結構的更多信息，隨着時間的推移，有助於跟蹤我們的經營進展。此外，投資者、證券分析師和其他人經常依賴調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP來提供財務指標，以將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。
以下是在計算調整後EBITDA和調整後EBITDAP時從我們的淨收入中剔除的財務項目的説明，以及與持續經營淨虧損相比，使用這些非GAAP財務衡量標準時的重大限制：
23
管理層通過使用非GAAP措施來彌補上述限制，只是為了補充我們的美國GAAP結果，並提供有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的附加信息。
下表顯示了我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與我們在指定期間的淨虧損(以千為單位)對賬：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨虧損(美國公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
(30,351 |
) |
|
$ |
(275,786 |
) |
所得税費用 |
|
|
1,214 |
|
|
|
853 |
|
利息支出和其他 |
|
|
38,558 |
|
|
|
34,957 |
|
債務清償損失 |
|
|
9,689 |
|
|
|
— |
|
削減和特殊解僱福利損失，淨額 |
|
|
16,078 |
|
|
|
— |
|
資產和業務出售損失，淨額 |
|
|
5,969 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(10,987 |
) |
折舊及攤銷** |
|
|
15,431 |
|
|
|
280,984 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
55,374 |
|
|
$ |
30,021 |
|
非服務性固定福利收入(不包括削減和特別解僱福利) |
|
|
(14,356 |
) |
|
|
(12,416 |
) |
調整後的EBITDAP(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
17,605 |
|
*包括2021財年第一季度與長期資產相關的減值費用
下表顯示了我們按可報告部門調整後的EBITDAP，這些調整後的EBITDAP與我們在指定時期的營業收入(虧損)進行了對賬(以千為單位)：
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 |
|
|
公司/ |
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
20,832 |
|
|
$ |
35,546 |
|
|
$ |
11,223 |
|
|
$ |
(25,937 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
5,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,969 |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
15,431 |
|
|
|
8,504 |
|
|
|
6,159 |
|
|
|
768 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
42,848 |
|
|
$ |
17,370 |
|
|
$ |
(19,200 |
) |
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 |
|
|
公司/ |
|
||||
營業(虧損)收入 |
|
$ |
(252,392 |
) |
|
$ |
25,431 |
|
|
$ |
(256,120 |
) |
|
$ |
(21,703 |
) |
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(10,987 |
) |
|
|
(3,719 |
) |
|
|
(7,268 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷** |
|
|
280,984 |
|
|
|
8,356 |
|
|
|
271,772 |
|
|
|
856 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
17,605 |
|
|
$ |
30,068 |
|
|
$ |
8,384 |
|
|
$ |
(20,847 |
) |
*包括與長期資產相關的減值費用
24
以下將在業務成果中進一步討論上述對賬構成部分金額內的期間間波動。
截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
396,646 |
|
|
$ |
495,077 |
|
分部營業收入(虧損) |
|
$ |
46,769 |
|
|
$ |
(230,689 |
) |
公司費用 |
|
|
(25,937 |
) |
|
|
(21,703 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
|
20,832 |
|
|
|
(252,392 |
) |
利息支出和其他 |
|
|
38,558 |
|
|
|
34,957 |
|
債務清償損失 |
|
|
9,689 |
|
|
|
— |
|
非服務定義福利損失(收入) |
|
|
1,722 |
|
|
|
(12,416 |
) |
所得税費用 |
|
|
1,214 |
|
|
|
853 |
|
淨損失 |
|
$ |
(30,351 |
) |
|
$ |
(275,786 |
) |
淨銷售額
經部門間銷售額調整後的有機銷售額增加了3540萬美元，增幅為10.7%，這被複合材料和大型結構製造業務以及G650資產剝離9190萬美元和日落計劃(即747-8和G280)4200萬美元的下降所抵消。有機銷售的增長主要是因為旋翼飛機的銷售增加，以及從新冠肺炎疫情的影響中初步恢復，部分被波音787客機銷量的下降所抵消，波音787客機的產量下降是由於宣佈的生產率下降。截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額包括870萬美元的總非經常性收入，而截至2020年6月30日的三個月的非經常性收入總額為2200萬美元。
銷售成本和毛利率
經部門間銷售調整後的有機銷售成本增加了2110萬美元，或8.5%，被複合材料和大型結構製造業務以及G650資產剝離7870萬美元和日落計劃4260萬美元的下降所抵消。有機銷售成本增加的主要原因是上述數量的增加。截至2021年6月30日的三個月的有機毛利率為26.2%，而截至2020年6月30日的三個月的有機毛利率為24.5%。截至2021年6月30日的三個月的毛利率增加，主要是由於銷售組合的變化。
截至2021年6月30日的三個月的毛利率包括1490萬美元的長期合同淨有利累積追趕調整。營業收入的有利累積追趕調整包括1940萬美元的毛利調整和450萬美元的毛利調整。截至2020年6月30日的三個月的毛利率包括330萬美元的淨有利累積追趕調整。
分部營業收入
有機部門營業收入增加2.887億美元，或116.1%，主要是由於截至2020年6月30日的三個月的長期資產減值費用為2.524億美元，利潤率增加，以及行政補償成本減少約660萬美元，信貸損失減少330萬美元，諮詢成本減少270萬美元。資產剝離和日落計劃導致營業收入進一步減少，約為1130萬美元。
公司費用
公司開支增加的主要原因是出售資產和業務的損失增加了600萬美元，但減少的行政補償成本約為300萬美元，部分抵消了這一損失。
利息支出和其他
由於利率和相對債務水平上升，利息支出和其他支出增加。外幣匯率損失的不利淨變化減少了340萬美元，部分抵消了這些增加。
非服務性固定福利收入
非服務性固定福利收入減少的主要原因是在複合材料和大型結構製造資產剝離完成後確認了大約1600萬美元的削減損失。
所得税
截至2021年6月30日的三個月的有效所得税率為(4.2%)，而截至2020年6月30日的三個月的實際所得税率為(0.3%)。截至2021年6月30日的三個月，實際税率反映了由於全額估值免税額對税收優惠確認的限制。
25
業務部門業績-截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
我們根據以下兩個可報告的部門報告我們的財務業績：系統與支持部門和航空航天結構部門。我們的首席運營決策者(“CODM”)利用調整後的EBITDAP作為衡量盈利能力的主要指標，以評估其部門的表現並分配資源。
由於競爭對手、客户、專有交付成果的程度和業績的不同，我們的可報告部門的運營結果各不相同。例如，系統和支持，通常包括專有產品和/或安排，我們成為客户的主要來源或少數幾個主要來源之一，我們獨特的工程和製造能力要求更高的利潤率。此外，原始設備製造商越來越專注於組裝活動，同時將更多的製造和維修外包給第三方，因此，與前幾年相比，其競爭力有所減弱。這與航空航天結構相比，航空航天結構通常包括長期的獨家來源或優先供應商合同。
有關我們每個可報告部門的運營和功能的更多詳細信息，請參閲註釋1。
我們目前的大部分收入來自商業航空航天行業、軍事行業、商務噴氣式飛機行業和支線航空行業的客户。我們的增長和財務業績在很大程度上取決於這些行業客户對我們產品和服務的持續需求。如果這些行業中的任何一個行業出現低迷，我們在這些行業的客户可能會減少與我們的業務往來。失去我們的一個或多個主要客户，或者商業航空公司或軍事和國防市場的經濟低迷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
%變化 |
|
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統和支持 |
|
$ |
258,413 |
|
|
$ |
239,887 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
65.2 |
% |
|
|
48.5 |
% |
航天結構 |
|
|
138,252 |
|
|
|
257,877 |
|
|
|
(46.4 |
)% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
52.1 |
% |
消除部門間銷售 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(2,687 |
) |
|
|
99.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
396,646 |
|
|
$ |
495,077 |
|
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分部營業(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統和支持 |
|
$ |
35,546 |
|
|
$ |
25,431 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
10.6 |
% |
航天結構 |
|
|
11,223 |
|
|
|
(256,120 |
) |
|
|
104.4 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
(99.3 |
)% |
公司 |
|
|
(25,937 |
) |
|
|
(21,703 |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
部門營業(虧損)收入總額 |
|
$ |
20,832 |
|
|
$ |
(252,392 |
) |
|
|
108.3 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
(51.0 |
)% |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統和支持 |
|
$ |
42,848 |
|
|
$ |
30,068 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
12.7 |
% |
航天結構 |
|
|
17,370 |
|
|
|
8,384 |
|
|
|
107.2 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
3.4 |
% |
公司 |
|
|
(19,200 |
) |
|
|
(20,847 |
) |
|
|
7.9 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
|
133.0 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
3.6 |
% |
系統和支持：
淨銷售額
網絡%s麥芽酒主要增加了這主要是由於旋翼飛機銷量增加以及從新冠肺炎疫情的影響中初步恢復，部分被波音787客機銷量的下降所抵消，波音787客機的產量宣佈下降。
銷售成本和毛利率
由於上述銷售增長，銷售成本增加。截至2021年6月30日的三個月的毛利率為29.6%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為28.7%。毛利率增加的主要原因是銷售組合轉向更有利可圖的項目，以及530萬美元的先前虧損準備金的部分沖銷。
營業收入和調整後的EBITDAP
營業收入的增加主要是由於上述銷售額和利潤率的增加，以及重組和信貸損失分別減少了約180萬美元和170萬美元。T調整後EBITDAP的同比增長是由於營業收入下降的相同因素造成的。
26
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
由於上述因素，系統和支持營業收入和調整後的EBITDAP佔部門銷售額的百分比都有所增加。
航空航天結構：
淨銷售額
有機淨銷售額增加了1420萬美元，增幅為15.2%，這被複合材料和大型結構製造業務以及G650資產剝離9190萬美元和日落計劃(即747-8和G280)4200萬美元的下降所抵消。有機淨銷售額因從新冠肺炎大流行的影響中初步復甦而增加。截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額包括870萬美元的總非經常性收入，而截至2020年6月30日的三個月的非經常性收入總額為2200萬美元。
銷售成本和毛利率
有機銷售成本增加了760萬美元，或9.4%，被複合材料和大型結構製造業務以及G650資產剝離7870萬美元和日落計劃4260萬美元的下降所抵消。有機銷售成本的增加是由於上述銷售額的增加。截至2021年6月30日的三個月的有機毛利率為18.0%，而截至2020年6月30日的三個月的有機毛利率為13.7%，這在很大程度上反映了銷售組合的變化。毛利率包括1480萬美元的淨有利累積追趕調整。有利的累計追趕調整淨額包括1920萬美元的毛利調整和440萬美元的毛利調整。截至2020年6月30日的三個月，有利的淨累積追趕調整為330萬美元。
營業收入和調整後的EBITDAP
有機營業收入增加2.673億美元，或104.4%，主要是由於截至2020年6月30日的三個月的長期資產減值費用為2.524億美元，利潤率增加，以及行政補償成本減少約420萬美元，信貸損失減少170萬美元。資產剝離和日落計劃導致營業收入進一步減少，約為1130萬美元。調整後EBITDAP的同比增長是由於營業收入增加的相同因素，只是長期資產減值導致的增長不在調整後EBITDAP之外。
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
營業收入佔部門銷售額的百分比增加由於如上所述的營業收入增加。這些影響調整後EBITDAP的因素導致調整後EBITDAP利潤率從去年同期的3.4%提高到12.6%。
流動性與資本資源
營業現金流
我們的營運資金需求通常通過我們目前的現金和現金等價物、運營現金流以及證券化基金的可獲得性來提供資金。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的經營活動淨現金流出1.495億美元，而截至2020年6月30日的三個月淨現金流出1.975億美元，改善了4800萬美元。相對於我們客户的收入，我們向供應商支付的款項增加，對運營現金流產生了不利影響。現金流包括穩定的庫存水平和較低的應付賬款。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的營運資本穩定性有所改善，反映出我們的戰略資產剝離導致我們的業務組合發生了變化，但某些負債賬户因支付時間的原因而出現波動除外。假設不會因大流行而額外延長關閉運營時間，運營現金流預計將在本財年的剩餘時間內有所改善。運營現金流還包括大約4200萬美元。在清算前期客户墊款時。支付的利息約為3850萬美元截至2021年6月30日的三個月，相比之下，截至2020年6月30日的三個月*付息增加是利率和債務水平上升的結果，也是第一期留置券的具體付息時間所致。
投資現金流
27
截至2021年6月30日的三個月，投資活動提供的現金流比截至2020年6月30日的三個月增加了1.637億美元。截至2021年6月30日的三個月，投資活動提供的現金流包括出售資產和業務所得的現金1.805億美元，這是由於完成了附註3所述的剝離我們的複合材料和大型結構製造業務。作為完成資產剝離的必要活動的一部分，我們使用了大約2160萬美元的交易相關成本淨額收購了我們在泰國羅永的業務的製造設施。這一設施包括在剝離中轉移的資產中。我們還使用了大約210萬美元作為資本支出。截至2020年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金流包括出售資產和業務的現金80萬美元，以及資本支出的額外投資流出770萬美元。我們目前預計2022財年的全年資本支出將在2500萬美元左右，其中約2200萬美元屬於我們的核心繫統和支持運營部門。我們2022財年的大部分資本支出是旨在提高我們的製造效率和擴大我們的能力的資本投資。
融資現金流
截至2021年6月30日的三個月，用於融資活動的現金流為3.605億美元，而截至2020年6月30日的三個月，用於融資活動的現金流為2.509億美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，發生了以下重大融資現金流事件：
其餘的融資現金流主要涉及融資租賃項下的借款和支付，以及回購普通股，以履行股權補償產生的員工預扣税義務。截至2021年6月30日，我們手頭有2.375億美元的現金，在實施了約2490萬美元的未償還信用證後，我們的證券化工具下有5010萬美元的可用資金(受當時符合條件的應收賬款餘額的任何額外限制)，所有這些都是LIBOR的應計利息加上適用的基點，每年總計約3.50%。
隨着2022年債券於截至2021年6月30日止三個月贖回，2025年債券為我們的優先無抵押債務，與我們所有其他現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，並享有對我們所有現有及未來次級債務的優先償付權。2025年票據由我們現有和未來的每一家受限制國內子公司提供全面、共同和多項擔保，這些子公司是我們任何信貸安排下的借款人，或為我們或我們任何受限制子公司的任何債務提供擔保，每種情況下都會在我們的任何信貸安排下產生。
根據管理2025年債券的文件，我們可以指定的贖回價格在2025年債券的指定到期日之前贖回部分或全部2025年債券，但須受2025年債券契約中規定的某些限制的限制。由於某些控制權變更事件以及出售我們全部或幾乎所有資產，我們有義務提出以指定價格回購優先債券。這些限制和禁止受到某些限制和例外的約束。
管理2025年債券的契約以及證券化安排包含契約和限制，其中包括限制我們的能力和任何擔保子公司(I)對我們的資產授予留置權；(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款；(Iii)將對擔保子公司支付股息或進行其他支付或投資的能力造成限制；(Iv)進行出售和回租交易；(V)合併，(Vii)使用出售資產所得款項，包括受限制附屬公司的股本(就2025年票據而言)；及(Viii)與聯屬公司訂立交易。我們目前正在遵守我們債務文件中的所有公約，並預計在可預見的未來將繼續遵守。
第一本留置筆記，2024年9月15日到期的6.250釐高級擔保債券(下稱“2024年債券”)，在許可留置權的約束下，與上述相關的擔保由我們的幾乎所有資產和我們的附屬擔保人的資產(“抵押品”)的第一優先權或第二優先權留置權(視情況而定)擔保。第一期留置權票據和2024年票據及相關擔保不以非擔保人子公司的資產作為擔保(定義見下文)。我們的一些資產被排除在抵押品之外，包括某些房地產資產。目前，本公司唯一併非第一期留置權債券、2022年債券、2024年債券及2025年債券擔保人的綜合附屬公司(“非擔保人附屬公司”)為：(I)應收賬款證券化特殊目的實體及(Ii)境外營運附屬公司。
有關我們長期債務的更多信息，請參見附註6。
下表彙總了本公司和擔保子公司的財務信息。合併後的彙總財務信息消除了公司與擔保人子公司之間的公司間餘額和交易，以及在任何擔保人子公司或非擔保人子公司的收益和投資的權益。摘要財務信息是根據SEC規則S-X中規則13-01對發行人和擔保人子公司的報告要求提供的。
28
母公司和擔保人彙總財務信息 |
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一號， |
|
||
彙總資產負債表 |
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
以千計 |
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非擔保人子公司到期 |
|
$ |
2,463 |
|
|
$ |
487 |
|
流動資產 |
|
|
757,946 |
|
|
|
1,211,754 |
|
非流動資產 |
|
|
703,240 |
|
|
|
1,228,855 |
|
非擔保人子公司的非流動應收賬款 |
|
|
76,956 |
|
|
|
89,959 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
由於非擔保人附屬機構 |
|
|
51,889 |
|
|
|
15,112 |
|
流動負債 |
|
|
521,033 |
|
|
|
920,412 |
|
非流動負債 |
|
|
2,137,085 |
|
|
|
2,668,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
||
運營表摘要 |
|
|
|
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2021年6月30日 |
|
||
|
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|
|
|
以千計 |
|
||
對非擔保子公司的淨銷售額 |
|
|
|
|
|
1,070 |
|
|
對非關聯方的淨銷售額 |
|
|
|
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|
364,312 |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
92,813 |
|
|
所得税前持續經營虧損 |
|
|
|
|
|
(30,766 |
) |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
(30,608 |
) |
|
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了討論，並在截至2021年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中隨附合並財務報表的説明進行了討論。除本報告所包括的簡明綜合財務報表及附註另有披露外，在提交截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後，我們的關鍵會計政策或用於編制本報告所載財務信息的假設或估計沒有發生重大變化。
前瞻性陳述
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，涉及我們未來的業務和前景，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述，以及基於現有信息我們對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。本文中使用的“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“潛在”、“計劃”、“估計”等詞語以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。舉例來説，我們不能保證不需要額外資本，或如有需要，我們不能保證會在合理條件下，在我們需要的時間和數額，提供額外資本。除了這些因素外，可能導致實際結果大不相同的其他因素還包括與我們執行重組計劃的能力有關的不確定性、收購業務的整合、我們業務的剝離、影響我們業務的總體經濟條件、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2021年5月20日提交給SEC的截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及我們的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素。
項目3.定量和質量關於市場風險的披露。
有關我們暴露於某些市場風險的信息，請參閲“項目7A”。我們在截至2021年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中介紹了“關於市場風險的定量和定性披露”。在本報告所述期間，這些信息沒有發生實質性變化。
29
項目4.控制和程序。
(A)評估披露控制和程序。
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)在我們的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2021年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，完成了對我們披露控制程序設計和運營有效性的評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化。
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的會計季度內，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
30
第二部分：其他信息
第(1)項：法律規定法律程序。
不適用。
項目1A。RISK因子。
我們的風險因素與第一部分第1a項披露的風險因素沒有實質性變化。在截至2021年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素。
第二項：未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
不適用.
第3項：默認UPON高級證券。
不適用。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
不適用。
項目6.EXhibit。
|
|
|
附件10.1 |
|
凱旋集團(Triumph Group，Inc.)和丹尼爾·J·奧斯特羅斯基(Daniel J.Ostrosky)之間的分居協議於2021年4月11日生效。(參照附件10.1併入本公司於2021年4月13日提交的8-K表格的當前報告中)*。 |
附件22.1 |
|
擔保證券的附屬擔保人和發行人名單。 |
附件31.1 |
|
總裁兼首席執行官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)出具的證明。 |
附件31.2 |
|
高級副總裁兼首席財務官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)出具的證明。 |
附件32.1 |
|
由總裁兼首席執行官根據美國法典第18編第1350條提供的定期報告證明，該條款是根據2002年第906條薩班斯-奧克斯利法案通過的。 |
附件32.2 |
|
高級副總裁兼首席財務官根據美國法典第18編第1350條提供的定期報告證明，該條款是根據2002年第906條薩班斯-奧克斯利法案通過的。 |
展品101 |
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以下財務信息來自Triumph Group，Inc.截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL：(I)截至2021年6月30日和2021年3月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表；(Iii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的簡明綜合全面虧損報表；(Iv)(V)截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月的簡明綜合現金流量表；及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 |
展品104 |
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封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
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凱旋集團(Triumph Group，Inc.)
標牌行業
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
凱旋集團(Triumph Group，Inc.) |
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(註冊人) |
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總裁兼首席執行官 |
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2021年8月4日 |
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
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(首席行政主任) |
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丹尼爾·J·克勞利 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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2021年8月4日
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/s/小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe，Jr.) |
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(首席財務官) |
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小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe，Jr.) |
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投資者關係部和控制部副總裁 |
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託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley)，III |
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(首席會計官) |
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2021年8月4日
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託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley)，III |
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