美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年7月29日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
4
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明綜合全面收益(虧損)表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明股東權益綜合報表 |
7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第四項。 |
管制和程序 |
28 |
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第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第1項。 |
法律程序 |
29 |
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第1A項。 |
風險因素 |
29 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
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第6項 |
陳列品 |
30 |
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簽名 |
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31 |
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2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本Form 10-Q季度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性表述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的表述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語以及類似的表達或其否定來識別。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。梅維爾工程公司(MEC、該公司、我們或類似條款)相信，本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。
可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於，我們於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中所描述的“風險因素”中描述的那些因素，因此，可能會在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告(包括本報告)的第II部分第1A項中進行修改或補充：
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冠狀病毒(新冠肺炎)已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營業績和供應鏈產生的負面影響(包括未來的不確定影響)； |
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未能在我們的市場上成功競爭； |
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• |
與我們的客户所在行業的發展相關的風險； |
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• |
我們保持製造、工程和技術專長的能力； |
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• |
失去我們的任何一個大客户或失去他們各自的市場份額； |
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• |
與準確調度生產和最大化效率相關的風險； |
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• |
我們有能力實現以獲獎業務為代表的淨銷售額； |
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• |
我們成功識別或整合收購的能力； |
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• |
與進入新市場相關的風險； |
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• |
我們有能力開發新的和創新的流程，並獲得客户對這些流程的接受； |
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我們有能力招聘和留住我們的主要高管、經理和熟練技術人員； |
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• |
與我們的信息技術系統和基礎設施有關的風險； |
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• |
製造風險，包括延誤和技術問題、與第三方供應商的問題、環境風險以及適用的法律和法規要求； |
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政治和經濟發展，包括對外貿易關係和相關關税； |
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對我們的業務至關重要的原材料價格或可獲得性的波動； |
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法律糾紛的結果，包括產品責任、知識產權侵權等索賠； |
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• |
與我們的資本密集型產業相關的風險； |
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與我們在首次公開發行普通股(IPO)完成之前被視為S公司相關的風險；以及 |
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與我們的員工持股計劃被視為符合税務條件的退休計劃相關的風險。 |
這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在任何此類陳述發表之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
梅維爾工程公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 美元和美元 |
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庫存，淨額 |
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正在進行的工裝 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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持有待售資產 |
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商譽 |
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無形資產--淨額 |
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資本租賃，淨額 |
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其他長期資產 |
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總計 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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資本租賃債務的當期部分 |
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應計負債： |
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工資、工資和工資税 |
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分紅分紅 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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銀行循環信用證 |
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資本租賃義務，減去當前到期日 |
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遞延薪酬和長期激勵，減少當前部分 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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普通股，面值， *2021年6月30日和 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股按成本價計算， *2020年12月31日 |
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股東權益總額 |
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總計 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
梅維爾工程公司及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
(未經審計)
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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無形資產攤銷 |
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利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
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員工持股計劃(收入)費用 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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税前收益(虧損) |
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所得税費用(福利) |
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淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
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每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
梅維爾工程公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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壞賬準備 |
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庫存超額和陳舊儲備 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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遞延薪酬與長期激勵 |
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其他非現金調整 |
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營業資產和負債的變化-扣除收購的影響： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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正在進行的工裝 |
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預付和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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遞延所得税 |
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( |
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應計負債，不包括長期激勵 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購置房產、廠房和設備 |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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融資活動的現金流 |
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銀行循環信用票據的收益 |
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銀行循環信用證付款 |
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( |
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( |
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遞延融資成本 |
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購買庫存股 |
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資本租賃費 |
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行使股票期權所得收益 |
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其他融資活動 |
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( |
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— |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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應付賬款非現金在建 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
梅維爾工程公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)**
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股東權益 |
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其他內容 實收資本 |
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財務處 股票 |
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留用 收益 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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401(K)計劃供款 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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行使的股票期權 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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股東權益 |
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其他內容 實收資本 |
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財務處 股票 |
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留用 收益 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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購買庫存股 |
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員工持股計劃貢獻 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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淨損失 |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
梅維爾工程公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除每股金額、每股數據、年份和比率外，以千為單位)
(未經審計)
注1.陳述依據
此處介紹的Mayville Engineering Company，Inc.及其子公司(MEC、本公司或類似條款)的中期未經審計綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並附有表格10-Q和S-X條例第10條的説明。它們反映管理層認為為公平列報中期未經審計期間的經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司年度報告Form 10-K中。公司的重要會計政策摘要包含在公司2020年財務報表的Form 10-K年度報告中。該公司在編制中期未經審計的簡明綜合財務報表時遵循了這些政策。
業務性質
MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供廣泛的原型和模具、生產製造、塗層、組裝和售後服務組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事、健身器材和其他終端市場。除了工藝工程和開發服務，MEC還維護着廣泛的製造基礎設施
我們的
新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營業績和供應鏈產生負面影響，儘管具體程度仍不確定。
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租契，創建主題842，要求承租人在財務狀況表中記錄所有租賃產生的資產和負債。根據ASU 2016-02，承租人將確認租賃付款的負債和使用權資產。在計量資產和負債時，承租人應包括與期權條款相關的金額，例如延長或終止租賃或購買標的資產的期權，這些金額都是合理確定要行使的。對於租期在12個月或以下的租約，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。本指南保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別，分類標準與現有指南相似。對於融資租賃，承租人將確認租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開。此外，本金的償還將在融資活動中列報，利息支付將在現金流量表的經營活動中列報。對於經營性租賃，承租人將在直線基礎上確認單一租賃成本，並在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。對於上市公司，該指導將在2018年12月至15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。只要本公司仍是一家“新興成長型公司”(EGC)，新指引就適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的中期。允許提前領養。該公司正在評估這一指導對合並財務報表的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税創建主題740，其移除了某些例外，用於確認投資的遞延税金、執行期間內分配、以及計算過渡期的所得税。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於上市公司，該指導將在2020年12月15日之後的財年生效。只要公司仍然是EGC，新的指導就在年度報告期內有效
8
從202年12月15日以後開始1，以及202年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期2. 在截至的期間內
公司對最近其他會計聲明的評估摘要包含在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的2020年財務報表中。
注2.選擇資產負債表數據
庫存
存貨按先進先出法(FIFO)和可變現淨值中的較低者列報。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在製品和產成品按由材料、人工和管理費用組成的生產成本計價。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存包括：
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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成品和外購件 |
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原料 |
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在製品 |
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總計 |
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財產、廠房和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物業、廠房和設備包括：
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有用的壽命 年份* |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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土地 |
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土地改良 |
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15-39 |
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建築和建築改進 |
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15-39 |
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機器、設備和工裝 |
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3-10 |
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車輛 |
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辦公傢俱和固定裝置 |
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3-7 |
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在建工程正在進行中 |
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不適用 |
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財產、廠房和設備合計(毛額) |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計，淨額 |
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T該公司在去年第三季度完成了其位於南卡羅來納州格林伍德的製造工廠的關閉。與該設施有關的財產、廠房和設備淨額為#美元。
此外，該公司還敲定了一項協議，將在截至2021年6月30日的季度內在密西西比州黑茲爾公園開設一家新工廠。截至2021年6月30日，該公司投資了
商譽
2020年12月31日至2021年6月30日期間商譽的變化包括：
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截至2020年12月31日的餘額 |
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損損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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9
無形資產
以下為截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產、使用年限(攤銷期限)和累計攤銷情況一覽表：
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有用的壽命 年數 |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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可攤銷無形資產： |
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客户關係和合同 |
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9-12 |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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專利 |
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累計攤銷 |
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應攤銷無形資產總額(淨額) |
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不可攤銷品牌名稱 |
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無形資產總額(淨額) |
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不可攤銷品牌名稱每年進行減損測試。
2020年12月31日至2021年6月30日期間無形資產的變化包括：
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截至2020年12月31日的餘額 |
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攤銷費用 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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攤銷費用為$
未來攤銷費用預計如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩餘部分) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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注3.銀行循環信用證
2019年9月26日，最後一次修訂是在2021年3月31日，我們與某些貸款人和作為行政代理(代理)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了$
信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾，包括(但不限於)對吾等創建、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出若干投資、與另一實體合併或合併、作出若干資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立售後回租交易或進行資本開支的能力的限制。信貸協議還要求我們滿足某些金融契約，包括最低利息覆蓋率為
10
為了為未來的宏觀經濟事件提供保險，我們於2020年6月30日簽署了信貸協議修正案(第二修正案)。
在《公約》救濟期間，公司總槓桿率的要求上限為
由於我們最近宣佈與一家戰略新客户建立了關係，我們於2021年3月31日對信貸協議進行了修訂(第三修正案)。第三修正案允許公司招致高達$
截至2021年6月30日，我們的合併總槓桿率為
截至2021年6月30日，我們的利息覆蓋率為
根據信貸協議，按季度按經調整LIBOR支付利息，外加基於當前資金負債與經調整EBITDA比率的適用保證金。利率是
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司遵守了其信貸協議的所有財務契約。循環信用票據的借款金額為#美元。
附註4.資本租賃義務
資本租賃包括資本化成本為#美元的設備。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩餘部分) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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減去分配給利息的付款金額 |
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資本租賃債務現值 |
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資本租賃債務的當期部分 |
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資本租賃義務的長期部分 |
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資本租賃債務總額 |
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注5.經營租賃義務
經營租賃涉及房地產、廠房和設備。租約規定的未來最低租約付款如下：
11
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩餘部分) |
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2022 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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本公司根據與第三方出租人的經營租賃安排租賃某些辦公場所、倉儲設施、設備和車輛。這些租賃安排通過以下方式在不同時間到期
注6.員工持股計劃
根據梅維爾工程公司員工持股計劃(ESOP)，公司可以在董事會批准的情況下，每年以現金或公司普通股的形式向信託基金支付年度酌情捐款，以使符合條件的員工受益。 截至2021年和2020年6月30日的三個月，公司的員工持股計劃支出估計為$
員工持股計劃參與者在去世、傷殘、退休或終止僱傭後的不同時間，有權根據員工持股計劃所採取的政策所允許的各種分配方法，獲得其員工持股計劃賬户餘額。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，員工持股計劃股票(不包括公司401(K)計劃中持有的避風港股票)包括
注7.退休計劃
梅維爾工程公司的401(K)計劃(401(K)計劃)基本上涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。401(K)計劃是一種固定繳費計劃，旨在讓符合條件的員工推遲免税繳費，為退休儲蓄。僱員最高可供款至
401(K)計劃還規定了僱主可自由支配的利潤分享繳費，董事會可授權可自由支配的利潤分享繳費(通常在每個日曆年結束時批准)。
注8.所得税
在季度基礎上，該公司估計其整個會計年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，本公司將根據每個税務管轄區的事實和情況完善其估計。
所得税支出為#美元。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，所得税優惠估計為$
在計算我們的税務責任時，涉及處理在這些司法管轄區實施複雜的税務法律和規例時出現的不明朗因素。會計準則編纂(ASC)主題740，所得税它指出，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認來自該狀況的税收優惠。
12
該公司記錄與潛在所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為所得税費用(福利)的組成部分。有幾個
不確定的税收狀況
根據公司的評估，得出的結論是，截至2021年6月30日，公司財務報表中有一個與研發税收抵免相關的税收狀況需要確認。本公司預計未確認税項優惠餘額在未來12個月內不會有重大變化。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰金都記錄在所得税費用中。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。從2017年1月1日開始的納税年度的聯邦納税申報單和從2016年1月1日開始的州納税申報單都可以接受審查。
注9.或有事項
在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和訴訟，包括針對本公司的索賠和訴訟。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但管理層認為，損失的可能性微乎其微，或與該等訴訟的解決有關的任何合理可能的損失預計不會對綜合財務報表產生重大不利影響。
注10.延期補償
將為每個參與者提供僱主繳費，以反映僅由於參與者的遞延金額(如果適用)而減少的員工持股計劃和/或401(K)僱主繳費的金額。此外，本公司亦可酌情給予參賽者一筆款項。
延期假設是根據參與者可獲得的期權(不包括公司股票)投資於投資工具。
遞延補償計劃提供離職或死亡時應支付的福利。付款將在離職之日起30天后支付，要麼一次性支付，要麼由參與者在首次選擇推遲補償時選擇最多五年分期付款。
遞延補償計劃是無資金的，所有未來的供款都是無擔保的，因為員工擁有本公司一般無擔保債權人的地位，該等協議構成了本公司對未來支付福利的承諾。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，符合條件的員工選擇推遲支付$
注11.自負盈虧保險
公司為員工及其家屬提供的醫療福利是自籌資金的。醫療保健成本在發生時計入費用，並基於實際支付的索賠、再保險保費、行政費和估計的未付索賠。
13
自.起2020年3月31日, t和公司 無特定止損和合計止損以限制風險的綜合福利計劃。E費用與本合同相關是大約$
注12.分段
本公司適用ASC主題280的規定，細分市場報告。經營部門被定義為從事經營活動的組成部分，其經營結果由首席經營決策者審查，並可獲得離散的財務信息。根據ASC 280的規定，本公司已確定其已
附註13.金融工具的公允價值
公允價值提供了有關如果某些資產被出售或可能根據退出價格支付轉移某些負債的公司可能變現的信息。按公允價值計量和報告的金融資產和負債被分成三個層次，對估值過程中使用的投入進行優先排序。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。該層次結構基於定價輸入的可觀測性和客觀性，如下所示：
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級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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• |
二級-通過與可觀察市場數據的佐證，重要的直接可觀測數據(一級報價除外)或重大的間接可觀測數據。投入通常是(I)類似資產或負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或(Iii)源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的信息。長期債務被歸類為2級公允價值投入。 |
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• |
第3級-需要大量不可觀察的數據輸入的價格或估值技術。這些投入通常是公司自己的數據和對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的判斷。 |
下表列出了公司按公允價值等級按公允價值核算的金融資產和負債：
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按公允價值計量 報告日期使用 |
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餘額在6月30日， 2021 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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遞延賠償責任 |
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總計 |
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按公允價值計量 報告日期使用 |
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餘額在12月31日， 2020 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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遞延賠償責任 |
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總計 |
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公司現金和現金等價物的公允價值計量是根據一級計量分類的，因為這種計量是基於相同資產活躍市場的報價。
應收賬款、應付賬款、長期債務和應計負債在財務報表中按成本和大約公允價值計入。
遞延補償負債按遞延時應付給參與者的金額記錄。延期根據參與者可獲得的選項投資於投資工具，這些選項被認為是公允價值層次結構上的級別1和級別2，餘額的大部分為級別1。公允價值的變化記錄在利潤分享、獎金和遞延
14
補償行項目淺談全面收益簡明合併報表(虧損). 應支付給參與者的餘額反映在d遞延薪酬和長期激勵項目oN簡明綜合資產負債表s.
本公司的非金融資產，如無形資產和財產、廠房和設備，在有減值跡象時按公允價值重新計量，只有在確認減值費用時才進行調整。
注14.每股收益
公司根據ASC主題260計算每股收益，每股收益。根據美國會計準則第260條，如果期初普通股的平均市場價格超過期權的行權價(它們是“現金”)，那麼截至期初，未償還期權將被視為已行使和未償還，而假定行使的期權不會對每股收益產生反攤薄影響。
在計算稀釋後每股收益時，沒有包括在貨幣中的期權如下，因為它們會對每股收益產生反稀釋影響：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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注15.收入確認
合同資產和合同負債
本公司有合同資產和合同負債，分別計入簡併資產負債表的其他流動資產和其他流動負債。合同資產包括公司已履行其履約義務的產品，但是否收到付款取決於交付情況。合同負債包括未履行履約義務的遞延工裝收入。當工具完成且客户通過產品部件審批流程(PPAP)簽字時，履行義務即告完成。當合同承諾的工裝控制權在某個時間點或一段時間內轉移到客户手中時，銷售成本將從資產負債表中確認並釋放。
該公司與客户簽訂的合同本質上是短期合同；因此，收入通常在12個月內確認、開具帳單和收取。
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合同資產 |
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合同責任 |
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截至2020年12月31日 |
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淨活動 |
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截至2021年6月30日 |
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分類收入
下表按產品類別對收入進行了細分：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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户外運動 |
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管，管 |
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油罐 |
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總計 |
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公司間銷售抵銷 |
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( |
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( |
) |
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總銷售額(淨銷售額) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
注16.主要客户集中情況
以下客户佔公司記錄的淨銷售額和貿易應收賬款淨額的10%或更多：
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淨銷售額 |
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應收帳款 |
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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|
自.起 |
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|
自.起 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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客户 |
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A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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D |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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E |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|
% |
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注17.基於股票的薪酬
梅維爾工程公司2019年綜合激勵計劃使該公司能夠根據其普通股的價值給予貨幣支付，最高可達
2021年4月20日，公司股東批准了2019年綜合激勵計劃修正案，將授權發行的普通股股票數量增加
公司使用ASC主題718規定的公允價值規定確認基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬。因此，以股份結算的股票補償獎勵的補償成本根據授予時股份票據的公允價值確定，並確認為股份票據歸屬期間的費用。對於單位，公允價值相當於授予日的股票價格。利用Black-Scholes期權定價模型確定期權的公允價值。
取消和沒收將計入已發生的費用。
股票獎勵分別於2021年6月3日、2021年5月12日、2021年4月20日、2021年2月28日、2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日頒發。有幾個
在截至2021年6月30日的6個月內，
截至2021年6月30日，
按獎勵類型劃分的公司股票薪酬費用匯總如下：
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
|
|
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
||||
|
一次性IPO單位獎 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
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$ |
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單位獎 |
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期權獎勵 |
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基於股票的薪酬費用，扣除税後的淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
截至2020年12月31日，一次性IPO單位獎勵已全額支出。
未確認的基於股票的薪酬費用的前滾顯示在下表中。截至2021年6月30日，未確認的基於股票的薪酬費用將在與個人獎勵價值相關的剩餘必需服務期內支出，最高可達
|
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單位 |
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選項 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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贈款 |
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沒收 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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贈款 |
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沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注18.格林伍德設施關閉和重組
基於該公司在新技術和自動化方面的投資，該公司宣佈將關閉其位於南卡羅來納州格林伍德的工廠，這使得維持製造能力所需的佔地面積較小。
與關閉相關的成本正在根據ASC進行會計核算 420退出或處置費用債務.
截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司招致$
由於格林伍德工廠的關閉，未來的收益和現金流將不再受到與出售的資產或設施相關的折舊、設施的維護成本和設施人員費用的影響。
被處置的資產賬面淨值為#美元。
此外，該公司將不再有大約$
與該設施相關的總人員成本約為#美元。
上述與格林伍德設施相關的折舊、維護成本和人事費用已在簡明綜合全面收益表(虧損)中歸類為銷售成本。
NOTE 19.後續活動
公司對事件和交易進行了評估，以確認或披露潛在的 截至2021年8月4日的中期未經審計合併財務報表 中期未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈。
17
2021年7月1日，該公司簽訂了一項新的合同協議，以美元的價格出售位於南卡羅來納州格林伍德的製造設施。
18
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能不能預示未來的表現。本次討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中的“風險因素”以及第II部分第1A項中的“有關前瞻性表述的警示聲明”和“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。本討論應與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表及其附註，以及本季度報告Form 10-Q第I部分第I項中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。在這次討論中，我們使用了某些非公認會計準則的財務衡量標準。對這些非GAAP財務指標的解釋，以及與最直接可比的GAAP財務指標的協調，都包含在本管理討論和財務狀況和經營結果分析中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施，也不應將其作為符合GAAP的財務信息的替代品。
除股票金額、每股數據、年份和比率外，所有金額均以千計。
概述
MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供廣泛的原型和模具、生產製造、塗層、組裝和售後服務組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事、健身器材和其他終端市場。基於高度的經驗、信任和信心，我們與我們的藍籌股客户建立了長期的合作關係。
我們的一個運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事、健身器材和其他產品的金屬部件。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生負面影響，儘管具體程度仍不確定。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，淨銷售額反映了原始設備製造商遇到的供應鏈問題，這些問題有時導致生產需求下降，這可以直接歸因於商用車市場的微芯片短缺以及影響到幾乎所有服務的終端市場的港口問題。
由於諸多因素，新冠肺炎未來的財務影響尚不得而知。這些因素包括新的三角洲變量的不確定性，政府採取行動(包括衞生、貨幣和財政政策)應對新冠肺炎的有效性的不確定性，主權和國家債務水平上升的影響，資本市場混亂，需求和定價的變化，貿易協定，其他地緣政治事件，以及原材料和其他大宗商品價格的可獲得性和波動性。因此，預測該公司的預測財務業績是困難的，並受到許多假設的制約。
該公司的首要任務一直是保障其員工的健康和福祉，同時履行其作為服務於其客户基礎的基本業務的義務。這種積極主動的方法確保了員工的安全，並使生產設施能夠根據客户需求正常運行。我們的目標是繼續通過新冠肺炎的效應成功管理，並在未來加強我們為客户服務的地位。
我們如何評估績效
淨銷售額。淨銷售額反映的是我們零部件和產品扣除退貨和折扣後的銷售額。除了新冠肺炎之外，還有幾個因素會影響我們在任何給定時期的淨銷售額，包括總體經濟狀況、天氣、收購時機以及客户的生產計劃。淨銷售額在發貨給客户時確認。
製造業利潤率。製造利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包成本和其他直接相關的間接成本。我們的銷售成本直接受到商品價格波動的影響。
19
價格的變化，主要是鋼板和鋁的價格，但這些變化在很大程度上是通過與我們的客户簽訂的合同協議來緩解的，這些協議允許我們根據某些市場指數來傳遞這些價格變化。
折舊和攤銷。我們的資產負債表上的財產、廠房和設備是按累計折舊和攤銷後的成本計入的。不動產、廠房和設備的折舊是在資產的預計使用年限內以直線為基礎計算的。攤銷費用是指與租賃改進和無形資產相關的階段性費用。租賃改進按標的資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。我們的無形資產被確認為某些收購的結果，並通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
其他銷售、一般和行政費用。其他銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政管理和某些其他管理人員的工資和人事成本，以及某些公司層面的行政費用，如獎勵薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。
其他關鍵績效指標
EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷的撥備(收益)前的淨收益(虧損)。EBITDA利潤率表示EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。
調整後的EBITDA是指扣除與關閉格林伍德工廠相關的基於股票的補償費用和重組費用之前的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。這些指標是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。這些衡量標準不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，以此作為我們經營業績的指標。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為管理層使用這些指標作為關鍵業績指標，我們認為這些指標是證券分析師、投資者和其他方面經常用來評估我們行業公司的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。
我們對EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。我們的EBITDA和調整後EBITDA指標與其他類似公司的EBITDA和調整後EBITDA指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。
下表列出了根據GAAP計算的最直接可比性指標--淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，並計算了所列每個時期的調整後EBITDA利潤率。
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
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|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,292 |
|
|
$ |
(7,014 |
) |
|
$ |
5,837 |
|
|
$ |
(6,964 |
) |
|
利息支出 |
|
|
504 |
|
|
|
637 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
1,463 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
1,007 |
|
|
|
(2,525 |
) |
|
|
1,996 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,838 |
|
|
|
8,159 |
|
|
|
15,589 |
|
|
|
16,439 |
|
|
EBITDA |
|
|
12,641 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
24,458 |
|
|
|
9,104 |
|
|
首次公開募股(IPO)股票薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,029 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,388 |
|
|
|
855 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
1,712 |
|
|
格林伍德重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
1,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,838 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,029 |
|
|
$ |
2,254 |
|
|
$ |
27,046 |
|
|
$ |
13,683 |
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
120,213 |
|
|
$ |
62,582 |
|
|
$ |
232,833 |
|
|
$ |
171,187 |
|
|
EBITDA利潤率 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
8.0 |
% |
20
綜合運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
淨額的百分比 銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
淨額的百分比 銷售額 |
|
|
金額 變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
120,213 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
62,582 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
57,631 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
103,933 |
|
|
|
86.5 |
% |
|
|
63,736 |
|
|
|
101.8 |
% |
|
|
40,197 |
|
|
|
63.1 |
% |
|
製造業利潤率 |
|
|
16,280 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
(1,154 |
) |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
17,434 |
|
|
|
1510.7 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2,677 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
|
|
3,210 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
1,194 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
2,016 |
|
|
|
168.8 |
% |
|
員工持股計劃(收入)費用 |
|
|
228 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(675 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
903 |
|
|
|
133.8 |
% |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
5,362 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
4,552 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
810 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
4,803 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
(8,902 |
) |
|
|
-14.2 |
% |
|
|
13,705 |
|
|
|
154.0 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(504 |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(637 |
) |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(133 |
) |
|
|
-20.9 |
% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
1,007 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
-4.0 |
% |
|
|
3,532 |
|
|
|
139.9 |
% |
|
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
|
$ |
3,292 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
$ |
(7,014 |
) |
|
|
-11.2 |
% |
|
$ |
10,306 |
|
|
|
146.9 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
12,641 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
(743 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
$ |
13,384 |
|
|
|
1801.3 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,029 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
$ |
2,254 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
$ |
11,775 |
|
|
|
522.4 |
% |
淨銷售額。截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額為120,213美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為62,582美元，增長了57,631美元，增幅為92.1%。這一變化主要歸因於本季度市場狀況持續改善以及上一年新冠肺炎導致客户工廠關閉的影響導致銷售量增加。
製造業利潤率。截至2021年6月30日的三個月，製造業利潤率為16,280美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損1,154美元，增加17,434美元，增幅為1,510.7%。這一增長是由於上述當期銷售額的增長，以及公司對新技術和自動化的投資的利用。此外，在2020年關閉南卡羅來納州格林伍德工廠後，間接成本降低，導致當期吸收的製造間接成本顯著改善，與扭轉庫存陳舊和醫療儲備有關的4.29億美元與估計的新冠肺炎潛在影響有關。這被當期轉嫁給客户的合同原材料價格上漲的滯後所抵消。該公司為我們在健身器材市場的新客户支付了大約100美元與密西西比州黑茲爾公園新設施相關的啟動成本。此外，上年同期包括1838美元的重組成本，計入與格林伍德工廠關閉有關的銷售成本。
截至2021年6月30日的三個月，製造業利潤率為13.5%，而截至2020年6月30日的三個月，製造業利潤率為負1.8%，增長了1510.7%。這一百分比變化可歸因於上文討論的項目。
無形資產費用攤銷。截至2021年和2020年6月30日的三個月，無形資產攤銷費用為2677美元。
利潤分享、獎金和遞延薪酬支出。截至2021年6月30日的三個月，公司利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為3,210美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,194美元，增加了2,016美元，增幅為168.8。這一變化主要是由正常化的可自由支配的僱主401(K)計劃的迴歸以及隨着商業活動和銷售量向大流行前的水平移動而累積的獎金所推動的。
員工持股計劃(收入)費用。截至2021年6月30日的三個月，員工持股計劃估計支出為228美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為675美元，增加了903美元，增幅為133.8。這一變化是由於員工持股計劃繳款的可自由支配性質，以及由於新冠肺炎的影響導致預測財務業績下降，上一年決定取消2020財年的可自由支配應計項目。
其他銷售、一般和行政費用。截至2021年6月30日的三個月，其他銷售、一般和行政費用為5362美元，而截至2020年6月30日的三個月為4552美元，增加了810美元，增幅為17.8%。這一增長主要是由於當期工資和工資支出增加，以及差旅和娛樂費用增加，而去年同期，由於新冠肺炎疫情，旅行和娛樂費用人為降低。
21
利息支出。三、利息支出曾經是$504對於截至2021年6月30日的三個月相比於$637對於截至2020年6月30日的三個月, a 減少量的$133，或 20.9%. 這一變化 是因為我奧爾債務水平在本期內，並且比較性上年同期利率.
所得税撥備(福利)。截至2021年6月30日的三個月，所得税支出為1007美元，而截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為2525美元。詳情請參閲簡明合併財務報表附註8。截至2021年6月30日，由於前幾年發生的税前虧損，我們的聯邦運營虧損(NOL)結轉為11,833美元。NOL不會到期，將用於抵消未來的税前收入。根據目前的税收規定，我們估計我們的長期有效税率約為26%。
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)。截至2021年6月30日的三個月，公司淨收入和綜合收入為3292美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損7014美元。增加10306美元是由於先前討論的項目。
EBITDA和EBITDA利潤率。截至2021年6月30日的三個月，EBITDA和EBITDA利潤率分別為12,641美元和10.5%，而截至2020年6月30日的三個月，EBITDA和EBITDA利潤率分別為負743美元和負1.2%。EBITDA增加13,384美元，主要是由於上述銷售量增加導致淨銷售額增加，利用我們在新技術和自動化方面的投資改善了製造間接費用吸收成本，以及2020年關閉南卡羅來納州格林伍德工廠導致間接費用降低，以及前期新冠肺炎的不利影響。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。*截至2021年6月30日的三個月，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為14,029美元和11.7%，而截至2020年6月30日的三個月分別為2,254美元和3.6%。調整後EBITDA增加11,775美元，主要是由於上述項目以及新冠肺炎上一季度的不利影響。
22
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
淨額的百分比 銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
淨額的百分比 銷售額 |
|
|
金額 變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
232,833 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
171,187 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
61,646 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
201,777 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
|
160,497 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
41,280 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
製造業利潤率 |
|
|
31,056 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
10,690 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
20,366 |
|
|
|
190.5 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
5,353 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
5,353 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
|
|
6,074 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
2,519 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
3,555 |
|
|
|
141.1 |
% |
|
員工持股計劃費用 |
|
|
701 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
701 |
|
|
不適用 |
|
|
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
10,059 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
10,153 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(94 |
) |
|
|
-0.9 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
8,869 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
(7,335 |
) |
|
|
-4.3 |
% |
|
|
16,204 |
|
|
|
220.9 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(1,463 |
) |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(427 |
) |
|
|
-29.2 |
% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
1,996 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(1,834 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
3,830 |
|
|
|
208.8 |
% |
|
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
|
$ |
5,837 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
(6,964 |
) |
|
|
-4.1 |
% |
|
$ |
12,801 |
|
|
|
183.8 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
24,458 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
9,104 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
15,354 |
|
|
|
168.6 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
27,046 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
13,683 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
$ |
13,363 |
|
|
|
97.7 |
% |
淨銷售額。截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額為232,833美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額為171,187美元，增長了61,646美元，增幅為36.0%。這一變化主要歸因於本年度市場狀況的持續改善以及上一年第一季度市場需求和相關去庫存活動的影響(這在所服務的商用車、農業和建築以及接入設備終端市場最為明顯)以及去年第二季度新冠肺炎(Sequoia Capital)推動的生產量減少，原因是客户工廠被迫關閉，每個客户平均關閉5-6周。
製造業利潤率。截至2021年6月30日的6個月，製造利潤率為31,056美元，而截至2020年6月30日的6個月為10,690美元，增長20,366美元，增幅為190.5。這一增長是由於前述當期銷售額的增長，加上公司在新技術和自動化方面的投資的利用。此外，在2020年關閉南卡羅來納州格林伍德工廠後，間接成本降低，導致吸收的製造間接成本顯著改善，與扭轉庫存陳舊和醫療儲備有關的42.9億美元與估計的新冠肺炎潛在影響有關。這被今年第二季度轉嫁給客户的合同原材料價格上漲的滯後所抵消。此外，上一年受到以下負面影響：先前討論的市場需求變化、與新冠肺炎相關的客户關閉、與估計的新冠肺炎潛在影響相關的大約775美元的庫存陳舊和醫療費用以及與格林伍德工廠關閉相關的1,838美元的重組成本。
截至2021年6月30日的6個月，製造業利潤率為13.3%，而截至2021年6月30日的6個月，製造業利潤率為6.2%，增長190.5。這一增加歸因於上文討論的項目。
無形資產費用攤銷。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，無形資產費用的攤銷費用為5353美元。
利潤分成、獎金和遞延薪酬費用。截至2021年6月30日的六個月，利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為6,074美元，而截至2020年6月30日的六個月為2,519美元，增加了3,555美元，增幅為141.1%。這一變化主要是由正常化的可自由支配的僱主401(K)計劃和獎金應計項目的迴歸推動的，因為商業活動和銷售額已經改善到更正常化的水平。
員工持股計劃費用。截至2021年6月30日的6個月，員工持股計劃支出為701美元，而截至2020年6月30日的6個月為0美元，增加了701美元。這一變化主要是因為員工持股計劃的繳款具有可自由支配的性質，以及由於新冠肺炎的影響導致預測的財務業績下降，上一年決定取消2020財年的可自由支配應計項目。
其他銷售、一般和行政費用。截至2021年6月30日的6個月，其他銷售、一般和行政費用為10,059美元，而截至2020年6月30日的6個月為10,153美元，減少了94美元，降幅為0.9%。這一下降是由於上市公司成本下降，原因是流程改進、通過整合Defiance Metal Products和其他節省成本舉措而繼續發揮協同作用，但被本年度較高的工資和工資支出所抵消。
23
利息支出。利息支出是$1,036對於截至2021年6月30日的6個月相比於$1,463對於截至2020年6月30日的6個月，減少了$427，或29.2%。這一變化是由於借款減少所致。和利率本期與上一期相比。
所得税撥備(福利)。截至2021年6月30日的6個月，所得税支出為1,996美元，而截至2020年6月30日的6個月，所得税優惠為1,834美元。這一變化是由於本期税前收入與上年同期的税前虧損相比造成的。詳情請參閲簡明合併財務報表附註8。截至2021年6月30日，由於前幾年發生的税前虧損，我們的聯邦運營虧損(NOL)結轉為11,833美元。NOL不會到期，將用於抵消未來的税前收入。根據目前的税收規定，我們估計我們的長期有效税率約為26%。
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)。截至2021年6月30日的6個月，淨收入和綜合收入為5837美元，而截至2020年6月30日的6個月虧損6964美元。增加12801美元是由於前面討論的項目。
EBITDA和EBITDA利潤率。截至2021年6月30日的六個月的EBITDA和EBITDA利潤率分別為24,458美元和10.5%，而截至2020年6月30日的六個月的EBITDA和EBITDA利潤率分別為9,104美元和5.3%。EBITDA增加15,354美元，主要是因為市場狀況持續改善導致銷售量增加，利用公司在新技術和自動化方面的投資改善了製造間接費用吸收成本，以及在2020年關閉南卡羅來納州格林伍德工廠後間接費用成本降低，但被本年度第二季度轉嫁給客户的合同原材料價格上漲滯後所抵消。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。截至2021年6月30日的六個月，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為27,046美元和11.6%，而截至2020年6月30日的六個月的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率分別為13,683美元和8.0%。調整後EBITDA增加13,363美元，主要是由於上述項目被本年度傳遞給客户的合同原材料價格上漲滯後以及上一年度新冠肺炎的不利影響所抵消。
24
流動性與資本資源
現金流分析
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
18,230 |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
|
15,119 |
|
|
|
486.0 |
% |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(16,572 |
) |
|
|
(1,886 |
) |
|
|
(14,686 |
) |
|
|
-778.7 |
% |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(1,660 |
) |
|
|
(1,106 |
) |
|
|
(554 |
) |
|
|
-50.1 |
% |
|
現金淨變動 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
101.7 |
% |
經營活動。*截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為18,230美元，而截至2020年6月30日的6個月為3,111美元。運營現金流增加了15,119美元，增幅為486.0%，這主要是由於淨營運資本的變化。更具體地説，應收賬款相對於銷售額的增長而上升，而隨着產量水平從新冠肺炎低點反彈，庫存和應收賬款增加。其他各種資產和負債類別的有益變化也增加了當期的營業現金流。此外，與去年同期的虧損相比，本期報告了收入。客户定價、支付條件和信貸條件的變化對本報告所述期間營運資金項目或經營現金流活動的任何其他要素的變化沒有重大影響。
投資活動。*截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為16,572美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,886美元。投資活動中使用的現金增加了14,686美元，增幅為778.7%，這是因為與上一年同期利用我們在新技術和自動化方面的投資以及保留現金相比，公司本期在技術和自動化方面的持續投資推動了這一增長。此外，該公司在本年度期間向密西西比州黑茲爾公園的新設施投資了5271美元，以提高我們的新客户在健身器材終端市場的產量。
融資活動。截至2021年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金為1,660美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,106美元。554美元的變化主要是由於本期上述項目的借款減少和償債增加所致，而上一年期間購買庫存股抵消了借款增加的影響。
修訂和重新簽訂的信貸協議
2019年9月26日，以及截至2021年3月31日的最後一次修訂，我們與某些貸款人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)代理簽訂了信貸協議。信貸協議規定提供200,000美元的循環貸款，以及一筆總額不超過5,000美元的信用證子貸款，以及一筆總額為20,000美元的Swingline貸款。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供10萬美元的容量。根據信貸協議借入的所有金額將於2024年9月26日到期。
根據信貸協議，我們的義務由我們幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保，並由我們的直接和間接子公司的幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保和擔保：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metal Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。
信貸協議項下的借款按浮動的倫敦銀行同業拆息(可按若干準備金要求調整)計息，另加1.00%至2.00%，視乎信貸協議的現行綜合總槓桿率(定義見信貸協議)而定。在某些情況下，我們可能無法根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)支付利息。如果發生這種情況，我們將被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)最優惠利率(代理不時公佈的)和(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(B)0.00%至1.00%中較高者的總和，具體取決於當前的總綜合槓桿率。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。
截至2021年6月30日，循環貸款項下未償還借款利率為2.25%。截至2021年6月30日，我們在循環貸款項下的可用資金約為156,146美元。
我們必須按信貸協議項下未使用的循環承付款總額的平均每日未使用部分，按0.20%的年利率支付承諾費。我們還必須支付費用函中規定的費用(如信用證協議中的定義)以及根據信用證協議簽發的任何信用證的費用。
25
這個信貸協議包含有關這類協議的慣常及慣常負面契約，包括但不限於，除某些例外情況外，對我們有能力創造、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出某些投資、與另一實體合併或合併、作出某些資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立售後回租交易或進行資本開支的限制。. 信貸協議亦要求我們符合某些財務契約，包括最低利息保障比率為3.00至1.00。在…2021年6月30日, 我們的利息覆蓋率為15.24 至1.00.信貸協議還要求我們維持不超過3.25%至1.00的綜合總槓桿率，儘管這種槓桿率可以在某些情況下提高收購。這一比率通過信貸協議第二修正案提高到3.75到本季度的1.00，正如下面更詳細討論的那樣。自.起2021年6月30日，我們的綜合總槓桿率為1.00到1.00。
信貸協議包括常規違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大金錢判決以及未能維持附屬擔保。如果發生違約事件，代理人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議規定的到期金額、終止信貸安排，以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。
信貸協議第二修正案
2020年6月30日，本公司簽訂了信貸協議第二修正案。第二修正案為本公司提供從2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能選擇的較早日期(公約寬免期)的財務契約(綜合總槓桿率)的臨時減免，以換取某些利率和費用的增加以及對本公司某些活動的限制，包括資本支出、收購、股息和股票回購。新定價在截至2020年9月30日及之後的季度生效，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動(下限為75個基點)的利息，外加1.00%至2.75%的利息，以及20至50個基點的承諾費。
在《公約》減免期間，在截至2020年6月30日的季度內，公司合併總槓桿率的要求上限將為4.25%至1.00，截至2021年12月31日的季度，公司合併總槓桿率的要求上限將按季度遞減至3.25%至1.00。
截至2021年6月30日，根據信貸協議第二修正案，我們的綜合總槓桿率為1.00至1.00。
截至2021年6月30日，我們遵守了信貸協議和第二修正案下的所有契約。
信貸協議第三修正案
2021年3月31日，本公司簽訂了信貸協議第三修正案。第三項修正案允許該公司在2021年期間產生最高7萬美元的資本支出，而前一時期為3.5萬美元。
資本要求和流動性來源
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，我們的資本支出分別為16,986美元和3,652美元。13,334美元的增長是因為與去年同期相比，我們在本期繼續專注於技術和自動化方面的投資，而不是利用我們的投資和保留現金。此外，該公司在本年度期間向密西西比州黑茲爾公園的新工廠投資了5271美元，以提高產量。2021年全年的資本支出預計約為55,000至65,000美元。我們的新戰略客户的增加需要35,000至45,000美元的額外資本投資。
除了來自運營的現金外，我們歷來依賴通過信貸安排獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金，並支持我們的增長。截至2021年6月30日，根據我們的信貸協議，我們通過循環貸款立即獲得了約156,146美元，通過手風琴功能獲得了另外100,000美元，這取決於信貸協議和第二修正案下的契約。我們定期監測潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。 只要我們繼續遵守金融契約，我們將繼續獲得目前根據信貸協議提供的可獲得性。基於我們目前對新冠肺炎影響的估計，我們預計到2021年和可預見的未來都將遵守這些金融公約。
我們相信我們的運營現金流和信貸協議下的可用借款足以為我們2021年的運營提供資金，如果考慮到根據我們在以下網站獲得的信息估計的新冠肺炎的影響，我們將有足夠的資金支持2021年的運營。
26
這一次。然而，未來的現金流受到許多變量的影響，我們的運營將需要額外的資本支出。不能保證業務和其他資本資源將提供足夠的現金來維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行了一次或多次收購，並且所需資本金超過了我們當時可用於收購的金額，我們可能被要求降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本金。如果我們尋求額外資本，我們可以通過 信貸協議、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。
合同義務
下表列出了我們在2021年6月30日根據合同和或有承諾支付未來款項的義務和承諾：
|
|
|
|
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||
|
|
|
總計 |
|
|
2021 (剩餘部分) |
|
|
2022 – 2023 |
|
|
2024 – 2025 |
|
|
此後 |
|
|||||
|
長期債務本金支付義務(1) |
|
$ |
43,854 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
43,854 |
|
|
$ |
— |
|
|
預計償債義務利息(2) |
|
|
4,475 |
|
|
|
688 |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
— |
|
|
資本租賃義務 |
|
|
2,575 |
|
|
|
367 |
|
|
|
1,468 |
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃義務 |
|
|
44,676 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
11,049 |
|
|
|
9,068 |
|
|
|
21,912 |
|
|
總計 |
|
$ |
95,580 |
|
|
$ |
3,702 |
|
|
$ |
15,271 |
|
|
$ |
54,695 |
|
|
$ |
21,912 |
|
|
(1) |
表中的長期金額包括公司信貸協議項下的本金支付，該協議將於2024年到期。 |
|
(2) |
根據截至2021年6月30日的債務餘額、利率和未使用費用預測債務利息。 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着客户預測、利率以及大宗商品(程度較小)變化帶來的市場風險。為了降低這種風險，我們有選擇地使用金融工具和其他積極主動的管理技術。
客户預測
我們的零部件、產品和服務的使用和消費會根據我們從客户那裏收到的訂單預測而波動。根據我們的客户提供產品的不同市場，這些訂單預測可能會因季度而發生巨大變化。
利率風險
我們面臨着某些短期和長期債務的利率風險，這些債務用於為我們的運營和收購提供資金。根據信貸協議，我們有基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率借款，這使我們面臨由於參考利率的變化而導致的利息支付的變化。
截至2021年6月30日，信貸協議項下的循環貸款借款金額為4,390萬美元。截至2021年6月30日，利率為2.25%。詳情請參閲本季度報告表格10-Q第2項“流動資金及資本資源-修訂及重訂信貸協議”及未經審計簡明綜合財務報表附註3內的“流動資金及資本資源-修訂及重訂信貸協議”，詳情請參閲本季度報告表格10-Q第2項及未經審計簡明綜合財務報表附註3。
假設加息100個基點，根據我們截至2021年6月30日的浮動利率債務，將導致額外10萬美元的利息支出。我們不使用衍生金融工具來管理利率風險或投機未來利率的變化。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響。
商品風險
我們從供應商網絡中採購各種材料和部件。雖然這類材料通常可以從許多供應商那裏獲得，但新冠肺炎有時會導致供應延遲。此外，大宗商品原材料，如鋼、鋁、銅、油漆和油漆化學品，以及其他生產成本都會受到價格波動的影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。我們努力將這種商品價格上漲轉嫁給客户，以避免利潤率下降，在許多情況下，我們還利用與這些客户簽訂的合同來減輕大宗商品原材料價格波動的影響。截至2021年6月30日，我們沒有任何大宗商品對衝工具到位。
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項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(The Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層被要求運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的目標。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和規則15d-15(E))的有效性，並得出結論，截至該期間結束，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的會計季度內，公司財務報告內部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟。
我們目前不是任何重大訴訟程序的當事人。然而，我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目1A。風險因素
在我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，先前在第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
下表列出了我們在截至2021年6月30日的季度內購買普通股的相關信息：
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期間 |
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總計 數 的股份 購得 |
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平均價格 每股支付1美元 |
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總人數 的股份 按以下方式購買 公開的第二部分 宣佈了新的計劃 或其他計劃(1) |
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美元相當於 股票就是這樣 可能還沒有。 購得 根據新的計劃， 或其他計劃(1) |
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2021年4月 |
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19,896,406 |
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2021年5月 |
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$ |
- |
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$ |
19,896,406 |
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2021年6月 |
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$ |
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— |
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$ |
19,896,406 |
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總計 |
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(1) |
2019年6月12日，我們的董事會授權購買最多400萬美元的普通股，用於履行員工持股計劃規定的2019年避風港融資義務。2019年10月28日，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃從400萬美元增加到2021年的2500萬美元。 |
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項目6.展品。
下面的展品索引中列出的展品作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。
展品索引
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展品 數 |
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描述 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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梅維爾工程公司 |
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日期：2021年8月4日 |
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由以下人員提供： |
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羅伯特·D·坎普赫伊斯(Robert D.Kamphuis) |
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羅伯特·D·坎普赫伊斯 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/s託德·M·巴茨(Todd M.Butz) |
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託德·M·巴茨 |
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首席財務官 |
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