CDW LLC非合格延期補償計劃

領養協議

1.01版本：前言

通過簽署本收養協議，計劃發起人特此[填寫(A)或(B)項]

(A)中國自2021年7月1日起採用新計劃

(B)☐修正並重申其截至目前的現有計劃[月、日、年]這是修正案的生效日期。除附錄A另有規定外，在修訂生效日期之前根據本計劃遞延的所有金額應受修訂生效日期前一天生效的計劃條款管轄。

以下為原生效日期：[月、日、年]

**409a之前的祖輩：☐是*☐No

1.02年度工作計劃

1.03年度全球發展計劃發起人

該計劃發起人、任何僱主或任何相關僱主的股票是否在成熟的證券市場公開交易？**是*☐否

1.04成為最大僱主

以下實體已獲計劃發起人授權參與並通過本計劃[如未獲授權，請填上“不適用”]:

1.05版本的管理員

計劃發起人已指定以下一方或多方負責本計劃的管理：

注：管理員是計劃發起人指定的負責管理計劃的一名或多名人員。富達僱主服務公司或任何其他富達附屬公司都不能擔任管理員。

1.06是關鍵員工確定日期

僱主已指定[月、日、年]作為確定關鍵員工的標識日期。

在沒有指定的情況下，識別日期為12月31日。

僱主已指定[月、日、年]作為對關鍵員工應用六個月延遲發放的生效日期。

在沒有指定的情況下，生效日期為識別日期後第四個月的第一天。

2.01%的人蔘與其中。

(A)僱用名員工[填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

(一)用人單位遴選符合條件的員工50人。

(Ii)☐表示，符合條件的僱員是僱主符合以下條件的僱員：

(Iii)☐的員工沒有資格參與。

(B)☐董事會成員[填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

(I)☐表示，所有董事都有資格參與。

(Ii)☐：只有僱主選定的董事才有資格參與。

(三)聯席董事沒有參與資格。

3.01%的工資補償

為確定第4條規定的參與者繳費和第5條規定的僱主繳費，補償應按以下方式定義[填寫(A)或(B)並選擇(C)和/或(D)(如適用)]:

(A)工資補償定義為：

(B)☐獲得中定義的薪酬。[插入合格計劃的名稱]不考慮守則第401(A)(17)節對該計劃年度的限制。

(C)☐首席執行官薪酬定義為：

(D)就所有計劃而言，☐的個人補償應以$為限。

(E)☐協議不適用。

3.02%的獎金為3.02%。

根據領養協議第3.01節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為單獨的延期選舉的主題：

☐表示，這並不適用。

4.01%的參與者貢獻了更多的資金

如果允許參與者投稿，請填寫(A)、(B)和(C)項。否則請填寫(D)。

(A)延期的款額

參賽者可在領養協議第4.01(B)節規定的期限內選擇延期支付以下金額的酬金。對於列出的每種薪酬類型，請填寫“美元金額”和/或“百分比金額”。

(I)除花紅外的補償[完成後不填寫(Iii)]

(Ii)獎金[完成後不填寫(Iii)]

(Iii)賠償[如果您填寫了(I)和(Ii)，請不要填寫]

(Iv)董事薪酬

(B)選舉期間

(一)績效薪酬

特殊的選舉時期

高盛(☐)確實做到了這一點。

但中國並不是這樣。

適用於領養協議第3.02節中引用的每種符合條件的績效薪酬類型。

特別選舉期間(如果適用)將由僱主決定。

(Ii)新符合資格的參與者

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

可能

☐*不是5月

選擇遞延基本工資，如果該合格員工是CDW LLC執行委員會成員，則選擇遞延根據第4.01(A)(I)條和第4.01(A)(Ii)條分別規定的在本計劃年度剩餘時間內通過在其有資格參加本計劃之日起30天內完成遞延協議而賺取的獎金(見第4.01(A)(I)條和第4.01(A)(Ii)條)。根據第4.01(A)(Ii)節的規定，不是執行委員會成員的新合格參與者無權推遲在該計劃年度剩餘時間內賺取的獎金。

特別選舉期間(如果適用)將由僱主決定。

(C)沒有參與者繳費

☐表示，根據該計劃，不允許參與者捐款。

5.01%僱主供款

如僱主供款獲準，請填寫(A)及/或(B)項。否則請填寫(C)。

(A)等額供款

(I)數額

對於每個計劃年度，僱主應代表每個推遲該計劃年度補償並滿足領養協議第5.01(A)(Ii)節的要求的參與者做出相應的貢獻[請填寫適用的項目]:

(A)☐    [插入百分比]參與者選擇推遲到計劃年度的薪酬百分比

(B)支付僱主憑其全權酌情決定權釐定的款額

(C)☐為每位參與者提供的等額捐款應以$和/或為限[插入百分比]補償的百分比

(D)☐公司和其他公司：

(E)☐規則不適用[繼續執行第5.01(B)節]

(Ii)符合等額供款資格

推遲計劃年度薪酬的參與者應獲得根據第5.01(A)(I)節確定的匹配繳款分配，前提是他滿足以下要求[請填寫適用的項目]:

(A)☐將描述要求：

(B)由僱主自行選擇，以收取等額供款的分配

(C)☐標準：無要求

(Iii)分配時間

如果繳納了等額捐款，應視為已分配。[選擇一個]:

(A)截至計劃年最後一天的☐數據

(B)在僱主憑其全權酌情決定權決定的時間內工作。

(C)☐表示，當時支付等額供款所依據的補償本應支付給參與者

(D)☐公司和其他公司：

(B)其他供款

(I)數額

僱主應代表每個符合第5.01(B)(Ii)節要求的參與者繳納相當於[請填寫適用的項目]:

(A)☐提供的金額相當於[插入百分比]參賽者薪酬的%

(B)支付僱主憑其全權酌情決定權釐定的款額

(C)☐為每位參與者提供的總捐款不得超過$

(D)☐公司和其他公司：

(E)☐規則不適用[繼續執行第6.01節]

(Ii)領取其他供款的資格

如果參與者滿足以下要求，則應獲得根據第5.01(B)(I)節確定的計劃年度僱主繳費的分配[請填寫適用的表格]:

(A)☐將描述要求：

(B)由僱主自行選擇，以收取其他僱主供款的分配

(C)☐標準：無要求

(Iii)分配時間

用人單位的繳費，如已劃撥，應視為已分配。[選擇一個]:

(A)截至計劃年最後一天的☐數據

(B)在僱主憑其全權酌情決定權決定的一個或多個時間內工作。

(C)☐和其他：

(C)沒有僱主供款

☐表示，根據該計劃，僱主的繳費是不允許的。

6.01版本的數據分發

從參與者的既得賬户支付分配的時間和形式應根據收養協議第6.01節中的選擇進行，除非計劃第9.6節要求向上市公司關鍵員工的某些分配推遲六個月。

(A)派發時間

(I)所有分配應按照以下規定開始[選擇一個]:

(A)在分發活動結束後，在行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於Treas規定的時間。註冊證券交易委員會。1.409A-3(D)。

(B)☐在指定日期每月發佈一份報告[插入日期]

(C)☐每年在指定的月份和日期舉行會議[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期創建日曆季度[插入月和日] Q[插入數字1、2、3或4]

(Ii)第6.01(A)(I)節確定的分配時間應通過以下方式修改：

(A)所有事件延遲-基於指定日期或指定年齡以外的分發事件將被視為六(6)個月內未發生

(B)☐將持續到明年-在所有其他情況下，如果根據第6.01(A)(I)節的付款將因此在下一個日曆年或下一個日曆年的第一個付款日期發生，則基於指定日期或指定年齡的分發事件將被視為自事件發生之日起12個月內未發生

(C)☐-立即處理-計劃發起人根據第6.01(A)(I)節選擇的計時方法應優先於以下分發事件[插入事件]:

(D)☐規則不適用

(B)分發活動

(I)第4.01(A)節下的參與者繳費

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用期間的範圍(例如，5-15)或插入可用的期間(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年齡事件的最短延期期限為2年。

可以分期付款。[選擇適用的每個選項]

《☐新聞》月刊

*季報

每年都有美元。

(Ii)第5.01(A)及(B)條下的僱主供款

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用期間的範圍(例如，5-15)或插入可用的期間(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年齡事件的最短延期期限為__年。

可以分期付款。[選擇適用的每個選項]

《☐新聞》月刊

☐發佈季度報告

☐每年都會發布一份報告。

(C)指明日期及指明年齡選舉不得超越年齡[插入年齡或“不適用”(如果沒有最大年齡限制)].

(D)支付選擇覆蓋

參與者賬户的剩餘既得餘額將在領養協議第6.01(A)節規定的時間自動支付，支付形式應以下列事件中最早發生的時間為準[檢查適用的每個活動，並且每個活動只包括一種付款形式]:

(E)非自願套現

*參訓人員離職時既得賬户金額不超過5萬美元的，按照《計劃》第9.5節規定，該既得賬户自動一次性發放。

☐表示，不存在非自願套現的情況。

(F)退休

退休應定義為在參與者當天或之後發生的與服務的分離[插入需求説明]:

☐補充説，退休沒有特殊的定義適用。

(G)分配選舉變更

參與者

*

☐公司的員工不應該這樣做。

根據本計劃的第9.2節，允許修改預定的分配日期和/或付款選項。

一般情況下，參與者最多可以選擇5次這樣的修改。

在管理上，將修改允許的分發事件，以反映滿足分發更改選舉規定所需的所有選項。

(H)選舉頻率

計劃發起人

*

美國航空公司(☐)還沒有

當選為允許每年選舉根據該計劃延期付款的時間和形式。如果需要單次選擇付款時間和/或付款方式，參與者將在首次完成延期協議時做出選擇，在任何情況下，延期協議都不會晚於REG要求的時間。證券交易委員會。1.409A-2。

(I)殘疾人士

就本計劃第2.11節而言，殘疾應定義為

☐説，這是由社會保障管理局或鐵路退休委員會確定的總殘疾。

費用由僱主的長期傷殘保險單確定。

☐報告如下：[插入需求説明]:

☐表示，這並不適用。

7.01%歸屬權。

(A)等額供款

參與者對其賬户中可歸因於等額繳款的金額的既得權益應基於以下時間表：

摩根士丹利(☐)和其他公司：

☐和班級年度歸屬適用於：

☐表示，這並不適用。

(B)其他僱主供款

參與者對其賬户中可歸因於僱主繳費而不是等額繳費的金額的既得權益應基於以下時間表：

摩根士丹利(☐)和其他公司：

☐和班級年度歸屬適用於：

☐表示，這並不適用。

(C)加速歸屬

當發生以下事件時，參與者在其賬户中的既得利益將自動為100%[選擇適用的選項]:

(一)死亡。

(二)殘疾人。

(Iii)☐宣佈了控制權的變化。

(四)提高退休資格。

(V)☐公司和其他公司：

(六)☐規則不適用。

(D)服務年資

(I)參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，並且

*

☐公司的員工不應該這樣做。

包括為相關僱主提供的服務。

(Ii)服務年限還應包括為下列實體提供的服務：

(Iii)服務年資應按照以下規定確定[選擇一個]:

(A)☐在Treas中採用了經過時間法。註冊證券交易委員會。1.410(A)-7

(B)☐在《美國司法部註冊條例》中採用了一般方法。證券交易委員會。2530.200b-1至b-4

(C)其他參與者的服務年限，記入：

(D)☐公司和其他公司：

(Iv)☐規則不適用。

8時01分，發生不可預見的緊急情況。

(A)由於第2.24節中定義的不可預見的緊急情況而退出：

將要

☐公司不會這麼做的。[如果不允許不可預見的緊急取款，請轉至第9.01節]

是被允許的。

(B)在因不可預見的緊急情況而退出時，參與者將選擇推遲到本計劃年度的剩餘時間：

☐*

他不會這麼做的。

被取消了。如果發生取消，參賽者可以按照本計劃第四條的規定恢復參會。

9.01年度全球投資決定

關於貸記參與者賬户的假設金額的投資決定應由[選擇一個]:

(A)向參與者或其受益人提供資金

(B)☐與僱主合作

10.01%信託基金

僱主[選擇一個]:

高盛(☐)確實做到了這一點。

但中國並不是這樣。

打算按照“計劃”第11條的規定建立拉比信託基金。

11.01%客户在控制權變更時終止合同

計劃發起人

*儲備

☐*不保留

如第9.7節所述，有權在控制權變更時終止本計劃並分配所有貸記到參與者賬户的既得金額。

11.02%可在控制更改時自動分配

每個參與者賬户既有餘額的分配

☐公司的員工應該這樣做。

任何人都不能這樣做。

根據第9.7節的規定，一旦發生控制權變更，自動作為一次性付款支付。

11.03%：控制發生變化

出於計劃目的對控制進行的更改包括以下內容[選擇適用的每個定義]:

(A)執行本計劃第9.7(C)節所述的僱主所有權變更。

(B)實施本計劃第9.7(D)節所述僱主有效控制的變更。

(C)實施本計劃第9.7(E)節所述的僱主相當一部分資產所有權的變更。

(D)☐規則不適用。

2012年12月1日開始實施州法律。

伊利諾伊州的法律應在未被ERISA搶先的範圍內適用於本計劃的管理。

計劃發起人已促使本領養協議於2021年7月15日生效。

附錄A

特殊生效日期

不適用

CDW LLC非合格延期補償計劃

2021年7月1日

重要説明

本文件未經勞工部、國税局或任何其他政府機構批准。領養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。根據僱主的具體情況，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，或確保該計劃在1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retireation Income Security Act)第一章下“沒有資金並主要是為了向選定的管理人員或高薪員工提供遞延補償”。富達僱主服務公司、其附屬公司和員工不能就本文件的執行向您提供法律諮詢。本文件在執行前應由僱主的律師審核。

目錄

前言

該計劃旨在成為經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“無資金支持且主要由僱主維持的、主要用於向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償的計劃”，或屬於經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(36)條所指的“超額福利計劃”，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合國內税收法典第409a節的要求及其頒佈的最終條例，並應以與其一致的方式進行解釋、實施和管理。

第一條--總則

1.1.Plan

該計劃將以領養協議中指定的名稱命名。

1.2.生效日期

(A)原生效日期。最初的生效日期是最初採用該計劃的日期。

(B)修訂生效日期。修訂生效日期是領養協議中指定的日期，自該日期起該計劃被修訂和重述。除本協議或領養協議另有規定外，本計劃適用於修訂生效日期或之後的遞延金額和福利支付。

(C)特別生效日期。特別生效日期可適用於領養協議附錄A中規定的任何特定條款。對於本計劃的此類規定，特別生效日期將控制在原生效日期或修訂生效日期(以適用者為準)之上。

1.3.不受《規範》第409a條約束的載重

除非計劃發起人在收養協議第1.01節中另有説明，在2005年1月1日之前遞延到2004年12月31日賺取和歸屬的金額將按照2004年12月31日生效的計劃條款單獨核算和管理。

第2條--定義

本計劃中使用的代詞為男性，但包括女性，除非上下文另有明確指示。除非上下文明確要求不同的含義，否則在本文中使用的任何術語都具有以下含義：

2.1.Account

“賬户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收入、支出、收益、損失或分配而設立的賬户。該賬户應僅作為簿記分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者受益人的金額的工具。

2.2.Administrator

“管理人”是指計劃發起人在“收養協議”第1.05節中指定的負責計劃管理的一名或多名人員。如果領養協議中沒有指定管理員，則管理員是計劃發起人。

2.3領養協議

“採納協議”是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4.Beneficiary

“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時獲得本計劃福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5.董事會或董事會

“董事會”或“董事會”是指計劃發起人的董事會。

2.6.Bonus

“獎金”是指用人單位支付給參與者的獎勵報酬數額。

2.7.控件中的更改

“控制變更”是指發生第9.7節所述的涉及計劃發起人的事件。

2.8.Code

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.9.Compensation

“補償”具有領養協議第3.01節規定的含義。

2.10.Director

“董事”是指僱主指定為有資格參加本計劃的董事會非僱員成員。

2.11.Disability

“殘疾”是指管理人確定參與者或者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或(B)由於任何可能導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動；或(B)由於任何可能導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，根據“收養協議”第6.01(I)節的定義，根據涵蓋僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。如果參賽者被社會保障管理局或鐵路退休委員會認定為完全殘疾，將被視為發生了殘疾。

2.12.靈活的員工

“合格僱員”是指符合收養協議第2.01節要求的僱主僱員。

2.13.Employer

“僱主”是指計劃發起人以及計劃發起人授權參與並確實採納本計劃的任何其他實體。

2.14.ERISA

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.15識別日期

“確定日期”是指“收養協議”第1.06節規定的確定關鍵員工的日期。

2.16.關鍵員工

“關鍵員工”是指符合第9.6節規定條件的員工。

2.17.Participant

“參與者”是指根據第3條開始參與本計劃的合格員工或董事。

2.18.Plan

“計劃”是指本協議規定的無資金支持的遞延補償計劃，包括領養協議和任何信託協議，由計劃發起人採納並不時修改。

2.19.計劃發起人

“計劃發起人”是指“收養協議”第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。

2.20.計劃年度

“計劃年”是指“收養協議”第1.02節規定的期限。

2.21相關僱主

“相關僱主”是指僱主和(A)屬於法典第414(B)節規定的受控公司集團成員(包括僱主)和(B)法典第414(C)節規定的受共同控制的行業或企業(包括僱主)的任何公司。

2.22.Retirement

“退休”具有領養協議第6.01(F)款中規定的含義。

2.23.脱離服務

“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，且休假期限不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假時間超過6個月，且法規或合同均未規定參與者重新就業的權利，則視為在6個月假期後的第一天離職。如果假期是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，而這些損傷可能導致死亡或可能持續不少於6個月，而該損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代這6個月的缺勤期，而這6個月的缺勤期可能會持續不少於6個月，如果該損害導致參與者無法履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代這6個月的缺勤。

僱傭合約是否終止，視乎事實及情況是否顯示有關僱主及參與者合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參與者在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)，會永久降至緊接前36個月期間(或如僱員向有關僱主提供服務，則在整段期間內)所提供的真誠服務平均水平(不論是作為僱員或獨立承辦商)的20%以下。

如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則認為獨立承包人在合同期滿(或在多於一份合同的情況下，為相關僱主提供服務的所有合同)期滿時，已經歷與相關僱主的離職。

如果參與者既是相關僱主的員工又是獨立承包商提供服務，則參與者必須同時作為員工和獨立承包商提供服務，才能被視為已發生服務離職。如果參與者停止作為獨立承包商提供服務而開始作為員工提供服務，或者停止作為員工提供服務並開始作為獨立承包商提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，該參與者不會被視為經歷了與服務的分離。

如果參與者同時作為公司相關僱主的員工和董事會成員提供服務(或作為非公司相關僱主的類似職位)，則在確定參與者作為員工是否發生離職時，不會考慮作為董事提供的服務，因為參與者以員工身份參與的非限定遞延薪酬計劃並未根據規範第409a條與參與者以董事身份參與的任何計劃合併在一起。

如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否經歷了作為董事的離職經歷時，不會考慮作為員工提供的服務，該參與者作為董事參與的非限定遞延薪酬計劃並未根據守則第409a條與參與者作為員工參與的任何計劃合併。

所有關於是否發生服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定。

2.24不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況”是指參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人(如規範第152節所定義，不考慮規範第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)的疾病或事故造成參賽者的嚴重經濟困難；因傷亡造成參賽者財產損失；或由於參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況。

2.25.評估日期

“估值日”是指紐約證券交易所在本計劃年度的每個營業日營業。

2.26.服務年限

“服務年限”是指參與者根據領養協議第7.01(D)節的規定獲得服務積分的每一年。

第三條--參與

3.1.Participation

本計劃的參與者應為符合領養協議第2.01節要求的僱主的董事和員工。

3.2.參與終止

管理員可以按照規範第409a節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職前終止參與者的參與，應按照第九條的規定支付參與者的既得賬户。

第四條--參與者選舉

4.1.延期協議

如果獲得計劃發起人根據收養協議第4.01節的許可，每名合資格的僱員和董事均可根據署長制定的規則和程序以及本第4條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，選擇推遲領養協議第3.01節的含義。

對於符合條件的員工或董事希望延期支付薪酬的每個計劃年度，必須及時執行新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期補償。

延期協議可以在管理員指定的期限內更改或撤銷。除第9.3節另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。

4.2延期金額

符合條件的員工或董事可以選擇延期支付領養協議第4.01(A)節允許的任何金額的補償。

4.3.推遲選舉時間

每個符合條件的員工或董事如果希望推遲在計劃年度內支付的薪酬，則必須在行政長官指定的計劃年度之前的期間內簽署延期協議。每名希望延期支付獎金的合格員工必須在賺取獎金的計劃年度之前的期間內簽署由管理人指定的延期協議，但如果獎金可按規範第409A(A)(4)(B)(Iii)節所述被視為基於績效的薪酬，則延期協議可在管理人指定的期間內執行，在任何情況下，該期間不得在賺取獎金的期間結束前六個月的日期後結束。只要參與者從履約期開始之日或績效標準建立之日起至簽署延期協議之日(以較晚的時間為準)連續履行服務，並進一步假定補償尚未成為Treas意義上的“容易確定”的補償。註冊§1.409A-2(A)(8)。此外，如果補償符合“優惠”意義上的“財政年度補償”。註冊§1.409A-2(A)(6)，延期協議可以不遲於僱主的第一個納税年度的前一個納税年度結束，在該年度內提供任何應支付補償的服務。

除以下另有規定外，在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工或在計劃年度內被指定為有資格參與的董事，如果廣告第4.01(B)(Ii)節允許，可選擇在該員工被歸類或指定為合格員工之日或董事被指定為合格員工之日起三十(30)天內，根據本第4.3節的規定，通過簽署延期協議，推遲在該計劃年度的剩餘時間內支付原本應支付的補償如果薪酬基於符合條件的員工或董事執行其延期協議之前開始的特定績效期間，則該選擇將被視為適用於此類薪酬的一部分，該部分等於績效期間的薪酬總額乘以選舉成為不可撤銷且有效的績效期間內剩餘天數與績效期間內總天數的比率。本款規定不適用，除非符合條件的員工或董事可根據Treas被視為最初符合條件的員工或董事。註冊§1.409A-2(A)(7)。

4.4.付款計劃和付款方式的選擇

所有付款時間表和付款形式的選擇將根據署長制定的規則和程序以及第4.4節的規定進行。

(A)如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(H)節選擇允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工或董事完成延期協議時，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此提供的且在收養協議第6.01(B)條中指定的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和受延遲協議約束的補償支付形式。在Treas要求的時間之前。註冊§1.409A-2，合格員工或董事應選擇分配事件(包括指定時間)和計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳費的付款形式。(##**$${##**$$})如果符合條件的員工或董事未能選擇分配事件，則應視為他已選擇離職作為分配事件。如果他沒有選擇付款方式，他將被視為選擇了一次性付款方式。

(B)如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(H)節選擇不允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工或董事首先完成延期協議時，但在任何情況下不得晚於Treas要求的時間。註冊§1.409A-2，合格員工或董事必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和貸記到其賬户的付款形式，這些選項在《收養協議》第6.01(B)節中規定。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則應視為他在分配活動中選擇了離職。未選擇支付方式的，視為選擇了一次性支付方式。

第五條--僱主繳費

5.1.匹配投稿

如果由領養協議第5.01(A)節中的計劃贊助人選擇，僱主將根據領養協議第5.01(A)節中規定的公式向參與者的賬户貸記相應的繳費。匹配的捐款將在領養協議第5.01(A)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

5.2.其他貢獻

如果由領養協議第5.01(B)節中的計劃贊助人選擇，僱主將按照領養協議第5.01(B)節中規定的公式或方法向參與者的賬户貸記一筆捐款。捐款將在領養協議第5.01(B)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

第六條--賬户和貸方

6.1.建立賬户

行政長官應代表每個參與者建立並維護一個賬户，該賬户將反映根據第6.2節(分配或提款)做出的信用，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，可歸因於用第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。行政長官可根據其酌情決定合理需要或適當地履行本計劃下的職責，建立和維護其他記錄和賬户。

6.2.貸方到賬

參與者的賬户將在每個計劃年度記入4.1節規定的任選延期金額以及根據第5條被視為代表其分配的僱主繳費金額(如果有)的情況下，該延遲選舉金額應支付給參與者。

第七條--捐款的投資

7.1.投資選擇

貸記每個賬户的金額應視為投資於署長為此指定的投資選項。

7.2.帳目調整

貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或損失進行調整，金額等於收養協議第9.01節指定的一方從第7.1節規定的投資選項中選擇的投資選項的收益、費用、收益或損失。如果領養協議第9.01節允許，參與者(或參與者在參與者去世後的受益人)可根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於根據第6.2節計算賬户未來的假設投資調整或賬户的未來貸方，自向管理人發出通知的估值日期或下一次通知之日起生效。每個賬户應在每個估值日進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、損益；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。

第八條--受益權

8.1.Vesting

參賽者在任何時候都擁有100%不可沒收的權益，這些金額可歸因於根據第4.1節進行的選擇性延期而記入其賬户的金額。

參與者是否有權獲得根據第5條規定可歸因於僱主供款而記入其賬户的金額，應按照收養協議第7.01節的相關時間表和規定確定。一旦脱離服務，並在適用領養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户的未歸屬部分。

8.2.Death

計劃發起人可選擇根據領養協議第7.01(C)節在參與者去世時加速歸屬和/或根據領養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在參與者去世時加速分配。如果計劃發起人沒有選擇根據領養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在死亡時加速分配，則將按照第9條的規定支付存入參與者賬户的既得金額。

參與者可以根據管理署署長制定的規則和程序指定一名或多名受益人，或更改任何先前指定的一名或多名受益人。當參與者指定新的受益人時，該參與者指定的所有以前的受益人指定將自動撤銷。參與者與其配偶離婚的，指定配偶為受益人無效。只有在離婚最終確定後，參與者明確重新指定前配偶為參與者的受益人時，該前配偶才應被視為本計劃下的受益人。

死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。如果管理人認為參保人死亡後，參保人既得賬户的部分或全部沒有指定受益人，則根據第9條的規定，該筆款項將被支付給參保人的遺產(就本計劃而言，該遺產應被視為受益人)。

8.3.Disability

如果計劃發起人已根據收養協議第7.01(C)節選擇在殘疾發生時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節允許在殘疾時進行分配，則管理人應以符合守則第409a節要求的方式自行決定參與者是否發生殘疾。

第九條--利益分配

9.1.受益金額

根據第6條、第7條和第8條確定的貸記到參與者賬户的既得金額應確定並構成根據本計劃支付給參與者的福利價值的基礎。

9.2.分配方法和時間

除本第9條另有規定外，本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或視為作出的選擇進行。除第9.6節要求向關鍵員工的某些分配延遲6個月的規定外，付款事件後的分配應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間開始。如果領養協議第6.01(G)節允許，參與者可以在預定分發活動之前至少12個月選擇將付款日期從最初的預定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇從作出選擇之日起至少12個月內不生效。分配選擇更改必須根據管理員制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時更改付款方式，但這種付款方式的更改可能不會違反規範第409a條或Treas的規定而加速付款。註冊§1.409A-2(B)。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一筆付款，而不是一系列單獨付款。

9.3.不可預見的緊急情況

如果計劃發起人已根據領養協議第8.01(A)節選擇允許不可預見的緊急撤回，則參與者可以因不可預見的緊急情況而請求分配。申請必須是書面的，並必須提交給行政長官，同時提交證據，證明情況構成不可預見的緊急情況。管理人有權要求提供其認為必要的任何證據，以確定分發是否合理，並可要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足這一需要。參賽者是否發生了不可預見的緊急情況將由行政長官根據相關事實和情況自行決定，但在任何情況下，如果困難能夠得到緩解：(A)通過償還或通過保險或其他方式補償，(B)通過清算參與者的資產，只要清算本身不會造成嚴重的財務困難，或(C)通過停止根據計劃延期，則不會被視為存在不可預見的緊急情況。因不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額，並可包括支付合理預期分配所導致的任何聯邦、州、外國或地方所得税和罰款所需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果領養協議第8.01(B)節允許, 參與者在本計劃年度剩餘時間的延期選舉將在因不可預見的緊急情況而退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或部分款項，則在第9.6節要求的6個月延遲期限屆滿之前，被延遲的金額不受第9.3節的規定約束。

9.4.支付選擇覆蓋

如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(D)節選擇了一項或多項付款選擇覆蓋，則以下條款適用。在計劃發起人選擇的第一個活動發生時，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，或者參與者在活動發生時是否收到分期付款，貸記到參與者賬户的剩餘歸屬金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付。

9.5.不超過規定限額的套現

如果貸記參與者賬户的既得額沒有超過計劃發起人在他因任何原因離職時在收養協議第6.01(E)節為此目的設定的限額，僱主應在收養協議第6.01(A)節規定的時間將該金額一次性現金分配給參與者，無論參與者是否就貸記到其賬户的既得額選擇了不同的時間或付款方式，也不管參與者是否對貸記到其賬户的既得額做出了不同的選擇，也不管參與者是否對貸記到其賬户的既得額做出了不同的選擇，僱主應將該金額一次性支付給參與者，無論參與者是否對貸記到其賬户的既得額做出了不同的選擇，也不管參與者是否對貸記到其賬户的既得額做出了不同的選擇，或者僱主是否就第9.5節而言，參與者的帳户應包括第1.3節中描述的任何金額。

9.6.要求延遲支付給關鍵員工的款項

除本第9.6節另有規定外，因離職(或退休，如適用)而向離職(或退休，如適用)當日為關鍵員工的參與者發放的分配，不得在離職(或退休，如適用)後六個月之前進行。

(A)參與者在以下情況下被視為關鍵僱員：(I)他受僱於其任何股票在既定證券市場公開交易的相關僱主，並且(Ii)他在截至識別日期的12個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求，這些要求是在不考慮守則第416(I)(5)節的情況下決定的。

(B)在確定日期作為關鍵員工的參與者，在不遲於確定日期後的第四個月的12個月內延遲分配6個月，應被視為關鍵員工。(B)在確定日期之後的第四個月內，從一個月的第一天開始的12個月期間內，作為關鍵員工的參與者應被視為關鍵員工。延遲分配的識別日期和生效日期應根據收養協議第1.06節確定。

(C)計劃發起人可以選擇採用另一種方法來確定將被視為關鍵員工的參與者，條件是該方法滿足以下每一項要求：(I)合理地設計為包括所有關鍵員工；(Ii)是一個客觀可確定的標準，不向任何參與者提供關於其申請的直接或間接選舉；(Iii)結果是截至任何日期，班級中的所有關鍵員工或不超過200名關鍵員工被確定為關鍵員工。使用符合本第9.6(C)節要求的替代方法，將不會被視為在支付時間和方式上的變更。註冊§1.409A-2(B)。

(D)延遲6個月不適用於第9.9(A)、(B)或(D)節所述的付款，也不適用於參與者去世後發生的付款。如果參與者在發生殘疾時，按照本第9.6節的規定延遲支付全部或部分既有賬户，否則將需要根據本計劃的條款進行分配，則在本第9.6節要求的六個月延遲期屆滿之前，不得支付任何金額。

9.7.控件中的更改

如果計劃發起人已選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下規定。控制權變更時的分配將在收養協議第6.01(A)節規定的時間以參與者按照第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人已根據收養協議第11.02節選擇要求控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既有賬户應在收養協議第6.01(A)節指定的時間一次性支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，在計劃發起人所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產所有權發生變化時，將發生控制權變更，但只有在計劃發起人根據收養協議第11.03節選擇的情況下才會發生。為此目的，計劃發起人包括本第9.7節中確定的任何公司。根據本第9.7節進行的所有分發均受第9.6節的規定約束。

如果參與者在因控制權變更而收到分配後，繼續按照第4條的規定延期付款，則應支付給該參與者的剩餘金額應在其根據第4條作出的選擇中指定的時間和形式支付，或在第8條規定的死亡或殘疾時支付。

是否發生控制變更由管理員根據本第9.7節中規定的規則和定義確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後12個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。

(A)有關法團。就本計劃而言，要構成控制權變更，該事件必須涉及：(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司；(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(或在多於一個公司負有責任的情況下負有責任的所有公司)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的才有責任支付此類款項，並且讓該公司(或多個公司)承擔此類支付責任的主要目的並不是為了逃避聯邦所得税，或(Iii)作為第(I)或(Ii)項所述公司的大股東的公司，或(I)或(Ii)所述公司鏈中的任何公司(其中每個公司都是鏈中另一家公司的大股東，以第(I)或(Ii)項所述公司結尾)的公司。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權超過50%(50%)的股東。

(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被視為歸擁有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票則不被視為由持有該非既得期權的個人所有)。然而，如果既得選擇權可以對沒有實質上既得的股票行使(按照Treas的定義)。註冊§1.83-3(B)和(J))期權標的股票不被視為持有期權的個人所有。

(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一人或多個人收購額外股票不會導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化，如下文第9.7(D)節所述)。任何一個人或作為一個整體行事的人，由於公司以財產換取其股票的交易而擁有的股票百分比的增加，將被視為股票的收購。第9.7(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司股票在交易後仍未清償的情況。就本第9.7(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果任何人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或進行類似的交易, 只有在引起變更的交易之前，該股東才被視為與公司中的其他股東作為一個集團行事，而不是就另一家公司的所有權權益而言。

(D)更改公司的實際控制權。公司實際控制權的變更發生在(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或在截至該人最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)擁有該公司股票總投票權百分之三十(30%)或以上的所有權之日，(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已取得)擁有該公司股票總投票權百分之三十(30%)或以上的所有權，或(Ii)在任何12個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會多數成員認可的董事取代，但就本段(Ii)而言，“公司”一詞僅指第9.7(A)節中確定的、沒有其他公司是第9.7(A)節中的大股東的相關公司。(Ii)任何其他公司的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經過半數的公司董事會成員認可，但就本段(Ii)而言，“公司”一詞僅指第9.7(A)節中確定的相關公司，而第9.7(A)節中沒有其他公司是該公司的大股東。如果沒有第9.7(D)(I)或(Ii)節中描述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.7(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.7(E)節所述改變了該公司相當一部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個團體被認為有效地控制了本第9.7(D)節所指的公司, 由同一人或多個人獲得公司的額外控制權，不被認為導致公司實際控制權的改變或9.7(C)節所指的公司所有權的改變。就本第9.7(D)節而言，人員將被視為或不將被視為按照與第9.7(C)節中規定的規則類似的規則作為一個團體行事，但以下情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。

(E)改變公司大部分資產的擁有權。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一人或多於一人作為一個集團(按照與第9.7(D)節規定的規則相似的規則確定)從該公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內獲得)資產之日，而該資產的總公平市場總值等於或超過緊接前該公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。為此目的，公允市場總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。當轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓時，本第9.7(E)條規定的控制權不會發生變化。如果資產轉移給(I)公司的股東(緊接在資產轉移之前)，以換取或就其股票進行交換，(Ii)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%(50%)或更多的實體，(Iii)直接或間接擁有以下資產的個人或一個以上的團體，則該公司的資產轉讓不被視為該等資產的所有權的改變：(I)該公司的股東(緊接在該資產轉讓之前)轉讓給該公司的股東；(Ii)該公司直接或間接擁有該公司總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上，或(Iv)由第9.7(E)(Iii)節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權至少百分之五十(50%)的實體。就前述而言，, 除另有規定外，一個人的身份在資產轉移後立即確定。

9.8.可允許的延遲付款

在下列任何一種情況下(只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項)，分配可以推遲到根據第8條和第9條的規定應支付的日期之後：

(A)如果僱主合理預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則僱主可延遲付款。付款必須在學員的第一個納税年度內支付，僱主合理預期或應當合理預期，如果付款是在該年度內支付的，則不會因應用守則第162(M)條或在學員離職開始至學員離職後的僱主納税年度的最後一天或學員離職後第三個月的第15天結束的期間內扣除此類款項而受到限制。在此期間，僱主必須在學員離職後的第三個月的第三個月15天內付款，或在學員離職後第三個月的第三個月的15個月的較晚一天付款，且付款必須在學員的第一個納税年度內支付，如果付款是在該年度內支付的，則不會因應用守則第162(M)條的規定而被禁止扣除。如果按照本第9.8(A)條的規定延遲向參與者支付預定付款，則根據本第9.8(A)條可能延遲向該參加者支付的所有預定付款也將被推遲。

(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致這種違規行為的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。

(C)僱主保留修改本計劃的權利，以規定在財政部長在《國內收入公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。

9.9.允許加速付款

僱主可以允許加快根據本計劃的付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，前提是這樣的加速將得到《待遇》條款的允許。註冊§1.409A-3(J)(4)，包括以下事件：

(A)“家庭關係令”。如果按照“法典”第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並獲得資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可以加快付款速度。

(B)遵守道德協議和法律要求。根據法典第409a節的要求，為遵守與聯邦政府達成的道德協議，或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突，可能有必要加快付款速度。

(C)最低限額。如果(I)付款金額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，(Ii)在付款時，該金額構成參保人在本計劃和所有其他計劃下的全部利息，且該計劃與Treas項下的計劃合計，則付款將被加速。註冊§1.409A-1(C)(2)。

(D)FICA税。支付速度可以加快到需要支付《聯邦保險繳費法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條就本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)的程度。此外，可以加快支付，以支付根據法典第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(D)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣的總和。

(E)第409a條附加税。如果計劃未能達到規範第409a節的要求，可以加速支付；前提是此類支付不得超過因未能滿足規範第409a節的要求而需要包括在收入中的金額。

(F)偏移量。僱主可酌情決定加快付款，以清償參加者欠僱主的債項，但如該等債項是在參加者與僱主之間的服務關係的正常過程中招致的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與該參加者本應到期向該參加者收取的債項在同一時間及數額相同。

(G)其他活動。根據法典第409a節允許的其他事件和條件，管理員可以酌情加快付款。

第十條--修正和終止

10.1.計劃發起人的修訂

計劃發起人保留通過董事會的行動修改計劃(為其自身和每個僱主)的權利。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2.控制權變更或公司治理結構解散後的計劃終止

如果計劃發起人在收養協議第11.01條中如此選擇，則計劃發起人保留終止計劃並在根據第9.7節規定的規則確定的控制權變更之前30天或之後12個月內將所有貸記到所有參與者賬户的金額分配給所有參與者賬户的權利。為此，只有相關僱主在控制權變更後立即發起的所有協議、方法、計劃和其他安排在Treas下被視為單一計劃時，本計劃才被視為終止。註冊§1.409A-1(C)(2)也被終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起12個月內收到終止安排下的所有遞延金額。此外，計劃發起人保留在根據《美國法典》第331條徵税的公司解散後12個月內或經破產法院批准，根據《美國法典》第11章第503(B)(1)(A)條終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額應計入參與者的毛收入中：(A)終止和清算髮生的日曆年度，(B)該金額不再面臨重大沒收風險的第一個日曆年度，或(C)#年的第一個日曆年度。

10.3.其他計劃終止

在下列情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：(A)計劃發起人發起的所有安排將與根據規範第409a條和特惠條款終止的任何安排彙總。註冊§1.409A-1(C)(2)終止，(B)在安排終止後12個月內，除根據安排條款應支付的款項外，不再支付任何款項，(C)所有付款均在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日起24個月內支付，(D)計劃發起人沒有采取新的安排，該安排將與守則第409A節及其下的規定下的任何終止的安排在以下任何時間合計以及(E)終止不會發生在計劃發起人財務健康狀況低迷的時候。計劃發起人還保留修改計劃的權利，以規定計劃的終止將在財政部長在《國税報》公佈的一般適用指導中規定的條件和事件下進行。

第十一條--信託

11.1.信任的建立

計劃發起人可以(但不需要)建立一個信託來持有計劃發起人可能不時出資的金額，以對應於根據第6.2節貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立一個信託基金，為計劃福利的支付提供資金來源，則任何此類信託基金的構建都應構成一項無資金支持的安排，不影響根據ERISA第一章和“守則”的規定，該計劃作為無資金支持計劃的地位。如果計劃發起人選擇根據領養協議的第10.01節建立信託，第11.2節和11.3節的規定將生效。

11.2.拉比信託基金

計劃發起人設立的任何信託應在計劃發起人和受託人之間，根據一項單獨的書面協議，資產由計劃發起人持有、管理和管理，但在計劃發起人破產時，計劃發起人的債權人的債權受制於該計劃發起人的債權人的債權。根據美國國税局(Internal Revenue Service)的現有指導，該信託擬被視為拉比信託，該信託的設立不得導致參與者將其貢獻的金額變現為當期收入。如果發生破產或資不抵債的情況，計劃發起人必須通知受託人。

11.3.信託基金的投資

計劃發起人對信託的出資應由受託人按照信託的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者為調整賬户而根據第7.1節選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不需要影響對本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

第十二條--計劃管理

12.1.管理人的權力和責任

行政長官擁有管理本計劃所有細節的全部權力和全部責任；但須遵守ERISA的適用要求。管理員的權力和責任包括但不限於以下內容：

(A)訂立及執行其認為為有效地管理該計劃而需要或恰當的規則及程序；

(B)解釋本計劃，其解釋是最終的，但第12.2條規定的除外，適用於根據本計劃提出利益要求的所有人；

(C)決定與該計劃有關的所有問題以及任何人蔘加該計劃的資格；

(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；

(E)按照計劃的規定計算將支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(F)決定該等利益將獲支付予誰或多於一個人；

(G)授權支付利益；

(H)糾正和追討多付的任何利益；

(I)遵守國際僱員退休保障管理局第I標題B副標題第1部的報告及披露規定；

(J)委任協助管理計劃所需的代理人、大律師、會計師及顧問；

(K)以書面形式分配和下放其職責，包括成立一個管理計劃的行政委員會。

12.2.條款和審查程序

(A)申索程序。如果任何人認為他在本計劃下被剝奪了任何權利或福利，該人可以向管理人提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分駁回，行政長官將以書面形式通知該人其決定。此類通知將包含(I)拒絕的具體原因，(Ii)對相關計劃條款的具體引用，(Iii)對該人完善該索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的描述，包括該人在作出不利的審查決定後有權提起民事訴訟的聲明。(Iii)對該人完善該索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後提起民事訴訟的權利。如果索賠涉及殘疾，否認還必須包括管轄決定的標準，包括與任何醫療保健專業人員、職業專業人員或社會保障管理局持不同意見的依據，以及對否認的科學或臨牀判斷的解釋。這類通知將在管理人收到索賠後90天內(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)內發出。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天內(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)，管理人可以將提供通知的期限延長90天(如果是關於殘疾的索賠，則可以延長30天，可以再延長30天)。如果該通知沒有在該期限內發出，則自該期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，該人可以要求對其索賠進行復核。

(B)審查程序。在某人收到駁回索賠的書面通知之日起60天(就殘疾索賠而言為180天)內(或者，如果未提供書面通知，則在被視為拒絕發生之日起60天內(就殘疾索賠而言為180天內)，該人(或其正式授權的代表)可(I)向署長提交書面請求，要求複核其被駁回的索賠和相關文件，以及(Ii)向署長提交書面問題和意見。行政長官將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以該人員能夠理解的方式書寫，並將包含做出決定的具體原因以及對相關計劃條款的具體引用。通知將解釋，該人有權根據請求免費獲得所有相關文件的合理訪問和副本，並有權在做出不利的審查決定後提起民事訴訟。複審決定將在60天內做出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如署長選擇舉行聽證，並且在最初的60天期限內(就殘疾索賠要求45天)，署長可以將作出複核決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)，並可將審查決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)，如署長選擇舉行聽證會，則署長可將審查決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如未在上述期限內作出覆核決定，有關申索將被視為被駁回。

如果索賠是關於殘疾的，而且社會保障管理局、鐵路退休委員會或根據計劃發起人的長期殘疾計劃尚未確定殘疾，則該人還可以在書面請求下免費獲得與駁回殘疾索賠相關的諮詢的醫療或職業專家的身份證明，即使這些建議並不可靠。

在就涉及殘疾的索賠作出任何決定之前，管理署署長將盡快並充分提前向該人免費提供以下信息，以便該人有合理的機會在答覆的截止日期之前作出答覆：

(I)遺產管理人或其他作出決定的人所考慮、倚賴或產生的任何新證據或額外證據；及

(Ii)新的或增加的理由(如果決定將以該理由為依據)。

(C)用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。任何法律訴訟或衡平法訴訟，不得在遺產管理署署長確認駁回索賠後一年以上提出，如果較早，則不得在引起索賠人的指控或索賠的事實或事件首次發生後四年以上。

12.3.規劃行政成本

管理人在管理本計劃時發生的所有合理成本和開支(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但僱主未支付的部分應由本計劃支付。

第十三條--其他

13.1.僱主的無擔保一般債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律或衡平法上的權利、利益或要求。為支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

13.2.僱主的責任

每個僱主在本計劃下支付福利的責任應僅由本計劃和參與者與僱主之間簽訂的延期協議確定。除本計劃和一個或多個延期協議另有規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔任何責任。

13.3.對權利的限制

本計劃的設立或其任何修訂、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而被修改或以任何方式受到影響。

13.4.Anti-Assignment

除履行法典第414(P)節所指的家庭關係命令所必需的情況外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類利益和權利應不受扣押、扣押或參與者及其受益人的任何債權人可利用的任何其他法律或衡平法程序的影響。參保人及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他可能收到的或有或有的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利不在此限。在本計劃下，除指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金外，參保人或其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃下他可能收到的任何款項。儘管有上述規定，管理人可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或責任。

13.5.付款便利

如果管理人根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據確定，該計劃下的任何福利付款的接受者因少數人、疾病、虛弱或其他無行為能力而無法處理其事務，則管理人可指示僱主將此類款項支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或在州法律下具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構，該管理人可指示僱主將此類款項支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或根據州法律具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及其範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下福利的責任。

13.6.Notices

向僱主或管理人發出的與本計劃相關的任何通知或其他通信，如果按《收養協議》第1.03節規定的地址寄給計劃發起人，則應視為書面送達；如果實際送達該地址，或者在該地址或信件中實際送達，則該通知或其他通訊應在寄往美國的郵件、預付頭等郵資和掛號或認證的頭等郵資後五個工作日內視為送達。

13.7.預扣税金

如果僱主認定本合同項下的任何延期或付款是欠税的，僱主應在法律允許的情況下，從參與者應支付的任何款項或遞延金額中扣留此類款項，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7條而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收益以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。

13.8.Indemnification

(A)僱主應在僱主註冊所在的司法管轄區法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動和所有未能採取行動(不論採取任何此類行動或沒有采取行動的日期)的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰金和已支付或將支付的和解金額)，對每個被補償者(如第13.8(E)條所界定的)進行賠償，並使其不受損害(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰款、税金、罰金、罰款、税款、罰金和已支付或將支付的和解金額)的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰金和已支付或將支付的和解金額)。然而，在下列情況下，不得根據本節作出賠償：(1)引起賠償要求的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，或(2)僱主不同意達成和解。

(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立為公司所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，讓僱主在訴訟最終處置之前支付被賠付人為任何訴訟辯護而發生的費用的權利；(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立為法團的司法管轄區的法律允許的最大範圍內，讓僱主在訴訟最終處置之前支付因辯護而招致的費用的權利；但如該法律有所規定，則只有在獲彌償人或其代表向僱主作出承諾，在最終裁定獲彌償人無權根據本條或以其他方式獲得彌償的情況下，才可在法律程序的最終處置前支付獲彌償人所招致的該等開支，承諾會無息償還所有如此墊付的款項。

(C)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。業主同意本節中作出的承諾對其繼任者或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。

(D)上述獲得彌償的權利，是獲彌償人在法律上或因任何種類的保險保障而享有的其他權利以外的權利，並是對獲彌償人依據僱主的附例而有權享有的任何彌償權利的補充，而非取代該權利。

(E)就本節而言，以下定義適用：

(I)“受賠人”是指每一個擔任管理人的人(或僱主的僱員、董事或高級職員)，他們曾經或現在是任何訴訟的一方，或因正在或曾經履行本計劃下的行政職能而被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟的每一個人。(I)“受賠人”是指擔任管理人的每一個人(或僱主的任何其他僱員、董事或高級職員)，因為他正在或曾經履行本計劃下的行政職能，因此被威脅成為任何訴訟的一方。

(Ii)“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於由僱主提出或根據僱主的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟)，無論是民事、刑事、行政、調查或仲裁。

13.9.Successors

本計劃的規定應對計劃發起人、僱主及其繼任者和受讓人、參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

13.10.Disclaimer

計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何條款未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.11.行政法

本計劃將根據計劃發起人在領養協議第12.01節中指定的州法律進行解釋、管理和執行。