CDW公司
同事購股計劃
(經修訂和重新修訂，自2021年5月20日起生效)
1.目的。本計劃的目的是為公司和參與子公司的同事提供通過累計工資扣除購買公司普通股的機會。本公司的意圖是使該計劃符合守則第423條關於向本公司及其美國子公司的同事提供股票的“員工股票購買計劃”的資格。因此，本計劃的規定應被解釋為以符合本規範該節要求的方式擴展和限制參與第423節子公司的活動。本計劃經本協議修訂和重述後，將適用於2021年5月20日之後的發售期間。
2.定義。如本文所用，下列術語具有本節2中賦予它們的含義，並應包括複數和單數。
1933年法案是指修訂後的1933年證券法。
1934年法案是指修訂後的1934年證券交易法。
董事會是指CDW公司的董事會。
營業日是指納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開放交易的日子。
經紀賬户是指持有所購股票的賬户。
“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
委員會是指董事會的薪酬委員會，或者薪酬委員會的指定人員。
公司指的是CDW公司，特拉華州的一家公司。
薪酬是指參與者獲得的基本工資，加上佣金、加班費和定期的年度、季度和每月現金獎金以及假期、假期和病假工資。薪酬不包括：(1)與股票期權獎勵、股票獎勵和其他股權獎勵有關的收入，(2)合作伙伴銷售激勵計劃獎勵(“SPIF”)，(3)費用報銷，(4)搬遷相關付款，(5)福利計劃付款(包括但不限於短期傷殘工資、長期傷殘工資、產婦工資、軍人工資、學費報銷和領養援助)，(6)已故工資，(7)非現金和附帶福利收入，(8)遣散費和(9)遣散費，(9)福利計劃付款(包括但不限於短期傷殘工資、長期傷殘工資、產婦工資、軍人工資、學費報銷和收養援助)、(6)已故工資、(7)非現金和附帶福利收入、(8)遣散費和(9)遣散費。
同事是指公司或任何其他參與子公司的普通法僱員。就本計劃而言，應處理僱傭關係
在本公司或參與附屬公司(視情況而定)批准的病假或其他請假期間，以及在第423條的情況下，僅在守則第423條允許的範圍內提供服務。就本計劃而言，根據一項協議(書面或口頭)為公司或參與子公司提供服務的個人，將其與公司或參與子公司的關係歸類為普通法僱員以外的任何期間，在法院或行政機構最終裁定其為“僱員”之日之前的任何期間內，不得被視為“僱員”。
註冊日期是指每個服務期的第一個工作日。
行權日期是指每個報價期的最後一個工作日。
在任何日期或截至任何日期的公平市價是指一隻股票在相關估值日期在www.nasdaq.com(或實質上類似的後續網站)上報告的“納斯達克官方收盤價”(在www.nasdaq.com上定義)(或類似的後續價格)，如果在該日期沒有報告納斯達克官方收盤價，則指報告納斯達克官方收盤價的前一天；或者，如果股票不再在納斯達克上市，則指報告的股票收盤價。
非423條款的要約是指不符合本準則第423條的資格的要約。
要約是指根據本計劃可以在要約期的行使日行使的期權要約。除非委員會另有規定，否則向本公司同事提出的每次要約及向各參與子公司的同事提出的每次要約均應被視為單獨要約，即使各要約的日期和其他條款相同，本計劃的規定應分別適用於每次要約。在守則第423節允許的範圍內，只要計劃和發售的條款一起滿足守則第423節的規定，每個單獨的第423節發售的條款不必完全相同。非423條款的產品不需要相同的條款。
要約期是指從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月期間或委員會指定的其他期間；但在任何情況下，要約期不得超過二十七(27)個月。該計劃下的第一個要約期於2014年1月1日開始。
期權是指根據本計劃授予參與者有權購買股票的期權。
參與者是指符合本計劃第三節和第五節要求的同事。
參與子公司是指本協議附表A所列的每家子公司，以及董事會或委員會指定為參與子公司的其他子公司。
計劃是指本CDW公司員工購股計劃。
購買賬户是指通過行使本計劃下的期權購買股票的賬户。
收購價格應為該要約期行使日期股份公平市價的95%；惟委員會可釐定不同的每股收購價，惟該每股收購價須於要約期開始前傳達予參與者，且在任何情況下，該每股收購價不得低於(I)股份於適用登記日期的公平市值的85%或(Ii)股份於行使日期的公平市值的85%兩者中的較小者(兩者以兩者中較少者為準)，惟委員會可釐定不同的每股收購價，惟該每股收購價須於要約期開始前傳達予參與者，且在任何情況下不得低於(I)股份於適用登記日期的公平市值的85%或(Ii)股份於行使日期的公平市值的85%。
購買股份是指根據本計劃行使期權而發行或交付的全部股份。
第423條要約是指根據本準則第423條規定符合資格的要約。
股份是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
附屬公司是指境內或境外的實體，其中不少於50%的有表決權股權由本公司或附屬公司持有，無論該實體現在是否存在，或今後是否由本公司或附屬公司組織或收購；只要該實體也是守則第424節所指的“附屬公司”。
終止日期是指參與者終止僱傭的日期，或參與者停止作為員工向公司或子公司提供服務的日期，具體而言，不包括參與者有資格獲得或接受公司支付的其他付款(包括代替通知、解僱或遣散費或作為不當解僱損害賠償)之後的任何期間。
3.資格。
(A)只有本公司或參與子公司的同事才有資格獲得本計劃下的選擇權，在任何情況下，參與者在終止日期後都不能獲得本計劃下的選擇權。
(B)即使本計劃的任何條文有相反規定，如(I)在緊接授予後，任何同事(或其股票將依據守則第424(D)條歸於該同事的任何其他人)將擁有本公司的股本及/或持有尚未行使的認購權或認購權，以購買佔本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則不得根據本計劃授予該同事選擇權，否則不得根據本計劃向該同事授予認購權，而該認購權或認購權須佔本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，或(Ii)該等購股權將允許其根據本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃(守則第423節所述)購買股票的權利，累積比率超過該等購股權於任何時間未行使的每個歷年的該等股票的公平市價(於授出該等購股權時釐定)的2.5萬港元(25,000美元)。為了將上文第(Ii)款所述的限制應用於非分會的參與者
423聘用在美國境外受僱的員工，匯率應在適用的聘用期限的最後一天確定。任何參與者在任何認購期內購買的股票不得超過1250股。
4.選擇權的行使。期權應在每個行使日代表本計劃的參與者行使，使用參與者在上一次報價期間累計的工資扣減，或根據本條款第8節從之前報價期間保留的薪資扣減。
5.參與性。
(A)一名同事有資格參加在該同事首次受僱於本公司或參與子公司後至少90天的第一次登記日期，但前提是該同事必須在本公司規定的截止日期前正確填寫並提交一份選舉表格。參與該計劃是自願的。
(B)在本公司規定的截止日期前正確填寫並提交選舉表格的同事，如果在其符合資格的第一個註冊日期沒有成為參與者，則可在隨後的任何註冊日期成為參與者。(B)在符合資格的第一個註冊日期未成為參與者的同事，可在隨後的任何註冊日期通過正確填寫和提交選舉表格成為參與者。
(C)參與者的薪資扣減應從註冊日期後的第一個薪資日開始，並在適用此類授權的提供期間內的最後一個薪資日結束，除非參與者根據本協議第12節的規定提前終止工資扣減。(C)參與者的薪資扣減應從註冊日期後的第一個薪資日開始，並在適用此類授權的提供期間的最後一個薪資日結束。
6.工資扣減。
(A)參賽者應選擇在不低於參賽者薪酬的1%的要約期內扣除工資，但最高不超過15%(或委員會不時確定的更高金額)。此類工資扣除的金額應為整體百分比(如3%、12%、15%)。參賽者的所有工資扣減均應記入其購買賬户的貸方。參與者不得向其購買賬户支付任何額外款項。所有此類工資扣除應從參保人扣除任何税收、社保和國民保險繳費後的補償中扣除。
(B)參與者不得在提供期間增加或降低工資扣減率。參加者可按委員會規定的程序填妥及遞交選舉更改表格，以更改其根據上文(A)項在其後任何報名期內的薪金扣減百分率。金額變更自《選舉變更表》提交之日起第一次登記之日起生效。
(C)儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和本守則第3(B)節所需的範圍內，學員的工資扣減可減至零
在產品發售期間的任何時間都可以獲得百分比(0%)。工資扣減應在計劃於下一個日曆年結束的第一個提供期間開始時，按照參與者的選舉表格中提供的費率重新開始，除非參與者按照本條款第12條的規定終止。
7.選擇權的授予。在適用的註冊日期，每個參與者都有權在下一個行使日購買一定數量的全額股票，方法是將該參與者在該行使日之前累計的工資扣減除以適用的購買價格後保留在參與者的購買賬户中。
8.行使選擇權。參與者購買股票的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大股票數量應按適用的購買價與其購買賬户中的累計工資扣除一起為該參與者購買。不得購買零碎股份；參與者購買賬户中累積的任何不足以購買全部股票的工資扣減應保留在購買賬户中，用於下一次發售期間，但參與者必須按照本條款第12節的規定提前提取。參與者購買賬户中累積的、在行使日未用於購買股票的所有其他工資扣減應分配給參與者。在參與者的有生之年，參與者的選擇權只能由他或她行使。本公司應通過(A)發行授權但未發行的股份、(B)轉讓庫存股、(C)通過獨立經紀代表適用的參與者在公開市場上購買股份和/或(D)上述各項的組合來滿足所有參與者購買股份的選擇權的行使。
9.發行股票。每一參與者購買的股票應以賬面記賬形式發行，並應被視為在每個要約期最後一天結束時已發行並流出至該參與者的貸方。委員會可準許或要求將股份直接存入經紀賬户，存入委員會指定的一名或多名經紀，或存入本公司的一名或多名指定代理人，委員會可使用電子或自動化的股份轉讓方式。委員會可要求向該等經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置情況，並可就出售由該經紀或代理人持有並記入參與者貸方的股份收取交易費。委員會可允許根據本計劃購買的股票參與公司維持的股息再投資計劃或計劃，並建立默認的股息支付方式。
10.股東批准。儘管有上述規定，該計劃仍須在董事會採納該計劃之前或之後12個月內經本公司股東批准，而該等股東批准是以適用的聯邦及州法律所規定的方式及程度取得的。
11.行政管理。
(A)委員會的權力及職責。本計劃由委員會管理。在本計劃、守則第423節及其下的規例的規限下，委員會有酌情權決定授出購股權的時間及頻率、購股權的條款及條件，以及受每項購股權規限的股份數目。委員會還有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理本計劃，包括但不限於解釋本計劃的規定(但任何此類解釋不得與守則第423條的規定相牴觸)。委員會可視其認為適當的情況，將其職責和權力轉授給公司的任何高級管理人員或員工。委員會或其代表關於本計劃的所有行動、決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者及其遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人具有約束力。董事會或委員會的任何成員以及委員會已授權其職責和權力的任何高級管理人員或董事均不對真誠地就本計劃或根據本協議授予的任何選擇權採取的任何行動、決定、決定或解釋負責。每項423條款的要約應得到管理，以確保所有參與者擁有與本準則第423(B)(5)條所規定的相同的權利和特權。
(B)管理人。本公司、董事會或委員會可委託經紀公司或金融機構(“管理人”)提供服務，以履行本計劃下的某些部長級和程序性職責，包括但不限於，郵寄和接收本計劃下的通知，確定每位參與者購買的股份數量，維持或安排維持購買賬户和經紀賬户，支付購買賬户中維持的資金或通過經紀賬户出售股票的收益，以及向適當的税務機關提交適當的納税申報表和表格(包括資料申報表)以及
(C)彌償。每名現為或將會是(A)董事會成員、(B)委員會成員或(C)獲轉授與本計劃有關的權力的公司高級人員或僱員的人，須獲公司就其因任何申索、行動或因任何申索、行動而被施加或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支而獲得彌償，並使其不受損害，而該等損失、費用、法律責任或開支並不會受到公司的損害，或因此而合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支，公司須予以彌償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害。他或她可能是其中一方的訴訟或法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的訴訟或法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項；但是，除非該損失、費用、責任或費用是由於其本人故意的不當行為所致，或者除非法規另有明文規定，否則他或她應給予公司自費處理和辯護的機會，以便在他或她自己承諾為其自己處理和辯護之前處理和辯護該等損失、費用、責任或費用，除非該等損失、費用、責任或費用是由於其本人故意的不當行為所致，或者法規另有明文規定的除外。
上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、與本公司的任何合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或使其無害的任何權力。
12.撤回。參與者可以按照委員會規定的程序正確填寫並向公司提交一份退出表格，該表格必須在委員會指定的日期之前提交，並在適用的要約期的最後一天之前提交。一旦退出，在參與者退出計劃的生效日期之前貸記到參與者購買賬户的任何工資扣減都將退還給參與者。除非參賽者在本公司規定的截止日期前正確填寫並提交選舉表格，否則在隨後的發售期間將不會進一步扣除購買股票的工資。參與者退出發售不會對其參與本計劃或公司今後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響。
13.終止僱用。於參與者於適用行使日期之前的任何原因(不論是自願或非自願)，包括因退休、死亡或因影響本公司或參與附屬公司的清算、解散、出售、合併或類似事件而終止僱傭關係的終止日期，記入其購買賬户的相應工資扣減將退還予該參與者，或在參與者去世的情況下，退還給根據第16條有權享有的一名或多名人士，而其選擇權將自動終止。
14.利息。本計劃參與者的工資扣減不得產生利息。
15.股票。
(A)受購股權規限的股票應為在納斯達克或該等股份可能上市的其他交易所交易的本公司普通股。
(B)根據本計劃可供出售的最高股份數目為2,500,000股，但須根據本條例第18條對本公司資本變動作出調整。如於特定行使日期，將行使購股權的股份數目超過根據該計劃當時可供購買的股份數目，委員會應按實際可行及其認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。
(C)參與者在其認購權所涵蓋的股份中並無權益或投票權，直至該認購權已獲行使，且該參與者已成為根據該行使而取得的股份的記錄持有人為止。
16.受益人的指定。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者指定受益人，以便在參與者死亡的情況下從該參與者的計劃賬户中獲得任何購買的股份或工資扣減(如果有的話)。受益人的指定應當按照本委員會規定的程序進行。
委員會。如果參與者沒有適當指定的受益人倖存，購買的股份和工資扣減(如果有)將分配到參與者的遺產中。
17.期權的可分配性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第16節規定的除外)的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何該等轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均屬無效，除非本公司可根據本條例第12條的規定，將該等行為視為選擇退出要約期。
18.受期權規限的股份數目的調整。
(一)調整。根據公司股東的要求，在發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、公司普通股合併或重新分類或在沒有收到公司對價的情況下增加或減少股份數量時，應適當調整計劃下可購買的證券的最高數量，以及計劃下尚未行使的每種期權所涵蓋的證券價格和證券數量；但公司的任何可轉換證券不得轉換。該等調整應由董事會或委員會作出，董事會或委員會就此作出的決定為最終、具約束力及決定性。如果任何此類調整將導致本計劃下的部分證券可用，則不應考慮此類部分證券。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購股權規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。根據第423條提供的期權不得進行調整，使其不符合根據“守則”第423條所指的“員工購股計劃”發行的期權的條件。
(B)解散或清盤。倘若本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期將於緊接建議行動完成前終止，除非董事會另有規定，董事會可規定自該要約期終止之日起購買股份，或將記入該參與者購買户口的工資扣減退還予每名參與者。
(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則每項未償還期權應由繼任公司或繼任公司的母公司或附屬公司承擔或取代，除非董事會行使其全權酌情權決定終止所有未償還期權並將貸記該參與者購買賬户的工資扣除返還給每名參與者，或規定正在進行的要約期在消費前的某一天結束，而不是終止所有未償還期權，並將計入該參與者購買賬户的工資扣減返還給每一參與者，或者規定正在進行的要約期在消費之前的某一天結束，而不是終止所有未償還期權，並將計入該參與者購買賬户的工資扣減返還給每一參與者
19.修訂或終止該圖則。
(A)董事會或委員會可隨時以任何理由修改、修改、暫停、中止或終止本計劃，恕不另行通知，前提是參與者對現有選項的現有權利不會因此而受到不利影響。在遵守守則第423條(或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所必需的範圍內，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。
(B)未經股東同意，且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到“不利影響”，董事會或委員會有權改變收購價、要約期、限制或增加要約期內預扣金額的變化頻率和/或次數、確定適用於美元以外貨幣預扣金額的兑換率、允許扣發金額小於或大於參與者指定的金額，以便對公司處理妥善完成的扣繳選舉過程中的延誤或錯誤進行調整。建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保為每個參與者購買股票所應用的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立董事會或委員會自行決定建議的與本計劃一致的其他限制或程序；然而，對(I)收購價、(Ii)要約期、(Iii)根據第6(A)條或(Iv)款可於要約期內可購買的最高股份數目可扣除的最高補償百分比的更改，在以合理方式傳達予參與者並由董事會或委員會全權酌情決定之前，不得生效。
20.沒有其他義務。根據本計劃收到期權後，參與者不應承擔購買該期權所涵蓋的任何股份的義務。根據本計劃授予選擇權，也不構成公司方面明示或默示的僱用參與者任何特定期限的協議或諒解。
21.通知和溝通。本公司或參與者可能被要求或允許向另一方發出的任何通知或其他形式的通信應通過委員會指定的方式提供，包括但不限於任何紙質或電子方式。
22.發行股票的條件。
(A)不得就購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或國外法律條文，包括但不限於一九三三年法令及一九三四年法令及根據該等法令頒佈的規則及規例，以及當時股份可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵從事項進一步徵得本公司代表律師的批准。
(B)作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及擔保，表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的大律師認為上述任何適用法律條文規定須作出該陳述。
23.一般合規性。該計劃的管理和期權的行使將符合1933年法案、1934年法案以及所有其他適用的證券法和公司政策，包括但不限於公司的任何內幕交易政策。
24.計劃的期限。本計劃自董事會通過或本公司股東批准之較早者起生效，並將持續有效，直至根據第19條終止為止。
25.治理法律。本計劃和根據本協議授予的所有選項應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不參考法律選擇原則，並且在所有情況下均受守則及其規定的約束。
26.非美國參與者。在本守則第423條允許的範圍內，本公司可規定受外國或司法管轄區法律管轄的同事參與本計劃的條款和條件不同於本公司判斷為促進和促進實現本計劃目標所必需或適宜的條款和條件，並且為促進該等目的的實現，本公司可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、子計劃等，以遵守其他國家或司法管轄區的法律規定。根據Treas，每個子計劃應構成本計劃下的一個單獨的“要約”。註冊§1.423-2(A)。
附表A
參股子公司
1.CDW LLC
2.CDW財務公司
3.CDW Government LLC
4.CDW Direct，LLC
5.CDW物流公司
6.CDW Technologies LLC
7.CDW Canada Corp.，自2016年10月1日起生效
8.CDW Limited，2018年7月1日生效