附件10.4

Clovis Oncology，Inc.修改和重新發布2020股票激勵計劃

本計劃最初於2020年4月22日由董事會通過，並於2020年6月4日經公司股東批准，現予修訂並於2021年6月10日起重新公佈。

1.目的。

該計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人員授予以股票和現金為基礎的獎勵，以鼓勵這些符合條件的人員在創造股東價值方面盡最大努力。

2.定義。

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(A)“附屬公司”就某人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。

(C)“獎勵協議”指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議或管理根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的協議。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“原因”是指，對於參與者而言，在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義原因的情況下，指(1)參與者的抗辯Nolo contendere(I)構成重罪，或(Ii)對參與者對服務接受者履行職責造成不利影響，或以其他方式對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，或以其他方式可能導致對公司或其關聯公司的聲譽造成不利影響；(2)參與者在其僱傭或服務方面的行為，已經或可能導致或合理地可能導致不利影響的任何罪行(無論是否涉及本公司或其關聯公司)，或(2)構成重罪或(Ii)對參與者履行對服務接受者的職責造成或可能導致的不利影響，或以其他方式導致或可能導致對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響的罪行；(2)參與者在其僱傭或服務方面的行為，已導致或可能合理地導致或可能造成不利影響的行為損害公司或其附屬公司的業務或聲譽；(3)任何實質性違反服務接收方政策的行為，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方的政策手冊或政策聲明中規定的政策；(3)對服務接收方政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方的政策手冊或聲明中規定的政策；(四)參與者在受僱或服務於服務對象的過程中玩忽職守或故意行為不當；(五)參與者挪用本公司的任何資產或商機；或

其附屬公司；(6)參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知道的情況下犯下的挪用公款或欺詐行為；或(7)參與者在履行對服務接受者的職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責。*在參與者因服務接收方以外的任何原因終止後，如果發現參與者的僱傭或服務可能因其他原因終止，則委員會應酌情認為該參與者的僱傭或服務已被服務接收方視為因本計劃下的所有目的而終止，並且參與者應被要求向公司償還他或她在終止該計劃後收到的與任何獎勵有關的所有款項，如果該獎勵是由服務接收方基於原因終止的，則該金額本應被沒收，但如果該金額是由服務接收方基於原因終止的，則該參與者的僱傭或服務應被視為已被服務接收方基於本計劃的所有目的而終止，且參與者應被要求向公司返還其在終止後收到的與本計劃下本應被沒收的任何獎勵相關的所有款項*如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限，否則服務接收方因本協議項下的原因而終止的行為不應被視為已經發生。

(F)“控制變更”是指：

1)通過一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的登記聲明向公眾發行股票或根據非控制交易向公眾發行股票除外)公司所有權或控制權的改變，其中任何“人”(如“交易法”第3(A)(9)節所界定)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”的人(如“證券交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)節所用)除本公司或其任何聯屬公司外，由本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃，或根據發行該等證券而暫時持有證券的任何承銷商，直接或間接取得本公司證券的“實益擁有權”(根據交易法第13d-3條的涵義)，該等證券擁有本公司有資格在董事會選舉中投票的證券(以下簡稱“公司投票證券”)合計投票權的50%(50%)以上；

(2)在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月期間內，自生效日期起組成董事會的個人(以下簡稱“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的日期；(2)在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月期間內，自生效日期起組成董事會的個人(以下簡稱“現任董事會”)因任何原因不再擔任董事會成員；但是，前提是如任何個人在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選出或提名由當時組成現任董事會的董事以最少過半數票通過(以特定投票或本公司委託書批准，而該委託書中該人士被提名為董事，而該提名並無異議)，則該名個人應視為為現任董事會成員，但為此目的，不包括因實際選舉或受威脅選舉而首次就職的任何該等個人，而不包括因實際選舉或受威脅選舉而首次就任的任何該等個人，而該等委託書中提名該名個人為董事提名的人士，須視為該名個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因實際選舉或受威脅的選舉而首次就任的任何該等個人。徵求同意)關於選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書；或

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3)完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、換股或類似形式的公司交易，而該交易需要本公司股東的批准(無論是就該交易而言，在交易中發行證券或其他事項)(即“重組”)，除非緊隨該重組之後(I)超過(A)因該重組而產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%(50%)或(B)具有以下條件的最終母公司(如適用)的投票權超過50%(50%)，尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表決權證券的實益所有權由緊接重組前已發行的公司表決權證券代表(或，如適用，由該公司表決權證券根據該重組轉換成的股份代表)，其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接重組前的持有人中的表決權比例基本相同，(Ii)沒有人，除由尚存公司或母公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃外，該公司直接或間接是或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，或(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或如果沒有母公司，則為尚存公司, 在該重組完成後，在董事會批准簽署規定該重組的初始協議時的現任董事會成員(任何滿足上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的所有標準的重組應為非控制性交易)；或(C)在董事會批准簽署關於該重組的初始協議時，現任董事會的成員是否為該重組的成員(任何符合上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的所有標準的重組均為“非控制交易”)；或

4)在一項或一系列相關交易中，將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給除本公司聯屬公司以外的任何“人士”(定義見交易所法案第(3)(A)(9)節)或任何兩名或以上被視為一名“人士”(如交易所法案第13(D)(3)及14(D)(2)節所使用的人士)，或出售或處置本公司全部或實質上所有資產予本公司聯屬公司以外的任何“人士”(定義見交易所法案第(3)(A)(9)節)或任何兩名或兩名以上人士。

儘管如上所述，(X)不應僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權，從而減少已發行的公司表決證券的數量，而被視為發生控制權的變化；(X)控制的變更不應僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得50%(50%)或更多的實益所有權而被視為發生；提供如果該人在被公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，而該額外公司表決證券增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更將被視為發生，並且(Y)就構成延期補償的任何金額的支付而言，受守則第409A條規定的控制權變更的約束，控制權變更不應被視為已經發生。除非控制權變更構成本公司所有權或實際控制權的變更，或根據守則第409A(A)(2)(A)(V)節對本公司大部分資產的所有權變更。

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(G)“法規”是指經不時修訂的1986年美國國税法，包括根據該法規制定的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。

(H)“委員會”指董事會、董事會的薪酬委員會或由董事會委任以管理計劃的兩名或以上人士及根據計劃獲指定行使權力的每名其他個人或個人委員會組成的其他委員會。

(I)“公司”是指特拉華州的Clovis Oncology，Inc.

(J)“公司活動”具有本協議第(10)(B)節規定的含義。

(K)“數據”具有本協議第(20)(F)節規定的含義。

(L)在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義殘疾的情況下，“殘疾”是指“守則”第(22)(E)(3)節所指的該參與者的永久性和完全殘疾。*如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則“殘疾”應具有該獎勵協議或參與者協議中提供的含義。

(M)“取消資格處置”是指在(1)參與者獲得獎勵股票期權之日起兩年內或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內對因行使獎勵股票期權而獲得的股票進行的任何處置(包括任何出售)。(M)“取消資格處置”是指在(1)參與者被授予獎勵股票期權之日後兩年或(2)參與者獲得股票之日後一年結束的任何股票處置(包括任何出售)。

(N)“生效日期”是指2020年4月22日，也就是董事會批准該計劃的日期。

(O)“合資格人士”是指(1)本公司或其任何關聯公司的每名僱員和高級職員，(2)本公司或其任何關聯公司的每名非僱員董事；(3)作為顧問或顧問向本公司或其任何關聯公司提供大量服務的其他自然人(或提供該等服務的自然人的全資擁有的另一個自我實體，該人是該自然人的僱員、股東或合夥人)，並被委員會指定為符合資格的人；及(4)具有提供在該準僱員開始受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務之前，不得收到任何與獎勵有關的付款或行使任何與獎勵有關的權利；然而，如果進一步提供，即(I)就任何旨在符合“股權”資格的獎勵而言，該獎勵並未規定“守則”第409a節所指的“延期補償”的規定，(I)就任何旨在界定為“股權”的獎勵而言，該獎勵並未規定“守則”第409a節所指的“延期補償”；第2(O)節中使用的術語“關聯公司”僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的那些公司或其他實體，其中除最後一個公司或其他實體外，未中斷鏈中的每個公司或其他實體都擁有在鏈中其他公司或其他實體之一的所有類別股票的總投票權中至少50%(50%)或更多的股份，以及(Ii)對於旨在成為獎勵股票期權的任何獎勵，本節第(2)(O)節中使用的“聯屬公司”一詞僅包括符合本準則第(424)(F)節所指的本公司的“附屬公司”資格的實體。讓一名員工在工作崗位上工作

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為符合參加本計劃的資格，批准的休假可被視為仍受僱於本公司或其任何附屬公司。

(P)“交易所法案”指經不時修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案制定的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(Q)“到期日”就購股權或股票增值權而言，指根據本章程第5(B)或8(B)節(視何者適用而定)確定的該購股權或股票增值權期限屆滿的日期。

(R)“公平市價”是指，截至股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，該股票在確定日上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定日沒有報告收盤價，則指確定日之前最近一天報告的收盤價。*如證券並非在國家證券交易所上市，“公平市價”指董事會真誠地以符合守則第409A節的方式釐定的每股股票公平市價。

(S)“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

(T)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節含義的“激勵性股票期權”的期權。

(U)“非限定股票期權”是指不打算作為獎勵股票期權的期權。

(V)“期權”是指根據本協議‎5節授予參與者的在指定時間段內以指定價格購買股票的有條件權利。

(W)“期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(X)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或(如果適用)其他獲獎者。

(Y)“參與者協議”是指參與者與服務接收方之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了該參與者與服務接收方的僱傭或服務的條款和條件，自確定之日起有效。

(Z)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(Aa)“計劃”是指本Clovis Oncology，Inc.修訂並重新修訂的2020股票激勵計劃，並不時修訂。

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(Bb)“合格成員”是指根據“交易所法案”第(16b-3)條規定的“非僱員董事”，以及根據適用的納斯達克上市規則、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則定義的“獨立董事”的委員會成員。

(Cc)“資格委員會”具有本合同第(3)(B)節規定的含義。

(Dd)“限制性股票”是指根據本協議第(6)節授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股票。

(Ee)“限制性股票協議”指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。

(Ff)“限制性股票單位”指代表於指定結算日期收取一股股票(或一股股票的現金價值，如委員會釐定)的權利的名義單位。

(Gg)“RSU協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人限售股獎勵的條款和條件。

(Hh)“特別行政區協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。

(Ii)“證券法”指不時修訂的“1933年美國證券法”，包括根據該法制定的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(Jj)“服務接受者”對於獲獎者而言，是指本公司或本公司的關聯公司，該獲獎者主要受僱於本公司或本公司的關聯公司，或在終止後主要受僱於該獲獎者，或在終止後向其提供或在終止後最近提供服務(視適用情況而定)。(Jj)“服務接受者”是指本公司或其附屬公司，該獲獎者主要受僱於或在終止後最近提供服務。

(Kk)“股票”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及根據本章程第10節可替代該等股票的其他證券。

(Ll)“股票增值權”是指在一定期限內獲得相當於股票增值價值的有條件的權利。*除委員會全權酌情決定或根據本章程第10(B)節決定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。

(Mm)“代用獎”具有本合同第(4)(A)節規定的含義。

(Nn)“終止”是指參與者終止與服務接受者的僱傭關係或服務(視情況而定)；但是，前提是，如果是由

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在與服務接受者相關的地位發生任何變化時(例如：如果參與者不再是員工並開始作為顧問提供服務，或者反之亦然)，這種狀態的改變將不被視為本協議項下的終止。除非委員會另有決定，如果服務接收方不再是本公司的聯屬公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的僱傭或服務在交易完成後立即轉移到將構成服務接收方的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。*儘管本協議有任何相反規定，參與者相對於服務接受者的身份變更(例如，從員工變更為顧問)不應被視為本協議項下的終止，除非此類身份變更構成了本守則第(409a)節所指的“非限定遞延補償”，並在終止時支付，除非此類身份變更構成了本守則第(409a)節所指的“離職”。*根據守則第409A節的規定，就構成非限定遞延補償的裁決支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間，以滿足守則第409A(A)(2)(B)(I)節的要求。*在該期限結束後的第一個工作日，參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和，而任何未如此延遲的剩餘付款應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。

3.管理。

(A)委員會的權限。除非下文另有規定，否則本計劃由委員會管理。*委員會擁有完全和最終的權力，在每種情況下，在符合本計劃規定的情況下，(1)挑選符合條件的人成為參與者，(2)授予獎勵，(3)根據獎勵的其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，決定股票的類型、數量和類型，(4)規定獎勵協議(不需要對每個參與者都相同)和計劃的管理規則和條例，(5)解釋和解釋計劃和獎勵此外，委員會有權(1)糾正遺漏，並調和其中的不一致之處；(6)在委員會認為適當的任何期間內暫停行使獎勵的權利，以遵守適用的證券法律，此後將獎勵的行使期限延長相當的時間或適用法律要求或必要的較短期限，以及(7)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。*委員會的任何行動都是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司、其股東和關聯公司、合資格的人、參與者和參與者的受益人。*即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有能力在任何時間、出於任何原因(包括在公司活動中，在符合第10(D)條的規定下)，或在參與者被服務接受者非因其他原因終止的情況下，或由於參與者的死亡、殘疾或退休(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義)，加速授予任何未完成的獎勵；或, 如果不存在這樣的定義，則根據公司當時的僱傭政策和指導方針)。*為免生疑問，董事會有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

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(B)委員會權力的行使方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會就授予或將授予當時受交易所法案第2916條約束的參與者就本公司採取的任何行動，必須由委員會的其餘成員或由委員會或董事會指定的僅由兩名或兩名以上合格成員組成的小組委員會(簡稱“資格委員會”)採取。*就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動應被視為委員會的行動。*明示授予資格委員會任何特定權力，以及由該資格委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(C)轉授。*在適用法律許可的範圍內，委員會可根據委員會決定的條款，向本公司或其任何聯屬公司或其委員會的高級職員或僱員轉授權力，以履行委員會可能決定的適當的計劃下的職能，包括但不限於行政職能。*委員會可指定代理人協助其管理本計劃。*就本計劃下的所有目的而言，根據第(3)(C)節授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動，應被視為委員會採取的行動。儘管前述規定或本計劃的任何其他規定有相反規定，根據本計劃向不是本公司或其任何聯屬公司僱員的任何合資格人士(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)或任何受交易所法案第(16)節約束的合資格人士授予的任何獎勵，必須由委員會或資格委員會根據上文第(3(B)節)明確批准。

(D)第4409A及457A條。*委員會在適用的範圍內，在根據本計劃頒發任何獎項時，應考慮遵守《守則》第409A和457A節的規定。*雖然根據本條例授予的獎勵旨在避免根據本守則第409A和457A條徵收任何懲罰性税款，但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對因本守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税收、利息或罰款，或因未能遵守本守則第409A條或第457A條或任何類似的州或地方法律而造成的任何損害賠償承擔任何責任(但因違反本守則第409A條或第457A條或任何類似的州或地方法律而受到的損害除外)，本公司或其任何附屬公司均不對因本守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款負責

4.本計劃提供的共享；其他限制。

(A)可供交付的股份數目。*根據本計劃第10節的規定進行調整後，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應等於10,970,000股。根據本計劃交付的股票應包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或之前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除非由於守則第422節的規定，否則根據本守則第422節的規定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)和IM-5635-1節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用的證券交易所規則，根據與合併或收購相關的獎勵發行或假定發行的股票，不得因此而減少；以及(I)除非由於守則第422節的規定，否則根據本準則可供發行的股票數量不得因紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)和IM-5635-1節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用的證券交易所規則而發行或承擔

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其各自的繼承者規則及上市交易所公佈(每項該等獎勵均為另一“替代獎勵”)；及(Ii)就以現金結算的獎勵的任何部分而言，股票不應被視為已根據本計劃發行。

(B)股份點算規則。*委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量與之前計算的與獎勵相關的股票數量不同時進行調整。除替代獎勵外，若獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而未交付與獎勵相關的全部股票的參與者，則未交付的股票將再次可供授予。*為支付期權的行使價或與獎勵有關的税款而扣留或交出的股票股份，不應被視為構成向參與者交付的股份，並應被視為再次可根據本計劃交付。為支付股票增值權的行使價而扣留或交出的股票應被視為構成向參與者交付的股份，不應被視為再次可根據本計劃交付。

(C)激勵性股票期權。*在行使或結算激勵性股票期權時，根據本協議預留供發行的股票不得超過10,970,000股(受本協議第10節規定的調整)。

(D)最短歸屬期限。*在授予之日起一(1)週年之前，不得開始授予任何獎項；提供, 然而，，上述最低歸屬期限不適用於(I)為支付或交換等值現金(e.g(Ii)不縮短被取代或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(Iii)涉及的股票總數不超過與獎勵相關的股票總數的百分之五(5%)的獎勵(如本章第四(A)節所述)。(Ii)用於替代獎勵(如本章第四節(A)段所述)的獎勵；或(Iii)獎勵涉及的股票總數不超過與獎勵相關的股票總數的百分之五(5%)的獎勵。(Ii)不減少被替換或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(Iii)涉及與獎勵相關的股票總數不超過5%(5%)的獎勵。

(E)根據收購計劃可獲得的股份。*在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，根據適用法律，如果公司收購或與公司合併的公司擁有股東批准的現有計劃下的可供出售的股份，且未在考慮該收購或合併時採用，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內進行調整，使用該收購或合併中所用公式的交換比率或其他調整或估值比率來確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，並且不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票數量；提供使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據該預先存在的計劃的條款作出獎勵的日期後(如無收購或合併)作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人作出。

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5.選項。

(A)一般情況。*根據本計劃授出的若干購股權可能擬為獎勵股票期權；然而，在(I)董事會通過本計劃及(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十(10)週年之後，本協議下不得授予獎勵股票期權。*可按委員會認為適當的形式及條款和條件，向合資格人士授予選擇權；提供, 然而，此外，獎勵股票期權只可授予本公司或聯屬公司僱員的合資格人士(因為該等定義根據本公司第二(O)節的規定而受到限制)，因此，獎勵股票期權只可授予本公司或其聯屬公司的合資格人士。*單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定，這些協議不必完全相同。*不得就期權支付股息或股息等價物。他説：

(B)期限。*每項選擇的期限應由委員會在授予時確定；但是，前提是根據本協議授予的任何期權在授予之日起十(10)年後不得行使，且每一期權將到期。

(C)行使價。*每項購股權的每股股票行使價應由委員會於授出時釐定，並不得低於授出日的公平市價，但如屬任何激勵性購股權，則須受本章程第(5(G)節的規限)。儘管如上所述，如果期權是替代獎勵，則該期權的每股股票行使價可能低於授予日的公平市價；提供，該行使價格的確定方式符合本守則第409a節和(如果適用)本守則第424(A)節的規定。

(D)股票付款。*根據根據本協議授予的期權獲得的股票應在按照委員會批准的方式行使期權時全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)以立即可用的美元資金支付，或通過保兑支票或銀行本票支付，(2)通過交付價值等於行使價的股票股票，(3)通過經紀人協助的無現金行使，按照委員會批准的程序進行，據此支付期權行權價或預扣税金。(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，支付期權行使價或預扣税金；(3)根據委員會批准的程序，通過交付價值等於行使價的股票，通過經紀人協助的無現金行使，支付期權行權價或預扣税款對於股票，可通過向證券經紀交付不可撤銷的指示(按照委員會規定的格式)出售股票，並將全部或部分出售所得交付給本公司，以支付總行權價和(如果適用)履行本公司預扣義務所需的金額，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括，通過向本公司交付“淨行使”通知)，向本公司出售股票股票，或(4)以委員會批准的任何其他方式(包括，通過向本公司交付“淨行使”通知)，向本公司出售股票股票，並向本公司交付全部或部分出售收益，以支付總行權價和(如適用)本公司的預扣義務所需的金額。據此，參與者將獲得行使該期權的股票數量減去相當於該期權的行權總價除以行使日的公平市價的股票數量(該股票數量等於行使該期權的總行權價格除以行使日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定根據本協議提供的任何形式的付款將違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，則該付款形式將不可用。

(E)歸屬。在每種情況下，期權應按照委員會確定並在期權協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在履行或其他條件達成後授予並可行使；提供, 然而，,

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儘管有任何此類授予日期，但在符合第(4)(D)節的情況下，委員會可在任何時間和出於任何原因全權酌情加快任何期權的授予。除非委員會另有特別決定，否則只有在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下，才能授予期權，所有授予均應在參與者因任何原因終止時停止。*在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復積極就業後恢復。*如果期權是可以分期行使的，那麼成為可行使的分期或部分期權將保持可行使，直到期權到期、被取消或以其他方式終止。

(F)終止僱用或服務。*除非委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接收方因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於該參與者未行使期權的所有歸屬將停止，(B)所有該參與者未行使的期權將終止，並自終止之日起無償沒收。以及(C)所有該等參與者未行使的既得期權將於(X)適用到期日和(Y)終止之日起九十(90)天內終止並被沒收，兩者中以(X)和(Y)兩者中較早者為準，不加任何對價。

2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)關於該參與者未到期期權的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者所有未到期的未歸屬期權將終止，並將於終止之日起無償沒收，以及(Iii)該參與者的所有未到期既得期權將於(X)和(Y)兩者中的較早者終止並被沒收，兩者中以(X)和(Y)兩者中的較早者為準*在參與者死亡的情況下，該參與者的期權仍可由該參與者通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法享有期權權利的一人或多人行使，直至適用的期滿日期，但僅限於期權在終止時已歸屬。

3)如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有未行使的選擇權(無論是否已授予)應立即終止，自終止之日起不對任何代價予以沒收。

(G)適用於激勵性股票期權的特別規定。

1)任何合資格人士，如在授予該期權時，直接或間接擁有守則第424(D)條所指的股票，而該股票佔本公司或任何母公司或任何母公司所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上，則不得授予該股票期權

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(I)行使價至少為授出該購股權當日公平市價的百分之一百一十(110%)，及(Ii)不得於授出日期後超過五(5)年行使。

2)如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應視為非限定股票期權。

3)每個收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者取消資格處置根據獎勵股票期權獲得的任何股票後立即書面通知公司。

6.限制性股票。

(A)一般情況。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授予限制性股票。限售股單獨獎勵的規定應當在單獨的限售股協議中規定，限售股協議不必完全相同。*在本章程第6(B)節所載限制的規限下，除適用的限制性股票協議另有規定外，參與者一般享有股東對該等限制性股票的權利及特權，包括投票表決該等限制性股票的權利。*與限制性股票有關的現金股息和股票股息(如有)應由本公司扣留，由參與者承擔，並應被沒收，沒收程度與該等股息相關的限制性股票的程度相同。*除非委員會另有決定，否則不會就扣留的任何現金股息產生利息或支付任何現金股息。

(B)歸屬及對轉讓的限制。限制性股票應以委員會決定並在限制性股票協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在業績或其他條件達成後，在每種情況下歸屬；但是，前提是儘管有任何該等歸屬日期，但在第(4)(D)節的規限下，委員會可全權酌情於任何時間及任何理由加速授予任何限制性股票獎勵。*除非委員會另有特別決定，限制性股票獎勵的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止。*在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復積極就業後恢復。*除參與者的限制性股票協議規定的任何其他限制外，參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。

(C)終止僱用或服務。*除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則如果參與者在受限股票協議、參與者協議或其他協議中以任何理由在該參與者被限制的時間之前終止

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(1)所有與該參與者的已發行限制性股票有關的歸屬均須停止，及(2)在終止後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該參與者購回所有未歸屬的限制性股票，而該參與者須出售該參與者的所有未歸屬限制性股票，其購買價相等於(A)項與為該限制性股票支付的原始購買價(按流通股或本公司資本結構其後的任何變動而調整)兩者中較小者的買入價(以較小者為準)；及(2)終止後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該參與者回購所有未歸屬的限制性股票，而該參與者須出售該參與者的所有未歸屬限制性股票較少參與者(或任何受讓人)於回購日期前已收到(或將會收到)有關限制性股票的任何股息或其他分派或紅利，以及(B)股份於回購日期的公平市價；惟倘就限制性股票支付的原始購買價等於零美元(0美元)，參與者將沒收該等未歸屬的限制性股票予本公司，並於終止日期不作任何代價。

7.受限制的股票單位。

(A)一般情況。*限售股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的限制性股票單位的規定應當在單獨的RSU協議中規定，這些協議不需要相同。

(B)轉歸。限制性股票單位應以委員會決定並在RSU協議中規定的方式、一個或多個日期，或在業績或其他條件達成後授予；提供, 然而，儘管有任何該等歸屬日期，但在符合第(4)(D)節的規定下，委員會可全權酌情在任何時間及基於任何理由加速任何受限制股票單位的歸屬。*除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有歸屬應在參與者因任何原因終止時停止。*在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復積極就業後恢復。他説：

(C)沉降。限制性股票單位應在委員會決定並在RSU協議中規定的一個或多個日期以股票、現金或財產結算，由委員會全權酌情決定。*參與者無權在結算前獲得關於限制性股票單位的股息(如果有的話)或股息等價物。

(D)終止僱用或服務。*除委員會在RSU協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算前因任何原因終止，(1)關於該參與者的已發行限制性股票單位的所有歸屬將停止，(2)該參與者所有未歸屬的已發行限制性股票單位將被沒收，截至終止之日沒有任何對價，以及(3)與當時持有的既得限制性股票單位有關的任何剩餘未交付股份

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8.股票增值權。

(A)一般情況。*股份增值權可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特區協議中規定，這些協議不必相同。股票增值權不得支付股息或股利等價物。

(B)期限。-每項股票增值權的期限由委員會在授予時確定；但是，前提是根據本協議授予的任何股票增值權，自授予之日起十(10)年後不得行使，且每項股票增值權將到期。

(C)基價。*每項股票增值權的每股股票基價由委員會在授予時確定，不得低於授予日的公平市值。儘管有上述規定，作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的每股股票基價可以低於授予之日的公平市價；提供，該基準價格的確定方式與本守則第409a節的規定一致。

(D)轉歸。-股票增值權應以委員會決定並在特區協議中規定的方式、一個或多個日期，或在履行或其他條件達成後授予和行使；在每種情況下，均應由委員會決定並在特別行政區協議中規定；提供, 然而，儘管有任何該等歸屬日期，但在第(4)(D)節的規限下，委員會可全權酌情於任何時間及任何理由加快任何股份增值權的歸屬。*除非委員會另有特別決定，否則股票增值權的歸屬只能在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下進行，所有歸屬應在參與者因任何原因終止時停止。*在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復積極就業後恢復。-如果股票增值權可以分期行使，則該等可行使的分期或部分股票增值權仍可行使，直至股票增值權到期、被註銷或以其他方式終止。

(E)行使時付款。*行使股票增值權時，可按香港特別行政區協議指定或由委員會釐定的現金、股票或財產支付，在每種情況下，所行使的股票增值權部分相關每股股票的價值相等於該股票增值權的基價與行使日一(1)股股票的公平市價之間的差額。*為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一(1)股股票的公平市值。*在任何情況下，在行使股票增值權時不得發行零碎股份，如果零碎股份本來可以發行，可發行的股份數量將四捨五入到下一個較低的整數股份數量，參與者將有權獲得相當於該零碎股份價值的現金支付。

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(F)終止僱用或服務。*除非委員會在特區協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接收方因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)所有關於該參與者尚未行使的股票增值權的歸屬將停止，(B)所有該參與者尚未行使的股票增值權將終止，並且自終止之日起將被無償沒收，及(C)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於適用到期日(X)及(Y)終止日期後九十(90)天內終止，並將被無償沒收，兩者以較早者為準。

2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)所有關於該參與者未行使的股票增值權的歸屬將停止，(Ii)所有該參與者未授予的尚未行使的股票增值權將終止，並在終止之日起無償沒收。及(Iii)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後十二(12)個月的日期終止，並將被無償沒收，兩者以較早者為準。*倘參與者身故，該參與者的股票增值權仍可由該參與者根據股票增值權所享有的權利所轉移的一名或多名人士行使，或按適用的繼承及分配法行使，直至適用的期滿日期為止，但僅限於股票增值權在終止時已歸屬的範圍內。

3)如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有未償還股票增值權(無論是否已授予)應立即終止，自終止之日起將被無償沒收。

9.其他以股票為基礎的獎勵。

在受適用法律限制的情況下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付，或全部或部分參照股票估值，或以其他方式基於股票或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的規限)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定，並由獎項協議證明，這些協議不必完全相同。

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10.資本重組、兼併等調整。

(A)資本化調整。與獎勵有關可交付的股票總數(如本條例第4節所述)、本條例第4(A)節規定的股票數量限制、每項未完成獎勵所涵蓋的股票數量以及每項此類獎勵所涉及的股票每股價格，應由委員會自行決定，根據股票或其他對價的數量、價格或種類，在此類獎勵(1)發生變化的情況下，按公平和比例進行調整或替換(由委員會自行決定)。(1)如果獎勵的數量、價格或其他對價發生變化，應由委員會自行決定，以公平和比例地調整或取代此類獎勵所涉及的股票或其他對價的數量、價格或種類。(1)如果此類獎勵發生變化，則應按比例公平地調整或取代此類獎勵所涉及的股票或其他對價的數量、價格或種類。非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、交換或任何此類獎勵頒發之日(包括任何公司活動)後發生的其他相關資本變化；(2)與就股票股份宣派及支付的任何非常股息有關，不論是否以現金、股票或任何其他形式的代價支付；或(3)若適用法律或情況發生任何改變，導致或可能導致委員會全權酌情決定任何一種情況下，擬授予計劃參與者或可供計劃參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。

(B)公司活動。儘管有上述規定，除委員會在授標協議、參與者協議或其他方面另有規定外，涉及(I)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司不是尚存的法團)，(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司是尚存的法團，但股票持有人收取另一法團的證券或其他財產或現金)，(Iii)涉及控制權的變更，或(Iv)本公司的重組、解散或清算，除委員會在獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，不得涉及(I)涉及本公司(其中本公司並非尚存法團)的合併、合併或合併，(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司是尚存的法團，但股票持有人收取另一法團的證券或其他財產或現金委員會可規定下列任何一項或多項規定：

1)承擔或替換與該公司活動相關的任何或所有獎項，在這種情況下，獎項應根據上文第(10)(A)節規定的規定進行調整；

2)在該公司活動完成後，加速授予任何或所有未被假定或替代的與該公司活動相關的獎勵；(2)在該公司活動完成後，加速授予任何或所有與該公司活動相關的獎勵；

3)取消截至該公司活動結束時未被假定或替代的任何或所有與該公司活動相關的獎勵(無論是既得的或非既得的)，同時向持有該公司活動的既得獎勵的參與者支付一筆金額，該金額相當於根據任何現金獎勵支付的金額，或就其他獎勵而言，該金額基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價，而取消獎勵的金額相當於根據任何現金獎勵應支付的金額，或就其他獎勵而言，該金額基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價，而取消獎勵的金額相當於根據任何現金獎勵應支付的金額，或就其他獎勵而言，該金額基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價。適用的行權或基價；但是，前提是，期權、股票增值權和其他必須行使的獎勵的持有者只有在以下情況下才有權就取消這些獎勵進行對價

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對價減去適用的行權或基價大於零美元(0美元)，且在每股對價小於或等於適用的行權或基價的範圍內，此類獎勵應免費取消；

(4)自該公司活動結束時，取消任何或所有期權、股票增值權和其他可行使但未被假定或替代的與該公司活動相關的獎勵(無論是既得的或非既得的)；(四)在該公司活動結束時，取消任何或所有期權、股票增值權和其他可行使的獎勵；提供根據本款第(4)款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該公司活動之前至少十(10)天內可行使，在此期間任何未授予的期權、股票增值權或其他獎勵的任何行使將(A)取決於公司事件的發生，以及(B)以委員會批准的方式實現；以及

5)以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵(不符合守則第409A節所指的“遞延補償”規定的“股權”的獎勵除外)，保留如此取代的獎勵的價值(由公司活動完成時決定)，隨後支付現金獎勵，但須遵守適用於如此取代的獎勵的相同歸屬條件，並須在適用的歸屬日期後三十(30)天內支付。

根據上文第(3)段向持有人支付的款項應以現金支付，或在適用的範圍內，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易前是獎勵涵蓋的股票數量的持有者，則該參與者在交易發生時有權獲得這些對價(減去任何適用的行使或基價)。此外，對於任何公司活動，在根據本條款第10(B)條考慮的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)就其獎勵的未擔保所有權進行陳述和擔保，(B)按比例承擔該參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)交付慣常的付款或調整條款，以及(C)按照慣例交付該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)按照慣例交付委員會不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(C)零碎股份。*根據本節第10條規定的任何調整，委員會可酌情規定取消否則可能成為獎勵對象的任何零星份額。*不得就如此消除的零碎股份進行現金結算。

(D)雙觸發歸屬。*儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議中有任何其他相反的規定，對於因控制權變更而承擔或替代的任何獎勵，不得因任何控制權的變更而加速授予、支付、購買或分發此類獎勵

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除非參與者因控制權變更而遭遇非自願終止。*除非獎勵協議或參與者協議另有規定，否則因控制權變更而發生非自願終止的參與者持有的任何獎勵應自終止之日起立即授予。*就本節第10(D)節而言，如果參與者遭遇服務接受者非因由終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下終止，或就公司非僱員董事而言，如果非僱員董事在董事會的服務因控制權變更而終止，則參與者將被視為因控制權變更而被非自願終止，在每種情況下，均從以下情況開始的任何時間起被視為終止：該參與者根據適用法律有權獲得強制性遣散費；如果非僱員董事在董事會的服務因控制權變更而終止或由於控制權變更而終止，則該參與者將被視為因控制權變更而被非自願終止，或在任何情況下，在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止；如果非僱員董事在董事會的服務因控制權變更而終止，則在每種情況下，^釹)控制權變更週年紀念日。

11.收益的使用。

根據本計劃出售股票所得款項應用於一般企業用途。

12.作為股東的權利和特權。

除本計劃另有特別規定外，任何人在該等股份未發行予該人之前，均無權享有本協議項下須予獎勵的股份的股份擁有權及特權。

13.獎項的可轉讓性。

除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，並且在行使的範圍內，除受贈人之外，不得在受贈人有生之年行使獎勵。儘管如上所述，除獎勵股票期權外，獎勵和參與者在本計劃下的權利不得在獎勵協議規定的範圍內或委員會在任何時候以其他方式決定的範圍內進行無價轉讓。

14.就業權或服務權。

任何個人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎獲獎者後，被選為獲獎對象。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人留用於本公司或本公司關聯公司的僱傭或服務的任何權利。

15.遵紀守法。

公司在發行、授予、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構可能要求的批准。儘管任何裁決中有任何相反的條款或條件，公司沒有義務出售或出售任何股票，並被禁止出售或出售任何股票

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除非該等股份已根據證券法(或類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)正式登記以供出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的律師意見，即根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有該等登記的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司沒有義務根據證券法登記出售或轉售根據本計劃將提供或出售的任何股票，或將在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的登記豁免而提供或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適宜的方式在代表該等股份的股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免。

16.有義務的。

作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)節進行選擇時)，委員會可要求參與者通過扣除或扣繳任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類頒發、歸屬、行使或和解(或選舉)相關而需要或允許扣繳的所有聯邦、州和地方所得税以及其他任何種類的税款的金額，委員會可要求參賽者支付與該頒發、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税以及其他任何種類的税額，並要求參與者通過扣除或扣繳任何其他形式的應付款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類發放、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税及其他税額。委員會可酌情允許股票用於滿足預扣税款的要求，該等股票的估值應為自獎勵發行、歸屬、行使或結算之日起的公平市價(視情況而定)。根據扣繳方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或適用參與者管轄範圍內的其他適用預扣費率，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續聲明)可以在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用費率。

17.計劃或獎勵的修改。

(A)修訂圖則。*董事會或委員會可隨時及不時修訂該計劃。

(B)修訂裁決。*董事會或委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項獎項的條款。

(C)股東批准；無重大減值。*儘管本協議有任何相反規定，根據適用法律或證券交易所上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對計劃或任何裁決的修訂不得生效。*此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改均不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利(不言而喻，董事會或委員會採取的本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本計劃第(10)節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修改或為此作出的獎勵)。*儘管有上述規定，但在適用法律的限制下，如果

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董事會或委員會可在未經受影響參與者同意的情況下，隨時根據需要修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409A節。

(D)未經股東批准不得重新定價獎勵。*儘管有上文第17(A)或17(B)條或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得重新定價獎勵。就此而言，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變獎勵的條款以降低其行使或基價(不包括因股票拆分而進行的資本調整等，如本章第10(A)節所述)；(2)根據GAAP被視為重新定價的任何其他行動；以及(3)在下列情況下以現金回購或取消獎勵以換取另一個獎勵的任何其他行動：(1)改變獎勵條款，以降低獎勵的行使或基價(本章第10(A)節所述的因股份拆分引起的資本調整等原因除外)；(2)根據GAAP被視為重新定價的任何其他行動；以及(3)在下列情況下，以現金回購或取消獎勵以換取另一個獎勵除非取消和交換是與本合同第(10)(B)節規定的事件有關。

18.終止或暫停本計劃。

董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將在第十(10)日前一天終止)公司股東批准該計劃之日的週年紀念日。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵；前提是， 然而，在本計劃暫停或終止後，本計劃將繼續有效，以管理本計劃項下所有未完成的獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款被終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付。

19.本計劃的生效日期。

本計劃自生效之日起生效，但須經股東批准。

20.雜亂無章。

(A)證明書。根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票可以由委員會決定的方式予以證明。*如果代表股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求(1)該等股票帶有適當的圖例，説明適用於該股票的條款、條件和限制，(2)本公司保留對股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票相關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定，委員會可全權酌情決定，在任何適用限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。

(B)其他利益。*就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不得影響現時或日後有效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

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(C)構成頒授獎狀的企業行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。*如果公司記錄(e.g.、委員會同意、決議或會議記錄)記錄構成贈款的公司行動包含條款(e(例如，行權價格、歸屬時間表或股票數量)如果由於編制獎勵協議過程中的文書錯誤而與獎勵協議中的條款不符，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力的權利(例如，行使價、授予時間表或股票數量)與獎勵協議中的不正確條款不一致的情況下，公司記錄將受到控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有具有法律約束力的權利。

(D)追回/收回政策。*儘管本文件載有任何相反規定，根據本計劃授出的所有獎勵應並繼續受現行有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策所規限，而在每種情況下，該等政策均可不時修訂。*在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得要求任何參與者事先同意。*根據此類追回政策追回賠償，不會導致根據與本公司或其任何聯屬公司達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。*如果一項裁決受到多項此類政策的約束，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的追回或退款條款的政策。

(E)非獲豁免僱員。*如果根據1938年修訂的《公平勞工標準法》，向本公司或其在美國的任何附屬公司的非豁免員工授予了一項期權，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，該期權將不能首先對任何股票行使(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(1)如果員工死亡或殘疾，(2)在公司事件中，此類選擇權沒有被承擔、繼續或取代，(3)控制權發生變化，或(4)參與者退休(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，(4)在參與者退休時(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，(4)根據適用的獎勵協議或參與者協議中的定義，或者，如果不存在此類定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針該員工持有的任何期權的既得部分可以在授予日期後六(6)個月內行使。*上述條文旨在實施，使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權而獲得的任何收入，將獲豁免支付其正常薪酬。*在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，第(20)(E)節的規定將適用於所有獎勵。

(F)資料私隱。*作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本20(E)節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。*為促進此類實施、行政和管理，本公司及其關聯公司可持有某些個人

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參賽者的信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號或其他識別碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何附屬公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(以下簡稱“數據”)。*除了為計劃和獎勵的實施、管理和管理以及參與者參與計劃的目的在彼此之間轉移必要的數據外，本公司及其關聯公司還可以各自將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護。*通過接受獎勵，每個參與者授權該等接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。在接受獎勵時，每個參與者都授權該等接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或本參與者可能選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方轉讓任何必要的數據。*只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。*參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的其他信息, 建議對參賽者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫參賽者當地的人力資源代表拒絕或撤回書面同意，在任何情況下都不收取任何費用。*公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃所述的同意，則由委員會酌情決定，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。在此情況下，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃所述的同意，則參與者可以喪失任何未完成的獎勵。*有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(G)美國以外的參與者。*委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵對參與者的價值和其他好處受到非美國税法和因參與者的居住、就業而適用的其他限制的影響應與在美國居住、主要受僱於或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。*可以根據本節第20(G)條以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據《交易法》第16(B)條對修改獎勵的參與者承擔實際責任。此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要受僱於美國境外或在美國境外提供服務的合格人士參加該計劃。

(H)更改時間承諾。*如果參與者為本公司或其任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工

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在任何獎勵授予參賽者的日期之後(且該僱員的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權(I)相應地減少股票數量，但須受該獎勵中計劃在時間承諾改變日期後歸屬或支付的任何部分的限制，以及(Ii)代替該減少，或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替該減少或同時延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替該減少或同時延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替該減少或該員工的身份由全職員工改變為兼職員工的情況下，委員會有權(I)相應地減少該獎勵的股票數量，但須受該獎勵的任何部分所規限。*在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(I)委員會成員無須承擔任何法律責任。*委員會的任何成員或委員會的任何準許代表，均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份簽署的任何合約或其他文書，或因真誠地作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，而公司須對委員會的每名成員以及可能獲分配或轉授與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司的每名其他僱員、高級人員或董事承擔賠償責任，並使其不受損害，該等責任或權力可由該成員或其代表以委員會成員的身分簽署，或由該成員代表其以委員會成員的身分簽署的任何合約或其他文書，或因真誠而作出的任何判斷錯誤而負上個人責任。賠償因與本計劃相關的任何行為或不作為而產生的所有費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非是由於該人自己的欺詐或故意不當行為所引起的費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)；但是，前提是支付任何款額以了結針對任何該等人的申索，均須獲得委員會的批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司證書或公司章程或附例(每份證書或公司章程或附例可能不時修訂)享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或認為他們無害的任何權力。

(J)意外或患病後的付款。*如委員會發現根據本計劃須獲支付任何款項的任何人因疾病或意外而不能照顧其事務，或屬未成年人，或已去世，則委員會如有指示，則應支付予該人或其遺產的任何款項(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)，可支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或管養該人的機構，或委員會認為是代表該人適當收受人的任何其他人(除非該款項已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)，則該款項可支付給該人或其配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為是代表該人適當收受人的任何其他人*任何該等付款均屬完全解除委員會及本公司對此所負的責任。

(K)適用法律。*本計劃應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，而不涉及該州的法律衝突原則。

(L)電子交付。本協議中提及的“書面”協議或文件或“書面”，在適用法律允許的範圍內，包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(M)仲裁。*參與者(或參與者的受讓人或遺產)可能因計劃或任何授標協議而對公司產生的或以任何方式相關的任何性質的爭議和索賠，應提交併僅通過在科羅拉多州博爾德市(或雙方當事人所在的其他地點)進行的具有約束力的仲裁來解決

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根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則，仲裁應由三名仲裁員組成的陪審團根據該規則進行審理和裁決(除非該規則與本第20(M)條有任何不一致之處，以本第20(M)條的規定為準)。未經仲裁各方事先書面同意，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。*在收到書面請求後的十個工作日內，每一方當事人應指定一名仲裁員，每名仲裁員均應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁任何一方有任何先前、現有或潛在的實質性業務關係。指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員主持仲裁，其資格與兩名仲裁員相同，並不得與仲裁任何一方有事先、已有或潛在的實質性業務關係；提供如果兩名仲裁員不能就第三名仲裁員的選擇達成一致，應按照上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員和應承擔此決定的一方或多方當事人簽字，或由專家組酌情在各方當事人之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得晚於仲裁小組組成後120天。仲裁決定為終局裁決，對仲裁各方均有約束力。雙方同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在美國科羅拉多州地區法院或科羅拉多州博爾德市的任何法院進行。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對在任何此類法院就任何此類仲裁裁決作出的任何判決提出上訴的任何權利。儘管有上述規定，任何一方均可向任何此類法院尋求禁制令救濟。

(N)訴訟時效。根據本計劃提出福利索賠的參與者或任何其他人必須在該參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1)年內提交索賠。*這一為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司全權酌情放棄上述規定的時間限制，否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並永遠被禁止。

(O)資金問題。*本計劃的任何條款均不得要求本公司為了履行本計劃下的任何義務，購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃下無權享有其他權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，根據一般法律，他們將擁有與其他員工和服務提供商相同的權利。

(P)依賴報告。*委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由依賴、行事或未能行事，且不會因如此信賴、行事或未能真誠行事而根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告以及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而承擔法律責任。

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