目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本的過渡時期，是從中國到日本的過渡時期。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興市場增長放緩，公司業績不佳 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年8月2日，有
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Sunstone Hotel Investors，Inc.
季度報告
表格310-Q
截至2021年6月30日的季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 2 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 | 3 | |
截至2021年和2020年6月30日的兩個季度和六個月的未經審計的合併權益報表 | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表 | 6 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第四項。 | 管制和程序 | 45 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 46 |
第1A項。 | 風險因素 | 46 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
第三項。 | 高級證券違約 | 46 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
第五項。 | 其他信息 | 46 |
第6項 | 陳列品 | 47 |
簽名 | 48 | |
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第一部分-財務信息
第一項。 | 財務報表 |
Sunstone Hotel Investors，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
酒店物業投資，淨額 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨值 | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
遞延融資成本，淨額 | | | ||||
其他資產，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計工資總額和員工福利 | | | ||||
應付股息和分派 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
應付票據的當期部分，淨額 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付票據，減去流動部分，淨額 | | | ||||
融資租賃義務，較少的流動部分 | | | ||||
經營租賃義務，較少的流動部分 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項(注11) | ||||||
股本： | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
— | | |||||
| | |||||
系列G累計可贖回優先股， | | — | ||||
| — | |||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計股息和分配 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
2
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併經營報表
(單位為千，每股數據除外)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
食品和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
房間 | | | | | ||||||||
食品和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
廣告和促銷 | | | | | ||||||||
維修保養 | | | | | ||||||||
公用事業 | | | | | ||||||||
特許經營成本 | | | | | ||||||||
物業税、土地租賃和保險 | | | | | ||||||||
其他物業級支出 | | | | | ||||||||
企業管理費用 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
減值損失 | — | | — | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
利息及其他收入(虧損) | | | ( | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
債務清償收益 | | — | | — | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税(撥備)福利，淨額 | ( | | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損 | | | | | ||||||||
優先股股息和贖回費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋後每股金額： | ||||||||||||
每股普通股股東應佔基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併權益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 累計 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 其他內容 | 留用 | 股息和 | 整合 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 年度收益 |
| 分配 |
| * |
| 總股本 | ||||||||
2020年12月31日餘額(經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行有限制的普通股，淨額 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
系列E優先股股息及按美元派發的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | | | | | ( | | | ||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
因員工納税義務而回購普通股，扣除已發行的限制性普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
發行普通股的淨收益 | — | — | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
淨髮行與酒店收購相關的G系列優先股 | | | — | — | ( | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行H系列優先股的淨收益 | | | — | — | ( | — | — | — | | ||||||||||||||||
贖回E系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
E系列優先股股息為1美元。 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
G系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H系列優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併權益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 累計 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 其他內容 | 留用 | 股息和 | 整合 | ||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 年度收益 |
| 分配 |
| 合資企業 |
| 總股本 | |||||||||
2019年12月31日餘額(經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行有限制的普通股，淨額 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
沒收受限普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
普通股分配和應付的普通股分配金額為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列E優先股股息及按美元派發的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | | | | | | ( | | | ||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行限制性普通股 | — | — | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||
系列E優先股股息及按美元派發的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
截至6月30日的6個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整以調節淨虧損與營業收入活動中使用的淨現金： | ||||||
壞賬支出 | | | ||||
資產出售損失 | | — | ||||
債務清償收益 | ( | — | ||||
衍生工具的非現金利息 | ( | | ||||
折舊 | | | ||||
特許經營費和其他無形資產的攤銷 | | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
遞延股票補償攤銷 | | | ||||
減值損失 | — | | ||||
遞延所得税，淨額 | — | | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 | ( | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付帳款和其他負債 | | ( | ||||
應計工資總額和員工福利 | | ( | ||||
經營租賃使用權資產和義務 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動的現金流 | ||||||
處分押金 | — | | ||||
收購酒店財產和其他資產 | ( | ( | ||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | ( | ( | ||||
支付利率衍生品的費用 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | ||||||
優先股發行收益 | | — | ||||
優先股發行費用的支付 | ( | — | ||||
優先股贖回 | ( | — | ||||
普通股發行收益 | | — | ||||
普通股發行費用的支付 | ( | — | ||||
回購已發行普通股 | — | ( | ||||
用於員工納税義務的普通股回購 | ( | ( | ||||
信貸融資收益 | — | | ||||
信用付款便利 | — | ( | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
已支付的股息和分派 | ( | ( | ||||
對非控股權益的分配 | — | ( | ||||
非控股權益的貢獻 | | | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | ||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
現金流量信息的補充披露
6月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
合併現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
截至6月30日的6個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金，淨額 | $ | | $ | | ||
用於經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
經營租賃使用權資產變動 | $ | | $ | | ||
經營租賃義務的變更 | ( | ( | ||||
經營租賃使用權資產和租賃義務變動，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
補充披露非現金投融資活動
截至6月30日的6個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
酒店物業和其他資產的應計翻新和增建 | $ | | $ | | ||
發行與酒店收購相關的優先股 | $ | | $ | — | ||
優先股贖回費用 | $ | | $ | — | ||
遞延股票補償攤銷--建築活動 | $ | | $ | | ||
應付股息和分派 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(以下簡稱“公司”)於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立，預計將於2004年10月26日完成普通股的首次公開發行。該公司選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(“REIT”)的身份繳納聯邦所得税。該公司通過其
作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額，包括直接從酒店運營中獲得的收入。該公司將其所有酒店出租給其TRS承租人，而TRS承租人又與第三方簽訂長期管理協議，以管理公司酒店的運營，這些交易旨在產生合格的收入。
截至2021年6月30日，公司擁有以下權益
| 三家酒店的數量 | ||
萬豪國際(Marriott International，Inc.)或萬豪酒店服務有限公司(Marriott Hotel Services，Inc.)的子公司(統稱“萬豪”) | | ||
Crestline酒店及度假村 | | ||
海格特酒店集團(Highgate Hotels L.P.)及其附屬公司 | | ||
希爾頓全球酒店 | | ||
州際酒店及度假村公司 | | ||
戴維森酒店及度假村 | | ||
凱悦集團 | | ||
蒙太奇北美有限責任公司 | | ||
辛格酒店有限責任公司(Singh Hotitality LLC) | | ||
截至2021年6月30日擁有的酒店總數 | |
2020年3月，世界銀行新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)這場大流行被宣佈為國家公共衞生緊急狀態，這導致了嚴重的取消，企業和政府旅行限制，酒店需求空前下降。由於這些取消、限制以及與新冠肺炎相關的健康問題，該公司決定酒店員工和酒店所在社區的最大利益暫停該公司14家酒店的運營，
酒店 | 停職日期 | 恢復日期 | ||
海洋邊緣度假村和碼頭 | ||||
芝加哥大使館套房 | ||||
萬豪波士頓長碼頭 | ||||
新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店 | ||||
以凱悦酒店為中心的芝加哥壯麗英里 | ||||
新奧爾良JW萬豪酒店 | ||||
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | ||||
文藝復興時期的華盛頓特區 | ||||
舊金山凱悦酒店 | ||||
海洋世界·奧蘭多文藝復興 | ||||
波特蘭比德威爾萬豪酒店(Bidwell Marriott Portland) | ||||
威雷亞海灘度假村 | ||||
芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店 | ||||
文藝復興時期的威徹斯特 |
8
目錄
該公司無法預測其其餘暫時停業的酒店何時恢復營業，或已恢復營業的酒店是否會再次暫時停業。然而，大流行對公司業務和整個酒店業的影響程度最終將取決於未來的發展，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，分發和管理有效疫苗和療法的速度和成功程度，以及需求和定價恢復以及正常經濟和經營狀況恢復所需的時間長度。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表，包括本公司、經營合夥企業、TRS承租人及其控制的子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。如果本公司確定其在可變權益實體中擁有權益，本公司將在確定為該實體的主要受益人時合併該實體。
隨附的中期財務報表已按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並符合美國證券交易委員會的規章制度。本公司認為，本文提供的中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常和經常性調整，這些調整對於公平列報中期財務報表是必要的。這些財務報表應與公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。
除淨收入外，公司沒有任何全面收入。如果公司未來有任何全面收益，需要編制一份全面收益表，公司將把這一報表包括在一份連續的綜合經營報表中。
自這些財務報表發佈之日起，該公司已對後續事件進行了評估。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
每股收益
該公司在計算每股收益時採用兩級法。每類股票的每股淨收益的計算方法是假設公司的所有淨收入都以股息的形式根據合同權利分配給每一類股票。
包含不可沒收股息或股息等價物權利(不論已支付或未支付)的未歸屬股份支付獎勵被視為參與證券，並計入每股收益的計算中。
普通股股東應佔每股基本收益(虧損)是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。普通股股東應佔每股普通股的攤薄收益(虧損)是根據每個期間已發行普通股的加權平均數加上該期間被視為已發行的潛在普通股計算的，只要此類獎勵不是反攤薄的。潛在普通股包括未授予的限制性股票獎勵，使用兩類法或庫藏股法中稀釋程度較高的一種。
9
目錄
下表列出了普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(未經審計，除每股數據外，以千計)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損 | | | | | ||||||||
優先股股息和贖回費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未歸屬限制性股票補償支付的分配 | — | — | — | ( | ||||||||
普通股股東應佔基本虧損和攤薄虧損的分子 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均已發行基本普通股和稀釋後普通股 | | | | | ||||||||
每股普通股股東應佔基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
上述計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的每股收益時，公司與其長期激勵計劃相關的未歸屬限制性股票已被剔除，因為納入這些股票將是反稀釋的。
受限現金
限制性現金包括還本付息、利息、季節性、資本置換、土地租賃、財產税和酒店產生的現金的準備金賬户，這些現金存放在貸款人的賬户中。這些受限制的資金必須根據公司的某些貸款人、地面出租人和/或酒店經理基於就地協議和政策批准支付。有時，受限現金還包括支付給酒店賣家或潛在賣家的保證金，或從公司其中一家酒店的買家或潛在買家那裏收到的保證金，並以第三方託管的方式持有，直到交易完成或符合相關買賣協議的條款。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日的限制性現金包括美元
對酒店物業的投資
酒店物業投資，包括土地、樓宇、傢俱、固定裝置及設備(“FF&E”)及可識別無形資產，於資產收購時按其各自的相對公允價值入賬，或在業務收購時按其估計公允價值入賬。酒店購置日期後購置的財產和設備按成本入賬。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。固定資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊將從公司賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營報表。
折舊費用是根據公司資產的預計壽命計算的。資產的壽命基於一系列假設，包括維護和整修公司酒店的資本支出的成本和時機，以及特定的市場和經濟條件。酒店財產在估計使用年限內使用直線折舊，主要範圍為至
公司對酒店物業的投資，淨額還包括按成本記錄的初始特許經營費，並在特許經營協議條款範圍內使用直線法攤銷，範圍為至
10
目錄
雖然該公司相信其估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入，或出售公司任何酒店的收益或虧損。在討論期間，本公司並未改變其任何資產的使用年限。
減值損失計入本公司將持有和使用的長期資產，當存在減值指標，並且根據本公司的預期投資期限，這些資產預計產生的未來未貼現現金流量(包括潛在出售收益)低於資產的賬面金額時，減值損失計入本公司將持有和使用的長期資產。本公司評估其長期資產，以確定是否有季度減值指標。任何單一指標都不一定會導致本公司準備一份評估報告，以確定一家酒店未來的未貼現現金流是否低於該酒店的賬面價值。該公司利用判斷來確定是否有任何單一指標的嚴重程度，或有多個指標合併起來的嚴重程度較低，這表明酒店需要對未貼現現金流進行估計，以確定是否發生了減值。如果酒店被視為減值，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值損失。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。公司進行公允價值評估，使用一個或多個貼現現金流分析來估計酒店的公允價值，考慮到酒店的預期運營現金流、公司對擁有酒店的時間的估計以及出售酒店的估計收益。當準備多個現金流分析時, 根據每個場景發生的估計可能性，為每個現金流分析分配一個概率。在確定處置的估計收益時涉及的因素包括處置年度的預期營業現金流和最終資本化率。在確定適用於估計的現金流、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤率、資本支出的需要以及特定的市場和經濟條件時，需要公司的判斷。根據本公司的審查，
公允價值是指在有意願的各方之間的當前交易中，即強制或清算出售以外的交易中，資產可以被買賣的金額。釐定資產是否已減值及釐定公允價值所涉及的估計過程本質上是不確定的，因為它需要對當前市場收益率以及未來事件和情況的估計。這些未來的事件和條件包括經濟和市場條件，以及是否有合適的融資。本公司對酒店物業的投資的變現取決於未來不確定的事件和條件，因此，本公司實際變現的時間和金額可能與其估計的公允價值大不相同。
融資和經營租賃
公司在一開始就確定合同是否為租賃。初始期限為或更少的項目沒有記錄在資產負債表上。這些短期租賃的費用在租賃期內以直線基礎確認。對於初始期限大於，公司記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃義務。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司按照租賃規定支付固定租賃款項的義務。本公司已選擇不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，導致本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
租賃採用雙重方法入賬，根據租賃是否實際上是本公司融資購買租賃資產的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。這一分類決定了租賃費用是在經營租賃的租賃期內按直線確認，還是在融資租賃的有效利息法基礎上確認。
經營租賃ROU資產於租賃開始日確認，包括初始經營租賃義務金額、在開始日期或之前支付的任何租賃付款(不包括收到的任何租賃獎勵)以及產生的任何初始直接成本。對於具有本公司可酌情行使的延期選擇權的租約，管理層根據判斷來確定是否合理地確定本公司實際上將行使該選擇權。如果延期選擇權合理確定會發生，本公司將延長期限的租賃付款計入各自租賃負債的計算中。本公司的租約均無任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
經營租賃義務於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始日期可得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃期內租賃付款的現值。IBR是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計公司的IBR，公司首先考慮自己的無擔保債券發行，並利用現有的市場數據以及與積極發行擔保和無擔保票據的領先國家金融機構的磋商，調整期限和擔保借款的利率。
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目錄
該公司審查其使用權資產的減值指標。如該等資產被視為減值，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。根據本公司的審查，2021年前六個月，運營租賃ROU資產受損。
非控股權益
本公司的合併財務報表包括本公司擁有控股權的一個實體。非控股權益是子公司中不能直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。這種非控制性權益在合併資產負債表中以權益的形式報告，與公司的權益分開。在綜合經營報表上，非全資子公司的收入、費用和淨收益或虧損按其合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。收益或虧損根據非控制性權益在適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控制性權益。合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益各組成部分的期初餘額、當期活動和期末餘額。
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司合併財務報表中報告的非控股權益由第三方的
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給酒店客人時確認，這通常被定義為客人入住房間和/或使用酒店服務的日期。客房收入和其他基於入住率的費用在客人入住期間按之前商定的每日費率確認。該公司的一些酒店房間是通過獨立的互聯網旅遊中介預訂的。如果客人直接向獨立互聯網旅遊中介支付費用，本公司將按本公司將房間出售給獨立互聯網旅遊中介的價格減去支付的任何折扣或佣金，確認客房收入。如果客人直接向本公司付款，則本公司按毛數確認客房收入，相關折扣或佣金在客房費用中確認。該公司的大多數酒店都參加了由酒店品牌所有者贊助的常客計劃，根據該計劃，酒店允許客人在入住期間賺取忠誠度積分。該公司在發生與這些計劃相關的費用時，將按照客人入住本公司其中一家酒店兑換其忠誠度積分時從該品牌獲得的收入確認收入。此外，一些客房或餐飲服務合同要求預付定金，該公司將這筆定金記錄為遞延收入(或合同負債)，一旦履行義務得到履行，就會確認這筆定金。取消費用和自然減員費是在集團沒有達到合同規定的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求時收取的，通常在公司確定確認的收入很可能不會出現重大逆轉的期間確認為收入。在此期間，取消費用和流失費通常被確認為收入，這些費用和自然減員費是在集團沒有達到合同規定的最低房間間夜數或最低餐飲支出要求時收取的, 這通常是收取這些費用的時間段。
當顧客選擇與酒店房間分開購買商品或服務時，就會產生餐飲收入和其他輔助服務收入。當向客户提供產品或服務的金額達到公司預期有權換取這些產品或服務的金額時，收入即被確認。對於第三方提供的輔助服務，本公司評估其是委託人還是代理人。如果本公司是委託人，則根據銷售總價確認收入。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。
此外，該公司在購買時向其酒店的客户收取銷售、使用、入住費和其他類似的税款，這些税款不包括在收入中。本公司在向客户收取此類税款時記錄責任，並在付款匯至適用的政府機構時免除責任。
應收貿易賬款和合同負債包括以下內容(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
應收貿易賬款，淨額(1) | $ | | $ | | ||
合同責任(2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 應收貿易賬款計入應收賬款，淨額計入合併資產負債表。 |
| (2) | 合同負債由預付存款組成，並計入隨附的綜合資產負債表上的其他流動負債或其他負債。 |
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目錄
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了大約$
細分市場報告
該公司將旗下每家酒店視為一個經營部門，併為每家酒店分配資源並評估其經營業績。因為公司所有的酒店都有相似的經濟特徵、設施和服務，所以酒店被集中到
新會計準則與會計變革
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU No.2020-04”)，為GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的報告負擔。符合以下標準的合同有資格免除GAAP中的修改會計要求：合同引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計因參考匯率改革而停止的另一種利率；修改後的條款直接取代或有可能取代預期因參考匯率改革而停止的參考匯率；任何其他條款的同時變化，如果改變或可能改變合同現金流的金額和時間，都必須與參考匯率的替換有關。對於符合標準的合同，指導意見通常允許實體將修改作為不需要在修改日期重新計量合同或重新評估先前會計確定的事件進行説明和列報。也就是説，修改後的合同作為現有合同的延續入賬。ASU第2020-04號自發布之日起生效，並將從2020年3月12日開始的任何日期開始實施。這一減免是暫時的，通常不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。公司打算在修改其可變利率債務、利率上限和掉期衍生品時利用ASU第2020-04號提供的便利，這將影響公司的美元
3.酒店物業投資
對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程 | | | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
特許經營費 | | | ||||
在建工程正在進行中 | | | ||||
酒店物業投資，總金額 | | | ||||
累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
酒店物業投資，淨額 | $ | | $ | | ||
2021年4月，本公司購買了該費用在新開發的
作為蒙太奇·希爾茨堡的收購價格分配的一部分，該公司總共分配了$
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目錄
4.公允價值計量和利率衍生工具
公允價值計量
於2021年6月30日及2020年12月31日，若干金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計開支)的賬面值因該等工具的短期到期日而代表其公允價值。
公允價值計量是基於市場參與者在有序交易中為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入層次如下：
1級 | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 |
二級 | 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
3級 | 反映公司自身假設的不可觀察的投入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司按公允價值經常性計量其利率衍生品。本公司使用基於從交易對手獲得的報價(基於終止協議所需的對價)的第2級計量來估計其利率衍生工具的公允價值。
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產(單位：千)：
公允價值是指在報告日期計量的公允價值。 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
2021年6月30日(未經審計)： | ||||||||||||
利率上限衍生品 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2021年6月30日按公允價值計量的總資產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2020年12月31日： | ||||||||||||
文藝復興時期的威徹斯特(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
利率上限衍生品 | — | — | — | — | ||||||||
按公允價值於2020年12月31日計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 文藝復興威徹斯特酒店的公平市場價值包括在酒店物業投資中，淨額計入該公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表。 |
下表列出了該公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值在經常性和非經常性基礎上的負債(單位：千)：
公允價值是指在報告日期計量的公允價值。 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
2021年6月30日(未經審計)： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2021年6月30日按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2020年12月31日： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值於2020年12月31日計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
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利率衍生品
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(以千計)，該公司未被指定為有效現金流對衝的利率衍生品包括以下內容：
資產(負債)估計公允價值(1) | |||||||||||||||
罷工/封頂 | 有效 | 成熟性 | 概念上的 | 6月30日， | 12月31日， | ||||||||||
對衝債務 | 類型 | 費率 | 索引 | 日期 | 日期 | 金額 | 2021 | 2020 | |||||||
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | 帽子 | | % | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
$ | 交換 | | % | $ | | ( | ( | ||||||||
$ | 交換 | | % | $ | | ( | ( | ||||||||
$ | ( | $ | ( | ||||||||||||
| (1) | 上限協議和兩項掉期協議的公允價值分別計入截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表上的其他資產、淨額和其他負債。 |
公司利率衍生產品的公允價值的非現金變化導致截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的利息支出增加(減少)，具體如下(未經審計，單位為千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
衍生工具的非現金利息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
債務公允價值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
公司截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的綜合債務本金餘額和公允市值如下(單位：千)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
賬面金額(1) | 公允價值(2) | 賬面金額(1) | 公允價值(2) | ||||||||
債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 債務本金餘額在任何未攤銷的遞延融資成本之前列示。 |
| (2) | 由於當前的市場條件和新冠肺炎疫情造成的不確定經濟環境，實際利率可能與估計的大不相同，這將導致該公司對其債務公平市場價值的計算出現差異。 |
5.其他資產
其他資產，淨額由以下資產組成(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
直線型第三方租户租約的遞延租金 | | | ||||
其他應收賬款 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他資產合計(淨額) | $ | | $ | | ||
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目錄
6.應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
需要支付利息和本金的應付票據，固定息率從 | $ | | $ | | ||
僅需支付利息的應付票據，混合利率為一個月期Libor Plus |
| |
| | ||
只需支付利息的無擔保定期貸款，混合利率基於定價網格，範圍為 | | | ||||
只需支付利息的無擔保定期貸款，混合利率基於定價網格，範圍為 | | | ||||
無抵押A系列高級票據，只需每半年支付一次利息，利息為 | | | ||||
無抵押B系列高級票據，只需每半年支付一次利息，利息為 |
| |
| | ||
應付票據總額 | $ | | $ | | ||
應付票據的當期部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的當前部分 | ( | ( | ||||
應付票據當期部分賬面價值 | $ | | $ | | ||
應付票據，較少的流動部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的長期部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據賬面價值減去流動部分 | $ | | $ | | ||
該公司的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，可能會觸發這些條款。這些撥備是針對2021年1月新奧爾良大使館套房La Jolla和JW萬豪酒店(JWMarriott New Orleans)以及2021年5月聖地亞哥海濱希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的貸款觸發的。 截至2021年6月30日，為貸款人的利益，名義金額的過剩現金被持有在鎖箱賬户中，幷包括在隨附的合併資產負債表上的限制性現金中。這三筆貸款觸發的現金陷阱撥備將一直存在，直到酒店達到終止現金陷阱的盈利水平。
截至2021年6月30日，公司擁有其信貸安排循環部分的未償還金額，$
該公司的擔保和無擔保債務受各種財務契約約束。2020年7月和12月，本公司完成了對其無擔保債務的修訂，包括循環信貸安排、定期貸款和優先票據(“無擔保債務修訂”)。在其他條款中，無擔保債務修正案包括在2022年第一季度末之前免除所需的金融契約，並在截至2022年3月31日的期間恢復季度測試(見附註12)。本公司可選擇提早終止契約寬免期，惟須視乎任何季度度量期結束時原始財務契約是否達致而定。
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目錄
利息支出
應付票據和融資租賃債務產生和支出的利息總額如下(未經審計，單位為千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
債務利息支出和融資租賃義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具的非現金利息 | ( | | ( | | ||||||||
遞延融資成本攤銷 | | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
7.其他流動負債和其他負債
其他流動負債
其他流動負債包括以下(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
應繳財產税、銷售税和使用税 | $ | | $ | | ||
應計利息 | | | ||||
預付存款 | | | ||||
應付管理費 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
其他負債
其他負債包括以下債務(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
利率互換衍生品 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他負債總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
8.租契
該公司擁有土地、建築、辦公室、設備和空域租賃的融資和運營租賃，到期日期從2025年到2097年，包括預期的續簽選項。包括本公司所有可供選擇的續期，租約到期日延長至2147年。
租賃包括在公司的綜合資產負債表中如下(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
(未經審計) | |||||||
融資租賃： | |||||||
使用權資產，毛額(建築物和裝修) | $ | | $ | | |||
累計攤銷 | ( | ( | |||||
使用權資產，淨額 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租賃義務，較少的流動部分 | | | |||||
租賃債務總額 | $ | | $ | | |||
剩餘租期 | |||||||
貼現率 | | % | |||||
經營租賃： | |||||||
使用權資產，淨額 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租賃義務，較少的流動部分 | | | |||||
租賃債務總額 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期，包括合理確定的延期選擇(1) | |||||||
加權平均貼現率 | | % | |||||
| (1) | 包括所有可用擴展選項的加權平均剩餘期限約為 |
租賃費用的構成如下(未經審計，單位為千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
融資租賃成本： | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃義務利息 | | | | | ||||||||
經營租賃成本 | | | | | ||||||||
可變租賃成本(1) | | ( | | | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 該公司的幾家酒店支付百分比租金，這是根據超過一定門檻的營業收入計算的. |
9.股東權益
系列E累計可贖回優先股
2021年6月，公司贖回了所有
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目錄
系列F累計可贖回優先股
2016年5月，本公司發佈
系列G累計可贖回優先股
在公司2021年4月收購蒙太奇·希爾茨堡的同時，公司發行了
系列H累計可贖回優先股
2021年5月，本公司發佈
普通股
2021年2月，公司董事會重新批准了公司現有的股票回購計劃，允許公司收購$
2017年2月，本公司分別與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了單獨的“在市場上”協議(“ATM協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以不時發售其普通股股票，總髮行價最高可達$
10.長期獎勵計劃
根據公司的長期激勵計劃(“LTIP”)授予的限制性股票一般在一段時間內歸屬於自授予之日起生效。如果股票授予在歸屬前被沒收，股票授予所涵蓋的股票將被重新添加到LTIP中，並仍可用於未來的發行。在授予股票時，為滿足授予或行使價格或預扣義務而投標或扣繳的普通股股份不會重新計入長期轉讓計劃。
與授予限售股有關的補償費用於授出日按公允價值計量，並於相關必需服務期或衍生服務期攤銷。該公司已選擇在沒收發生時對其進行解釋。
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目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，公司與限制性股票相關的攤銷費用和沒收情況如下(未經審計，單位為千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
攤銷費用，包括沒收 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化補償成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 該公司將與授予某些員工的限制性股票相關的補償成本資本化，這些員工的工作與公司對其酒店的資本投資直接相關。 |
11.承擔及或有事項
管理協議
與公司第三方酒店經理簽訂的管理協議要求公司在
公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的基本和獎勵管理費總額包括在公司綜合經營報表的其他財產費用中，具體如下(未經審計的和以千計)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
基本管理費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激勵性管理費 | — | — | — | — | ||||||||
基本管理費和獎勵管理費合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
許可和特許經營協議
該公司已經簽訂了與其某些酒店相關的許可和特許經營協議。除其他事項外，許可證和特許經營協議要求該公司支付月費，這些費用是根據某些收入的特定百分比計算的。特許經營和特許經營協議通常包含對特許經營和維護酒店的具體標準，以及對這些經營和維護的限制和限制，這些標準是由特許經營人建立的，以保持每個特許經營人建立的系統的一致性。這些標準通常規範酒店的外觀、提供的商品和服務的質量和類型、標誌以及商標保護。遵守這些標準可能會不時要求公司在資本改善方面投入大量資金。
公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的許可證和特許經營費用總額包括在公司綜合經營報表的特許經營成本中，具體如下(未經審計，單位為千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
專營權評估(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營權使用費(2) | | ( | | | ||||||||
特許經營總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括廣告、預訂和常客計劃評估。 |
| (2) | 包括從該公司的一個特許人那裏收到的關鍵資金，該公司將在該酒店的特許經營協議期限內攤銷這筆款項。 |
裝修和建設承諾
截至2021年6月30日，該公司與第三方簽訂了與正在進行的某些酒店物業翻新相關的各種合同。截至2021年6月30日，這些合同下的剩餘承諾總額為#美元。
20
目錄
風險集中
該公司的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州，使該公司的業務面臨經濟和惡劣的天氣條件、競爭以及這些地區特有的房地產和個人財產税税率。
截至2021年6月30日，18家酒店中有13家的地理集中度如下(未經審計)：
往績12個月 | |||||||
百分比 | 總計 | ||||||
| 酒店數量 |
| 總客房數 |
| 綜合收入 |
| |
加利福尼亞 | | | % | | % | ||
弗羅裏達 | | | % | | % | ||
夏威夷 | | | % | | % | ||
伊利諾伊州 | | | % | | % | ||
馬薩諸塞州 | | | % | | % |
其他
根據本公司與希爾頓時代廣場按揭持有人於2020年12月簽訂的代理轉讓協議，本公司須保留約$
本公司已向某些貸款人提供慣常的無擔保賠償，特別包括環境賠償。本公司已對潛在的環境風險進行盡職調查，包括獲得外部環境顧問的獨立環境審查。這些賠償使本公司有義務向受賠償方償還與某些環境問題有關的損害賠償。的確有期限或但是，如果發生環境問題，本公司可以向其他以前的業主追索，或向其環境保險單索賠。
截至2021年6月30日，公司擁有$
本公司面臨各種索賠、訴訟和法律程序，包括在正常業務過程中就其酒店的運營、其經理和其他公司事宜提出的例行訴訟。雖然無法確定該等事項的最終結果，但本公司相信，超過保險承保金額的可識別負債總額(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，針對該公司的索賠、訴訟和法律程序的結果，包括任何潛在的與新冠肺炎相關的訴訟，都存在很大的不確定性。
12.後續活動
2021年7月2日，該公司修改了其無擔保債務協議，取消了截至2022年3月31日的契約豁免期內實施的某些限制。取消的限制包括對公司可以完成的無擔保酒店收購的總價值的限制，以及在沒有發生違約事件的情況下，要求使用從資產出售或股票發行中獲得的淨收益來預付公司的無擔保債務。
2021年7月16日，本公司發佈
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截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。根據第一系列優先股補充條款的定義，一旦發生控制權變更，第一系列優先股的持有者在某些情況下可以將其優先股轉換為公司普通股。
2021年7月13日，公司向其F系列優先股持有人提供了贖回通知。2021年8月12日，公司發行I系列優先股所得款項將用於贖回全部
根據合同，該公司將以低於以下的總收購價收購西海岸的一家酒店$
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警示聲明
本報告包含1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。該公司打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證公司的期望一定會實現。在評估這些陳述時，您應具體考慮我們於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(其標題為“風險因素”)以及本Form 10-Q季度報告的其他部分中詳細列出的風險，包括但不限於以下因素：
| ● | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的商業和經濟的影響，以及政府和我們對大流行的反應，以及分發和管理有效疫苗和療法的速度和成功程度; |
| ● | 與員工事務相關的風險增加，包括因新冠肺炎導致酒店臨時暫停或酒店運營減少而導致的僱傭訴訟增加，以及與解僱或休假相關的遣散費或其他福利索賠增加; |
| ● | 一般經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退、貿易衝突和關税、地區或全球經濟放緩以及任何類型的流感或與疾病相關的大流行，影響旅行或旅行能力，包括新冠肺炎； |
| ● | 與商務有關的旅行需要，包括更多地使用與商務有關的技術； |
| ● | 由於勞動力成本、工人補償和醫療保健相關成本、公用事業成本、財產和責任保險成本、自然行為及其後果等意想不到的成本以及房價上漲可能無法抵消的其他成本而導致的酒店運營成本上升； |
| ● | 截至2021年6月30日，我們擁有權益的18家酒店中有3家的地面、建築或空域租約； |
| ● | 酒店的翻新、重新安置和其他資本支出的需要； |
| ● | 翻新和重新安置對酒店運營的影響，包括任何延誤； |
| ● | 在我們的市場上，新的酒店供應，或其他住宿選擇，如分時度假、度假租賃或愛彼迎等共享服務，可能會損害我們酒店的入住率和收入； |
| ● | 來自非我們所有的酒店的競爭； |
| ● | 與酒店經理的關係以及他們的要求、表現和聲譽； |
| ● | 與我們的特許經營商和酒店品牌的關係、要求和聲譽； |
| ● | 我們的酒店可能會減值，或者我們以前減值的酒店將來可能會進一步減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響； |
| ● | 收購酒店的競爭，以及我們完成收購和處置的能力； |
| ● | 酒店被收購後的經營情況； |
| ● | 改變我們的業務戰略或收購或處置計劃； |
| ● | 我們的債務水平，包括擔保、無擔保、固定和可變利率債務； |
| ● | 關於我們債務和優先股的財務和其他契約； |
| ● | 我們在債務協議或租賃上可能違約對我們業務的影響； |
| ● | 資本市場的波動及其對滿足需求或我們以有利條件或根本不能獲得資金的影響； |
| ● | 我們需要作為房地產投資信託基金運作，並遵守其他適用的法律和法規，包括可能改變聯邦或州税法或我們作為房地產投資信託基金資格的聯邦或州所得税後果的新法律、解釋或法院裁決； |
| ● | 如果我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的經營租賃不是以獨立的方式進行的，可能會產生不利的税收後果； |
| ● | 系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊(包括影響酒店經理或其他第三方的攻擊)以及系統集成問題；以及 |
| ● | 其他我們無法控制的事件，包括氣候變化、自然災害、恐怖襲擊或內亂。 |
這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期大不相同。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映
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公司對此的期望或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。房地產投資信託基金(REIT)是一家直接或間接擁有房地產資產，並已選擇作為房地產投資信託基金納税的公司，用於聯邦所得税目的。要符合房地產投資信託基金的徵税資格，房地產投資信託基金必須符合某些要求，包括其資產構成和收入來源。REITs通常不需要繳納公司層面的聯邦所得税，只要它們支付的股東股息相當於其應税收入的100%。REITs必須向股東分配至少90%的REIT應税收入。我們直接或間接擁有Sunstone Hotel Partnership，LLC(“運營合夥企業”)100%的權益，該合夥企業是直接或間接擁有我們酒店物業的實體。我們還擁有我們的應税房地產投資信託基金子公司Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.(“TRS承租人”)100%的權益，該子公司直接或間接從運營合夥企業租賃我們所有的酒店，並聘請獨立的第三方來管理我們的酒店。
我們在美國擁有被我們視為長期相關的房地產®(或LTRR®)的酒店，特別是在城市和度假目的地的酒店，這些酒店受益於競爭對手的巨大進入壁壘和不同的經濟驅動因素。作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，我們也可能在機會主義的基礎上，有選擇地出售我們認為不符合我們LTRR®標準的酒店物業。截至2021年6月30日，我們擁有18家酒店(“18家酒店”)的權益，這些酒店目前用於投資，平均客房面積為508間。在18家酒店中，除了兩家(波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭)外，所有酒店都是以國家認可的品牌經營的。我們的兩家無品牌酒店位於頂級城市和度假目的地市場，這使它們能夠在集團和暫住客户中建立知名度。
“新冠肺炎”的影響與應對
2020年3月，新冠肺炎大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件，導致大量取消，企業和政府旅行限制，酒店需求空前下降。由於這些取消、限制以及與新冠肺炎相關的健康問題，我們決定暫時停止我們大部分酒店的運營，這符合我們酒店員工和酒店所在社區的最佳利益。
為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月至4月期間暫停了14家酒店的運營，其中13家已經恢復運營：
酒店 | 停職日期 | 恢復日期 | ||
海洋邊緣度假村和碼頭 | 2020年3月22日 | 2020年6月4日 | ||
芝加哥大使館套房 | 2020年4月1日 | 2020年7月1日 | ||
萬豪波士頓長碼頭 | 2020年3月12日 | 2020年7月7日 | ||
新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店 | 2020年3月28日 | 2020年7月13日 | ||
以凱悦酒店為中心的芝加哥壯麗英里 | 2020年4月6日 | 2020年7月13日 | ||
新奧爾良JW萬豪酒店 | 2020年3月28日 | 2020年7月14日 | ||
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | 2020年3月23日 | 2020年8月11日 | ||
文藝復興時期的華盛頓特區 | 2020年3月26日 | 2020年8月24日 | ||
舊金山凱悦酒店 | 2020年3月22日 | 2020年10月1日 | ||
海洋世界·奧蘭多文藝復興 | 2020年3月20日 | 2020年10月1日 | ||
波特蘭比德威爾萬豪酒店(Bidwell Marriott Portland) | 2020年3月27日 | 2020年10月5日 | ||
威雷亞海灘度假村 | 2020年3月25日 | 2020年11月1日 | ||
芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店 | 2020年3月27日 | 2021年4月1日 | ||
文藝復興時期的威徹斯特 | 2020年4月4日 |
我們的三家酒店在整個疫情期間仍然營業：波士頓公園廣場酒店、拉霍亞大使館套房酒店和文藝復興長灘酒店。由於新冠肺炎相關的臨時酒店暫停和我們開業酒店入住率的減少，我們與我們的第三方經理一起減少了通過實施嚴格的運營成本控制措施，包括大幅削減人員編制、提供有限的食品和飲料、取消不必要的酒店服務以及暫時關閉酒店的各個部分，以維持運營成本，以保持流動性。此外，還制定並實施了改進的清潔程序和修訂後的操作標準。
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以下是截至2021年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日，我們感興趣的酒店的狀況：
截止到三月三十一號， | 截至6月30日， | |||||||
2021 | 2020 (1) | 2021 (2) | 2020 (1) | |||||
開業的酒店數量 | 15 | 9 | 17 | 6 | ||||
開放酒店的客房數量 | 8,308 | 4,511 | 8,799 | 3,073 | ||||
暫停營業的酒店數目 | 2 | 11 | 1 | 14 | ||||
暫停營業的酒店房間數量 | 709 | 6,099 | 348 | 7,537 | ||||
酒店總數 | 17 | 20 | 18 | 20 | ||||
房間總數 | 9,017 | 10,610 | 9,147 | 10,610 | ||||
| (1) | 包括三家截至2020年3月31日開業的酒店，其中兩家截至2020年6月30日仍在營業，隨後在2020年第三季度和第四季度處置。 |
| (2) | 包括蒙太奇Healdsburg酒店，該酒店於2021年4月收購，於2021年6月30日開業。 |
我們的資產管理團隊與每家酒店的第三方經理密切合作，制定詳細的運營計劃，包括遵守疾病控制與預防中心和其他公共衞生專家制定的安全預防措施。我們繼續密切監測酒店的安全措施，包括頻繁和加強清潔和衞生，非接觸式入住，酒店員工和客人在疫苗接種率較低的地區使用個人防護裝備和/或新冠肺炎變體的流行情況，以及每家酒店距離增加的情況。
2021年年初至今概述
自2020年4月與新冠肺炎相關的入住率降至1.6%的低點以來，我們的酒店需求經歷了緩慢但穩步的改善。在2021年的前六個月，隨着新冠肺炎病例數量的減少和疫苗分發計劃的增加，入住率加快。2021年和2020年前六個月，我們在同一時期擁有的17家酒店(“17家酒店”)的入住率如下：
一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 可能 | 六月 | |||||||
2021 | 13.3 | % | 22.4 | % | 29.1 | % | 37.8 | % | 44.2 | % | 48.8 | % |
2020 | 72.2 | % | 78.6 | % | 29.1 | % | 1.6 | % | 2.6 | % | 3.9 | % |
在2021年的前六個月，休閒需求是我們許多酒店的主要業務來源，這是由被壓抑的新冠肺炎大流行引發的旅行慾望以及可支配收入的增加推動的。業務暫時性需求仍遠低於大流行前的水平，但正在快速增長，預計隨着企業在2021年下半年重返辦公室，這一需求將進一步加速。集團需求在2020年時還很低，但在2021年第二季度開始回升，預計還會繼續增長。雖然最近的集團業務主要由政府、應急管理和醫療相關集團組成，但我們的幾家酒店開始接待傳統的集團業務，包括企業集團。我們開始看到有更多客人蔘加的活動，以及在更長時間內舉行的活動。2021年下半年，集團賬面上的很大一部分業務繼續遵守合同日期，預計允許集團會面的條件將繼續改善。我們認為，傳統業務短暫和集團業務的迴歸最終將取決於疫苗發放的速度和效果，新冠肺炎及其變種的管控情況，以及恢復正常的程度。我們預計需求復甦將延續到2021年之後，我們對最近未來團體預訂的速度感到鼓舞，這讓我們相信，我們的投資組合在2021年下半年，特別是2021年第四季度的表現將明顯更好。
在大範圍裁員和休假之後，我們的酒店重新開始招聘；然而，我們的一些酒店(特別是佛羅裏達州的酒店)在尋找勞動力方面遇到了困難。我們預計，隨着工薪父母的子女重返校園，政府增加的失業救濟金到期，以及人們感到安全重返職場，下半年勞動力供應將有所改善。
2021年4月，我們以2.65億美元(不包括關閉費用)購買了位於加利福尼亞州的蒙太奇·希爾茨堡酒店的費用-簡單利息。我們通過發行2,650,000股G系列累計可贖回優先股(“G系列優先股”)為此次收購提供資金，總清算優先股為6630萬美元，手頭現金為1.988億美元。G系列優先股可在清算優先權下贖回，外加我們在任何時候應計和支付的股息，其初始股息率等於蒙太奇Healdsburg酒店投資的年度淨營業收入收益率。G系列優先股不能轉換為任何其他證券。
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2021年5月，我們發行了460萬股6.125%的H系列累計可贖回優先股(“H系列優先股”)，總收益為1.15億美元。H系列優先股的贖回價格為每股25.00美元，我們可以在2026年5月24日或之後贖回。我們用此次發行所得款項贖回了6.950%E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)的全部4,600,000股。由於E系列優先股的贖回是全額贖回，因此E系列優先股在紐約證券交易所的交易於2021年6月11日贖回日停止。
2021年6月，我們利用2017年2月的自動櫃員機計劃發行了2,913,682股普通股，總收益為3840萬美元，剩下1.37億美元可根據2017年2月的自動櫃員機計劃出售。
在2021年的前六個月，我們繼續暫停股票回購計劃和普通股季度股息，以保留額外的流動性。由於預計新冠肺炎事件後將恢復正常，我們的董事會於2021年2月重新批准了我們現有的股票回購計劃，使我們能夠收購高達5.0億美元的普通股和優先股。2021年6月我們E系列優先股的贖回是通過我們董事會的單獨授權完成的，剩下5.0億美元用於根據我們的股票回購計劃進行回購。然而，未來的回購將取決於新冠肺炎疫情的影響和各種其他因素，包括我們根據各種融資協議承擔的義務和資本需求，以及我們普通股和優先股的價格。目前，我們預計今年剩餘時間不會為我們的普通股支付季度股息。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、遵守我們的債務契約、長期經營預測、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。
我們相信，我們進入大流行時擁有的強勁資產負債表，再加上我們為保持財務靈活性而採取的步驟，將足以讓我們度過這場危機。鑑於新冠肺炎對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，我們不能向您保證我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設是正確的。新冠肺炎大流行的規模和持續時間尚不確定，我們無法合理確定地準確估計其對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。
經營活動
收入。我們幾乎所有的收入都來自我們酒店的運營。具體地説，我們的收入包括以下內容：
| ● | 客房收入，這是由我們酒店客房銷售實現的收入組成，由入住率和平均每日房價(ADR)驅動，定義如下； |
| ● | 餐飲收入，包括酒店餐飲門店以及宴會和餐飲活動實現的收入；以及 |
| ● | 其他營業收入其中包括附屬酒店收入和其他主要由入住率推動的項目，如電話/互聯網、停車場、水療中心、設施和度假村費用、娛樂和其他客人服務。此外，這一類別包括(但不限於)自然減員和取消收入、從酒店空間和第三方租賃的碼頭單據獲得的租户收入、任何業務中斷收益以及任何業績擔保或補償，以抵消淨虧損。 |
費用。我們的費用包括以下幾項：
| ● | 住宿費，這主要是由入住率推動的，因此與房間收入有很大的相關性。此外，這一類別還包括與新冠肺炎相關的酒店員工休假或下崗的工資和福利; |
| ● | 餐飲費這主要是由餐飲銷售以及宴會和餐飲預訂推動的，因此與餐飲收入有很大的相關性。此外，這一類別還包括與新冠肺炎相關的酒店員工休假或下崗的工資和福利; |
| ● | 其他運營費用，其中包括其他營業收入、廣告和促銷、維修和維護、公用事業和特許經營成本的相應支出。此外，這一類別還包括與新冠肺炎相關的酒店員工休假或下崗的工資和福利; |
| ● | 物業税、土地租賃費和保險費，其中包括與財產税、土地租賃和保險支付相關的費用，每項費用主要是固定費用，但財產税要繳納定期費用。 |
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| 根據每個市政當局的具體税收規定和慣例，以及我們的現金和非現金經營租賃費用、夏威夷評估的一般消費税和舊金山徵收的城市税進行的重估； |
| ● | 其他物業級支出，這包括我們物業層面的一般和行政費用，如工資、福利和其他與員工相關的費用、合同和專業費用、信貸和收款費用、員工招聘、搬遷和培訓費用、勞動爭議費用、諮詢費、管理費和其他費用。此外，這一類別還包括與新冠肺炎相關的酒店員工休假或下崗的工資和福利，扣除我們酒店獲得的員工留任税收抵免和行業補助後的工資和福利; |
| ● | 公司管理費用，包括公司層面的費用，如工資、福利和其他與員工相關的費用，遞延股票薪酬的攤銷，業務收購和盡職調查費用，法律費用，協會費用，合同和專業費用，董事會費用，實體級國家特許經營權和最低税費，差旅費，辦公租金和其他習慣性費用； |
| ● | 折舊及攤銷費用這包括我們酒店建築、裝修、傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)的折舊，以及我們融資租賃使用權資產的攤銷、特許經營費和某些無形資產。此外，這一類別還包括我們公司辦公室與FF&E相關的折舊和攤銷；以及 |
| ● | 減值損失其中包括我們已確認的將資產負債表上某些酒店的賬面價值與我們的減值評估相關的賬面價值降至其公允價值的費用，以及與放棄的項目相關的任何開發成本的沖銷。 |
其他收入和費用。其他收入和支出包括以下內容：
| ● | 利息和其他收入(損失)，這包括我們從限制性和非限制性現金賬户中賺取的利息，以及我們收到的任何能源或其他回扣、我們收到的財產保險收益、雜項收入、與出售的酒店有關的或有付款，以及我們在出售或贖回房地產投資以外的資產時確認的任何損益； |
| ● | 利息支出，這包括我們未償還的固定和可變利率債務和融資租賃義務產生的利息支出、利率衍生品的收益或損失、遞延融資成本的攤銷以及我們債務產生的任何貸款或豁免費用； |
| ● | 清償債務所得(損), 其中包括與解決已清償債務或有事項有關的收益，或因加速攤銷遞延融資成本而確認的抵押貸款或其他債務債務的修訂或提前償還的損失，以及發生的任何其他成本； |
| ● | 所得税(撥備)福利，淨額包括與持續經營有關的聯邦和州所得税，扣除收到的任何退款、對遞延税項資產、負債或估值免税額的任何調整、對未確認税收頭寸的任何調整以及產生的任何相關利息和罰款； |
| ● | 可歸因於非控股權益的合併合資企業的虧損(收益)其中包括第三方在擁有聖地亞哥海濱希爾頓酒店的合資企業中擁有25.0%的所有權權益所造成的淨虧損(收益)；以及 |
| ● | 優先股股息和贖回費用，這包括我們E系列優先股在2021年6月贖回之前應計的股息，以及我們F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股應計的股息，以及優先股贖回超過賬面淨值的任何贖回費用。 |
經營業績指標。以下是酒店業常用的業績指標：
| ● | 入住率，這是售出的總房間數除以總可用房間數的商； |
| ● | 日均房價，或ADR，即客房收入除以總售出客房的商數； |
| ● | 每間可用房間的收入，或RevPAR，是入住率和ADR的乘積，不包括餐飲收入或其他營業收入； |
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| ● | 可比的RevPAR，我們將其定義為截至報告期末我們擁有的酒店產生的RevPAR，但不包括我們歸類為待售的酒店、正在進行重大翻新或重新定位的酒店、暫時停業或大幅減少的酒店以及客房數量在本年度或上一年發生重大變化的酒店。對於在整個比較期間未擁有的酒店，可比RevPAR是使用先前擁有期間產生的RevPAR計算的。我們將用於計算可比RevPAR的酒店的這一子集稱為我們的“可比投資組合”。目前，由於某些酒店暫停營業，以及出現各種非常和非經常性項目，我們沒有可比的投資組合。2021年第二季度和前六個月與2020年同期相比沒有意義； |
| ● | RevPAR指數，這是一家酒店的每間酒店的每間客房平均收入除以其競爭對手的平均每間酒店收入，再乘以100的商數。RevPAR指數超過100表示酒店的RevPAR高於其競爭對手的平均水平。除了絕對的RevPAR指數外，我們還監測RevPAR指數的變化； |
| ● | EBITDARE淨收益(虧損)，不包括：利息支出；所得税收益或準備金，包括適用於出售資產的遞延税項、負債或估值津貼和所得税的任何變化；折舊和攤銷；處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)；以及折舊財產的任何減值減值； |
| ● | 調整後的EBITDARE，不包括非控股權益，即EBITDA回覆調整後不包括：分配給第三方在擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業中25.0%所有權權益的淨收益(虧損)，以及非控股合夥人在任何EBITDA中按比例分配的份額回覆構成部分；遞延股票補償的攤銷；合同無形資產的攤銷；使用權資產和負債的攤銷；已計入利息支出的融資租賃義務的土地租賃費用的現金部分；未折舊資產出售的任何損益或自然災害造成的財產損失的影響；任何訴訟和解費用；上一年的財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發成本的核銷；財產級重組、遣散費和管理層交接費用；債務解決費用；以及任何其他已確定的非經常性調整； |
| ● | 普通股股東的運營資金(“FFO”)，即淨收益(虧損)、優先股股息和贖回費用，不包括：出售財產的損益；與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和使用權資產和負債的攤銷)；任何與房地產相關的減值損失；以及非控股合夥人按比例分攤的淨收益(虧損)和任何FFO組成部分；以及 |
| ● | 調整後的可歸屬於普通股股東的FFO，這是可歸因於普通股股東的FFO，調整後不包括：合同無形資產的攤銷；與房地產相關的使用權資產和負債的攤銷；我們衍生產品和融資租賃義務的非現金利息；與遞延税資產、負債或估值免税額的任何變化相關的所得税優惠或撥備；營業淨虧損結轉和不確定税收頭寸的應用；自然災害財產損失的收益或損失；任何訴訟和解費用；前一年的財產税評估或抵免；與廢棄相關的開發成本的註銷債務解決成本；優先股贖回費用；非控股合夥人在任何調整後的FFO組成部分中的比例份額；以及任何其他已確定的非經常性調整。 |
影響我們經營業績的因素。影響我們經營業績的主要因素包括酒店房間的整體需求、新酒店發展或供應的步伐，以及經營者在增加收入和控制酒店營運開支方面的相對錶現。
| ● | 需求。住宿需求一般會隨整體經濟而波動。在2020年3月新冠肺炎被指定為國家突發公共衞生事件之前，2020年前兩個月的需求保持穩定，17家酒店的平均房價比2019年前兩個月下降了0.1%，這是因為入住率下降了100個基點，部分被日均房價上漲1.3%所抵消。在2020年3月期間，新冠肺炎以及許多市場的相關政府和衞生官方指令幾乎消除了我們投資組合中的需求，導致2020年第一季度17家酒店的平均每間客房平均房價比2019年第一季度下降了25.6%，日均房價下降了0.4%，入住率下降了2020個基點。與2021年第一季相比，17家酒店在2021年第一季度的平均租金收入繼續下降，與2020年第一季度相比下降了69.5%；然而，隨着疫苗接種率在2021年第二季度加快以及旅行限制的減少，被壓抑的旅行需求刺激17家酒店在2021年第二季度的平均租金收入比2020年第二季度強勁增長了3182.2%，日均房價上漲了103.0%，入住率增加了4,090個基點。年前六個月 |
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目錄
| 2021年，17家酒店的RevPAR與2020年同期相比下降了1.9%，日均房價下降6.7%，部分被入住率增加160個基點所抵消。儘管需求從2020年4月的低谷繼續改善，但需求仍明顯低於新冠肺炎之前的水平。我們無法預測我們酒店客房的需求何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。 |
| ● | 供給量。新的競爭性酒店的增加影響了現有酒店吸收住宿需求的能力，從而影響了推動每間PAR和利潤的能力。新酒店的發展在很大程度上是由現有酒店的建設成本和預期業績推動的。在新冠肺炎大流行之前，美國酒店供應持續增加。在逐個市場的基礎上，一些市場的新酒店客房開開量達到或超過歷史水平，包括波士頓、洛杉磯、奧蘭多和波特蘭。此外，愛彼迎等度假租賃或分享服務供應的增加，也會影響現有酒店推動每間客房收入和利潤的能力。我們認為，由於新冠肺炎對經濟的影響，新酒店的建設和開業都將在短期內推遲甚至取消。 |
| ● | 收入和支出。我們相信，RevPAR指數的邊際改善，即使在收入下降的情況下，也是我們酒店的相對質量和吸引力以及我們的運營商實現收入最大化的有效性的一個很好的指標。同樣，我們還評估我們的運營商在增加收入的情況下最大限度地減少增量運營費用的有效性，或者相反，在收入下降的情況下減少運營費用的有效性。 |
經營業績。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的總投資組合的未經審計的經營業績，包括這兩個時期業績的金額和百分比變化。
| 截至6月30日的三個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 零錢：$ | 更改率：% | |||||||||
(單位：萬人，除統計數據外) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 84,597 | $ | 3,869 | $ | 80,728 | 2,086.5 | % | ||||
食品和飲料 | 15,238 |
| 213 | 15,025 | 7,054.0 | % | ||||||
其他操作 | 17,375 |
| 6,342 | 11,033 | 174.0 | % | ||||||
總收入 | 117,210 |
| 10,424 | 106,786 | 1,024.4 | % | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
酒店運營 | 78,886 |
| 45,479 | 33,407 | 73.5 | % | ||||||
其他物業級支出 | 16,067 |
| 8,736 | 7,331 | 83.9 | % | ||||||
企業管理費用 | 9,467 |
| 8,438 | 1,029 | 12.2 | % | ||||||
折舊及攤銷 | 32,729 | 34,539 | (1,810) | (5.2) | % | |||||||
減值損失 | — | 18,100 | (18,100) | (100.0) | % | |||||||
總運營費用 | 137,149 |
| 115,292 | 21,857 | 19.0 | % | ||||||
利息和其他收入 | 21 |
| 306 | (285) | (93.1) | % | ||||||
利息支出 | (8,065) | (12,950) | 4,885 | 37.7 | % | |||||||
債務清償收益 | 88 | — | 88 | 100.0 | % | |||||||
所得税前虧損 | (27,895) |
| (117,512) | 89,617 | 76.3 | % | ||||||
所得税(撥備)福利，淨額 | (23) |
| 12 |
| (35) | (291.7) | % | |||||
淨虧損 | (27,918) | (117,500) | 89,582 | 76.2 | % | |||||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損 | 596 |
| 2,162 |
| (1,566) | (72.4) | % | |||||
優先股股息和贖回費用 | (7,795) |
| (3,207) | (4,588) | (143.1) | % | ||||||
普通股股東應佔虧損 | $ | (35,117) | $ | (118,545) | $ | 83,428 | 70.4 | % | ||||
29
目錄
經營業績。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的總投資組合的未經審計的經營業績，包括這兩個時期業績的金額和百分比變化。
| 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 零錢：$ | 更改率：% | |||||||||
(單位：萬人，除統計數據外) |
| |||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 118,816 | $ | 131,269 | $ | (12,453) | (9.5) | % | ||||
食品和飲料 | 20,209 |
| 48,203 | (27,994) | (58.1) | % | ||||||
其他操作 | 28,818 |
| 22,164 | 6,654 | 30.0 | % | ||||||
總收入 | 167,843 |
| 201,636 | (33,793) | (16.8) | % | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
酒店運營 | 128,533 |
| 188,988 | (60,455) | (32.0) | % | ||||||
其他物業級支出 | 26,544 |
| 37,581 | (11,037) | (29.4) | % | ||||||
企業管理費用 | 16,644 |
| 15,832 | 812 | 5.1 | % | ||||||
折舊及攤銷 | 63,499 | 71,285 | (7,786) | (10.9) | % | |||||||
減值損失 | — | 133,466 | (133,466) | (100.0) | % | |||||||
總運營費用 | 235,220 |
| 447,152 | (211,932) | (47.4) | % | ||||||
利息及其他收入(虧損) | (358) |
| 2,612 | (2,970) | (113.7) | % | ||||||
利息支出 | (15,714) | (30,457) | 14,743 | 48.4 | % | |||||||
債務清償收益 | 310 | — | 310 | 100.0 | % | |||||||
所得税前虧損 | (83,139) |
| (273,361) | 190,222 | 69.6 | % | ||||||
所得税撥備，淨額 | (66) |
| (6,658) |
| 6,592 | 99.0 | % | |||||
淨虧損 | (83,205) | (280,019) | 196,814 | 70.3 | % | |||||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損 | 2,571 |
| 2,620 |
| (49) | (1.9) | % | |||||
優先股股息和贖回費用 | (11,002) |
| (6,414) | (4,588) | (71.5) | % | ||||||
普通股股東應佔虧損 | $ | (91,636) | $ | (283,813) | $ | 192,177 | 67.7 | % | ||||
經營成果彙總表。以下項目顯著影響我們業務的同比可比性：
| ● | 新冠肺炎：為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月和4月暫停了14家酒店的運營。因此，我們2020年3月和2020年第二季度的收入和運營費用都受到了嚴重影響，因為酒店需求受到新冠肺炎疫情的打擊。截至2021年6月30日，我們已經恢復了所有17家酒店的運營，但文藝復興威徹斯特酒店(The Renaissance Westchester)除外。然而，所有運營中的酒店都在減少容量，餐飲和輔助服務有限。 |
| ● | 酒店收購：2021年4月，我們購買了蒙太奇Healdsburg酒店，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入、運營費用和折舊費用都有所增加。 |
| ● | 酒店配置：我們分別在2020年7月和2020年12月出售了文藝復興港口和文藝復興洛杉磯機場。此外，我們在2020年12月將我們在希爾頓時代廣場的租賃權益轉讓給了酒店的抵押貸款持有人。由於這三個酒店的處置(“三個處置的酒店”)，我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入和運營費用與2020年同期相比有所下降。 |
30
目錄
客房收入。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月客房收入增加了8070萬美元，增幅為2086.5%，具體如下：
| ● | 這17家酒店的客房收入增加了7630萬美元。入住率增加了4,090個基點，平均每日房價上漲了103.0%，導致平均房價上漲了3182.2%： |
截至6月30日的三個月， |
| ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | |||||||||||||||||||||
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| |||||
17家酒店 | 43.6 | % | $ | 219.82 | $ | 95.84 |
| 2.7 | % | $ | 108.27 | $ | 2.92 | 4,090 | Bps | 103.0 | % | 3,182.2 | % | ||||
開業酒店 | 45.4 | % | $ | 219.82 | $ | 99.80 |
| 2.8 | % | $ | 108.28 | $ | 3.03 | 4,260 | Bps | 103.0 | % | 3,193.7 | % | ||||
蒙太奇·希爾茨堡(1) | 61.1 | % | $ | 1,008.94 | $ | 616.46 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| (1) | 我們於2021年4月收購的蒙太奇Healdsburg酒店的運營統計數據包括我們在收購完成前的盡職調查期間從酒店前所有者那裏獲得的先前所有權結果。作為收購分析的一部分，我們對這些信息進行了有限的審查。新開發的酒店於2020年12月開業；因此，沒有前一年的信息。 |
| ● | 蒙太奇·希爾茨堡酒店使客房收入增加了590萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店的處置導致客房收入減少150萬美元。 |
截至2021年6月30日的6個月，客房收入與截至2020年6月30日的6個月相比下降了1250萬美元，降幅為9.5%，具體如下：
| ● | 這17家酒店的客房收入減少了300萬美元。雖然入住率上升了160個基點，但日均房價下降了6.7%，導致RevPAR下降了1.9%： |
截至6月30日的6個月， |
| ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | |||||||||||||||||||||
OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| ||||||
17家酒店 | 32.7 | % | $ | 211.77 | $ | 69.25 |
| 31.1 | % | $ | 227.06 | $ | 70.62 | 160 | 2個基點： | (6.7) | % | (1.9) | % | ||||
開業酒店 | 34.0 | % | $ | 211.77 | $ | 72.00 |
| 31.3 | % | $ | 229.80 | $ | 71.93 | 270 | 2個基點： | (7.8) | % | 0.1 | % | ||||
蒙太奇·希爾茨堡(1) | 40.8 | % | $ | 975.75 | $ | 398.11 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| (1) | 我們於2021年4月收購的蒙太奇Healdsburg酒店的運營統計數據包括我們在收購完成前的盡職調查期間從酒店前所有者那裏獲得的先前所有權結果。作為收購分析的一部分，我們對這些信息進行了有限的審查。新開發的酒店於2020年12月開業；因此，沒有前一年的信息。 |
| ● | 蒙太奇·希爾茨堡酒店使客房收入增加了590萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店的處置導致客房收入減少了1,540萬美元。 |
餐飲收入.截至2021年6月30日的三個月，食品和飲料收入比截至2020年6月30日的三個月增加了1500萬美元，增幅為7054.0%，具體如下：
| ● | 17家酒店的食品和飲料收入增加了1180萬美元。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg餐廳使食品和飲料收入增加了330萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店的處置導致食品和飲料收入減少10萬美元。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，食品和飲料收入減少了2800萬美元，降幅為58.1%，具體如下：
| ● | 17家酒店的食品和飲料收入減少了2760萬美元。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg餐廳使食品和飲料收入增加了330萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店的處置導致食品和飲料收入減少370萬美元。 |
其他營業收入。截至2021年6月30日的3個月，其它營業收入比截至2021年6月30日的3個月增加了1,100萬美元，增幅為174.0%。
31
目錄
| ● | 17家酒店的其他運營收入增加了1030萬美元，包括2021年第二季度310萬美元的報銷，以抵消酒店運營租賃協議規定的舊金山凱悦酒店(Hyatt Regency San Francisco)的淨虧損，而2020年第二季度的相應報銷為240萬美元。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致其他運營收入增加了90萬美元。 |
| ● | 被處置的三家酒店的處置導致其他營業收入減少20萬美元。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，其他營業收入增加了670萬美元，增幅為30.0%，具體如下：
| ● | 17家酒店的其他運營收入增加了760萬美元，包括2021年前六個月的710萬美元報銷，以抵消酒店運營租賃協議規定的舊金山凱悦酒店(Hyatt Regency San Francisco)的淨虧損，而2020年前六個月的相應報銷金額為240萬美元。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致其他運營收入增加了90萬美元。 |
| ● | 被處置的三家酒店的處置導致其他營業收入減少180萬美元。 |
酒店運營費用. 與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的酒店運營費用增加了3340萬美元，增幅為73.5%，其中包括客房、食品和飲料、廣告和促銷、維修和維護、公用事業、特許經營成本、物業税、土地租賃和保險以及其他酒店運營費用，具體如下：
| ● | 這17家酒店的酒店運營費用增加了3530萬美元。2021年和2020年第二季度的酒店運營費用分別包括30萬美元和680萬美元的新冠肺炎相關費用包括被暫時解僱或下崗的酒店員工的額外工資和福利。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg酒店導致酒店運營費用增加了700萬美元。 |
| ● | 三家被處置的酒店的處置導致酒店運營費用減少890萬美元，其中包括2021年第二季度確認的100萬美元的上年物業税退税淨額，以及2020年第二季度確認的170萬美元的新冠肺炎相關支出，其中包括被暫時解僱或裁員的酒店員工的額外工資和福利。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，酒店運營費用減少了6050萬美元，降幅為32.0%，具體如下：
| ● | 17家酒店的酒店運營費用減少了4020萬美元。2021年和2020年前六個月的酒店運營支出分別包括40萬美元和1,330萬美元的新冠肺炎相關支出包括被暫時解僱或下崗的酒店員工的額外工資和福利。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg酒店導致酒店運營費用增加了700萬美元。 |
| ● | 對三家被處置的酒店的處置導致酒店運營費用減少2,730萬美元，其中包括2021年前六個月確認的180萬美元的上年物業税退税淨額，以及2020年前六個月確認的240萬美元的新冠肺炎相關支出，其中包括被暫時解僱或裁員的酒店員工的額外工資和福利。 |
其他物業級支出. 與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的其他物業支出增加了730萬美元，增幅為83.9%，具體如下：
| ● | 17家酒店的其他物業支出增加了760萬美元。2021年第二季度的其他物業支出包括20萬美元的抵免，其中包括我們酒店根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“税收抵免”)獲得的30萬美元的員工留任税收抵免，以及與新冠肺炎相關的酒店員工休假或裁員的額外工資和福利。2020年第二季度的其他物業費用包括10萬美元的新冠肺炎相關費用包括被暫時解僱或下崗的酒店員工的額外工資和福利。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致其他物業費用增加了140萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店的處置導致其他物業層面的支出減少了170萬美元，其中包括110萬美元的信用額度，用於真實的新冠肺炎相關支出，包括被暫時解僱或裁員的酒店員工的額外工資和福利。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，其他物業費用減少了1100萬美元，降幅為29.4%，具體如下：
| ● | 17家酒店的其他物業支出減少了580萬美元。2021年前六個月的其他房地產支出包括100萬美元的抵免，其中包括我們酒店獲得的120萬美元的税收抵免，以及與新冠肺炎相關的額外工資和酒店員工的福利。其他屬性級別 |
32
目錄
| 2020年前六個月的費用包括150萬美元的新冠肺炎相關費用包括被暫時解僱或下崗的酒店員工的額外工資和福利。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致其他物業費用增加了140萬美元。 |
| ● | 被處置的三家酒店的處置導致其他物業層面的支出減少660萬美元，其中包括40萬美元的新冠肺炎相關支出包括被暫時解僱或下崗的酒店員工的額外工資和福利。 |
公司間接費用. 在截至2021年6月30日的三個月中，公司間接費用比截至2020年6月30日的三個月增加了100萬美元，或12.2%，原因是與首席運營官退休有關的遞延股票薪酬攤銷增加，審計費和差旅費用增加，但部分被盡職調查費用、法律費用以及工資和工資支出的減少所抵消。不包括遞延股票薪酬的攤銷，2021年第二季度的公司間接費用比2020年同期減少了60萬美元，降幅為10.6%。
在截至2021年6月30日的6個月中，公司間接費用比截至2020年6月30日的6個月增加了80萬美元，或5.1%，原因是與首席運營官退休和審計費用相關的遞延股票薪酬攤銷增加，但部分被盡職調查費用、法律費用、工資和相關費用的減少所抵消，包括確認30萬美元的可用税收抵免。不包括遞延股票薪酬的攤銷，與2020年同期相比，2021年前六個月的公司間接費用減少了130萬美元，降幅為12.6%。
折舊及攤銷費用. 在截至2021年6月30日的3個月中，折舊和攤銷費用比截至2020年6月30日的3個月減少了180萬美元，降幅為5.2%，具體如下：
| ● | 與17家酒店相關的折舊和攤銷費用減少了80萬美元，這是因為2020年我們其中一家酒店的折舊資產減值1540萬美元和全額折舊資產減值導致的支出減少，部分被我們新裝修酒店增加的折舊和攤銷所抵消。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致折舊和攤銷增加了220萬美元。 |
| ● | 出售這三家酒店導致折舊和攤銷減少320萬美元。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，折舊和攤銷費用比截至2020年6月30日的6個月減少了780萬美元，降幅為10.9%，具體如下：
| ● | 與17家酒店相關的折舊和攤銷費用減少了200萬美元，這是因為我們在2020年期間對我們其中一家酒店的折舊資產減值1540萬美元，以及全額折舊資產的減值，部分抵消了我們新裝修酒店增加的折舊和攤銷。 |
| ● | 蒙太奇Healdsburg導致折舊和攤銷增加了220萬美元。 |
| ● | 出售這三家酒店導致折舊和攤銷減少800萬美元。 |
減值損失. 截至2021年6月30日的三個月和六個月的減值損失均為零，截至2020年6月30日的三個月和六個月的減值損失分別為1810萬美元和1.335億美元。在2020年第二季度，我們在文藝復興碼頭記錄了1810萬美元的減值虧損。在2020年第一季度，我們記錄了希爾頓時代廣場1.079億美元的減值損失，文藝復興威徹斯特酒店的520萬美元，以及與放棄一個潛在的擴建我們一家酒店的項目相關的230萬美元。
利息及其他收入(虧損). 與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息和其他收入(虧損)總計為2.1萬美元和30萬美元。由於利率和現金餘額的下降，2021年第二季度的利息收入與2020年同期相比有所下降。
截至2021年6月30日的6個月的利息和其他收入(虧損)總計虧損40萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為260萬美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們向2018年出售的一家酒店的現任所有者應計了40萬美元的關閉後或有事項，這部分被名義利息收入的確認所抵消。在2020年前六個月，我們確認了240萬美元的利息收入和20萬美元的能源回扣，這是由於我們的酒店進行了節能翻新。
33
目錄
利息支出. 我們產生的利息支出如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
債務利息支出和融資租賃義務 | $ | 8,037 | $ | 12,037 | $ | 15,820 | $ | 22,765 | |||||
衍生工具的非現金利息 |
| (709) |
| 216 |
| (1,578) |
| 6,296 | |||||
遞延融資成本攤銷 |
| 737 |
| 697 |
| 1,472 |
| 1,396 | |||||
利息支出總額 | $ | 8,065 | $ | 12,950 | $ | 15,714 | $ | 30,457 | |||||
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出減少了490萬美元，降幅為37.7%；與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的利息支出減少了1470萬美元，降幅為48.4%。
與2020年同期相比，我們債務和融資租賃義務的利息支出在2021年第二季度和前六個月分別減少了400萬美元和690萬美元，這主要是由於我們2020年的債務交易，包括償還由文藝復興華盛頓特區擔保的貸款，我們部分償還優先票據，我們將希爾頓時代廣場擔保的貸款轉讓給酒店的抵押貸款持有人，以及我們可變利率債務的利息下降。這些減少被我們無擔保債務的修訂部分抵消，這些修訂提高了我們定期貸款和優先票據的利率，並增加了我們遞延融資成本的攤銷。此外，與2020年同期相比，我們衍生品公允市場價值的非現金變化導致2021年第二季度和前六個月的利息支出分別減少了90萬美元和790萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們的加權平均年利率(包括我們的可變利率債務債券)分別約為3.8%和3.6%。在我們的未償還應付票據中，分別約有70.5%和73.6%的未償還票據在2021年6月30日和2020年6月30日的利率是固定的。
債務清償收益。截至2021年6月30日的三個月和六個月，債務清償收益分別為10萬美元和30萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月均為零。在2021年第二季度和前六個月，我們分別確認了與將希爾頓時代廣場轉讓給酒店抵押貸款持有人相關的收益10萬美元和30萬美元，原因是對目前託管的潛在員工相關義務進行了重新評估。
所得税(撥備)福利，淨額.所得税(撥備)福利，淨額如下(以千計)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
當期所得税(撥備)福利，淨額 | $ | (23) | $ | 12 | $ | (66) | $ | 757 | ||||
遞延税項資產估值免税額變動 | — | — | — | (7,415) | ||||||||
所得税(撥備)福利總額(淨額) | $ | (23) | $ | 12 | $ | (66) | $ | (6,658) | ||||
我們將酒店出租給TRS承租人及其子公司，這需要繳納聯邦和州所得税。此外，我們和運營夥伴還可能需要繳納各種州和地方所得税。
在2021年第二季度和前六個月，我們確認當期所得税撥備淨額分別為2.3萬美元和10萬美元，這是由當期州所得税支出產生的。
在2020年第二季度和前六個月，我們分別確認了當期所得税優惠淨額1.2萬美元和80萬美元，這是減税和退税產生的，扣除當前聯邦和州所得税支出後的淨額。此外，在截至2020年6月30日的六個月中，我們對遞延税項資產記錄了740萬美元的全額估值津貼，因為由於新冠肺炎疫情將持續多長時間或對我們酒店運營的長期影響存在不確定性，我們不再確信能夠實現這些資產。
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，合併合資企業的虧損總額分別為60萬美元和220萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別虧損260萬美元和260萬美元。非控股權益相當於擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)的外部25.0%的權益。
優先股股息和贖回費用. 由於我們系列的發行，在截至2021年6月30日的三個月中，優先股股息和贖回費用比截至2021年6月30日的三個月增加了460萬美元，增幅為143.1；與截至2021年6月30日的六個月相比，優先股股息和贖回費用增加了460萬美元，增幅為71.5%
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目錄
G系列優先股和H系列優先股，以及我們E系列優先股的贖回。優先股股息和贖回費用如下(以千計)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
E系列優先股 | $ | 5,570 | (1) | $ | 1,998 |
| 7,568 | (1) |
| 3,996 | ||
F系列優先股 | 1,209 | 1,209 | 2,418 | 2,418 | ||||||||
G系列優先股 | 292 | — | 292 | — | ||||||||
H系列優先股 | 724 | — | 724 | — | ||||||||
優先股股息和贖回費用合計 | $ | 7,795 | $ | 3,207 | $ | 11,002 | $ | 6,414 | ||||
| (1) | 包括與這些股票的原始發行成本相關的400萬美元贖回費用，這些成本之前包括在額外的實繳資本中。 |
非GAAP財務指標。我們使用以下我們認為對投資者有用的“非GAAP財務指標”作為我們經營業績的關鍵補充指標：EBITDARe；調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益；歸屬於普通股股東的FFO；以及歸屬於普通股股東的調整後FFO。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為符合公認會計原則的績效衡量標準的替代品。此外，我們對這些措施的計算可能無法與其他沒有定義與本公司完全相同的術語的公司進行比較。這些非GAAP衡量標準是根據GAAP提出的結果的補充和結合使用。它們不應被視為淨收益(虧損)、運營現金流或GAAP規定的任何其他經營業績衡量標準的替代品。這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務的其他方式，我們認為，與我們的GAAP結果以及與相應GAAP財務指標的協調相比，與沒有本披露的情況相比，我們認為這些方式可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
我們呈現EBITDA回覆根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)在其2017年9月的“房地產利息、税項、折舊及攤銷前收益”(EBITDA)中定義的準則。我們相信EBITDA回覆是一種有用的業績衡量標準，可以幫助投資者評估和比較我們與同行在不同時期的經營結果。NAREIT定義EBITDA回覆作為淨收入(按照公認會計準則計算)加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、折舊財產的減值減值以及因附屬公司折舊財產價值下降而導致的未合併附屬公司投資的減值，以及反映實體在EBITDA中所佔份額的調整回覆未合併的分支機構。
我們對EBITDA做了額外的調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為排除下面描述的某些附加項目為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並且調整後EBITDA的列報回覆不包括非控股權益，當與淨收益的主要GAAP列報相結合時，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。此外，我們既使用EBITDA，也使用EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆，不包括非控股權益，作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。我們調整EBITDA回覆對於下列項目，可能在任何時期發生，並將本措施稱為調整後EBITDA回覆，不包括非控股權益：
| ● | 遞延股票補償攤銷：我們不包括與遞延股票補償攤銷有關的非現金費用，因為這項費用是基於授予我們公司員工的歷史股票價格，並不反映我們酒店的基本表現。 |
| ● | 合同無形資產攤銷：我們不包括與我們收購芝加哥市中心/宏偉英里希爾頓花園酒店相關記錄的有利管理合同資產的非現金攤銷，以及與我們收購波士頓公園廣場和希爾頓花園酒店芝加哥市中心/宏偉英里相關記錄的不利租户租賃合同。我們不計入合同無形資產的非現金攤銷，因為它是以歷史成本會計為基礎的，在評估我們當期的實際業績時重要性較小。 |
| ● | 使用權資產和負債攤銷：我們不包括我們使用權資產和負債的攤銷，因為這些費用是基於歷史成本會計，並不反映各自出租人的實際租金金額或我們酒店的基本業績。 |
| ● | 融資租賃義務利息-現金地租：我們包括對凱悦中心芝加哥宏偉英里(Hyatt Center Chicago Magnificent Mile)建築租賃中記錄的現金融資租賃費用的調整。我們確定這份建築租約是一份 |
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目錄
| 融資租賃，因此，我們每個月都會將一部分租賃付款計入利息支出。我們調整EBITDA回覆為融資租賃，以便更準確地反映酒店出租人當期應支付的實際租金，以及酒店的經營業績。 |
| ● | 未折舊資產交易記錄：我們排除損益對未折舊資產處置的影響，因為我們認為將它們計入調整後的EBITDA回覆，剔除非控股權益與反映我們資產的持續表現不一致。 |
| ● | 債務交易的損益：我們排除了與債務清償相關的財務費用和保費的影響，包括從最初發行的贖回或報廢債務中加速遞延融資成本的影響，因為與利息支出一樣，取消這些費用有助於投資者通過消除我們資本結構的影響來評估和比較我們各個時期的運營結果。 |
| ● | 採購成本：根據公認會計原則，與符合企業定義的收購相關的成本在發生的年度支出。我們排除了這些成本的影響，因為我們認為它們不能反映公司或我們酒店的持續業績。 |
| ● | 非控股權益：我們不包括非控制合夥人在分配給希爾頓聖地亞哥海灣合夥企業的淨(收入)虧損中按比例分配的份額，以及非控制合夥人在任何EBITDA中按比例分配的份額回覆調整後的EBITDA回覆組件。 |
| ● | 會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則，要求合併經營報表反映會計原則變更的累積影響。我們不包括這些一次性調整，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映我們在那個時期的實際表現。 |
| ● | 其他調整：我們排除了我們認為在正常業務過程之外的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這段時間和/或我們酒店正在進行的運營的實際表現。這些項目可能包括：訴訟和解費用；上一年財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發費用的註銷；財產層面的重組、遣散費和管理層過渡費用；債務解決費用；租賃終止；以及財產保險收益或未投保的損失。 |
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目錄
下表對我們未經審計的淨虧損與EBITDA進行了核對回覆調整後的EBITDA回覆，不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月我們總投資組合的非控股權益(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨損失 | $ | (27,918) | $ | (117,500) | $ | (83,205) | $ | (280,019) | ||||
為投資而舉辦的業務： | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 32,729 |
| 34,539 |
| 63,499 |
| 71,285 | |||||
利息支出 | 8,065 |
| 12,950 |
| 15,714 |
| 30,457 | |||||
所得税撥備(福利)，淨額 | 23 |
| (12) |
| 66 |
| 6,658 | |||||
資產出售損失 | — | — | 70 | — | ||||||||
減值損失-酒店財產 | — | 18,100 | — | 131,164 | ||||||||
EBITDA回覆 | 12,899 |
| (51,923) |
| (3,856) |
| (40,455) | |||||
為投資而舉辦的業務： | ||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | 4,659 |
| 3,064 |
| 7,411 |
| 5,271 | |||||
使用權資產和負債攤銷 | (338) |
| (332) |
| (669) |
| (593) | |||||
融資租賃義務利息-現金地租 | (351) |
| (351) |
| (702) |
| (702) | |||||
財產級遣散費 | — | 1,113 | — | 1,113 | ||||||||
債務清償收益 | (88) | — | (310) | — | ||||||||
上一年財產税調整，淨額 | (1,162) |
| 307 | (1,989) |
| 226 | ||||||
減值損失-廢棄開發成本 | — | — | — | 2,302 | ||||||||
非控股權益： | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損 | 596 |
| 2,162 |
| 2,571 |
| 2,620 | |||||
折舊及攤銷 | (806) |
| (806) |
| (1,616) |
| (1,610) | |||||
利息支出 | (159) | (306) | (320) | (726) | ||||||||
使用權資產和負債攤銷 | 73 | 73 | 145 | 145 | ||||||||
減值損失-廢棄開發成本 | — | — | — | (449) | ||||||||
對EBITDA的調整回覆，NET | 2,424 |
| 4,924 |
| 4,521 |
| 7,597 | |||||
調整後的EBITDA回覆，不包括非控股權益 | $ | 15,323 | $ | (46,999) | $ | 665 | $ | (32,858) | ||||
調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益，2021年第二季度與2020年同期相比增加了6,230萬美元，增幅為132.6%；與2020年同期相比，2021年前6個月增加了3,350萬美元，增幅為102.0%，主要原因如下：
| ● | 2021年第二季度和前六個月，調整後的EBITDA回覆與2020年同期相比，17家酒店分別增長了5,230萬美元(142.7%)和1,460萬美元(103.7%)。2021年第二季度和2020年第二季度，與新冠肺炎相關的酒店員工工資和福利支出分別為10萬美元和690萬美元，2021年和2020年上半年分別為60萬美元和1,480萬美元。新冠肺炎為酒店員工休假或下崗提供的工資和福利包括，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的酒店分別獲得了總計30萬美元和120萬美元的税收抵免，而我們的酒店在2020年同期沒有獲得相應的税收抵免。此外，調整後的EBITDA回覆2021年和2020年第二季度分別包括310萬美元和240萬美元的報銷，以抵消舊金山凱悦酒店運營租賃協議中規定的淨虧損。2021年和2020年前六個月，調整後的EBITDA回覆分別包括710萬美元和240萬美元的報銷，以抵消舊金山凱悦酒店(Hyatt Regency San Francisco)的淨虧損。 |
| ● | 蒙太奇·希爾茨堡引起的調整後的EBITDA回覆增加160萬美元。 |
| ● | 三家被處置的酒店錄得調整後淨負EBITDA回覆2020年第二季度和前六個月分別為740萬美元和1160萬美元。該公司在2020年第二季度和前六個月分別為三家被處置的酒店記錄了60萬美元和280萬美元的新冠肺炎相關費用，其中包括被暫時解僱或裁員的酒店員工的額外工資和福利。 |
我們認為，普通股股東應佔FFO的列報為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它是對我們經營的衡量，而不考慮具體的非現金項目，如房地產折舊和攤銷、任何房地產減值損失和房地產資產出售的任何損益，所有這些都是基於歷史成本會計，在評估我們目前的業績方面可能沒有那麼重要。我們對普通股股東應佔FFO的陳述符合NAREIT對“適用於普通股的FFO”的定義。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。
37
目錄
在評估我們的經營業績時，我們還公佈了普通股股東應佔的調整後FFO，因為我們認為，排除下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，並可能有助於比較各時期和我們的同行公司之間的經營業績。我們針對以下任何時期可能發生的項目對普通股股東應佔FFO進行調整，並將此措施稱為調整後普通股股東FFO：
| ● | 合同無形資產攤銷：我們不包括與我們收購芝加哥市中心/宏偉英里希爾頓花園酒店相關記錄的有利管理合同資產的非現金攤銷，以及與我們收購波士頓公園廣場和希爾頓花園酒店芝加哥市中心/宏偉英里相關記錄的不利租户租賃合同。我們不計入合同無形資產的非現金攤銷，因為它是以歷史成本會計為基礎的，在評估我們當期的實際業績時重要性較小。 |
| ● | 房地產使用權資產負債攤銷：我們不包括我們的房地產使用權資產和負債的攤銷，其中包括我們的財務和經營租賃無形資產的攤銷(我們的公司經營租賃除外)，因為這些費用是基於歷史成本會計，並不反映各自出租人的實際租金金額或我們酒店的基本業績。 |
| ● | 債務交易的損益：我們排除了與債務清償相關的融資費用和保費的影響，包括最初發行的贖回或報廢債務導致的遞延融資成本加速，以及我們衍生品和融資租賃義務的非現金利息。我們認為這些項目不能反映我們目前的財務成本。 |
| ● | 採購成本：根據公認會計原則，與符合企業定義的收購相關的成本在發生的年度支出。我們排除了這些成本的影響，因為我們認為它們不能反映公司或我們酒店的持續業績。 |
| ● | 非控股權益：我們扣除非控股合夥人在與我們合併的聖地亞哥海灣希爾頓酒店合作伙伴關係相關的任何FFO調整中的比例份額。 |
| ● | 會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則，要求合併經營報表反映會計原則變更的累積影響。我們不包括這些一次性調整，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映我們在那個時期的實際表現。 |
| ● | 其他調整：我們排除了我們認為在正常業務過程之外的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這段時間的實際表現和/或我們酒店的持續運營。這些項目可能包括：訴訟和解成本；上一年度財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發成本的沖銷；遞延税項資產、負債或估值津貼的變化；物業層面的重組、遣散費和管理層過渡成本；債務解決成本；優先股贖回費用；租賃終止；財產保險收益或未投保的損失；以及與應用淨營業虧損、不確定的税收狀況或出售房地產投資以外的資產相關的所得税優惠或撥備。 |
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目錄
下表核對了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月，普通股股東應佔我們總投資組合的未經審計的FFO淨虧損和普通股股東調整後的FFO淨虧損(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨損失 | $ | (27,918) | $ | (117,500) | $ | (83,205) | $ | (280,019) | |||||
優先股股息和贖回費用 |
| (7,795) |
| (3,207) |
| (11,002) |
| (6,414) | |||||
為投資而舉辦的業務： | |||||||||||||
房地產折舊及攤銷 |
| 32,104 |
| 33,917 |
| 62,247 |
| 70,039 | |||||
資產出售損失 | — | — | 70 | — | |||||||||
減值損失-酒店財產 | — | 18,100 | — | 131,164 | |||||||||
非控股權益： | |||||||||||||
合併合資企業虧損可歸因於非控股權益 |
| 596 |
| 2,162 |
| 2,571 |
| 2,620 | |||||
房地產折舊及攤銷 | (806) | (806) | (1,616) | (1,610) | |||||||||
可歸因於普通股股東的FFO |
| (3,819) |
| (67,334) |
| (30,935) |
| (84,220) | |||||
為投資而舉辦的業務： | |||||||||||||
房地產使用權資產負債攤銷 |
| 77 | 72 |
| 162 |
| 218 | ||||||
衍生工具淨非現金利息 |
| (709) | 216 |
| (1,578) |
| 6,296 | ||||||
財產級遣散費 | — | 1,113 | — | 1,113 | |||||||||
債務清償收益 | (88) | — | (310) | — | |||||||||
上一年財產税調整，淨額 |
| (1,162) | 307 |
| (1,989) |
| 226 | ||||||
優先股贖回費用 | 4,016 | — | 4,016 | — | |||||||||
減值損失-廢棄開發成本 | — | — | — | 2,302 | |||||||||
非現金所得税撥備，淨額 | — | — | — | 7,415 | |||||||||
非控股權益： | |||||||||||||
房地產使用權資產和負債攤銷 | 73 | 73 | 145 | 145 | |||||||||
衍生工具淨非現金利息 | — | (26) | — | (26) | |||||||||
減值損失-廢棄開發成本 | — | — | — | (449) | |||||||||
對普通股股東應佔FFO的調整，淨額 |
| 2,207 |
| 1,755 |
| 446 |
| 17,240 | |||||
調整後的可歸屬於普通股股東的FFO | $ | (1,612) | $ | (65,579) | $ | (30,489) | $ | (66,980) | |||||
與2020年同期相比，2021年第二季度和2021年前六個月可歸因於普通股股東的調整後FFO分別增加6400萬美元(97.5%)和3650萬美元(54.5%)，主要原因與上文關於調整後EBITDA的討論中提到的相同回覆，不包括非控股權益。
流動性與資本資源
在本報告所述期間，我們的現金來源包括我們的經營活動和營運資本，以及酒店處置押金、我們的信貸安排、發行普通股和優先股的收益以及我們合資夥伴的貢獻。我們現金的主要用途是用於酒店和其他資產的資本支出，收購酒店和其他資產，運營費用，包括為我們酒店的負現金流提供資金，回購我們的普通股，贖回我們的優先股，償還應付票據，我們普通股和優先股的股息和分配，以及向我們的合資夥伴分配。我們不能確定傳統的資金來源在未來是否可用。
經營活動.我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金主要由於酒店收入和我們酒店的經營現金流的變化而波動。我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金也可能受到酒店收購、處置或翻新導致的投資組合變化的影響。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為1390萬美元和3490萬美元。與2020年同期相比，2021年前六個月用於經營活動的現金淨減少，主要是由於我們的大部分酒店在2021年前六個月恢復運營，加上2021年上半年的旅行需求與2020年同期相比有所增加。
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目錄
投資活動。我們由投資活動提供或用於投資活動的淨現金主要由於收購、處置和翻新酒店和其他資產而波動。2021年前6個月與2020年前6個月相比，用於投資活動的現金淨額如下(以千計)：
截至6月30日的6個月， |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
處分押金 | $ | — | $ | 3,500 | |||
收購酒店財產和其他資產 | (195,646) | (1,346) | |||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | (16,785) | (32,849) | |||||
支付利率衍生品的費用 | — | (111) | |||||
用於投資活動的淨現金 | $ | (212,431) | $ | (30,806) | |||
在2021年的前六個月，我們支付了1.956億美元收購蒙太奇Healdsburg酒店，包括關閉成本和按比例分配，並投資1680萬美元用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產。
在2020年的前六個月，我們從文藝復興港口的買家那裏收到了一筆350萬美元的不可退還的定金，這筆定金是我們在2020年7月賣出的。這筆現金流入被抵消，因為我們支付了130萬美元在Ocean Edge Resort&Marina購買了額外的濕船和幹船單據，投資3280萬美元用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產，並支付了10萬美元購買由希爾頓聖地亞哥海灣酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的債務的利率上限衍生品。
融資活動。由融資活動提供或用於融資活動的淨現金的波動主要是由於我們支付的分配、普通股的發行和回購、應付票據的發行和償還以及我們的信貸安排、債務重組以及包括優先股在內的其他形式資本的發行和贖回。與2020年前6個月相比，2021年前6個月融資活動提供(用於)的現金淨額如下(以千計)：
截至6月30日的6個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
優先股發行收益 | $ | 115,000 | $ | — | ||
優先股發行費用的支付 | (3,943) | — | ||||
優先股贖回 | (115,000) | — | ||||
普通股發行收益 | 38,443 | — | ||||
普通股發行費用的支付 | (784) | — | ||||
回購已發行普通股 | — | (103,894) | ||||
用於員工納税義務的普通股回購 | (4,877) | (3,992) | ||||
信貸融資收益 | — | 300,000 | ||||
信用付款便利 | — | (250,000) | ||||
應付票據的付款 | (1,642) | (3,616) | ||||
已支付的股息和分派 | (7,969) | (149,856) | ||||
對非控股權益的分配 | — | (2,000) | ||||
非控股權益的貢獻 |
| 1,375 |
| 500 | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 20,603 | $ | (212,858) | ||
2021年前六個月，我們從發行460萬股H系列優先股中獲得了1.15億美元的毛收入，併為我們的G系列優先股和H系列優先股支付了總計390萬美元的發行成本。我們用從H系列優先股發行中獲得的收益全額贖回了我們E系列優先股的全部460萬股。此外，根據我們的自動櫃員機計劃，我們從發行2913,682股普通股中獲得了3840萬美元的毛收入，並支付了80萬美元的相關發行成本。我們還從我們的合資夥伴那裏得到了140萬美元的捐款。這些現金淨流入被部分抵消，因為我們支付了以下費用：490萬美元用於回購普通股，以履行與授予員工的限制性普通股相關的納税義務；160萬美元的應付票據本金支付；以及800萬美元的優先股東紅利。
2020年前6個月，我們從信貸安排中提取了3.0億美元，並從合資夥伴那裏獲得了50萬美元的捐款。這些現金流入由於我們支付了以下款項而被抵消：1.039億美元用於回購我們已發行普通股的9770,081股；400萬美元用於回購普通股，以履行與向員工發行的受限普通股歸屬相關的納税義務；2.5億美元用於償還我們信貸安排的一部分未償還金額；360萬美元用於支付我們應付票據的本金；1.499億美元用於支付給我們的普通股和優先股東的股息和分派；以及200萬美元用於分配給我們的合資夥伴。
未來。雖然運營開始改善，但我們相信，新冠肺炎疫情的持續影響以及最近經濟低迷對我們運營的影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生實質性的負面影響，直至
40
目錄
至少在2021年第三季度。如前所述，18家酒店中的一家繼續暫停運營，其餘酒店由於新冠肺炎的影響，運營能力有所下降，但仍在增加；因此，我們傳統的經營活動資金來源已大幅減少。儘管面臨這些挑戰，我們相信我們有足夠的流動性，以及進入我們的信貸安排和資本市場的機會，來承受目前我們運營現金流的下降。我們預計，我們的主要現金來源將繼續是我們的營運資金和信貸安排、酒店物業的處置，以及公開和非公開發行債務證券以及普通股和優先股的收益。然而，我們不能保證資本市場在未來會以有利的條件提供給我們，或者根本不能保證。
我們預計現金的主要用途將是運營開支，包括為我們酒店的現金流需求提供資金，對我們酒店的資本投資，償還我們應付票據的本金，可能還包括我們的無擔保債務，利息支出，我們優先股的分紅以及收購酒店或酒店的權益。
目前，我們預計2021年不會派發季度普通股股息。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、遵守我們的債務契約、長期經營預測、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。我們已經採取了額外的措施來保持我們的流動性，包括推遲計劃中的2021年非必要資本改善的一部分進入我們的投資組合，以及暫停我們的股票回購計劃。
2021年4月，我們以2.65億美元收購了蒙太奇·希爾茨堡酒店。我們手頭有1.988億美元的現金，通過發行265萬股G系列優先股，總清算優先權為6630萬美元，為此次收購提供了資金。系列片 首選G 股票，其中 是 可在以下位置呼叫 這個 清算 偏好 加 累計 以及未支付的股息 通過我們在… 任何 時間 應計費用 分紅 在一個 首字母 費率等於 這個 蒙太奇·希爾茨堡 每年一次 淨營業收入收益率 在……上面我們的 投資 在……裏面 酒店。 這個 系列 首選G 庫存 是 不 可轉換為 任何 其他 保安。
2021年5月，我們發行了460萬股6.125%的H系列優先股，總收益為1.15億美元。H系列優先股的贖回價格為每股25.00美元，我們可以在2026年5月24日或之後贖回。我們用此次發行所得資金贖回了我們6.950%的E系列優先股中的全部460萬股。由於E系列優先股的贖回是全額贖回，因此E系列優先股在紐約證券交易所的交易於2021年6月11日贖回日停止。
2021年6月，我們利用2017年2月的自動櫃員機計劃發行了2,913,682股普通股，總收益為3840萬美元，剩下1.37億美元可根據2017年2月的自動櫃員機計劃出售。
2021年7月，我們發行了5.70%系列I累計可贖回優先股(“系列I優先股”)中的400萬股，總收益為1.00億美元。第一系列優先股的贖回價格為每股25.00美元，我們可以在2026年7月16日或之後贖回。我們預計將使用此次發行所得資金中的7,500萬美元在2021年8月贖回我們6.450%的F系列優先股中的全部300萬股。
我們相信，我們為保持適當的現金狀況和保持財務靈活性而採取的措施，再加上對我們無擔保債務的修訂，我們已經強勁的資產負債表和較低的槓桿率，將足以讓我們度過這場危機。然而，鑑於新冠肺炎對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，我們不能向您保證，我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設將是正確的。此外，新冠肺炎大流行的規模和持續時間尚不確定。我們無法合理確定地準確估計對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響。
現金餘額。截至2021年6月30日，我們的無限制現金餘額為1.629億美元。我們相信，我們目前無限制的現金餘額以及我們有能力提取無擔保循環信貸安排下可供借款的5.0億美元能力，將使我們能夠在18家酒店減少或暫停運營的情況下成功管理我們的公司。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，可能會觸發這些條款。這些撥備是2021年1月觸發的，適用於大使館套房La Jolla和新奧爾良JW萬豪酒店(JWMarriott New Orleans)以及2021年5月在聖地亞哥海濱希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)獲得的貸款。截至2021年6月30日，為了貸款人的利益，只有名義上的超額現金被存放在鎖箱賬户中，幷包括在我們合併資產負債表的限制性現金中。這三筆貸款觸發的現金陷阱撥備將一直存在，直到酒店達到終止現金陷阱的盈利水平。
債務。截至2021年6月30日，我們有7.463億美元的合併債務，2.104億美元的現金和現金等價物，包括限制性現金，總資產為30億美元。我們相信，通過保持適當的債務水平、錯開到期日和保持高度靈活的結構，我們的資本成本將低於槓桿率較高的公司，或者由於公司層面的金融契約限制而靈活性有限的公司。
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截至2021年6月30日，我們的信貸安排的循環部分沒有未償還的金額，根據該安排，有5.0億美元的可供額外借款的能力。我們是否有能力使用信貸安排的循環部分，可能取決於我們是否遵守了關於我們有擔保和無擔保債務的各種金融契約。信貸安排協議的循環部分將於2023年4月到期，但在支付適用費用並滿足某些習慣條件後，可能會延長兩個六個月至2024年4月。2021年7月，我們修改了我們的無擔保債務協議，取消了在截至2022年3月31日的契約豁免期內實施的某些限制。取消的限制包括對我們可以完成的無擔保酒店收購的總價值的限制，以及在沒有發生違約事件的情況下，要求我們使用從資產出售或股權發行收到的淨收益來提前償還我們的無擔保債務。
由於預計至少到2021年第三季度，新冠肺炎將對我們的運營產生負面影響，一旦我們的無擔保債務金融契約在2022年再次生效，我們可能無法滿足此類契約的條款。如上所述，由於新冠肺炎的原因，18家酒店中的一家繼續暫停運營，其餘酒店的客流量雖然在增加，但仍在減少。我們未來的流動性將取決於客人，特別是集團業務，逐漸回到我們的酒店，以及我們整個投資組合的需求穩定。
截至2021年6月30日，我們所有的未償債務都是固定利率的，或者已經被轉換為固定利率，除了聖地亞哥海灣希爾頓酒店2.2億美元的無追索權抵押貸款，這筆貸款受到利率上限協議的約束，在2021年12月之前，浮動利率上限為6.0%。我們剩餘的抵押債務是單一資產無追索權貸款的形式，而不是交叉抵押的多財產池。除了我們的抵押貸款債務，截至2021年6月30日，我們還有兩筆無擔保公司級定期貸款以及兩筆無擔保公司級優先票據。
我們未來可能會尋求獲得我們15家無擔保酒店中的一家或多家的抵押(受我們的無擔保定期貸款和優先票據的某些規定的約束)，其中14家目前由子公司持有，這些子公司的權益被質押在我們的信貸安排上。我們15家無人入住的酒店包括：波士頓公園廣場；芝加哥大使館套房；希爾頓花園酒店芝加哥市中心/壯麗英里；希爾頓新奧爾良聖查爾斯酒店；凱悦中心芝加哥宏偉英里；舊金山凱悦酒店；萬豪波士頓長碼頭；蒙太奇·希爾茨堡；海洋邊緣度假村和碼頭；文藝復興長灘；海洋世界的文藝復興奧蘭多；文藝復興華盛頓特區；文藝復興威徹斯特；拜德威爾酒店。如果我們獲得任何或所有無擔保酒店的擔保融資，通過我們的信貸安排或未來的無擔保借款可獲得的資金量可能會減少。
合同義務。下表彙總了截至2021年6月30日的我們的付款義務和承諾(單位：千)：
按期限分期付款 |
| |||||||||||||||
少於 | 1至3 | 3至5 | 多過 | |||||||||||||
總計 | 1年前 | 年份 | 年份 | 5年 |
| |||||||||||
應付票據(1) | $ | 746,303 | $ | 3,375 | $ | 412,173 | $ | 215,755 | $ | 115,000 | ||||||
應付票據的利息義務(2) | 103,446 | 29,425 | 40,732 | 22,272 | 11,017 | |||||||||||
融資租賃義務，包括計入利息 | 107,311 | 1,403 | 2,806 | 2,806 | 100,296 | |||||||||||
經營租賃義務，包括歸屬利息(3) | 39,204 | 6,882 | 13,926 | 11,483 | 6,913 | |||||||||||
建設承諾 | 36,495 | 36,495 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
就業義務 |
| 2,277 |
| 2,277 |
| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | 1,035,036 | $ | 79,857 | $ | 469,637 | $ | 252,316 | $ | 233,226 | ||||||
| (1) | 應付票據包括聖地亞哥海灣希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的2.2億美元抵押貸款，該抵押貸款將於2021年12月到期，還有兩個一年的選擇權可以延長。我們打算行使剩餘的兩個一年期期權，將期限延長至2023年12月。 |
| (2) | 我們可變利率債務的利息是根據2021年6月30日的可變利率計算的，其中包括我們利率衍生品協議的影響。我們無擔保債務的利息是根據契約豁免期於2022年3月31日結束後恢復到原始合同利率計算的。 |
| (3) | 我們其中一份土地租約的經營租賃義務將於2071年到期，我們需要重新評估2025年後到期的租金支付，這是我們和出租人雙方達成的協議；因此，2025年後的這份土地租約的金額不包括在上表中。 |
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資本支出和儲備金
我們相信，我們的每家酒店都保持良好的維修和條件，並總體上符合適用的特許經營和管理協議、地面、建築和空域租賃、法律和法規。我們的資本支出主要用於酒店的日常維護，並在下一段所述的儲備賬户中編制預算。我們還產生了週期性翻新、酒店重新定位和開發的資本支出。2021年前六個月，我們在投資組合和其他資產上投資了1680萬美元。截至2021年6月30日，我們有總計3650萬美元的合同建設承諾，用於正在進行的翻修。如上所述，鑑於新冠肺炎疫情，我們選擇將計劃中的2020年和2021年非必要資本改善的一部分推遲到我們的投資組合中，以節省現金。然而，在2021年2月，我們與萬豪達成了一項協議，在酒店重新定位基本完成後，將文藝復興華盛頓特區更名為威斯汀華盛頓特區。如果我們在未來翻新或開發更多的酒店或其他資產，我們的資本支出可能會增加。
對於我們與主要國家酒店品牌簽訂的管理或特許經營協議下運營的酒店，以及所有受第一抵押貸款留置權約束的酒店，我們有義務為這些酒店未來計劃的和與緊急情況相關的資本支出保留FF&E儲備賬户。撥入每個儲備賬户的金額是根據各自酒店的管理、特許經營權和貸款協議確定的，金額從各自酒店適用年收入的0%到5.0%不等。截至2021年6月30日，我們的資產負債表包括3190萬美元的限制性現金，這些現金存放在FF&E準備金賬户中，用於未來18家酒店的大部分資本支出。根據某些貸款協議，儲備資金是由貸款人或管理人在有限制的現金賬户中持有的，我們不需要每年都將全部資金花在這些儲備賬户中。鑑於新冠肺炎疫情，我們的一些第三方經理已經暫停了在整個2021年向FF&E儲備提供資金的要求。此外，我們的一些第三方經理允許業主從FF&E準備金中提取資金來支付運營費用，但必須滿足某些條件，包括未來償還準備金。
季節性和波動性
作為典型的酒店業，我們的業務有一定的季節性。我們某些酒店的營收通常受到季節性業務模式的影響(E.g第一季度夏威夷、基韋斯特、新奧爾良和奧蘭多表現強勁，大西洋中部商務酒店第二季度表現強勁，夏威夷和基韋斯特第四季度表現強勁)。季度收入也可能受到翻新和重新安置的不利影響，我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件，例如經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退，貿易衝突和關税，影響全球旅行的變化，區域或全球經濟放緩，任何影響旅行或旅行能力的流感或與疾病相關的流行病，包括新冠肺炎大流行，氣候變化的不利影響，恐怖主義的威脅，恐怖事件，內亂，政府關門，減少航空旅行能力或可用性的事件，加劇的競爭新的酒店供應或替代住宿選擇，以及商務、商務旅行、休閒旅行和旅遊業的意想不到的變化。
通貨膨脹率
通貨膨脹可能會影響我們的支出，包括但不限於增加勞動力、與員工相關的福利、食品、商品、税收、財產和責任保險以及公用事業等成本。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
我們會在持續的基礎上評估我們的估計。我們根據歷史經驗、我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設做出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
| ● | 長期資產減值。減值損失計入將由我們持有和使用的長期資產，當存在減值指標，且根據我們的預期投資期限，該等資產預計產生的未來未貼現現金流量淨額(包括潛在出售收益)低於資產的賬面金額時，將計入減值損失。我們評估我們的長期資產，以確定是否有季度減值指標。沒有任何單一的指標必然會導致我們準備一項估計，以確定一家酒店未來的未貼現現金流是否低於該酒店的賬面價值。我們使用判斷來確定是否有任何單個指標的嚴重程度，或者有多個不那麼嚴重的指標合併在一起，這就表明酒店需要對未貼現現金流進行估計，以確定是否發生了減值。如果一家酒店被認為 |
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| 當相關資產減值時，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。我們進行公允價值評估，使用一個或多個貼現現金流分析來估計酒店的公允價值，考慮到酒店的預期運營現金流、我們對酒店擁有時間的估計以及出售酒店的估計收益。當準備多個現金流分析時，根據每個場景的估計可能性為每個現金流分析分配一個概率。在確定處置的估計收益時涉及的因素包括處置年度的預期營業現金流和最終資本化率。在確定適用於估計現金流的貼現率、收入和支出的估計增長、淨營業收入(虧損)和利潤率、資本支出需求以及特定的市場和經濟狀況時，需要我們的判斷。 |
| ● | 與收購相關的資產和負債。收購酒店物業或其他實體的會計要求將收購價格按資產收購的相應相對公允價值或企業合併的估計公允價值分配給交易中收購的資產和承擔的負債。對個別公允價值的估計最困難的是涉及長期資產(如財產、設備和無形資產)以及任何融資或經營租賃使用權資產及其相關義務的公允價值。當我們收購酒店物業或其他實體時，我們使用所有可獲得的信息來確定這些公允價值，並聘請獨立估值專家協助確定所收購的長期資產和承擔的負債的公允價值。由於在確定長期資產的估計公允價值時存在固有的主觀性，我們認為記錄收購資產和負債是一項關鍵的會計政策。 |
此外，收購酒店財產或其他實體需要對交易進行分析，以確定其是否符合購買企業或資產的資格。如果收購的總資產的公允價值集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易是資產收購。與資產收購相關的交易成本被資本化，然後在相關資產的生命週期內折舊，而與業務合併相關的相同成本在發生時計入我們綜合運營報表的公司間接費用。此外，資產收購不受測算期的限制，業務合併也不受影響。
| ● | 折舊及攤銷費用。折舊費用是根據我們資產的預計使用年限計算的。資產的壽命基於一系列假設，包括維護和翻新酒店的資本支出的成本和時機，以及特定的市場和經濟條件。酒店物業按估計可用年限折舊，主要範圍為建築物及改善工程的5年至40年，以及FF&E的3年至12年。融資租賃土地以外的使用權資產按其估計可用年限或相關融資租賃責任的年限中較短的時間採用直線法折舊。無形資產按其估計使用年限或相關協議期限中較短的時間採用直線法攤銷。雖然我們相信我們的估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入，或者出售我們任何酒店的收益或虧損。在討論期間，我們沒有改變任何資產的使用壽命。 |
| ● | 所得税. 要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們目前將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(確定時不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為目前分配給股東的那部分應税收入繳納聯邦企業所得税。我們的收入和財產要繳納一定的州税和地方税，未分配的應税收入要繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們全資擁有的TRS從運營合作伙伴那裏租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的所得税基礎之間的差額以及淨營業虧損、資本虧損和税項抵免結轉的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債以預期實現或結算該等暫時性差異的年度的現行現行所得税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收益中確認。然而，遞延税項資產只有在考慮到所有現有證據(包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、未來預計的應税收入和税務籌劃戰略)的基礎上更有可能變現的情況下才予以確認。如果根據現有證據的份量，提供估值免税額, 更有可能的是，部分或全部遞延税項資產將無法變現。 |
我們審查任何不確定的税收狀況，如有必要，我們將在合併財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。不被認為符合“更有可能”的税收頭寸
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起徵點被記錄為本年度的税收優惠或費用。我們被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
就我們產生的浮動利率債務而言，我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們沒有為交易目的持有的衍生金融工具。我們使用衍生金融工具，旨在管理浮動利率債務的利率風險。
截至2021年6月30日，我們70.5%的債務性質是固定的，這減輕了利率變化對我們現金利息支付的影響。如果我們可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，利息支出將分別增加或減少，根據2021年6月30日的可變利率，我們未來的合併收益和現金流將分別增加或減少約220萬美元。在對聖地亞哥海灣希爾頓酒店的非控股權益進行調整後，根據2021年6月30日的可變利率，利息支出的增加或減少將使我們未來的合併收益和現金流分別增加或減少170萬美元。
第四項。 | 管制和程序 |
本表格10-Q的附件是1934年修訂的證券交易法規則13a-14所要求的證明。本節包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息。
信息披露控制和程序的評估。根據對披露控制和程序有效性的評估，我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的披露控制和程序(見規則13a-15(E)或15d-15(E))是有效的，能夠提供合理保證，保證我們的交易法要求披露的信息是有效的。在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。
財務報告內部控制的變化。在我們的財務季度報告(Form 10-Q)所涉及的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第II部分-其他資料
第一項。 | 法律程序 |
沒有。
項目1A。 | 風險因素 |
沒有。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
(c)發行人購買股票證券
2021年2月，公司董事會重新授權公司現有的股票回購計劃，允許公司收購總額高達5.0億美元的公司普通股和優先股。2021年的股票回購計劃沒有規定的到期日。未來的回購將取決於各種因素，包括公司的資本需求和各種融資協議的限制，以及公司普通股和優先股的價格。
2021年5月，該公司扣留了108,905股其限制性普通股，平均市值為每股12.49美元，並將所得資金用於履行與授予一名員工的限制性普通股相關的納税義務。
最大數量(或 | ||||||||||
總人數 | 適當的美元 | |||||||||
購買的股份 | 價值)的股份 | |||||||||
總數 | 作為公開活動的一部分 | 可能還會購買 | ||||||||
的股份 | 平均支付價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃或 | |||||||
期間 | 購得 | 每股 | 或程序 | 節目 | ||||||
2021年4月1日-2021年4月30日 | — | $ | — | — | $ | 500,000,000 | ||||
2021年5月1日-2021年5月31日 | 108,905 | $ | 12.49 | — | $ | 500,000,000 | ||||
2021年6月1日-2021年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 500,000,000 | ||||
總計 | 108,905 | $ | 12.49 | — | $ | 500,000,000 | ||||
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
沒有。
第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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第6項。 | 陳列品 |
以下證物作為本報告的一部分歸檔：
展品編號 | 描述 | ||
3.1 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入公司提交的S-11表格註冊説明書(文件編號：333-117141))。 | ||
3.2 | 第二修訂和重新修訂了自2018年11月15日起生效的Sunstone Hotel Investors，Inc.章程(通過引用附件3.1併入，形成F8-K，由公司於2018年11月15日提交)。 | ||
3.3 | 禁止公司在未經股東批准的情況下選擇遵守馬裏蘭州一般公司法第3-803條的補充條款(通過引用附件3.1併入，形成本公司於2013年4月29日提交的表8-K)。 | ||
3.4 | E系列優先股補充條款(參照本公司於2016年3月10日提交的Form 8-A註冊説明書附件3.5)。 | ||
3.5 | F系列優先股補充條款(在公司於2016年5月16日提交的Form 8-A註冊説明書中通過引用附件3.5併入)。 | ||
3.6 | G系列優先股補充條款(通過引用附件3.1併入表格8-K，由公司於2021年4月28日提交。 | ||
3.7 | H系列優先股的補充條款(通過引用本公司於2021年5月20日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.3併入。 | ||
3.8 | 第一系列優先股的補充條款(通過引用該公司於2021年7月15日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.3併入本公司)。 | ||
31.1 | 根據證券交易法規則13a-14和15d-14認證首席執行官，這些規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 * | ||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則第13a-14和15d-14條對首席財務官的認證. * | ||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 * | ||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | ||
104 | 本公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。 | ||
* | 謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Sunstone Hotel Investors，Inc. | ||
日期：2021年8月4日 | 由以下人員提供： | /s/布萊恩·A·吉利亞 |
布萊恩·A·吉利亞(首席財務官和正式授權的官員) | ||
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