授予限制性股票獎勵的通知和獎勵協議

授予日期：授予日期

授權類型：RSA

獎品編號：客户授權ID

自授予生效日期起，您已獲得德文能源公司(以下簡稱“本公司”)普通股授予的限制性股票獎勵，獎勵的股票數量相當於德文能源公司(“本公司”)的普通股數量。這些股票在如下所示的歸屬日期之前是受限的。


授權日週年紀念日		要歸屬的股份的百分比
1^ST週年紀念		100%

通過在線接受本協議，您和本公司同意本獎勵是根據本公司2017年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，這兩個條款和條件都是本文件的附件和組成部分。

本限制性股票獎勵協議(本“協議”)於授予日(“授予日”)由特拉華州的德文能源公司(“公司”)和參與者名稱(“參與者”)簽訂。

鑑於，本公司此前已通過“德文能源公司2017年度長期激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)；以及

鑑於該參與者是本公司的非僱員董事，鼓勵該參與者繼續擔任本公司董事對本公司非常重要；以及

鑑於認識到這些事實，公司希望在符合本協議條款和條件的前提下，根據本計劃向參與者授予公司普通股的股份數量；

因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互承諾和契諾，參與者和本公司同意如下：

1.計劃。本計劃(其副本附於本協議)在此以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，當與本協議一起使用時，應管轄參賽者和本公司關於該獎勵的權利。？

2.頒獎。本公司特此根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，向參與者授予授予本公司普通股(“限制性股票”)股份數量的獎勵(“獎勵”)。

(A)股份託管。代表受限制股票的證書或記賬登記應以參與者的名義簽發，並應託管給祕書，但須根據本協議的條款解除對其施加的限制或予以沒收。

(B)轉歸。限售股份的100%股份將於授出日期(“歸屬日期”)的一週年日歸屬。如果參與者的終止日期在歸屬日期尚未發生，則在滿足本計劃和本協議的適用條款的情況下，參與者有權在歸屬日期或在歸屬日期後的合理時間內接收計劃於歸屬日期歸屬的股票。根據本協議條款授予的限制性股票部分應被視為“既得股票”。

參與者應在終止之日起沒收獎勵的未歸屬部分(包括基礎限制性股票和應計股息)，除非獎勵是在以下第(I)或(Ii)段所述的情況下歸屬的。

(I)如果參賽者的終止日期是由於參賽者的死亡而發生的，該獎項將在參賽者的終止日起完全歸屬於參賽者。如果終止日期是由於參賽者的殘疾或在其他特殊情況下(由委員會決定並根據本計劃允許)，委員會可自行決定加速全部或部分獎勵的授予。

(Ii)如果參賽者的終止日期是由於參賽者的強制退休而發生的，獎勵將在參賽者的終止日起完全歸屬於參賽者。

(C)投票權和股息。參賽者將擁有屬於限制性股票的所有投票權。本公司就限制性股票宣佈及支付的任何股息(“應計股息”)不得支付予參與者，直至該等限制性股票成為既得股票為止。應計股息應由本公司作為本公司的一般義務持有，並在標的限制性股票成為既有股票後合理地迅速支付給參與者(但在任何情況下不得晚於此類歸屬發生當年的下一歷年的3月15日)。

(D)既得股票-取消限制。當限制性股票成為既得股票時，所有限制應從證書或賬簿登記中取消，並應向參與者提供該等既得股票釋放的確認，表示該等既得股票是免費的，不受所有限制，但適用證券法的限制除外。此後應合理迅速(但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生當年的下一個歷年的3月15日)，參與者將收到歸屬於該歸屬股票的所有應計股息的金額，而不包括利息。

4.傳説。本獎勵涵蓋的限制性股票應遵守下列圖例中描述的限制，這些限制應出現在代表本獎勵的任何個人證書或記賬登記上：

“本證書或記賬登記證明的股票受德文能源公司2017年長期激勵計劃下日期為授予日期的特定限制性股票獎勵協議的約束，且只能根據該協議轉讓。違反協議轉讓本證書或記賬登記證明的股票股份的，無效，無效。該協議的副本可以從德文郡能源公司的祕書處獲得。“

5.沒收股份的交付。參與者授權祕書向公司交付根據本協議規定沒收的任何和所有限制性股票。

6.獎勵的不可轉讓性。參賽者無權以任何方式出售、轉讓、處置、質押、質押、負擔、扣押或收取獎勵或任何限制性股票或其中的任何權益。

7.注意事項。與本計劃和本協議有關的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應由公司以電子、親自或郵寄(美國郵件)的方式發送給參與者，地址為公司當時維護的地址或參與者書面通知公司的其他地址。

8.約束效果和適用法律。本協議應(I)對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本計劃可能限制的除外，以及(Ii)受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

9.以債權人的債權為準的裁決。參與者不得因根據本計劃和本協議獲得獎勵(包括應計股息)的權利而在本公司、其母公司(如適用)或任何子公司或關聯實體的任何特定資產中擁有任何權益，且該參與者或任何其他人士僅擁有本公司、其母公司(如適用)或子公司或關聯實體在本計劃或本協議項下的任何權利的一般無擔保債權人的權利。

10.標題。本協議特定條款的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

11.對口支援。本協議可以簽署許多相同的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起將形成一個協議。

12.定義。本協議中使用的詞語、術語或短語應具有本第12節中規定的含義。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

(F)“終止日期”是指在授予之日或之後的第一天，參與者不是董事會成員。

(G)“強制性退休”指參與者根據本公司企業管治指引或類似企業管治文件所反映的強制性退休政策從董事會退休。