經修訂的
到2021年8月3日
第二次修訂和重述附例
的
Cumulus媒體公司。
第一條
辦事處；簿冊及紀錄
第1.1節：註冊辦事處和代理人。Cumulus Media Inc.(以下簡稱“公司”)應始終按照“特拉華州公司法”(“DGCL”)的要求在特拉華州設有註冊辦事處和在特拉華州設有註冊代理，但公司董事會(“董事會”)可能會不時決定在特拉華州或特拉華州以外設有其他辦事處。董事會可能會不時更換註冊代理人。
第1.2節書籍和記錄。地鐵公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，都可以保存在任何信息存儲設備或方法上，但這樣保存的記錄必須能在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。每名董事均有絕對權利在任何合理時間查閲本公司及其附屬公司的所有簿冊、紀錄及文件，以及該公司及其附屬公司的實物財產。這種由董事進行的檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，檢查的權利包括複製和摘錄文件的權利。
第二條
股東大會
第2.1節會議地點。公司股東會議可在董事會決定的特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能以DGCL規定的遠程通信方式舉行。
第2.2節年會。
(A)本公司股東周年大會應於董事會決議指定的日期、時間及地點(如有)舉行，以選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。董事會成員的提名和股東應審議的業務建議可以在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出；或(Iii)由公司的任何股東作出
(A)在發出下一段要求的通知時已登記在冊的股東，在確定有權在大會上投票的公司股東的記錄日期，以及在會議時間，(B)有權在大會上投票的股東，以及(C)已遵守本第2.2節規定的程序的股東。在優先股任何流通股持有人選舉額外董事的權利(如有)的規限下，只有按照第2.2節規定的程序被提名的人士才有資格當選為董事。
(B)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。如股東須根據第2.2(A)條第(Iii)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須就此及時及適當地以書面通知本公司祕書，而該等其他事項必須是股東根據DGCL採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束，送交公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會日期在上一年度週年大會週年日之前或之後提前三十(30)天或延遲三十(30)天以上，股東須在不早於該週年大會前一百二十(120)天的營業時間結束，以及不遲於該年度大會日期的前九十(90)天的較後日期的營業結束，以及在公佈該週年大會日期的翌日的第十(10)天之前，如此遞送該股東的適時通知，否則不得遲於該週年大會的週年日之後的三十(30)天或之後的三十(30)天，而股東須在該週年大會舉行前一百二十(120)天的營業結束前，以及不遲於該年會日期的公告的翌日的第十(10)天，如此遞送該通知。在任何情況下，股東周年大會的公告、延期或延期都不會開始如上所述的發出股東通知的新的時間段。在任何情況下，股東大會的公佈、延期或延期都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。股東致運輸司的通知必須符合以下規定，方可採用適當的格式：
(I)如該通知關乎該貯存商擬在會議席前提出的任何並非提名一名或多於一名董事的事務，則須列明(A)(1)意欲提交會議的事務的簡要描述及(2)該建議或業務的文本(如有的話)(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則列出擬議修訂的語文)，(B)在會上進行該等業務的原因，以及每名股東及任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益；及。(C)每名股東與任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述；及。(C)每名股東與任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)就該等業務的建議所達成的所有協議、安排及諒解的描述；。
(Ii)列明發出通知的股東(“通知股東”)及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(與通知股東、“通知持有人”及
各“持有人”)：(A)各持有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址；(B)(1)由各持有人及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份類別或系列及數目(但就本條第2.2(B)條而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在日後任何時間取得實益擁有權的任何公司股份)、(2)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價格，行使或轉換特權或交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須以本公司的相關類別或系列股本或由每名持有人及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享從本公司任何證券的價值增加或減少所得的利潤的機會；(3)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東相聯人士均有權或已授予投票權表決本公司的任何證券(4)每名持有人及任何股東相聯人士現時或過去12個月內在公司的任何證券中持有的任何淡倉權益(定義見下文)(就本附例而言，任何人如有以下情況，須當作擁有證券的“淡倉權益”), 直接或間接地，通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從標的證券的任何減值中獲得的任何利潤)，(5)各持有人和/或任何股東聯繫人士與任何此等人士一致行動的任何人之間的任何協議、安排或諒解(包括任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售的期權、權利或認股權證、互換或其他票據的合同)，目的是：或其效力可能是全部或部分向或從任何該等人士轉讓公司任何證券的擁有權的任何經濟後果，或增加或減少任何該等人士對公司任何證券的投票權；。(6)任何直接或間接的法律、每名股東及任何股東相聯人士在以下任何表決結果中的經濟或財務利益(包括短期權益)：(1)在任何週年大會或特別會議(定義見下文)或(2)任何其他實體的股東會議，涉及與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜；(7)每名股東及任何股東相聯人士實益擁有的任何本公司證券的股息權，而該等權利是與相關的標的分開或可分開的；(2)任何其他實體的股東會議，涉及直接或間接與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務有關的任何事宜；及(7)每名股東及任何股東相聯人士實益擁有的任何本公司證券的股息權(8)在由普通合夥或有限責任合夥或有限法律責任直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何比例權益
任何持有人或任何股東聯營人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的任何權益或經理或管理成員，或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益的公司或類似實體，(9)每名持有人及任何股東聯營人士有權根據本公司或衍生工具(如有)的證券價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，及(10)每名持有人及任何股東相聯人士在本公司任何主要競爭對手中的任何直接或間接法律、經濟或財務權益(包括短期權益)(本條第2.2(B)(Ii)(B)條第(1)至(10)款，須稱為“所有權資料”)；。(C)通知股東表示該股東是有權在該會議上表決的本公司股票紀錄持有人，。(B)(B)(2)(B)(B)將繼續作為公司有權在該會議上投票的股東，直至該會議日期為止，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(D)一份陳述，説明任何股東和/或任何股東聯繫人士是否打算或是否屬於一個集團，該集團打算(1)向至少達到批准或採納該建議或選舉任何被提名人所需的公司已發行股本中至少一定百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向該集團的股東遞交委託書和/或委託書形式，以便批准或採納該建議或選舉任何被提名人和/或(2)以其他方式向該集團提交委託書和/或委託書形式, (E)證明每名持有人及任何股東相聯人士已遵守與其收購地鐵公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為地鐵公司的股東的作為或不作為，及。(F)關於通知書所載資料的準確性的陳述；。
(Iii)就通知股東擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(B)該人的主要職業或受僱工作(現時及過去5年)；。(C)該人及其直系親屬的擁有權資料，或該人的任何聯繫人士或聯繫人士(定義如下)的擁有權資料，或任何與該等人士一致行事的人。(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”第14條(該等作為及根據該等法令頒佈的規則及規例)(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後出任董事)的所有與該人有關的委託書或其他文件中規定須披露的與該人有關的所有資料，。(E)對所有直接選舉董事的委託書的完整而準確的描述。(E)所有與該人有關的資料(包括該人在委託書中被指名為被提名人及在當選後擔任董事的書面同意書)，。(E)對所有直接董事選舉的委託書的完整而準確的描述。過去三年的安排及諒解(不論是書面或口頭的)
股東和/或任何股東聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於，根據聯邦和州證券法，包括根據聯邦和州證券法頒佈的第404條規定，必須披露的所有傳記和關聯方交易以及根據聯邦和州證券法規定必須披露的所有傳記和關聯方交易和其他信息，包括但不限於，每名提名被提名人和該被提名人的任何直系親屬，以及該被提名被提名人各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人。若任何持有人及/或任何股東聯營人士為該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；和
(Iv)對於每一位被提名參加董事會選舉或改選的人，包括填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議以及第2.2(C)條要求的任何和所有其他信息。
(C)有資格成為董事選舉或再選的獲提名人，被提名人必須(按照本條第2.2條規定的遞交通知的期限)向祕書遞交(I)關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在五個工作日內應任何被點名的記錄股東的書面要求提供)和(Ii)書面陳述和協議(採用祕書在五個營業期間內被點名的任何記錄股東提出書面要求時提供的格式)；以及(Ii)一份書面陳述和協議(採用祕書在五個營業期間內被點名的任何記錄股東提出書面要求時提供的格式)。)該人(A)不是亦不會成為(1)任何協議的一方，與任何人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，且沒有就該人當選為董事後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票作出任何承諾或保證，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方，(B)(B)不會也不會成為任何協議的一方，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不會也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解；(C)如果當選為董事，將符合以下條件：(C)以個人身份並代表任何個人或實體被提名為董事的情況下，該等個人或實體將遵守該安排或諒解；或(C)與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解, 並將遵守本公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及本公司的交易政策和指導方針，及(D)以該人士的個人身份和代表其提名的任何持有人，如果當選為董事，打算擔任完整任期。
(D)如有需要，通知股東須就擬提交週年大會或特別會議的任何提名或其他事務，進一步更新和補充其通知，以便在該通知中提供或要求提供的資料
(I)會議記錄日期及(Ii)會議或其任何休會、休會、改期或延期前十個營業日的日期，均應真實無誤；及(Ii)根據第2.2(B)條的規定，該等報告應真實無誤(I)截至會議記錄日期及(Ii)會議或其任何延期、休會、改期或延期前十個營業日的日期。上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開公佈後三個工作日內(如果是要求在會議記錄日期進行的更新和補充)不遲於會議日期前七個工作日交付祕書，如果可行(或如果不可行，則不遲於會議前的第一個切實可行的日期)，或不遲於任何休會、休會、改期或推遲(如果是更新和補充的情況)，或不遲於會議日期之前的七個工作日(如果可行，則不遲於會議日期之前的第一個切實可行的日期)，或不遲於休會、休會、改期或推遲(如屬更新和補充的情況)，則不遲於會議日期之前的七個工作日向祕書交付該更新和補充(如屬可行的話，則不遲於會議前的第一個切實可行的日期)重新安排或推遲)。
(E)公司亦可要求任何持有人或任何建議的被提名人在提出任何該等要求後的五個營業日內，向祕書提交公司合理要求的其他資料，包括但不限於董事會可全權酌情決定(A)該等建議的被提名人是否有資格擔任董事及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事而合理地要求的其他資料，作為將任何該等提名或業務視為恰當提交週年大會或特別會議的一項條件；以及(B)該等被提名人是否符合擔任董事的資格及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事，以及(B)該等被提名人是否具有擔任董事的資格，以及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事，以及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事(I)證券交易所規則或規例，或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(Ii)董事會全權酌情決定的，可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏其獨立性有重大影響。
(F)除法律另有規定外，大會主席有權及有責任決定提名或擬於會議前提出的任何業務是否按照本附例所載程序作出或提出，如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則會議主席有權及有責任宣佈該有欠妥善的建議或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。儘管此等附例有任何規定，倘通知股東(或股東的合資格代表)並無親自或委派代表出席股東周年大會或特別會議以提交提名或業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名亦不得處理，而建議的業務亦不得處理。
(G)就本第2.2節和第2.3節而言，(I)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(Ii)特定日期的“營業結束”是指下午5點。佐治亞州亞特蘭大當地時間，如果適用的截止日期不是營業日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束，(Iii)根據第2.2條和第2.3條的規定，股東應通過以下兩種方式“遞送”任何通知或材料：(A)專人遞送、隔夜快遞服務或掛號或掛號郵遞；(3)根據第2.2條和第2.3條的規定，股東應通過以下兩種方式“遞送”任何通知或材料：(A)專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信；
(Iv)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子；(V)“關聯方”應具有規則12b-2根據“交易法”賦予該術語的含義；(Vi)“關聯方”應具有規則中賦予該術語的含義；(Vi)“關聯方”應具有規則12b-2中該術語所賦予的含義；(Vi)“關聯方”應具有規則中該術語所賦予的含義；(V)“關聯方”應具有規則12b-2中該術語所賦予的含義；(Vi)“關聯方”應具有規則中該術語所賦予的含義；(V)“關聯方”應具有規則12b-2中該術語所賦予的含義及(Vii)“股東聯營人士”對任何持有人而言，指(A)任何與該持有人一致行動的人士，(B)任何控制、控制或與該持有人或其任何聯營公司及聯營公司共同控制的人士，或與該持有人一致行動的人士，及(C)該持有人的任何直系親屬或該持有人的聯營公司或聯營公司。
第2.3節特別會議。
(A)股東特別會議(“特別會議”)只能(I)根據董事會批准的決議召開，或(Ii)董事會應股份記錄持有人的要求召開，該股東大會至少佔特別會議上擬審議的任何事項有權投的全部投票數的25%以上。
(B)為了使公司能夠確定有權要求召開特別會議的股東，董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權提出這種要求的股東(“需求記錄日期”)。需求備案日不得早於董事會通過確定需求備案日決議之日。任何登記在冊的股東要求股東召開特別會議，應向公司祕書發出書面通知，親手或以掛號信或掛號信寄出所要求的回執，要求董事會確定要求記錄的日期。董事會應在收到確定需求記錄日期的有效請求之日起三十(30)天內，迅速通過確定需求記錄日期的決議，並公佈該需求記錄日期。如果董事會在祕書收到請求之日後三十(30)天內未確定需求記錄日期，則需求記錄日期應為祕書收到有效書面請求以確定需求記錄日期的第一天之後的第30天。有權要求召開特別會議的股東提出的書面請求(“要求請求”)應列明召開特別會議的目的，由一個或多個記錄在案的股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，應註明每個股東(或委託書或其他代表)的簽字日期，並應列出有關每個股東和實益所有人(如有)的所有信息，以使其有效，並應説明召開特別會議的目的或目的，應由一個或多個登記在案的股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並應列出有關每個股東和實益所有人(如果有)的所有信息。, 代表誰提出的請求將被要求在第2.2(B)節所述的股東通知中列出。無需根據第2.3(A)條第(Ii)款召開特別會議，除非在需求記錄日期後三十(30)天內，代表至少25%的有權在特別會議上就需求請求中提出的任何問題投票的記錄股東(該百分比，“所需百分比”)應已按照要求請求、書面請求或請求(每個，即“所需百分比”)所需的相同方式，向公司祕書提交一份“會議”，否則不需要召開任何特別會議，除非在需求記錄日期後三十(30)天內，代表至少25%有權在特別會議上就需求請求、書面請求或請求(每個，即“所需百分比”)進行投票的股東已向公司祕書遞交了一份“會議”。
請求“)召開特別會議。本章程並不禁止董事會在公司的任何特別會議通知中加入要求要求中未包括的將在該特別會議上提交給股東的其他事項。在以下句子的規限下，該特別會議的日期、時間和地點(如有)不得早於祕書收到所需百分比的會議要求之日起三十五(35)天或不超過一百二十(120)天。儘管第2.3節有任何相反的規定，在下列情況下，股東(A)要求召開的特別會議不應被要求召開：(1)董事會已召集或召集股東年會，(Ii)董事會為該年度會議指定的日期是在祕書收到規定百分比的會議請求的日期後一百二十(120)天內；及(Iii)該年度會議的目的包括或修訂為包括(在年度會議之前適當提出的任何其他事項)要求請求中指明的目的，及(B)如要求書中列明特別會議的任何目的，則無須在本公司上次股東周年會議後九十(90)天之前舉行在年度股東大會上提交股東表決。
第2.4節向股東發出通知。
(A)規定的通知。説明任何股東大會的地點、日期和時間的書面通知，如屬特別會議，則須由主席或在主席的指示下，在會議日期前不少於十(10)天(如屬合併、合併、換股、解散或出售、租賃或交換重大資產的情況)或不超過六十(60)天(除非DGCL或本公司的公司註冊證書規定不同的時間)交付，以説明召開該會議的一個或多個目的，或在主席的指示下送交該書面通知(如屬合併、合併、換股、解散或出售、租賃或交換重大資產的情況)，須在大會日期前不少於十(10)天(如屬合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換重大資產的情況)或在主席的指示下交付向每名有權在該會議上投票的股東，以及根據DGCL或本公司的公司註冊證書有權接收該會議通知的任何其他股東。如果郵寄，該通知在寄往美國時生效，並應寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址，並預付郵資。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，可以根據適用法律通過電子傳輸方式向股東發出會議通知。
(B)延會。除下一句另有規定外，股東大會延期至不同的日期、時間、地點召開的，在休會前宣佈新的日期、時間、地點的，不需要通知新的日期、時間、地點。如果已確定或必須確定休會的新記錄日期，則必須根據第2.4節(A)段的要求向截至新記錄日期的股東發出通知。
(C)放棄通知。股東可以依照本章程第2.12節的規定放棄通知。
(D)通知的內容。每次特別會議的通知應説明召開會議的一個或多個目的。除非另有規定
本附例、公司註冊證書或東區政府合夥公司所規定的股東周年大會通知，無須包括對召開該會議的目的或目的的説明。如會議的目的或其中一個目的是考慮在不修訂公司註冊證書的情況下減少規定資本的建議，或因公司的行為而自願解散或撤銷自願解散的建議，或在正常業務運作以外處置公司的全部(或實質上所有)資產的建議，則會議通知須述明該等目的。如果會議的目的或其目的之一是考慮對公司註冊證書的擬議修訂，則通知應列出擬議的修訂或由此產生的更改的摘要；如果會議的目的或其目的之一是考慮擬議的合併或合併，則會議通知應包括一份或一份合併計劃或合併計劃的摘要(視屬何情況而定)或隨附於會議通知中。(C)如果會議的目的或目的之一是考慮對公司註冊證書的擬議修訂，則通知應列出擬議的修訂或由此產生的更改的摘要；如果會議的目的或其目的之一是考慮擬議的合併或合併，則會議通知應包括或隨附合並計劃或合併計劃的副本或摘要(視屬何情況而定)。
第2.5節記錄日期的確定。
(A)董事會可指定一個日期作為股東大會上有權通知並投票的股東的任何決定的記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得早於會議前十(10)天或不超過六十(60)天。(B)董事會可指定一個日期作為有權在股東大會上通知和表決的股東的任何決定的記錄日期，但該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期，也不得早於會議前六十(60)天。如果股東根據本附例第2.3節的規定召開任何特別會議，如果董事會未能在祕書收到股東提出的設定需求記錄日期的有效書面請求後三十(30)天內確定需求記錄日期，則該30日的營業結束為需求記錄日期。當根據本章程的規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於其任何休會，除非董事會確定了一個新的記錄日期，並且法律另有要求。如果會議延期至原定會議日期後一百二十(120)天以上，則必須設置新的記錄日期。
(B)董事會可指定一個日期作為決定有權收取股息或分派的股東的記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該項支付前六十(60)天。如果沒有確定確定有權獲得股息或分派(涉及購買、贖回或以其他方式收購本公司股票的分派除外)的股東的記錄日期，則以董事會通過宣佈股息或分派的決議當日的營業結束為記錄日期。
第2.6節股東名單。負責本公司股份股份過户賬簿的高級職員或代理人，應於任何股東大會召開前(A)於記錄日期後二十(20)天或(B)於開會日期前十(10)天，完整記錄有權在該會議上投票的股東，並按股份類別或系列按字母順序排列，並註明每名股東的地址及所持股份數目，兩者以較早者為準。股東名單應在會議上提供，並可由任何
股東或該股東的代理人或代理人在會議或任何休會期間的任何時間。任何股東或股東代理人或代理人均可從會議日期前十(10)個工作日開始至會議日期，在公司的註冊辦事處查閲股東名單，並在符合DGCL的條件下，在本協議規定可供查閲的期間內，在正常營業時間內複製該名單，費用由股東承擔。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放給任何股東檢查。公司的股票分類賬(如有)應為有權查閲股東名單或在任何股東大會上投票的股東的表面證據。不遵守本節的要求不影響在該會議上採取的任何行動的有效性。
第2.7節法定人數及投票。除公司的公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，有權投票的已發行和已發行股票的總投票權(親自或由代表代表)的過半數構成法定人數。一旦股份在會議上被代表出席會議(反對在會議上舉行會議或處理事務的唯一目的除外)，該股份被視為出席，以確定會議剩餘時間和該會議的任何延期是否存在法定人數，除非為該會議設定新的記錄日期或必須為該會議設定新的記錄日期。如有法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非DGCL或公司的公司註冊證書要求更多的人投贊成票。除法律或公司註冊證書另有要求外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票決定。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議並有權在會上投票的過半數股份持有人投票延期，但在未達到法定人數之前，不得處理任何其他事務。需要由一個或多個類別或系列單獨表決的，該類別或系列或多個類別或系列中親自出席或由受委代表出席的過半數流通股。, 應構成有權就該事項採取行動的法定人數，親身出席會議或由受委代表出席會議的有關類別或類別或系列的過半數股份投贊成票即為該類別或類別或系列的行為。
第2.8節舉行會議。
(A)在每次股東大會上，主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如行政總裁缺席)由行政總裁委任的人士擔任會議主席及主持會議。會議祕書由祕書擔任，如祕書缺席，則由行政總裁指示一名助理祕書擔任會議祕書。
(B)董事會及(在與之一致的範圍內)會議主席有權就股東大會的召開訂立其認為必要或適當的規則或規例。這些規則、規章或程序，
無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，都可以包括但不限於以下內容：(I)確定會議的議程或議事順序；(Ii)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的委託書或其他擔任主席的人出席或參加會議的限制。(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(F)對與會者提問或評論的時間限制。無論是否有法定人數出席或委派代表出席任何股東大會，會議主席均可不時宣佈休會。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議。
第2.9節代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必通過書面投票。
第2.10節股份表決。每股流通股均有權享有本公司公司註冊證書所指定的投票權；但如無指定投票權，則每股流通股均有權就提交股東大會表決的每一事項投一(1)票，除非該等股份的投票權由DGCL擴大、限制或拒絕。以另一法團(不論是境內或境外)名義持有的本公司股份，可由該法團的章程所規定的高級人員、代理人或代表投票，或如無任何該等條文，則由該法團的董事會決定；而由該法團的高級人員、代理人或代表投票的任何股份，在沒有向公司祕書或其他高級人員發出明確的書面相反通知的情況下，須推定為在適當授權下投票。屬於公司本身的公司股票不得在任何股東大會上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定流通股總數時予以考慮。受託人、受益人、質押人、質權人以及股票股份的聯名、普通人和其他多重所有人的表決權應不時由DGCL和任何其他適用法律規定。
第2.11節無累積投票。在所有董事選舉中，除本公司的公司註冊證書另有明確規定外，任何股東無權累計他們對當選董事的票數。
第2.12節通知通知人。凡根據DGCL、公司的公司註冊證書或本附例須向任何股東發出通知時，
由有權獲得該通知的股東在會議之前、時間或之後的任何時間簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。股東親自或委派代表出席會議，對下列兩項均不提出異議：
(A)沒有發出會議通知或會議通知有欠妥之處，除非股東在會議開始時或到達後立即反對舉行會議或在會議上處理事務。
(B)在該會議上考慮不屬會議通知所述目的的事宜，但如該儲存人反對在該事宜提交時予以考慮，則屬例外。
第2.13條選舉督察。公司可(如有法律規定，亦須在任何股東大會前)委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的檢查人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席股東大會。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(I)確定已發行的公司股本股份數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有票數及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況；及(V)核證他們對出席會議的公司股本股份數目所作的決定。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第三條
董事會
3.1節一般權力。除大中華總公司或公司的公司註冊證書所施加的任何限制外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可採用其認為適合舉行會議和管理公司的規則和程序，但不得與公司的公司註冊證書、本附例或適用法律相牴觸。
第3.2節編號、任期和資格。公司董事人數為七(7)人。控制器的數量可能會在
按照公司的公司註冊證書的規定。此外，該公司的首席執行官在任何時候都應是董事會成員。
第3.3節術語。每名董事的任期至其當選或委任的任期屆滿及繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事可隨時向董事會、董事長或通過祕書或其他方式遞交書面辭呈辭職。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。董事可以多次連任。
第3.4節例會。除本附例外，董事會例會應緊接股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，無須另行通知。董事會可通過決議規定在特拉華州境內或境外舉行額外的董事會定期會議，除該決議外，無需其他通知。
第3.5節特別會議。董事會特別會議可以由當時在任的董事長或過半數董事召開，也可以應當時在任的董事會主席或過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以在特拉華州境內或以外的任何地點召開他們召集的董事會特別會議。
第3.6節通過電話或其他通信技術會面。
(A)任何或所有董事均可透過電話或任何其他通訊方式(所有參與董事可於會議期間同時聽取彼此的意見)，參與定期會議或特別會議或董事會委員會會議，或以電話或任何其他通訊方式主持會議。
(B)如會議將以(A)段所述的任何方式舉行，則所有與會董事均應獲知會議正在舉行，可在會議上處理公務。以(A)段所述任何方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
第3.7節會議通知。除公司註冊證書或DGCL另有規定外，任何董事會特別會議及董事會委員會任何特別會議的日期、時間及地點的通知，須於會議至少二十四(24)小時前口頭或書面通知每位董事或委員會成員。通知不必描述會議的目的。通知可以親自、通過電話、電報或傳真、郵寄或私人載體、電子郵件或其他電子傳輸方式傳達。凡根據“公司註冊證書”、“公司註冊證書”或本附例須向公司任何董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的董事簽署的書面放棄，或由有權在會議之前、會議時間或之後的任何時間簽署的電子傳輸的放棄，均須在會議前、會議期間或會議之後的任何時間簽署，而該放棄須由有權獲得該通知的董事以書面形式簽署或以電子方式傳送，並須在會議之前、時間或之後簽署。
被認為等同於發出這樣的通知。如豁免通知是以電子傳送方式發出，則該等電子傳送必須列明或連同可確定該電子傳送是經處長授權的資料一併呈交。董事出席任何董事會會議，應構成放棄會議通知，除非董事以會議並非合法召開或召開為由，為明示目的而出席會議，反對會議處理任何事務。
第3.8節法定人數。根據本附例或按本附例規定的方式確定的董事總數中的過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數；然而，如果出席的董事人數少於過半數，則出席的董事過半數可不時休會，無需另行通知。被任命為委員會成員的董事人數的過半數構成委員會的法定人數。
第3.9節多數訴訟。出席法定人數董事會會議的大多數董事的行為即為董事會行為(除非公司的公司註冊證書、本章程或適用法律要求更多董事的行為)。出席採取行動的董事會會議的公司董事應被最終推定為已同意所採取的行動，除非該董事對該行動的異議已載入會議紀要，或該董事在休會前向擔任會議祕書的人提交書面反對書，或該董事以掛號信或掛號信的方式，在不遲於該會議休會後兩(2)天將該董事的異議送交該公司祕書，否則該董事應被推定為已同意採取該行動，除非該董事對該行動的異議已記入會議紀錄內，或該董事在休會後不遲於兩(2)天向署理該會議的祕書提交書面反對書，或該董事以掛號信或掛號信向該公司祕書遞交該異議。投贊成票的任何董事不得行使這種異議權利。
第3.10節舉行會議。董事長或在董事長缺席時，由出席董事推選的任何董事召開董事會會議並主持會議。公司祕書須擔任所有董事會會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級人員可委任任何助理祕書、任何董事或出席的其他人擔任會議祕書。
第3.11節空缺。除本公司的公司註冊證書另有規定外，董事會出現的任何空缺，以及因董事人數增加而須填補的任何董事職位，均可(I)由當時在任董事的多數票(即使當時在任的董事人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，或(Ii)在股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上選舉填補。(Ii)董事會的任何空缺，以及因董事人數增加而須填補的任何董事職位，均可由當時在任的董事(即使當時在任的董事人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，或(Ii)在股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上選舉填補。當選填補空缺的董事的任期應為該董事前任的未滿任期，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。
第3.12節補償。董事會以在任董事過半數的贊成票通過決議，不論任何董事的個人利益如何，均可確定所有董事的合理服務報酬。
作為董事、高級職員或其他身份提供給公司。董事會可通過類似決議授權向所有董事支付出席董事會任何例會或特別會議所合理產生的各自費用(如有)。
第3.13節委員會。董事會可以在任董事過半數贊成票通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會指定的一(1)名或多名董事組成，這些委員會在該決議規定的範圍內(最初通過並經類似表決通過的進一步決議補充或修訂)擁有並可以(在董事會休會期間)行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，但是，任何該等委員會不得就以下事項擁有或行使董事會的權力或權力：(I)批准或採納或建議股東採取大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。每個此類委員會應制定自己的活動規則，並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。
第3.14節經董事或委員會一致書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則大中華總公司、本公司註冊證書或本附例規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，或董事會或其任何委員會會議上可能採取的任何其他行動，如列明所採取行動的書面或電子傳輸同意書，須由所有有權就該等行動投票的董事或委員會成員(視屬何情況而定)簽署，則可無須召開會議而採取任何行動，但須由所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)簽署，列明所採取行動的書面或電子傳輸同意書須經全體董事或委員會成員(視屬何情況而定)簽署，列明所採取的行動的書面或電子傳輸方式須經全體董事或委員會成員(視屬何情況而定)簽署。該同意應與董事會或委員會全體成員一致表決(視屬何情況而定)具有同等效力，並可在根據DGCL提交給國務祕書的任何文件中述明。
第四條
警官們。
第4.1節高級船員。公司主要管理人員可包括董事長一名、總裁一名、副總裁一名或多名(人數由董事會決定)、祕書一名、司庫一名，均由董事會選舉產生。董事會可以選舉或者任命認為必要或者適宜的其他高級職員和助理高級職員。一個人可以擔任任何兩個或兩個以上的職位。
第4.2節選舉和任期。在符合下文第4.4節的規定下，公司的高級職員應由董事會在股東年會後召開的董事會例會上每年選舉產生；每位高級職員的任期直至選出符合條件的高級職員繼任者，或直至高級職員按照下文第4.3節規定的方式提前去世或辭職或免職。未在董事會例會上進行高級職員選舉的，選舉按下列方式進行
不久之後，可能方便的話。官員的選舉或任命本身不應產生任何合同權利。
第4.3節撤銷。董事會選舉或任命的任何高級職員，董事會可以免職，也可以無故免職，但這種免職不得損害合同權利(如有)，也不得損害被免職的人。任何高級職員均可隨時向董事會或公司董事長、總裁或祕書發出書面通知而辭職。辭職自收到辭職通知之日起或者其規定的較晚時間生效；除辭職通知另有規定外，辭職自辭職之日起生效，無需董事會接受。
第4.4節空缺。如果任何職位因現任人員死亡、辭職或免職而出缺，董事會應選舉繼任者，繼任者的任期應為該官員的前任的剩餘任期，直至選出該官員的繼任者並取得資格為止。
第4.5節主席。董事長應為董事，出席時主持所有股東會議和董事會會議。董事長應履行董事會可能不時規定的職責和其他職責。
第4.6節總統。總裁是公司的首席執行官，並受董事會的控制，總體上監督和控制公司的所有業務和事務。主席有權為公司在日常業務過程中必需或恰當籤立或董事會授權籤立的公司股本股份及契據、按揭、債券、合約或其他文書籤署證書，但如簽署及籤立須由董事會或本附例明文轉授公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式簽署或籤立，則屬例外；一般情況下，應履行與總裁職位相關的一切職責以及董事會不時規定的其他職責。除DGCL或董事會另有規定外，總裁可授權公司的任何副總裁或其他高級職員或代理人代替總裁簽署、籤立和確認該等文件或文書。
第4.7節放棄主持會議。在董事長缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。在主席缺席或主席去世、不能或拒絕行事的情況下，首席執行官應履行主席的職責，並在履行職責時擁有主席的所有權力，並受主席的所有限制。
第4.8節副總裁。董事會可以任命副總裁，這些副總裁可以被指定為執行副總裁或副總裁。在校長缺席的情況下，或在校長去世、不能或拒絕行事的情況下，如有一人當選(或如有多於一名副總統，則副總統-
校長按其任命時指定的順序行事(或如無任何任命，則按其任命順序行事)，應履行校長的職責，並在履行職責時，擁有校長的所有權力，並受校長的一切限制所規限。？任何副總裁均可簽署經董事會決議授權發行的公司股本股票證書，並應履行董事長或董事會不時指派給他的其他職責。
第4.9條局長。祕書須：(A)將股東及董事局的議事紀錄備存於為此目的而設的一本或多於一本簿冊內；(B)確保所有通知均按照本附例的條文妥為發出，或按香港政府總部的規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及公司的任何印章；如公司蓋有公司印章，則須確保所有文件均蓋上公司印章，並妥為授權代表公司籤立該等文件；(D)(E)備存一本關於每名貯存商的郵局地址的登記冊，該地址須由該貯存商提供予祕書，或將該項責任轉授予董事局批准的證券轉讓代理人；。(F)與總裁或副總裁簽署公司股本股票證書，而該等股票的發行已獲董事會決議授權；。(G)全面掌管公司的股票轉讓簿冊；。及(H)概括而言，執行祕書職位的一切附帶職責，以及校長或董事局不時委予他的其他職責。
第4.10節司庫。司庫應：(A)掌管和保管公司的所有資金和證券，並對公司的所有資金和證券負責；(B)接收和發出來自任何來源的應付給公司的款項的收據，並以公司的名義將所有該等款項存入董事會選定的銀行、信託公司或其他存放處；及(C)總體上履行司庫職位附帶的所有職責以及校長不時指派給他的其他職責。如董事會要求，司庫應在董事會要求的金額和擔保人的情況下，為忠實履行司庫職責出具保證金。在司庫不在或司庫去世、不能或拒絕行事的情況下，首席財務官須履行司庫的職責，並在如此行事時具有司庫的一切權力，並受司庫的一切限制所規限。
第4.11節助理祕書及助理司庫。助理祕書經董事會授權，可與總裁或副總裁簽署公司股票證書，證書的發行須經董事會決議授權。如董事會要求，助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，分別為忠實履行職責出具保證金。一般情況下，助理祕書和助理司庫應履行祕書或司庫、校長或董事會指派給他們的職責。(編者注：副書記、助理司庫。
第4.12節助理及署理人員。董事會、總裁及首席財務官均有權委任任何人擔任任何高級人員的助理，或代該高級人員擔任公司的代理人，或在該高級人員因任何理由而不能親自行事時執行該高級人員的職責，而如此獲委任的助理、署理高級人員或其他代理人有權履行該人獲如此委任為助理的職位的所有職責，或執行該人獲如此委任為助理的職位的所有職責，但如該權力另有界定，則屬例外。或者是首席財務官。
第4.13節薪資。公司高級職員的薪金由董事會不時釐定，任何高級職員不得因其兼任公司董事而不能領取薪金。
第4.14節與其他單位的證券有關的訴訟。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的股票和其他證券，應由董事會決議授權的一名或多名人士投票表決(包括書面同意)，或在未獲授權的情況下，由董事長、總裁、首席財務官、祕書或司庫簽署相關委託書(如無授權，則由董事長、總裁、首席財務官、祕書或司庫籤立)投票表決(包括書面同意)，有關委託書應由董事會決議授權的一名或多名人士籤立，如未獲授權，則由董事長、總裁、首席財務官、祕書或司庫籤立。
第五條
股票及其轉讓證書
第5.1節股票證照。公司的股本應以董事會決定的形式的證書代表；但董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票，並由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。該股票的形式由董事會決定；但董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證書股票，並由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。憑股票代表的每名股票持有人均有權由公司的任何兩名獲授權人員以公司的名義簽署或以公司的名義簽署一份證書。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。股票獲得者的姓名、郵局地址(無論是否持有股票)，以及股票數量和發行日期，應當記入公司的股票過户簿。所有交回本公司轉讓的股票均須註銷，並不得發行新股票(不論是否由證書代表)，直至相同數量的股票的舊股票已交回及註銷為止，惟如股票已遺失、銷燬或損毀，則可按董事會規定的條款及賠償向本公司發出新的股票，以供轉讓，而新股票則不得發行(不論是否以股票作為代表)，直至相同股數的舊股票已交回及註銷，但如屬遺失、銷燬或損毀的股票，則可按董事會規定的條款及彌償向本公司發出新股票。
第5.2節股份轉讓。本公司的股份可按適用法律、本公司的公司註冊證書及本附例所規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人在交回股票時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則須在接獲登記人士的適當轉讓指示後作出。
股份持有人或以書面形式合法組成的該等人士的受權人，並在繳付所有必需的轉讓税項及遵從以無證明形式轉讓股份的適當程序後；然而，在本公司的執行人員決定豁免該等要求的任何情況下，無須交回及背書、遵從或繳付税款。凡向本公司出示股票並要求登記轉讓時，本公司不對因登記轉讓而蒙受損失的擁有人或任何其他人士負責，如該股票上或連同股票上已有所需的批註，且本公司並無責任查訊不利申索或已履行任何該等責任，則本公司不須對因登記轉讓而蒙受損失的擁有人或任何其他人士負上法律責任。公司可能要求合理保證簽註是真實有效的，並符合董事會可能規定的其他規定。
就存證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人銷燬或標明“已取消”，並於取消之日起生效。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第5.3節轉讓的限制。每張代表股份的股票的正面或反面應醒目地註明公司對該等股份轉讓施加的任何限制。
第5.4節證件遺失、銷燬或被盜。如擁有人聲稱該擁有人的股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下鬚髮出新的股票：(A)在本公司知悉該等股份已被真正買家收購前提出要求；及(B)如本公司要求，向本公司提交一份充分的彌償保證書；及(C)符合董事會所規定或授權的其他合理要求。
第5.5節股份對價。認購或購買公司將發行的股本的對價應不定期確定，並由董事會確定為足夠，但任何具有面值的股票的發行對價不得低於其面值。對價可以包括給公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、提供的服務、提供服務的合同或公司的其他證券。當公司收到上述董事會授權發行股票的對價時，該股票應被視為已足額支付和免税。
第5.6節證券條例。董事會有權制定其認為合宜的有關公司股票的發行、轉讓和註冊的所有規則和條例，包括任命或指定一家或多家股票轉讓代理公司和一家或多家註冊商，這些規則和規定不得與特拉華州的法規相牴觸。
第六條
修正案
6.1節董事或股東的修訂。本章程可以修改、修訂或廢除，新章程可以全部或部分由有權投票的已發行和已發行股票的多數總投票權的持有者採用。本章程可以修改、修改或者廢止，董事會可以全部或者部分通過新的章程。附例可載有任何規管和管理公司事務的條文，但不得與法律或公司的公司註冊證書有所牴觸。
第6.2條實施修訂。公司股東以有權就該行動投票的公司每類流通股的過半數持有人的贊成票或由董事會採取或授權採取的任何行動，均具有同等效力，猶如本附例已在允許如此採取或授權的特定行動所需的範圍內被臨時修訂一樣。