格蘭蒂埃拉能源公司(Gran Tiera Energy Inc.)
2007年股權激勵計劃
採用日期：2007年8月9日
股東批准日期：2007年10月10日
由董事會修訂：2007年12月20日
由董事會修訂：2008年1月14日
由董事會修訂：2008年10月9日
股東批准日期：2008年11月14日
由董事會修訂：2010年4月26日
股東批准日期：2010年6月16日
由董事會修訂：2011年8月3日
董事會修訂：2012年2月22日
股東批准日期：2012年6月27日
由董事會修訂：2021年2月24日
股東批准日期：2021年6月2日
1.涉及一般用途。
(A)修訂和重述。該計劃是對公司2005年股權激勵計劃(“前期計劃”)的全面修訂和重述。除第1(A)節明確規定外，根據優先計劃授予的所有未償還期權、股票增值權和股票獎勵仍應遵守優先計劃的條款。根據先前計劃授予的受未償還期權和股票增值權約束的任何普通股股票(統稱“先前計劃增值獎勵”)和根據先前計劃授予的股票獎勵，如(I)在行使或結算前因任何原因到期或終止，(Ii)由於未能滿足授予此類股票所需的意外情況或條件而被沒收、註銷或以其他方式返還，或(Iii)與先前計劃增值獎勵不同，則重新獲得或扣繳(或未發行)股票獎勵，以滿足預扣税款。根據下文第4(C)節的規定，根據本協議授予的股票獎勵，優先計劃的返還股票將可供發行。在本計劃生效日期之後授予的所有股票獎勵應遵守本計劃的條款。
(B)合資格的股票獎獲得者。有資格獲得股票獎勵的人是員工、董事和顧問。
(C)可用股票獎勵。該計劃的目的是提供一種途徑，使符合條件的股票獎勵獲得者有機會通過授予以下股票獎勵從普通股價值的增加中受益：(I)期權、(Ii)限制性股票獎勵、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票單位和(V)其他股票獎勵。
(D)一般用途。通過該計劃，本公司尋求保留有資格獲得股票獎勵的羣體的服務，確保和保留該羣體新成員的服務，並激勵該等人士為本公司及其聯屬公司的成功盡最大努力。
2.完善定義。
(A)“聯屬公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論是現在或以後存在的，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)條中界定。董事會應
有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(B)本“董事會”係指本公司董事會。
(C)“資本化調整”一詞具有第11(A)條中賦予該詞的含義。
(D)“控制權變更”是指在單一交易或一系列關聯交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為(A)機構投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在一筆或一系列主要為本公司進行的私人融資交易中收購本公司證券的原因，或(B)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的任何交易所法個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻的原因。(B)僅由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券的數量減少，控制權的變更不應被視為發生：(A)機構投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項交易或一系列主要為本公司私人融資交易中收購本公司證券的交易中收購了本公司的證券但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，且在該股份收購後，該標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，則該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生了控制權變更；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，條件是緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)相當於該等合併、合併或類似交易中尚存實體合併後尚未償還投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券或(B)該合併中尚存實體母公司合併後未償還投票權的50%(50%)以上
(Iii)本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、特許或其他處置已完成，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體的交易已完成，而該實體擁有的有表決權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該等證券的總投票權與緊接出售、租賃、特許或其他處置前由本公司股東對本公司的擁有權實質上相同的比例；或
(Iv)在本計劃通過之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員(以下簡稱“現任董事會成員”)(“現任董事會成員”)，但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該名新成員應被視為現任董事會成員(以下簡稱“現任董事會成員”)。
控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義(但應理解，如果該個人書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用前述定義)；然而，只要在宣佈或開始要約收購或潛在收購或股東批准合併或其他交易時，控制權不會被視為發生變化，在每種情況下，均不要求控制權實際發生變化。
(E)“守則”是指經修訂的“1986年美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
(F)“委員會”指由董事會根據第(3)(D)節委任的一名或多名董事會成員組成的委員會。
(G)“普通股”是指本公司的普通股。
(H)“公司”是指特拉華州的Gran Tiera Energy Inc.
(I)“顧問”是指任何人士，包括顧問，(I)本公司或聯屬公司聘請提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯屬公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，“顧問”一詞不包括本公司未因其擔任董事而獲補償的董事，而本公司就擔任董事所提供的服務而支付的董事酬金，不應導致就本計劃而言，董事被視為“顧問”。
(J)所謂“持續服務”是指參與者在公司或聯屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不應終止；但是，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為關聯公司(由董事會自行決定)，則該參與者的持續服務應被視為在該日期終止，否則該參與者的持續服務將被視為在該日期終止。如果參與者提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務應被視為在該日期終止，條件是參與者向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者向公司或關聯公司提供服務的實體的變更，只要參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務應被視為在日期終止例如，從公司僱員到顧問、聯屬公司或董事的身份變更不應構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可由該方全權酌情決定，在該方批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人休假)的情況下，連續服務是否應被視為中斷。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，只有在本公司的休假政策或參與者休假的書面條款規定的範圍內，休假才應被視為連續服務。
(K)“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)完成出售或以其他方式處置董事會酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置至少50%(50%)的本公司已發行證券；
(Iii)完成合並、合併或類似交易，而在合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份憑藉合併、合併或類似交易轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
(M)“董事”是指董事會成員。
(N)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾。
(O)所謂“無利害關係股東”是指本公司所有股東，但不包括有資格獲得股票獎勵的本公司內部人士，以及該等內部人士的聯繫人士。
(P)“生效日期”是指2007年10月10日，也就是公司股東批准本計劃的2007年股東年會日期。
(Q)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。本公司就該等服務或作為聯屬公司董事會成員所提供的服務或支付董事酬金，不足以構成本公司或聯屬公司的“僱用”。
(R)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(S)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(T)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(A)本公司或本公司任何附屬公司，(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受託人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，(C)根據發售暫時持有證券的承銷商。直接或間接由本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例支付。
(U)“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：
(I)不論普通股是否在任何既定證券交易所上市或在Nasdaq Global Select Market、Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價應為釐定當日(或如釐定當日未有出售)在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該股票的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)然後是決定日之前的最後一個市場交易日)，正如董事會認為可靠的消息來源所報道的那樣。
(Ii)除非在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價應由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(V)“十足價值獎勵”指行使或行使價格至少為授出日公平市值100%的期權，或行使或行使價格至少為授出日公平市值100%的股票增值權。
(W)“內幕人士”指根據經不時修訂的多倫多證券交易所政策所界定的“內幕人士”，包括(其中包括)本公司董事及多倫多證券交易所高級職員。
(X)“非僱員董事”是指(I)目前不是本公司或其母公司或附屬公司的僱員或高級人員，而沒有直接或間接從本公司或其母公司或附屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償的董事(根據根據證券法(“S-K法規”)頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，(I)非僱員董事指(I)目前不是本公司或其母公司或子公司的僱員或高級職員，但沒有直接或間接從本公司或其母公司或子公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法頒佈的S-K法規第404(a在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。
(Y)“高級職員”是指交易所法案第2916節及其下頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
(Z)“期權”是指根據“計劃”授予的股票期權，並不打算符合“守則”第422節及其頒佈的規定所指的“激勵性股票期權”的規定。
(Aa)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明個別購股權授予的條款和條件。每項期權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Bb)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
(Cc)其他股票獎勵是指根據第7(D)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(Ee)如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，包括“擁有”、“擁有”或“擁有”。(Ee)“擁有”、“擁有”、“擁有”或“擁有”任何個人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(Ff)“參與者”是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或(如果適用)持有未償還股票獎勵的其他人。
(GG)本“計劃”指的是Gran Tiera Energy Inc.2007股權激勵計劃。
(Hh)“限制性股票獎勵”是指根據第7(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(Ii)“限售股單位”是指根據第7(B)節的條款和條件授予的接受普通股股份的權利。
(Jj)“規則16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Kk)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Ll)股票增值權是指根據第7(C)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(Mm)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。
(Nn)“股票獎勵協議”是指公司與股票獎勵持有人之間的書面協議，證明個人股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(O)就本公司而言，“附屬公司”指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選舉該法團董事會多數成員的任何法團(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否具有或可能因發生任何或多於一項或多於一項或多於一項或多項其他類別的股份)直接或間接由本公司擁有的已發行股本中有超過50%(50%)的已發行股本。以及(Ii)本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或參與利潤或出資的形式)的任何合夥企業。
(Pp)“多倫多證券交易所高級管理人員”是指公司或任何子公司的高級管理人員，包括髮行人，其所有有表決權的證券均由多倫多證券交易所高級管理人員擁有。
3.中國政府。
(A)由董事局監督行政管理。董事會應管理本計劃，除非董事會按照第3(D)節的規定將管理授權給一個委員會。
(B)行使董事局的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(I)有權不時決定哪些根據本計劃符合資格的人士應獲授予股票獎勵；每項股票獎勵應於何時及如何授予；應授予何種類型或組合的股票獎勵；已授予的每項股票獎勵的規定(不必相同)，包括根據股票獎勵應允許某人獲得普通股的時間或次數；以及應向每位該等人士授予股票獎勵的普通股股份數量。(I)可隨時決定授予哪些符合計劃資格的人士股票獎勵；授予何種類型或組合的股票獎勵；授予每個該等人士股票獎勵的規定(不必相同)，包括根據股票獎勵允許某人獲得普通股的時間或次數；以及向每位該等人士授予股票獎勵的普通股股份數量。
(Ii)負責解釋和解釋根據其授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使此項權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及範圍須為使計劃或股票獎勵完全生效而採取其認為必要或適宜的方式。
(Iii)尋求解決所有關於該計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的爭議。
(Iv)同意按照第12條的規定修改本計劃或股票獎勵。
(V)同意按照第13條的規定終止或暫停本計劃。
(Vi)一般情況下，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。
(Vii)允許採用必要或適當的程序和子計劃，以允許位於各個地方司法管轄區的員工、董事或顧問參與該計劃。
(C)取消和重新授予股票獎勵。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，董事會或任何委員會均無權：(I)降低任何
(Ii)取消任何行使價格或執行價格高於普通股當前公平市價的未償還期權或股票增值權，以換取計劃項下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動，或(Ii)取消任何行使價格或執行價格高於普通股當前公平市價的未償還期權或股票增值權，以換取計劃下的現金或其他股票獎勵。
(D)向委員會派遣代表團。
(一)聯合國祕書長。董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何一名或多名獲授權的人士。如管理授權予委員會，則委員會應擁有董事會迄今擁有的與計劃管理相關的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(此後本計劃中對委員會或小組委員會的提述應為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。
(Ii)評估規則16b-3的遵守情況。根據規則16b-3，董事會可酌情決定委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予股票獎勵。
(E)董事會決定的效力。董事會真誠地作出的所有決定、解釋和解釋均不得接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
4、購買符合計劃的股份。
(A)增加股份儲備。在符合第11(A)條有關資本化調整的規定下，根據2021年1月1日或之後授予的股票獎勵可發行的普通股股份總數不得超過22,223,817股(“2007計劃儲備”)。為清楚起見，本第4(A)節中的2007計劃儲備是對2021年1月1日之後根據該計劃授予的股票獎勵可能發行的普通股數量的限制。因此，除第8(A)節規定外，第4(A)節並不限制股票獎勵的授予。根據納斯達克上市規則5635(C)或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條、多倫多證券交易所公司手冊第613條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票發行，此類發行不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(B)除第4(C)條另有規定外，自2021年1月1日起及之後，根據股票獎勵發行的每股普通股，2007年計劃儲備應減少1股。
(C)將股份歸還股份儲備。
(I)發行股可供後續發行的股份。如果根據股票獎勵發行的任何普通股(為免生疑問，包括在2021年1月1日之前根據本計劃授予的股票獎勵)(A)由於未能滿足授予該股票獎勵所涵蓋的股票的應急或條件而未向公司發行或沒收，或(B)本公司未根據第10(F)條發行或重新收購與全額獎勵相關的普通股，則該等股票應再次可根據本計劃發行(“2007計劃返還股票”)。
(Ii)發行不能用於後續發行的新股。如果任何接受股票獎勵或先前計劃讚賞獎勵的股票沒有交付給參與者，因為股票獎勵是通過
如果股票減持受到股票獎勵或先前計劃的獎勵(即“淨行使”)，則未交付給參與者的股票數量將不再可根據本計劃發行。此外，本公司於行使購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵後根據第10(F)條購回的任何股份、用作行使購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵之代價的任何股份、或本公司以購股權或股票增值權行使價或先前計劃增值獎勵行使價所得款項在公開市場購回的任何股份將不再可供根據該計劃發行。
(D)其股份來源。受本計劃約束的普通股可以是未發行的股票或重新收購的股票，在市場上購買或以其他方式購買。
5、申請資格。
(A)提高獲得特定股票獎勵的資格。股票獎勵可授予員工、董事和顧問。
(B)取消年度補助金的限制。在符合第11(A)條有關資本化調整的規定下，任何僱員均無資格獲授購股權或股票增值權，而其價值乃參考授予任何股票獎勵當日超過100萬(1,000,000)股普通股的行使或執行價格至少為公平市價100%(100%)的升幅而釐定，而該等增值權或股票增值權的價值乃參考授予該等股票獎勵當日超過100,000,000股普通股的行使或執行價格而釐定。
(C)管理顧問公司。如果在授予股票獎勵時，由於顧問向本公司提供的服務的性質、顧問不是自然人或由於任何其他有關使用表格S-8的規則而無法根據證券法提供表格S-8註冊聲明(“表格S-8”)來登記向該顧問提出的要約或向該顧問出售本公司的證券，則該顧問將沒有資格獲得股票獎勵。
6.增加選擇權條款。
每項購股權均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。每一選項的規定應包括(通過在選項中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列每項規定的實質內容：
(A)短期內。期權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。
(B)確定股票期權的行權價。每項期權的行權價格不得低於授予期權之日受期權約束的普通股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，如果根據另一項期權的假設或替代，以符合守則第409a和424(A)條規定的方式授予一項期權，則該期權可以低於上一句所述的行使價授予；但前提是，如果普通股在多倫多證券交易所上市，授予該期權必須得到多倫多證券交易所的批准，以滿足多倫多證券交易所的規則。
(三)充分考慮。根據期權獲得的普通股的收購價應在適用法律和法規允許的範圍內支付，(I)在行使期權時以現金支付，或(Ii)董事會在授予期權時或之後酌情支付(1)通過向公司交付其他普通股(無論是通過實際交付還是認證)，(2)通過“淨行使”期權(如下進一步描述)，(3)根據聯邦政府頒佈的根據T條例制定的計劃，(3)在授予期權時或之後，董事會酌情決定(1)通過向公司交付其他普通股(無論是通過實際交付還是認證)，(2)通過“淨行使”期權(如下進一步描述)，(3)根據聯邦政府頒佈的根據T規則制定的計劃，(3)在行使期權時以現金支付，或(Ii)在授予期權時或之後由董事會酌情決定
於發行普通股前，本公司收到現金(或支票)或不可撤銷指示，要求本公司從出售所得款項中向本公司支付總行使價，或(4)以董事會可接受的任何其他法律代價形式向本公司支付總行使價，或(4)導致本公司在發行普通股前收到現金(或支票)或不可撤銷的指示，以向本公司支付總行使價。
在期權“淨行權”的情況下，公司將不要求期權持有人支付期權的行權價，但將在行權時發行的普通股數量減少公平市值不超過總行權價的最大數量的普通股。對於行使總價的任何剩餘餘額，本公司將接受購股權持有人的現金支付。根據“淨行權”，用於支付期權行權價的普通股股票、實際交付給期權持有人的股票以及為履行預扣税款義務而預扣的任何股票都將被視為行使該期權的結果，因此，該期權將不能再次對該等股票行使。
(D)提高期權的可轉讓性。期權應在期權協議規定的範圍內可轉讓。若購股權並無規定可轉讓，則該購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法或根據家庭關係令，且只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人去世後有權行使購股權。在任何情況下，不得轉讓有價值的期權。凡為真正的遺產規劃目的而將選擇權轉讓給信託或委員會批准的其他遺囑性質的車輛，則“價值”的轉讓不得當作根據本計劃而發生。
(E)取消一般情況下的歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以(但不需要)歸屬，因此可以按定期分期付款行使，這些分期付款可能(但不需要)相等。購股權可於行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款或條件可能基於業績或其他準則)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。本第6(E)節的規定受有關可行使選擇權的普通股最低股數的任何選擇權規定的約束。
(F)停止連續服務。如果期權持有人的持續服務終止(期權持有人死亡或殘疾時除外)，期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍為限)，但只能在(I)期權持有人終止持續服務後三(3)個月(或期權協議中規定的較長或較短的期限)或(Ii)期權期限屆滿之日(以較早者為準)的期限內行使如果期權持有人在終止後沒有在期權協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。
(G)同意延長終止日期。期權持有人期權協議還可以規定，如果期權持有人終止連續服務(期權持有人死亡或殘疾除外)後的期權在任何時候僅因為發行普通股將違反證券法的登記要求而被禁止行使，則購股權將於(I)第6(A)或(Ii)節所述購股權期限屆滿時終止，或(Ii)購股權持有人終止連續服務後三(3)個月期滿，在此期間行使購股權不會違反該等登記要求，兩者中以較早者為準。(I)第6(A)或(Ii)節所述購股權期限於購股權持有人終止連續服務後三(3)個月屆滿時終止。
(H)取消OptionHolder的殘疾賠償。如果期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止，期權持有人可以行使他或她的期權(在期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內)，但僅限於在該期限內
終止日期為(I)終止後十二(12)個月(或購股權協議規定的有關較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)。如果期權持有人在終止後沒有在本合同規定的時間內行使其期權，期權將終止。
(I)OptionHolder去世。如果(I)期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，或(Ii)期權持有人在期權協議規定的期限內(如有)因死亡以外的原因終止期權持有人的連續服務，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或由某人行使(在期權持有人死亡之日起有權行使期權的範圍內)但僅限於在(1)死亡日期後十八(18)個月(或期權協議規定的有關較長或較短期間)或(2)期權協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果在死亡後，該期權沒有在本合同規定的時間內行使，該期權將終止。
(J)鼓勵早期鍛鍊。購股權可以(但不一定)包括一項條款，根據該條款，購股權持有人可以在購股權持有人的持續服務終止之前的任何時間選擇行使受購股權完全歸屬之前受購股權約束的普通股的任何部分或全部股份的期權。如此購買的任何未歸屬普通股可受以本公司為受益人的回購選擇權或董事會認為適當的任何其他限制的規限。除非董事會另有規定，否則本公司不會在行使購股權後至少六(6)個月(或為避免將購股權歸類為財務會計上的負債所需的較長或較短時間)後行使購回期權。
7.增加期權以外的股票獎勵條款。
(A)設立兩個限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，董事會選舉時，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書應按董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(一)提高收購價。在授予限制性股票獎勵時，董事會將決定參與者就受限股票獎勵的每股股票支付的價格。在適用法律要求的範圍內，參與者為每股限制性股票獎勵支付的價格將不低於普通股的面值。在適用法律允許的範圍內，限制性股票獎勵可以作為股票紅利授予(即不支付現金購買價格)。
(二)充分考慮。於授予限制性股票獎勵時，董事會將決定支付限制性股票獎勵收購價的允許代價。根據限制性股票獎勵收購的普通股收購價應以下列方式之一支付：(I)購買時以現金支付；(Ii)以向本公司提供或將提供的服務支付；或(Iii)以董事會可能接受的任何其他法律對價支付。
(三)擴大歸屬權。根據限制性股票獎勵購入的普通股股份可以(但不必)按照董事會決定的歸屬時間表以本公司為受益人的股份回購選擇權所規限。
(Iv)終止參賽者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以回購或以其他方式回購參與者持有的、截至終止之日仍未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。除非董事會另有決定或限制性股票獎勵協議另有規定，否則本公司不會在購買限制性股票後至少六(6)個月(或為避免將限制性股票獎勵歸類為財務會計方面的負債所需的較長或較短時間)後行使其購回選擇權。
(五)提高可轉讓性。根據限制性股票獎勵授予的購買或接受普通股股份的權利僅可由參與者按照董事會酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓，只要根據限制性股票獎勵授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議的條款約束。
(B)出售限售股單位。每份限制性股票單位協議應採用董事會決定的格式，並應包含董事會決定的條款和條件。限制性股票單位協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票單位協議的條款和條件不必相同；但每個限制性股票單位協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(一)充分考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。在適用法律要求的範圍內，參與者為每股受限制性股票單位獎勵的普通股支付的對價將不低於普通股的面值。此類對價可以以適用法律允許的任何形式支付。
(二)擴大歸屬權。在授予限制性股票單位裁決時，董事會可對股份限制性股票單位的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(三)退還款項。限制性股票單位獎勵可通過交付普通股、其現金等價物或董事會認為適當的兩者的任意組合來解決。
(四)取消附加限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付普通股股份(或其現金等價物)，但在授予該股票獎勵後，受限制性股票單位獎勵所規限的普通股股份(或其現金等價物)將延遲交付。
(V)發行更多股息等價物。董事會認為適當時，可就限制性股票單位記入股息等價物。該等股息等價物可通過以下方式轉換為額外的限制性股票單位：(1)就該數量的普通股支付的股息總額或價值等於當時貸記的限制性股票單位數量；(2)該股息支付日的每股普通股公平市值。因該等股息等價物而入賬的額外限制性股票單位，將受與其相關的相關限制性股票單位獎勵的所有條款及條件所規限。
(六)終止參賽者連續服務。除適用的股票獎勵協議另有規定外，參與者因任何原因終止持續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
(C)增加股票增值權。每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。股票增值權協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的股票增值權協議的條款和條件不必相同，但每個股票增值權協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款)以下各項條款的實質內容：
(一)更加準確地計算升值幅度。每股股票增值權將以普通股等價物股份計價。於行使股份增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)相當於參與者於該日獲賦予該股份增值權並就其行使股份增值權的普通股等價物股份數目的若干普通股(A)於行使股份增值權當日的公平市價總額除以(B)委員會將於授出股份增值權時釐定的款額的數額。(B)(A)相當於參與者於該日期獲賦予該股份增值權的普通股等價物股份數目的若干普通股的公平市價總額(A)除以(B)將由委員會於授予股份增值權時釐定的款額。
(二)擴大歸屬權。在授予股票增值權時，董事會可對歸屬該權利施加其認為適當的限制或條件。
(三)加大演練力度。要行使任何尚未行使的股票增值權，參與者必須按照股票增值權協議的規定向本公司提供書面行使通知，以證明該權利。
(四)退還款項。有關股票增值權的增值分派可以普通股、現金或董事會認為適當的兩者的任何組合支付。
(五)停止連續服務。如果參與者的持續服務因任何原因終止，任何未授予的股票增值權將被沒收，任何已授予的股票增值權將自動贖回。
(D)設立其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，可以單獨授予，也可以在第6節和本節7前述條款規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會有唯一和完全的權力決定其他股票獎勵將授予的人以及授予的時間，根據該股票獎勵以及該股票獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股數量(或其現金等價物)。
8.簽署公司章程。
(A)增加股份供應。在股票獎勵期限內，公司應始終保持滿足股票獎勵所需的普通股數量。
(B)評估證券法的合規性。本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果在經過合理努力後，本公司不能從任何
若該等監管委員會或代理機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司因在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股而承擔的任何責任將獲免除，除非及直至獲得該授權為止。如果股票獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行普通股。
(C)沒有通知的義務。本公司對任何參與者並無責任或義務就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司並無責任或義務就即將終止或屆滿的股票獎勵或可能不行使股票獎勵的期間向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將股票獎勵對該股票獎勵持有人的税收影響降至最低。
9.禁止使用股票收益。
根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。
10.這不是一種雜七雜八的東西。
(一)加快可執行性和歸屬性。董事會有權根據本計劃加快首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵或其任何部分的歸屬時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵將歸屬的時間。
(B)批准構成股票獎勵授予的其他公司行動。除非董事會另有決定，否則構成本公司授予任何參與者股票獎勵的公司行動應於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者或實際收到或接受該參與者。
(C)增加股東權利。在本章程第7(B)(Iv)條的進一步限制下，任何參與者不得被視為受該股票獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該股票獎勵的所有要求，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)禁止就業或其他服務權利。本計劃、股票獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何股票獎勵相關的任何其他文件，不得賦予任何參與者以股票獎勵授予時有效的身份繼續為本公司或聯營公司服務的任何權利，也不影響本公司或聯營公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知的情況下以及在有或無理由的情況下終止僱用員工，(Ii)根據與公司或聯營公司簽訂的顧問協議的條款提供顧問服務，或(Iii)終止以下服務的權利：(I)在有或無通知的情況下，以及(Ii)根據與公司或聯屬公司簽訂的顧問協議的條款提供服務；或(Iii)終止以下服務的權利：以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(五)完善投資保障機制。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名令公司合理滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富且有能力單獨或與買方代表一起評估的買方代表，以此作為行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的買方代表，
(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者以本身賬户收購受股票獎勵規限的普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明行使股票獎勵的優點及風險。上述規定及根據該等規定作出的任何保證，如(1)在根據股票獎勵行使或收購普通股時發行普通股，已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(2)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法的情況下無須符合該等要求，則上述規定及根據該等規定作出的任何保證均屬無效。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(六)履行預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式(除公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利外)或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何國家、聯邦、州、省或地方的預扣税款義務：(I)促使參與者提供現金支付；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股股份；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；(Ii)在與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；(Ii)在與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳價值不得超過法律規定的最低扣繳税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；(Iv)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；或(V)通過股票獎勵協議可能規定的其他方式扣繳現金。
(G)支持電子交付。本協議中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付或張貼在公司內部網上的任何協議或文件。
(H)確保遵守第409a條。在董事會決定根據本守則第409A節授予的任何股票獎勵須受守則第409A節規限的範圍內，證明該股票獎勵的股票獎勵協議應包含避免守則第409A(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件。在適用範圍內，計劃和股票獎勵協議應根據守則第409a節進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈或修訂的任何適用指南。
11.在庫存變化時，公司不會進行調整。
(一)加大資本化調整力度。如果受本計劃約束的普通股發生任何變化或發生其他事件，且未經本公司考慮(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易)，董事會應適當和按比例調整：(I)受本計劃約束的證券的類別和最高數量(Ii)根據第5(B)條可授予任何人的證券類別和最高數量；及(Iii)受流通股獎勵限制的證券類別和數量以及每股價格。董事會應作出這樣的調整，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。本公司任何可轉換證券的轉換不應視為資本化調整。
(B)決定解散或清算。如果公司解散或清算，則所有未完成的期權應在緊接該解散或清算完成之前終止，並且
受本公司回購選擇權約束的普通股股票可由本公司回購，即使該股票的持有人仍在連續服務中。
(C)完成公司交易。在公司交易發生時，任何尚存的公司或收購公司可以承擔或繼續根據本計劃發行的任何或所有股票獎勵，或者可以用類似的股票獎勵取代根據該計劃發行的股票獎勵(應理解，類似的股票獎勵包括但不限於根據公司交易支付給股東或公司(視情況而定)的相同對價的獎勵)，公司根據股票獎勵持有的關於普通股的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼任者(應理解為，類似的股票獎勵包括但不限於根據公司交易支付給股東或公司(視情況而定)的相同對價的獎勵)，公司可以將根據股票獎勵持有的關於普通股的任何回購或回購權利轉讓給如有，與該公司交易有關。不論任何尚存的公司或收購公司是否承擔或延續任何或所有該等已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等已發行股票獎勵，就其持續服務並未在公司交易生效時間前終止的參與者所持有的股票獎勵而言，(I)該等股票獎勵(以及，如適用，可行使該等股票獎勵的時間)的歸屬(視乎公司交易的有效性而定)應全數加速至該等公司交易生效時間之前的某個日期(如適用)。如董事會未決定該日期，則(I)(I)本公司就該等股份獎勵持有的任何購回或回購權利(視乎公司交易的有效性而定)將失效(視乎公司交易的有效性而定)；及(Ii)本公司持有的任何購回或回購權利將(視乎公司交易的有效性而定)失效。關於本計劃下尚未實施、繼續或替代的任何其他股票獎勵, 除非本公司或任何聯屬公司與該股票獎勵持有人之間的書面協議另有規定，否則該等股票獎勵(及(如適用)可行使該股票獎勵的時間)不得加速授予，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時間前行使(如適用)，將會終止。
(D)加快控制的變化。任何參與者持有的股票獎勵，如其持續服務在控制權變更生效時間之前並未終止，則在股票獎勵協議可能就該股票獎勵規定的事件或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議規定的事件發生之時或之後，可額外加速歸屬及行使，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
12、修改方案和股票獎勵。
(A)修訂計劃。城規會可隨時及不時修訂該圖則。然而，除第11(A)條關於資本化調整的規定和第12(F)條關於未經股東批准的修訂的規定外，任何修訂除非得到本公司股東的批准，否則不得生效。
(B)經股東批准。董事會可自行決定是否將本計劃的任何其他修訂提交股東批准。
(C)不損害權利。本計劃修訂前授予的任何股票獎勵權利不得因本計劃的任何修訂而受損，除非(I)本公司請求參與者同意及(Ii)參與者書面同意。
(四)修訂《股票獎勵條例》。董事會可隨時並不時修改任何一項或多項股票獎勵的條款；但條件是：(I)如果普通股在多倫多證券交易所上市，任何修訂都必須得到股東的批准，以滿足多倫多證券交易所的規則。
(Ii)任何股票獎勵的權利不得因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司請求參與者同意及(B)參與者書面同意。
(五)向業內人士開放。如果對內部人持有的期權進行了降低期權行權價或延長期權期限的修改，只有在本公司股東大會上得到無利害關係股東的批准後(以及在滿足第3(C)節規定的條件下降低期權行權價)，該修改才能生效。
(F)未經股東批准，擅自修改。在不限制前述規定或本計劃其他規定的一般性的原則下，董事會有權：(A)修訂計劃或內務或行政性質的股票獎勵；(B)如果普通股在多倫多證券交易所上市，需經多倫多證券交易所批准，可更改股票獎勵或計劃的歸屬或終止條款；(C)為符合適用法律或證券交易所要求的規定或為使授予符合適用法律的優惠待遇而進行的必要修訂；及(D)根據守則不需要股東批准的任何其他基本修訂或其他修訂；但不得在未經股東批准的情況下作出修訂，以滿足守則第422節的要求為限。(D)任何其他修訂，不論是基本修訂或其他修訂，均不應在未經股東批准的情況下作出修訂，以滿足守則第422節的要求。
13、拒絕終止或暫停該計劃。
(A)下一個計劃期限。董事會可隨時暫停或終止該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
(B)不損害權利。暫停或終止本計劃不應損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務，除非徵得參與者的書面同意。
14、確定計劃的生效日期。
該計劃將按董事會決定生效，但除非及直至該計劃已獲本公司股東批准，否則不得行使任何股票獎勵(或如屬股票紅利，則不得授予)，而該批准須在董事會通過該計劃日期前或之後的十二(12)個月內。
15.允許選擇法律。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
16.中國對內部人士沒有任何限制。
(A)根據本計劃及本公司任何其他股份補償安排，可隨時預留供內部人士發行的普通股最高股數為已發行及已發行普通股的10%。
(B)規定根據本計劃可隨時向內部人士發行的普通股最高數量，以及任何其他12個月期間內的任何其他股份補償安排，應為已發行普通股的10%。
(C)根據該計劃，在12個月內的任何時間，可向任何一名內幕人士及該等內幕人士的聯繫人發行的普通股最高數量應為已發行普通股的5%。
17.沒有對顧問的限制。
(A)根據該計劃，在任何12個月期間內授予任何一名顧問的期權數量不得超過授予時普通股已發行和已發行股份的2%。