SunPower公司
2019年管理層職業生涯過渡計劃
經修訂於2020年7月24日和2021年5月1日
前言
SunPower Corporation董事會及其薪酬委員會認為，為本公司及其全資子公司(統稱“本公司”)的最佳利益，向(A)SunPower Corporation首席執行官及已受僱於本公司至少六(6)個月並直接向首席執行官(“高管”)彙報的僱員提供額外擔保，及(B)本公司內獲本公司行政總裁書面通知其為計劃參與者(“主要經理”)的其他主要僱員，是符合本公司及其全資附屬公司(統稱“本公司”)的最佳利益的：(A)SunPower Corporation行政總裁及受僱於本公司至少六(6)個月並直接向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報工作的僱員(“主要經理”)
因此，為了(A)促使計劃參與者繼續受僱於本公司，以及(B)促進聘用新的高管和關鍵員工，本公司採用以下規定的計劃(下稱“計劃”)，以便在任何計劃參與者被本公司無故解僱的情況下支付某些福利。
該計劃是一項員工福利計劃，受1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的約束。本計劃文檔也是本計劃的彙總計劃説明。
圖則條文
1.要求解除僱傭關係。
1.1參與計劃。計劃參與者在(A)因死亡或殘疾或(B)被公司無故終止僱傭時，有權參加本計劃，但僅限於該計劃參與者沒有資格根據計劃參與者與公司之間的任何僱傭協議獲得遣散費的範圍。如果計劃參與者的僱傭協議(如果有)在其期限屆滿時未被續簽(即終止)，則在任何情況下，該未續簽/終止都不符合觸發根據以下第2條應支付的補償的終止僱傭的資格；但是，如果該計劃參與者的僱傭在其期限期滿或之後被終止，且該計劃參與者有資格根據本計劃的條款和條件獲得福利，則該計劃參與者應有權獲得以下第2條規定的應支付的補償和福利。在此情況下，如果計劃參與者有資格獲得本計劃條款和條件下的福利，則該計劃參與者應有權獲得以下第2節所規定的補償和福利(如果該計劃參與者另外有資格獲得本計劃條款和條件下的福利)。
1.2補償。在第1.1節規定的情況下應支付的賠償金應符合第2節的規定。
2.在終止合同時不退還款項。如果計劃參與人已按照公司規定的形式簽署了針對公司的索賠豁免(且在任何適用期限內未被撤銷)，並在向計劃參與人提供該豁免之日起二十一(21)天內向公司提交了該索賠豁免，除非法律要求在更長的期限內有效放棄ADEA下的索賠，且此後未撤銷該索賠豁免，則在第1.1節所述情況下終止時，計劃參與人應獲得如下報酬(儘管有前述規定，根據適用法律，公司必須支付的任何金額的支付不受本發佈要求的約束)：
2.1因死亡或殘疾而終止。如果計劃參與者因其死亡或殘疾而終止僱傭關係，公司應在終止日期後六十(60)天內向該計劃參與者或其遺產支付一筆金額，該金額相當於(A)該計劃參與者截至終止日的應計未付基本工資和(B)該計劃參與者截至終止日所賺取的任何應計未付帶薪休假(PTO)之和。為此，本計劃應由計劃參與者的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人執行。在計劃參與者死亡或殘疾的情況下，本第2.1條規定的公司付款義務將取代第2.2條和第2.3條規定的公司支付義務。
2.2關鍵管理者。
(A)終止。如果本公司或其繼任者無故終止對密鑰管理人的聘用，並且該終止構成守則第409a條所指的“離職”(適用其下的默認規則)，公司應向該密鑰管理人支付相當於以下金額的金額：
(I)應計基本工資。該關鍵管理者截至終止之日的應計和未支付的基本工資(無論該關鍵管理者是否符合第2節所述的發佈要求，都將支付此金額)；
(Ii)累算獎金。如果終止日期是在一個已完成的會計年度之後，且截至終止日期為止，該關鍵經理與該已完成的會計年度相關的年度獎金尚未支付，則支付的金額相當於該已完成的會計年度應支付的實際獎金；
(Iii)帶薪休假。該Key Manager截至終止之日所賺取的任何應計和未支付的PTO；加上
(Iv)額外基本工資。該關鍵經理在確定日期有效的月基本工資乘以六(6)；
(V)按比例發放獎金。一筆金額，等於如果該關鍵經理留任到當時的當前會計年度(或適用的獎金計劃要求獲得該年度獎金的日期，如果較晚)結束時，該關鍵經理將獲得的實際年度獎金(如果有)乘以分數，分子是從當時的當前會計年度開始到終止日期之間的整個歷月數，其分母是十二(12)減去當前會計年度已經支付的任何獎金金額；加上
(Vi)COBRA報銷。在關鍵經理人有資格享受並選擇根據修訂後的1985年綜合協調法案以及任何適用的類似州法律(“COBRA”)繼續承保的範圍內，該關鍵經理人及其在公司福利計劃下符合資格的家屬，公司應按月向該主要經理人償還終止日期後六(6)個月內此類保險的每月保費費用(前提是儘管前述條款與本公司支付此類保險有關，但如前述條款與本公司支付此類保險有關，則本公司應按月向該主要經理人報銷此類保險的每月保費費用，但前提是，儘管前述條款與本公司支付此類保險有關，但在此情況下，公司應按月償還該保險的每月保費費用，期限為六(6)個月。以税後為基礎，以避免守則第105(H)條規定的不利税收後果或“平價醫療法案”規定的不利後果(由計劃管理人自行酌情決定)為基礎，或直到該主要經理人有資格從另一僱主獲得類似福利為止(如果較早)。
2.3名高管。
(A)終止。如果公司或其繼任者無故終止一名高管的僱傭，並且該終止構成了守則第409a條所指的“離職”(適用其下的缺省規則)，則公司應向該高管支付相當於以下金額的金額：
(I)應計基本工資。該管理人員截至終止日為止的應計和未支付的基本工資(此金額將支付，而不考慮該管理人員是否符合第2節所述的放行要求)；
(Ii)累算獎金。如果終止日期是在一個已完成的會計年度之後，且截至終止日期為止，該高管與該已完成的會計年度相關的年度獎金尚未支付，則支付的獎金相當於該已完成的會計年度應支付的實際獎金；
(Iii)帶薪休假。截至終止之日，該高管賺取的任何應計和未支付的PTO；加上
(Iv)額外基本工資。該高管在確定日期生效的月基本工資乘以十二(12)；加上
(V)按比例發放獎金。等於如果該高管繼續受僱到本會計年度結束(或適用的獎金計劃要求獲得該年度獎金的日期，如果晚些的話)將獲得的實際年度獎金(如果有)乘以分數，分子是從本財政年度開始到終止日期之間的整個歷月數，其分母是十二(12)減去本財政年度已經支付的任何獎金金額；
(Vi)COBRA報銷。如果一名高管有資格根據COBRA為該高管及其公司福利計劃下的合格受撫養人選擇繼續保險，公司應按月向該高管償還自終止保險之日起十二(12)個月期間此類保險的每月保費費用(但儘管有上述關於公司支付此類保險的條款，該高管應按税後承擔費用，以避免第105(H)條規定的不利税收後果)。由計劃管理人自行決定是否繼續承保)，或(如果較早)，直至該管理人有資格從另一僱主獲得類似福利。
(B)加速歸屬。如果公司或其繼任者無故終止對高管的聘用，而該終止構成守則第409A條所指的“離職”(適用守則下的默認規則)，則根據公司現行股權激勵計劃發行的任何限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)，且(A)截至終止之日仍未結清，(B)僅基於繼續受僱於本公司而歸屬，以及(C)本應在終止之日一週年之前歸屬。應自終止之日起生效。根據本第2.3(B)條授予的任何RSU應在終止之日起60天內結算，或在此類RSU構成“不合格遞延補償”的範圍內進行結算
根據“守則”第409a條的規定，在此類RSU將根據其當時的現有條款得到解決時，這一條款已得到解決。
3、谷歌支付機制。
3.1除適用法律另有要求和第3.4節另有規定外，計劃參與者應在終止之日後第六十(60)天或之前一次性收到第2.1、2.2或2.3節(視情況適用)中確定的總付款，但須遵守第2節規定的執行和未撤銷的放行，並受第3.3和3.4節的規定的約束，否則計劃參與者應在終止之日後的第六十(60)天或之前一次性收到第2.1、2.2或2.3節(視情況而定)中確定的總付款，並遵守第3.3和3.4節的規定；但是，計劃參與者應在收到本會計年度的實際獎金的同時收到第2.2(A)(V)或2.3(A)(V)節(視具體情況而定)中確定的付款，並且計劃參與者應在第2.2(A)(Vi)和2.3(A)(Vi)節所述的時間收到第2.2(A)(Vi)和2.3(A)(Vi)節中確定的付款或福利。
3.2計劃參與者不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少第2.2或2.3條規定的任何付款金額，也不得因計劃參與者在終止合同之日後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償而減少任何此類付款金額(第2.2(A)(Vi)和2.3(A)(Vi)條所述除外)，或以其他方式減少任何此類付款的金額。
3.3本計劃項下的所有應付金額均須繳納(並扣減)任何適用的所需預扣税款。
3.4付款時間。在本守則第409A條規定的避税和罰款的必要範圍內，如果計劃參與者在終止之日是財務條例§1.409A所指的“指定員工”，並使用公司不時選擇的識別方法，第2.2條和第2.3條規定的一次性付款和其他福利或付款(如果在終止日期後的第7個月的第一個營業日之前支付)應在終止日期後第7個月的第一個工作日支付，或者，根據本第3.4節延期支付的任何款項應按美國國税局宣佈的終止日期當月的短期適用聯邦利率和年度複利計入利息。
4.修訂期限和修正案。
4.1本計劃將於2019年5月1日生效，並在其四週年時終止，除非在此之前已發生控制權變更，在這種情況下，本計劃應在控制權變更完成後立即終止。
4.2本公司保留隨時更改、修改、修改、終止或終止本計劃的權利，未經任何僱員或前僱員的事先或其他批准，亦無須事先通知，但該等行動不得減少計劃參與者因僱員先前終止僱傭而已累積的福利。
4.3首席執行官可在書面通知下終止關鍵員工參加本計劃。
5.取消第280g條的限制。如果計劃參與者根據本計劃將獲得的任何付款或利益(統稱為“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)須繳納守則第4999條規定的消費税或與該等消費税相關的任何應付利息或罰款(該消費税連同任何此類利息和罰款，以下統稱為“消費税”)，則計劃參與者在本計劃下的福利應為：(或(2)提供的福利金額較少，不需要繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額中的哪一個，都會導致計劃參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，即使所有或部分此類福利可能根據本守則第4999條應納税。本第5條規定的任何減薪應首先適用於構成“遞延補償”的付款(符合“守則”第409a節及其下規定的含義)。如果有一筆以上的此類付款，則應按比例對所有此類付款實施此類減免。儘管如上所述，如果該等減税會導致根據守則第409A條徵收附加税，而不同的減税順序不會導致徵收該等附加税，則應改為以不會導致徵收該等附加税的方式減收款項。
本公司聘請進行一般審計的會計師事務所應當進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所同時擔任將在控制權變更時控制本公司的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的會計師事務所，而不是本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所，以作出本條例所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在受聘作出該等決定之日起三十(30)個歷日內，或在本公司或計劃參與人要求的其他時間內，向公司和計劃參與人提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對公司和計劃參與者都是最終的、有約束力的和決定性的。
6.增加福利影響。本協議項下提供的所有福利應是計劃參與者在終止日期積累的任何養老金、傷殘、工人補償或其他公司福利計劃分配之外的福利。根據本計劃收取遣散費不會影響計劃參與者在任何其他員工養老金或福利計劃下獲得福利的權利(如果有)，除非本計劃取代和取代之前所有關於計劃參與者終止僱傭時的遣散費和福利的談判和協議(無論是書面或口頭的)，但根據計劃參與者與公司之間的書面僱傭協議進行的除外。
7.不同的定義。本計劃中使用的大寫術語在本計劃中具有以下含義：
7.1“基本工資”是指計劃參與者在適用期間的基本工資，不考慮獎金、汽車津貼、獎勵付款、股權獎勵或佣金支付。
7.2“福利計劃”是指公司發起(或參與)的計劃、政策或安排，在計劃參與者終止僱傭之前，為計劃參與者及其合格家屬提供醫療、牙科或視力福利。福利計劃不包括任何其他類型的福利(包括但不限於財務諮詢、殘疾、人壽保險或退休福利)。要求公司向計劃參與者和計劃參與者的合格家屬提供福利計劃下的保險(或報銷)的要求將不會得到滿足，除非保險範圍不低於緊接計劃參與者終止僱傭之前向計劃參與者和計劃參與者的合格家屬提供的保險；但是，如果福利計劃下的保險減少適用於SunPower Corporation的所有其他高級管理人員，則公司可以減少福利計劃下的保險。在符合前一句話的前提下，公司可以根據其選擇，通過提供不低於優惠的一個或多個單獨計劃提供(或補償)保險，來滿足公司在任何福利計劃下提供(或報銷)保險的任何要求。
7.3“因由”指公司真誠認定的下列任何情況的發生：(I)計劃參與者在計劃參與者的義務或其他與公司業務有關的方面構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為；(Ii)計劃參與者的(A)重罪定罪或對涉及欺詐、挪用公款或挪用公款的罪行或道德敗壞的重罪的抗辯，或(B)重罪定罪；或(B)重罪的定罪，包括欺詐、挪用公款或挪用公款的重罪，或道德敗壞的重罪，或(B)重罪的定罪，涉及欺詐、挪用公款或挪用公款的罪行，或道德敗壞的重罪(Iii)計劃參與者違反或違反對公司的任何受託責任(無論是否涉及個人利潤)，或故意違反公司已公佈的規範其高管或其他員工行為的政策，包括但不限於不時生效的任何有關性騷擾的政策，或(Iv)計劃參與者違反或違反對公司履行責任或對公司或其業務造成實質性損害的任何合同義務；(Iii)計劃參與者違反或違反對公司的任何受託責任(無論是否涉及個人利益)，或故意違反公司已公佈的關於其高管或其他員工行為的政策，包括但不限於不時生效的任何關於性騷擾的政策；或(Iv)計劃參與者違反或違反對公司履行責任或對公司或其業務造成實質性損害的任何合同義務；如果上述任何事件能夠治癒，公司將向計劃參與者發出通知，説明該事件的性質，此後計劃參與者將有三十(30)天的時間治癒該事件。
7.4“控制權變更”指為本計劃的目的(I)出售SunPower Corp.的全部或幾乎所有資產，(Ii)SunPower Corp.與另一公司、實體或個人之間的任何合併、合併或其他業務合併交易，除緊接該項交易前尚未完成的SunPower Corp.有表決權股本股份中至少過半數股份的持有人繼續持有緊接該項交易後尚存的SunPower Corp.(或各尚存實體)未償還的有表決權股本股份所代表的總投票權的過半數(以該等未發行股份或其轉換為尚存實體的有表決權股本股份的方式)的交易外，(Iii)任何人或以集團身分行事的人直接或間接取得(包括以投標或交換要約的方式)，(I)有權取得實益擁有權或取得相當於SunPower Corp.當時已發行股本投票權多數的股份的實益擁有權；(Iv)在連續36個月期間舉行一次或以上有爭議的董事選舉，而在該等選舉中首次選舉前的董事或與該等選舉有關的人士不再佔董事會多數席位；或(V)本公司解散或清盤。
7.5“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
7.6“終止日期”是指本守則第409a節所指的計劃參與者發生“離職”的日期(適用本守則下的默認規則)。
7.7“確定日期”是指終止日期前十二(12)個月內計劃參與者的年度基本工資加其年度目標獎金之和最高的日期。
7.8“殘疾”的定義應與公司長期殘疾計劃中的定義相同。
8.聯合國祕書長。
8.1時間限制。所有的時間限制都是指日曆日。如任何期限屆滿時適逢本公司遵守的週末或節假日，則該期限將被視為在下一個工作日終止。
8.2利益來源。該計劃沒有資金。該計劃所提供的利益將完全從公司的一般資產中支付。
8.3費用。本計劃的運營和管理費用由公司全部承擔。
8.4計劃發起人和管理人。公司是“計劃發起人”和計劃的“管理人”，這些術語在ERISA中有定義，除非公司在附件B中指定受託人擔任計劃的管理人(擔任計劃管理人的單位或個人在本文中應稱為“計劃管理人”)。公司應指定債權受託人(該術語在附件A中定義)審查附件A中所述的不利福利決定。
計劃管理人應作出與本計劃的運作和管理有關的任何和所有必需的決定，包括(但不限於)確定與福利資格和本協議項下應支付的任何福利金額有關的所有問題。本計劃應按照其術語及其預期含義進行解釋。但是，計劃管理人有權自行決定以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或暗示(但被遺漏)的術語，並對計劃管理過程中所需的任何事實進行調查。任何此類解釋、解釋、決定或事實認定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，均不應接受從頭審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。
8.5起草錯誤。如果由於起草過程中的錯誤，任何計劃規定不能準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的，或由計劃管理員自行決定的，則該規定應被視為含糊不清，並應由計劃管理員以與其意圖一致的方式進行解釋，由計劃管理員自行決定。本公司應追溯修訂該計劃，以消除任何此類含糊之處。
8.6指定受託機構。計劃管理人是ERISA意義上的計劃的“指定受託人”，包括“指定受託人”，有權在審查計劃下的首次福利申請方面採取行動。
8.7職責分配和下放。計劃管理人可以將其運營和管理計劃的任何職責分配給公司的任何高級管理人員或其他員工。它還可以通過書面指定另一人來履行該計劃規定的任何責任。任何此類書面指定在公司高級管理人員簽署後生效，指定人員應負責履行該書面指定中所述的職責。分配或委派此類職責的任何此類人員在履行此類職責時，在所有目的上均應被視為計劃管理員。
8.8不承擔個人責任。本公司的明確宗旨是，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人不會因本計劃的實施或因此而承擔任何個人責任。
8.9本計劃取代其他離職薪酬安排。本計劃構成幷包含本公司與計劃參與者之間的全部協議和諒解，並取代和取代之前所有關於計劃參與者終止僱傭時的遣散費和福利的書面或口頭談判和協議(無論是書面或口頭的)，但本計劃不能取代或取代計劃參與者與本公司之間的書面僱傭協議下應支付的任何遣散費或福利。
8.10索賠和審查程序。任何計劃參與者(或其授權代表)如果認為他或她沒有根據本計劃獲得適當的福利(“索賠人”)，可以書面形式向計劃管理人提出正式索賠。任何此類正式索賠必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起九十(90)天內提交，且在任何情況下不得晚於計劃參與者終止日期後180天，除非公司另有書面同意。本公司已採取考慮索賠的程序(如附件A所述)，並可不時進行修改，但公司應將任何此類修改通知計劃參與者。這些程序應符合所有適用的法律要求。根據本計劃獲得福利的權利取決於索賠人使用規定的索賠程序解決任何索賠。應要求，公司應向索賠人提供當時現行索賠程序的副本。
8.11通知。為本計劃的目的，本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址：(A)如果發送給計劃參與者，則發送到公司僱傭記錄上反映的他或她的最新地址，或發送給他或她的受僱地點(如果知道)時視為已正式發出；及(B)如致本公司、SunPower Corporation，51 Rio Robles，San Jose，California 95134，注意：行政部門執行副總裁，或本公司以書面形式向每位計劃參與者提供的其他地址，特別提及本計劃和通知的重要性，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
8.12適用法律。本計劃被設計為ERISA第3(1)節所定義的“員工福利計劃”，並應根據該法律進行解釋、管理和執行。根據ERISA第104(A)(3)條，本計劃還被設計為“禮帽”福利計劃，如果曾被認為是“養老金計劃”，則應是“禮帽養老金計劃”。
8.13無效或不可執行的規定。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。如果法院或仲裁員斷定存在無效或不可執行的條款，法院或仲裁員應將該條款替換為有效和可執行的條款，並儘可能達到與無效或不可執行的條款相同的結果。
8.14 409a合規性。根據守則第409a節的規定，本計劃下的每筆付款和每項福利的提供將被視為單獨付款，而不是一系列付款中的一項。本計劃旨在符合本規範第409a節的規定。本計劃將以與該意圖一致的方式實施。任何計劃參與者都不應擁有任何具有法律約束力的權利，以獲得任何可能導致根據本守則第409a條徵收附加税的福利的支付。本公司不對任何計劃參與者承擔根據守則第409a條或任何類似税法向計劃參與者徵收的任何附加税或其他責任。