美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) |
| 根據第13或15(D)條規定的季度
報告 1934年證券交易法 截至的季度期間 |
或
| 根據第13或15(D)條提交過渡報告
1934年證券交易法 從_過渡期 |
佣金 檔號：001-40578
AGRIFORCE 成長系統有限公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
777 霍恩比街600號套房 加拿大温哥華(公元前 ) |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(604) 757-0952
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☐，不是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是☒ 否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司” 和“較小的報告公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 非加速 文件服務器☒ | 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒。
截至2021年8月2日 ，註冊人數為14,983,761人普通股，每股無面值，已發行 。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 |
4 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的壓縮資產負債表 |
4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 |
5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益説明書 |
6 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
7 | |
簡明財務報表附註 |
8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 |
18 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 |
18 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
18 |
| 第 項5. | 其他 信息 |
18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
| 2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
此 表格10-Q季度報告包含1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險的影響。
當 在本季度報告中使用表格10-Q以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿中，在我們關於表格10-K和10-Q的定期報告中，在由高管或經其批准的 口頭陳述中，“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”等詞語或短語將被用於我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交的其他報告、聲明和信息中，在我們的新聞稿中、在我們關於表格10-K和10-Q的定期報告中、在由高管或經其批准的 口頭陳述中，“ ”可能會導致“”估計“”、“項目”或類似的表述及其變體 用於標識此類前瞻性表述。但是，本季度報告10-Q表中包含的任何不屬於歷史事實的陳述 都可能被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和 不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份Form 10-Q季度報告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素。您應該瞭解， 無法預測或識別所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表 。
| 3 |
第 部分i-財務信息
| 項目 1。 | 財務 報表 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 壓縮 合併中期資產負債表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產(注3) | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 延期 IPO成本 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ |
| |||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 (附註4) | $ | $ | ||||||
| 高級 淨擔保債券(注5) | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 發出手令的義務(附註5) | - | |||||||
| 長期貸款 (注6) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股
股， |
||||||||
| 普通股
股， |
||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 發行股票的義務 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 精簡 合併中期全面損失表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||||
| 諮詢 | $ | | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊 | |||||||||||||||||
| 辦公室和行政部門 | |||||||||||||||||
| 投資者與公共關係 | |||||||||||||||||
| 專業費用 | |||||||||||||||||
| 租金 | - | ||||||||||||||||
| 研發 | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | |||||||||||||||||
| 股東和監管機構 | |||||||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | |||||||||||||||||
| 工資和薪金 | |||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他 費用 | |||||||||||||||||
| 匯兑損失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 高級擔保債券利息增加 | - | - | |||||||||||||||
| 債務期限延長損失 | - | - | |||||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 支付給優先股股東的股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合收益(虧損) | |||||||||||||||||
| 外幣折算 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 可歸因於普通股的基本和攤薄淨虧損* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | |||||||||||||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
農業生長系統有限公司(AGRIFORCE GROUNG SYSTEM Ltd.)
簡明合併中期股東權益變動表 (未經審計)
(除股份編號外，以美元表示)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
| 截至六月三十日止的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股** | 系列A 優先股** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 發行股份的義務 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使期權而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為延長債務期限而發行的新股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為派發優先股股息而發行的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為派發優先股股息而發行的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股** | 系列A 優先股** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 發行股份的義務 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使期權而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
為債務延期而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為派發優先股股息而發行的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為派發優先股股息而發行的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 精簡 合併中期現金流量表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
| 為延長債務期限而發行的股票 | - | |||||||
| 高級擔保債券利息增加 | 427,360 | - | ||||||
| 債務期限延長損失 | 59,259 | - | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| (增加)預付費用和其他流動資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 長期貸款收益 | ||||||||
| 發行優先擔保債券所得款項 | - | |||||||
| 優先擔保債券的融資成本 | ( | ) | - | |||||
| 支付首次公開募股(IPO)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 以普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 與在建工程有關的未付金額計入應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 未支付的IPO成本 | $ | $ | ||||||
| 發行與高級擔保債券相關的權證的義務的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 與優先擔保債權證展期相關的股份公允價值 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)
(除特別註明外，以美元表示 )
1. 業務性質和準備基礎
業務 概述
AgriFORCE 成長系統有限公司(“本公司”)是一家以農業為重點的創新型技術公司，通過我們的專有設施設計 和自動化知識產權，為全球的商業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在植物性製藥、營養食品和其他高價值作物市場開展業務，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“Agriforce Growth House”。該公司設計了AgriFORCE種植園，以在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化到儘可能接近其全部遺傳潛力，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要
演示基礎
AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“本公司”)所附的 簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)及相關財務 資料，應與本公司於2006年6月30日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 Form S-1/A(文件編號333-251380)中所載的截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。這些 未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務信息的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的全部信息和腳註。
截至2021年6月30日的中期財務報表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表以及中期財務報表附註中包含的 相關中期信息未經審計。中期財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，並與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為， 隨附的中期簡明財務報表包含公平陳述公司截至2021年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營和現金流結果所需的所有調整。 此類調整屬於正常和經常性的性質。截至2021年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理計劃
根據會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營的呈報(子主題205-40)， 公司管理層評估在財務報表發佈之日起 一年內，是否存在整體考慮的條件或事件引起對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑 。
截至2021年6月30日，該公司的現金為157,051美元。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司淨虧損$
雖然 很難預測本公司於2021年6月30日的流動資金需求，但根據本公司目前的 營運計劃及2021年7月首次公開發售(“IPO”)所得款項淨額(見附註9)，本公司 相信，在基於現金餘額及IPO所得款項 發佈中期財務報表後，本公司至少在未來12個月將有足夠現金滿足其預計營運需求。
| 8 |
2. 重大會計政策
最近 會計聲明
自2021年1月1日起，本公司通過了ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税會計核算”。 ASU 2019-12通過消除主題740一般原則中有關遞延税項計算、期間內税收分配的增量法以及在 中期計算所得税的例外，簡化了所得税會計。此外，亞利桑那州立大學還對特許經營税(或類似税)的會計進行了澄清。這部分以收入為基礎，評估從企業合併確認的商譽的計税基礎，並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響 。採用這一新指南並未對這些中期財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和對衝-實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決包含債務和權益部分的某些金融工具在會計方面的複雜性 。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯 過渡方法採用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償 -股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：發行人會計 關於獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換(FASB新興問題的共識 ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和更換應視為 將原始票據更換為新票據。修正案要求，如果修改或交換是現有債務工具或信用額度或循環債務安排的一部分或與修改或交換直接相關的修改或交換，則各實體應將修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接其修改或交換之前的 該書面看漲期權的公允價值之間的差額衡量為 該修改或交換的影響 ，以衡量修改或交換後的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額 。
對於 所有其他修改或交換，其影響應以修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值來衡量 。 修正案要求各實體根據交易的實質內容確認影響，方式與支付現金作為對價的方式相同 。修正案還要求各實體根據主題718-補償-股票補償中的指導 確認影響。ASU No.2021-04在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的 過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日通過。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
金融工具的公允價值
由於應收賬款、應付賬款和其他流動負債的到期日相對較短，該公司的應收賬款、應付賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值 。
作為2021年3月24日發行債券的一部分，該公司同意發行執行價格為 美元的權證。這就產生了以非本公司本位幣計價的價格發行股票的義務 ，使認股權證不與本公司股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債並按公允價值計量 。
本公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值體系 建立了一個公允價值等級，該等級優先考慮用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入) 。如下所定義的層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
| ● | 級別 2：定義為除包括在級別1中的報價之外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入 。 |
| ● | 第 3級：定義為估值方法的不可觀察的輸入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義 。第3級資產和負債包括其公允價值計量使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
截至2021年6月30日 ，本公司按公允價值報告的270,669美元的權證發行義務全部歸類為3級投入(見附註 5)。
重新分類
本公司已將2020年合併財務報表中的某些金額重新分類，以符合2021年的列報。
| 9 |
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 其他 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2020年12月31日的年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉的設施建設簽訂了土地購買協議。17萬美元的押金已支付
，購買價格餘額以融資為準。2021年4月6日，預定的託管結束時間
延長至2021年4月30日，購買價格提高至$
4. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應付帳款
包括744,191美元(2020年12月31日
-$
5. 高級擔保債權證
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。 估算利率包含在債券的原始發行折扣內，且不會 到期額外的現金利息。這些債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行給某些購買者的，這些購買者是根據修訂後的1933年證券法第501條規定的 認可投資者。與過橋貸款相關的交易成本為69,000美元 。
2021年6月24日，截止日期延長，公司為此支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值 為60,000美元。高級擔保債券已於2021年7月13日全額償還 .
每位債券持有人有權獲得認股權證，以每股3.99美元的執行價購買93,938股普通股。認股權證的有效期 為三年。根據美國公認會計原則， 權證的公允價值於2021年6月30日採用Black-Scholes期權定價模型作為負債記錄在相應的資產負債表中。 本公司在每個報告日期重新計量權證負債的公允價值，直至權證被行使或 到期。認股權證負債的公允價值變動在綜合收益/(虧損)表中報告為 收入或費用。根據Black-Scholes期權定價模型的投入(包括我們的普通股價格、預期波動率、預期期限、無風險利率 和股息率)的變化，權證負債的公允價值會受到重大波動的影響。我們普通股的市場價格可能會波動。因此，未來我們普通股價格的波動可能會導致認股權證公允價值的大幅增加或減少。
從2021年3月24日至2021年6月30日，認股權證的公允價值沒有重大變化。
權證的公允價值估計為$使用Black-Scholes期權定價模型確定的價格
基於以下假設；股價為5.99美元，
股息率-零，
預期波動率80%，
無風險回報率
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6. 長期貸款
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元( 40,000加元)，屬加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)項下。
加拿大政府制定的 計劃要求，此貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債， 不得用於支付任何付款或費用，如提前償還/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
貸款的初始期限為免息，截止日期為2022年12月31日。在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將 獲得25%的貸款減免(最高可達10,000加元)。初始期限後的任何未償還貸款的年利率為5%， 在延長期限內(即2023年1月31日至2025年12月31日)按月支付。
2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了15,932美元(20,000加元)。擴展貸款 受制於計劃的原始條款和條件。
7. 股本
三月二十九號，2021年，本公司發行公允價值179,700美元的普通股反對來自第三方的諮詢服務。
2021年5月10日，公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股普通股，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股普通股，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。
2021年5月27日，公司向顧問發行了總計7,237股普通股。
2021年5月27日，該公司發行了820,029份由於以下原因而產生的普通股在無現金基礎上以各種行權價 行使的股票期權。
2021年5月28日，公司高管選擇獲得總計98,356股普通股，作為對2019年和2020年提供的服務和應計服務的獎金補償。
於2021年5月31日，公司共發放405,059向公司董事、高級管理人員、員工、 和顧問提供股票期權。股票期權將授予下一個授權日之後，第一個 授權日為授權日後三個月的週年紀念日。股票期權的行使期限為五年 行權價為#美元的期限。。 期權的公允價值估計為1.48美元使用Black-Scholes期權確定的百萬美元 定價模型基於以下假設；股價$， 股息率為零，預期波動率為80%， 無風險回報率%， 預期期限為3好幾年了。
2021年6月24日，本公司向一名與高級擔保債券持有人合作的顧問發放了共計10,000份代表他們的普通股，延長新娘貸款的期限 (見附註5)。
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8. 承諾和或有事項
訴訟
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，本公司沒有新的或有事項需要披露。
於截至2018年12月31日止年度，本公司與代表專有技術的若干人士訂立購買協議。 作為購買該技術及隨之而來的知識產權的代價，本公司共發行5,263,158股 (反向拆分前為25,000,000股)A類普通股(“A類股”)。
額外的105,263(在反向拆分之前)發行A股 用於諮詢服務，以協助將專有技術應用於公司業務。
在簽署這些協議 之後，公司收到了與已簽署的交易協議有關的某些問題的通知，以及據稱已轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後， 該公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。
2019年5月15日，由AquHaus園藝公司、Stuart Braier和Christopher Gielnik向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠。針對Agriforce Growth Systems Ltd.的基本指控 包括：
| 1. | 公司違反了製造協議，根據該協議，海德豪斯園藝聲稱其擁有為公司建造水電 房屋的獨家權利； | |
| 2. |
公司告知海豪斯園藝公司，它違反了與其為Nak‘azdli建造水力發電房屋的項目有關的許可協議，導致海豪斯園藝公司花費了大約#美元。 |
| 3. |
公司欠大約$ | |
| 4. | 公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。 |
原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，併為公司的利益支付海豪斯園藝公司發生的費用。 原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，並支付海豪斯園藝公司的費用。原告還要求 將Hyhhaus IP(據稱包括隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的某些覆層材料和方法，以及任何衍生作品)和相關的專利申請轉讓給他們 。原告還在尋求一項命令，禁止該公司使用“Canivate”、“Canivate Way”、“Water Film”、“Water house”和“ahhaus”等詞語。
2019年5月24日，該公司提交了對索賠的答覆。這一回應否認了索賠中的指控，提出了辯解，即原告錯誤地聲稱出售他們虛假地聲稱自己發明和擁有的知識產權，並聲稱 知識產權不適用於建造温室。該公司還聲稱，原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的 工作將使公司受益，而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。
公司還根據其指控提出反訴，指控原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述，錯誤地誘使公司與原告達成協議 。此外， 反訴稱，Braier先生違反了他對Canivate的受託責任，將海豪斯的利益置於 本公司的利益之上。
反訴要求聲明，基於原告的失實陳述，以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司撤銷的協議已被適當解除。 反訴要求聲明：基於原告的失實陳述，以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司撤銷的協議已被適當解除。
在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的一年中，訴訟沒有進一步的活動。根據 公司訴訟律師的意見，管理層不認為根據原告尋求的損害賠償 ，潛在的金錢損失是實質性的。
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9. 後續事件
公司對後續事件進行了評估，一直持續到8月2日，2021年， 這些中期財務報表可以發佈的日期，以確保本文件包括對截至2021年6月30日的中期財務報表中確認的事件以及2021年6月30日之後發生但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露 。除先前於財務報表附註中披露的事項(如下所披露的 及附註3所披露的與購買土地有關的預定結束託管延期 及附註5所披露的期限延長 及償還過橋貸款)外，並無需要在 中期財務報表中確認、調整或披露的事項。
2021年7月12日，公司完成首次公開募股，共出售單位，
每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為#美元毛收入15,639,990美元。
本公司首次公開招股所得款項淨額為
之後扣除承保折扣和佣金
在IPO結束的同時，2258,826股普通股是在其所有已發行和已發行的A系列優先股轉換後發行的 A系列優先股。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限 為三年，每股執行價為3.99美元。
公司將向A系列優先股的持有者發放末期普通股股息，從最後一次股息發放之日起至 IPO截止日止。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
公司 歷史和我們的業務
AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦事處地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華600號霍恩比街777號，郵編：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd更名為AgriForce Growth Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球的商業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專有設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司已將其AgriFORCE種植園設計為在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上不再需要使用殺蟲劑和/或輻射。
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。該公司的有機增長計劃 重點放在四個不同的階段：
階段 1：完成：2017-2020
| ● | 設施和系統的概念化、工程和設計。 | |
| ● | 已與首選供應商完成關鍵環境系統的 選擇流程。 | |
| ● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前3個設施的收入合同已完成。 | |
| ● | 完成後，與獨家獨立運營商(EIO)就這3個設施簽署的3個承購協議的 安排。 | |
| ● | 選擇 和購買加利福尼亞州科切拉的41.37英畝地塊的土地購買協議，該地塊將於2021年融資完成。 | |
| ● | ForceFilm 材料已訂購。 |
階段 2：2021年：
| ● | 完成加州科切拉41.37英畝地塊的融資和購買 | |
| ● | 場地 為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多8個設施)。 | |
| ● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現近期(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
| ● | 額外 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料，補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料 。 | |
| ● | 概念 和垂直種植解決方案的設計，以開發小型垂直種植大棚。 | |
| ● | 將 重點放在第一個設施的交付和安裝上。 |
階段 3：2022-2024：
| ● | 將 重點放在第二和第三個設施的交付和安裝上。數量和質量優勢的證明將推動 隨後幾年的銷售渠道加速。 | |
| ● | 設計 並完成基於植物的製藥和食品解決方案測試和演示的研發設施，包括通過TC和育種進行遺傳優化 。開始與大學和製藥公司接觸。 | |
| ● | 建造 個小型垂直種植大棚併成功運營。 | |
| ● | 完成垂直增長解決方案的設計和工程，並在第三年晚些時候開工建設。開始與當地餐館和雜貨店合作，並制定垂直種植屋品牌戰略。 |
階段 4：2025：
| ● | 將 重點放在額外設施的交付和安裝上。 | |
| ● | 將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保 其他地點和市場。 | |
| ● | 針對3個設施的 個附加合同。 | |
| ● | 開始 並在第4年末完成第一個垂直增長商業設施，以服務於南加州市場。 |
公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，其中每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務，並且可以利用不同的專業領域來擴大其業務覆蓋範圍。該公司相信，購買和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合，如果我們種植或生產農作物的方式，將創造額外的價值。該公司 認為，目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。
新冠肺炎
管理層評估了 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論認為，它沒有影響公司籌集 繼續運營所需資金的能力。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。受JOBS法案規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計公司的任何要求 。被稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到下列最早的一天：(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C) 根據1934年證券交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天， ， 我們將一直是“新興成長型公司”，直到(A)我們的財政年度的最後一天 本次發行結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，或者(D)我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的股權證券的市值超過7億美元的情況下會發生這種情況(如果我們的非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元)，或者(D)我們 在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的
運營結果
以下討論應與本報告中包含的截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的中期簡明未經審計財務報表一併閲讀。
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
在截至2021年6月30日的三個月中，運營費用比2020年6月30日增加了72,345美元或11%，這主要是由於 由於公司與與財務諮詢服務和戰略收購相關的第三方顧問簽訂了協議，諮詢費用增加了115,691美元，專業費用增加了39,025美元。這部分被股東 的下降和88,423美元的監管費用以及81,446美元的基於股票的薪酬所抵消。
總體而言，與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的6個月，運營費用最低下降了1,399美元或0.1%。 由於新冠肺炎疫情，工資和薪金減少了100,925美元，股票薪酬由於 攤銷或前幾年授予的期權公允價值的下降而減少了90,790美元，股東和監管費用也減少了 $89,488。該公司還推遲了從2020年下半年開始的研發支出。由於上述原因，諮詢費用增加了183,251美元，專業費用增加了44,173美元， 以及辦公、行政和投資者關係費用增加，抵消了運營費用的減少。
其他 費用
截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他 支出主要涉及本公司於2021年3月24日發行並隨後於2021年7月13日全額償還的優先擔保債券的利息增加和延長 期限造成的損失。
淨虧損
該公司在截至2021年6月30日的三個月錄得淨虧損1,206,983美元 ，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損629,019美元。淨虧損增加 是由於上述運營費用和其他費用的總增長。
該公司在截至2021年6月30日的6個月錄得淨虧損2,091,589美元 ，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損1,613,735美元。 淨虧損的增加是由於上述運營費用和其他費用的總增長。
流動性 與資本資源
公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。 公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，這些因素受當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們 在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別錄得淨虧損1,206,983美元和2,091,589美元， 在截至2020年6月30的三個月和六個月分別錄得629,019美元和1,613,735美元的淨虧損。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為15,145,791美元，截至2020年12月31日，累計赤字為12,521,944美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金分別為799,682美元和1,186,546美元。
我們 相信，自財務報表發佈之日起至少12個月內，我們的可用現金和首次公開募股的淨收益將足以滿足我們的流動性需求 。我們的流動性假設可能會被證明 是不正確的，我們可以比目前預期的更快地利用可用的財務資源。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的 成本和時間安排，特別是在美國和國外獲得監管機構 批准我們的知識產權的過程 |
| ● | 我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的 成本 |
| ● | 建造我們種植園的成本，包括併發症、延誤和其他未知事件的任何影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的營運資金 水平 |
| ● | 我們 需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施，以 支持我們作為上市公司的增長和運營 |
我們 可能需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃。如果我們無法在需要時或按我們可以接受的條款 籌集更多資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
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現金流
截至2021年6月30日的6個月中，運營活動使用的現金淨額為2,091,589美元，原因是與工資、諮詢費、專業費用、研發和一般行政費用相關的運營成本 造成淨虧損2,091,589美元。 淨虧損主要由與基於共享的薪酬有關的非現金支出155,801美元和為諮詢 服務發行的股票220,509美元進行調整。截至2020年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額可歸因於工資、諮詢費、專業費用、研發費用和一般行政費用的淨虧損1,613,735美元 。淨虧損主要由以共享為基礎的薪酬的非現金支出246,591美元和為諮詢服務發行的股票 為133,387美元進行了調整。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的 淨現金代表資本化的傢俱和辦公設備成本 。
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金 代表來自發行優先擔保債券的現金 扣除交易成本後為531,000美元，以及長期貸款收益15,932美元，由支付IPO成本 173,541美元抵消。截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金是 長期貸款的收益29,351美元，但被IPO成本支付41,200美元所抵消。
最近的 融資
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購金額600,000美元)優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行給符合1933年證券法第501條 含義的認可投資者的某些購買者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
2021年7月12日，本公司完成首次公開募股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一個 A系列認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199美元后，公司 從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。
資產負債表外安排
沒有。
重要的 會計政策
請參閲 本季度報告中包含的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計財務報表的腳註。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
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| 第 項4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和 為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，以符合美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2021年6月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架中的內部控制-集成框架 中規定的 標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制中的更改 。
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標能夠實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。同樣，控制評估也不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
| 17 |
第 第二部分-其他信息
| 項目 1。 | 法律訴訟 |
有關法律訴訟的討論，見本報告第一部分第 1項下的未經審計簡明綜合財務報表附註8。
第 1A項。風險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
2021年3月24日，本公司與若干認可投資者簽訂證券購買協議，購買2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購金額600,000美元)優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 至第4(A)(2)節發行給根據1933年證券法(修訂後) 規則501的含義屬於認可投資者的某些購買者。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向第三方顧問發行了30,000股限制性普通股。普通股 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股限制性普通股，作為向2019年5月2日發行的 A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，其基礎是發行是根據之前發行的證券的條款 進行的分銷。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股限制性普通股，作為向2019年5月10日發行的 A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，其基礎是發行是根據之前發行的證券的條款 進行的分銷。
2021年5月27日，公司向顧問發行了總計7,237股限制性普通股。根據NI 45-106 第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免 發行證券，其基礎是此次發行是向公司顧問分銷。
2021年5月27日，本公司發行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以無現金方式行使的股票期權 以不同的行使價行使。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大 省證券法的招股説明書要求豁免發行的，發行的基礎是發行給公司的員工、高級管理人員、 和顧問。
2021年5月28日，公司高管選擇獲得總計98,356股限制性普通股，作為對2019年和2020年提供和應計服務的紅利補償。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，發行的基礎是該公司的分銷官員 。
2021年6月24日，本公司代表高級擔保債券持有人向一名顧問發行了共計10,000股 限制性普通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股購買 認股權證，期限為三年，每股執行價為3.99美元。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息： |
沒有。
| 第 項6. | 陳列品 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 * |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 * |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 * |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 * |
| 101.ins | XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | XBRL 分類鏈接庫文檔** |
| 101.lab | XBRL 分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔** |
* 隨函提供
** 在此存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| AGRIFORCE 生長系統有限公司 | ||
| 日期： 8月2日 2021 | 由以下人員提供： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事(首席執行官) | |
| 日期： 8月2日 2021 | 由以下人員提供： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 王家衞(Richard Wong) | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
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