執行副本
函件修正案第1號
日期截至2019年8月26日
銀行、金融機構
和其他機構貸款人
(統稱為“貸款人”)各方
至所指的信貸協議
以下並以行政代理身份向美國銀行(北卡羅來納州)
(“行政代理”)為貸款人服務
女士們、先生們：
我們指的是簽字人與貴公司於2018年10月17日簽訂的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)。本信函修正案中未另行定義的大寫術語與信用證協議中指定的含義相同。
茲經你我雙方同意如下：
本信貸協議自本信函修正案之日起生效，現修改如下：
(A)對第1.01節中“適用百分率”的定義進行了修訂，在其中嵌入的“債務評級”定義的末尾增加了以下內容：
此外，任何評級機構的債務評級均須在電子評級機構提出要求時不予理會，而該請求須證明(X)該評級並非依據與該評級機構的合約安排而發出，及(Y)該評級機構並未參與或合作該評級機構就該債務評級所作的分析。
(B)將第1.01節中“信用證單據”的定義全部修改為：
“信用證文件”是指本信貸協議、票據、費用函、擔保、每個指定借款人請求和假設協議、發行人文件、每個指定借款人通知、合併協議、根據本信貸協議第2.16節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、自動借款協議、與自動借款協議和貸款人聯合協議相關的任何費用函。
(C)進一步修訂第1.01節，按適當的字母順序加入以下新定義：
“自動借用協議”具有第2.04(A)(I)(Y)節規定的含義。
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。
“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。
(D)第2.01(A)(Iii)條全部修訂如下：
(Iii)美元擺動貸款。除非(I)任何美元貸款人為違約貸款人，及(Ii)適用的美元搖擺線貸款人並未與適用的借款人或該違約貸款人訂立令其滿意的安排，以消除該美元搖擺線貸款人在此方面的風險，否則該等美元搖擺線貸款人各自同意，在符合任何自動借款協議的條款下，於任何營業日以美元向適用借款人提供循環信貸貸款(“美元搖擺線貸款”)，本金總額最高可達但美元額度貸款餘額不得超過美元額度上限；
(E)第2.01(A)(Vi)條現予修訂，在該條第一句末尾加入以下但書：
；但是，如果自動借款協議生效，適用的美元擺動貸款機構可以酌情根據自動借款協議就任何美元擺動貸款規定替代利率，而適用的美元擺動貸款機構沒有要求循環貸款人根據第2.04(C)節的規定為循環貸款提供資金，用於對該等美元擺動貸款進行再融資，或購買此類美元擺動貸款併為其風險參與提供資金。
(F)第2.04(A)(I)條現予修訂，修訂如下：(I)在第2.04(A)(I)條第一句的開頭加入“(X)除依據自動借款協議而作出的美元搖擺線借款外，”及(Ii)在緊接該款之後加入新的(Y)款，內容如下：
(Y)為了促進美元互換貸款的借款，借款人和美元互換貸款機構可相互同意，並在此獲授權，以令行政代理和美元互換貸款機構滿意的形式和實質簽訂自動借款協議(“自動借款協議”)，規定任何美元互換貸款機構根據該協議中規定的條件自動墊付美元互換貸款，該協議應是本文規定的條件之外的附加條件。“自動借款協議”規定，任何美元互換貸款機構可根據該協議中規定的條件自動墊付美元互換貸款，並在此授權簽署該協議(“自動借款協議”)，該協議的形式和實質令行政代理和美元互換貸款機構滿意。在《自動借款協議》生效的任何時候，前一段中規定的美元自動貸款要求均不適用，所有美元自動貸款均應按照自動借款協議進行；但美國銀行依據自動借款協議自動墊付的任何款項，應視為自自動墊款之時起的美元定期貸款，即使《自動借款協議》中有任何相反的規定也是如此。為了確定自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算承諾費除外)，所有美元擺動貸款的未償還金額應被視為美元擺動額度昇華的金額。就根據自動借款協議進行的任何美元搖擺線借款而言，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行的參考，因為美國銀行是本協議項下的美元搖擺線貸款人。
(G)第2.05(B)條全部修訂如下：
(B)美元擺動貸款。在自動借款協議生效的任何時候，應根據自動借款協議的條款償還美元Swingline貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，美元互換貸款的未償還金額應在(I)適用的美元互換貸款貸款人提出要求的日期和(Ii)終止日期中較早的日期全額償還，其中較早的日期為(I)適用的美元互換貸款貸款人要求償還的日期，以及(Ii)終止日期(以較早者為準)。
(H)第2.06(A)(Ii)條現予修訂，在該條第一句的開頭加入“在任何時間自動借款協議無效”，
(I)第2.08(A)(Iii)條現予修訂，刪除括號內的“(包括美元擺動貸款)”，代以“(包括美元擺動貸款，或如自動借款協議生效，則按適用的美元擺動貸款機構提供的年利率計算)”。
(J)第5.02(C)條修訂全文如下：
(C)行政代理、信用證發行商和/或Swingline貸款人如果美元Swingline貸款人當時沒有有效的自動借款協議，則應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(K)第5.02節最後一段全文修改如下：
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續固定LIBOR利率貸款的貸款通知)以及根據自動借款協議進行的每個美元浮動額度借款，應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件。
(L)第11.01(D)條修訂全文如下：
(D)(I)除非得到受影響的Swingline貸款人的書面同意，否則該等修訂、豁免或同意不得影響該Swingline貸款人在本信貸協議項下的權利或責任，及(Ii)自動借用協議及與此相關而籤立的任何收費函件，可以只由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權；(I)除非受影響的Swingline貸款人亦以書面同意，否則該等修訂、放棄或同意不得影響該Swingline貸款人根據本信貸協議所享有的權利或責任；及
(M)新增第11.21條，內容如下：
11.21關於任何受支持的QFC的確認。
在信用文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。
受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
本函件修正案應自上文第一次寫明的日期起生效，屆時且僅當行政代理收到由以下簽字人和所有貸款人簽署的本函件修正案副本時才生效。本函件修正案受信貸協議第11.01節的規定約束。
在本函件修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本函件”、“本函件”或與信貸協議類似的字眼，以及附註中對“信貸協議”、“本函件”、“其”或有關信貸協議的類似字眼的提述，均指經本函件修訂後的信貸協議。
經本函件修訂特別修訂的信貸協議及附註，現正並將繼續具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及確認。除本文明確規定外，本信函修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。
如果您同意本協議的條款和條款，請簽署並退還給蘇珊·L·霍巴特律師事務所的信函修正案副本，地址為紐約列剋星敦大道599號，郵編：紐約州10022。
本函件修正案可以任何數量的副本(以及由本合同的不同各方分別簽署)簽署，每一副本在如此執行時應構成一份正本，但所有這些副本加在一起將構成單一協議。通過傳真或電子成像方式交付本信函修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本信函修正案副本一樣有效。
本信函修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
非常真誠地屬於你，
Euronet Worldwide，Inc.作為借款人和擔保人
通過/s/Rick Weller
姓名：
標題：
截至上文首次寫明的日期，雙方同意的日期為：
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
作者/s/Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克拉爾(Liliana Claar)
職務：副總裁
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
作者/s/Alok Jain
姓名：阿洛克·賈恩(Alok Jain)
職務：高級副總裁
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
作者/s/布萊恩·巴克
姓名：布萊恩·巴克(Brian Buck)
職務：常務董事
美國銀行全國協會
作者/s/蒂姆·蘭德羅
姓名：蒂姆·蘭德羅(Tim Landro)
職務：副總裁
北卡羅來納州蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank，N.A.)
作者/s/安德魯·貝裏曼
姓名：安德魯·貝裏曼(Andrew Berryman)
職務：副總裁
蒙特利爾銀行，
作者/s/安德魯·貝裏曼
姓名：安德魯·貝裏曼(Andrew Berryman)
職務：副總裁
美國西班牙對外銀行，阿拉巴馬州銀行公司，f/k/a指南針銀行
作者/邁克爾·温德林
姓名：邁克爾·温德林(Michael Wendling)
職務：高級副總裁
法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行
作者/s/葉國強
姓名：葉戈登(Gordon Yip)
頭銜：導演
作者/s/邁克爾·馬德尼克
姓名：邁克爾·馬德尼克(Michael Madnick)
職務：常務董事
第五家第三銀行
作者/邁克爾·科爾特斯
姓名：邁克爾·科爾特斯(Michael Cortese)
職務：副總裁
密鑰庫全國協會
作者/s/傑夫·史密斯
姓名：傑夫·史密斯(Geoff Smith)
職務：高級副總裁
勞埃德銀行企業市場公司
作者/s/卡瑪拉·巴斯迪奧
姓名：卡馬拉·巴迪奧(Kamala Basdeo)
職務：助理副總裁
作者/s/丹尼斯·麥克萊倫
姓名：丹尼斯·麥克萊倫(Dennis McClellan)
職務：副總裁
地區銀行
作者/詹姆斯·L·麥戈文
姓名：詹姆斯·L·麥戈文(James L.McGoven)
職務：常務董事
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
由/s/Nathalie Majlis在紐約處決
姓名：娜塔莉·馬吉利斯(Nathalie Majlis)
頭銜：導演
KBC銀行紐約分行
作者/s/Jana Sevcikova
姓名：賈娜·塞夫奇科娃(Jana Sevcikova)
頭銜：導演
作者：/s/弗朗西斯·X·佩恩
姓名：弗朗西斯·X·佩恩(Francis X.Payne)
職務：常務董事
加拿大皇家銀行
作者/s/西奧多·布朗
姓名：西奧多·布朗(Theodore Brown)
標題：授權簽字人
北卡羅來納州BOKF
作者/s/瑞安·漢弗萊
姓名：瑞安·漢弗萊(Ryan Humphrey)
職位：副總裁
公民銀行與信託
通過/s/Janelle Aubrecht
姓名：珍妮爾·奧布萊希特
職務：副總裁