MiMedx集團，Inc.
2016股權和現金激勵計劃
**非僱員董事限制性股票單位協議*
本協議(以下簡稱“協議”)由MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)與_本計劃中定義的此處使用的所有術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。
1.授予限制性股票單位。根據本計劃，本公司在授予參與者的授權日，在遵守本計劃的條款和條件的前提下，進一步遵守本計劃所述的條款和條件，授予_個股票單位(“RSU”)的限制性股票單位獎(“RSU”)，以獎勵_個股票單位(“RSU”)。每個RSU代表獲得一股公司普通股(“股份”)的權利。RSU將按照下面第2節的規定進行歸屬，一旦歸屬，將按照下面第3節的規定以股份結算。
2.對RSU的歸屬。在本協議規定的較早到期或終止的情況下，RSU將按如下方式歸屬(RSU全部歸屬的日期，即“歸屬日期”)：
(A)基於時間的歸屬。RSU將於授出日期一週年或於授出日期後召開的第一次公司股東周年大會(如較早)全數歸屬，惟參與者須自授出日期起至該時間為止一直以本公司非僱員董事身分持續提供服務。
(B)控制權的變更。儘管如上所述，在適用歸屬期間結束前發生控制權變更時，任何未完成的RSU應按照本計劃第14.05節處理並受其管轄，但有關終止僱用的內容應指終止非僱員董事的服務。
(C)死亡及傷殘。儘管有上述規定，如果參與者作為公司非僱員董事的服務在適用的歸屬期限結束前因參與者的死亡或殘疾而終止，則當參與者因參與者的死亡或殘疾而終止其作為公司非僱員董事的服務時，RSU將成為完全歸屬的。
3.RSU的結算。除適用法律另有規定或下文或本計劃另有規定外，本公司應為歸屬日期歸屬的每個RSU向參與者發行一股股份，並於歸屬日期向參與者交付該等股份。
4.沒收RSU。截至參與者作為本公司非僱員董事的服務終止之日，未根據第2(A)、(B)或(C)條歸屬的RSU將在該日營業結束時(或立即收到因故終止通知)自動沒收。在任何情況下，RSU在根據本第4款被沒收後，不得全部或部分歸屬。
5.同意本計劃和本協議的條款。參與者已收到本計劃的副本，已閲讀並理解本計劃和本協議的條款，並同意
受他們的條款和條件約束。公司或委員會就本協議項下出現的任何問題所作的所有決定和解釋對公司和參與者以及根據本協議享有任何權利的任何其他人都具有約束力和決定性。
6.徵税後果。參與者承認(I)收購或處置股份或(如適用)歸屬RSU時可能收到的現金支付可能會產生不利的税務後果，以及(Ii)參與者應在收購或處置之前諮詢税務顧問。參賽者完全負責決定限售股獎勵的税收後果，並履行參賽者關於限售股獎勵的納税義務(包括但不限於因應用守則第409A或4999節或相關利息和罰款而產生的任何所得税或消費税)，如果本獎勵受守則第409A、280G或4999節的約束，本公司及其附屬公司不承擔任何責任。
7.零碎股份。本協議項下不得發行零碎股份，當本協議的任何規定可能使參與者有權獲得零碎股份時，該零碎股份應不予理會。
8.資本結構的變化。在公司實施一項或多項股息、股票拆分、股份拆分或合併或其他類似的資本變化時，應根據委員會認為公平需要的本計劃條款和條件調整RSU。
9.注意事項。根據本協議或以任何方式與RSU有關的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式親自投遞或郵寄至以下地址：
IF to the Company：收購MiMedx Group，Inc.
1775年，科羅拉多州西橡樹公地(West Oak Commons Ct.)Ne
位於喬治亞州馬裏埃塔的馬薩諸塞州，30062
*：總法律顧問
如果是對參與者來説：這是一件很重要的事情。
10.股東權利。除以下規定外，參賽者無權作為本公司股東持有與該等RSU相關的股份，除非及直至該等RSU的股份於歸屬時交付予參賽者。RSU將有權應計股息等價物，該股息等價物將受適用於其相關基礎RSU的所有條件和限制的約束，並且在相關RSU歸屬之前不得支付。股息等價物將在發行與RSU有關的股票或其較早的沒收之前應計。股息等價物將僅為根據本協議賺取或視為賺取的RSU賺取。就未賺取的RSU而言(因為適用的歸屬限制並未失效或其他原因)，就該等RSU應計的股息等價物將連同RSU及相關股份一併註銷及沒收，而本公司或任何聯屬公司不會為此支付任何費用。股息等價物將在與其相關的基礎RSU支付時支付。
11.沒有繼續服務的權利。本計劃、授予RSU或根據本計劃或本協議採取的任何其他行動均不構成或不是本公司或任何關聯公司明示或暗示的任何協議或諒解的證據，即公司或任何關聯公司應在任何時間段或以任何特定的補償率保留參與者作為服務提供商。
12.裝訂效果。在符合上述和本計劃規定的限制的情況下，本協議對參與者和公司繼任者的受遺贈人、分配者和遺產代表具有約束力，並符合他們的利益。
13.衝突。如果本計劃的規定與本協定的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃中所有提及的內容均指自本計劃之日起生效的本計劃。
14.對口支援。本協議可以多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書中的一個副本。
15.其他。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取必要的進一步行動，以實現本計劃和本協議的意圖。本協議和本計劃構成雙方關於本協議主題的完整協議。
16.第409A條。儘管本協議有任何規定，根據本協議授予的RSU應根據財政部條例§1.409A-1(B)(4)免除本規範第409a條的短期延期，或以其他方式遵守本規範第409a條。儘管有上述規定，如國税局或任何法院或其他主管機構因任何原因認定RSU因未能豁免或遵守守則第409A條而須繳納税款、罰金或利息，則本公司或任何聯屬公司均不對參與者或任何其他人士承擔責任。為免生疑問，本協議的各項規定應按照本計劃第22條的規定進行解釋和解釋。
17.賠償政策。儘管本協議有任何其他規定，有關RSU的權利、付款和利益(包括參與者在RSU歸屬時收到的與出售股份相關的任何金額)應受到本公司的扣減、報銷、註銷、沒收、退還或返還，只要適用法律或本公司的補償退還政策或本公司可能採取的任何類似政策要求進行任何扣減、報銷、取消、沒收、退還或返還。
18.依法行政。本協議應受適用於本計劃的相關法律管轄。
[後續簽名頁]
茲證明，公司已安排一名正式授權的人員簽署本協議，參與者已在本協議上簽字。
公司：
MiMedx集團，Inc.
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
參與者：
[參與者姓名]