股權轉讓協議

介於

Y-C香港控股有限公司

和

海斯特-耶魯收購控股有限公司

關於

海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司

2021年5月28日

目錄

《紐約時報》首頁

本股權轉讓協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年5月28日(“執行日期”)，簽訂日期為

之間：

(1)香港Y-C香港控股有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於香港九龍灣宏光道1號十億中心A座10樓D室(“賣方”)；及

(2)海斯特-耶魯收購控股有限公司(Hyster-Yale Acquisition Holding Ltd.)，該公司是根據英格蘭和威爾士法律成立和存在的公司，註冊地址為英國薩裏GU16 7sg Frimley Business Park，Frimley Business Park 4.5號樓世紀之家，或其任何附屬公司指定的(“買方”)。

賣方和買方在下文中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於

海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司(“本公司”)是根據中華人民共和國(“中國”或“中國”)法律註冊成立並存在的有限責任公司，註冊地址為中國浙江省杭州市富陽區廬山街道蔣家村。公司註冊資本為人民幣7870萬元。賣方及買方均為本公司的兩名股東，賣方分別持有本公司註冊資本的25%(相當於註冊資本人民幣19,675,000元)，買方持有本公司註冊資本的75%(相當於註冊資本人民幣59,025,000元)。

B.賣方已同意出售，買方已同意按本協議的條款及條件購買並支付賣方在本公司的15%股權(“股權”)(相當於註冊資本人民幣11,805,000元)(“股權轉讓”)，且買方已同意按本協議的條款及條件購買並支付賣方在本公司的股權(原持有的25%股權中的15%)(“股權轉讓”)。

丙：股權轉讓後，賣方及買方將繼續為本公司的兩名股東，賣方分別持有本公司10%的股權(相當於註冊資本人民幣7,870,000元)，買方持有本公司90%的股權(相當於註冊資本人民幣70,830,000元)。

因此，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，雙方在友好協商、互利共贏的基礎上，特此協議如下：

1.INTERPRETATION

1.1定義的術語

在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義：

“附屬公司”是指直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的公司、合夥企業、信託或其他形式的實體。就本協議而言，“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有實體50%(50%)以上的股份、註冊資本或投票權，或指導實體的管理和決策的權力(包括但不限於任命或罷免該實體的高級管理人員的權力)，無論是通過股權所有權、協議還是其他方式；

“協議”應具有前言中定義的含義；

“董事會”應具有第5.2(B)條中定義的含義；

“業務”應具有第5.4(A)條中定義的含義；

“營業日”是指銀行在中國、美國和香港正常營業的日子；

“看漲期權”應具有第5.7(A)條中定義的含義；

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國；

“結案”應具有第2.3(A)條中定義的含義；

“截止日期”應具有第2.3(A)條中定義的含義；

“結賬”應具有第2.3(B)條中定義的含義；

“公司”應具有前言中定義的含義；

“競爭性活動”應具有第5.4(A)條中定義的含義；

“競爭性業務”應具有第5.4(A)條中定義的含義；

“息税折舊及攤銷前利潤”是指公司根據美國公認會計準則確定的未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“產權負擔”指任何人的任何權益(包括但不限於任何取得權、選擇權或優先購買權)和任何押記、按揭、擔保權益、質押、留置權(包括保留所有權主張)和任何租金。

有條件出售或其他延期付款協議或任何性質的任何其他第三方權利或產權負擔(不論是否完善)；

“股權”應具有前言所界定的含義；

“股權轉讓”的含義如前言所述；

“執行日期”應具有前言中定義的含義；

“HKIAC”具有第9.2(B)條所界定的涵義；

“海斯特-耶魯”是指買方的母公司海斯特-耶魯集團公司；

“激勵協議”是指盧先生與海斯特-耶魯大學於2017年12月6日簽訂的激勵協議；

“KNSN”應具有第3(I)條中定義的含義；

“保函”是指KNSN於2018年4月28日出具的以買方及其關聯公司、繼承人和受讓人為受益人的保函；

“損失”是指根據中國法律可以確認的所有實際損失、負債、費用(包括但不限於法律費用)、罰金、罰款、收費和費用；

“商務部”是指中華人民共和國商務部或者其授權的地方部門；

“陸先生”是指賣方的最終控制人、本公司董事陸金紅；

“新的AOA”應具有第2.3(C)(Ii)(A)條中定義的含義；

“新營業執照”應具有第5.2(C)條規定的含義；

“新營業執照日期”應具有第5.2(C)條規定的含義；

“新股東協議”是指雙方將簽署的修訂後的股東協議，其形式和實質與附表一相同；

“競業禁止協議”應具有第5.4(B)(I)條中定義的含義；

“外部日期”應具有第7.1(C)條中定義的含義；

“逾期付款”應具有第2.3(E)條規定的含義；

“當事人”或“當事人”應具有序言中界定的含義；

“買方”應具有前言中定義的含義；

“採購價格”應具有第2.2條中定義的含義；

“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣；

“受限制的人”應具有第5.4(A)條中定義的含義；

“國家市場監督管理總局”是指中華人民共和國國家市場監管總局和(或)具有相應管轄權的地方監管機構；

“第二批”應具有第2.3(B)條中定義的含義；

“賣方”應具有前言中定義的含義；

“上海海斯特”應具有第5.6(A)條中定義的含義；

“股權抵押契約”是指賣方於2018年6月1日作為受讓人，以陸先生和蘇軍為原則，買方作為受讓人簽訂的股份抵押契約；

“股東協議”是指買賣雙方於2018年3月22日簽訂的股東協議；

“第三批”應具有第2.3(B)條中定義的含義；

“分期付款”或“分期付款”應具有第2.3(B)條中定義的含義；

“交易文件”是指本協議、新股東協議、新AOA、競業禁止協議以及根據本協議要求籤署、交付或存檔的任何其他協議和文件；

“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣；

“2017 ETA”是指KNSN與買方於2017年12月6日簽訂的股權轉讓協議。

1.2其他定義

其他大寫的術語應具有本文所述各條款中所給出的含義。

2.預售和銷售；結賬

2.1股權買賣

根據本協議的條款，在成交時，賣方應向買方出售賣方在股權中的所有權利、所有權和權益，買方應向賣方購買。

2.2收購價

鑑於賣方根據本協議將股權轉讓給買方，買方應向賣方支付總計25,185,000美元現金(“收購價”)，該收購價相當於基於公司2018年6月1日估值(即1.33億美元)自2018年6月1日開始的6%複合年增長率。

購買價款應按本合同第2.3條規定的金額和日期，通過電匯立即可用的美元資金支付。

2.3購貨價款的支付

(A)截止日期。股權轉讓的成交(“成交”)應於2022年6月1日(“成交日期”)或之前，在第6條規定的所有成交條件得到滿足或免除後，或在雙方可能商定的其他時間和地點進行。

(B)支付購貨價款。購買價款的支付將根據以下時間表分三批支付(每批“分期付款”和合計“分期付款”)：

第一批：截止日期為8395,000美元(“結賬付款”)；

第二批：到2023年6月1日為8,395,000美元(“第二批”)；以及

第三批：到2024年6月1日為8,395,000美元(“第三批”)。

(C)交割結束

(I)成交時，買方應以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方書面指定的香港銀行賬户，並由賣方在成交日前至少五(5)個營業日作出指定，以向賣方交付成交款項。(I)在成交時，買方應將即時可用資金電匯至賣方書面指定的香港銀行賬户，並由賣方在成交日前至少五(5)個工作日作出指定。

(Ii)在交易結束時或之前，賣方應已協助公司，並向買方提交了以下文件：

(A)來自SMAR公共數據庫的本公司最新註冊記錄，反映(I)買方持有本公司90%的股權，賣方持有本公司10%的股權，(Ii)本公司已通過董事會決議，根據雙方在本協議中商定的條款(“新AOA”，形式和實質內容見附表II)通過修訂和重述的公司章程，以及(Iii)本公司董事會已進行變動，以反映新AOA規定的董事會組成

(B)交易文件的簽署原件。

(D)結算後分期付款

在賣方已履行並履行其在本協議項下的所有義務的條件下，買方應按照第2.3(B)節規定的時間表支付剩餘部分款項。

(E)逾期繳款罰款

相當於逾期部分付款(“逾期付款”)0.05%的逾期付款罰金可按日計算，直至買方全額支付逾期付款為止。

3.賣方的保留和保證

賣方特此向買方聲明並保證，自本協議之日起至截止日期止，如下所述：

(A)賣方或其各自聯屬公司向買方、其專業顧問和其他授權代表提供的有關賣方或本公司的所有信息和文件在各方面均真實、準確和完整，並且在適用的情況下，所提供的所有文件均為原件的真實和完整副本。

(B)賣方是根據香港法律正式註冊成立並有效存在的公司，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的法律行為能力和授權。

(C)賣方已獲得所有適當的董事會和/或股東層面的批准，可訂立和承擔本協議所述的交易，其簽署和履行本協議不違反任何適用的法律、命令、判決或法令。

(D)賣方為股權的唯一合法及實益擁有人，並有全面權力及能力將股權轉讓予買方。

(E)股權無任何產權負擔，且並無任何有關該股權的未決申索或任何轉讓股權予任何第三方的協議。

(F)賣方一直遵守股東協議。

(G)賣方委任給本公司的所有高級管理人員和董事在與本公司直接或間接相關的任何和所有事宜、運營和活動方面一直遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於反腐敗法。

就本款而言，“反腐敗法”應指經不時修訂的(一)1977年美國“反海外腐敗法”及其頒佈的規章；(二)中華人民共和國的反腐敗法律和條例。

包括但不限於“刑法”、“反不正當競爭法”和“禁止商業賄賂暫行規定”；以及(Iii)英國“2010年反賄賂法”及其頒佈的規則和條例；以及(Iv)所有其他具有適用於本公司或本公司從事的任何活動的法律效力的反腐敗法律、法規、規則、命令、法令或其他指令。

(H)賣方及賣方的所有股東均已遵守股份押記契據。

(I)KNSN管樁有限公司(下稱“KNSN”)一直遵守保證書。

(J)陸先生、蘇軍及/或賣方一直遵守由陸先生、蘇軍及/或賣方訂立的獎勵協議、保函及其他協議。

(K)公司的運營或財務狀況沒有發生重大變化，導致公司2021年財務報表中的EBITDA從2021年財務報表降至600萬美元以下。

(L)賣方簽署和履行交易文件或完成股權轉讓均不需要任何第三方的同意或批准。

4.買方的保留和保證

自本協議之日起和截止日期止，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

(A)買方根據英格蘭和威爾士法律正式組織並有效存在，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的法律行為能力和權力。

(B)買方已取得所有適當的董事會及/或股東層面的批准，以訂立及進行本協議所擬進行的交易，且其簽署及履行本協議並不違反任何適用的法律、命令、判決或法令。

5.COVENANTS

5.1進行業務

每一方應盡其合理的最大努力，從執行日期至截止日期採購：

(A)公司將在符合所有適用法律的情況下，在正常和正常的過程中，以合法方式和範圍開展業務，並與截至籤立之日的過去做法一致；

(B)各方須遵守，並須促使公司在各方面遵守股東協議的條款；及

(C)買方和賣方同意，在2022年之前(包括2022年)的所有納税年度中，買方可以確定轉讓定價，前提是加價是在公平的基礎上確定的。

5.2批准和政府備案

在本協議日期後，賣方和買方應儘快採取一切必要的行動，以獲得(並應相互合作以獲得)賣方、買方或公司就股權轉讓所需獲得或作出的任何監管批准(這些批准應包括提供與此類批准相關的所有信息)，包括：

(A)賣方和買方應執行股東決議，一致通過決議，批准賣方根據本協議向買方轉讓股權，採納新的AOA，以及罷免和/或更換公司現任董事，以使公司的董事會組成符合新的AOA；

(B)賣方和買方應促使公司董事會(“董事會”)一致通過決議，除其他事項外，批准賣方根據本協議向買方轉讓股權，並採納新的AOA；

(C)買方應並應促使本公司在適用法律可能要求的賣方的必要協助下，向SAMR提交登記股權轉讓、更換董事、採用新的AOA以及本公司公司記錄中的其他相關變更所需的所有文件，並獲得新的營業執照(“新營業執照”)。“新營業執照”的簽發日期稱為“新營業執照簽發日期”；

(D)自新營業執照生效之日起，買方應在賣方的必要協助下，儘快向有關部門申請完成股權轉讓、更換董事和採用新的AOA所產生的所有其他相關登記，包括但不限於在商務部的網上登記、外匯登記、税務登記和適用法律要求的其他登記。(D)買方應在新營業執照日期後儘快向有關部門申請完成股權轉讓、更換董事和採用新的AOA所產生的所有其他相關登記，包括但不限於在商務部的網上登記、外匯登記、税務登記和適用法律要求的其他登記。

5.3Confidentiality

每一方承諾，除法律另有要求外，不得也不得促使其任何附屬公司向任何其他人披露或使用以下機密信息：(A)本協議的存在和條款；(B)與談判有關的任何非公開信息或知識；或

對於本協議的執行或本協議擬進行的交易，(C)它以股東身份或以其他方式獲得的與公司有關的任何非公開信息(包括但不限於公司關於其未來業務的計劃、產品、定價和成本信息、員工福利和薪酬數據以及財務規劃信息)，或(D)其瞭解到的與買方和/或其附屬公司相關或相關的任何和所有非公開信息或知識，包括但不限於所有記錄、文件、報表和其他業務或技術

5.4Non-Competition

(A)在截止日期後兩(2)年內(即2022年6月1日至2024年5月31日)，賣方應並應促使其關聯公司(不包括本公司)、分支機構及其各自的董事、高級管理人員、合夥人和員工及其各自的家庭成員(“受限制人士”)以及盧先生直接或間接地從事與本公司或買方的主要業務構成競爭的任何活動(“競爭活動”)，包括但不限於設計、製造、銷售、委託安裝、維護和提供叉車、起重機械、物料搬運設備以及上述產品的零部件(以下簡稱“業務”)的技術服務。

就本款而言，“競爭活動”應包括但不限於與以下有關的任何活動：(A)直接或間接設立和/或投資於與該業務相同或相似的任何類型的業務(“競爭業務”)；(B)直接或間接從事與該業務競爭的任何形式的業務活動，無論是為了賣方或任何受限制人士的利益；(C)通過購買該業務的資產或股權直接或間接收購任何競爭業務；(D)直接或間接擁有任何競爭業務的任何股權；(E)主動向本公司或買方的任何在職員工提供工作或以其他方式主動招攬；或(F)直接或間接招攬本公司的任何客户或其他業務夥伴或聯繫人。

(B)賣方應按照下列規定促使駿蘇不得從事任何競爭性活動：

I.如君蘇在本公司的僱傭關係於終止前終止，君蘇應根據及受該僱傭協議的條款及條件所規定的競業禁止義務，自僱傭終止日起至結束日止。(二)如君蘇在本公司的僱傭合約於終止前終止，則君蘇應按照及受該僱傭協議的條款及條件所規定的競業禁止義務，自僱傭終止日起至截止日期止期間履行競業禁止義務。截止日期後，蘇軍將受另一份競業禁止協議的約束(儘管他目前的僱傭合同中有競業禁止條款)，該協議將由蘇軍、買方、

公司和賣方在形式和實質上如附表三所示(“競業禁止協議”)。根據本條款第5.4(B)(I)條，駿蘇的綜合競業禁止期限為兩年，本公司關於競業禁止的義務(例如付款和其他)和駿蘇的僱傭合同將立即失效，並在交易結束時對本公司或買方不再具有約束力。

如果君蘇在本公司的僱傭關係在交易結束兩(2)週年後終止，君蘇應按照並遵守該僱傭協議的條款和條件，履行君蘇僱傭合同項下的競業禁止義務。

(C)賣方應確保陸先生與蘇軍訂立競業禁止協議，該協議分別列明反映上述第5.4(A)及5.4(B)條的詳情，並遵守其中的條款。

(D)賣方應對買方或公司(視情況而定)違反本第5.4條的任何行為負責，並應賠償買方或公司(視具體情況而定)，並應向買方或公司支付相當於在競爭活動發生期間直接或間接從競爭活動產生或以其他方式產生的銷售利潤的金額，但不限於買方或公司的其他補救措施。(D)賣方應承擔責任，並應賠償買方或公司(視具體情況而定)，並應向買方或公司支付相當於在競爭活動發生期間直接或間接產生的銷售利潤的金額，但不限於買方的其他補救措施。

(E)賣方亦須與盧先生及蘇軍就其違反本第5.4節的行為承擔連帶責任，並須賠償買方或本公司(視情況而定)因盧先生及蘇軍違反規定而可能蒙受的任何損失。(E)賣方亦須與盧先生及蘇軍共同承擔責任，並賠償買方或本公司(視情況而定)因盧先生及蘇軍違反本條款而可能招致的任何損失。

5.5税清關證明。

賣方應在各自付款日期後的合理可行範圍內儘快(但不遲於每筆付款支付後三個月)向買方提供一份清税證明(或當地税務機關簽發的類似文件)的副本，證明賣方已全額支付根據股權轉讓應繳的中國税款(包括但不限於中國資本利得税)以及根據適用法律支付的所有部分付款的税收收據。(C)賣方應在支付所有部分付款後，儘快向買方提供一份清税證書(或由當地税務機關簽發的類似文件)，證明賣方已全額支付根據股權轉讓應支付的中國税款(包括但不限於中國資本利得税)以及根據適用法律支付的所有部分付款的税收收據。如果賣方未能根據股權轉讓支付任何中國税款，並且當地税務機關要求本公司為賣方支付(包括所施加的罰款)，賣方將向本公司全額賠償税款和罰款。

5.6上海海斯特轉會

根據股東協議第8.2條，雙方特此同意：

(A)於成交前，(I)買方可促使本公司向上海海斯特叉車有限公司(“上海海斯特”)收購若干製造職能及/或客户關係，若買方選擇，賣方就該項收購不應拒絕同意，及(Ii)買方不得促使本公司透過合併、股權收購或資產購買收購上海海斯特的任何股權或全部資產。

(B)成交後，買方可安排本公司收購上海海斯特的任何或全部股權或資產。若買方全權酌情選擇進行上述收購，賣方應提供必要或適當的協助，以按本公司董事會批准並經上海海斯特同意的價格完成上海海斯特的轉讓。

5.7呼叫選項

(A)在截止日期(及支付截止付款後)後，買方有權在2056年6月8日之前的任何時間向賣方購買賣方在本公司的全部(非部分)剩餘股權，即截至本協議日期的最初10%，但須受未來僅由買方全權酌情決定並由買方認購的本公司註冊資本增加所導致的攤薄影響(“看漲期權”)。為清楚起見，賣方在該公司的股權估值，無論行使看漲期權的百分比是多少，在任何時候都應相當於1679萬美元。於認購期權行使後，買方將擁有本公司100%股權，而本公司將成為由單一股東(即買方)擁有的外商獨資企業。

(B)買方應書面通知賣方其根據本第5.7條行使看漲期權。在通知日期後五(5)個營業日內，賣方應並應促使賣方在本公司委任的董事與買方共同編制和簽署所有必要的文件，並向相關政府當局申請和取得所有必要的批准和登記，以實現買方行使看漲期權。

(C)為免生疑問，如賣方正考慮根據新股東協議的條款將其於本公司的任何股權出售予第三方，則可觸發認購期權。

6.關閉條件

6.1買方在成交時義務的條件

買方根據本協議第2.3條的規定完成股權轉讓並向賣方支付購買價款的義務須滿足下列各項條件，除非買方另有明示放棄：

(A)第3條規定的賣方的所有陳述和擔保在本合同日期和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(B)賣方按照本協議須在截止日期當日或之前履行或遵守的契諾及協議，在所有要項上均已履行或遵守；

(C)任何具司法管轄權的法院所發出的禁制令或其他判決，不得生效或繼續有效，以致妨礙股權轉讓的完成；

(D)此處擬進行的交易所需的任何及所有批准、同意、授權、放棄、登記和許可已根據適用的中國法律和法規的要求正式獲得，並且該等批准、同意、授權、放棄、登記和許可仍然完全有效；該等批准、同意、授權、放棄、登記和許可包括但不限於本公司的新營業執照；

(E)自本協議之日起，中國或美利堅合眾國的任何政府當局均未制定、頒佈、頒佈、執行或訂立對買方或海斯特-耶魯大學或其現行的戰略性出口和進口、運營和銷售計劃產生重大不利影響的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)；

(F)已獲得完成股權轉讓所需的所有第三方同意，包括買方承諾為本次股權轉讓提供融資的合夥銀行的書面批准；

(G)本公司為賣方、KNSN、其股東和附屬公司以及其他個人和實體的利益提供的所有關聯方和第三方擔保已根據2017年ETA的條款和條件清理和取消；

(H)盧先生將繼續擔任董事會非執行董事，直至(A)賣方不再持有本公司任何股權，或(B)賣方不再由其母公司Y-C Investment Holding International Co，持有多數股權，兩者以較早者為準。陸先生並不持有YC投資控股國際有限公司和Y-C投資控股國際有限公司的多數股權；

(I)2017年電子交易協議規定的第二筆代管付款的付款時間表保持不變；

(J)賣方、買方和有關各方應已簽署所有交易文件；

(K)獎勵協議所界定的獎勵薪酬的支付時間表保持不變；及

(L)賣方以書面形式同意在根據第5.7條行使認購期權之前，放棄按比例認購本公司任何未來註冊資本的權利。

6.2成交時賣方義務的條件

除賣方另有明示放棄外，賣方完成股權轉讓的義務須滿足下列各項條件：

(A)第4條所列買方的所有陳述和擔保，在本條款的日期和截止日期時，在所有重要方面均屬真實和正確；及(A)在本條款規定的日期和截止日期，買方的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；及

(B)買方按照本協議在截止日期或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.TERMINATION

7.1本協議可以終止：

(A)經雙方書面同意；

(B)非違約方在任何一方實質性違反本協議的情況下，可能會對根據本協議達成的協議造成重大阻礙，且在非違約方向違約方發出通知後二十(20)個工作日內未得到糾正；或

(C)如果關閉不應發生在2022年12月31日或之前(該日期可由雙方以書面形式延長，稱為“外部日期”)，則任何一方不得享有根據本條款7.1(C)款終止本協議的權利；但任何一方如果未能履行本協議項下的任何契諾或義務，都不能因未能在外部日期或之前完成關閉而獲得終止本協議的權利。

7.2如果本協議終止：

(A)此種終止不損害雙方在終止之日在本協定項下應享有的權利；和

(B)雙方在本協定項下的所有義務均應終止，但聲明為終止後的義務或因其性質而終止的義務除外。

8.INDEMNIFICATION

8.1賣方賠償

賣方應無條件賠償買方因購買本協議項下的股權而招致或遭受的任何性質的損害和損失，包括但不限於因賣方違反本協議中包含或提及的任何陳述、保證、契諾、義務或承諾而產生或與之相關的損害和損失，並使其得到充分賠償。

8.2買方賠償

買方應無條件賠償賣方因買方違反本協議中包含或提及的任何陳述、保證、契諾、義務或承諾而招致或遭受的任何性質的損害和損失，並使賣方得到充分賠償。

9.一般條文

9.1管理法

本協議的形成、有效性、解釋、執行、修改和終止應受中華人民共和國已公佈的法律管轄。

9.2爭議解決方案

(A)如因本協定的有效性、解釋、履行、執行或終止而引起或與之相關的任何爭議，雙方應努力通過友好協商解決。

(B)如果爭議在一方向另一方發出書面通知之日起三十(30)天內無法通過友好協商解決，則該爭議應完全由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)按照香港國際仲裁中心(HKIAC)在提出仲裁請求時有效的仲裁規則進行仲裁來解決。

(C)仲裁應在香港國際仲裁中心進行。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，其中一名仲裁員由賣方指定，一名仲裁員由買方指定，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心主席或副主席指定。每名仲裁員均為香港資深大律師(資深大律師)，英語流利。

(D)仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力，不受任何上訴的約束，當事各方受此約束並應據此行事。對仲裁員裁決的判決可以由下列任何一方執行

有管轄權的法院。由仲裁員確定的敗訴方應支付勝訴方與任何此類爭議有關的所有自付費用(包括律師費)。

9.3Effectiveness

本協議自雙方授權代表簽署之日起生效。

9.4Amendment

除非雙方以書面形式同意變更並由雙方授權代表簽署，否則本協議的任何修改或修改均無效。

9.5Severability

如果本協議的一個或多個條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等條款應被視為可與本協議的其餘契諾、協議和條款分開，該無效或不可執行不得影響該等剩餘條款或任何一方的權利的有效性或可執行性。在法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效或無法執行的法律條款。

9.6Waiver

在相關權利生效期間，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權，不應視為放棄該權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，也不排除未來行使任何其他權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。

9.7Expenses

除非另有約定，各方應自行承擔談判和簽訂本協議的費用，包括但不限於律師費和諮詢費，並根據適用法律支付和承擔與本協議擬進行的交易相關的税費。

9.8綁定效果

本協議對賣方和買方及其合法繼承人和受讓人具有法律約束力。

9.9Language

本協議以中文和英文撰寫和簽署。本協議的兩種語言版本應一致，並具有同等法律效力。

9.10最終協議

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。如果本協議與雙方以前就本協議主題達成的任何口頭和書面協議、合同、諒解和溝通有任何不一致之處，應以本協議為準。

9.11Notices

根據本協議，一方必須向另一方發出的任何通知或書面通信，包括但不限於本協議項下的任何和所有要約、書面或通知，均應以英文書寫，並可親自遞送或通過掛號航空郵件或預付郵資航空郵件或公認的快遞服務或傳真傳輸，然後再通過硬拷貝確認或電子郵件發送到下文規定的相關方或各方的地址。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

(A)以面交方式發出的通知，須視為在面交當日生效。

(B)以掛號空郵或預付郵資空郵發出的通知，須視為在郵寄日期(以郵戳表示)後第七(7)天有效。

(C)由信使發出的通知，在以認可速遞服務寄出後的第三(3)天，應視為有效。

(D)傳真發出的通知應視為在硬拷貝確認書發出之日後的第一(1)個工作日生效。

(E)以電子郵件發出的通知應視為在該等通知發出當日生效，但發件人須已收到該電子傳送的確認書。

就通知而言，雙方的地址如下：

致賣方：

地址：中國浙江省杭州市富陽區廬山街道金興路1號郵編：311407

電子郵件：barry@maxforklift.com

傳真：-0086-571-28001569

注意：記者蘇軍先生

和

致買方：

地址：俄亥俄州梅菲爾德高地蘭德布魯克大道5875號郵編：44124

電子郵件：www.suzy.taylor@hyster-yale.com

傳真：電話：+1(440)449-9561

注意：採訪蘇珊娜·泰勒女士(高級副總裁、總法律顧問兼祕書)

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發出書面通知，更改其送達地址。

[故意留空]

[股權轉讓協議簽字頁]

賣方：，買方：

附表I

新股東協議的格式

附表II

新AOA的形式

附表III

競業禁止協議的格式