第二次修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

日期為

2021年6月24日

其中

海斯特-耶魯材料處理公司

Bolzoni AURAMO，Inc.

和

海斯特-耶魯集團(Hyster-Yale Group，Inc.)

作為美國的借款人，

海斯特-耶魯大學尼德蘭分校(Hyster-Yale Nederland B.V.)

作為一個荷蘭借款人，

海斯特-耶魯英國有限公司

作為一名英國借款人，

任何其他借款人不時與本協議一方簽約，

本合同的某些當事人不時作為擔保人，

某些金融機構，

作為貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和安全託管人，

美國銀行證券公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為協同內容代理

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第二次修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

本第二次修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的日期為2021年6月24日，由特拉華州的海斯特-耶魯材料處理公司(“母公司”)、特拉華州的海斯特-耶魯集團公司(“海斯特-耶魯集團”)、南卡羅來納州的Bolzoni AURAMO，Inc.(“Bolzoni US”)、私人有限責任公司海斯特-耶魯荷蘭公司(Hyster-Yale Nederland B.V.)簽署。海斯特-耶魯材料處理公司是特拉華州的一家公司(“母公司”)，海斯特-耶魯集團是特拉華州的一家公司(以下簡稱“HYG”)。與Parent、HYG、Bolzoni US和hyn BV(“初始借款人”和各自為“初始借款人”)、本協議一方不時作為擔保人(定義如下)、本協議一方不時作為貸款人(統稱“貸款人”)以及美國銀行(一家全國性銀行協會)一起，以其自身和其他擔保方(定義見下文)的行政代理和安全託管人的身份(一起)

R E C I T A L S：

初始借款人、代理人、其他借款方、不時作為擔保人的當事人及各貸款方此前已於2016年4月28日訂立該若干經修訂及重訂的貸款、保證及擔保協議(經本協議日期前修訂、修訂或補充)，據此，該等貸款人已為現有貸款協議一方的借款人的利益而向借款人發放若干貸款及簽發若干信用證。

初始借款人已要求增加現有循環承諾、延長當前到期日以及對現有貸款協議進行某些其他修改，代理人和貸款人已表示願意根據本文所述的條款和條件修訂和重述現有貸款協議。

因此，鑑於此確認的有價值的對價，雙方同意對現有貸款協議的整體內容進行如下修改和重述：

1.定義；構造規則

1.1定義。如本文所使用的，以下術語具有如下所述的含義：

ABL融資優先抵押品：如債權人間協議中所定義。

通融義務：一人就另一人的任何債務、義務或責任承擔的或有或有的任何合同義務，如果承擔通融義務的人的主要目的或意圖是向另一人的該等債務、義務或責任的權利人提供擔保，保證該等債務、義務或責任將得到償付或解除，或與之有關的任何協議將得到遵守，或其持有人將受到保護(全部或部分)不受損失，包括但不限於，直接和間接擔保、背書(託收除外)，則該義務的主要目的或意圖是向另一人的該等債務、義務或責任的債權人提供擔保，保證該債務、義務或責任將得到償付或解除，或保證其持有人(全部或部分)不受損失，包括但不限於直接和間接擔保、背書(託收除外追索權協議、接受或支付協議、妥善保管協議、購買或回購該等債務、義務或負債或其任何擔保或為其支付或清償提供資金的協議、維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況的協議，以及支付收受價值以外的款項的協議。任何數量的

住宿義務應等於(A)根據該住宿義務應支付的本金(如果可以量化)和(B)如此擔保或以其他方式支持的債務部分中的較小者。

賬户：根據UCC或澳大利亞PPSA的定義(視情況而定)，包括對出售或租賃的商品或提供的服務的所有付款權利，無論它們是否通過績效賺取。

賬户債務人：在賬户、動產票據或一般無形資產項下負有債務的人。

會計變更：對於任何人，財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或任何具有類似職能的機構)發佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

收購：就任何人士而言，該人士以購買、合併、合併或其他方式進行的任何收購(不論以購買、合併、合併或其他方式進行)，包括(A)收購任何其他人士的股權(如該等股權收購生效後，該其他人士將是該人士的附屬公司)，(B)任何其他人士的全部或實質所有資產，或(C)構成任何其他人士的一個或多個業務單位、業務範圍或分部的資產。

額外的外國融資貸款方：如第14.1.1節所述。

受影響的金融機構：任何歐洲經濟區金融機構或任何英國金融機構。

附屬公司：就特定個人而言，指該人的任何分支機構或任何其他直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與指定人員處於共同控制之下的人。“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或引導某人的管理層或政策的權力，對任何以澳大利亞為居籍的義務人而言，也具有澳大利亞公司法第50AA節所規定的含義。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，以及對任何以澳大利亞為居籍的義務人的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人：如本協議前言所述。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師，包括但不限於證券託管人。

代理專業人員：律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問，以及代理聘請的其他專業人員和專家。

協議：本第二次修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

約定貨幣：美元或任何適用的替代貨幣。

協議貨幣：定義見第1.5.2節。

可分配金額：如第5.10.3(B)節所述。

替代貨幣：以下每種貨幣：歐元、英鎊和澳元。

符合替代貨幣的變化：關於替代貨幣的任何相關利率(倫敦銀行同業拆借利率除外)或任何擬議的替代貨幣後續利率的使用、管理或與之相關的任何公約，對“外國基準利率”、“歐洲銀行同業拆借利率”、“索尼亞”、“澳大利亞銀行票據利率”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化(包括為免生疑問，“營業日”的定義、借款請求的時間或時間)。換算或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映該等適用匯率的採納及實施情況，並允許代理人以與該等替代貨幣的市場慣例實質上一致的方式進行管理(或，如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該替代貨幣的該等匯率的市場慣例，則以代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，以反映該等適用匯率的採納及實施情況，並允許代理人以實質上與該等替代貨幣的市場慣例大體一致的方式管理該匯率。

替代貨幣繼承率：定義見第3.6.3節。

反洗錢立法：任何適用的反洗錢、反恐怖融資、恐怖主義、經濟或貿易制裁以及“瞭解您的客户”的政策、法規、法律或規則，包括其下的任何指導方針或命令(包括“愛國者法案”)。

適用法律：適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、法規和政府指導方針，包括所有適用的成文法、普通法和公平原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

適用貸款人：(A)針對外國借款人，即外國貸款人；(B)針對美國借款人，即美國貸款人。

適用保證金：對於以下指定的任何貸款和任何其他義務，根據借款人的平均每日超額可用額度(以截至最近確定日期確定的最近一個財政季度的平均每日總借款基數的百分比表示)，相應的保證金如下：

從截止日期到2021年6月30日這段時間內，適用的保證金應按照III級適用的方式確定。此後，代理應在每個財政季度結束後的日曆月的第一天增加或減少適用的保證金。如果由於借款人代理未能按照本協議的要求交付任何借款基礎證書而導致代理無法計算一個財政季度的平均每日超額可用金額，則根據代理或所需的選項

對於貸款人，適用的保證金應在收到保證金後的日曆月的第一天之前確定，就好像I級是適用的一樣。

被任命人：如第12.2.3(A)節所述。

批准的建築平面圖和保理設施：根據代理商合理接受的條款和條件，向某些外國受限子公司提供一個或多個建築平面圖和保理設施。

批准的債權人間協議：(A)對於定期貸款文件，債權人間協議，(B)對於批准的樓面計劃和保理安排，債權人間協議，包含代理人(代表被擔保各方、適用的債務人和提供此類批准的樓面計劃和保理安排的債權人(或代表他們行事的任何代理人或受託人)之間的代理人滿意的條款的債權人間協議)，以及(C)對於合資企業融資安排，截至2020年8月13日的某些債權人間協議，不時地補充或以其他方式修改。

核準基金：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

資產處置：對債務人或受限制子公司的財產的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括(A)與售後回租交易或合成租賃有關的財產處置，以及(B)債務人或其任何受限制子公司發行任何額外股權(母公司發行除外)，(I)向該債務人或受限制子公司的現有母公司發行，(Ii)向該債務人或受限制子公司的現有母公司發行，(Iii)向該債務人或受限制子公司的現有母公司出售，(Iii)向該債務人或受限制子公司的現有母公司發行，(Iii)向另一債務人發行合格股份和(Iv)向另一債務人發行任何額外的股權

轉讓和承兑：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，形式為附件A或代理人滿意的其他形式。

澳大利亞：澳大利亞聯邦。

澳大利亞銀行票據利率：年利率等於利率確定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據掉期參考投標利率(“BBSY”)(或其他商業來源，提供代理人可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期；但在任何情況下，澳大利亞銀行票據利率不得低於零。

澳大利亞銀行票據利率貸款：以澳元向澳大利亞借款人提供資金，並根據澳大利亞銀行票據利率計算利息的外國貸款或其中的一部分。

澳大利亞基本利率：對於任何一天，年利率等於由其在上午10：30左右確定的“現金利率”或代理人批准的可比利率或後續利率。(悉尼時間)在適用的路透社屏幕頁面(或代理不時指定的其他商業來源)上公佈的日期；但在任何情況下，澳大利亞基本利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用的營業日開業時生效。

澳大利亞借款人：根據澳大利亞或其任何州或地區的法律組織的每一家外國限制子公司，在本協議日期之後，已根據第10.1.9(A)節或第10.1.9(C)節(視情況適用)簽署本協議的補充或加入協議，並已滿足第10.1.9(A)節或第10.1.9(C)節(以適用者為準)規定的其他要求，才能成為澳大利亞借款人。

澳大利亞借款人激活日期：根據第10.1.9(C)節的規定，根據澳大利亞或其任何州或地區的法律成立的外國受限制子公司成為澳大利亞借款人的第一個日期。

澳大利亞公司法：澳大利亞2001年公司法(Cth)。

澳大利亞信貸安排：在海斯特-耶魯亞太私人有限公司ACN 000 297 914、任何其他澳大利亞子公司、花旗銀行、N.A.和花旗銀行有限公司之間於2000年8月15日提供的某項擔保多期權安排，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，或可進行再融資或替換；但該等再融資或替換的條款，從整體上看，對該等澳大利亞子公司的優惠程度不低於現有澳大利亞信貸安排的條款。此外，該等再融資或置換的本金總額不得超過截止日期在澳大利亞信貸安排下的承諾(加上與該等再融資或置換相關的未付累計利息和保費以及合理產生的其他費用和開支)。

澳元：澳大利亞的法定貨幣。

澳大利亞户籍債務人：(A)每個澳大利亞借款人和(B)每個澳大利亞擔保人，“澳大利亞户籍債務人”是指所有這些人，統稱為“澳大利亞户籍債務人”。

澳大利亞雙重徵税條約：如第5.8.9(A)節所定義。

澳大利亞擔保人：除澳大利亞借款人外，根據澳大利亞或其任何州或地區的法律組織的每家外國限制子公司，這些子公司已簽署本協議的補充或加入或以其他方式訂立擔保，以成為債務人。

澳大利亞貸款：提供給澳大利亞借款人的澳大利亞銀行票據利率貸款、利息期貸款和外國基準利率貸款。

澳大利亞養老金計劃：由任何義務人為其澳大利亞僱員和高級職員或前僱員和高級職員繳費或有義務供款的養老金、退休福利或養老基金(無論是根據契據或根據澳大利亞或澳大利亞任何州或地區的任何法規設立的)，或由任何義務人就其澳大利亞僱員和高級職員或前僱員和高級職員供款的養老金、退休福利或養老基金(無論是根據契據或根據澳大利亞或澳大利亞任何州或地區的任何法令設立的)。

澳大利亞PPSA：澳大利亞2009年個人財產安全法案(Cth)及其下制定的法規。

澳大利亞證券協議：(A)任何澳大利亞本籍債務人和澳大利亞證券受託人之間的每個具體擔保協議；(B)任何澳大利亞本籍義務人和澳大利亞證券受託人之間的每個輕量級一般擔保協議；(C)任何澳大利亞本籍債務人和澳大利亞證券受託人之間的任何存款賬户控制協議；以及

(D)簽署任何澳大利亞本籍義務人與澳大利亞證券受託人之間的任何證券賬户控制協議。

澳大利亞安全信託：根據澳大利亞安全信託契約設立的信託。

澳大利亞證券信託契約：(A)澳大利亞本籍債務人、代理人、澳大利亞證券受託人和外國設施擔保方之間根據本協議第12.3節訂立的任何擔保信託契約，以及(B)澳大利亞本籍義務人或外國設施擔保方與澳大利亞證券受託人之間不時簽訂的任何加入契據。

澳大利亞證券託管人：美國銀行(澳大利亞)或根據澳大利亞證券信託契約指定的任何後續證券託管人。

澳大利亞子公司：根據澳大利亞或其任何州或地區的法律不時成立的任何外國限制性子公司。

可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)否則，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據該日期的本協議計算的利息支付期限，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；否則，(Y)根據本協議計算的任何利息付款期(以該日期為準)。

可用性：根據上下文可能需要，國外的超額可獲得性和/或美國的超額可獲得性。

可用性儲備：根據上下文可能需要的國外可用性儲備和/或美國可用性儲備。

自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全問題有關的法律、法規或規則投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。

美國銀行(澳大利亞)：美國銀行，全國協會，ARBN 064 874 531(通過其澳大利亞分行行事)。

美國銀行(倫敦)：美國銀行(通過其倫敦分行開展業務)。

美國銀行賠償對象：美國銀行、美國銀行(澳大利亞)、美國銀行(倫敦)及其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人和律師。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向借款人或其子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；(D)在澳大利亞借款人激活日期之前，(I)由花旗銀行或其關聯公司向母公司在澳大利亞和中國的子公司提供的營運資金信貸安排，以及(Ii)由花旗銀行或其關聯公司向在澳大利亞和中國的母公司的子公司開具的信用證，總額為本條款；(D)在任何時候不超過10,000,000美元；(E)由外國營運資金擔保支持的任何信貸額度；以及(F)其他銀行產品

破產法：美國法典第11章。

基本匯率：根據上下文需要，外國基本匯率和/或美國基本匯率。

基準利率貸款：根據上下文需要，外國基準利率貸款和/或美國基準利率貸款。

基準利率：最初為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.6.2節進行了基準利率的更換，則“基準利率”指的是適用的基準利率替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

基準更換：

(A)根據第3.6.2(A)節的規定，以下第一個備選方案可由代理商決定：

(I)(X)期限SOFR和(Y)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的期限之和為：(I)可用期限為1個月的SOFR和(Y)%(11.448個基點)的可用期限為3個月的可用期限為0.26161(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)

(Ii)買入：(X)每日簡單SOFR和(Y)買入0.11448(11.448個基點)之和；

如果最初以上述第(A)(Ii)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在該替換之後，代理人確定SOFR期限已經可用並且對於代理人而言在管理上是可行的，並且代理人將這種可用性通知借款人代理人和每個貸款人，則從利息期開始和之後計算的相關付息日期或利息支付期(在每種情況下，從該通知日期後不少於30天開始)，基準替換

(B)就第3.6.2(B)節而言，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，都是由代理人和借款人代理人選擇作為替代基準的，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；(Ii)在這兩種情況下，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零。

任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果此類市場慣例在管理上對Agent不可行，則應以Agent以其他方式合理確定的方式實施基準置換。

符合更改的基準替換：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“美國基本利率”的定義、“外國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變化，代理決定的基準替換可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)是適當的(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

基準轉換事件：對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人都具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將繼續提供任何代表條款

受益所有權證明：根據《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

實益所有權條例：《聯邦判例彙編》第31章，1010.230節。

福利計劃：(A)受ERISA標題I約束的(在ERISA中定義的)“員工福利計劃”，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或為ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA第I章或本守則第4975節的其他目的)任何此等“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

《BHC法案附屬機構》：根據《美國法典》第12編第1841(K)節的定義和解釋的“附屬機構”。

董事會：就任何人而言，該人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

理事會：聯邦儲備系統理事會。

Bolzoni實體：(A)Bolzoni Holding S.p.A.，這是一家根據意大利法律成立的公司；(B)Bolzoni S.p.A.，一家根據意大利法律成立的公司，以及(C)各自的子公司。

Bolzoni US：如本協議序言中所定義。

借款：就任何債務人及其受限制附屬公司而言，其(A)債務(A)是指(I)因任何人借錢給該債務人或該受限制附屬公司而產生的債務，(Ii)有票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似工具證明，或(Iii)產生利息或屬於通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款項)；(B)資本租賃；(C)未償還。(四)為他人所欠的前款債務提供擔保。

借款人：每個外國借款人和每個美國借款人，以及所有借款人。

借款人代理和借款人代理：定義見第4.4(B)節。

借款人集團：根據情況可能需要的外國借款人或美國借款人。

借款人集團承諾：關於(A)外國貸款人的承諾，其外國革命承諾和(B)美國貸款人的美國左輪手槍承諾。術語“借款人集團承諾”指(I)所有外國貸款人的借款人集團承諾或(Ii)所有美國貸款人的借款人集團承諾，視上下文而定。如果任何貸款人有一項以上的借款人集團承諾，則就本定義而言，每一項此類承諾均應被視為一項單獨的承諾。

借款人資料：借款人在本合同項下提交的借款基礎證明、合規證明等信息、報告、財務報表等資料，以及代理人提供給貸款人的其他報告和信息。

借款：在同一天一起發放或轉換的一組貸款，具有相同的利息選擇權和利息期限(如果適用)。

借款基數：根據上下文需要，國外借款基數和/或美國借款基數。

借款基準證：美國借款人代理人用來證明總借款基數和每個借款基數的證書，其形式和實質令代理人滿意。

業務活動報告：在需要的範圍內，由抵押品債務人所在司法管轄區的適當政府當局發出的業務活動通知或其他報告，以執行抵押品或該債務人的權利或對抵押品或該債務人的權利。

營業日：除星期六、星期日和紐約州法律規定的法定假日或該州銀行機構休市的任何其他日子外的任何一天；當提及(A)利息期貸款時，該術語還應不包括銀行在英國倫敦不營業處理銀行業務的任何日期，(B)在外國貸款上，也不包括(I)銀行在英國倫敦不營業處理銀行業務的任何日期，以及(Ii)就任何以歐元計價的此類貸款而言，任何不是目標日的日期和(C)澳大利亞貸款的任何日期，也不包括銀行不營業處理交易的任何日期。(B)對於外國貸款，也不包括銀行不營業處理英國倫敦的銀行業務的任何日期，以及(Ii)對於以歐元計價的任何此類貸款而言，也不包括銀行不營業進行交易的任何日期，該術語也不包括銀行在英國倫敦的銀行業務交易中營業的任何日期，也不包括銀行在英國倫敦的銀行業務交易中的任何日期

CAM交換：第13.5節規定的美國貸款人利益和外國貸款人利益的交換。

CAM交換日期：由於發生(A)第11.1(H)或(B)節下的任何違約事件，並根據第11.2節加速貸款和終止承諾，代理商自行決定通過通知貸款人將其指定為“CAM交換日期”的日期。

CAM百分比：對於每個貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子應為緊接CAM交換日期之前該貸款人承諾的總額，以及(B)其分母應為緊接CAM交換日期之前所有貸款人的承諾總額。

資本支出：母公司或任何受限制的子公司在符合公認會計原則要求被歸類為資本支出的期間內發生的所有負債或支出(無論是以現金或其他財產支付，還是作為負債應計(但不重複)，但不包括(A)與房地產建設有關的資本化利息，(B)與更換或修復財產有關的支出，但以保險或報廢收益為限，但不構成出售此類財產的現金淨收益；及(C)以出售類似財產的收益支付的支出，但以本協定允許的銷售和再投資為限。

資本租賃：根據美國公認會計準則(GAAP)第1.2節的規定，為財務報告目的而要求資本化或構成融資租賃的任何租賃。

現金抵押品：交付給代理人或證券託管人的現金，以及由此賺取的任何利息或其他收入，以實現任何債務的現金抵押。

現金抵押品賬户：根據情況可能需要的外國現金抵押品賬户和/或美國現金抵押品賬户。

現金抵押：向代理人或證券託管人交付現金，作為支付債務的擔保，金額等於(A)關於LC債務，為LC債務總額的105%，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)，代理人對到期或即將到期金額的善意估計，包括本合同項下的費用、開支和賠償。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金主權事件：(A)發生以下任何一種事件：(A)總超額可獲得性小於(X)總借款基數的10%和(Y)20,000,000美元中的較大者，或(B)(I)第11.1(A)或11.1(H)項下的違約事件已經發生並繼續發生，或(Ii)任何其他違約事件將已經發生並繼續發生，代理人應自行決定或根據所需貸款人的指示確定，但條件是：(A)在現金管理事件因(1)本定義第(A)款而發生的範圍內，如果總超額可獲得性超過總借款基數的(X)10%和(Y)$20,000,000，以及(2)本定義第(2)款第(B)款，如果違約事件已得到治癒或免除，達到代理人滿意的程度，並且沒有發生其他違約事件，且仍在繼續，分別針對第(1)款和第(1)款和第(2)款，則第(1)款和第(1)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)和第(1)款以及(B)如果先前已治癒的現金管理事件不超過三個，則該現金管理事件將不復存在；此外，只要借款人同意根據第5.6節實施的現金清掃和其他轉移，作為任何通知或指示的結果

在Cash Dominion事件不復存在後，由於Cash Dominion事件的存在，代理應在Cash Dominion事件結束後的一段合理時間內(不超過五(5)個工作日)終止根據第5.6節存在的現金清掃和其他轉賬，這是由於Cash Dominion事件存在期間代理髮出的任何通知或指示而導致的，因此，代理應在Cash Dominion事件結束後的一段合理時間內(不超過五(5)個工作日)終止根據第5.6節存在的現金清掃和其他轉賬。

現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保、並由美國政府的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務；(B)關於上文第(A)條規定類型的債務的回購協議，在收購時，同意回購此類債務的一方的優先長期債務被標普或穆迪評為AAA(或更好)評級；(C)根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或機構(受貨幣波動完全保護)發行的國內和歐洲美元存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮息存單，這些存單在收購時被標準普爾或P-1(或更好)評級為A-1(或更高)；(D)美國及外國銀行和銀行控股公司及其附屬公司，以及美國和外國金融、商業、工業或公用事業公司的商業票據，而該等票據在收購時獲標準普爾或P-1(或更高)評級為A-1(或更高)；。(E)美國任何一個州或任何該等州的任何政治分支在該等投資日期給予穆迪及標普最高信貸評級的可銷售直接債務；。(D)美國及外國銀行、銀行控股公司及其附屬公司，以及美國及外國金融、商業、工業或公用事業公司在收購時獲標準普爾或P-1(或更好)評級的美國及外國銀行及銀行控股公司的商業票據；。或(F)獲標普或穆迪評級為Am(或更高)的貨幣市場基金的證券；但第(A)、(C)、(D)及(E)條所指的任何該等現金等價物的到期日不得超過270天。

現金管理服務：與運營、託收、工資、信託或其他存款或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(42《美國法典》第9601條及其後)。

CERCLIS：如第9.1.13(E)節所定義。

1CFC：是“守則”第957節所指的“受控外國公司”的實體。

2CFC Holdco：一家國內子公司，其資產基本上全部由CFC或其他CFC Holdco的股權組成，除擁有CFC或其他CFC Holdco的股權外，沒有其他重大業務活動。

法律變更：法律變更：在法律、規則、條例或條約通過、生效或逐步實施之後；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或實施任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，“法律變更”應包括所有要求、規則、指導方針、要求或指令(I)根據或與“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

控制變更：發生以下任何情況：

(A)除一名或多名獲準持有人外，任何人或一羣人(《證券交易法》第(13)(D)或(14)(D)節的含義)直接或間接是或成為母公司已發行有表決權股票總投票權的33%或以上(如證監會根據該法案頒佈的規則第13d-3和第13d-5條所界定的)；然而，只要許可持有人直接或間接實益擁有(如《證券交易法》規則第13d-3和第13d-5條所界定)母公司有表決權股票總投票權的百分比低於上述其他人，並且沒有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定母公司董事會的多數成員參加選舉；或

(B)收回不再由母公司(直接或間接)擁有的任何借款人(母公司除外)的100%股權。

索賠：所有索賠、責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)在任何時候(包括在全部支付義務或更換代理或任何貸款人之後)，或任何義務人或其他人對任何賠償人提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料或其使用或與以下內容有關的交易相關的所有索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)或任何債務人或其他人對任何賠償對象提出的索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和其他費用(B)就任何貸款文件而採取或不採取的任何行動(包括根據或與澳洲PPSA有關的行動，包括任何登記或對修訂要求或根據澳大利亞PPSA第275條提出的請求的迴應)；。(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；。(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救。(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，或(F)任何受賠人依賴使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的通信，在每種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和費用，無論適用的受賠人是否為其中一方。

截止日期：如第6.1節所述。

代碼：1986年的國內收入代碼，經不時修訂(除本條例另有規定外)。

抵押品：第7.1節中描述的所有財產，任何證券文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或今後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

商品交易法：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

溝通：與此相關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、授權或其他信息或聲明，包括任何貸款文件或借款人材料。

承諾：對於任何貸款人，該貸款人的借款人集團承諾的總金額。“承付款”是指所有借款人集團承付款的合計金額(不超過貸款的最高金額)，截止截止日期，該金額應等於

3億美元，包括(A)關於外國革命者承諾的9000萬美元和(B)關於美國左輪手槍承諾的2.1億美元。

承諾終止日期：根據上下文需要，外國左輪手槍承諾終止日期和/或美國左輪手槍承諾終止日期。

合規性證書：以附件E的形式提供的證書，美國借款人代理通過該證書除其他事項外，證明第10.1.2節中的某些事項，以及在觸發期有效時，遵守第10.3節中規定的財務契約(前提是無論觸發期是否有效，財務契約都將在其上計算；此外，不論母公司是否有任何不受限制的附屬公司，每份合規證書所載的財務契約計算將只反映母公司及其受限制的附屬公司的該等計算，並將顯示從該等計算中剔除不受限制的附屬公司的結果(如有)所需的調整。

關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併EBITDA：在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的總額：(I)與股票補償有關的非現金費用，(Ii)折舊和攤銷費用，(Iii)綜合利息費用，(Iv)外國、聯邦、州和地方所得税，(V)非常虧損，(Vi)非合併限制性子公司的權益虧損，以及(Vii)長期遞延補償的應計項目(扣除前期遞延補償的現金支付淨額)，(Viii)關聯公司少數股權的損失，(Ix)非現金費用和在正常業務過程之外發生的費用(包括任何會計變更的累積影響，但不包括與減記或註銷賬户或庫存有關的任何非現金費用)，如任何該等非現金收費或開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則該未來期間的現金支付須從該期間的綜合EBITDA中減去，(X)與衍生工具按市值計價撥備有關的非現金開支，(Xi)與終止任何衍生工具有關的現金收入，而該衍生工具於上一期間結束時自該衍生工具成立以來已有淨收益，(Xii)從美國借款人直接或間接擁有少數股權的合資企業收到的現金股息或分派，(Xiii)與在截止日期簽訂本協議有關的交易成本和費用，以及與簽訂定期貸款協議相關的交易成本和費用, 和(Xiv)在任何四個會計季度內，與任何允許收購或允許投資(無論是否完成)相關的總金額不超過10,000,000美元的成本，減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍，但不重複，(I)與股票補償有關的非現金收入，(Ii)非常收益，(Iii)該期間不受限制的子公司、未合併的受限子公司和附屬公司的收益中的股本，(C)在確定該期間的綜合淨收入時減去(C)，但不重複的是，(I)與股票補償有關的非現金收入，(Ii)非常收益，(Iii)該期間不受限制的子公司、未合併的受限制的子公司和附屬公司的收益中的權益。(Iv)來自聯屬公司少數股權的收入(現金股息或從母公司直接或間接擁有少數股權的合資企業收取的分派除外)、(V)正常業務過程以外的非現金收益(包括任何會計變動的累積影響)、(Vi)與衍生工具按市值計價撥備有關的非現金收入，及(Vii)與終止任何衍生工具有關的現金付款，而該等衍生工具於上期末自該衍生工具成立以來出現淨虧損。

綜合利息支出：在任何期間，全部按照公認會計原則確定，(A)母公司及其受限子公司在綜合基礎上支付或應計(無重複)(包括資本租賃義務的利息部分)的總利息支出，包括但不限於所有經常性銀行貸款手續費和佣金、折扣和與信用證有關的其他費用和收費，但不包括貼現攤銷、現金以外財產支付的利息或任何其他非現金應付的利息支出，加上(B)。減去(C)減去在該期間根據提供利率保障的對衝協議收到的任何淨付款，加上(D)減去在確定綜合利息支出時扣除的任何利息收入。

合併淨收入：在任何期間，母公司及其受限子公司在合併基礎上的税後淨收益(或虧損)，該期間被視為符合公認會計原則的單一會計期間。

合併總資產：於任何釐定日期，就合併基礎上的母公司及其受限制附屬公司而言，指母公司及其受限制附屬公司於該日持有的總資產之和。

污染物：任何人為或自然產生的廢物、污染物、有害物質、放射性物質或材料、有毒物質、危險廢物、放射性廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、黴菌、石棉、多氯聯苯或其任何危險或有毒成分，包括但不限於環境、健康或安全適用法中定義的這些術語。

合同義務：適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、擔保、合同、承諾、協議或文書。

繳款通知：由英國養老金監管機構根據2004年養老金法案(英國)第238條或第247條發佈的繳款通知。

控制人：澳大利亞公司法第9節賦予它的含義。

擔保實體：(A)根據第12條C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“擔保實體”；(B)根據第12條C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“擔保銀行”；或(C)根據第12條C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“擔保金融機構”。

承保方：如第14.21節所述。

信貸和託收政策：每個借款人的信貸和託收政策，每一項在形式和實質上都令代理人合理滿意。

CTA：2009年公司税法(英國)。

習慣允許留置權：以下每項：

(A)在所有尚未到期或根據第10.1.6節不需要支付的税款、評税或政府收費的支付方面，取消對PBGC的留置權(有利於PBGC的留置權除外)；

(B)取消業主的法定留置權和機械師、承運人、物料工、付貨人、倉庫管理員或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律施加的其他留置權，在每一種情況下，對尚未到期或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出爭議的金額，以及按照公認會計準則保持充足儲備或其他適當規定的金額，提供更多的法定留置權，但前述規定不包括對庫存保留所有權的法定或合同權利；

(C)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障福利或確保履行投標、投標、擔保、上訴和履約保證金、貿易合同(不構成債務)、監管或法定義務、政府合同或其他類似性質的義務而在正常業務過程中發生的債務留置權(以PBGC為受益人的任何留置權除外)或存款；但所有該等留置權合計不得減損母公司或其任何受限制附屬公司的資產或財產的價值，或損害其在各自業務的運作中的使用；及

(D)取消與分區限制、地役權、許可證、預留權、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的房地產使用收費或產權負擔有關的留置權，而這些收費或產權負擔不會干擾母公司或其任何受限制子公司的業務的正常進行。

CWA：《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

Daily Simple SOFR：對於任何適用的確定日期，由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

債務：根據適用於任何人的情況，在任何時候，在沒有重複的情況下，(A)支付該人的所有債務、義務或其他負債，(I)償還借款或由債務證券、債權證、承兑匯票、票據或其他類似工具證明的所有債務、義務或其他負債；(Ii)償還不符合條件的股權權益；(Iii)支付為該人的賬户(或有)開具的信用證；(Iv)支付財產或服務的遞延購買價款，但在正常過程中產生的應付賬款和應計費用除外。(V)就資本租契而言，或(Vi)根據與該人購買的物業有關的有條件出售或其他業權保留協議而支付的費用；(B)就(A)段所述的任何債項承擔的通融義務；。(C)該人或以留置權作為擔保的其他人對該人的任何財產所負的所有債項、義務或其他負債，不論該等債項、義務或債務是否由該人承擔，均以當時為限；及。(D)該人就對衝協議而承擔的所有債項、義務或其他負債，該等債項、義務及其他負債被當作相等於其公平市價，而該等債項、義務及其他負債是按照按照該等規定釐定的；及。(D)就(A)段所述的任何債項、義務或其他負債而言，該等債項、義務或其他負債，不論該等債項、義務或負債是否由該人承擔。任何人的債項，包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或非法團合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的任何債項，但如該等債項對該人沒有追索權，則屬例外。

被視為非現金對價：(A)母公司或任何受限制子公司最近的合併資產負債表上顯示的任何負債(或有負債和按其條款從屬於義務的負債除外)，或與債務有關的任何通融義務

(B)母公司或其受限制子公司從受讓人那裏收到的任何證券、票據或其他義務，由取得該等資產的人(以合同或其他方式)承擔，但母公司及其受限制子公司對該等負債不再負有責任；(B)母公司或該受限制子公司在收到後180天內轉換成現金的任何證券、票據或其他義務，但以在轉換中收到的現金為限；及(C)母公司或其受限制附屬公司在任何資產處置中收取的任何指定非現金代價的公平市價總額，連同根據本條第(C)款收取的所有其他指定非現金代價，當時尚未償還的總金額不超過15,000,000美元，在每種情況下，在收到該等指定非現金代價時，每項指定非現金代價的公平市價均以收取時的公平市價計算，而不影響隨後的價值變動。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%加適用於該債務的利率(包括保證金)。

默認權利：具有12個C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中指定和解釋的含義。

違約貸款人：任何貸款人，如(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，且未在兩個工作日內得到糾正；(B)已通知代理人或任何借款人該貸款人不打算履行其在本協議或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其資金義務；(C)在代理人或任何借款人提出要求後的三個工作日內，該貸款人未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其融資義務(D)已經或有直接或間接的母公司已成為破產程序的標的(包括重組、清盤，或由聯邦存款保險公司或任何其他監管當局委任接管人、保管人、遺產管理人或類似的人)或(E)已成為自救行動的標的；或(E)已成為破產程序的標的(包括重組、清盤或由聯邦存款保險公司或任何其他監管當局委任接管人、保管人、遺產管理人或類似的人)；或但是，貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

存款帳户：(A)“存款帳户”一詞由“UCC”第9條定義，在任何情況下均應包括與上述任何內容相關的所有賬户和子賬户；(B)“澳大利亞PPSA”中定義的任何“ADI賬户”在任何情況下均應包括與上述任何內容相關的所有賬户和子賬户；(C)就位於美國和澳大利亞以外的任何此等存款賬户而言，任何具有存款功能的銀行賬户均應包括在內。

存款賬户控制協議：對代理人合理滿意的控制協議，由為債務人開立存款賬户的機構簽署，以完善代理人的留置權或以其他方式授予代理人對該賬户的控制權。

指定司法管轄區：任何受制裁的國家或地區。

指定非現金對價：母公司或其任何受限制子公司因依據下列條件進行資產處置而收到的非現金對價的公平市場價值

第10.2.5(L)條規定，在根據母公司負責人的證書收到之日被指定為“指定非現金對價”的部分，減去因隨後出售或收取該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

指定義務：借款人關於(A)貸款項下的本金和利息，(B)本信用證和利息項下的未償還提款，以及(C)第3.2節規定的費用的所有義務。

稀釋百分比：為美國借款人或外國借款人(視情況而定)最近12個月的拖尾期間確定的百分比，等於(A)該等人士賬户的壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目，除以(B)此類人士的銷售總額。

方向：如第5.8.8節所述。

被取消資格的股權：根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅針對未被取消資格的股權的股權除外)，依據償債基金義務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回(僅針對股權除外)的任何股權或(D)於到期日後91天前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權，或(D)可於到期日後91天前轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。

被取消資格的機構：在任何日期，任何作為母公司或其任何子公司或競爭對手的附屬公司的競爭對手，該人已被美國借款人代理在不少於該日期前2個工作日書面通知代理人和貸款人指定為“被取消資格的機構”(或者，對於任何附屬機構，僅根據該附屬機構的名稱與該名單上的競爭對手的名稱的相似性即可清楚地識別為附屬機構)；但(X)“被取消資格的機構”應排除美國借款人代理通過不時向代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；(Y)儘管有前述規定，在任何情況下，任何真誠的固定收益投資者或作為競爭對手附屬公司的債務基金都不應被視為“被取消資格的機構”。

分派：與任何股權(實物支付除外)有關的任何分派或股息；或購買、贖回或其他收購或報廢，以換取任何股權的價值。

文件：根據UCC的定義(和/或關於澳大利亞住所債務人的任何文件、澳大利亞PPSA中定義的“所有權文件”)或任何其他適用法律(視適用情況而定)。

美元等值：在任何日期，對於任何以美元計價的金額，該金額以美元計價，對於任何以美元以外的貨幣表示的金額，代理人確定的美元金額(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)將有必要在該日期以適用的即期匯率出售，以獲得另一種貨幣的聲明金額。

美元：美國的合法貨幣

國內受限子公司：母公司在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的每個受限子公司。

國內子公司：母公司在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區設立的每個子公司。

領土賬户：關於(A)外國户籍債務人，每個外國領土賬户和(B)美國户籍債務人，每個美國領土賬户。

荷蘭借款人：(A)HYN BV和(B)根據荷蘭法律成立的相互外國限制子公司，在本協議日期後，已根據第10.1.9(A)節簽署本協議的補充或加入，並已滿足第10.1.9(A)節規定的其他要求，以成為荷蘭借款人。

荷蘭居籍債務人：每個(A)荷蘭借款人，和(B)每個荷蘭擔保人，“荷蘭居籍債務人”是指所有這些人，統稱為“荷蘭居籍債務人”。

荷蘭擔保人：除荷蘭借款人外，根據荷蘭法律組織的、已簽署本協議的補充或加入或以其他方式訂立擔保以成為債務人的每一家外國限制性子公司。截至截止日期，荷蘭擔保人是海斯特-耶魯控股公司(Hyster-Yale Holding B.V.)和HY國際公司(HY International)。

荷蘭擔保協議：任何荷蘭註冊地的債務人和代理人或歐洲證券託管人之間的每一項質押(包括但不限於對動產(未披露和非佔有性)的每一項質押和每一項應收款質押)或擔保協議。

荷蘭增值税接受者：定義見第5.8.7(C)(Ii)節。

提前選擇參加生效日期：對於任何提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到，在下午5點之前，該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第6個工作日就會提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日，貸款人向貸款人提供了由所需貸款人組成的貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

提前選擇參加選舉：發生以下情況：

(A)根據代理人的決定，或借款人代理人通知代理人借款人代理人已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.6.2節所載類似語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

(B)支持代理人和借款人代理人聯合選舉，以基準取代倫敦銀行同業拆借利率，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

歐洲經濟區金融機構：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)任何實體

在作為本定義第(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立，或(C)在屬於本定義第(A)或第(B)款所述機構的子公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，並與母公司合併監管。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區決議機構：任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

電子版：如第14.8節所定義。

電子記錄和電子簽名：如“美國法典”第15編第7006節所述。

合格帳户：根據上下文需要，合格的外國帳户和/或合格的美國帳户。

合格賬户債務人管轄權：(A)在澳大利亞、英國、荷蘭和美國，(B)只要超額可用總額大於總借款基數的(X)20%和(Y)40,000,000美元，則屬於經濟合作與發展組織(OECD)成員並經代理人不時以其允許的酌情權批准的任何其他國家(除非代理人不時不予批准)，最初應包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利共和國，瑞典和瑞士(在每種情況下，連同其任何州、省或地區，視情況而定)，但是，如果在任何時候超額可用總額小於總借款基數的(X)20%和(Y)40,000,000美元中的較大者，則任何此類管轄權在代理人通知外國借款人代理人後，僅在代理人根據其允許的酌情決定權確定的範圍內，可不再是合格的賬户債務人管轄範圍。該代理人或證券託管人在根據該司法管轄區的適用法律組織或位於該司法管轄區的賬户債務人的賬户中沒有適當完善和可強制執行的留置權；(C)該代理人或證券託管人根據其允許的酌情權批准的其他司法管轄區與任何其他外國融資機構貸款方的合併有關。

合格受讓人：在符合第13.3.3節的要求的情況下，符合以下條件的人：(A)貸款人、貸款人的附屬機構或批准的基金；(B)由代理人(代理人的批准不得無理扣留或推遲)和美國借款人代理人(美國借款人代理人的批准不得無理扣留或拖延)批准的任何其他金融機構；如果在建議轉讓通知後五個工作日內沒有人提出反對，則視為給予了這種循環信貸安排以及(C)在第11.1(A)或11.1(H)條規定的任何違約事件期間，代理人酌情接受的任何人；但在任何情況下，被取消資格的機構都不是合格的受讓人。

符合條件的外國賬户：外國借款人的任何賬户：(A)賬户債務人的住所不在(1)其國家政府主管部門拖欠外債或已禁止售滙或暫停債務的國家，或已不再是國際貨幣基金組織(IMF)成員的國家，或(2)受制裁的國家；(2)不再是國際貨幣基金組織(IMF)成員的外國借款人的賬户：(A)賬户債務人的住所不在(I)其國家政府主管部門拖欠外債或已禁止售滙或暫停債務的國家；或(Ii)受制裁的國家；(B)(I)賬户債務人位於符合資格的賬户債務人管轄區；(Ii)是符合資格的信用證支持的外國賬户；或(Iii)是符合資格的支持的外國賬户；(C)賬户債務人

其不是任何借款人或政府當局的附屬機構，除非經代理人另行批准；(D)(I)對於HY UK根據應收款銷售協議購買的賬户，有關此類轉讓的真實銷售意見已交付至代理商滿意的程度，第9.1.28節所述的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的；以及(Ii)對於HY UK根據其定義第(B)款描述的應收款銷售協議購買的任何賬户，HY UK和該等賬户的發起人應提供該等文件並滿足該等文件。(E)賬户債務人欠外國借款人的所有賬户不超過代理人確定的信用額度；(F)賬户債務人欠外國借款人的所有賬户中，只有不到50%因未能滿足上述(E)條以外的任何原因而不符合資格；(G)賬户債務人沒有遭遇破產、無力償債或類似事件，或指定了管理人或類似官員，且其條款未被重寫、延長或重組(H)付款期限不超過90天，除非代理人根據其許可酌情決定權另作許可；。(I)自到期日起超過60天或自開具發票之日起超過90天仍未支付的款項；。(J)根據適用的外國借款人的信貸和託收政策，支付期限不超過90天的款項；。(J)根據適用的外國借款人的信貸和託收政策。, 沒有或不應該作為壞賬註銷；(K)因外國借款人在正常業務過程中出售貨物(或提供服務)而產生的；(L)符合貸款文件中的陳述、保證和契諾的；(M)沒有違反適用的任何法律、規則或法規，且與此相關的合同的任何一方都沒有違反任何該等法律、規則或規定(包括經營業務和當地許可要求)的；(N)(I)不受賬户債務人的任何抵銷、抵銷、撤銷、退還、反申索或抗辯的權利或其賬户債務人的任何爭議所規限的款項(但只有125.0須予抵銷、抵銷、撤銷、退還、反申索、抗辯或爭議的款額須當作不符合資格)及。(Ii)賬户債務人或其任何相聯者亦是上述外地借款人的供應商或債權人，而該賬户是或可能會受賬户債務人的任何抵銷權所規限，該賬户債務人已與代理人訂立放棄抵銷權的協議；(O)根據適用的外國借款人的信用證和託收政策的所有適用要求發起的(或僅就HY UK根據上述第(D)款購買而言，是由荷蘭借款人或其他義務人發起的)；。(P)代表賬户債務人根據其條款可強制執行的合法、有效和有約束力的義務；。(Q)並非以“裝運而非開單”、憑票即持、保證售賣、售後退貨、憑批售貨、託運或任何其他回購或退貨方式出售的貨品；。(R)貨品的交付已產生上述賬目。, 已交付給賬户債務人但未被賬户債務人拒絕，或已履行產生該賬户的服務，且未被賬户債務人拒絕；(S)代理人具有有效和完善的第一優先留置權、第一固定押記或類似的非佔有性權益(在每種情況下，僅受其定義第(A)款所述的習慣允許留置權的約束)；(F)在任何情況下，代理具有有效和完善的第一優先留置權、第一固定押記或類似的非佔有性權益(在每種情況下，僅受其定義第(A)款所述的習慣允許留置權的約束)；(T)該外國借款人(或如該等賬户是由應收款銷售協議的債務人一方發起，則為該發起人)是否已向賬户債務人所在司法管轄區的適當政府當局提交併保持有效的當前業務活動報告，但在該司法管轄區要求提交該報告的範圍內，以執行位於該司法管轄區的抵押品或抵押品債務人的權利或對該抵押品或抵押品債務人的權利(除非該外國借款人有資格在外國公司這樣的司法管轄區進行業務交易)；。(U)不是產生於或不產生於該司法管轄區的抵押品或抵押品債務人的權利；。(V)並非因“融資擔保”一詞第(B)(Iii)款所述的交易而產生或與之相關的交易；。(W)沒有文書證明的交易；。(X)如果導致該賬户的存貨出售是通過英國借款人的代理人(包括但不限於，作為英國代理人的附屬公司)進行的。

借款人)，適用於該協議的代理協議的形式和實質應令代理人合理滿意，(Ii)應可強制執行，並在所有適用法律下具有充分的效力和效力，以及(Iii)應根據代理人合理滿意的形式和實質的文件(就上文第(Ii)款和第(Iii)款所述事項，代理人已收到代理人可能合理要求的律師意見)；以及(Y)代理人未被視為在其許可的許可範圍內不符合資格的文件的情況下，代理人已收到代理人合理要求的律師意見；以及(Y)代理人以其他方式認為不符合代理人許可的法律意見的情況下，代理人已將其附帶轉讓給代理人(就上文第(Ii)和第(Iii)款所述事項而言，代理人已收到代理人可能合理要求的律師意見)；以及

合格境外存貨：外國借款人擁有的存貨：(A)代理人或證券託管人對其擁有有效和完善的第一優先留置權、第一浮動抵押或類似的非佔有性權益(在每種情況下，僅受其定義第(A)款所述的習慣允許留置權的約束)；(B)沒有違反任何貸款文件中所載的陳述、擔保或契諾的存貨；(C)不屬於代理人允許的酌情決定權、過時的、無商業價值的存貨合同或其他所有權保留或類似的協議或安排，(D)(I)位於英格蘭、威爾士或北愛爾蘭的英國借款人的房產內，荷蘭借款人或澳大利亞借款人(視情況而定)或(Ii)從任何美國借款人的房產或倉庫過境到任何外國借款人的房產，或從任何外國借款人的房產過境到該借款人或任何其他外國借款人的房產，且相關提單(或運輸商根據適用法律就在途庫存出具的其他適用單據)的出具人和該提單(或出具的其他適用單據)所列目的地的代理人以及(Iii)相關提單(或運輸商根據適用法律就在途庫存出具的其他適用單據)不是可轉讓提單(或可轉讓單據)，以及(E)基於代理人認為適當的信用證和抵押品考慮，代理人認為符合條件的外國存貨。代理保留隨時創建的權利, 其他類別的不合格庫存；但任何其他類別或標準的資格確立或修改應與作為該資格標準基礎的情況、條件、事件或意外情況有合理關係，該標準由代理人在其允許的酌情決定權下確定，不得重複。除代理人另有協議外，任何外國借款人的存貨，如果該存貨位於、儲存、使用或持有在租賃場所或第三方的處所，則不屬於合格的外國存貨，除非(X)該人已簽署留置權豁免或其他令代理人合理滿意的適當行動，以使代理人在該存貨中的權利對該地點具有對抗第三方的效力，或(Y)代理人已就該地點實施外匯租金和收費準備金。

合格庫存：根據上下文可能需要的合格外國庫存和/或合格美國庫存。

合格信用證支持的外國賬户：外國借款人的合格外國賬户，因出售給位於任何國家的賬户債務人而產生(“合格外國賬户”一詞的第(B)(I)款中指定或提及的核準國家除外)，賬户債務人的義務(或代理人在其允許的酌情權下可接受的部分義務)由信用證、擔保書或有條件的銀行承兑，並附有條款，並由代理人可接受的發行人和保兑銀行提供擔保的情況下，該賬户債務人的義務(或代理人在其允許的酌情權下可接受的部分義務)以信用證、擔保書或合格銀行承兑的條款為擔保，並由代理人可接受的發行人和保兑銀行提供擔保。擔保或承兑受外國擔保文件項下有效的法律或衡平法優先留置權(其定義第(A)款所述的習慣允許留置權除外)的約束，其方式應令代理人在其允許的酌情決定權滿意的情況下享有優先留置權(除其定義第(A)款所述的習慣允許留置權外)。

合格信用證支持的美國賬户：賬户債務人不符合“合格美國賬户”定義第(A)(I)條規定的標準的美國借款人的合格美國賬户，不是該美國借款人的附屬機構，賬户債務人的義務(或代理人在其允許的酌情決定權下可接受的部分義務)由信用證、擔保書或有條款的合格銀行承兑書擔保，並由上述發行人和保兑銀行承兑。代理人在其允許的酌情權下可以接受的(信用證、擔保或承兑以代理人在其允許的酌處權下滿意的方式享有本協議項下代理人的第一優先留置權(不包括其定義第(A)款所述的習慣允許留置權))。

合格支持外國賬户：外國借款人的合格外國賬户，其產生於向任何國家的賬户債務人銷售(定義術語“合格外國賬户”第(B)(I)款規定或提及的批准國家除外)，並得到信用保險的完全支持(受保單百分比和免賠額的限制)，並由代理人在其允許的酌情決定權下滿意的金融機構按條款和條件支付給該外國借款人；但此類信用保險(A)應完全有效且無爭議，(B)應根據代理人在其允許的酌情決定權下滿意的形式和實質文件，將其附帶轉讓給代理人。

合格支持的美國帳户：美國借款人的合格美國帳户，其帳户債務人不符合“合格的美國帳户”定義第(A)(I)款中規定的標準，並得到信用保險(受保單百分比和免賠額的限制)的完全支持，該信用保險應按條款和條件支付給該美國借款人，並由代理人在其允許的酌情決定權下從令其滿意的金融機構支付；但此類信用保險(A)應完全有效且無爭議，(B)應根據代理人在其允許的酌情決定權下滿意的形式和實質文件，將其附帶轉讓給代理人。

合格的美國帳户：美國借款人擁有的帳户：(A)(I)其帳户債務人位於美國或加拿大，不是任何美國借款人的附屬機構(以下第(Iv)條規定的融資附屬機構除外)，也不是政府當局，除非另有代理人批准，(Ii)是合格的信用證支持的美國帳户，(Iii)是合格的支持的美國帳户，或(Iv)其賬户債務人是融資關聯公司，且與之有關的融資協議完全有效；(B)其賬户債務人欠美國借款人的所有賬户的總額不超過代理人在其允許的酌情決定權下確定的信用額度；。(C)其賬户債務人欠美國借款人的所有賬户中，只有不到50%的賬户因未能滿足上述第(B)款以外的任何原因而不符合資格；。(C)其賬户債務人欠美國借款人的賬户債務人所欠美國借款人的所有賬户中，只有不到50%的賬户因未能滿足上述第(B)款以外的任何原因而不符合資格；(D)賬户債務人沒有遭受破產、無力償債或類似事件，並且由於賬户債務人無力付款而其條款沒有被重寫、延長或重組；。(E)除非代理人以其許可的酌情決定權另作許可，否則其付款期限不超過90天；。(F)自到期日起計60天或自發票日期起計90天內未支付的款項，除非代理人以其準許的酌情決定權另作準許；。(G)根據適用的美國借款人信貸和託收政策，沒有或不應該被註銷為無法收回的；。(H)由於(I)出售貨物(或提供服務)或(Ii)由作為該美國借款人所擁有的貨物的出租人的美國借款人在少於或等於90天(但僅限於拖欠租金的未付發票的範圍)的期間內的租金而產生的費用；以及(H)由於(I)出售貨物(或提供服務)或(Ii)該美國借款人所擁有的貨物的出租人的租期少於或等於90天(但僅限於拖欠租金的未付發票)而產生的費用。, (I)符合貸款文件中的陳述、保證和契諾；(J)沒有違反適用於該等文件的任何法律、規則或規例，而有關合約的任何一方亦沒有違反任何該等法律、規則或規例(包括經營業務和本地發牌)。

要求)；(K)(I)賬户債務人不受任何抵銷、抵銷、撤銷、退還、反申索或抗辯權利或任何爭議的約束(但只有125.0的抵銷、抵銷、撤銷、退還、反申索、抗辯或爭議應被視為不符合資格)及(Ii)賬户債務人或其任何附屬公司也是上述美國借款人的供應商或債權人，而該賬户受或可能受到賬户債務人的任何抵銷權利的約束該賬户債務人已與代理人訂立放棄抵銷權的協議；(L)按照適用的美國借款人信用證和託收政策的所有適用要求產生的；。(M)代表賬户債務人根據其條款可強制執行的真實、合法、有效和有約束力的義務；。(N)不是基於“裝運不開單”、票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨基礎上的銷售；。(O)交付而產生該賬户的貨品，已交付予該賬户債務人而未被根據該賬户債務人拒絕的貨品，或已履行而引起該賬户的賬户債務人的服務，而該服務並未被該賬户債務人拒絕；(P)代理人擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，且不受任何其他留置權(除其定義第(A)款所述的習慣允許留置權和第10.2.2(K)節允許的留置權外)的限制，如果此類賬户構成UCC所指的“動產紙”, 該美國借款人已遵守第7.4.2條；(Q)該美國借款人已向賬户債務人所在司法管轄區的適當政府當局提交併保持有效的當前業務活動報告，只要該司法管轄區要求提交該報告，以強制執行位於該司法管轄區的抵押品或抵押品債務人的權利或對該抵押品或抵押品債務人的權利(除非該美國借款人有資格在外國公司這樣的司法管轄區內辦理業務)；(R)不是由於扣留或類似安排而產生或與之相關的權利；(R)該等美國借款人已遵守第7.4.2條；(Q)該美國借款人已向賬户債務人所在司法管轄區的適當政府當局提交併保持有效的當前業務活動報告(S)並非因“融資擔保”一詞第(B)(Iii)款所述交易而產生或與之相關的交易；(T)未有票據證明的交易；及(U)代理人以其許可酌情權以其他方式認為不符合資格的交易。

合格的美國庫存：美國借款人擁有的庫存：(A)代理商對其擁有有效和完善的第一優先權留置權(在每種情況下，僅受其定義第(A)款所述的習慣允許留置權的約束)，(B)沒有違反任何貸款文件中包含的陳述、擔保或契諾的庫存，(C)在代理商允許的酌處權下不過時、不可出售或受任何法定、合同或其他所有權保留的限制(D)(I)位於美國境內或(Ii)外國借款人過境至美國的貨物，且相關提單的發票人和該提單中指定目的地的代理人已簽署留置權豁免，以及(E)代理人認為符合資格的美國庫存，基於代理人認為適當的信用和抵押品考慮。代理商保留隨時創建其他類別的不合格庫存的權利；前提是，建立或修改的任何額外的資格類別或標準應與情況、條件、事件或意外情況有合理的關係，這些情況、條件、事件或意外情況是代理商在其允許的酌情權下確定的、不重複的資格標準的基礎。除非代理人另有約定，否則任何美國借款人的庫存都不屬於合格的美國庫存，除非(I)該地點的庫存價值不超過1,000,000美元，(Ii)代理人應已從該第三方獲得留置權豁免，或者，如果庫存位於美國境外(包括其領土和財產)，則該庫存位於、儲存、使用或持有在美國以外的場所。(I)在該地點的庫存價值不超過1,000,000美元；(Ii)代理人應已從該第三方獲得留置權豁免；如果庫存位於美國境外(包括其領土和財產)，則該庫存不屬於合格的美國庫存。, 應採取其他令代理商合理滿意的適當措施，使代理商在該庫存中的權利針對該地點的第三方有效，或(Iii)代理人應已就該地點實施美國租金和費用準備金。

強制執行行動：強制執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、債務人破產程序中的訴訟或其他方式)。

環境、健康或安全適用法律：源於或與聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令、條例、規則、許可、執照或任何政府當局關於或涉及室內或室外環境、公共或工人健康或安全的其他具有約束力的決定有關的所有適用法律，包括但不限於《環境、健康或安全法案》，與使用、釋放、處理或處置任何污染物有關的任何其他法律、法規或命令，與補救行動有關的任何法律、法規或命令，以及與工作場所有關的任何法律、法規或命令。以及負責實施該準據法的特別授權的代理人頒佈的適用法律。

環境留置權：對任何政府當局的任何(A)根據任何環境、健康或安全適用法律承擔的責任，或(B)該政府當局因污染物排放或威脅排放到環境中而產生的損害或產生的費用的留置權。

環境通知：任何政府當局或其他人員發出的通知(無論是書面或口頭的)，説明可能違反、調查可能違反任何環境、健康或安全適用法律的行為、與之相關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或要求糾正、補救或其他行為。

環境財產轉讓法案：任何適用的法律，包括但不限於任何所謂的“環境清理責任法”、“責任轉讓法案”或“工業場地恢復法案”，這些法律對因環境原因關閉任何財產或轉讓、出售或租賃任何財產或任何財產的契據或所有權而觸發的任何通知或披露均有條件、限制、禁止或要求的任何適用法律，包括但不限於任何所謂的“環境清理責任法”、“責任轉讓法”或“工業場地恢復法”。

股權：任何(A)公司股東的權益；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任還是合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)其他擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的人的權益。

ERISA：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

ERISA附屬公司：與守則第414(B)或(C)節(以及就與守則第412節有關的規定而言，守則第414(M)和(O)節)所指的義務人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

ERISA事件：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何義務人或ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第24001(A)(2)節所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何義務人或ERISA關聯公司全部或部分退出(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)節提供終止養老金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041A條終止多僱主計劃，或由PBGC啟動訴訟程序

終止養老金計劃或多僱主計劃；(E)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或根據《守則》、《僱員退休保障條例》或2006年《養老金保護法》確定任何多僱主計劃處於危急或瀕危狀態；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(G)根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，但以下情況除外

歐盟自救立法時間表：歐盟自救立法時間表由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈，並不時生效。

Euribor：年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(或其他商業來源，提供代理可能不時指定的報價)，也就是適用利息期第一天的前兩個目標日，期限相當於該利息期；但在任何情況下，EURIBOR不得低於零。

Euribor貸款：以EURIBOR為基準計息的貸款。

歐元：“歐元”，歐洲貨幣聯盟成員國的官方貨幣單位。

歐洲貨幣匯率：(A)對美元、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或(B)對歐元，即歐元同業拆借利率(EURIBOR)。

歐洲安全協議：荷蘭安全協議和英國安全協議。

歐洲安全受託人：美國銀行(倫敦)或根據第12.2.14節指定的任何繼任安全受託人。

違約事件：如第11.1節所述。

除外資產：(A)不動產租賃權益，(B)擁有不動產，(C)任何無形子公司(包括母公司任何只從事零售業務的子公司，只要該子公司不是實質性子公司)的股權，只要其中的擔保權益不能通過提交UCC-1財務報表而完善，(Ii)在任何非限制性子公司，(Iii)對任何人(借款人和借款人的全資受限制附屬公司除外)，只要該人的合營協議或其他適用的有機文件的條款不允許以代理人或證券受託人為受益人的質押；除非根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條或任何其他適用法律或衡平法使其無效，或(Iv)構成的有表決權股權超過(X)CFCs、CFC Holdall總表決權權益的65%，否則此類禁令在成交日期或獲得該股權時存在(只要該禁令不是在考慮成交日期或該收購時產生的)，除非根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法使其無效，或(Iv)構成超過(X)65%的有表決權的股權。(D)任何除外存款賬户；(E)如果且僅當根據本協議授予擔保權益或留置權被適用法律禁止或限制，或會構成或導致該債務人的任何權利、所有權或權益根據適用法律被放棄、無效或無法強制執行的情況下的任何資產，但根據美國聯邦法律第9-406、9-407、9-408或9-409條使其無效的範圍除外；(D)任何除外的存款賬户；(E)根據本協議授予的擔保權益或留置權根據適用法律被禁止或限制，或會構成或導致該債務人的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行的任何資產，但根據美國聯邦法規第9-406、9-407、9-408或9-409條規定無效的除外。, 許可證、合同或協議或任何權利或利益

在本協議項下授予擔保權益或留置權將構成或導致任何該等租賃、許可、合同或協議或購買資金安排、資本租賃或類似安排的違約、終止或違約，或產生有利於任何其他方(債務人除外)的終止權的情況下，或僅在本協議項下允許發生的購買資金擔保權益、資本租賃或類似安排所允許的財產(每種情況下，除根據第9-406條使之無效的範圍外)，均不得違反、終止或產生有利於該等租賃、許可、合同或協議或購買款安排、資本租賃或類似安排的財產，且僅限於此條件下授予擔保權益或留置權的任何其他一方(債務人除外)將構成或導致該等租賃、許可、合同或協議或類似安排的違約、終止或違約，(G)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”(如有)之前的“打算使用”商標申請，但僅在授予擔保權益會損害此類打算使用商標申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；(H)應收賬款和根據聯邦法律出售的相關資產；(G)在提交“使用説明書”或“聲稱使用修正案”之前提交的“打算使用”商標申請(如有)；(G)在提交“使用説明書”或“聲稱使用修正案”之前提交的“打算使用”商標申請(如果有的話)；(H)應收賬款和根據聯邦法律出售的相關資產本協議允許的應收款轉讓安排或其他供應鏈融資安排，以及(I)資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，或由母公司合理確定並通知代理人的重大不利監管後果；(I)在每種情況下，此類資產的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於，由於《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)或重大不利監管後果；前提是該資產僅在上述規定的後果將產生的範圍和時間內才是排除資產，並且將不再是排除資產，並且將立即和自動地成為抵押品, 此外，“除外資產”不應包括被排除資產的任何收益、產品、替代或替換，包括應付或將成為債務人的款項(除非該等收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)；此外，除非任何資產不構成債務人或其受限制的子公司(CFC Holdco或其任何直接或間接子公司除外)授予的抵押品，否則任何資產都不是“排除資產”；此外，除非該資產不構成債務人或其受限制的附屬公司(CFC Holdco或其任何直接或間接子公司除外)授予的抵押品擔保，否則任何資產都不是“排除資產”；此外，除非該資產不構成債務人或其受限制的子公司(CFC Holdco或其任何直接或間接子公司除外)授予的抵押品擔保，否則任何資產都不是“排除資產”

除外存款賬户：任何專門用於工資、工資税或員工福利的存款賬户；以及信託或託管賬户，僅為非義務人的獨立第三方的利益而維持。

被排除的子公司：(A)任何不是債務人的全資子公司的直接或間接子公司，(B)任何非限制性子公司，(C)任何非實質性子公司，(D)適用法律禁止的任何子公司，或在債務人成立或收購時存在(且不是在考慮本條款的情況下訂立)的適用合同義務禁止的任何子公司，只要這種禁止存在，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)的同意、批准、(E)根據代理人和適用借款人代理人的合理判斷，考慮到貸款人和(F)Bolzoni實體將從其獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高的任何其他子公司；但就定期貸款文件而言，作為借款人或擔保人的任何附屬公司(CFC Holdco或其任何直接或間接附屬公司除外)不得為“除外附屬公司”。

除外掉期義務：就債務人而言，每一項掉期義務，其擔保或授予留置權作為此類掉期義務的擔保，根據《商品交易法》是違法的，因為債務人不構成該法所界定的“合格合同參與者”(在履行了為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及對該義務的所有擔保之後確定)。

其他債務人)該擔保或留置權的授予對掉期義務生效。套期協議管轄一項以上掉期義務的，只有前款所述的掉期義務或者部分掉期義務不屬於適用義務人的掉期義務。

不含税：對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款；(I)由於該接受者是根據徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區的結果；或(Ii)構成其他關聯税；(B)根據貸款人取得利息(借款人代理人根據第13.4節提出轉讓請求除外)或變更其借貸辦事處時的有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税；。(C)因受款人未遵守第5.9節的規定而應繳納的税款；及。(D)因受款人未能遵守第5.9節的規定而應繳納的税款；及(D)支付給轉讓人或緊接貸款人更換借貸辦事處之前的税款；及。

現有的外國信用證：在緊接截止日期之前為任何外國借款人的賬户開立的、列在附表1.1(E)中的每份信用證。

現有信用證：根據上下文可能需要，現有的外國信用證和/或現有的美國信用證。

現有貸款協議：如本協議講義所述。

現有美國信用證：在緊接截止日期之前根據現有貸款協議為任何美國借款人的賬户開立的、列在附表1.1(F)上的每份信用證。

退出貸款人：如第14.22節所定義。

非常費用：代理人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能產生的所有成本、開支或墊款，包括與(A)任何審計、檢查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或其他保存或變現任何抵押品的廣告有關的費用；(B)就任何抵押品(包括代理人就任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的法律責任或其他申索)而提起的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)。(E)採取任何強制執行行動；及(F)就任何貸款文件或義務進行任何修改、豁免、擬定、重組或容忍的談判和文件記錄。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、存儲費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人和拍賣師的手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何義務人或獨立承包商的員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費。

FATCA：截至本協議日期的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，以及執行守則的這些章節。

FCPA：如第9.1.30節所定義。

聯邦基金利率：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但在任何情況下，聯邦基金利率不得低於零。

費函：Agent、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和HYG之間的費函協議，日期為2021年5月12日。

FILO貸款：參與貸款機構根據第2.1.7(B)節向一個或多個借款人發放的貸款。

金融機構：(A)任何融資關聯公司，(B)任何列於附表1.1(C)和(C)的任何金融機構，以及(C)代理不時批准的任何金融機構(此類批准不得無理扣留)。

財務官：美國借款人代理公司的首席財務官、財務主管或財務總監。

財務支持指令：由英國養老金監管機構根據2004年養老金法案第43節發佈的財務支持指令。

融資關聯公司：HYGFS或融資協議一方借款人的任何其他關聯公司。

融資協議：(A)HYG與富國銀行金融租賃公司(Wells Fargo Financial Leaging，Inc.)於2018年9月17日簽署的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第三次修訂和重新簽署的合資企業和股東協議；(B)與金融機構簽訂的任何協議或計劃，其條款或目的與上文(A)款所述協議(包括但不限於附表10.2.1 A部分所列協議)或代理人同意的協議大體相同；修改、補充、替代、替換、重述或再融資(全部或部分)，按借款人合理決定的條款(整體而言，不會對借款人造成重大不利影響)不時予以修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

融資擔保：(A)母公司或子公司在正常業務過程中按照以往慣例對交易商的客户、交易商或客户為購買或租賃基本上全部由母公司或該子公司製造或出售的財產而招致的債務的擔保、回購或追索權義務，其債務收益主要用於支付該財產的購買或租賃價格以及任何相關的合理費用和開支(包括融資費)；(B)進行租賃融資交易，而根據該交易，(I)母公司或任何附屬公司向金融機構出售財產，(Ii)向該金融機構出售財產，

作為出租人，與承租人的母公司或子公司訂立經營租賃；及(Iii)母公司或子公司(視屬何情況而定)作為出租人，與承租人的客户就該財產訂立經營租賃；或(C)與金融機構簽訂的任何協議或計劃，其條款或目的與上文(A)和(B)款所述協議大體相同，或經代理人同意，不得無理扣留，因為上述任何協議或計劃的任何部分或全部或部分可能被不時修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資，其條款被視為整體，且借款人合理地決定不會對借款人造成實質性的不利影響的情況下，該等協議或計劃不得被無理扣留，或(C)與金融機構簽訂的任何協議或計劃，其條款或目的與上述(A)和(B)款中提及的協議大體相同，或經代理人同意，不得被無理扣留。

財政季度：每三個月一期，從財政年度的第一天開始。

會計年度：為會計和税務目的，母公司及其子公司的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

固定費用覆蓋率：(A)綜合EBITDA減去資本支出(貸款以外的借款除外)與(B)固定費用的比率，這一比率是在最近四個會計季度母公司及其受限子公司的綜合基礎上確定的。

固定費用：(A)現金綜合利息支出，(B)借入資金(包括資本租賃義務的本金部分)的預定本金付款和第10.2.1(S)節所述債務的付款之和，(C)所有外國、聯邦、州和地方所得税以及所有特許經營税，這些税款和特許經營税是根據在此期間以現金支付的淨收入計算的(扣除在此期間收到的任何現金退税，但不低於0美元)，以及(D)以現金進行的分配。(C)所有外國、聯邦、州和地方所得税和所有特許經營税是根據在此期間以現金支付的淨收入計算的(扣除在此期間收到的任何現金退税，但不低於0美元)和(D)以現金進行的分配。

FLSA：1938年的公平勞動標準法案。

外國分配的美國可獲得性：美國超額可獲得性(為本定義的目的而確定，不考慮美國借款基礎的定義(A)條款)，由美國借款人代理在借款基礎證書中指定，或以其他方式根據第(8.1)節的規定申請國外借款基礎的第(C)條。

外國分配的美國可用性儲備：由美國借款人代理在借款基準證中分配的美國借款基數的總額，或根據第38.1節的其他規定分配給外國借款人納入國外借款基數的總金額。

外國可用儲備：(A)外國庫存儲備；(B)外國稀釋儲備；(C)外國租金和費用儲備；(D)外國銀行產品儲備；(E)美國分配的外國可用儲備；(F)外國優先應付款項儲備；(G)外國信用保險儲備；以及(H)代理人在其允許的酌情權下確定的金額和有關事項的額外儲備的總和(無重複)。

外國銀行產品準備金：代理人根據其允許的自由裁量權，就外國住所債務人的擔保銀行產品義務不時建立的準備金總額。

外國基本利率：(A)對於在美國境外融資的以歐元和美元計價的貸款，30天內該貨幣的歐洲貨幣利率自當前日曆月的第一個營業日起生效；(B)對於以英鎊計價的貸款，

索尼婭每日利率和(C)對於以澳元計價的貸款，為澳大利亞基本利率；前提是，在任何情況下，外國基本利率不得低於零。

外國基本利率貸款：以英鎊、美元、澳元或歐元為資金，並根據外國基本利率計算利息的外國貸款或其中的一部分。

外國借款人：任何澳大利亞借款人、荷蘭借款人、英國借款人和根據英格蘭和威爾士、荷蘭或澳大利亞的法律組織的任何其他外國子公司或作為借款人加入本協議的任何其他外國融資貸款方。

外國借款人代理人：定義見第4.4(A)節。

外國借款基數：在任何確定的日期，數額等於(A)外國革命者承諾；或(B)以下各項之和(無重複，以美元表示，以美元等值表示)，以較小者為準：(A)外國革命承諾額；或(B)以下各項之和(無重複，以美元表示)：

(I)符合條件的境外賬户價值的90%以上，外加

(Ii)獲得合格外國庫存價值的(X)-75%和(Y)-合格外國庫存的NOLV百分比的85%，以較小者為準，外加

(Iii)美國外國分配給外國借款人的可獲得性，減去

(Iv)增加外匯儲備；

但在許可收購後，外國借款基礎可以包括在該許可收購中收購的合格外國賬户價值的60%和合格外國庫存的NOLV百分比的50%，只要該等收購的合格外國賬户和合格外國庫存的總額不得超過外國借款基礎的10%(不影響此類收購的賬户和庫存)，則外國借款基礎可以包括在該許可收購中獲得的合格外國賬户價值的60%和合格外國庫存的50%，只要該等收購的合格外國賬户和合格外國庫存合計不得超過外國借款基礎的10%；此外，如果該等合格外國賬户或合格外國庫存的實地審查或評估(視情況而定)未在該時間內完成，則在該許可收購完成後90天之後，不得將該等收購合格的外國賬户或合格的外國庫存納入外國借款基地。

外國現金抵押品賬户：由代理人在美國銀行(倫敦)、美國銀行(澳大利亞)或代理人自行選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應受代理人或證券託管人的留置權，並由代理人或證券託管人單獨控制。

外國信用保險準備金：相當於所有符合條件的支持外國賬户的所有信用保險的免賠額和/或保單百分比的金額。

外匯稀釋準備金：代理人在其允許的情況下不時建立的準備金總額，其數額等於合格境外賬户的價值乘以外國借款人稀釋百分比超過2.5%的每一個百分點(或不足一個百分點)的1.0%。

外國本籍債務人：澳大利亞本籍債務人、荷蘭本籍債務人、英國本籍債務人和額外的外國融資貸款當事人以及“外國本籍債務人”是指所有這些人，統稱為“外國本籍債務人”。

外國領地賬户：由外國註冊義務人在美國銀行、美國銀行(倫敦)、美國銀行(澳大利亞)或代理人或證券託管人可接受的另一家銀行設立的每個存款賬户，代理人或證券託管人根據存款賬户控制協議對其擁有排他性或彈性控制；前提是該存款賬户是託收賬户，而不是經營賬户或支出賬户。

國外超額可獲得性：國外借款基數減去國外轉車使用量。

外國融資抵押品：現在或將來擔保(或打算擔保)任何外國融資義務的抵押品，包括擔保外國融資義務的擔保人的財產；但對於指定的外國住所債務人，外國融資抵押品不應擔保美國融資義務。

外國融資擔保人：每一位美國融資擔保人、每一位在外國註冊的債務人以及每一家保證支付和履行任何外國融資義務的外國限制性子公司。

外國融資義務：外國註冊債務人的所有義務(為免生疑問，包括外國註冊債務人作為美國融資義務擔保人的義務)；但就特定的外國註冊債務人而言，美國融資義務不應構成外國融資義務。

外國融資擔保當事人：代理人、證券託管人、外國開證行、外國貸款人和向外國註冊債務人提供銀行產品的擔保銀行產品供應商。

國外庫存儲備：代理人為反映可能對外國借款人庫存價值產生負面影響的因素而建立的儲備，這些因素包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

外國開證行：(A)美國銀行(倫敦)或美國銀行(倫敦)的任何關聯公司，(B)美國銀行(澳大利亞)或美國銀行(澳大利亞)的任何關聯公司，(C)作為現有外國信用證的發行人的任何外國貸款人或其關聯公司，(D)如果由外國借款人代理、同意簽發外國信用證的任何其他外國貸款人或其關聯公司選擇，或(E)根據第2.4節指定的任何替代發行人

外國開證行賠付對象：外國開證行及其高級職員、董事、員工、聯營機構、代理人、律師。

外國信用證申請：外國借款人代理人向外國開證行提出的開出外國信用證的申請，其形式和實質均令外國開證行和代理機構滿意。

外國信用證條件：開立外國信用證必須具備下列條件：(A)滿足或免除第6.2條規定的各項條件；(B)生效後

對於此類簽發，外國信用證的債務總額不超過外國信用證的昇華，不存在外國超支，外匯使用量不超過外國借款基數；(C)外國信用證及其項下付款以歐元、英鎊、澳元、美元或其他令代理人和外國開證行滿意的貨幣計價；(D)代理人和外國開證行酌情認為擬議的外國信用證的目的和形式令代理人和外國開證行滿意。

外國信用證單據：外國借款人或任何其他在外國註冊的債務人向外國開證行或代理人提交的與任何外國信用證有關的所有文件、票據和協議(包括外國信用證請求和外國信用證申請)。

外國信用證義務：(A)外國借款人根據外國信用證提款而欠下的所有金額，以及(B)所有未償還外國信用證的規定金額之和(無重複)的美元等價物。

外國信用證申請：外國借款人代理人向外國開證行提出的開具外國信用證的請求，其格式應令代理人和外國開證行滿意。

外國貸款人：擁有外國革命者承諾的每一家貸款人，或者，如果外國革命者承諾已經終止，則擁有外國貸款或參與任何外國信用證義務的每一家貸款人。

外國信用證：由外國開證行為外國借款人或其他外國住所債務人的賬户開具的任何備用或跟單信用證、銀行擔保、跟單銀行承兑或類似票據，包括現有的外國信用證。

國外信用證昇華：2000萬美元。

外國貸款：外國貸款人根據第2.1.1(B)節向外國借款人發放的貸款，該貸款應以英鎊、美元、澳元或歐元計價，或者是一筆利息期貸款、一筆外國基準利率貸款，或者就僅以澳元計價的貸款而言，是一筆澳大利亞銀行票據利率貸款，包括第2.3.2(A)節規定的任何外國SWingline貸款、外國超支貸款、外國保護性墊款和被視為墊付的貸款。

國外超額墊款：定義見第2.1.5節。

國外超支貸款：指存在國外超支或因國外超支融資而向外國借款人發放的國外基準利率貸款。

外國計劃：除英國養老金計劃外的任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或出資；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員強制執行。

外國優先應付款項準備金：在任何確定日期，代理人在其允許的酌情決定權下確定的數額的準備金，反映任何負債或金額的全部金額，這些負債或金額(根據任何留置權、自由或早期或任何法定條款)優先於代理人和/或證券受託人的留置權和/或可能代表以下金額的債務或金額：優先於代理人和/或證券託管人的留置權或能夠優先於代理人和/或證券託管人的留置權和/或代表以下金額的準備金

與執行這種留置權有關的費用，包括但不限於：(A)應付僱員的未付工資、長期服務假、裁員、代通知金和假日工資(在所有方面都包括受澳大利亞2009年“公平工作法”(Cth)保護或應支付的金額)；(B)為無擔保債權人持有的浮動抵押變現的“規定部分”；(C)任何管理人(或其他破產管理人)產生的費用和債務以及該管理人(或其他破產管理人)的任何薪酬(或其他破產目前或逾期未繳的任何職業養老金計劃和州計劃保費，包括任何澳大利亞養老金計劃，連同政府當局因拖欠任何澳大利亞養老金計劃的支付義務而可能徵收的任何費用，以及(E)澳大利亞公司法中列出的任何優惠索賠，根據任何與工人補償或就業保險有關的立法到期而未支付的金額，以及根據19年税務管理法到期時扣除或扣繳而未支付和未支付的所有金額

國外保護性預付款：如第2.1.6節所定義。

國外報銷日期：如第2.3.2(A)節所述。

外國租金和收費準備金：指(A)外國住所的債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何上述任何人的費用的準備金，除非它已經執行了留置權豁免。

境外受限子公司：母公司不是境內受限子公司的任何受限子公司。

外國轉讓人承諾：對於任何外國貸款人，對於外國開證行，其向外國借款人提供外國貸款和簽發外國信用證的義務，或對於其他外國貸款人，其向外國借款人參與外國信用證義務的義務，最高本金如附表1.1(A)所示，下文根據第2.1.4節、第2.1.7節或第2.1.8節修改，或其為當事一方的轉讓和承兑。“外國投資者承諾”是指所有外國貸款人的此類承諾的總額。截至截止日期，外國革命者的承諾為90,000,000美元。

外國革命者承諾增加：如第2.1.7(A)節所定義。

外國轉輪承諾終止日期：以下日期中出現時間最早的：(A)美國左輪手槍承諾終止日期(不考慮原因)；(B)外國借款人代理根據第2.1.4節終止外國轉輪承諾的日期；或(C)根據第11.2節終止外國轉輪承諾的日期。

外匯轉讓金使用：相當於以下金額的美元等值：(A)未償還外國貸款本金總額；加上(B)未償還外國信用證的聲明總額，但外國借款人抵押的現金除外。

外國擔保文件：澳大利亞擔保協議、荷蘭擔保協議、英國擔保協議以及彼此之間的質押協議(包括但不限於對動產(未披露和非佔有者)的每一項質押以及

應收款)、任何以外國為住所的債務人與代理人或證券託管人之間的債權證或擔保協議。

國外子公司：母公司的子公司，但不是國內子公司。

外國Swingline貸款人：(A)美國銀行(倫敦)或美國銀行(倫敦)的關聯公司，或(B)澳大利亞借款人、美國銀行(澳大利亞)或美國銀行(澳大利亞)的任何關聯公司。

外國SWINGLINE貸款：由外國SWINGLINE貸款人的資金提供資金的外國基準利率貸款的任何借款，直到此類借款在外國貸款人之間結清或由外國借款人償還為止。

外國搖擺線昇華：2000萬美元。

國外未使用的線路費率：任何時候，年費率均為0.250%。

外國營運資金擔保：(A)由借款人(母公司除外)於2010年6月30日正式籤立並交付給花旗銀行(Citibank，N.A.)的修訂和重新生效的擔保，該擔保可不時修訂、補充或以其他方式修改；(B)與提供給外國子公司的任何信貸額度相關的任何其他擔保，但該擔保並非由母公司或任何其他債務人以任何貸款人為受益人籤立的債務人。

正面風險：違約貸款人在LC債務、Swingline貸款和保護性墊款中的利息，但違約貸款人以現金為抵押或根據本協議分配給其他貸款人的範圍除外。

全額付款或全額付款：對於任何義務，(A)全額現金支付，包括破產程序期間應計的任何利息、手續費和其他費用(無論程序中是否允許)；以及(B)如果該等義務是LC義務或早期或或有性質，則以其現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。除非與貸款有關的所有承諾均已終止，否則不得視為已全額償付任何貸款。

基金：任何正在(或將會)從事發放、購買、持有或以其他方式投資於本協議所述類型的商業貸款以及在其正常業務過程中進行類似信貸擴展的人(自然人除外)。

GAAP：公認會計原則(除本協議另有規定外)在會計原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見和聲明中，或在會計行業重要部分可能經常使用的其他實體的其他聲明中(除第1.2節另有規定外)中規定的公認會計原則。

一般無形資產：根據UCC的定義(和/或關於澳大利亞住所債務人的任何一般無形資產，澳大利亞PPSA定義的“無形財產”)或任何其他適用法律(視適用情況而定)。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治區、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自律機構(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員，無論其是否與澳大利亞、荷蘭、英國、美國或任何州、省、區或地區有聯繫

商品及服務税：如第5.8.9(A)節所定義。

商品及服務税法案：澳大利亞1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。

商品及服務税集團：具有“商品及服務税法案”所賦予的含義。

擔保人付款：如第5.10.3(B)節所述。

擔保人：外國設施擔保人、美國設施擔保人，以及保證支付或履行任何義務的其他人。

擔保：擔保人以代理人為受益人簽署的每份擔保協議(包括本協議)。

套期保值協議：破產法第101(53B)(A)節所界定的任何“掉期協議”，包括與利率、外匯、貨幣、商品、信用或股權風險有關的任何掉期、上限、下限、項圈、期權或遠期，或其組合或類似交易的任何協議。

HMRC轉移日期：如第5.8.8(E)節所定義。

HMT：女王陛下的財政部。

HY國際公司：海斯特-耶魯國際公司，這是一傢俬人有限責任公司，根據荷蘭法律成立，公司總部設在奈梅亨。

HY UK：如本協議前言所定義。

HYG：如本協議前言所述。

HYGFS：HYG金融服務公司，HYG持有少數股權的特拉華州公司。

HYN BV：如本協議前言所述。

非實質性子公司：每個單獨佔合併總資產的5%(5%)或(B)佔合併EBITDA的5%(5%)以下的子公司；如果母公司和在合併基礎上不構成非實質性子公司的子公司在合併的基礎上不能至少佔合併總資產和合並EBITDA的90%(90%)，則在這種情況下，母公司應確定子公司

增量設施金額：如第2.1.7(A)節所定義。

受補償方：定義見第12.2.7節。

補償税：(A)除免税和關於外國貸款的税以外的税，從第5.8.7、5.8.8和5.8.9節的毛收入或賠償條款中明確排除的税，對任何債務的支付或與之有關的規定；以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

信息：如第14.12節所定義。

初始借款人和初始借款人：如本協議前言所述。

最初的美國借款人：Parent、HYG和Bolzoni US。

破產程序：(A)根據任何州、聯邦或外國法律啟動或針對某人提起的任何案件或程序，或該人達成的以下任何協議：(I)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法登記救濟令；(Ii)為該人或其財產的任何部分指定接管人、接管人和管理人、受託人、清算人、管理人、保管人、控制人或其他保管人；或(Iii)為債權人的利益而進行轉讓或信託抵押；(Iii)為債權人的利益指定接管人、接管人和管理人、受託人、清算人、管理人、控制人或其他保管人；或(Iii)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押；(B)就以英國為本籍的債務人而言，已展開的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或所採取的其他步驟(包括提出申請、提交呈請書、提交或送達通知書或通過決議)，而有關(I)該以英國為本籍的債務人被判定或裁斷無力償債，。(Ii)暫停付款、暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(以自願安排的方式)。(Iii)與該英國居籍債務人的任何一類債權人的債務重整、轉讓或安排，或(Iv)就該英國居籍債務人或其任何資產指定清算人、監管人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、受託人或其他類似高級人員的清算人、監管人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、受託人或其他類似高級人員；(Iii)第10.2.7節允許的對該英國居籍債務人的有償付能力的清算或重組；或(Iv)就該英國居籍債務人或其任何資產任命清算人、監管人、接管人、管理人或其他類似人員；但第(B)條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，或任何清盤呈請是真誠地爭辯的，而在每種情況下，清盤呈請均在生效後21個月內解除、擱置或駁回；及(C)如屬以澳洲為居籍的債務人，則任何執行令、第三人令, 根據澳大利亞PPSA第120條發出的通知、Mareva禁令或類似的命令、扣押、扣押或其他法律程序，對其或其資產作出、徵收或發佈，或就其被判定或被認定無法償還到期債務或其“破產管理下”或“無力償債”(均定義見澳大利亞公司法)而採取的其他步驟。

知識產權：一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：借款人或受限制子公司的所有權、使用、營銷、銷售或分銷任何知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

庫存、設備、知識產權或其他財產侵犯他人知識產權的。

債權人間協議：指代理人和定期貸款代理人之間日期為2017年5月30日的某些債權人間協議，經不時修改、修改或補充。

利息期限：如第3.1.4節所述。

利息期貸款：LIBOR貸款或EURIBOR貸款。

庫存：根據UCC、澳大利亞PPSA或英格蘭和威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭或任何其他相關司法管轄區的任何類似法規以及荷蘭的“roerende zaken”定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或陳設，或在生產、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或陳設中使用或消耗的所有原材料和其他材料和供應品。

投資：收購、取得個人任何股權的記錄或實益擁有權、對個人的通融義務或對個人的貸款、墊款或出資或對個人的其他投資。

投資條件：(A)滿足以下各項之一：(I)平均預計總超額可獲得性大於(X)總借款基數的12.5%和(Y)預計期間的25,000,000美元中的較大者，以及(Ii)借款人遵守第10.3條(基於要求交付財務的最近四個會計季度的預計計算)，無論觸發期是否有效，或(B)預計總超額可用金額的平均值大於預計總借款基數的(X)20%和(Y)預計期間的40,000,000美元。

知識產權轉讓：一種抵押品轉讓或擔保協議，根據該協議，債務人將其知識產權的留置權授予代理人或證券託管人，作為其義務的擔保。

美國國税局：美國國税局。

開證行受賠方：根據上下文，外國開證行受賠方和/或美國開證行受賠方。

開證行：外國開證行和/或美國開證行，視情況而定。

ITA：2007年所得税法(聯合王國)。

ITSA：商品及服務税集團成員之間的協議，根據澳大利亞1953年(Cth)税收管理法附表1第(444-90)節生效，並符合澳大利亞1953年(Cth)税收管理法和GST法案以及與澳大利亞1953年(Cth)税收管理法相關發佈的任何適用法律、官方指令、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。

判斷貨幣：定義見第1.5.2節。

合資企業融資工具：HYGFS向美國註冊債務人提供的庫存融資工具，在該庫存被運往某些客户期間，直到該客户接受該庫存為止，此時該庫存由在美國註冊的義務人出售給HYGFS，以便最終租賃給該等客户。

信用證條件：根據上下文需要，外國信用證條件和/或美國信用證條件。

信用證單據：根據上下文需要，外國信用證單據和/或美國信用證單據。

信用證義務：根據上下文需要，外國信用證義務和/或美國信用證義務。

貸款人賠償對象：貸款人和擔保銀行產品提供商及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人和律師。

貸款人接受方：統稱為貸款人、Swingline貸款人和開證行。

貸款人：按照本協議序言中的定義，包括美國銀行及其附屬公司(以其各自作為外國Swingline貸款人和美國Swingline貸款人的身份)、外國貸款人、美國貸款人及其各自的允許繼承人和受讓人，以及(如果適用)任何開證行，以及此後根據轉讓和承兑成為“貸款人”的任何其他人。

貸款辦事處：適用的貸款人在成為本協議一方時或之後通過通知代理人和相關借款人代理人而指定的辦事處。

信用證：外國信用證和/或美國信用證，視上下文而定。

Libor：代理人在上午11點左右確定的年利率。(倫敦時間)在適用的路透社屏幕頁面(或Agent不時指定的其他商業來源)上公佈的等同於倫敦銀行間同業拆借利率或由Agent批准的可比或後續利率的期限的利息期前兩個工作日；但如果行政上可行，則任何可比或後續利率應由Agent以符合市場慣例的方式應用；此外，在任何情況下，LIBOR不得低於零。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Loan)：基於LIBOR計息的貸款。

許可：任何授權債務人使用知識產權的許可或協議，這些許可或協議與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關。

許可人：債務人從其處獲得知識產權使用權的任何人。

留置權：一個人在財產上的權益，其目的是保證對該人的義務或索賠，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、保留所有權、轉讓、信託、保留、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔，就任何澳大利亞居籍的債務人而言，還包括澳大利亞PPSA第12(1)和12(2)節所定義的任何“擔保權益”。

留置權豁免：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人(或證券託管人)進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應要求將抵押品交付給代理人；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理相對於許可方執行代理對抵押品的留置權的權利，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

貸款：視情況而定的外國貸款和/或美國貸款。

貸款文件：本協議、本協議的任何補充或補充、其他協議和擔保文件。

當地時間：關於(A)美國貸款，美國東部時間，(B)外國貸款(除第(C)款規定外)，英國倫敦現行時間，以及(C)澳大利亞貸款，澳大利亞悉尼現行時間。

保證金股票：按照董事會U規則的定義。

實質性不利影響：對(A)任何借款人或母公司及其子公司作為整體的財務狀況、業績或財產，(B)任何債務人履行貸款文件項下各自義務的能力，(C)貸款人、外國開證行、美國開證行、代理人或證券託管人強制執行任何貸款文件的能力造成的重大不利影響，從整體上看，(A)任何借款人或母公司及其子公司的財務狀況、業績或財產，(B)任何債務人履行貸款文件各自義務的能力，(C)貸款人、外國開證行、美國開證行、代理人或證券託管人強制執行任何貸款文件的能力，或(D)抵押品的重要部分，或代理人或證券受託人對抵押品的留置權的有效性或優先權，或代理人或證券受託人將抵押品的重要部分變現的能力。

實質性合同：母公司或受限制子公司作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的協議或安排；(B)可合理預期違反、終止、違約或未能續簽將產生實質性不利影響的協議或安排；或(C)與本金總額為15,000,000美元或更多的債務(包括次級債務)有關的協議或安排。

實質性子公司：不是實質性子公司的任何子公司。

到期日：2026年6月24日左右。

最高貸款金額：4億美元。

最高費率：如第3.10節所定義。

穆迪：穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，受ERISA第四章的約束，任何義務人或ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向其繳費。

淨收益：就資產處置而言，母公司或任何受限制的子公司從資產處置中收到的現金收益(包括任何遞延或代管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和開支，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還允許留置權優先於代理人對出售抵押品的留置權的債務的金額；(C)因此而支付或合理估計應支付的税款(考慮到任何可用的税收抵免或扣除)(D)保留賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

荷蘭：荷蘭王國。

新貸款人：截止日期後成為本協議一方的各貸款人。

NOLV百分比：存貨的淨有序清算價值，以百分比表示，預計在合理時間內的有序協商銷售中實現，扣除所有清算費用，由評估師對適用的外國借款人或美國借款人的庫存進行的最近一次評估確定，條件令代理人滿意。

非户籍貸款人：(A)對於每個美國借款人、每個不是美國人的貸款人或髮卡銀行；以及(B)對於每個外國借款人、每個貸款人或髮卡銀行，其居住或組織在除該外國借款人出於税收目的居住的司法管轄區以外的其他司法管轄區的法律下。

借款通知：根據上下文，外國借款通知和/或美國借款通知。

轉換/繼續通知：根據上下文，外國轉換/繼續通知和/或美國轉換/繼續通知。

國外借款通知書：外國借款人代理人要求借用國外貸款的借款通知書，其格式為本合同附件附件D，或代理人滿意的其他形式。

外國轉換/續貸通知：外國借款人代理要求轉換或續貸任何外國貸款的外國轉換/續貸通知，以本合同附件附件E的形式，或以代理人滿意的其他形式，要求轉換或繼續任何外國貸款，作為有息期貸款或澳大利亞銀行票據利率貸款。

美國借款通知：由美國借款人代理人提供的借款通知，以代理人滿意的形式申請借用美國貸款。

美國轉換/繼續貸款通知：由美國借款人代理提供的美國轉換/繼續貸款通知，要求將任何美國貸款轉換或繼續作為利息期限貸款，格式應令代理滿意。

不良：如第9.1.13(E)節所定義。

債務：所有(A)貸款的本金和保費(如果有)，(B)債務人關於信用證的信用證義務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，以及(E)債務人根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過票據或其他書面形式證明的，開出信用證、承兑匯票、貸款、擔保、賠償或其他，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期的還是即將到期的，主要的還是次要的，或者是連帶的；但債務人的義務不包括其排除的互換義務。

債務人：外國住所的債務人和美國住所的債務人合稱；債務人是指任一債務人，單獨。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

經營租賃：適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、動產或混合財產)的非資本租賃的任何租賃，符合第1.2節的規定。

正常業務過程：任何借款人或受限制子公司的正常業務過程，真誠地進行，並符合適用法律和過去的慣例。

有機文件：對於任何人，其章程、證書或公司章程、延續或合併、章程、組織章程、協調章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、組建證書、組織備忘錄或章程、章程、表決權信託協議或管理該人成立或運營的類似協議或文書。

原始義務和原始義務：定義見第12.2.16節。

OSHA：1970年職業安全和危險法案。

其他協議：債務人或其他人現在或以後就與本協議相關的任何交易向代理人、證券託管人或貸款人交付的每份LC文件、費用函(包括費用函)、留置權豁免、借款基礎證書、合規證書、借款人材料或其他票據、文件、票據或協議(本協議或證券文件除外)。

其他關聯税：由於接受者目前或以前與徵税司法管轄區之間的聯繫(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或從事任何其他交易而產生的聯繫)，或根據、強制執行、出售或轉讓任何貸款或貸款文件的任何其他交易而向接受者徵收的税款。

其他利率提前選擇加入：代理和借款人代理已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)第3.6.2(B)節和第3.6.2(B)條和第(B)條的定義，選擇用基準替代利率取代LIBOR，而不是基於SOFR的基準替代利率。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第13.4(C)節作出的轉讓除外)除外。

超額預付款：視情況而定的國外超額預付款和/或美國超額預付款。

超支貸款：視情況而定的國外超支貸款和/或美國超支貸款。

平行債務和平行債務：定義見第12.2.16節。

母公司：如本協議前言所述。

參與者：如第13.2.1節所述。

參與成員國：根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56,115號272(2001)。

付款項目：支付給債務人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成抵押品收益的支票、匯票或其他付款項目。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養老金計劃：除多僱主計劃外，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，受ERISA第四章的約束，由任何義務人或ERISA附屬公司發起或維持，或債務人或ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在ERISA第(4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年的任何時間繳費。

養老金監管機構：英國的法人團體稱為養老金監管機構，該監管機構是根據2004年“養老金法案”(英國)第一部分成立的。

許可證：適用法律要求政府當局提供的任何許可證、批准、授權、許可證、變更、豁免、不採取行動的信函或許可。

許可住宿義務：下列住宿義務：

(A)在其正常業務過程中背書託收的可轉讓票據所產生的追索權義務；

(B)附表1.1(G)所指明的母公司及其受限制附屬公司的通融義務，以及該等義務的任何延展、續期、再融資或替換，但(X)根據任何該等延展、續期或替換而欠下的債務總額(如有的話)，不超過根據如此延展的通融義務所欠的債項，

續期、再融資或更換；及(Y)該等延期、續期、再融資或更換的條款，整體而言，對母公司或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度，不得低於如此延長、續期、再融資或更換的通融義務的條款；

(C)融資協議證明的住宿義務；

(D)與融資擔保有關的通融義務；及

(E)構成母公司及其受限制子公司在正常業務過程中貿易應付賬款擔保的通融義務。

允許的收購：如第10.2.4(F)節所定義。

允許的資產處置：根據第10.2.5節允許的資產處置。

允許自由裁量權：在真誠行使合理的商業判斷時作出的決定(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)。

允許的現有債務：附表10.2.1中確定的母公司及其受限子公司的債務。

核準持有人：於二零一二年九月至二十八日之股東協議截止日期所界定之現有“參與股東”，由母公司、存託公司、母公司及參與股東之間之“參與股東”，經截止日期修訂，並於截止日期生效。

允許投資：第10.2.4節允許的任何投資。

允許留置權：如第10.2.2節所定義。

允許再融資：就任何人而言，該人的全部或部分債務的任何修改、再融資、再退款、續簽、替換、交換或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期、更換、交換或展期的債項的本金(或增值，如適用)，但款額不超過該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或展期所合理招致的費用及開支(包括原來發行的折扣及預付費用)，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或展期而未動用的任何現有承擔的款額，但不得超過該等債項的未付累算利息及溢價，以及相等於在該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或展期方面合理招致的費用及開支，(B)退款、續期或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或長於被修改、再融資、退款、續簽、更換、交換或延期的債務的加權平均到期日，(C)不會發生違約事件，並在該債務產生之日繼續發生；(D)如果該債務被修改、再融資、退款、續簽、更換，(E)如該等被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務是有擔保的，則該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期在所有實質方面對貸款人至少在各重要方面對貸款人同樣有利；(E)如該等被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務是有擔保的，則該等債務的償付權從屬於該等債務的償付權；或(E)如該等債務是有擔保的，則該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的條款至少在所有實質方面對貸款人同樣有利。, 與任何該等經修改的抵押品有關的條款及條件(在任何該等抵押品構成抵押品的範圍內)，

再融資、退款、續期、替換、交換或延期債務，作為一個整體，對提供此類債務的人而言，並不比適用於貸款人的關於被修改、再融資、退款、續簽、更換、交換或延期債務的抵押品的抵押品更有利(或更低)(擔保任何此類修改、再融資、退款、續簽、替換、交換或延期債務的抵押品的留置權應具有與擔保被修改、再融資、退款、續期的債務的抵押品上的留置權相同(或更低)的優先權。(F)任何該等經修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延長債務的條款及條件(如適用，包括抵押品的條款及條件，但不包括定價、保費及可選擇的預付或贖回條款)，作為整體而言，對債務人或貸款人的優惠程度並不比正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長的債務的條款及條件為低。除非該等條款(X)在到期日之後生效或(Y)為所有現有貸款人的利益而納入本協議和其他貸款文件(有一項理解並同意，借款人和代理人可在未經任何其他人同意的情況下修改貸款文件以反映此類變化)；但在該債務發生前至少五個工作日，代理人應向代理人提交一份適用借款人的證明，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案, 聲明適用的借款人代理人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非代理人在該五個營業日內通知適用的借款人代理人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)和(G)該修改、再融資、退款、續簽或延期是由作為被修改、再融資、退款、續簽、更換、交換債務的債務人的人(或多個人)引起的，且(G)該修改、再融資、退款、續簽、更換

允許期限債務：如第10.2.1(M)節所定義。

個人：個人、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

計劃：由義務人建立的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，或就受《守則》第412節或ERISA第四章規定的任何此類計劃而言，是ERISA的附屬公司。

平臺：如第14.3.3節所定義。

質押抵押品：定義見第7.3.1節。

質押債務：定義見第7.3.1節。

質押股權：定義見第7.3.1節。

最優惠利率：指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的那一天的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

備案期：從擬交易日期前30天開始至交易日期止的期間。

按比例：(A)在使用時參考貸款人的(I)借款人集團對借款人集團的全部承諾的任何日期的份額，(Ii)對該借款人集團成員的LC債務的參與利息(如果適用)，(Iii)該借款人集團成員就該借款人集團的債務支付的份額，(Iv)根據第2.1.4或2.1.7節增加或減少借款人集團的承諾，以及(V)支付或償還代理人對該借款人集團所欠或就該借款人集團所欠的非常費用或賠償任何與該借款人集團有關的索賠的義務，該百分率(以小數點表示，舍入至小數點後九位)是通過將該貸款人在該日期對該借款人集團的承諾額除以所有貸款人在該日期(或如果該借款人集團承諾已終止)對該借款人集團的承諾額的總和得出的貸款人在該日期的承諾總額除以所有貸款人在該日期的承諾總額得出的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)(如果任何此類承諾已終止，則為緊接終止前有效的承諾)。

過程代理：定義見第14.15.2節。

有正當爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務在數額或債務人的付款責任方面受到真誠爭議；(B)該義務正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不能合理地預期會導致債務人的任何抵押品被沒收或出售；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不能合理地預期會導致債務人的任何抵押品被沒收或出售；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不能合理地預期會導致債務人的任何抵押品被沒收或出售；(E)不對債務人的抵押品施加留置權(任何留置權除外，在所有尚未到期的情況下，關於支付税款、評估或政府收費的留置權，不包括任何有利於PBGC的留置權)，除非擔保和擱置令代理人滿意；以及(F)如果該義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

財產：任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地的還是混合的，或者有形的或無形的，包括股權。

保護性進展：根據上下文需要，外國保護性進展和/或美國保護性進展。

購買貨幣債務：(A)用於購置、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產的債務(債務除外，但包括資本租賃)(為免生疑問，ABL設施優先抵押品除外)；(B)在購置、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(為免生疑問，ABL設施優先權抵押品除外)之前或之後90天內發生的債務(債務除外)，為該等購置、租賃、建造、建造、以及(C)對其進行任何續簽、延期或再融資(但不增加)。

購房款留置權：保證購房款債務的留置權；前提是這種留置權僅適用於固定資產或資本資產(為免生疑問，ABL設施優先權除外

抵押品)由其提供資金的購置、租賃、建造、維修、更換或改善，以及對其進行的任何替換、增加和加入，以及與之相關的任何收入或利潤和習慣保證金；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資。

PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

QFC：“合格財務合同”，按照“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋。

QFC信用支持：如第14.21節所定義。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或構成商品交易法規定的“合格合同參與者”，並可導致另一人符合該法案第21a(18)(A)(V)(Ii)節規定的“合格合同參與者”的債務人。

合格有擔保銀行產品債務：根據(A)借款人代理人指定給代理人的任何套期保值協議下產生的有擔保銀行產品債務，為第5.5節和(B)節的目的，借款人代理人指定代理人有資格與本金享有同等待遇，銀行產品在其定義的第(D)和(E)款中描述。

符合資格的貸款人：根據第5.8.8節中關於英國税務事項的定義，以及關於澳大利亞税務事項的第5.8.9(A)節中的定義。

利率決定日期：適用利息期開始前兩(2)個工作日(或由代理人確定的、通常被視為該銀行間市場慣例的利率確定日的其他日子；但如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則“利率決定日期”是指代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

RCRA：“資源保護和恢復法”(第42編，第6991-6991i節)。

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改建項目的所有權利、所有權和權益(無論是作為業主、出租人還是承租人)。

重新分配：如第2.1.8(A)節所述。

重新分配同意：如第2.1.8(B)節所定義。

重新分配日期：定義見第2.1.8(A)節。

應收款銷售協議：(A)HYN BV與HY UK之間於1995年12月1日簽訂的應收款轉讓協議，規定每日出售和轉讓由HYN BV向HY UK發起的所有賬户，並可能不時在形式和實質上進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，令代理商滿意；以及(B)任何以外國居籍的義務人與HY UK之間的任何其他應收款轉讓協議，規定每日出售和轉讓由該等債務人發起的所有賬户；以及(B)任何以外國居籍的義務人與HY UK之間的任何其他應收款轉讓協議，該協議規定每日出售和轉讓由該等債務人發起的所有賬户；以及(B)任何以外國居籍的義務人與HY UK之間的任何其他應收款轉讓協議代理滿意的形式和實質(雙方同意(A)條款中的應收賬款銷售協議的形式和實質令代理滿意)。

收款人：代理人、開證行、證券託管人或任何貸款人(視情況而定)。

規定：如第9.1.25節所述。

釋放：任何主動或被動的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、傾倒、傾倒、丟棄、丟棄桶、容器或其他容器，包括污染物主動或被動的排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或進出任何財產。

相關借款人：關於荷蘭税務事項，見第5.8.7節，關於聯合王國税務事項，見第5.8.8節，關於澳大利亞税務事項，見第5.8.9節。

相關政府機構：(A)對於以美元計價的貸款，聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；(B)對於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(C)對於以英鎊計價的貸款，(C)對於以英鎊計價的貸款，(C)關於以英鎊計價的貸款，或(C)關於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以英鎊計價的貸款或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會，及(D)就以任何其他有關利率計價的貸款而言，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管該替代貨幣繼承率或該替代貨幣繼承率管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(Ii)由該央行就以該貨幣計價的貨幣而正式背書或召集的任何工作小組或委員會，負責監管該替代貨幣繼承率或該替代貨幣繼承率管理人的任何中央銀行或其他監管人、一組該等中央銀行或其他監管人或金融穩定委員會或其任何部分。

相關方：如第5.8.7(C)(Ii)節所述。

相關利率：對於(A)美元、LIBOR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)澳元的任何貸款，以適用的澳大利亞銀行票據利率為準。

相關利率貸款：根據相關利率確定利率的貸款。

補救行動：為以下目的所需採取的行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的污染物；(B)防止污染物的釋放或釋放威脅，或將污染物的進一步釋放降至最低；或(C)調查和確定是否需要補救或其他應對措施，並設計此類應對措施和補救後的調查、監測、操作、維護和護理。

報告：如第12.4.3節所定義。

須報告的事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

所需借款人集團貸款人：在其確定的任何日期，持有借款人集團對借款人集團的承諾的擔保當事人佔(A)借款人集團對該借款人集團的總承諾的50%以上；或(B)在終止此類借款人集團的承諾後，該借款人集團對該借款人集團的未償還貸款總額和LC債務

借款人集團或(如果所有貸款和信用證債務均已全額清償)該借款人集團的剩餘債務總額；然而，只要違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務在進行此類計算時不計在內，但任何相關的預先風險應被視為由為適用貸款提供資金或簽發適用信用證的擔保方持有的貸款或信用證義務。

所需貸款人：持有(A)未償還承諾總額的50%以上的擔保當事人；或(B)在承諾終止後，未償還貸款和信用證債務總額，或如果所有貸款和信用證債務均已全額償付，則剩餘債務總額；但是，在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務不得計入，但任何相關的提前風險敞口應被視為由為適用貸款提供資金或發放適用貸款的擔保方持有的貸款或信用證債務。

可撤銷金額：如第12.12.3(B)節所定義。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

儲備：根據上下文需要，國外可用儲備和/或美國可用儲備。

限制性子公司：不是非限制性子公司的任何子公司。

限制性協議：限制或限制任何借款人、受限制附屬公司或其他債務人產生或償還債務的權利，授予代理人或證券託管人對其各自資產的留置權，聲明或進行分配，修改、延長或續簽任何證明義務的協議，或償還公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

增加左輪手槍承諾：如第2.1.7(A)節所定義。

左輪手槍承諾終止日期：根據上下文需要，外國左輪手槍承諾終止日期和/或美國左輪手槍承諾終止日期。

左輪手槍設施：根據本協議根據外國左輪手槍承諾和美國左輪手槍承諾建立的設施，“左輪手槍設施”是指任何一種此類左輪手槍設施。

左輪手槍用途：根據上下文需要，外國左輪手槍用途和/或美國左輪手槍用途。

標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司及其任何繼任者的子公司。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安理會、歐盟、HMT或其他制裁機構實施或執行的任何制裁。

計劃不可用日期：如第3.6.3節所述。

SEC：美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或其任何繼任者。

有擔保銀行產品債務：指債務人或者其子公司欠有擔保銀行產品提供者的與銀行產品有關的債務、債務和其他負債；但債務人的有擔保銀行產品債務不包括其不包括的掉期債務。

擔保銀行產品提供商：(A)美國銀行或其任何附屬公司；和(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或其附屬公司，只要該提供方在截止日期或創建銀行產品後10天內向代理人遞交書面通知(前提是花旗銀行，N.A.不需要向代理人重新提交與現有貸款協議相關的備案通知)，(I)描述銀行產品，並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意：(I)説明銀行產品，並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法；以及(Ii)同意：(I)提供銀行產品，並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意：(I)説明銀行產品，並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法

擔保方：外國融資擔保方、美國融資擔保方和擔保銀行產品提供商。

證券賬户：任何現在和未來的“證券賬户”(定義見UCC第8條或澳大利亞PPSA第15節(視具體情況而定))，包括其中包含的所有資金、“無證書證券”、“證券權利”和其他“金融資產”(定義見UCC第8條)以及所有“中介證券”和“金融產品”(定義見澳大利亞PPSA第10節)。

證券賬户控制協議：一份控制協議，或就位於澳大利亞的任何證券賬户而言，由為債務人開立證券賬户的機構執行的代理人滿意的保薦協議，以完善代理人或證券託管人的留置權，或以其他方式將控制權授予代理人或證券託管人對該賬户的控制權。

證券交易法：1934年的證券交易法，不時修訂，以及任何後續法規。

證券文件：本協議、擔保、外國證券文件、澳大利亞證券信託契約、知識產權轉讓、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議以及現在或今後確保(或出於擔保目的)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

安全託管人：澳大利亞安全託管人、歐洲安全託管人和/或代理人和/或擔保方根據上下文不時指定的任何其他安全託管人。

高級管理人員：借款人或債務人的董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁兼總法律顧問、副總裁兼副總法律顧問、副總裁兼財務主管或副總裁兼控制人(如果上下文需要)，或在以外國為居籍的債務人的情況下，為董事。

結算報告：彙總截至給定結算日的未償還信用證債務的貸款和參與情況的報告，根據貸款人的承諾按比例分配給貸款人。

SOFR：按照“日常簡單SOFR”的定義。

SOFR提前選擇加入：代理和適用的借款人代理已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)第3.6.2(B)節和第3.6.2(B)條和第A(A)條的定義選擇取代LIBOR。

償付能力：(A)就任何人(根據澳大利亞或澳大利亞任何州或地區的法律成立或組織的人除外)而言，該人(I)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需金額的財產；(Ii)擁有其目前公允可出售價值(定義見下文)大於該人可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產。(Iii)該公司有能力在債務到期時清償所有債務；。(Iv)該公司的資本對其業務而言並不是不合理的小，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(V)該公司並非“破產法”第101(32)條所指的“無力償債”；。及(Vi)並無(以承擔或以其他方式)招致任何義務或法律責任(或有或有)或作出任何與此有關的轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人；。(B)就任何在英國成立為法團、註冊或組織的人(除上文第(A)款所述者外)而言，該人有能力或不承認其無能力償還到期債務，亦沒有暫停或威脅暫停償還債務。未因實際或預期的財政困難而開始與債權人談判，以期重新安排其債務期限，並且沒有宣佈暫停其債務；及(C)對於根據澳大利亞或其任何州或地區的法律註冊、註冊或組織的任何人，該人(I)不會成為, 不以書面形式承認其已破產、未被宣佈破產或根據任何適用法律被視為無力償債；(Ii)有能力償還債務(當債務到期並應支付時)，且不停止一般債務的償付；及(Iii)未被法院發現或宣佈無力償債，未成為《澳大利亞公司法》第95A(2)條所指的無力償債，或被法律或法院以其他方式認定或視為無力償債。公平銷售價值“是指在合理時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強制)購買的感興趣的買方所能獲得的資產金額。

SONIA：對於任何適用的確定日期，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其前第一個營業日適用的匯率。

索尼婭調整：就索尼婭而言，年利率為0.05%。

索尼婭每日費率：對於任何日期，年費率等於根據其定義確定的索尼婭，加上索尼婭調整；但該費率不得低於零。索尼婭每日費率的任何更改將從更改日期(包括更改日期)起生效，恕不另行通知。

特定的外國住所債務人：除外國借款人以外的每一個外國住所債務人。截至截止日期，指定的外國註冊地債務人為海斯特-耶魯控股有限公司、海斯特-耶魯國際公司和海斯特-耶魯集團有限公司。

指定義務人：當時不是商品交易法(在第5.10節生效之前確定)下的“合格合同參與者”的義務人。

現貨匯率：由代理人確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，該匯率是(A)彭博(或代理人指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則以代理人的主要外匯交易辦公室前一工作日內有效的第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。

規定金額：信用證條款或相關信用證單據規定的信用證未付金額，包括任何自動增加或容差，不論當時是否有效。

英鎊：英國的法定貨幣。

次級債務：指債務人所承擔的債務，其清償權利明顯從屬於所有債務，並按代理人合理滿意的從屬條件全額償付。

子公司：其有表決權的證券或股權超過50%的任何實體由母公司或債務人的組合擁有(包括通過債務人直接或間接擁有超過50%的有表決權的證券或股權的其他實體的間接所有權)。

超級多數貸款人：持有(A)未償還承諾總額的66%至2/3%以上的擔保當事人；或(B)在承諾終止後，未償還貸款和信用證債務總額，或如果所有貸款和信用證債務均已全額償付，則為剩餘債務總額；但是，在計算時不應考慮違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務，但任何相關的前期風險敞口應被視為由提供資金的擔保一方持有的貸款或信用證債務。

支持的QFC：如第14.21節所定義。

供應商：如第5.8.7(C)(Ii)節所述。

掉期：具有商品交易法第31a(47)節賦予的含義。

互換義務：就債務人而言，其在構成商品交易法第31a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

Swingline貸款：根據上下文需要，外國Swingline貸款和/或美國Swingline貸款。

目標日：跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

納税確認：如第5.8.8節所述。

税收合併集團：澳大利亞“1997年所得税評估法”(Cth)第2995-1節定義的合併集團或MEC集團。

税收抵免：由徵收此類税收的司法管轄區抵扣、減免、退還或償還任何税款的抵免。

扣税：根據任何貸款單據從付款中扣除或扣繳税款。

分税協議：税務合併小組成員之間的協議，根據澳大利亞“1997年所得税評估法案”(Cth)第721-25節作為税收共享協議生效，並符合“1997年所得税評估法案”以及與澳大利亞“1997年所得税評估法案”(Cth)相關發佈的任何法律、官方指令、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。

繳税：有關借款人根據第5.8.1(C)、5.8.7(A)、5.8.8(A)或5.8.9(B)節(視何者適用而定)繳付的税款的增加。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税、關税、商品及服務税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

定期貸款代理：美國銀行，N.A.，作為定期貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，及其繼任者。

定期貸款協議：於2021年5月28日母公司作為控股公司、HYG作為借款人、定期貸款代理和貸款人之間的某些修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，可根據不時允許的再融資(無論是與原行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他)進一步修改、修改、補充、替代、替換、重述或再融資，無論是根據原始定期貸款協議或其他信貸協議提供的，對此進行修改、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。文書或文件明確規定，在本協議和債權人間協議允許的範圍內，在每種情況下，它都不是定期貸款協議(定期貸款協議)。

定期貸款文件：定期貸款協議和所有與之相關的擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，在每一種情況下，均根據不時允許的再融資，在本協議和債權人間協議允許的範圍內，全部或部分進行修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

術語SOFR：對於適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則為最接近的相應可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限費率。

總借款基數：在任何確定日期，等於(A)承諾；或(B)美國借款基數定義的第(B)款加上國外借款基數定義的第(B)款之和(無重複)的金額，以較小者為準；但外國借款基數不得超過總借款基數的50%；不言而喻，僅出於此限制的目的，美國實際分配給美國的外國可獲得性。

金額不超過20,000,000美元的借款基礎應被視為美國借款基礎的一部分，超過該20,000,000美元的美國分配的外國可獲得性的任何金額應被視為外國借款基礎的一部分。

總超額可獲得性：截至任何確定日期，總借款基數減去轉盤使用量。

左輪手槍總使用量：在任何確定日期，外國左輪手槍使用量和美國左輪手槍使用量在該確定日期的總和。

受讓人：任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他在任何義務中獲得利益的人。

條約：關於聯合王國税務事項的定義見第5.8.8節，關於澳大利亞税務事項的定義見第5.8.9(A)節。

條約貸款人：如第5.8.8節所定義。

條約國：就聯合王國税務事項而言，定義見第5.8.8節；就澳大利亞税務事項而言，定義見第5.8.9(A)節。

觸發期：指(A)自總超額可用金額小於(X)總借款基數的10%和(Y)20,000,000美元中的較大者之日開始的期間；以及(B)持續到之前連續30天的每一天中，總超額可用金額始終大於(X)總借款基數的10%和(Y)20,000,000美元中較大者的期間。

UCC：紐約州現行的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

英國或聯合王國：大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

英國AR釋放契約：日期為2019年4月3日的英國法律釋放契約，由歐洲安全受託人以英國註冊債務人為受益人簽署，根據該契約，根據第10.2.5(L)節出售的任何應收賬款將從英國安全協議下的任何固定抵押範圍中釋放。

英國借款人：(A)HY UK和(B)根據英格蘭和威爾士法律組織的相互外國限制子公司，在本協議日期後，已根據第10.1.9(A)節簽署本協議的補充或加入，並已滿足第10.1.9(A)節規定的其他要求，以成為英國借款人。

英國債券：(I)英國借款人和歐洲證券受託人之間的某些債券日期為2013年12月18日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及(Ii)英國本籍債務人和歐洲安全受託人之間的某些債券日期為截止日期或大約截止日期。

以英國為户籍的債務人：每個(A)英國借款人和(B)每個英國擔保人，“以英國為户籍的債務人”是指所有這些人。

英國金融機構：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

英國擔保人：除英國借款人外，根據英格蘭和威爾士法律組織的每一家外國限制子公司，它們已簽署本協議的補充或加入或以其他方式訂立擔保，以成為債務人。截至截止日期，英國擔保人是海斯特-耶魯集團有限公司(Hyster-Yale Group Limited)。

英國非銀行貸款人：如第5.8.8節所定義。

英國養老金計劃：不是金錢購買計劃的職業養老金計劃(每個計劃的定義見1993年(英國)養老金計劃法案第2181節)，以及由任何義務人維持或供款，或有義務或可能有義務為其英國僱員或前僱員供款的任何其他養老金計劃。

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

英國擔保協議：(A)英國債券和(B)英國共享抵押貸款，以及受英國法律管轄的彼此債券或擔保協議。

英國股份抵押：指債務人根據英國法律不時就該債務人在其任何子公司的股權而以歐洲證券託管人為受益人的任何股份抵押。

無基金養老金負債：養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產價值的部分。為此目的，計劃年度的退休金計劃的福利負債應為根據守則第430(D)(1)節(不考慮守則第430(I)(1)節)為該計劃年度確定的養老金計劃的“籌資目標”，而該計劃年度的養老金計劃資產的價值應為根據守則第430節為確定該計劃年度的養老金計劃的年度供款要求而使用的價值。

非限制性附屬公司：指根據本條例第2.6節被指定為“非限制性附屬公司”而未根據第2.6節重新指定為受限附屬公司的任何附屬公司。

上游付款：任何受限制子公司向(A)母公司、任何借款人、作為債務人的任何受限制子公司(任何指定的外國居籍債務人除外；但由該指定的外國居籍債務人直接或間接基本上同時向不是指定的外國居籍債務人的債務人分發的任何上游付款，應被視為向該債務人支付)，以及(B)對該債務人擁有直接股權的任何其他人

美國：美利堅合眾國。

美國分配的國外可獲得性：國外超額可獲得性(為本定義的目的而確定，而不考慮國外借款基礎的定義(A)條款)，由外國借款人代理在借款基礎證書中指定，或以其他方式根據第(8.1)節為申請美國借款基礎的第(Iii)條而指定。

美國分配的外國可用儲備金：由外國借款人代理在借款基準證中分配的國外借款基數的總額，或根據第38.1節的其他規定，由美國借款人納入美國借款基數。

美國可用性儲備：(A)美國庫存儲備；(B)美國稀釋儲備；(C)美國租金和費用儲備；(D)美國銀行產品儲備；(E)外國分配的美國可用性儲備；(F)優先於代理人留置權的ABL設施優先抵押品上的留置權擔保的債務總額(但徵收任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)的總和；(F)美國庫存儲備；(B)美國稀釋儲備；(C)美國租金和費用儲備；(D)美國銀行產品儲備；(E)外國分配的美國可用性儲備；(F)優先於代理人留置權的ABL設施優先抵押品上的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)；(G)支付美國信用保險儲備；及。(H)支付代理人根據其許可酌情決定權不時選擇徵收的額外準備金，其數額和有關事項由代理人酌情決定。

美國銀行產品儲備：代理人根據其允許的酌處權，就美國境內債務人的擔保銀行產品義務不時建立的準備金總額。定義第(D)款中描述的任何銀行產品準備金(A)總額不得超過10,000,000美元，(B)應根據花旗銀行(Citibank，N.A.)上次通知代理人的該等銀行產品的未清償款項，以代理人滿意的形式不時調整(不得超過每個日曆月一次)(前提是，如果存在違約事件或由此導致超支，則不得增加準備金)。(B)(B)準備金總額不得超過10,000,000美元，(B)應根據花旗銀行上次通知代理人的該等銀行產品的未清償情況，不時調整(不得超過每月一次)(前提是，如果存在違約事件或由此可能導致超支，則不得增加準備金)。

美國基本利率：任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高值，期限為30天加1.00%。如果根據本條款第3.6.2節將美國基準利率用作替代利率，則美國基準利率應為上述第(A)條和第(B)款中的較大者，並且應在不參考上述第(C)款的情況下確定。

美國基本利率貸款：根據美國基本利率計息的任何貸款。

美國借款人代理：如第4.4(B)節所定義。

美國借款人：(A)最初的美國借款人和(B)在本協議日期後已根據第10.1.9(B)節簽署本協議的補充或加入並滿足第10.1.9(B)節規定的其他要求以成為美國借款人的彼此國內子公司。

美國借款基數：在任何確定日期，等於(A)美國左輪手槍承諾；或(B)以下各項之和(不重複)的金額，以較小者為準：

(I)購買符合條件的美國賬户價值的90%以上，外加

(Ii)符合條件的美國庫存價值的(X)-75%和(Y)-符合條件的美國庫存的NOLV百分比的85%，以兩者中較小者為準，外加

(Iii)增加美國借款人的美國分配外國可獲得性；但該條款第(Iii)款不得超過美國借款基礎的50%(為此限制的目的，計算方法是不包括最多20,000,000美元的美國分配外國可獲得性)減去

(Iv)增加美國的可用儲備；

條件是，在許可收購之後，美國借款基礎可以包括在該許可收購中收購的合格美國賬户價值的60%和合格美國庫存的NOLV百分比的50%，只要該等收購的合格美國賬户和合格的美國庫存合計不得超過美國借款基礎的10%(不影響此類收購的賬户和庫存)；此外，如果此類合格美國賬户或合格美國庫存的現場檢查或評估(視情況而定)未在該時間內完成，則在該許可收購完成後的90天之後，不得將該等合格的美國賬户或合格的美國庫存納入美國借款基礎中，否則不得將該等合格的美國賬户或合格的美國庫存包括在美國借款基地中，條件是該等合格的美國賬户或合格的美國庫存未在該時間內完成現場審查或評估(視情況而定)。

美國現金抵押品賬户：由代理人在美國銀行或代理人自行選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應享有以代理人為受益人並由代理人獨家控制的留置權。

美國信用保險準備金：相當於所有合格支持的美國賬户的所有信用保險的免賠額和/或保單百分比的金額。

美國稀釋準備金：代理人在其允許的情況下不時建立的準備金總額，其數額等於符合條件的美國賬户的價值乘以美國借款人稀釋百分比超過2.5%的每一個百分點(或部分百分點)的1.0%。

在美國註冊的債務人：(A)每個美國借款人，以及(B)每個美國擔保人，“在美國註冊的債務人”是指所有這些人，統稱為“在美國註冊的債務人”。

美國領地賬户：由在美國註冊的義務人在美國銀行或代理人合理接受的另一家銀行設立的每個存款賬户，代理人根據存款賬户控制協議對其擁有排他性或跳躍性控制；前提是該存款賬户是託收賬户，而不是經營賬户或支出賬户。

美國超額可獲得性：截至任何確定日期，金額等於美國借款基數減去美國左輪手槍使用量。

美國設施抵押品：現在或將來擔保(或意在擔保)任何美國設施義務的抵押品，包括根據其對美國設施義務的擔保承諾擔保美國設施義務的擔保人的財產。

美國融資擔保人：母公司、每個美國借款人、每個外國借款人和每個國內受限子公司(不包括任何CFC Holdco或作為CFC的子公司的任何直接或間接子公司)或為支付和履行任何美國融資義務提供擔保的其他人。

美國融資義務：在美國註冊的債務人的所有義務(為免生疑問，包括在美國註冊的債務人作為外國融資義務的擔保人的義務)。

美國貸款擔保方：代理人、任何美國發行銀行、美國貸款人和向美國註冊債務人提供銀行產品的擔保銀行產品提供商。

美國擔保人：除美國借款人外，為成為債務人而簽署本協議的補充或加入或以其他方式訂立擔保的每一家國內受限制子公司。截至截止日期，美國擔保人是海斯特海外資本公司(Hyster Overseas Capital Corporation，LLC)、Bolzoni Holdings，LLC和Nuvera Fuel Cell，LLC。

美國庫存儲備：代理商建立的儲備，以反映可能對美國借款人的庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

美國開證銀行：(A)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司，(B)作為現有美國信用證的簽發人的任何美國貸款機構或其關聯公司，(C)如果由美國借款人代理選擇，則為同意簽發美國信用證的任何其他美國貸款機構或其關聯公司，或(D)根據第2.4節指定的任何替代出票機構。

美國發行銀行賠償對象：美國發行銀行及其管理人員、董事、員工、附屬機構、代理人和律師。

美國信用證申請：任何美國借款人或美國借款人代理人向美國開證行提出的開出美國信用證的申請，其形式和實質應令美國開證行和代理人滿意。

美國信用證條件：開具美國信用證所需的下列條件：(A)滿足或免除第(6.2)節規定的每個條件；(B)在此類簽發生效後，美國信用證的總債務不超過美國信用證的昇華，不存在美國超支，美國左輪手槍的使用量不超過美國借款基數；(B)美國信用證開具後，美國信用證義務總額不超過美國信用證昇華，美國不存在超支，美國左輪手槍使用量不超過美國借款基數；(C)美國信用證及其項下付款是否以美元或其他令代理人和美國開證行滿意的貨幣計價；以及(D)代理人和美國開證行酌情認為擬開出的美國信用證的目的和形式是否令代理人和美國開證行滿意。

美國信用證文件：由美國借款人或任何其他在美國註冊的債務人向美國開證銀行或代理人提交的與任何美國信用證有關的所有文件、票據和協議(包括美國信用證請求和美國信用證申請)。

美國信用證義務：(A)美國借款人根據美國信用證提款而欠下的所有金額之和(無重複)；(B)所有未償還美國信用證的聲明金額。

美國信用證申請：由任何美國借款人或美國借款人代理人以代理人和美國開證行滿意的形式向美國開證行提出的開立美國信用證的請求。

美國貸款人：擁有美國左輪手槍承諾的每一家貸款人，或者如果美國左輪手槍承諾已經終止，則擁有美國貸款或參與任何美國LC義務的每一家貸款人。

美國信用證：由美國開證行為美國借款人或其他在美國註冊的債務人的賬户開具的任何備用或跟單信用證或類似票據，包括現有的美國信用證。

美國信用證昇華：2500萬美元。

美國貸款：美國貸款人根據第2.1.1(A)節向美國借款人發放的貸款，該貸款應以美元計價，如果所有美國貸款人都可以獲得，則應以歐元計價，應為美國基準利率貸款或利息期貸款，包括根據第2.2.2(A)節提供的任何美國SWingline貸款、美國超支貸款、美國保護性墊款和視為墊款的貸款。

美國超額預付款：如第2.1.5節所定義。

美國超支貸款：當美國超支貸款存在或由其資金導致時，向美國借款人發放的美國基準利率貸款。

美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國保護性進展：如第2.1.6節所定義。

美國特別決議制度：如第14.21節所定義。

美國報銷日期：如第2.2.2(A)節所定義。

美國租金和收費準備金：指(A)在美國居住的債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何上述任何人的費用的準備金，除非它已經執行了留置權豁免。

美國左輪手槍承諾：對於任何美國貸款人，其向美國借款人提供美國貸款和簽發美國信用證的義務(對於美國開證行)，或對於其他美國貸款人，其向美國借款人參與美國信用證義務的義務，最高本金金額如附表1.1(B)所示，下文根據第2.1.4節、第2.1.7節或第2.1.8節修改，或其作為一方的轉讓和承兑。“美國左輪手槍承諾額”是指所有美國貸款人的此類承諾額的總和。

美國左輪手槍承諾增加：如第2.1.7(A)節所定義。

美國左輪手槍承諾終止日期：(A)到期日，(B)美國借款人代理根據第2.1.4節終止美國左輪手槍承諾的日期，以及(C)根據第11.2節終止美國左輪手槍承諾的日期，兩者中最早的一個。

美國左輪手槍使用量：相當於以下金額的美元：(A)未償還美國貸款本金總額；加上(B)未償還美國信用證的聲明總額，但由美國借款人擔保的現金除外。

美國Swingline貸款人：美國銀行或美國銀行的附屬公司。

美國Swingline貸款：由美國Swingline貸款人的資金提供資金的美國基準利率貸款的任何借款，直到此類借款在美國貸款人之間結算或由美國借款人償還。

美國Swingline昇華：2500萬美元。

美國納税證明：如第5.9.2(B)(Iii)節所定義。

美國未使用的線路費率：在任何時候，年費率都等於0.250%。

價值：(A)對於存貨，其價值是根據成本或市場中較低的者確定的，以先進先出為基礎，不包括借款人及其關聯公司之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；(B)對於賬户，其面值是賬户債務人或任何其他人已經或可能申索的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税款(包括銷售、消費税或其他税款)的淨額。

增值税：

(A)取消依照2006年11月28日理事會指令或增值税共同制度(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(B)除任何其他類似性質的税外，即(I)在歐盟成員國徵收以取代或附加於上文第(A)段所述的此類税，或(Ii)在其他地方徵收。

增值税接受者：如第5.8.8(G)(Ii)節所述。

增值税相關方：如第5.8.8(G)(Ii)節所述。

增值税供應商：如第5.8.8(G)(Ii)節所述。

有表決權的股份：就任何人士而言，有權持有該股份的人士的股權(不論在任何時候或只有在高級股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)：(A)如屬法團(或同等組織)，有權在選舉該人士的董事會成員(或同等成員)的選舉中投票；(B)如屬有限責任公司，有權在該人士的經理選舉中投票，或約束該人士或以其他方式擔任該人士的成員或代理人；或(C)如屬法團(或同等組織)，有權在該人士的經理選舉中投票，或有約束力或以其他方式擔任該人士的成員或代理人(C)(如屬有限責任合夥)就接納該人的普通合夥人投票，或約束該人或以其他方式作為該人的代理人；或(D)如屬普通合夥，則約束該人或以其他方式行事為該人的代理人。

全資擁有：就一名人士的附屬公司而言，指該人士的附屬公司，其所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的名義股份除外)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

減記和轉換權力：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式。

該法律責任的產生，是將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2會計術語。根據貸款文件(除其中另有規定外)，所有會計術語應根據GAAP應用，所有會計術語應按照與母公司及其子公司在截止日期前提交給代理的最新經審計財務報表一致的GAAP進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應編制，並使用與該等財務報表中使用的相同的存貨計價方法。如果發生任何會計變更，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在美國借款人代理人或代理人的要求下，代理人、貸款人和債務人應進行談判，以修改本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估債務人財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在債務人、代理人和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。儘管有任何相反的規定，但就貸款文件下的所有目的(包括財務契約和組成部分定義)而言，GAAP將被視為以與2018年12月31日生效的GAAP下的處理方式一致的方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後可能對其進行任何修改或解釋性變化。應對所有會計術語進行解釋，並作出所有會計決定, 編制所有財務報表時，不得實施根據FASB會計準則編碼主題825“金融工具”或其任何繼承者(包括根據會計準則編碼)對母公司或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

1.3統一商業代碼/澳大利亞PPSA。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產票據”、“商業侵權索賠”、“商品賬户”、“設備”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”；但與任何澳大利亞居籍債務人的財產有關的術語“動產票據”應指澳大利亞PPSA中定義的動產票據，“設備”應指澳大利亞PPSA中定義的“貨物”(屬於“消費者財產”或“存貨”的貨物除外)，“票據”應指澳大利亞PPSA中定義的“可轉讓票據”，而“投資財產”應指“投資票據”和“中介證券”，如澳大利亞PPSA中所定義的那樣，“票據”應指澳大利亞PPSA中定義的“可轉讓票據”，“投資財產”應指“投資票據”和“中介證券”，而“設備”應指澳大利亞PPSA中定義的“貨物”(屬於“消費者財產”或“存貨”的貨物除外)，“票據”應指“可轉讓票據”。此外，UCC和/或澳大利亞PPSA中定義的與本文中使用的和未以其他方式定義的抵押品相關的其他術語應具有UCC和/或澳大利亞PPSA(視情況適用並根據上下文需要)中規定的含義。

1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分部。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”表示“To”，但不包括“To”。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何條款。第2節標題僅為方便起見

不得影響任何貸款文件的解釋。對以下各項的所有提及：(A)法律包括所有相關的條例、解釋、補充、修訂和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括(在貸款文件允許的範圍內)任何修訂、豁免和其他修改、延期或續簽；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何展品或附表均指本協議所附的展品和附表，並以此作為參考；(E)任何人均包括成功人士。(F)除非另有規定，否則在第14.3.1節規定的代理人通知地址的一天中的平均時間；或(G)代理人、證券託管人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人的唯一和絕對酌情決定權。根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應根據當時存在的情況作出。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理人滿意(不一定按照GAAP計算)。借款人有責任根據任何貸款文件確定代理人、證券託管人、開證行或任何貸款人涉嫌的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被解釋為不利於任何一方。指債務人的“知識”或類似的概念，是指高級軍官的實際知識，或者高級軍官在誠信、勤勉履行職責時本應獲得的知識, 包括對員工或代理人進行合理具體的詢問，並真誠地試圖查明此事。

1.5等值貨幣。

1.5.1計算。除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有貸款、信用證、債務、借款基礎部分和其他金額均應以美元計價。貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由代理人根據當前即期匯率按日確定。借款人應以借款人開具發票或在借款人財務記錄中顯示的貨幣向代理人報告價值和其他借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則借款人代理人應提交財務報表並以美元計算財務契約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，債務人應以該其他貨幣償還該債務。

1.5.2判決。為了在任何法院獲得判決，需要將貸款文件規定的貨幣(“協議貨幣”)兑換成另一種貨幣的，應當使用即期匯率。即使以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，只有在代理人收到以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可使用所支付的款項購買原本以協議貨幣支付的款項時，債務人才可就貸款文件下的任何到期款項履行其義務。如果購買的金額少於最初到期的金額，該債務人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人和貸款人的此類損失。如果購買的金額大於最初到期的金額，代理人應將超出的金額退還給該債務人(或合法享有權利的人)。

1.6分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原人轉移到

(B)若有任何新人存在，則該新人應被視為由當時其股權持有人於其存在的第一日成立。(B)若有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

2.CREDIT設施。

2.1改變承諾。

2.1.1貸款。

(A)向美國借款人提供的美國貸款。每家美國貸款人根據本協議規定的條款，按照各自的比例同意按照其美國左輪手槍承諾，在美國左輪手槍承諾終止日期前不時向美國借款人提供美元貸款(如果所有美國貸款人都可以獲得，還可以提供歐元貸款)，直到美國左輪手槍承諾終止之日為止，每一家美國貸款人都同意以美元(如果所有美國貸款人都可以獲得的話，還可以是歐元)的形式向美國借款人提供美國左輪手槍貸款。根據本協議的規定，美國貸款可以償還和再借款。在任何情況下，如果此時的美國左輪手槍使用量加上所請求的美國貸款的美元等值將超過美國借款基數，美國貸款人沒有任何義務兑現美國貸款請求。

(B)向外國借款人提供的外國貸款。每家外國貸款人根據各自的外國轉債承諾，按照本文規定的條款，按照各自的比例同意在外國轉債承諾終止日期前不時以美元、歐元、英鎊以及(僅針對澳大利亞借款人的)澳元向外國借款人提供外國貸款，並同意按各自比例向外國借款人提供美元、歐元、英鎊和澳元的外國貸款，直至外國轉債承諾終止之日為止，各外國貸款人均同意按各自比例向外國借款人提供美元、歐元、英鎊和澳元外國貸款。本辦法規定，對外借款可以償還和再借款。在任何情況下，如果此時的外國轉換機使用量加上所請求的外國貸款的美元等值將超過外國借款基數，外國貸款人沒有任何義務履行外國貸款請求。

(C)旋轉器總使用量上限。儘管本第2.1.1節有任何相反規定，但在任何情況下，如果在提議為貸款提供資金時(以及在貸款生效和所有未決的貸款申請生效後)，總轉盤使用量超過(或將超過)承諾，則任何借款人都無權獲得貸款。

2.1.2註釋。貸款及其應計利息應由代理人和適用貸款人的記錄證明。應貸款人的要求，貸款人已向其提供承諾的借款人集團內的借款人應向該貸款人交付本票，金額與該貸款人的借款人集團對該借款人集團的承諾金額相同。

2.1.3收益的使用。貸款所得僅供借款人使用：(A)用於繼續現有貸款協議下的任何未償還貸款；(B)根據本協議支付義務；(C)支付與關閉第二次修訂和重述的信貸安排相關的費用和交易費用；以及(D)用於借款人的合法企業目的，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何信用證或任何貸款的收益，也不得使用、借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何信用證或任何貸款的收益，(I)資助在信用證簽發或貸款融資時屬於制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務；或(Ii)以任何其他方式，導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

2.1.4自願減少或終止承諾。

(A)美國左輪手槍承諾應在美國左輪手槍承諾終止日期終止，外國左輪手槍承諾應在外國左輪手槍承諾終止日期終止，除非根據本協議提前終止。在適當的借款人代理至少提前五個工作日向代理人發出書面通知後，(I)美國借款人可以選擇終止美國左輪手槍承諾和/或(Ii)外國借款人可以選擇終止外國左輪手槍承諾。(I)美國借款人可以選擇終止美國左輪手槍承諾和/或(Ii)外國借款人可以選擇終止外國左輪手槍承諾。如果美國借款人選擇根據本節將美國左輪手槍承諾減至零或終止，則外國革命者承諾應在終止美國左輪手槍承諾的同時自動終止。借款人代理人發出的任何終止通知應指明終止的生效日期，且不可撤銷；但終止美國左輪手槍承諾或外國左輪手槍承諾的通知可聲明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲，適用的借款人代理人可撤銷或推遲該通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。在美國左輪手槍承諾終止日，美國借款人應全額支付所有美國貸款義務。在對外轉債承諾終止日，外國借款人應全額償還所有對外貸款義務。

(B)美國借款人可以在所有美國貸款人的應計費率基礎上永久減少美國左輪手槍承諾，外國借款人可以在所有外國貸款人的應計費率基礎上永久減少外國左輪手槍承諾，在每種情況下，只要(I)不會由此導致超支，(Ii)這種永久減少美國左輪手槍承諾不會導致外國左輪手槍承諾超過承諾的50%，以及(Iii)代理商至少提前五個工作日收到書面通知，該通知應載明減税的生效日期和減税金額，一經發出即不可撤銷。每次減税最低限額為5,000,000美元，或在此基礎上再增加1,000,000美元。

2.1.5超額預付款。如果在任何時候(I)美國左輪手槍使用量超過美國借款基數(“美國超支”)或(Ii)外國轉輪使用量超過國外借款基數(“國外超支”)，則美國借款人或外國借款人(視情況而定)應根據代理人的要求支付超出的金額。代理人可以要求適用的貸款人履行超支貸款請求，並避免要求適用的借款人治癒超支貸款，無論是否滿足第6.2節的條件，只要(A)這種超支連續不超過30天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五天不得存在超支)，(B)在任何時候存在的超支總額不超過當時有效承諾的7.5%，以及(C)在任何時候存在的超支總額不超過當時有效承諾的7.5%，以及(C)在需要進一步超支貸款之前，超支不會持續超過連續五天)，(B)在任何時候存在的超支總額不超過當時有效承諾的7.5%，以及(C)在需要進一步超支貸款之前，這種超支不會持續超過連續五天連同根據下文第2.1.6節在任何時候未支付的保護性預付款，不得超過當時有效承諾的12.5%。在任何情況下，不得要求超支貸款導致(I)外國左輪手槍使用量超過外國左輪手槍承諾總額或(Ii)美國左輪手槍使用量超過美國左輪手槍承諾總額。所有外國超支貸款應構成由外國貸款抵押品擔保的外國貸款義務，並應享有貸款文件的所有好處。所有美國超額貸款應構成由美國貸款抵押品擔保的美國貸款義務，並應享有貸款文件的所有好處。任何一筆資金

超支貸款或容忍超支不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權執行其任何條款。所需借款人集團貸款人可隨時通過書面通知代理人，撤銷代理人向適用借款人集團借款人進一步透支的權限。

2.1.6保護性進展。代理人應被授權在第6.2節中的任何條件未得到滿足的任何時候，代表美國貸款人向美國借款人發放美國基準利率貸款(“美國保護性墊款”)，並代表外國貸款人向外國借款人發放外國基準利率貸款(“外國保護性墊款”)(A)，如果代理人認為此類貸款對於保存或保護抵押品、或提高債務的可收回性或償還性是必要或適宜的，只要美國的保護性預付款不得導致美國左輪手槍的使用量超過美國的左輪手槍承諾，任何外國保護性預付款不得導致外國左輪手槍的使用量超過外國左輪手槍的承諾；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。根據第2.1.6節在任何時候未清償的保護性墊款總額，連同根據上文第2.1.5節在任何時候存在的超支總額，不得超過當時有效承諾的12.5%。每個適用的貸款人應按比例參與每項保護性墊款。所需借款人集團貸款人可隨時通過書面通知取消代理人向適用借款人集團的借款人提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否合適的決定應是決定性的。

2.1.7增加承諾；費羅。

(A)美國借款人代理可在通知代理後不時請求增加美國左輪手槍承諾(“美國左輪手槍承諾增加”)，外國借款人代理可請求增加外國左輪手槍承諾(“外國左輪手槍承諾增加”，與美國左輪手槍承諾增加一起，各為“左輪手槍承諾增加”)，只要(I)所請求的左輪手槍承諾增加的最低金額為10,000,000美元，並且，除第2.1.7(B)節或第14.1節對任何額外的外國貸款方另有規定外，以與現有的美國左輪手槍承諾或外國左輪手槍承諾(視情況而定)相同的條款提供，但適用的借款人代理和提供左輪手槍承諾增加的人同意的任何費用除外，(Ii)根據本節增加的左輪手槍承諾總額不超過1億，000,000美元(“增量貸款金額”)，(Iii)貸款人沒有義務(Iv)如果不會發生違約或違約事件，並且在緊接其生效之前和之後都不會繼續，(V)在適用的借款人代理人指定的美國左輪手槍承諾和外國左輪手槍承諾之間分配增加的轉輪承諾，並經代理人同意並提供轉輪承諾增加的人，但外國轉輪承諾的金額不得超過美國左輪手槍承諾的金額，(Vi)借款人應交付或安排交付任何高級人員證書，(Vi)(V)在美國左輪手槍承諾額和外國左輪手槍承諾額增加之前和之後，(V)在適用的借款人代理人和提供左輪手槍承諾額增加的人指定的美國左輪手槍承諾額和外國左輪手槍承諾額之間分配。代理人合理要求的與變革者承諾增加相關的法律意見或其他文件, (Vii)適用借款人集團內的借款人應支付代理人與轉債承諾增加相關的所有自付成本和開支，根據第33.9節要求與轉債承諾增加相關的任何付款，以及適用借款人代理和提供轉債承諾增加的人員商定的任何預付費用

和(Viii)代理人應已獲得母公司高級管理人員的證明，或代理人合理滿意的其他證據，證明根據任何許可期限債務和相關債權人間協議，這種增加是允許的。如果滿足第6.2節中規定的條件，則應在代理人和適用借款人代理人商定的日期，但不遲於適用借款人代理人的轉帳承諾增加請求後45天，將適用的借款人集團承諾額增加所要求的金額。代理、適用借款人代理、適用借款人集團內的借款人以及新的和現有的適用貸款人應簽署和交付代理認為合理適當的文件和協議，以證明轉換承諾增加和分配適用的借款人集團承諾(包括任何新貸款人的合併協議)。在增加的生效日期，根據適用的借款人集團承諾，適用的轉向器使用量和其他風險應在適用的貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據適用的貸款人在該借款人集團承諾中的調整份額進行結算。

(B)借款人可選擇使用遞增貸款金額中最多25,000,000美元，按代理人、參與貸款人及借款人同意的條款及條件進行先入先出貸款，而此等人士可修訂本協議以履行前述規定，惟任何借款基數所載的預付利率計算不得超過該借款基數任何組成部分在實施任何FILO貸款後的100%。(B)借款人可根據其選擇，按代理人、參與貸款人及借款人同意的條款及條件，使用最多25,000,000美元的遞增貸款金額，以實施先入先出貸款。

2.1.8重新分配機制。

(A)在符合本節第2.1.8節的條款和條件的情況下，美國借款人代理可要求借款人集團的貸款人(且該等貸款人可自行酌情同意)改變當時每個此類貸款人(以及其附屬公司)在借款人集團承諾之間的當前分配，以便增加或減少特別是借款人集團的承諾，借款人集團承諾的任何此類增加或減少將分別伴隨着其他借款人集團承諾的同時且相等的減少或增加“重新分配”)。除第2.1.8(B)節規定的條件外，任何此類重新分配還應受以下條件的約束：(I)美國借款人代理應在請求的生效日期(生效日期必須為營業日)(“重新分配日期”)之前至少15個工作日(合理詳細)向代理提交書面請求，列出建議的重新分配日期和建議的借款人集團承諾重新分配的金額，(Ii)代理應同意此類重新分配，(Iii)任何此類重新分配應增加或減少相當於10,000,000美元的適用借款人集團承諾額，並以超過1,000,000美元的增量增加或減少，(Iv)代理人應已收到貸款人的重新分配協議書，貸款人具有足夠的適用借款人集團承諾，足以實現所請求的重新分配，(V)或(2)在任何財政年度內可請求重新分配，(Vi)在任何財政年度內均未發生違約或違約事件，且違約或違約事件將繼續發生, (Vii)借款人集團承諾的任何增加將導致其他借款人集團承諾的美元對美元的減少，(Viii)在任何情況下，重新分配的借款人集團承諾的總和不得超過當時有效的承諾總額，(Ix)在實施這種重新分配後，不會存在或將由此導致超支，(X)根據任何許可期限債務，此類增加應被允許，(Xi)不超過

50%的承諾可分配給外國轉債承諾，以及(Ii)在建議的重新分配日期至少三個工作日之前，美國借款人代理的高級官員應向代理提交一份證書，證明其遵守前述條款(Vi)和(X)，該證書應被視為在重新分配日期並截至重新分配日期由美國借款人代理的高級官員向代理重新認證。

(B)代理人應及時通知貸款人任何重新分配的請求。選擇重新分配其借款人組承諾的每個貸款人應在收到該通知後五個工作日內通知代理其選擇以及它將同意的相應借款人組承諾再分配的最高金額(每個借款人組承諾承諾的最高金額)，雙方同意，任何此類重新分配均可由提供適用類別的借款人組承諾的該貸款人的關聯公司完成(無論該關聯公司是否已有該類別的借款人集團承諾)，只要該關聯公司提供儘管如上所述，(I)任何貸款人都沒有義務同意其承諾的任何此類再分配(任何貸款人在任何情況下對任何再分配的任何同意都不應被視為同意該貸款人未來的任何再分配)，(Ii)除非貸款人同意這種再分配並徵得代理人的同意，否則不需要任何其他貸款人的同意，以及(Iii)如果任何貸款人沒有在其承諾後的第五個營業日或之前明確同意參與任何此類再分配，則不需要任何其他貸款人的同意；以及(Iii)如果任何貸款人沒有在其承諾的第五個營業日或之前明確同意參與任何此類再分配，則不需要任何其他貸款人的同意如果在這五個工作日結束時，代理人從貸款人那裏收到的重新分配意見書的總金額大於所需的重新分配金額, 每個此類同意貸款機構受影響的借款人集團承諾應根據參與貸款機構提出重新分配的借款人集團承諾按比例增加或減少。如果在適用的重新分配日期未滿足本節規定的條件，包括但不限於在上述時間段內收到足夠的重新分配意見書(或在此類條件涉及較早日期的情況下，該較早日期)，代理人應書面通知美國借款人代理人所請求的重新分配將不會實現；但(A)代理人在任何情況下均有權依賴(不承擔責任)美國借款人代理人根據第2.1.8(A)(Xii)節提交的證書，以確定是否滿足第2.1.8(A)(Vi)和(X)及(B)節規定的條件。如果由於未收到足夠的重新分配協議而不能實施建議的重新分配，則美國借款人代理可選擇以較小金額的重新分配協議完成此類重新分配。在每個重新分配日期，代理人應在下午3：00或之前通知貸款人和美國借款代理人。通過傳真、電子郵件或其他電子方式，通知將在該重新分配日期實施的重新分配的發生情況、每個該等貸款人(或其關聯公司)因此而持有的貸款金額以及每個該等貸款人因此而作出的借款人集團承諾額。在一個借款組中的貸款人及其作為另一個借款組中的貸款人的獨立附屬公司參與重新分配的情況下，在必要的範圍內, 根據轉讓和驗收，這些人員之間的重新分配應視為已完成。此後，在適用的範圍內，貸款人各自的按比例分配份額應根據重新分配的金額(受隨後的任何變化)確定，代理和受影響的貸款人應進行代理認為合理必要的調整，以使每個貸款人的未償還貸款和信用證債務在重新分配生效後等於其按比例分配的份額。

2.1.9增加貸款。每一外國貸款人可根據其選擇，通過促使任何外國借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供此類貸款來向該外國借款人提供任何外國貸款；但條件是：(A)任何該選擇權的行使不影響該外國借款人根據本協議條款償還該貸款的義務；(B)為免生疑問，任何此類預付款應構成外國貸款以及有權享受貸款文件和抵押品利益的義務。每一美國貸款人可根據其選擇，通過促使任何美國借款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構提供此類貸款，向任何美國借款人提供以歐元計價的任何美國貸款；但條件是：(I)任何此類選擇權的行使不應影響該美國借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務；(Ii)為免生疑問，任何此類預付款應構成美國貸款，並構成有權享受貸款文件和抵押品利益的義務。

2.2美國信用證貸款。

2.2.1美國信用證的簽發。美國開證行應不時為任何在美國註冊的債務人或其受限制的子公司的賬户開立美國信用證(前提是每個在美國註冊的債務人同意其根據第5.10.1節對為非在美國註冊的受限制子公司的賬户開具的任何美國信用證承擔連帶責任，並保證付款)，直至到期日前30天(或直至美國左輪手槍承諾終止日期，如果較早)，包括以下內容：

(A)每個美國借款人都承認，美國開證行簽發任何美國信用證的條件是：美國開證行收到關於所要求的美國信用證的美國信用證申請書，以及美國開證行為開立類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。(A)每個美國借款人都承認，美國開證行簽發任何美國信用證的條件是：美國開證行收到關於所要求的美國信用證的美國信用證申請書，以及美國開證行通常要求開具的類似類型和金額的信用證的其他票據和協議。美國開證行沒有義務開出任何美國信用證，除非(I)代理人和美國開證行至少在要求的簽發日期前三個工作日收到美國信用證請求和美國信用證申請；(Ii)每個美國信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是美國貸款人，則該貸款人或美國借款人已達成令代理人和美國開證行滿意的安排，以消除與該美國貸款人相關的任何前置風險。如果在足夠的時間內，美國開證行收到代理或所需借款人集團貸款人的書面通知，表示美國信用證條件未得到滿足，則美國開證行不應開具所要求的美國信用證。在收到任何此類通知之前，美國開證行不應被視為知曉美國信用證條件的任何失敗。所有現有的美國信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(B)美國借款人或美國借款人代理可以申請美國信用證，以支持母公司及其受限制子公司的義務，或經代理批准。美國信用證的增加、續簽或延期應視為簽發新的美國信用證，但美國開證行可能要求開具新的美國信用證申請除外。

(C)美國借款人承擔受益人對任何美國信用證的行為、遺漏或濫用的所有風險。在開立任何美國信用證時，代理人、美國開證行或任何美國貸款人均不對聲稱代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、狀況、包裝、價值或交貨負責

任何單據；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表示的貨物之間的任何差異或差異；任何單據或其上的背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；美國信用證或單據中所指的任何貨物的部分或不完全裝運或未能裝運；任何託運人或其他人違反指示、延誤、違約或欺詐。因託運人或供應商與債務人之間的任何違約行為；在通過郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息過程中出現的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何美國信用證或其收益；或由於美國開證行、代理人或任何美國貸款人無法控制的原因導致的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。美國開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。美國開證行應完全取代其債權以美國開證行開出的任何美國信用證的收益清償的每個受益人的權利和補救措施。

(D)在管理和執行任何美國信用證或美國信用證單據下的權利或補救措施時，美國開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要美國開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。美國開證行可以諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。美國開證行可在與美國信用證或美國信用證單據有關的任何事項上僱用代理和實際律師，對經合理謹慎選擇的代理和實際律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.2.2美國信用證報銷；美國信用證參與。

(A)如果美國開證行承兑美國信用證項下的任何付款請求，美國借款人應在收到提款通知的一個工作日(“美國報銷日”)內向美國開證行支付美國開證行在該美國信用證項下支付的金額，以及從提款之日起至美國借款人付款為止的美國基準利率貸款的利息。美國借款人償還美國開證行根據美國開證行開具的美國信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何美國信用證的有效性或可執行性，也不應考慮美國借款人或債務人是否存在任何索賠、抵銷、抗辯或任何其他權利，這些權利可能在任何時候向受益人提出索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論美國借款人代理是否提交美國借款通知，美國借款人都應被視為已申請美國基準利率貸款，借款金額為支付在任何美國償還日期到期給美國發行銀行的所有款項所必需的金額，每個美國貸款人都應按比例為其借款提供資金，無論承諾是否已終止、是否存在超支或由此造成的超支，或者是否滿足第(6)節中的條件。

(B)在簽發美國信用證時，每個美國貸款人應被視為從美國開證行不可撤銷且無條件地購買，沒有追索權或

保修，按比例不分青紅皂白地參與與美國信用證相關的所有美國信用證義務。美國開證行將在此參與的基礎上開立任何美國信用證。如果美國借款人在本合同項下到期時沒有向美國開證行付款，代理人應立即通知美國貸款人，每個美國貸款人應在通知後一個工作日內向代理人以美元付款，以使美國開證行(美國貸款人按比例分攤這筆款項)受益。應美國貸款人的要求，美國開證行應提供其當時擁有的任何美國信用證和美國信用證單據的副本。

(C)每個美國貸款人就美國開證行在美國信用證項下的付款而代表美國開證行賬户向代理行付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據美國信用證提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；美國開證行為保護其而存在的要求(而不是美國借款人的保護)或不會對美國借款人造成實質性損害的任何要求；即使需要匯票也不能兑現電子付款要求；在美國信用證到期日之後提交的任何付款(如果得到UCC或適用的習俗或慣例的授權)；或債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。美國開證行對任何美國借款人或其他人未能履行或延遲履行義務或違反任何美國信用證文件規定的任何義務不承擔任何責任。美國開證行對任何美國信用證、抵押品、美國信用證文件或任何在美國註冊的債務人不向美國貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。美國開證行不對任何美國貸款人負責任何美國信用證單據中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或任何美國信用證單據的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性；有效性、真實性、可執行性、可收集性, 任何美國融資抵押品的價值或充分性或其中任何留置權的完美性；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)除非因任何美國信用證或美國信用證單據不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當，否則美國開證行受賠方不對任何美國貸款人或其他人採取或不採取任何行動承擔任何責任，除非是由於其惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的後果，否則不會對任何美國貸款人或其他人採取任何行動或遺漏採取任何與美國信用證或美國信用證單據有關的行動。美國開證行在收到所需借款人集團貸款人關於美國借款人的書面指示(並酌情作出適當保證)之前，不得就美國信用證採取任何行動。

2.2.3美國信用證現金抵押品。根據第2.1.5節的規定，如果在任何時候(A)存在違約事件，(B)美國左輪手槍承諾終止日期已經發生，或(C)如果到期日計劃在10個工作日內發生，則美國借款人應應美國開證行或代理人的要求，將所有未償還的美國信用證進行現金抵押。(B)美國左輪手槍承諾終止日期已經發生，或(C)到期日計劃在10個工作日內發生，則美國借款人應應美國開證行或代理人的要求，將所有未償還的美國信用證進行現金抵押。美國借款人應應美國開證行或代理人的要求，隨時將任何違約貸款人(美國貸款人)的提前風險變現。如果美國借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，美國貸款人可以(並應代理人的指示)作為美國貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論美國左輪手槍承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第6款中的條件；前提是

預付款不得導致美國貸款超過美國左輪手槍承諾(不會使任何終止生效)。

2.3國外信用證便利。

2.3.1外國信用證的簽發。外國開證行應不時為非境內子公司的任何外國借款人或其受限制子公司的賬户開立外國信用證(前提是各外國居籍義務人同意其根據第5.10.1節對為非外國註冊義務人的受限制子公司的賬户開具的任何外國信用證負有連帶責任，並保證付款)，直至到期日前30天(或外國轉會承諾終止日期，如果較早)為止。(如果在到期日之前30天)，外國開證行應在到期日之前30天(或外國轉讓人承諾終止日之前，如果較早)，為其賬户開立外國信用證(如果在第5.10.1節中，它同意對為非外國註冊義務人的受限制子公司的賬户開具的任何外國信用證承擔連帶責任並保證付款)。

(A)外國借款人承認，外國開證行簽發任何外國信用證的條件是外國開證行收到關於所請求的外國信用證的外國信用證申請書，以及外國開證行為開立類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。(A)外國借款人承認，外國開證行簽發任何外國信用證的條件是：外國開證行收到關於所要求的外國信用證的外國信用證申請書，以及外國開證行通常要求開具的類似類型和金額的信用證。外國開證行無義務開立任何外國信用證，除非(I)代理人和外國開證行在要求的開具日期前至少三個工作日收到外國信用證請求和外國信用證申請；(Ii)每個外國信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果存在違約的外國貸款人，該貸款人或外國借款人已達成令代理和外國開證行滿意的安排，以消除與該外國貸款人相關的任何前置風險。如果外國開證行在足夠的時間內收到代理或被要求的借款人集團貸款人的書面通知，表示外國信用證條件未得到滿足，則外國開證行不應開具所要求的外國信用證。在收到任何此類通知之前，外國開證行不應被視為知曉任何外國信用證條款的失效。所有現有的外國信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(B)外國借款人代理人可以申請外國信用證，以支持外國居所債務人的義務，或經代理人批准。外國信用證的增加、續簽或延期應視為新的外國信用證的開立，但外國開證行可酌情要求重新申請外國信用證。

(C)外國借款人承擔受益人對任何外國信用證的作為、遺漏或誤用的一切風險。在開立任何外國信用證時，代理、外國開證行或任何外國貸款人均不對任何單據聲稱代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運時間、地點、方式或順序。外國信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運，或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面違反指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與義務人之間的任何違約；以下方面的錯誤、遺漏、中斷或延誤

任何信息的傳遞或傳遞，包括郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何外國信用證或其收益；或由於外國開證行、代理人或任何外國貸款人無法控制的原因造成的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。外國開證行在貸款單據項下的權利和補救措施應是累積的。外國開證行以外國開證行開出的任何外國信用證的收益清償債權的每一受益人的權利和救濟應完全代位。

(D)在管理和執行任何外國信用證或外國信用證單據下的權利或補救措施時，外國開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要外國開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實、正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。外國開證行可以諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在真誠採取的任何行動中受到充分保護。外國開證行可以在與外國信用證或外國信用證單據有關的任何事項上聘請代理和代理律師，對合理挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.3.2國外信用證報銷函；國外參貸信用證。

(A)如果外國開證行承兑外國信用證項下的任何付款請求，外國借款人應在收到該提款通知的一個營業日(“外國償付日”)內向外國開證行支付外國開證行在該外國信用證項下支付的金額，連同外國基準利率貸款的利息，在每種情況下，從提款之日起至外國借款人付款為止。外國借款人償還外國開證行根據外國信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何外國信用證的有效性或可執行性，也不應考慮任何外國居籍債務人或任何其他債務人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論外國借款人代理人是否提交了國外借款通知，外國借款人應被視為已申請外國基準利率貸款，其金額應視情況而定，以在任何外國償還日以相關外國信用證開具的貨幣支付應付給外國開證行的所有金額，且無論承諾是否已終止、是否存在超支或由此產生的超支，或是否滿足第(6)款的條件，每個外國貸款人都應按比例為其在此類借款中的份額提供資金。

(B)在外國信用證簽發後，每一外國貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從外國開證行購買，按比例完整地參與與該未付外國信用證有關的所有外國信用證義務。(B)在開立外國信用證後，每一外國貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從外國開證行購買，且無追索權或擔保。外國開證行將在此參與的基礎上籤發任何外國信用證。如果外國借款人在本合同項下到期未向外國開證行付款，代理人應立即通知外國貸款人，各外國貸款人應在通知後一個工作日內向代理人付款。

為了外國開證行的利益，外國貸款人按比例分攤這筆款項。應外國貸款人的要求，外國開證行應提供其當時擁有的外國信用證和外國信用證單據的複印件。

(C)每個外國貸款人就外國開證行在外國信用證項下的付款向外國開證行代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據外國信用證提交的任何匯票、證書或其他單據，經確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；外國開證行放棄為保護其而存在的要求(而不是外國借款人的保護)或不會對外國借款人造成實質性損害；即使需要匯票也不兑現電子付款要求；在外國信用證到期日之後提交的項目的任何付款(如果得到美國的授權)。或債務人對任何義務可能有的任何抵銷或抗辯。外國開證行對外國借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何外國信用證規定的任何義務不承擔任何責任。外國開證行對任何外國信用證、抵押品、外國信用證單據或債務人不向外國貸款人作任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。外國開證行不對任何外國貸款人負責任何外國信用證單據中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或對任何外國信用證單據的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性；有效性、真實性、可執行性、可收集性。, 任何抵押品的價值或充足性，或抵押品中任何留置權的完善程度；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)外國開證行受賠方不對任何外國貸款人或其他人採取或不採取與任何外國信用證或外國信用證單據相關的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當。外國開證行在收到所需借款人集團貸款人關於外國借款人的書面指示(並酌情作出適當保證)之前，不得對外國信用證採取任何行動。

2.3.3國外信用證、現金抵押品。根據第2.1.5節的規定，如果在任何時候(A)發生違約事件，(B)發生外匯兑換承諾終止日期，或(C)計劃到期日在10個工作日內，則外國借款人應應外國開證行或代理人的要求，將所有未償還的外國信用證抵押。外國借款人應外國開證行或代理人的要求，隨時將任何違約貸款人(外國貸款人)的提前風險變現。如果外國借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，外國貸款人可以(並應代理人的指示)作為外國貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第(6)款中的條件；但任何此類墊付不得導致外國貸款超過外國轉債承諾(不影響其任何終止))。

2.4開證行辭職。任何開證行在通知代理人和適用的借款人代理人後，均可隨時辭職。自辭職生效之日起，該開證行

無義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在此日期之前開立的任何信用證的所有權利和其他義務。代理人應立即指定替代開證行，只要不存在第11.1(A)條或第11.1(H)條規定的違約事件，適用的借款人代理人應合理地接受替代開證行。

2.5利率波動。如果由於匯率波動或其他原因，外國信用證的義務超過了外國信用證的金額，外國借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內將外國信用證進行抵押品變現，以消除超出的金額。

2.6指定非限制性和限制性子公司。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人代理人在向代理人發出書面通知(該書面通知須載有關於本條(A)項所列事項的證明)後，可指定母公司的任何受限制附屬公司(連同該受限制附屬公司的所有附屬公司，但在每種情況下，不包括任何借款人及借款人的任何直接或間接母公司)指定為“非受限制附屬公司”；但(I)在該項指定生效之前和之後，均不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)此時必須根據第10.2.4(E)節允許投資於該不受限制的附屬公司(投資金額須視為該附屬公司被指定為不受限制的附屬公司時該附屬公司的淨資產的公平市值)(或，就任何並非全資附屬公司的該等附屬公司而言，該等投資的金額須視為該附屬公司被指定為不受限制的附屬公司時的淨資產的公平市值。(Iii)一旦被指定為非限制性子公司，借款人代理可根據第2.6(B)節將該子公司重新指定為“受限制子公司”，但此後，該借款人代理不得根據第2.6(A)節將該子公司重新指定為“受限制子公司”，但此後，該借款人代理不得根據第2.6(A)節將該子公司重新指定為“非限制性子公司”，但此後，該借款人代理不得根據第2.6(A)節將該子公司重新指定為“非限制性子公司”；(Iii)一旦被指定為非限制性子公司，借款人代理人可根據第2.6(B)節將該子公司重新指定為“非限制性子公司”，但此後，該借款人代理人不得根據第2.6(A)節將該子公司重新指定為“非限制性子公司”。及(Iv)任何附屬公司不得被指定為不受限制附屬公司或繼續作為不受限制附屬公司(A)(如果其是定期貸款協議下的借款人或擔保人)或(B)，除非其每一直接及間接附屬公司亦根據第2.6(A)節被指定為不受限制附屬公司。

(B)在截止日期後的任何時間，借款人代理在向代理人發出書面通知後，可重新指定任何非受限制附屬公司為“受限制附屬公司”；但(I)如任何附屬公司持有或擁有經重新指定的受限制附屬公司的股權，則該附屬公司不得為非受限制附屬公司(除非在該時間亦獲重新指定)及(Ii)在該指定生效之前及之後，均不會發生並持續任何失責事件。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定該再指定的受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)母公司或適用的受限制附屬公司對該再指定的受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定適用借款人或其受限制附屬公司對該再指定的受限制附屬公司的投資(視何者適用)當日的公平市價。

(C)任何指定附屬公司為不受限制附屬公司或受限制附屬公司，應視為借款人對第2.6(A)節或第2.6(B)節(視何者適用而定)中的各項要求在所有方面都得到滿足的陳述和保證。

(D)於截止日期，附表2.6所列附屬公司為不受限制的附屬公司。

3.收費標準。

3.1感興趣。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)債務的利息(I)如為美國基本利率貸款，則按不時生效的美國基本利率加適用保證金計算；(Ii)如屬利息期貸款，則按適用利息期的適用歐洲貨幣利率加適用保證金計算；(Iii)如屬外國基本利率貸款，按不時生效的外國基本利率加適用保證金計算；(Iv)如屬澳大利亞銀行票據利率貸款，則按不時生效的澳大利亞銀行票據利率計算，另加適用保證金(V)如果有任何其他美國貸款義務(除第3.2.2(A)節規定的除外，但在法律允許的範圍內包括到期未支付的利息)，按不時生效的美國基準利率加美國基準利率貸款的適用保證金計算；以及(Vi)如果有任何其他外國貸款義務(除第3.2.2(B)節規定的情況外，但在法律允許的範圍內包括到期未支付的利息)，按不時生效的外國基準利率加外國基準利率貸款的適用保證金計算。貸款利息應以標的貸款的貨幣(即美元、歐元、澳元或英鎊，視情況而定)支付。

(B)在根據第11.1(A)條或第11.1(H)條規定的任何違約事件期間，或在任何其他違約事件期間，如果代理人或被要求的貸款人在書面通知借款人代理人後酌情選擇，這些義務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)。每個借款人都承認，由於違約事件給代理人和貸款人帶來的成本和費用很難確定，違約率是對此的公平合理的補償。

(C)利息應自貸款墊款或產生或應付債務之日起計，直至適用借款人全額償付為止。如果貸款是在同一天償還的，應計提一天的利息。貸款的應計利息應在(I)任何基本利率貸款在每個月的第一天到期並支付欠款；(Ii)對於任何澳大利亞銀行票據利率貸款或利率貸款，在其利息期的最後一天；以及(Iii)在任何預付款日期，關於正在預付的貸款本金。此外，外國貸款的應計利息應在外國轉輪承諾終止日到期並支付，美國貸款的應計利息應在美國左輪手槍承諾終止日到期並支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期並支付，如未規定付款日期，應按要求到期並支付。儘管有上述規定，按違約率累加的利息應到期並應按要求支付。

3.1.2對未償還貸款適用歐洲貨幣匯率。

(A)美國借款人代理可在任何工作日選擇將美國基準利率貸款的任何部分轉換為美國基準利率貸款的任何部分，或在其利息期結束時將其作為利息期貸款繼續作為利息期貸款，但前提是交付美國轉換/續貸通知的情況下，美國借款人代理可以選擇將美國基準利率貸款的任何部分轉換為利息期貸款，或在其利息期結束時將任何美國貸款繼續作為利息期貸款。外國借款人代理人可在任何營業日選擇將外國基準利率貸款的任何部分轉換為利息期限貸款，或在其利息期限結束時將其作為利息期限貸款繼續作為利息期限貸款。在任何違約事件中，在適用借款人集團所需借款人集團貸款人的指示下，代理人可聲明不得發放、轉換或繼續作為利息期貸款。

(B)當借款人集團內的借款人希望將貸款轉換或續作利息期間貸款時，適用的借款人代理應在下午12時前發出轉換/續貸通知，如外國借款人提出任何此類請求，則應向美國銀行(倫敦)發出轉換/續貸通知。(當地時間)至少在請求的轉換或延續日期前三個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知各適用的貸款人。除第3.6節另有規定外，每份轉股/續貸通知均為不可撤銷的，並應註明需轉股或續貸的金額、轉股或續貸日期(應為營業日)、利息期限(未指明則視為30天)。如任何利息期貸款的任何利息期屆滿時，借款人代理人未有遞交轉換/延續通知，則適用的借款人將被視為已選擇以30天的利息期貸款方式繼續該等貸款。

3.1.3澳大利亞銀行票據利率適用於未償還貸款。

(A)外國借款人代理可在任何營業日選擇在任何澳大利亞銀行票據利率貸款的利息期結束時，將其作為澳大利亞銀行票據利率貸款繼續發放，但須提交外匯兑換/續貸通知。(A)外國借款人代理人可在任何營業日選擇將任何澳大利亞銀行票據利率貸款作為澳大利亞銀行票據利率貸款繼續發放。在任何違約或違約事件期間，代理人在適用借款人集團的所需借款人集團貸款人的指示下，可聲明不得作為澳大利亞銀行票據利率貸款發放或繼續發放任何貸款。

(B)當外國借款人希望繼續作為澳大利亞銀行票據利率貸款時，外國借款人代理人應在不遲於下午12點前向美國銀行(澳大利亞)和美國銀行(倫敦)代理人發出外國轉換/繼續貸款通知。(當地時間)至少在請求的續簽日期前三個工作日。代理人收到任何此類通知後，應立即通知各外國貸款人。除第3.6節另有規定外，每份對外轉換/續展通知均為不可撤銷的，並應註明續貸金額、續展日期(應為營業日)、利息期限(未註明則視為30日)。如果在任何澳大利亞銀行票據利率貸款的任何利息期到期時，外國借款人代理未能交付外匯轉換/續貸通知，則適用的外國借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為外國基準利率貸款。

3.1.4利息期。對於任何澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期限貸款的發放、轉換或延續，適用的借款人代理應代表適用的借款人選擇一個利息期(“利息期”)進行申請，該利息期應為7(如果對所有貸款人可用，澳大利亞銀行票據利率貸款除外)、30、60(如果對所有貸款人可用)、90或(如果對所有貸款人可用)180天；但前提是：

(A)該利息期須自該貸款作為澳洲銀行票據利率貸款或利息期限貸款(視何者適用而定)作出或繼續發放或轉換為該貸款的日期起計，並在該日曆月終結時在數字上相對應的日期屆滿；

(B)如任何利息期是在公曆月終結時並無相應日期開始的，或如該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期須在該月的最後一個營業日屆滿；如任何利息期本會在非營業日的某一日屆滿，則該期間須在下一個營業日屆滿；及

(C)任何利息期限不得超過到期日(如果是任何美國貸款，則為美國左輪手槍承諾終止日期；如果是任何外國貸款，則為美國左輪手槍承諾終止日期；如果是外國貸款，則為外國革命者承諾終止日期)。

3.2英尺。

3.2.1未使用的線路費用。

(A)為了美國貸款人的利益，美國借款人應向代理人支付一筆費用，相當於美國未使用的線路費用費率乘以任何月份美國左輪手槍承諾超過美國日均左輪手槍使用量的金額。此類費用應在每個月的第一天和美國左輪手槍承諾終止日以欠款形式支付。

(B)為了外國貸款人的利益，外國借款人應向代理商支付一筆費用，相當於外國未使用的線路費率乘以外國轉盤承諾超過外國轉盤日均使用量的任何一個月的金額的費用。(B)外國借款人應向代理商支付相當於外國未使用線路費率乘以外國轉盤承諾超過外國轉盤日均使用量的費用。這筆費用應在每月的第一天和外國革命者承諾終止之日以欠款形式支付。

3.2.2LC設備費用。

(A)美國借款人應(I)為美國貸款人的利益，向代理人支付一筆費用，相當於有效的利息期貸款的適用保證金乘以平均每日美國信用證的規定金額，該費用應按月支付，欠款應在每月的第一天支付；(I)為了美國貸款人的利益，應在每月的第一天向代理人支付一筆費用，該費用相當於利息期貸款的有效保證金乘以每日平均的美國信用證金額；(Ii)在每個月的第一天，向每家美國開證行支付相當於該美國開證行簽發的每份美國信用證規定金額每年0.125%的預付費用，該費用應按月拖欠；以及(Iii)向每家美國開證行自己支付與開證、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理美國信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。如果在違約期間違約率適用於美國貸款，則根據第(I)條應支付的費用每年應增加2%。

(B)外國借款人應(I)為外國貸款人的利益，(I)在每月的第一天向代理人支付一筆費用，相當於有效的利息期貸款的適用保證金乘以平均每日外國信用證的規定金額，該費用應每月拖欠；(Ii)在每月的第一天，向外國開證行支付相當於每份外國信用證規定金額的年利率0.125%的預付款，該費用應按每月拖欠的金額支付；(Ii)外國借款人應在每月的第一天向外國開證行支付相當於每份外國信用證規定金額的年利率0.125的預付款，該費用應按每月拖欠的金額支付。以及(Iii)由外國開證行自行承擔與外國信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理相關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。如果在違約期間違約率適用於外國貸款，則根據第(I)款應支付的費用每年增加2%。

3.2.3Fee Letter。借款人應支付費用函中規定的所有費用。

3.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息以及按年計算的費用和其他費用應以360天為一年計算，但如果在美國基本利率以最優惠利率為基礎時參考美國基本利率計算貸款利息，則利息將以365天(或閏年的366天)為基礎確定，並進一步規定，如果是以英鎊融資的外國貸款的利息，則利息將在以英鎊融資的外國貸款的利息的基礎上確定，如果是以英鎊融資的外國貸款的利息，則利息將在以英鎊融資的外國貸款的利息的基礎上確定，如果是以英鎊為基礎的外國貸款的利息，則利息將在以最優惠利率為基礎的時候參考美國基本利率計算，並進一步規定，如果是以英鎊融資的外國貸款的利息，則利息將在以英鎊融資的外國貸款的利息的基礎上確定代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2節支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用。代理人或受影響的貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.8條向借款人代理人提交的關於借款人應支付金額的證書，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向適當的一方支付此類金額。

3.4償還義務。借款人應根據要求及時支付所有非常費用。借款人還應償還代理人和證券託管人與(A)談判和準備任何貸款文件有關的所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支(僅限於代理人的一名首席律師、代理人在每個適用專科聘用的一家特別監管顧問事務所和代理人在每個適用司法管轄區聘請的一家當地律師事務所的合理費用、支出和其他費用)，涉及(A)任何貸款文件的談判和準備，包括對貸款文件的任何修改或其他修改；(B)對任何抵押品、貸款文件和由此擬進行的交易的管理和相關行動，包括為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本協議規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；及(C)在第10.1.1(B)節的限制下，對任何債務人抵押品(無論是由代理人的人員或第三方準備的)進行的每一次檢查、審計或評估。如果由於任何原因(包括借款人材料中的不準確報告)，確定適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應在代理人書面通知借款人後，為貸款人的應課差餉利益向代理人支付相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費金額與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節應支付的所有款項應按要求到期。

3.5違法性。如果任何貸款人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言它對任何貸款人或其適用的貸款是非法的

或任何政府當局對該貸款人根據相關利率決定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場買賣或接受任何協議貨幣存款的權力施加重大限制，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，該貸款人作出或延續該等相關利率貸款或將基本利率貸款轉換為相關利率貸款的任何義務均須暫停，直至該貸款人通知代理人導致該決定的情況為止。在送達該通知後，(A)在所有按相關利率計息的美國貸款的情況下，美國借款人應立即或在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持此類相關利率貸款至該日)預付或(如果適用)將該貸款人的所有該等相關利率貸款轉換為美國基準利率貸款；以及(B)對於所有按相關利率計息的外國貸款，外國借款人應預付所有按相關利率計息的所有外國貸款的所有貸款，或在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該相關利率貸款的話)將所有相關利率貸款轉換為美國基準利率貸款；以及(B)對於所有按相關利率計息的外國貸款，外國借款人應預付所有按相關利率計息的所有貸款如該貸款人可合法地繼續維持該有關利率貸款至該日，則須立即或在該利息期的最後一天。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6無法釐定利率；更換倫敦銀行同業拆息；更換其他有關利率。

3.6.1無法確定LIBOR利率。代理人應立即通知借款人代理人和貸款人，在借款、轉換為LIBOR貸款或延續LIBOR貸款方面，(A)代理人確定(I)沒有就適用的貸款額或利息期間向倫敦銀行間市場的銀行提供LIBOR的存款，或(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定適用利息期間的LIBOR；或(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定利息期間的LIBOR沒有充分和公平地反映出來；或(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定利息期間的LIBOR沒有充分和公平地反映此後，貸款人發放或維持受影響的LIBOR貸款的義務以及在確定美國基本利率時使用LIBOR部分(如果受影響)的義務應暫停，直到代理人決定(或由所需貸款人指示)撤回通知。在收到此類通知後，借款人代理可以撤銷任何未決的以LIBOR為基礎、以美元計價的計息貸款的借款、轉換或續貸請求，否則將被視為已提交基本利率貸款請求(或對於向外國借款人提供的LIBOR貸款，將不再可用)。

3.6.2替換LIBOR。即使任何貸款文件有任何相反規定：

(A)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有美元LIBOR的可用男高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈之日，(B)在2023年6月30日和(C)SOFR Early選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議和任何貸款文件下的所有目的下取代該基準，其中最早的日期為(A)至2023年6月30日，以及(C)在SOFR提前選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準為LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(A)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換當時的基準。(B)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(A)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後的任何貸款文件中替換當時的基準。在該基準替換日期之後的第五個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義的(A)條確定基準替換，除非代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(C)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈資料，宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人代理人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人為止。否則，適用的借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(D)在執行和管理基準替換時，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)代理人應立即通知適用的借款人代理人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。代理人根據第3.6.2節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性的、具有約束力的決定，無明顯錯誤，且可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第3.6.2節明確要求的除外。

(F)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

3.6.3無法確定其他相關費率；更換其他相關費率。就本第3.6.3節而言，術語“相關利率貸款”應不包括LIBOR貸款(根據上文第3.6.2節確定的LIBOR替換)。

(A)在申請相關利率貸款或將外幣基準利率貸款轉換為相關利率貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)時，(I)代理人確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未根據第3.6.3(B)節確定適用替代貨幣的相關匯率的替代貨幣繼承率，且該相關利率(如適用)已發生第3.6.3(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議的相關利率貸款或與現有或建議的外國基準利率貸款有關的任何決定日期或請求的利息期(視何者適用而定)，沒有足夠和合理的方法以其他方式確定適用替代貨幣的相關利率，或(Ii)代理人或被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期，以替代貨幣計價的建議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，代理人將：(Ii)代理人或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期，以替代貨幣計價的建議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持該等貸款的義務(視情況而定)，或將外幣基準利率貸款轉換為受影響貨幣的相關利率貸款的義務，應在受影響的相關利率貸款或利息期或確定日期(視情況適用)的範圍內暫停，以及(Y)如果上一句所述的決定涉及外幣基準利率的任何組成部分，則在每種情況下，應暫停使用該組成部分來確定外幣基準利率，直至代理人(或，在本第3.6.3(A)條第(Ii)款中所述的所需貸款人作出決定的情況下，除非代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)適用的借款人代理可以撤銷任何以適用貨幣(受影響的LIBOR貸款或外國基準利率貸款(視情況而定)或利率期限為限)借款、轉換為或繼續發放LIBOR貸款或外國基準利率貸款(視情況而定)的待決請求，否則，如果借款以美元計價，則將被視為已將該請求轉換為基準利率貸款借款請求(受前述(Y)條款的約束)。將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款(受前述條款(Y)的約束)借款請求，且(Ii)(II)(A)任何以美元計價的未償還受影響LIBOR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為美國基本利率貸款，(B)任何以美元計價的未償還受影響外國基準利率貸款將被視為已在適用的利息期結束時轉換為美國基本利率貸款，(B)以美元計價的任何未償還的受影響的外國基本利率貸款將被視為已在適用的利息期結束時轉換為美國基本利率貸款，

在發出通知之日，美元將被視為已被轉換為美國基準利率貸款，以及(C)在適用借款人代理人的選擇下，任何未償還的受影響的LIBOR貸款或以替代貨幣計價的外國基準利率貸款應(1)轉換為以美元計價的美國基準利率貸款(受前述(Y)條款的約束)的借款，相當於(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款在適用利息期結束時的未償還金額(2)對於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，應在適用的利息期結束時全額償還；對於外國基準利率貸款，應自通知之日起全額償還；但就LIBOR貸款而言，如果適用借款人代理人在(X)適用借款人代理人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用LIBOR貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，或在外國基準利率貸款的情況下，如果在適用借款人代理人收到該通知後三個工作日的日期之前未作出選擇或收到預付款，則該適用借款代理人應被視為已選擇上述第(1)款或在外國基準利率貸款的情況下，在(X)日期(即適用的借款代理人收到該通知後的三個工作日)之前沒有作出選擇或收到預付款，則應被視為已選擇上述第(1)款或在外國基準利率貸款的情況下，在收到該通知後的三個工作日內未收到預付款適用的借款人代理人應被視為已選擇上述第(1)款自通知之日起生效。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者適用的借款人代理人或被要求的貸款人通知代理人(在需要的貸款人的情況下，通知適用的借款人代理人的副本)適用的借款人代理人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定另一種貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)該替代貨幣的有關利率的適用管理人已作出指明某一特定日期的公開陳述，而在該日期之後，該替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款利率，或須停止或將會停止，但在每種情況下，均須在作出該陳述時停止，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該代理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性期限(該替代貨幣相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第3.6.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的替代貨幣繼承率方面，則代理人和適用的借款人代理人可以僅出於根據本第3.6.3節將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當時替代貨幣繼承率替換為替代貨幣的相關匯率的目的而修改本協議。

備選基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的該等基準的任何演變或隨後存在的類似信貸安排慣例，這些調整或計算調整的方法應在代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可以定期對此的任何調整(“替代貨幣繼承率”)，以及任何此類修訂將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個工作日向所有貸款人和適用的借款人代理人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知適用的借款人、代理人和每個貸款人任何替代貨幣後續利率的實施情況。

任何替代貨幣後續匯率應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率應以代理人以其他方式合理確定的方式實施。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何替代貨幣繼承率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。

在實施替代貨幣後續匯率時，代理人將有權不時作出符合替代貨幣規定的變更，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等替代貨幣相符變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理人應在該等修訂生效後，合理迅速地將實施該等符合替代貨幣變更的各項修訂張貼至適用的借款人代理及貸款人。

3.7成本增加；資本充足率。

3.7.1總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)對任何貸款人(已反映在澳洲銀行匯票利率或歐洲貨幣利率)或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或當作適用任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(B)要求任何接受者繳納税款((I)補償税款，包括(為免生疑問)根據第5.8.7、5.8.8和第5.8.9節補償的税款；(Ii)免税定義第(B)、(C)或(D)款所述的税款；(Iii)相關所得税或(Iv))與國外貸款有關的任何明確從總額中剔除的税款

或第(5.8.7)、(5.8.8)和(5.8.9)節關於任何貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本的賠償條款；或

(C)對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、參與信用證義務、承諾或貸款單據的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

其結果是增加貸款人作出或維持任何貸款或承諾的成本，或轉換或繼續貸款的任何利息選擇權的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求，該貸款人或開證行承諾的借款人集團將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。

3.7.2資本要求。如果貸款人或開證行確定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處、該貸款人或開證行的控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而使該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率降低，或該貸款人或開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務或貸款的水平低於該貸款人、開證行或開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務或貸款的水平，則該貸款人、開證行或開證行的控股公司或開證行的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求已或將因本協議而降低至該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率。如果沒有這樣的法律變更(考慮到其關於資本充足率的政策)，開證行或控股公司本可以實現的，則該貸款人或開證行承諾的借款人集團應不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的損失。

3.7.3額外儲備費用。

(A)如任何貸款人被聯邦儲備系統或其他當局要求就由資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則借款人須就每筆利息期間貸款向該貸款人支付相當於該貸款人撥給該貸款的該等準備金的成本的額外利息(由該機構真誠地釐定，該釐定為最終定論)。額外利息應在貸款的每個付息日期到期並支付；但如果貸款人在付息日期前10天內通知借款人(並向代理人複印件)額外利息，則應在借款人收到通知後10天支付額外利息。如英格蘭銀行、歐洲中央銀行、金融市場行為監管局或英國任何其他貨幣或其他主管當局規定任何貸款人須就該貸款人的利息期貸款作出特別存款、維持儲備資產比率或支付費用，則該貸款人可要求借款人在每次支付每筆該等貸款的利息的同時，就該等貸款支付額外利息，年利率相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備金的實際成本，則該貸款人可要求該貸款人在每次支付每筆該等貸款的利息的同時，就該等貸款支付額外利息，年利率相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備金的實際成本。

(B)根據上文第3.7.3(A)節所欠的任何額外費用，應由適用的借款人在該貸款應付利息的每個日期由該貸款人支付給代理人。

3.7.4補償。任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節第3.7條要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人集團的借款人不應被要求賠償借款人集團或開證行的貸款人在貸款人或開證行通知借款人代理人導致費用增加或減少的日期前九個月以上(加上引起要求的法律變更的任何追溯性期限)以上的任何增加或減少的費用。

3.8緩解。如果任何貸款人根據第3.5節發出通知或根據第3.7節要求賠償，或如果借款人被要求支付任何補償税，包括為免生疑問而根據第5.8.7、5.8.8和5.8.9節賠償的税款，或根據第5.8節向貸款人支付的額外金額，則在適用的借款人代理人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果這種指定或轉讓(A)將消除對此類通知的需要，或減少未來應支付或扣留的金額(視情況而定)；及(B)不會令貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，否則不會對貸款人不利或違法。受影響借款人集團的借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和開支。

3.9基金虧損。如果由於任何原因(A)澳大利亞銀行票據利率貸款或利率貸款的任何借款、轉換或續期貸款沒有在借款通知或轉換/繼續貸款通知(不論是否撤回)中指明的日期發生，(B)澳大利亞銀行票據利率貸款或利率貸款的償還或轉換髮生在其利息期限結束以外的日期，(C)借款人在本條例規定的情況下未能償還澳大利亞銀行票據利率貸款或利率貸款，或(D)如貸款人(違約貸款人除外)須根據第(13.4)款在其利息期結束前轉讓澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期限貸款，則適用借款人集團內的借款人應向Agent支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付所有由此產生的損失和費用，包括預期利潤損失以及因重新調配資金或終止配對資金而產生的任何損失、費用或費用。在計算本節規定的應付金額時，每個貸款人應被視為已通過適用市場上的等額存款或其他借款為澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期限貸款(視情況而定)提供資金，而不論該貸款實際上是否如此提供資金。

3.10最高利息。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於與該超額利息相關的借款人集團的債務本金，如果超過該未付本金，則退還給該借款人集團。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響

(C)在本協議項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額，並以相等或不相等的比例攤銷、攤銷、分配和分攤利息總額；及(C)將利息總額按比例攤銷、分配和分攤。

4.LOAN管理。

4.1借款和融資貸款管理。

4.1.1借款通知。

(A)美國貸款。當任何美國借款人希望為借入美國貸款提供資金時，美國借款人代理人應向代理人發出美國借款通知。代理商必須在下午12：00之前收到此類通知。(當地時間)(I)如果是美國基準利率貸款，則在請求的融資日期之前；(Ii)如果是利息期貸款，則在請求的融資日期之前至少三個工作日。在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份美國借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額，(B)申請資金日期(必須是營業日)，(C)借款是否作為美國基準利率貸款，如果是美國借款人以美元借款，或利息期限貸款，(D)如果是利息期貸款，則應指明適用的利息期(如果未指明，應視為30天)，(E)有關美國借款人的姓名；及(F)説明這筆貸款是以美元還是歐元計價(就歐元而言，這必須得到所有美國貸款人的批准)。美國借款人以美元以外的貨幣借款只能按歐洲貨幣匯率計算。

(B)國外貸款。當外國借款人需要為借用國外貸款提供資金時，外國借款人代理人應向代理人發出“對外借款通知”。該通知必須由代理人和美國銀行(倫敦)收到，對於任何澳大利亞貸款，美國銀行(澳大利亞)必須在上午11：00之前收到。(當地時間)(I)對於外國基準利率貸款(澳大利亞貸款的外國基準利率貸款除外)，在請求融資日期之前；(Ii)對於任何外國基準利率貸款是澳大利亞貸款，在請求融資日期之前至少一個工作日；(Iii)對於澳大利亞銀行票據利率貸款和利息期貸款，在請求融資日期之前至少三個工作日。在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份國外借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額，(B)申請資金日期(必須是營業日)，(C)借款是作為外國基準利率貸款，澳大利亞銀行票據利率貸款還是利息期貸款，(D)就澳大利亞銀行票據利率貸款和利率貸款而言，適用的利息期(如未指明，應視為30天)，(E)註明有關外國借款人的姓名；及。(F)註明有關貸款是以美元、歐元、澳元或英鎊計價。

(C)除非借款人集團內的借款人以其他方式及時付款，否則該借款人所屬的借款人集團的任何債務(無論是本金、利息、費用或其他費用，包括非常費用、外國信用證債務、美國信用證債務、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期時，應被視為相關借款人集團在到期日請求貸款的到期金額，並應按本協議適用於美國基準利率貸款的年利率計息，如果該等債務是欠下的，則應視為相關借款人集團在到期日提出的貸款請求，並應按本合同適用於美國基本利率貸款的年利率計息外國居籍債務人承擔的債務。

該貸款所得款項應作為有關債務的直接支付。此外，代理人可根據其選擇，從代理人或其任何附屬公司維持的適用借款人集團內的借款人的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(D)如果借款人集團內的借款人在代理人或其任何附屬公司維持一個付款賬户，則當資金不足以支付時，在付款項目的賬户中提示付款，應被視為該借款人集團在提示日期申請基本利率貸款，金額為付款項目的金額的一部分。(D)如果借款人集團內的借款人在代理人或其任何附屬公司設有付款賬户，則當付款項目沒有足夠的資金支付時，應視為該借款人集團在提示日期要求按付款項目的金額申請基本利率貸款。貸款收益可以直接撥入支出賬户。

4.1.2貸款人的基金。每個適用的貸款人應及時履行其借款人集團承諾，按比例為其在本協議項下適當要求的借款人集團承諾項下的每筆貸款借款中的份額提供資金。除作為Swingline貸款進行的借款外，代理人應努力在(A)下午1：00之前將每個借款通知(或被視為借款請求)通知適用的貸款人。(當地時間)在美國基本利率貸款的擬議融資日期，(B)下午1點(當地時間)至少在外國基本利率貸款的擬議融資日期前兩個工作日，或(C)下午3：00之前(當地時間)在澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期貸款擬議融資前至少三個工作日。每個適用的貸款人應在不遲於下午2點之前將其按比例分攤的借款資金存入代理人指定的賬户，並立即提供可用資金。(當地時間)或，如果是美國基本利率貸款，下午2：30(當地時間)，除非在上述規定的時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，每個適用的貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。(當地時間)下一個營業日。在從適用的貸款人處收到該等金額後，代理人應按照適用的借款人代理人的指示支付借款收益。除非代理人已收到適用貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明其不打算為其按比例分攤的借款提供資金，否則代理人可假定該適用貸款人已將其份額存入或將立即存入代理人，並且代理人可向該借款人集團內的借款人支付相應的金額。如果代理人未收到適用貸款人在第4.1.3(B)節規定的借款或和解中的份額, 然後，借款人或借款人集團內的借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，連同從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率計算。

4.1.3Swingline貸款；結算。

(A)(I)(I)(X)滿足本協議項下的任何外國基準利率貸款請求，或(Y)應外國借款人代理的請求，外國Swingline貸款人可酌情向提出請求的外國借款人提供不超過Foreign Swingline再貸款總額的外國Swingline貸款，以及(Ii)(X)滿足本協議項下的任何美國基準利率貸款請求，或(Y)應美國借款人代理的請求，美國Swingline貸款人可以自行決定向提出請求的美國借款人預付美國Swingline貸款，未償還總額不得超過美國Swingline再提升額度。Swingline貸款應構成所有用途的貸款，但應支付給Swingline貸款人，用於其自己的賬户，直到適用的貸款人按照以下規定為其參與提供資金為止。

(B)(I)外國貸款人和代理之間的所有外國貸款(包括外國Swingline貸款)的結算日期應由代理不時決定(但至少每月兩次)，以及(Ii)美國之間的所有美國貸款(包括U.S.Swingline貸款)。

貸款人和代理人應根據代理人向適用貸款人提交的和解報告按比例在代理人不時決定的日期(但至少每週一次)舉行。代理商應努力在下午1：00之前通知美國貸款人美國Swingline貸款的每個結算日期。(當地時間)在建議的結算日期。代理人應努力在下午1點前通知外國貸款人有關外國Swingline貸款的每個結算日期。(當地時間)至少在擬議結算日期前兩個工作日。每個適用的貸款人應在不遲於下午3點之前將其在和解中按比例分攤的資金存入代理人指定的賬户，並立即提供資金。(當地時間)，除非在上述規定的時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，每個適用的貸款人應在上午11：00之前按比例提供資金。(當地時間)下一個營業日。借款人授權代理商將Swingline貸款結算為基本利率貸款。在結算日之間，代理人可酌情將貸款付款用於Swingline貸款，而不受任何借款人代理人或借款人的任何指定或本協議中任何相反規定的影響。各適用貸款人特此按比例購買所有美國Swingline貸款或外國Swingline貸款(視情況而定)的未償還部分，無需追索權或擔保。如果Swingline貸款無法在適用的貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個適用的貸款人應將其參與美國Swingline貸款或外國Swingline貸款的金額(視情況而定)以立即可用的資金支付給代理人, 在代理商提出要求後的一個工作日內。貸款人進行和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵消、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已終止、是否存在超支或是否滿足第6節中的條件。

4.1.4節點。借款人可以根據適用的借款人代理人通過電子郵件、傳真或代理人批准的其他電子方式向代理人提交的指令，申請、轉換或繼續貸款、選擇利率和轉移資金。借款人代理人應立即向代理人交付借款通知或轉換/延續通知(如果適用)，以確認每個此類請求，但如果該通知與代理人或貸款人採取的行動有重大不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。由於代理人或任何貸款人理解代理人或任何貸款人通過電子郵件、傳真或其他經代理人批准的電子方式發出的指示，代理人或任何貸款人真誠地認為代理人或任何貸款人是授權代表借款人發出此類指示的人，因此代理人或任何貸款人對借款人遭受的任何損失均不承擔任何責任。

4.2違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1按比例重新分配份額；修訂。為了確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和信用證義務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，代理人可酌情將違約貸款人的承諾和貸款排除在該等股份的計算之外，從而重新分配按比例計算的股份。除第14.1.1(C)節規定外，違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2支付；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額清償為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人無權收取任何應計費用。

在其為違約貸款方期間，在計算第3.2.1節中未使用的線路費用時，應忽略其承諾的未到位部分。如果違約貸款人的任何信用證義務被重新分配給其他貸款人，則應向該等貸款人支付第3.2.2節規定的該等信用證義務的費用。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3狀態；治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，該地位的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人代理人、代理人和各開證行可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應按比例重新分配股份，而不排除恢復的貸款人的承諾和貸款，承諾項下的轉帳使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據重新調整的比例進行結算(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付重新分配的澳大利亞銀行票據利率貸款和利息期貸款的任何破壞費用)。除非借款人、代理人和每家開證行明確同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行本協議項下的義務，並不解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

4.3澳大利亞銀行票據利率貸款和利息期限貸款的數量和金額；利率的確定。每次借入澳大利亞銀行票據利率貸款和利率貸款時，最低借款金額應為1,000,000美元，外加超過100,000美元的增量。任何時候，向美國借款人提供的利息期限貸款不得超過六(6)筆未償還貸款。澳大利亞銀行票據利率貸款和利率貸款合計不得超過六(6)筆未償還給外國借款人的貸款。向借款人集團發放的所有澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期限貸款，如果其利息期的長度和開始日期相同，且貨幣相同，則應彙總在一起，並視為為此目的的一次借款，此類貸款應按比例在適用的貸款人之間分配。在確定借款人集團內借款人要求的任何利息期的澳大利亞銀行匯票利率或歐洲貨幣利率後，代理人應立即以電子方式通知適用的借款人代理人。

4.4借款人代理。

(A)外國借款人代理人。每一在外國居留的債務人特此指定HY UK(“外國借款人代理”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括申請外國貸款和外國信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款人材料、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與代理、外國開證行或任何外國貸款人的所有其他交易。外國借款人代理人特此接受此類任命。外國借款人代理人和外國貸款人有權依賴外國借款人代理人代表任何外國借款人遞交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並應在依賴這些通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。代理人和外國貸款人可以在本合同項下向外國借款人代理人發出本合同項下與外國住所債務人的任何通知或溝通。代理人、外國開證行和外國貸款人均有權自行決定為任何或所有目的專門與外國借款人代理打交道

在貸款文件下。每一外國居籍債務人同意，外國借款人代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾均對其具有約束力並可強制執行。

(B)美國借款人代理。每個在美國註冊的債務人特此指定母公司(“美國借款人代理”，並與外國借款人代理、“借款人代理”和各自“借款人代理”)作為其在貸款文件項下的所有目的的代表和代理，包括申請美國貸款和美國信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款人材料、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守貸款文件的行動美國發行銀行或任何美國貸款人。美國借款人代理特此接受此類指定。代理人和美國貸款人應有權依賴美國借款人代理代表任何美國借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。代理和美國貸款人可以代表在美國註冊的債務人向美國借款人代理髮出本協議項下與美國註冊債務人的任何通知或溝通。代理人、美國開證行和美國貸款人中的每一方均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與美國借款人代理打交道。每個在美國註冊的債務人同意，由美國借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

4.5一項義務。在不以任何方式限制對義務的任何擔保的情況下，每個在美國註冊的債務人所欠的美國融資義務應構成在美國註冊的債務人的一項一般義務，並且(除非在任何貸款文件中另有明確規定)應以代理人對每個在美國註冊的債務人的所有抵押品的留置權作為擔保，前提是該代理人、每個美國貸款人和每個美國開證銀行應被視為以下各項的債權人和單獨債權的持有人：每個在美國註冊的義務人，只要該在美國註冊的義務人對該人承擔的任何美國融資義務的範圍內。每個在外國居留的債務人所欠的外國貸款義務應構成該在外國居留的債務人的一項一般義務，並且(除非在任何貸款文件中另有明確規定)應由代理人和證券託管人對每個在外國居留的債務人的所有抵押品的留置權進行擔保，但該代理人、每個外國貸款人和外國開證行應被視為每個在外國居留的債務人的債權人，並在該外國居留的債務人或該人所欠的任何外國貸款機構債務的範圍內對其提出單獨的債權持有人。

4.6終止效果。在所有承諾終止的生效日期，債務應立即到期並支付，每個有擔保的銀行產品提供商可以終止其銀行產品。在債務全部清償之前，貸款文件中包含的債務人的所有承諾將繼續，代理人和證券託管人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件中的所有權利和補救措施。如果在全額償付債務後以前適用於債務的任何付款項目被退還或退還，借款人應在代理人提出要求後，立即以可用資金向代理人償還或支付任何此類付款項目的金額，該等付款項目被退還或退還給代理人，或由於任何原因仍未支付，外加任何銀行手續費和代理人因該不兑現或退還而產生的任何銀行費用和其他合理費用。在此情況下，借款人應立即向代理人支付不兑現或退還給代理人的任何此類付款項目的金額，以及因此而產生的任何銀行手續費和其他合理費用。第2.2、2.3、2.4、2.5、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2節，以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，在債務全部清償後仍然有效。

5.付款方式。

5.1一般付款條款。所有債務的支付應不晚於到期日中午12點(當地時間)，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免徵和清除(不得扣除)任何税款(遵守第5.8節)，並以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款將被視為在下一個營業日支付。在借款人集團的利息期結束前向借款人集團支付澳大利亞銀行票據利率貸款或利息期限貸款時，應附上根據第3.9節規定到期的所有金額。所有付款應以基礎債務的貨幣支付。

5.2償還貸款。所有外國貸款應在Foreign Revolver承諾終止日立即到期並全額支付，所有美國貸款應在美國左輪手槍承諾終止日立即到期並全額支付，除非本協議要求提前支付此類債務。貸款可以不定期預付，沒有罰款或溢價，但如果是澳大利亞銀行票據利率貸款和利息期限貸款，必須支付第3.9節規定的費用。根據第2.1.5節的規定，如果在任何時候(無論是由於匯率波動或其他原因)存在超支，借款人集團的借款人應在代理人要求的較早日期或該借款人集團的任何借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還貸款或將信用證進行現金抵押，金額足以減少借款基地的轉帳使用量。如果任何資產處置(除第10.2.5(A)至(C)、(G)和第(I)至(K)節允許的資產處置外)包括在存在現金支配事件或超支時處置ABL融資優先抵押品(或將因該資產處置而產生)，則相關借款人集團的適用借款人應申請一筆金額，其金額等於(I)該資產處置的淨收益金額或(Ii)借款基數的減少，兩者中較大者為準

5.3支付其他債務。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則按要求支付。

5.4Marshing；付款作廢。任何代理人、證券託管人或貸款人均無義務為有利於任何債務人或違反任何義務而安排任何資產。如果借款人或其代表向代理人、證券託管人、外國發行銀行、美國發行銀行或任何貸款人付款，或如果代理人、證券託管人、外國發行銀行、美國發行銀行或任何貸款人行使抵銷權，而任何此類付款或抵銷隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據代理人、證券託管人、外國發行銀行、美國發行銀行或貸款人自行決定達成的任何和解)而所有與此有關的留置權、權利及補救，均須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或抵銷並未發生一樣(但如屬任何該等授產安排，則在該授產協議另有協議的範圍內除外)。

5.5付款的申請和分配。

5.5.1應用程序。借款人在本合同項下支付的款項應首先用於(A)第一，(X)借款人指定的任何自願預付款，或(Y)在本合同具體要求的任何其他付款的情況下；(B)第二，用於當時到期並由進行此類付款的適用借款人所欠的義務；(C)第三，用於借款人指定的其他義務；以及(D)第四，由代理人酌情決定。

5.5.2默認後分配。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定(但受第4.2.2節的約束)，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是由債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按如下方式分配：

(A)任何以美國為居籍的債務人的款項、付款或抵押品，連同根據以下(B)(B)款(Xii)分派的任何款項、付款或抵押品：

(I)首先，對任何以美國為居籍的義務人欠代理人的所有費用、賠償、成本和開支，包括特別費用；

(Ii)第二，欠美國Swingline貸款人的美國Swingline貸款、美國保護性墊款代理和美國貸款和參與代理的所有款項，而違約貸款人未能清償或提供資金；

(Iii)第三，應付美國開證行有關美國信用證義務的所有款項；

(Iv)第四，構成對美國貸款人的費用、賠償、成本或開支的所有美國貸款債務(擔保銀行產品債務除外)(不包括由美國註冊債務人擔保的任何外國貸款債務)；

(V)第五，構成利息的所有美國貸款債務(有擔保的銀行產品債務除外)(不包括由美國註冊債務人擔保的任何外國貸款債務)；

(Vi)第六，將所有美國信用證債務變現；

(Vii)第七，所有美國貸款，以及美國境內債務人(不包括由美國境內債務人擔保的任何外國融資債務)所欠的合格擔保銀行產品債券(包括其現金抵押)，最高可達其現有美國可用儲備金的金額；

(Viii)第八，美國借款人欠美國貸款人的FILO貸款的所有利息；

(Ix)第九，美國借款人欠美國貸款人的FILO貸款的所有本金；

(X)第十，美國境內債務人所欠的所有其他有擔保的銀行產品債務(不包括由美國境內債務人擔保的任何外國融資債務)；

(Xi)第十一，所有剩餘的美國融資義務(不包括由美國註冊債務人擔保的任何外國融資債務)；以及

(十二)第十二條，根據下文第(B)款適用，在資金不足的情況下，足額償還外國居所債務人所欠的所有債務。(十二)第十二條，根據下文第(二)款的規定，在資金不足的情況下，全額償付外國居籍債務人所欠的所有債務。

(B)任何以外國為居籍的債務人的款項、付款或抵押品，連同根據上文第(A)款第(Xii)款作出的任何分配：

(I)首先，任何以外國為居籍的義務人欠代理人的所有費用、賠償、費用和開支，包括特別費用；

(Ii)第二，對拖欠貸款人未能清償或提供資金的外國Swingline貸款機構、外國保護性墊款代理、外國貸款和參與代理機構欠下的所有款項進行賠償；(Ii)對拖欠貸款的外國Swingline貸款機構、外國保護性墊款代理以及外國貸款和參與代理機構未能清償或提供資金的所有款項；

(Iii)第三，應付外國開證行關於外國信用證義務的所有款項；

(Iv)第四，構成對外國貸款人的費用、賠償、成本或開支的所有外國貸款債務(有擔保的銀行產品債務除外)(不包括由以外國為住所的債務人擔保的任何美國貸款債務)；

(V)第五，構成利息的所有外國融資債務(有擔保的銀行產品債務除外)(不包括由外國居籍債務人擔保的任何美國融資債務)；

(6)第六，將所有外國信用證債務變現；

(Vii)第七，所有外國貸款，以及外國註冊債務人(不包括由外國註冊債務人擔保的任何美國融資債務)所欠的合格有擔保銀行產品債務(包括其現金抵押)，最高不超過其現有的外國可用準備金金額；

(Viii)第八，外國借款人欠外國貸款人的FILO貸款的所有利息；

(Ix)第九，外國借款人欠外國貸款人的所有FILO貸款本金；

(X)第十，外國居所債務人所欠的所有其他有擔保的銀行產品債務(不包括由外國居所債務人擔保的任何美國融資債務)；

(Xi)第十一，所有剩餘的外國融資義務(不包括由外國居籍債務人擔保的任何美國融資債務)；以及

(Xii)第十二，根據上文第(B)款適用，在資金不足的情況下，全額償還在美國居留的債務人所欠的所有債務。

金額應用於支付上文第(A)款和第(B)款中規定的每一類債務，只有在全額支付了上述所有類別下不時應支付的金額後才能使用該金額支付上述第(A)款和第(B)款中規定的每一類債務。如果金額不足以滿足某一類別的要求，則應在未清償部分中按比例支付。

類別中的義務。從債務人取得的款項和收益不得用於其排除的互換義務，但應當對從其他債務人取得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的金額，並可以要求有擔保的銀行產品提供商提供合理詳細的計算。如果擔保銀行產品提供商未能在提出要求後五天內交付計算結果，代理人可假定金額為零。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，以及第(A)款和第(B)款中的任何分配，並可經受影響的擔保當事人協議更改，無需任何債務人同意。本節並不是為了任何債務人的利益，也不是為了任何債務人的強制執行，每個債務人都不可撤銷地放棄指示應用受本節約束的任何付款或抵押品收益的權利。

5.5.3申請錯誤。代理人對其善意提出的任何數額的運用不負責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，則應向其支付該數額的任何有擔保一方或其他人的唯一追索權應是向實際收到該數額的人追回該數額(如果該數額是由有擔保一方收到的，則有擔保一方同意退還該數額)。

5.6Dominion帳户。在任何Cash Dominion活動期間，(A)每個美國借款人在一個營業日結束時在Dominion賬户中的分類帳餘額應在下一個營業日開始時應用於美國貸款義務，(B)每個英國借款人在一個營業日結束時可隨時在下一個營業日開始時(無論是否存在現金主權事件)適用於外國貸款債務；以及(C)每個澳大利亞借款人和每個荷蘭借款人在一個營業日結束時，在任何現金主權活動期間的下一個工作日開始時均可適用於外國貸款債務。(B)在下一個工作日結束時，每個英國借款人都可以在下一個工作日開始時(無論是否存在現金主權事件)適用於外國貸款債務。(C)在任何現金主權事件期間，每個澳大利亞借款人和每個荷蘭借款人在下一個工作日開始時都可以適用於外國貸款債務。如果該申請產生信用餘額，則只要不存在違約或違約事件，該餘額就不應計入以借款人為受益人的利息，並應提供給適用借款人集團的借款人。

5.7帳户聲明。代理人應按照慣例保存貸款賬户(為免生疑問，包括根據第(13.3.4)節保存的登記冊)，以證明本合同項下每個借款人集團內借款人的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容或記錄錯誤，不應限制或影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。

5.8輛出租車。

5.8.1免税支付；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由適用的扣繳義務人以其合理的自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳。

(B)如果《守則》要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，包括備用預扣税和預扣税，則(I)適用的扣繳義務人應向有關政府當局全額支付其根據《守則》確定的扣繳或扣除的金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其數額相等。(B)如果《守則》要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)適用的扣繳義務人應向有關政府當局全額支付其確定的扣繳或扣除税款，其中包括備用預扣税和預扣税。

(C)如果法典以外的任何適用法律要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)適用扣繳義務人應在適用法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以使收款人收到的金額與其應收到的金額相等。

5.8.2其他税費的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.8.3税收賠償。

(A)每名以美國為居籍的義務人應共同和各次賠償每名接受者，使其免受由接受者支付或支付或被要求扣留或扣除的由接受者支付或支付給接受者的任何補償税(包括根據本節應支付的金額而徵收或斷言的或可歸因於該補償税的税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用(由於該接受者的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何罰款和利息除外)，無論是否如此每個以美國為住所的債務人應在要求支付本節規定的任何金額或債務後10天內付款。由適用的貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向美國借款人代理人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(B)每家貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使其不受損害：(I)代理人應繳納屬於該貸款人或開證行的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)代理人和義務人(視情況而定)不受可歸因於該貸款人未按第13.2.3條要求保存參與者登記冊的任何税款的損害；以及(Iii)代理人和義務人(視情況而定)。代理人或義務人就任何義務應支付或支付的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。各貸款人和開證行應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。由代理人交付給任何貸款人或開證行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.8.4付款憑證。如果代理人或義務人根據本條款繳納任何税款，則代理人應根據請求向借款人代理人或借款人代理人交付一份由適當政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求申報付款的任何申報單副本或其他令代理人或借款人代理人合理滿意的付款證據(視情況而定)，並向代理人或借款人代理人交付一份證明該項付款的適當政府當局開具的收據副本、一份適用法律要求報告付款情況的任何申報表副本或其他令代理人或借款人代理人合理滿意的付款證據。

5.8.5某些退款的處理。除非適用法律要求，代理人在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求向貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款。如果受款人出於善意行使其全權酌情決定權，確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(但應受款人的要求，借款人同意，如果受款人被要求向政府當局償還根據本節第5.8.5節支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，借款人同意將該款項償還給受款人。儘管本節第5.8.5節有任何相反的規定，如果任何收款方向借款方支付的款項會使收款方的税後淨額處於不太有利的情況下，則無需要求收款方向借款方支付任何金額。如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較差的地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.8.6生存。在代理人辭職或更換或貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何義務的償還、清償、履行或全額支付後，各方根據第5.8條和第5.9條承擔的義務應繼續有效。

5.8.7荷蘭税務事宜。代替第5.8.3節和第5.8.5節，除第5.8.1節和第5.8.2節之外，第5.8.7節的規定應適用於任何貸款文件項下向任何荷蘭借款人或任何其他借款人(就本節第5.8.7節而言，每個借款人均為“相關借款人”)要求扣税的任何荷蘭借款人或任何其他借款人的任何墊款。

(A)税務彌償。

(I)有關借款人須(在代理人提出要求後十個營業日內)向貸款人支付一筆款項，該款額相等於貸款人決定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳税而蒙受的損失、責任或成本。

(Ii)上述第(A)(I)條不適用：

(A)如果這些税是不包括税(不包括根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税)或荷蘭預扣税

根據貸款人獲得利息(借款人代理根據第13.4節提出的轉讓請求除外)或變更其借貸辦事處時的有效法律，就其在貸款或承諾中的權益向貸款人或為貸款人的賬户支付的金額徵收税款，除非税款是在緊接轉讓之前支付給其轉讓人或在緊接貸款人變更借貸辦事處之前支付給貸款人；或

(B)損失、法律責任或費用由根據第5.8.1節增加的付款補償的範圍內。

(Iii)根據上文第5.8.7(A)(I)節提出或打算提出索賠的貸款人應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，隨後代理人應通知借款人。

(Iv)貸款人在收到有關借款人根據本節第5.8.7(A)條支付的款項後，應通知代理人。

(B)税收抵免。如果有關借款人繳納税款，而有關貸款人確定：

(I)税項抵免可歸因於該税項構成其一部分的增加的繳費，或可歸因於該税項的增繳；及

(Ii)該貸款人已取得並使用該税項抵免，則該貸款人在收到該税項抵免後，須立即向有關借款人支付一筆貸款人認為會使其(在該項付款後)處於與若有關借款人沒有被要求繳税的情況下所處的税後狀況相同的款額。

(C)增值税。

(I)貸款文件所列或明示的任何一方須支付予任何貸款人的所有款額，如(全部或部分)構成一項或多於一項供作增值税用途的代價，須當作不包括可就該等供應徵收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有規定外，如任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的該等供應是應徵收或變得應徵收增值税的，則須當作不計增值税。該方應向貸款人支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(受貸款人提供有效增值税發票的約束)。

(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“荷蘭增值税接受者”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而根據任何貸款文件的條款，荷蘭增值税接受者(“相關方”)以外的任何一方都需要支付相當於向供應商提供該供應品的對價的金額(而不是要求荷蘭增值税接受者就該對價向荷蘭增值税接受者報銷或賠償)，

(A)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於

增值税的數額；荷蘭增值税接受者必須(在本款第(Ii)(A)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於荷蘭增值税接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，而荷蘭增值税接受者合理地確定該抵扣或償還與應對該供應徵收的增值税有關；以及

(B)(如果荷蘭增值税收税人是被要求向有關税務機關申報增值税的人)，有關締約方必須在荷蘭增值税收税人提出要求後，立即向荷蘭增值税收税人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額。荷蘭增值税接受者必須(在本款第(Ii)(B)款適用的情況下)迅速向相關方支付荷蘭增值税接受者從相關税務機關獲得的任何抵免或償還金額，而荷蘭增值税接受者合理地確定該抵扣或償還與對該供應徵收的增值税有關。

(Iii)凡貸款文件規定任何一方須向貸款人償還或彌償與該貸款文件相關而招致的任何費用或開支，則該償還或彌償(視屬何情況而定)須全數支付該等費用或開支，包括其代表增值税的部分，但如該貸款人合理地裁定其有權就該增值税獲得有關税務機關的抵免或償還，則屬例外。但被報銷一方隨後收到的任何增值税，如超過就本條款而言被假定為合理的金額(以貸記或償還的方式)，應應要求向報銷方償還。

(Iv)本節第5.8.7節中對任何一方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對該集團在該時間的代表成員的提及。

(V)就貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應而言，如果貸款人合理地提出要求，該方必須在合理可行的情況下儘快向該貸款人提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。(V)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，該方必須在合理可行的情況下儘快向該貸款人提供關於該供應的增值税申報要求的詳細資料。

(Vi)除第5.8.7節另有明確規定外，凡提及第5.8.7節所載税收條款中的“決定”或“決定”，指作出決定的人在合理和真誠行事時的絕對酌情權作出的決定。(Vi)除第5.8.7節另有明確規定外，所指的“決定”或“決定”與第5.8.7節中包含的税收條款相關。

5.8.8英國税務事宜。代替第5.8.1、5.8.2、5.8.3和5.8.5節的規定，第5.8.8節的規定應適用於任何貸款文件下向任何英國借款人(就本節第5.8.8節而言，每個借款人均為相關借款人)的任何墊款：

僅就本節第5.8.8節而言，以下術語應具有以下含義：

“合格貸款人”是指：

(A)向貸款人(符合資格貸款人的定義第(B)款所指的貸款人除外)提供貸款，而該貸款人實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且是：

(I)成為貸款人；

(A)指根據貸款文件墊款的銀行(定義一如ITA第4879條所界定)；或

(B)在作出貸款文件下的墊款時，就一名銀行(一如為施行“國際投資協議”第879條而界定的)的人根據貸款文件墊款而支付的債務，(由1997年第80號第103條修訂；由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂；由1998年第25號第2條修訂)

而在每一種情況下，就該預付款所作的任何利息付款而言，該筆款項是在聯合王國公司税的課税範圍內，或在該等付款方面，除“電訊條例”第318A條外，該筆款項是在該等款項的課税範圍內的；或

(Ii)管理一間貸款人，而該貸款人是：

(A)為聯合王國税務目的，向一家居住在聯合王國的公司支付費用；

(B)成立合夥，每名成員為：

(1)向如此居住在英國的公司提供服務；或

(2)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指者)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(3)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(Iii)成為條約貸款人；或

(B)支持建房互助會(根據國際貿易協會第3880條的規定)提供貸款。

“税務確認”是指貸款人確認根據貸款單據就預付款而有權受益於該貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的，向一間居住於聯合王國的公司註冊；或

(B)成立合夥企業，其每名成員為：

(I)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(CTA第219條所指的利潤)時，已將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該墊付款項而應付的利息計算在內。

“條約貸款人”是指符合以下條件的貸款人

(A)就有關條約而言，該國被視為條約國居民；

(B)該銀行並非透過與該貸款人蔘與任何墊款活動有有效聯繫的常設機構在英國經營業務；及

(C)其符合相關雙重徵税協議下的所有條件(完成任何程序手續除外)，以獲得英國對利息徵收的全額免税。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“英國非銀行貸款機構”的意思是：

(A)授權屬於本協議一方並已向代理人提供税務確認書的貸款人(符合資格貸款人定義第A(A)(Ii)條的規定)；及

(B)在貸款人在截止日期後成為當事人的情況下，受讓人在其成為本合同項下當事人時簽署的轉讓和接受協議中給予税務確認的受讓人。

(C)提高税收總額。

(I)除非法律要求減税，否則每個相關借款人應支付其在任何貸款文件下將支付的所有款項，不得減税。

(Ii)有關借款人在意識到必須扣税(或扣税比率或扣税基礎有任何改變)後，須立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知有關借款人。

(Iii)如法律規定有關借款人須作出税項扣除，則該有關借款人應向貸款人支付的款額須增加至(在作出任何税項扣除後)相等於在沒有規定扣税的情況下應向該貸款人支付的款額。(Iii)如法律規定有關借款人須作出税項扣除，則該有關借款人應向貸款人支付的款額須增加至(在作出任何税項扣除後)相等於在沒有規定扣除税款的情況下應向該貸款人支付的款額。

(Iv)--在以下情況下，根據上文第(Iii)條的規定，不得因聯合王國徵收的税款而減税而增加付款：

(A)如有關貸款人曾是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，但其原因並非在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局的已公佈的寬減所作的任何更改(或任何税務當局已公佈的解釋、管理或申請)；或

(B)證明有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(A)(Ii)條成為合資格貸款人，及：

(1)如H.M.税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第4931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出該項付款的有關借款人收到該指示的核證副本；及

(2)如果沒有發出該指示，是否可以向貸款人支付款項而無須扣税；或

(C)證明有關貸款人是否純粹憑藉合資格貸款人定義第(A)(Ii)條成為合資格貸款人，以及：

(一)證實有關貸款人未向有關借款人作出納税確認；及

(2)若貸款人已向有關借款人發出税務確認書，則可向貸款人支付該筆款項而無須扣税，理由是該税務確認書會令有關借款人合理地相信該項付款是“國際貿易協議”第4930條所指的“豁免付款”；或

(D)證明有關貸款人是條約貸款人，而作出付款的有關借款人能夠證明，假若該貸款人遵守以下第(A)(Vii)條所訂的義務，有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款；或

(E)根據貸款人獲取利息(借款人代理人根據第13.4節提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦事處時的有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的款項徵收英國預扣税，除非税款是針對緊接轉讓之前支付給轉讓人或為貸款人賬户徵收的税款，或在緊接貸款人變更借貸辦事處之前對貸款人徵收的税款。

(V)如有關借款人被要求作出税項扣除，該有關借款人須在法律允許的時間內，以法律規定的最低款額，作出該項税項扣除及與該項税項扣除有關的任何所需付款。

(Vi)在作出税項扣除或與該項税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的有關借款人應為有權獲得付款的貸款人的利益，根據ITA第2975條向代理人提交一份聲明或其他合理令該貸款人信納的證據，證明已作出税項扣除或(視情況適用)向有關税務當局支付任何適當的款項。

(Vii)*條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每個相關借款人應合作，迅速完成任何必要的程序手續(包括與HMRC DT條約護照計劃有關的手續)，以便該相關借款人獲得授權支付這筆款項，而不享受税收減免。(Vii)條約貸款人和每個相關借款人應合作，迅速完成該相關借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續(包括與HMRC DT條約護照計劃有關的手續)。

(Viii)根據上文第(A)(Vii)條的任何規定，條約貸款人應：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)如果任何預付款已登記，則可以將HMRC DT條約護照計劃應用於該預付款；或

(C)如果已包括一項指示，表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據第(A)(Xi)款或第(E)(I)款(HMRC DT條約護照計劃確認)適用於本協定，而支付該款的相關借款人未履行其在第(A)(Xii)或第(E)(Ii)款下的義務(HMRC DT條約護照計劃確認)，則應提交條約表格，以表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據第(A)(Xi)或(E)(I)款適用於本協定(HMRC DT條約護照計劃確認)。

(Ix)在本協議簽訂之日成為當事人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向代理人發出税務確認書。

(X)如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化，英國非銀行貸款人應立即通知代理人。

(Xi)在本協議簽訂之日成為當事一方的條約貸款人，如果持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應通過通知代理人其計劃編號及其税務居住地管轄權，包括表明這一點(為了代理人的利益，而不對任何相關借款人承擔責任)。(Xi)如果條約貸款人在本協議簽訂之日成為當事一方，並且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則條約貸款人應通過通知代理人其計劃參考編號及其税收居住地管轄權來表明這一點。代理人應將該方案的參考號和税務居住地的管轄範圍通知每個相關借款人。

(Xii)如果貸款人通知代理人如上文第(A)(Xi)條所述，每個相關借款人應在本協議之日起30天內向英國税務海關部門提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向貸款人提供該文件的副本。任何借款人未能提交關於特定貸款人的DTTP2表格，不應否認借款人對本節中包含的英國税收總額或賠償條款的任何義務。

(Xiii)如果貸款人沒有根據上文第(A)(Xi)條或第(E)(I)條(《HMRC DT條約護照計劃確認》)包括大意是希望《HMRC DT條約護照計劃》適用於本協議的説明，則相關借款人不得就該貸款人的預付款或其參與提前提交與《HMRC DT條約護照計劃》有關的任何表格。

(四)加強税收賠償。

(I)有關借款人應(在代理人提出要求後十個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳納税款而蒙受的損失、責任或成本。

(Ii)上述第(B)(I)款不適用：

(A)就向貸款人評估的任何税項而言：

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個(或多個)司法管轄區；或

(2)根據該貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項，

如該等税項是按該貸款人已收或應收的淨收入、利潤或收益(但不是當作已收或應收的任何款項)徵收或計算的；

(B)承擔損失、法律責任或費用：

(1)根據第5.8.8(A)(Iii)條(税收總額)增加支付，以補償他們的損失；或

(2)他們本可以通過根據第5.8.8(A)(Iii)條(税收總額)增加支付來補償他們，但僅僅因為第5.8.8(A)(Iv)條(税收總額)中的一項排除適用而沒有得到這樣的補償；或

(C)説明此類税收是否屬於不含税(不包括根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税)。

(Iii)當貸款人根據上文第5.8.8(B)(I)節提出或打算提出索賠時，應立即通知代理人將會或已經提出索賠的事件，之後代理人應通知借款人。

(Iv)貸款人在收到有關借款人根據本節第5.8.8(B)條支付的款項後，應通知代理人。

(E)取消税收抵免。如果有關借款人繳納税款，而有關貸款人確定：

(I)確認税收抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的繳税增加，或可歸因於該税款的繳納；及

(Ii)證明貸款人已獲得並使用該税收抵免，

貸款人在收到該税項抵免後，須在合理的切實可行範圍內儘快向有關借款人支付一筆貸款人認為(在該項付款後)會使貸款人(在該項付款後)處於與假若有關借款人無須繳税的情況下所處的税後狀況相同的款額。

(F)完成貸款人身份確認。每一家新貸款人應在其成為當事人後簽署的轉讓和承兑書中，為代理人的利益而不對任何相關借款人承擔責任，註明其屬於下列哪些類別：

(I)不是符合資格的貸款人；

(Ii)申請符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(Iii)成為條約貸款人。

如果新貸款人未能按照第5.8.8(D)節的規定表明其狀態，則就本協議而言(包括每個相關借款人)，該新貸款人或貸款人(視情況而定)應被視為不是符合資格的貸款人，直到其通知代理哪類符合資格的貸款人申請為止(代理在收到通知後應通知相關借款人)。為免生疑問，轉讓和承兑不應因新貸款人未能遵守第5.8.8(D)節的規定而失效。

(G)簽署HMRC DT條約護照計劃確認書。

(I)如果新貸款人是條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其籤立的轉讓和接受中註明這一點(為了代理人的利益，不對任何相關借款人承擔責任)，方法是在該轉讓和接受中包括其計劃參考號及其税務居住地的司法管轄權。(I)如果新貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其籤立的轉讓和接受中註明(為代理人的利益，而不對任何相關借款人承擔責任)。

(Ii)如果轉讓和承兑在相關轉讓和承兑中包括上文(E)(I)條所述的説明，在相關轉讓和承兑協議籤立之日(“HMRC轉讓日期”)作為借款人的每個相關借款人應在HMRC轉讓日期後30天內向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向貸款人提供該申請的副本。

(H)取消英國印花税。有關借款人應在提出要求後十個工作日內，就貸款人因任何貸款文件而招致的所有印花税、登記税或其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任，向貸款人支付並賠償該等費用、損失或責任。

(一)徵收增值税。

(I)任何一方在貸款文件中列出或明示應支付給任何貸款人的所有金額(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應或這些供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)條另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是或變得應徵收增值税，則應被視為不包括任何增值税，因此，除以下第(Ii)條另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是或變得應徵收增值税，則應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税。該方應向貸款人支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(受貸款人提供有效增值税發票的約束)。

(Ii)考慮任何貸款人(“增值税供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“增值税接受者”)提供的任何供應是否需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求增值税接受者以外的任何一方(“增值税相關方”)向增值税供應者支付相當於該供應對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受者償還或賠償增值税接受者)。

(A)如增值税供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人士，則增值税相關方還必須(在支付該金額的同時)向增值税供應商支付一筆相當於增值税金額的額外金額。(A)增值税相關方還必須向增值税供應商支付相當於增值税金額的額外金額(如果增值税供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)。增值税接受者必須(在本款第(Ii)(A)款適用的情況下)迅速向增值税相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)在任何情況下(如果增值税接受者是需要向增值税相關税務機關申報的人)，增值税相關方必須在增值税接受者提出要求後，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額。(B)根據增值税接受者的要求，增值税相關方必須立即向增值税接受者支付相當於該供應應徵收增值税的金額。增值税接受者必須(在本款第(Ii)(B)款適用的情況下)迅速向增值税相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額。

(Iii)如貸款文件規定任何一方須向貸款人償還或彌償與該貸款文件有關的任何費用或開支，則償還或彌償(視屬何情況而定)須全數支付該等費用或開支，包括其代表增值税的部分，除非貸款人合理地確定其有權從有關税務機關就該增值税獲得抵免或償還)，但條件是：(I)被報銷一方隨後收到的任何增值税(以抵免或償還的方式)超過就本條而言被假定為合理的數額的，應應要求向報銷方償還；(Ii)在償還或賠償之後，以及在支付或償還增值税之後，該貸款人處於與其相同的地位，即(I)該貸款人隨後收到的任何增值税(以抵免或償還的方式)超過就本條而言被假定為合理的數額，應應要求償還給報銷方；以及(Ii)在償還或賠償增值税之後，該貸款人處於與其相同的地位。

(Iv)在本節第5.8.8節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候該締約方被視為增值税集團成員時對該集團代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與英國“1994年增值税法案”中的含義相同)。(Iv)在本條款第5.8.8節中，任何一方在增值税方面被視為集團成員時，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)對該集團代表成員的提及。

(V)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，該方必須在合理可行的情況下儘快向該貸款人提供該方增值税登記的細節以及與該貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

除第5.8.8節另有明確規定外，提及第5.8.8節中包含的與税收條款相關的“確定”或“確定”，是指做出決定的人的絕對自由裁量權做出的、合理和真誠行事的決定。

5.8.9澳大利亞税務事宜。代替第5.8.1(C)、5.8.3和5.8.5節，以及除第5.8.1(A)、5.8.1(B)和5.8.2節之外，第5.8.9節的規定應適用於根據澳大利亞法律相關規定(就本節第5.8.9節而言，每個借款人均為“相關借款人”)任何貸款文件項下向任何澳大利亞借款人或任何其他借款人提供的任何墊款(就本節第5.8.9節而言，每個借款人均為“相關借款人”)，而不適用於第5.8.1(C)、5.8.3和5.8.5節，以及第5.8.1(A)、5.8.1(B)和5.8.2節的規定。

(A)定義。僅就本節第5.8.9節而言，以下術語應具有以下含義：

“澳大利亞雙重税收條約”是指澳大利亞“1997年所得税評估法”(Cth)第2995-1節所界定的“國際税收協議”。

“商品及服務税”具有“商品及服務税法案”所賦予的含義。

“合格貸款人”就有關借款人而言，是指：

(A)設立一家外國貸款機構，該貸款機構：

(I)就相關的澳大利亞雙重徵税條約而言，該人被視為條約國居民；

(Ii)中國沒有在澳大利亞的常設機構或通過澳大利亞的常設機構履行其作為外國貸款人的角色；以及

(Iii)符合條約國居民根據相關澳大利亞雙重徵税條約必須滿足的所有條件，並有資格完全免除在澳大利亞就相關付款徵收的税款；或(Iii)符合條約國居民必須滿足的所有條件，並有資格完全免除在澳大利亞就相關付款徵收的税款；或

(B)向收取與貸款有關的所有利息的外國貸款人提供以下其中一項：

(I)以澳洲居民身分註冊(而非在澳洲以外的常設機構經營業務的過程中)；或

(Ii)在澳大利亞的常設機構或通過在澳大利亞的常設機構經營業務的過程中，以非澳大利亞居民身份登記的人。

“條約國”是指與澳大利亞簽訂了澳大利亞雙重税收條約的司法管轄區。

(A)提高税收總額。除任何適用法律要求的範圍外，有關借款人根據本合同或根據任何貸款文件向任何外國貸款人支付的所有款項均應是免費和明確的，不得因税收或因税收而扣除或扣繳。如果有關借款人因適用澳大利亞《1936年所得税評估法》(Cth)第(128B(2)節)和《澳大利亞1953年税收管理法》(Cth)附表1第(12-245)節而被要求從根據本協議或根據貸款文件向任何外國貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，有關借款人應支付的金額(需要扣除或扣留的金額)應增加到必要的程度，以確保該外國貸款人收到的金額等於該外國貸款人在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額；但本節第5.8.9(B)節不適用於(1)在貸款人獲得利息(借款人代理人根據第(13.4)節提出的轉讓請求除外)或變更其貸款辦公室時，根據現行法律對應付給貸款人或貸款人賬户的金額徵收的澳大利亞預扣税(除非根據第5.8.9(B)節的要求)，除非税款應在緊接轉讓之前支付給其轉讓人或為貸款人的賬户徵收澳大利亞預扣税，除非這些税款是在緊接轉讓之前支付給其轉讓人或為貸款人的賬户徵收的，除非這些税款是在緊接該轉讓之前支付給其轉讓人或為貸款人支付的，除非這些税款是在緊接該轉讓之前支付給其轉讓人或為貸款人支付的或(3)如果有關外國貸款人遵守第5.8.9(E)節(外國貸款人的地位)項下的義務，則不會發生上述扣除或扣繳, 或澳大利亞1953年(Cth)税收管理法附表1第5.8.9(F)節(雙重徵税減免)或12-E分部，前提是根據澳大利亞法律，外國貸款人必須擁有澳大利亞税務檔案編號或澳大利亞業務編號(視情況而定)。

(二)加強税收賠償。

(I)向貸款人支付相當於該貸款人確定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳税而蒙受的損失、責任或成本的金額(由代理人支付的索取款)。(I)向貸款人支付相當於該貸款人確定將會或已經(直接或間接)因該貸款人就貸款文件繳税而蒙受的損失、責任或成本的金額。

(Ii)上述第(B)(I)款不適用：

(A)就向貸款人評估的任何税項而言：

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個(或多個)司法管轄區；或

(2)根據該貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項，

如該等税項是按該貸款人已收或應收的淨收入(但不是當作已收或應收的款項)徵收或計算的；或

(B)承擔損失、法律責任或費用：

(1)根據第5.8.9(B)節(税收總額)增加支付，以補償他們的損失；或

(2)他們本可以通過根據第5.8.9(B)節(税收總額)增加支付來補償他們，但僅僅因為第5.8.9(B)節(税收總額)中的一項排除適用而沒有得到這樣的補償。

(Iii)當貸款人根據上文第5.8.9(C)(I)節提出或打算提出索賠時，應立即通知代理人將會或已經提出索賠的事件，之後代理人應通知借款人。

(Iv)貸款人在收到有關借款人根據本節第5.8.9(C)條支付的款項後，應通知代理人。

(三)取消税收抵免。如果有關借款人繳納税款，而有關貸款人確定：

(I)確認税收抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的繳税增加，或可歸因於該税款的繳納；及

(Ii)證明貸款人已獲得、使用和保留該税收抵免。

貸款人在收到該税項抵免後，須在合理的切實可行範圍內儘快向有關借款人支付一筆貸款人認為(在該項付款後)會使貸款人(在該項付款後)處於與假若有關借款人無須繳税的情況下所處的税後狀況相同的款額。

(D)審查外國貸款人的地位。每一外國貸款人向代理人和相關借款人證明它是合格的貸款人(如果外國貸款人根據轉讓或轉讓成為本協議的一方，則在相關轉讓或轉讓生效之日)，如果其地位與上述規定有任何變化，應立即通知代理人。代理人收到外國貸款人的通知後，應及時通知有關借款人。如果任何外國貸款人不是或不再是合格貸款人，或者沒有遵守或履行成為合格貸款人所需的手續(除非由於該外國貸款人成為本協議一方後税法的任何變化)，根據第5.8.9節的規定，有關借款人不應根據第5.8.9節向該外國貸款人支付超過根據第5.8.9節有關該外國貸款人本應支付的金額的任何款項。符合資格的貸款人，並且已經遵守或已經履行了成為合格貸款人所需的手續。

(五)實行雙重徵税減免。如果，在一定程度上，第5.8.9(B)節(税收總額)或第5.8.9(C)節(税收賠償)的影響可以根據任何適用的雙重徵税協議或任何適用的税法的規定(無論是通過要求退還第5.8.9(B)節(税收總額)或第5.8.9(C)節(税收賠償)或其他方式)來減輕。有關外國貸款人應與有關借款人合作，以確保適用與之相關的重複徵税協議或適用的税法。

(六)開具《要求抵扣税款通知書》。如果法律要求有關借款人在任何時候從其根據本合同或其他貸款文件應支付的任何款項中扣除或扣留任何款項(或此後計算該等扣減或扣繳的利率或方式有任何變化)，該有關借款人應立即通知代理人。

(G)提供完税證據。如果有關借款人根據本合同或其他貸款文件支付任何款項，而該借款文件要求其作出任何扣除或扣繳，則該借款人應在適用法律允許的付款時間內向有關税務機關或其他當局支付要求扣除或扣繳的全部金額，並應在此後在合理可行的情況下儘快代表被付款的外國貸款人向代理人提交令代理人合理滿意的付款證據。

(H)徵收商品和服務税。

(I)任何一方須支付予任何貸款人的貸款文件中所列或明示的所有款額，如(全部或部分)構成一項應課税供應或作商品及服務税用途的應税供應的代價，應被視為不包括商品及服務税，而負有付款責任的一方須向貸款人支付一筆相等於就該供應應付的商品及服務税的款額(除為該項供應支付任何代價外，並在支付任何代價的同時)，但須收到符合商品及服務税相關法例的有效税務發票。

(Ii)在貸款文件要求任何一方賠償或賠償貸款人所招致的任何損失、費用或開支的情況下，償還或

賠償金額(視屬何情況而定)應減去貸款人(或貸款人為其成員的商品及服務税集團的代表成員)有權獲得的進項税額抵免。

(一)取消印花税。澳大利亞借款人應：

(I)須就任何貸款文件繳付所有印花税、登記税及其他類似税款；及

(Ii)在提出要求後三個工作日內，就貸款人因就任何貸款文件支付或應付的任何印花税、登記税或其他類似税項而招致的任何成本、損失或法律責任，向每家貸款人作出彌償。

除第5.8.9節另有明確規定外，提及第5.8.9節中包含的與税收條款相關的“確定”或“確定”，是指做出決定的人的絕對自由裁量權做出的、合理和真誠行事的決定。

5.9出借人納税信息。

5.9.1貸款人的狀況。任何有權免除或減少債務付款預扣税的貸款人和證券託管人(如果借款人或代理人提出要求，證券託管人)應在相關借款人代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向相關借款人代理人或代理人提交相關借款人代理人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行付款。此外，如果相關借款人代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管如上所述，如果貸款人或證券託管人合理地相信交付文件會使其承擔任何重大的未報銷成本或開支，則無需提供此類文件(第5.9.2(A)、(B)、第(D)和(B)節所述的美國貸款文件除外，以及第5.8.7、5.8.8和5.8.9節所述的有關外國貸款的文件)。

5.9.2文檔編制。在不限制前述一般性的情況下，對於作為美國人的借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在其後不時應美國借款人代理人或代理人的合理要求)向美國借款人代理人及代理人交付經簽署的美國國税局表格W-9正本，以證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非本籍貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非本籍貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應美國借款人代理人或代理人的合理要求，以下列各項中的適用項為準)向美國借款人代理人和代理人交付(副本數量應由接收人要求)：

(I)在要求從美國加入的所得税條約中獲益的非本籍貸款人的情況下，(X)與利息支付有關

根據任何貸款文件，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的原件，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)確定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬申索守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益的非本籍貸款人，(X)以代理人滿意的形式發出證明書，表明該非本籍貸款人並非守則第5881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第381(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”，則(X)須提交一份令代理人滿意的證明書，表明該非本籍貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即為守則第381(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的原件；或

(Iv)在非本籍貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、代理人滿意格式的美國税務符合性證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果非本籍貸款人是合夥企業，並且該非本籍貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非本籍貸款人可以代表每個該等直接和間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(C)任何非本籍貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非本籍貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應美國借款人代理人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人代理人和代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人、代理人或代理人決定所需扣繳或扣除的金額；和

(D)如果非本籍貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和美國借款人代理人或代理人合理要求的其他時間，向美國借款人代理人或代理人提交適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節)規定的文件和美國借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.9.3文檔的恢復。如果貸款人或證券託管人之前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，該貸款人或證券託管人應及時更新表格或證明，或書面通知適用的借款人代理人和代理人其法律上無法這樣做。

5.9.4定義的術語。就本節第5.9節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

5.10擔保。

5.10.1債務人的連帶責任。

(A)在每種情況下，在符合適用法律規定的任何限制的情況下，每個債務人(指定的外國居所債務人除外)同意其對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速支付和履行除其排除的掉期義務以外的所有義務。各債務人(指定的外國居籍債務人除外)同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的保證，在債務全部清償之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件，或任何債務人正在或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括第5.10節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人對此作出任何形式的放棄、同意或縱容；。(C)代理人或任何貸款人就任何義務或任何行動而作出的任何保證或擔保(包括解除任何保證或擔保)的存在、價值或條件，或未能完善留置權或針對該等抵押或擔保保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何保證或擔保)；。(E)代理人或任何貸款人在破產程序中為申請破產法第1111(B)(2)條所作的任何選擇；。(F)任何其他債務人的任何借款或授予留置權。, 根據破產法第364條或以其他方式作為債務人佔有；(G)拒絕代理人或任何貸款人就償還破產法第502條規定的任何義務或以其他方式向任何債務人提出的任何債權；或(H)以其他方式可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付債務除外。

(B)每個指定的以外國為住所的債務人同意，它對代理人和外國貸款人負有連帶責任，並絕對、不可撤銷和無條件地保證迅速支付和履行所有外國貸款義務。每一指定的以外國為住所的債務人同意，其作為本協議項下的外國信貸擔保人的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的保證，並且此類保證義務在外國融資義務得到全額償付之前不得解除，並且此類保證義務是絕對和無條件的，無論(A)任何外國融資義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更。(B)任何外國金融機構的擔保義務均應在以下情況下予以履行：(A)任何外國金融機構的債務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更。(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括第5.10節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何外國貸款人對此沒有任何形式的放棄、同意或放任；不存在、價值或條件，或未能完善、登記、蓋章或

終止留置權或保留權利，以對抗代理人或任何外國貸款人對任何外國貸款義務或任何訴訟的任何擔保或擔保，或沒有任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；終止任何外國居籍債務人的破產；或代理人或任何外國貸款人在申請適用破產法第1111(B)(2)節(或任何其他債務人救濟法下的同等條款)的破產程序中的任何選擇；任何其他外國居籍債務人根據破產法第364節(或任何其他債務人救濟法下的等價物)或以其他方式作為債務人佔有的任何借款或授予留置權；拒絕代理人或任何貸款人根據破產法第502節(或任何其他債務人救濟法的等價物)向任何外國居籍債務人提出的償還任何外國貸款義務的任何債權或其他；或任何其他可能構成法律或衡平法解除或抗辯的其他行動或情況

5.10.2債務人的免責聲明。

(A)每名債務人現明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切權利，該等權利可強制代理人、證券受託人或貸款人在針對該債務人進行法律程序之前，或作為針對該債務人進行法律程序的一項條件，而針對任何債務人、其他人或證券針對任何債務人、其他人或證券提起訴訟，以收回資產或針對任何債務人、其他人或證券提起訴訟。每一債務人均放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，但全額償付債務除外，並在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷任何義務擔保的權利，只要它是債務人。每一債務人、代理人、證券託管人和貸款人一致同意，第5.10節的規定是貸款文件所考慮的交易的本質，如果沒有這樣的規定，代理人、證券託管人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一債務人都承認其根據本節規定提供的擔保對其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

(B)代理人、證券託管人和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本節第5.10節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，代理人、證券託管人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何債務人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救措施”有關的任何適用法律或其他原因，每個債務人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何債務人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害代理人、證券託管人或任何貸款人尋求對任何債務人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他債務人全額支付債務的義務。每一債務人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使這種選擇補救措施破壞了債務人對任何其他人的代位權。代理人或證券託管人可以在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價，投標金額不需要由代理人或證券託管人支付，但應記入該等義務的貸方。在任何此類出售中成功出價的金額，無論是代理人、證券託管人或任何其他人是中標人，都應最終被視為抵押品的公平市場價值。

投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本節第5.10條擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人、證券受託人或任何貸款人在任何此類出售中如果沒有此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

5.10.3美國居籍債務人的責任範圍；出資。

(A)儘管本協議有任何相反規定，每個在美國註冊的義務人根據本節第5.10節承擔的責任不得超過以下第(C)款所述的該美國註冊義務人主要負責的所有金額和(B)該在美國註冊的義務人的可分配金額中的較大者。

(B)如果任何以美國為居籍的債務人根據本節第5.10條支付任何債務(該美國以美國為居籍的債務人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，並考慮到任何其他以美國為居籍的債務人先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過該美國居籍債務人以其他方式支付的金額，如果每個在美國居籍的債務人按該美國居籍債務人的可分配金額佔所有在美國居籍債務人的可分配金額總額的相同比例支付由該擔保人支付的債務總額，則該債務人有權從彼此的美國居籍債務人那裏獲得分攤和賠償付款，並由對方償還超出的金額，按比例根據各自的分配額計算。(注：美國居籍債務人的可分配金額佔所有美國居籍債務人可分配金額的比例相同)，則該債務人有權從彼此的美國居籍債務人那裏獲得分攤和賠償款項，並由對方償還超出部分的金額，按比例根據各自的分配額進行補償，該比例與該債務人在美國居籍的債務人支付的債務總額的比例相同。任何以美國為本籍的債務人的“可分配金額”應為根據本節第5.10節可向該美國本籍債務人追回的最大金額，而不會根據“破產法”第(548)節或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案、或類似的成文法或普通法而使此類付款無效。

(C)第5.10.3(A)節不應限制任何在美國註冊的債務人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本協議向任何其他人墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉移給該在美國註冊的債務人，或為該在美國註冊的債務人的利益而再貸款或以其他方式轉移)、與為支持該在美國註冊的債務人的業務而簽發的信用證有關的LC義務、為支持該在美國註冊的債務人的業務而產生的擔保銀行產品義務，以及所有應計利息。對於本合同項下的所有目的，該在美國註冊的義務人應承擔主要責任。代理人和貸款人有權在任何時候自行決定，以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件發放貸款和信用證，並根據該計算限制向借款人發放和使用貸款和信用證。

(D)每名以美國為本籍的義務人，在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，即為合格ECP，在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，該資金或其他支持是該指定義務人可能不時需要的，以履行其根據貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾(5.10根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷)的情況下可在本合同中承擔的此類責任的最高金額。這個

作為本節規定的合格ECP的每個在美國註冊的義務人的義務和承諾應保持完全有效，直到全部支付所有義務為止。就商品交易法的所有目的而言，每個在美國註冊的債務人打算構成(且應被視為構成)對每個在美國註冊的債務人的義務的擔保，以及為每個美國註冊債務人的利益而達成的“保持良好的、支持的或其他協議”的擔保，且本節應被視為構成對每個美國註冊的債務人的義務的擔保，以及為每個美國註冊的債務人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

5.10.4合資企業。每個借款人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的、集體的企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求而進行。

5.10.5從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，以全額償付其債務。

5.11指定的外國住所債務人；外國借款人的質押。為免生疑問，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(A)指定的外國居籍債務人僅對外國貸款和其他外國貸款義務負有責任和義務，在任何情況下都不對任何美國貸款義務或與之相關的任何義務承擔任何責任，除非該指定的外國居籍債務人明確擔保了該等美國貸款義務，否則，(A)指定的外國居籍債務人應僅對外國貸款和其他外國貸款義務負有責任，並且在任何情況下均不對任何美國貸款義務或與之相關的任何義務承擔任何責任，除非該指定的外國居籍債務人已明確擔保該等美國貸款義務。和(B)任何外國借款人對其在其任何子公司的股權的質押只能擔保外國貸款和其他外國貸款義務，在任何情況下都不應擔保任何美國貸款義務。

6.先例條件。

6.1重述的先例條件。除第6.2節規定的條件外，對現有貸款協議的修改和重述是有條件的，貸款人和開證行不得要求貸款人和開證行為本協議項下的任何貸款提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸，直至下列各項條件均已得到滿足(或經所有貸款人同意由代理人放棄)之日(“截止日期”)：

(A)每份須於本協議日期或之前籤立及交付的貸款文件，應已由各簽字人(包括現有貸款協議項下同意的所有貸款人)妥為籤立並交付代理人。

(B)除附表10.1.11規定外，代理人應已收到令人滿意的證據，證明代理人和/或證券受託人在抵押品上擁有有效和完善的第一優先權(除非根據本協議和其他貸款文件(包括債權人間協議)另有許可)(包括對完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認)，並且除允許留置權之外的所有抵押品留置權已經(或正在被終止)。

(C)代理人須已從每名借款人的一名見多識廣的高級人員或(如屬荷蘭借款人)一名董事，以合理令代理人滿意的形式收到證明書，證明在根據本合約作出貸款及交易後，(I)該借款人具有償債能力；。(Ii)並不存在失責或失責事件；。(Iii)第(9)節所述的陳述和保證在所有重要方面(或者，就重要性所限的陳述和保證而言，在所有方面都是真實和正確的)(明確與較早日期有關的陳述和保證除外，該較早日期在所有重要方面或所有方面(視情況而定)在該較早日期應是真實和正確的)；(Iv)附件中所附的所有政府和第三方同意和批准都是任何義務人與本協議相關的適當的政府和第三方同意和批准(或沒有該等同意的聲明

(D)代理人應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附的該債務人的組織文件副本真實、完整，並且具有全部效力和作用，除所示情況外，不得修改；(Ii)所附授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實完整，且該等決議完全有效，已被正式採納，未經修訂、修改或撤銷；及(Iii)證明授權簽署和交付貸款文件的每一人的頭銜、姓名和簽名都是真實和完整的，並且這些決議是正式通過的，沒有被修改、修改或撤銷；以及(Iii)證明被授權簽署和交付貸款文件的每一人的頭銜、姓名和簽名都是真實和完整的。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知為止。

(E)代理人應收到瓊斯·戴(Jones Day)作為英國註冊債務人的英國律師、美國債務人律師和荷蘭註冊債務人的荷蘭律師諾頓·羅斯·富布賴特(Norton Rose Fulbright)作為代理人的荷蘭和英國律師的書面意見，以及代理人合理滿意的形式和實質的債務人或代理人的任何其他當地律師的書面意見。

(F)代理人應收到每一債務人的租船文件的副本，該副本由國務大臣或該債務人的組織管轄權的其他適當官員證明。

(G)代理人應已收到由國務大臣或該義務人組織管轄權的其他適當官員為每個債務人頒發的良好的常設證書(在該債務人的組織管轄區內適用的範圍內)。

(H)自2020年12月31日以來，任何借款人或債務人的財務狀況作為一個整體不得發生實質性不利變化。

(I)借款人應已在截止日期前至少兩個工作日向代理人和貸款人支付所有費用和開支，包括費用函項下應支付的所有費用和開支，前提是該等費用和開支至少在截止日期前兩個工作日開具發票。(I)借款人應在截止日期前至少兩個工作日向代理人和貸款人支付所有費用和開支。

(J)在實施貸款的初始融資和信用證的簽發，以及借款人支付與此相關的所有費用和支出後，總的超額可獲得性應至少為100,000,000美元。

(K)任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得合理地預期會對本協議或本協議擬進行的交易產生重大不利影響或不利影響。

(L)代理商應已收到母公司到2025年的財務預測。

(M)代理人應已收到UCC和留置權搜查和其他令代理人滿意的證據，證明其和/或證券託管人的留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(N)代理人應已收到一份真實、完整、正確的定期貸款協議副本和每一份具有完全效力的重大定期貸款文件。

(O)每個義務人應以代理人和每個貸款人滿意的形式和實質，提供代理人或任何貸款人認為適當的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的所有文件和其他信息，包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”。債務人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格的，應當向代理人和貸款人提供與該債務人有關的受益所有權證明。

為了確定是否符合本節第6.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人或代理人同意、批准或接受的每一份文件或其他事項，除非代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

6.2所有信用延期的先例條件。代理人、開證行和貸款人不應被要求為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或以其他方式向借款人或為借款人的利益提供信貸，除非滿足下列條件：

(A)在該等資金、發行或延期時並不存在失責行為或失責事件，或因該等失責行為或失責事件而導致的失責行為或失責事件；

(B)貸款文件內每名債務人的申述及保證，在該等撥款、發出或授予的日期及生效時，須在各要項上均屬真實和正確(或就具關鍵性的申述及保證而言，須在所有方面均屬真實和正確)(但明示與較早日期有關的申述及保證除外，而在該較早日期時，該等申述及保證在所有要項或各方面(視何者適用而定)均屬真實和正確)；

(C)須有不少於建議借款款額的可供使用款項；及

(D)關於信用證的開立，應滿足信用證條件。

借款人提出的每一項貸款融資、簽發信用證或延長信用證的請求(或被視為請求)，應構成借款人在提出請求之日和融資、簽發或授予之日滿足上述條件的陳述。

7.COLLATERAL。

7.1授予擔保權益。為確保所有義務(包括擔保人的所有義務)得到及時支付和履行，每個在美國註冊的債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，或確認代理人已經擁有

對該債務人的下列全部財產的擔保權益和留置權，無論該債務人現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙，包括電子動產紙；

(C)所有商業侵權索賠；

(D)所有存款户口、商品户口及證券户口，包括前述任何一項所持有或存放的所有現金、有價證券、證券權利、金融資產及其他資金；

(E)所有文件及租賃合約；

(F)所有一般無形資產(包括付款、無形資產和知識產權)和套期保值協議下的所有權利；

(G)所有貨品(包括存貨、設備及機器)；

(H)所有文書；

(I)所有投資物業；

(J)所有信用證權利；

(K)所有輔助債務；

(L)所有款項，不論是否由代理人、貸款人、代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司管有或控制，包括任何現金抵押品；

(M)上述各項的所有加入、取代及所有替代、產品、現金及非現金收益，包括保險單的收益及未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損壞或銷燬而向任何人提出的申索；及

(N)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)。

儘管如上所述，根據第7.1節的規定，代理人不會被授予任何除外資產中的擔保權益；但除外資產不得包括除外資產的任何收益、產品、替代或替換，包括到期或將到期給債務人的款項(除非該等收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)。儘管有上述規定，但如果在代理人的合理判斷下，鑑於從擔保當事人那裏獲得的利益，設立或完善留置權的成本或後果會過高，則代理人可以對特定財產的留置權的設立或完善的要求給予例外。

7.2存款賬户留置權；現金抵押品。

7.2.1存款賬户。為進一步確保及時付款並履行其義務，每一美國户籍債務人特此授予代理人，或確認代理人已擁有對該美國户籍義務人的任何存款賬户貸方的所有金額的持續擔保權益和留置權，包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管機構應要求將為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額交付給代理人，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利。

7.2.2現金抵押品。任何現金抵押品都可以由代理人自行決定(並徵得適用借款人代理人的同意，只要不存在第11.1(A)或11.1(H)條下的違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人達成的任何協議或處理過程如何，代理人也不對任何投資或損失負責。為進一步確保及時付款和履行所有義務，為擔保當事人的利益，或確認代理人已經擁有該美國註冊債務人不時的所有現金抵押品及其所有收益的持續擔保權益和留置權，每一美國註冊債務人特此授予代理人持續的擔保權益和留置權，無論該等現金抵押品是否持有在現金抵押品賬户中。外國住所債務人應當根據有關擔保文件，向證券託管人授予現金抵押品留置權。代理人和證券託管人可以將債務人的現金抵押品用於支付任何債務，首先是根據本條例第295節為其設立該現金抵押品賬户的債務或以其他方式支付的任何義務。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理人和證券託管人獨家管轄和控制。在所有債務全部清償之前，任何債務人或其他通過或代表任何債務人索賠的人都無權獲得任何現金抵押品。

7.3質押抵押品。

7.3.1質押股權和債務。作為付款或履行(視屬何情況而定)的全部義務的擔保，每個在美國註冊的債務人特此為擔保當事人的利益向代理人及其繼承人和受讓人轉讓和質押，並特此為擔保當事人的利益向代理人及其繼承人和受讓人授予擔保權益，或確認代理人已經擁有該等在美國註冊的債務人的所有權利、所有權和利益的擔保權益，(I)該美國居籍債務人現在擁有或此後任何時候獲得的股權(構成除外資產的範圍除外)，包括附表7.3所列的股權，以及代表該等股權的所有證書和其他文書(統稱為“質押股權”)，並在(I)項下持有該等股權的所有證書和其他文書；(I)在(I)項下，包括附表7.3所列的股權，以及代表該等股權的所有證書和其他文書(統稱為“質押股權”)；(Ii)該美國居籍債務人現在擁有或此後任何時候獲得的債務票據，包括附表7.3所列的債務票據，以及證明該等債務票據的所有本票和其他票據(統稱為“質押債務”)；(Iii)根據本節條款可能交付給代理人並由代理人持有的所有其他財產；(Iv)除第7.3.5節另有規定外，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的股權和票據而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)條所指的股權和票據而收取的所有其他收益；(V)在符合第7.3.5節的規定下，該以美國為本籍的債務人在第(I)、(Ii)款所指的股權、文書和其他財產方面的所有權利和特權, (Iii)及(Iv)；及(Vi)上述任何及全部收益(上文第(I)至(Vi)款所述項目統稱為“質押抵押品”)。

7.3.2質押抵押品的交付。在符合債權人間協議的情況下：

(A)每一在美國註冊的義務人同意在收購該美國註冊的義務人之後的每一時刻，立即將構成質押股權的任何和所有有形質押抵押品交付或促使交付給代理人。

(B)每一以美國為住所的債務人將根據本合同條款質押並交付所有欠該債務人且超過1,000,000美元且由本票證明的所有債務給代理人。(B)每一美國居籍債務人將根據本合同條款質押並交付給代理人的所有債務，其金額超過1,000,000美元。

(C)在交付給代理人後，(S)任何質押股權應附有由適用的美國本籍債務人以空白形式正式簽署的未註明日期的轉讓權力或代理滿意的其他轉讓文書，以及代理人可能合理要求的其他文書和文件；(T)根據本協議規定必須交付的構成質押抵押品一部分的所有其他財產應附有由適用的美國本籍義務人以空白形式正式籤立的未註明日期的適當轉讓文書，以及代理人可能合理要求的其他文書和文件。自本合同之日起每次交付質押品時，應附一份描述如此交付的質押品的明細表，該明細表應附於附表7.3，併成為本協議的一部分；但未附上本協議所附的任何該等明細表或所附明細表中的任何錯誤，均不影響任何質押品的質押效力。

7.3.3承諾相關陳述、保證和契諾。每一以美國為住所的債務人特此向代理人和擔保方聲明，認股權證和契諾如下：

(A)附表7.3列出了截至截止日期，真實而完整的清單，列出(I)該美國本籍債務人擁有的所有質押股權，以及發行人的每類股權中已發行和未償還單位的百分比，其中代表的是該美國本籍義務人擁有並根據本條例要求質押的質押股權，以及(Ii)該美國本籍義務人擁有的所有超過100萬美元的債務，以本票所證明的範圍為限；以及(Ii)在本票所證明的範圍內，該美國本籍債務人擁有的所有超過1,000,000美元的債務的已發行單位和未償還單位的百分比，即代表該美國本籍債務人擁有並根據本票必須質押的質押股權所代表的發行人的每一類股權的已發行和未償還單位的百分比附表7.3規定，截至截止日期，本協議要求質押的所有股權、債務和本票。

(B)質押股權和質押債務已由其發行人正式和有效地授權和發行，並且(I)質押股權是全額償付和不可評估的(在該等概念適用的範圍內)，以及(Ii)就質押債務而言，據美國居籍債務人所知，其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，受適用的債務人救濟法的約束，並在可執行性方面受公平一般適用原則的約束(無論是否強制執行

(C)除根據本協議授予的擔保權益外，該以美國為居籍的債務人(I)在截止日期時是附表7.3所列質押抵押品的直接實益所有人(登記在案)，(Ii)擁有同樣的自由和明確的所有留置權(本協議允許的留置權或轉讓或處置除外)，(Iii)不會轉讓、質押、質押或轉讓，也不會設立或允許存在任何擔保權益或其他擔保權益質押抵押品(本協議允許的留置權或轉讓或處分除外)和(Iv)將捍衞其所有權或利益

對所有人的任何和所有留置權(本協議允許的留置權或轉讓或處分除外)的抵押權，無論如何產生。

(D)每個以美國為住所的債務人都有權力和授權以本協議規定的方式質押其在本協議項下質押的抵押品。

(E)不需要或將不需要任何政府當局的政府批准或任何其他行動，也不需要任何證券交易所或任何其他人士(包括適用義務人的股東、合夥人、成員或債權人)同意或批准本協議所作的質押(已獲得並完全有效的質押除外)。

(F)由於本協議的每個美國註冊義務人(或本協議的補充或補充)的簽署和交付，或者當任何該等美國註冊義務人的任何質押抵押品按照本協議交付給代理人(或其無償受託保管人)時，代理人將獲得該質押抵押品的合法、有效和完善的留置權和擔保權益，作為支付和履行義務的擔保。

7.3.4代名人姓名登記；面額。代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以自己作為質權人的名義、以其被指定人(質權人或分代理人)的名義或以適用的美國居所債務人的名義持有質押抵押品，並以空白背書或以代理人為受益人背書或轉讓。在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人有權出於與本協議一致的任何目的，隨時將質押抵押品的證書換成面額較小或較大的證書。

7.3.5投票權；股息和利息。

(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且代理人應已通知美國借款人代理人本節規定的美國居籍債務人的權利被暫停：

(I)每一以美國為居籍的債務人應有權為與本協議和其他貸款文件的條款一致的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表決權和其他經雙方同意的權利和權力；但此類權利和權力的行使方式不得對任何質押抵押品持有人的權利、代理人或任何其他擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救辦法或擔保當事人行使該權利的能力產生重大和不利影響。

(Ii)代理人應籤立並向每一在美國註冊的義務人交付，或促使籤立並交付該在美國註冊的義務人可能合理要求的所有委託書、授權書和其他文書，以使該在美國註冊的義務人能夠行使其根據上文第(I)段有權行使的投票權和其他雙方同意的權利和權力。

(Iii)每一以美國為居籍的債務人應有權收取和保留就其質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但僅限於以下範圍

此類股息、利息、本金和其他分配得到本協議、其他貸款文件和適用法律的條款和條件的允許，並以其他方式按照本協議的條款和條件支付或分配；但構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是因將任何質押抵押品的發行人的未清償股權拆分、合併、合併或重新分類，或因贖回質押抵押品或贖回質押抵押品，或因該發行人可能是其中一方的任何合併、合併、收購或其他資產交換所致，均應是併成為質押抵押品的一部分，如由該債務人收取，則須以信託形式持有。應與該債務人的其他財產或資金分開，並應要求立即以所收到的相同形式交付給代理人(並附有任何必要的背書)。

(B)在違約事件發生和持續期間，在代理人通知美國借款人代理人根據本節第(A)(Iii)款暫停每一美國居籍債務人的權利後，根據本節第(A)(Iii)款授權該美國居籍債務人獲得股息、利息、本金或其他分配的每一美國居籍債務人的所有權利均應終止，所有該等權利隨即歸屬於該債務人，而所有該等權利隨即歸屬於該美國居籍債務人根據本節第(A)(Iii)款被授權收取的股息、利息、本金或其他分派本金或其他分配。違反本節規定的任何美國居籍債務人收到的所有股息、利息、本金或其他分配應為代理人的利益以信託形式持有，應與該美國居籍債務人的其他財產或資金分開，並應要求立即以如此收到的相同形式(並附有任何必要的背書)交付給代理人。根據本款規定支付給代理人或代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由代理人保留在代理人收到該等金錢或其他財產後將設立的賬户中，作為義務的擔保，並應根據第5.5節的規定使用。

(C)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人應在通知美國借款人代理人根據本節第(A)(I)款暫停在美國居住的債務人的權利後，每個在美國居住的債務人根據本節第(A)(I)款有權行使表決權和其他雙方同意的權利和權力的所有權利，以及代理人根據本節第(A)(Ii)款承擔的義務應停止，並且擁有行使該表決權和其他雙方同意的權利和權力的唯一和專屬權利和權力；但除非所規定的貸款人另有指示，否則代理人有權不時憑其全權酌情決定權，準許該債務人行使該等權利及權力，即使失責事件持續發生。

7.4其他抵押品。

7.4.1商業侵權索賠。如果任何在美國註冊的債務人有商業侵權索賠(只要不存在違約或違約事件，商業侵權索賠金額低於2,500,000美元)，美國借款人代理人應立即以書面形式通知代理人，並應採取代理人認為合理的行動，將該索賠置於適當完善的、以代理人為受益人的優先留置權之下。

7.4.2某些事後收購的抵押品。如果在截止日期後，任何債務人在以下抵押品中獲得任何利息，適用的借款人代理人應立即書面通知代理人：(A)(I)存款賬户(除外存款賬户)、(Ii)證券賬户或(Iii)商品賬户、(B)動產、文件、票據、投資財產或信用證權利，其價值超過1,000,000美元，或(C)知識產權(只要美國借款人代理人已將知識產權權益通知作為交付給代理人的合規證書的一部分交付給代理人)，並應代理人或證券託管人的要求，迅速採取代理人或證券託管人認為合理適當的行動，以實現代理人或證券託管人對此類抵押品的充分完善的留置權，包括獲得任何適當的佔有、控制協議或留置權豁免。

7.5限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人、證券託管人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何貸款文件下的任何留置權的授予都不能保證授予義務人的除外互換義務。

7.6進一步保證。債務人根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益，但如果是特定的外國住所債務人和外國借款人對子公司的股權質押，則須遵守第5.11節的規定。應要求，債務人應立即交付代理人或證券託管人根據適用法律認為合理適當的文書和協議，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每個義務人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為該義務人的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似意思的文字，並批准代理人或證券託管人在截止日期前為實現或完善其對任何抵押品的留置權而採取的任何行動。

7.7不包括創造和完美行為。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何指定的外國註冊債務人的財產都不能擔保美國融資義務(外國融資義務除外)，除非該指定的外國註冊債務人明確擔保了美國融資義務。如果在代理人的合理判斷下，鑑於擔保當事人從中獲得的利益，設立或完善留置權的成本或後果會過高，則不需要設立或完善留置權，特別是特定財產的留置權。此外，在沒有債務人註冊、成立、組織或以其他方式開展業務的司法管轄區，代理和證券託管人不得要求當地法律擔保，除非根據第8.2.4節的要求，或根據合格賬户債務人管轄權的定義。

7.8債權人間。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，但雙方理解並同意，只要定期貸款代理對任何抵押品(ABL融資優先抵押品除外)的任何交付感到滿意或同意，則該代理應被視為對該等交付感到滿意，其程度與交付給定期貸款代理的基本相同。只要《債權人間協議》有效，以美國為住所的債務人就可以履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務，通過向定期貸款代理或其代理人、指定人或受託保管人交付非ABL融資優先抵押品的抵押品來向代理人交付抵押品。

8.綜合管理。

8.1借用基本證書。在每個日曆月的第二個星期三之前，美國借款人代理人應向代理人交付(代理人應立即將其交付給貸款人)關於總借款基數、美國借款基數和國外借款基數的借款基準證書(包括有關供應商對外國借款人保留所有權的信息)，每種情況下都應在上個月的交易結束時準備好；條件是，美國借款人代理將被要求在每個日曆周結束後的星期三之前提供借款基礎證書，在該日曆周結束時，總超額可獲得性(總超額可用性通過參考最近交付的借款基礎證書確定)在任何時候都小於總借款基數的(X)12.5%和(Y)$25,000,000中的較大者，並持續到總超額可獲得性在所有時間連續30天超過上述閾值之日後的下一個日曆周；此外，如果美國借款人代理將被要求提供形式借款基礎證書(I)與ABL設施優先抵押品(第10.2.5(A)至(C)、(G)和第10.2.5(A)至(C)、(G)和第(I)至(K)條允許的資產處置除外)的任何資產處置同時超過1,000,000美元，以及(Ii)在與損失或銷燬價值等於或超過10,000,000美元的庫存有關的任何傷亡或譴責發生後五個工作日內與每個借款基礎證書的交付相關，以及在代理或安全受託人自行決定要求的所有其他時間, 每個擁有不受荷蘭擔保協議約束的應收款的荷蘭借款人，應以證券託管人為受益人，簽署一份以所有此類應收款的證券託管人為受益人的補充質押，補充質押應提交給荷蘭當地税務局。美國借款人代理可以在沒有繼續進行現金管理事件時，每日曆週一次和(Y)代理自行決定的其他時間向外國借款基礎(X)的外國分配的美國可用性部分提供更新。外國借款人代理可以在沒有Cash Dominion事件繼續時，每日曆週一次，(Y)在代理自行決定的其他時間向美國借款基礎(X)的美國分配的外國可用性部分提供更新。在任何借款基礎證書上包括符合條件的賬户和庫存，應構成借款人對符合其資格標準的陳述和保證。任何借款基礎證書中對總超額可獲得性和可獲得性的所有計算最初應由美國借款人代理進行，並由高級官員認證，但代理可不時審查和調整任何此類計算(A)以反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，該估計是由於在Dominion賬户中收到的收款或其他原因；(B)調整預付款費率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(C)如果計算不按照本協議進行或不準確，則應在以下情況下進行：(A)調整預付款利率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(C)如果計算不符合本協議或不準確，則代理可以隨時審查和調整任何抵押品價值的合理估計

8.2賬户管理。

8.2.1帳目的記錄和明細表。每個借款人應保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應以代理商合理要求的定期形式向代理商提交銷售、收款、對賬和其他報告(但只要沒有持續的Cash Dominion活動，每個日曆月不得超過一次)，並向代理商提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應令代理商滿意(但只要沒有持續的Cash Dominion活動，每個日曆月不得超過一次)。美國借款人代理人應在每個日曆月的第二個星期三或之前向代理人提供截至上個月底借款人所有賬户的賬齡試算餘額摘要(按賬户債務人分列)。在代理人提出要求後，美國借款人代理人還應立即向代理人提供(A)發票交付證明、發票和發票登記簿的副本、相關文件的副本、還款歷史記錄、狀態報告和代理人可能合理要求的其他信息，以及(B)賬户債務人的所有賬户的詳細賬齡試算餘額

截至上月底的借款人，包括每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，並顯示任何折扣、津貼、信用、授權退還或爭議。如果總面值為2,000,000美元或更多的賬户不再是合格賬户，適用的借款人或借款人代理人應在任何借款人知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知代理人發生這種情況。

8.2.2税費。如果任何借款人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情決定，如果該借款人在到期時沒有繳納該等税款，並且違約事件或現金管理事件已經發生並仍在繼續，則代理人有權為該借款人的賬户向適當的税務機關支付該税款，並就此向該借款人收取費用；但是，代理人和貸款人均不對借款人或任何抵押品可能應繳納的任何税款或就任何抵押品承擔任何責任。

8.2.3賬户校驗。無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實債務人賬户的有效性、金額或任何其他事項。債務人應與代理人充分合作，努力促成並迅速完成任何此類核查過程。

8.2.4領土賬户的維護。債務人應按照代理人可接受的密碼箱或其他安排開立Dominion賬户。義務人應從每個鎖箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容令代理人滿意)，確立代理人或安全託管人對鎖箱或Dominion賬户的控制權和留置權，要求立即將在鎖箱或Dominion賬户中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外；但除非以下有關以英國為住所的義務人的規定，Dominion賬户將受到跳躍主權的約束，並受無論是否存在Cash Dominion事件，英國户籍債務人的Dominion賬户都應收取固定費用，並由代理人(或歐洲證券託管人)獨家管轄和獨家控制；但代理人可自行決定將收取的資金從該Dominion賬户支付到其中一名英國户籍債務人的運營賬户，或用於外國户籍債務人的義務。每個以英國為本籍的債務人和以荷蘭為本籍的債務人應繼續在美國銀行(倫敦)維持Dominion賬户(受(A)和(就每個以英國為本籍的債務人而言)固定押記或(B)以代理人或歐洲證券受託人為受益人的浮動押記的約束)，以便從其賬户債務人收取賬户。如果美國註冊債務人的Dominion帳户沒有在美國銀行維護，代理人可以在任何Cash Dominion事件存在期間, 要求該賬户受代理人的獨家控制，並立即將該賬户中的所有現金收入轉移到在美國銀行開立的Dominion賬户。如果任何澳大利亞户籍債務人的Dominion賬户沒有在美國銀行或美國銀行(澳大利亞)開立，在任何Cash Dominion事件發生期間，代理人(或澳大利亞證券託管人)可以要求該賬户受代理人(或澳大利亞證券託管人)的獨家控制，並立即將該賬户中的所有現金收入轉移到在美國銀行或美國銀行(澳大利亞)開立的Dominion賬户。應要求，債務人應立即交付代理人或適用的證券託管人根據適用法律認為合理適當的文書和協議，以證明或完善其對在澳大利亞、荷蘭、英國和美國境外開立的任何託收賬户的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。代理人、證券託管人和貸款人不承擔任何責任

對任何加密箱安排或主權賬户的債務人，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和清償或解除的任何索賠。

8.2.5抵押品的處理；現金池。債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有付款(就美國債務人而言，僅限於ABL設施優先抵押品)直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。如果任何債務人收到與任何抵押品有關的現金或付款項目(就美國債務人而言，限於ABL融資優先抵押品)，它應以信託形式為代理人或證券託管人持有這些抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。境外債務人的現金彙集安排應以代理人和證券託管人合理滿意的方式進行組織和記錄；但為了使任何境外受限子公司參與任何現金彙集安排，(X)該境外受限子公司必須是外國融資擔保人，或者(Y)該境外受限子公司的借項和貸項易於識別，並且第10.2.4節允許對其進行任何投資；此外，只要該代理人確認(假設遵守了本句子的第一個但書)現金彙集安排。

8.3庫存管理。

8.3.1庫存記錄和報告。每個義務人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按照代理商合理要求的定期方式，以代理商滿意的形式向代理商提交庫存和對賬報告(但只要沒有持續的現金管理事件，每個日曆月不得超過一次)。各義務人應定期進行符合歷史慣例的週期盤點，並向代理人提供代理人要求的證明資料。

8.3.2庫存退回。任何債務人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式，除非(A)該退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，也不會因此而導致違約、違約或超支；(C)如果在任何一個月退還的所有庫存的總價值超過2,000,000美元，則會及時通知代理商；以及(D)在現金管理事件期間，債務人收到的任何退貨付款都會迅速匯給代理商，以申請債務。

8.3.3收購、銷售和維護。任何債務人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是按照適用法律(包括FLSA)生產的。任何義務人不得以寄售、批准或者客户可以退還或要求義務人回購該存貨的任何其他依據出售該存貨。債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，合理謹慎地使用、儲存和維護所有庫存，並應在構成庫存的抵押品的任何重要部分所在的所有地點支付當期租金(在租約規定的適用寬限期內)。

8.4存款賬户管理。附表8.5規定，截至截止日期，債務人開立的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。各義務人應採取一切必要行動，以建立代理人或證券託管人對每個此類存款賬户的控制(除外存款賬户和自結算日以來存款總額始終低於1,000,000美元的任何其他存款賬户除外)(但在任何時候，所有此類存款賬户的存款總額不得超過5,000,000美元)。所有Dominion帳户

應受代理人或證券託管人根據第8.2.4節的控制。每個債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人或證券託管人除外)控制存款賬户或存放在其中的任何財產。各義務人應及時通知代理人開立或關閉存款賬户。

8.5總則。

8.5.1抵押品所在地。除價值低於100萬美元的存貨(X)或運輸中的存貨(Y)外，所有存貨(X)或(Y)應始終由債務人保存在附表8.5.1規定的營業地點，但債務人可以(A)根據第10.2.5節出售或以其他方式處置抵押品；(B)如果是以美國為住所的債務人，則將抵押品轉移到美國的另一地點；(C)如果是荷蘭居籍的債務人，則將抵押品轉移到另一地點。(D)如屬以英國為居籍的債務人，則將抵押品移至英格蘭及威爾士或北愛爾蘭的另一地點；及。(E)如屬以澳大利亞為居籍的債務人，則將抵押品移至澳大利亞的另一地點；。但在條款(B)、(C)、(D)和(E)的情況下，適用的借款人代理人(I)應提前十(10)天書面通知代理人任何新的地點(或代理人可能同意的較短時間)，以及(Ii)代理人應採取代理人可能合理要求的行動，以確保代理人或證券受託人(視情況而定)對該抵押品擁有完善的優先擔保權益和留置權。

8.5.2抵押品保險；譴責收益。

(A)每一債務人均須就從事相同或類似業務的其他人士通常承保的責任、損失或損害的抵押品維持保險。所有該等保單應交予財務穩健的保險公司(借款人管理層真誠地判斷，借款人認為(借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的任何自我保險除外)，保單的金額(在實施了符合本合同規定標準的任何自我保險後)一般按照類似業務的公司按照穩健的商業慣例在任何情況下為任何ABL融資優先抵押品(或外國居籍義務的抵押品)承保。令代理人合理滿意的充足性和範圍(並且代理人承認，根據在本協議日期或之前提供給其的關於本協議日期有效的ABL融資優先抵押品的保險範圍的信息，其金額、充足性和範圍是合理令其滿意的)。應代理人的要求，債務人應不時向代理人交付其保險單原件或經認證的複印件以及最新的洪泛區搜索。除非代理人另行同意(充分考慮保險市場上可獲得的商業條件)，每份保險單應包括令人滿意的背書：(I)就任何財產保險單顯示代理人為貸款人的受損人；(Ii)提供取消通知；以及(Iii)規定代理人的利益不得因任何義務人或財產所有者的任何作為或疏忽而受損或失效。, 也不因佔用房產的目的比保單所允許的更危險。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向義務人收取保險費用。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行清算、調整或妥協。如果存在違約事件，在代理人通知債務人中止此類權利後，只有代理人有權解決、調整和妥協此類索賠。

(B)在任何Cash Dominion事件持續期間，任何保險收益(工人補償、受託保險或D&O保險收益除外)和/或任何因每次事件超過1,000,000美元的抵押品(或對於美國債務人，僅從任何ABL設施優先抵押品)被宣告無效而產生的任何賠償應支付給代理人，與庫存或業務中斷有關的任何此類收益或賠償應用於償還貸款，然後用於支付其他債務。

8.5.3抵押品保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸債務人的任何抵押品的所有費用，就債務人的任何抵押品(包括其任何出售)應付的所有税款，以及代理人為變現債務人的任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由債務人承擔和支付(符合第5.11條的規定)。代理人不以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(除非在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理照料除外)、抵押品價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但這些風險應由義務人獨自承擔。

8.5.4所有權抗辯。每個債務人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權。

8.6委託書。每一債務人在此不可撤銷地(在債務全部清償之前)組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可以不經通知，以其或義務人的名義，但費用和費用由義務人承擔(符合第5.11條的規定)：

(A)在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名；及

(B)在違約期間，(I)通知債務人的任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付債務人的賬户，並一般行使關於債務人賬户的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何債務人的賬户或其他抵押品，或為收取債務人或抵押品的賬户而提起的任何法律程序；(Iii)按該等條款出售或轉讓債務人的任何賬户和其他抵押品，並(四)收集、清算和收取債務人存款賬户或證券賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；(五)準備、存檔和簽署債務人賬户債務人破產時的債權證明或其他文件，或留置權或類似文件的通知、轉讓或清償；(六)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政機關將該等郵件遞送到代理人指定的地址；(四)收繳、清算和收取債務人存款賬户或證券賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；(五)準備、存檔和簽署債務人的賬户債務人破產的債權證明或其他文件，或任何留置權或類似文件的通知、轉讓或清償；(Vii)在與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議上背書；(Vii)使用債務人的信紙並簽名核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中包含的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據項下的付款；及(Xii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件下任何債務人的義務。

9.保留和保證。

9.1一般陳述和保證。為促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，每個義務人聲明並保證：

9.1.1組織機構和資質。每一母公司及其受限制附屬公司均按其組織或註冊所屬司法管轄區的法律妥為組織或註冊成立、有效存在及信譽良好(在該司法管轄區規定指定根據其組織或註冊成立的實體為信譽良好的實體的範圍內)。每間母公司及其受限制附屬公司均具備正式資格、獲授權在每個司法管轄區內開展業務，並享有良好的外國公司地位，若未能取得上述資格，可合理預期會產生重大不利影響。美國借款人已向這些州的適當政府當局提交併保持有效的當前業務活動報告(除非免除了提交要求)，這些州要求提交此類報告，以執行位於這些司法管轄區的抵押品或抵押品義務人的權利或對抵押品或抵押品義務人的權利。最近提供給代理人和貸款人的受益所有權證明中包含的信息(如果適用)在交付之日在所有方面都是真實和正確的。

9.1.2權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要(A)要求任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的除外；(B)不得違反任何債務人的組織文件；(C)不得違反或導致任何適用法律或重大合同項下的違約；或(D)不會導致或要求對任何債務人的財產施加留置權(允許的留置權除外)，但(C)和(D)條款除外。關於每個荷蘭居籍債務人簽署、交付和履行貸款文件的情況，已經正式採取了遵守“荷蘭勞資委員會法”(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行動，並從每個主管勞資委員會獲得了無條件的積極建議(Advies)。

9.1.3可實施性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債法或類似法律的限制。

9.1.4資本結構。附表9.1.4第(A)部分顯示，截至截止日期，母公司及其每一家子公司的名稱、組織管轄權及其股權持有人。每名債務人均對其附屬公司的股權擁有良好的所有權(僅受準許留置權的限制)，且所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評估(在該等概念適用的範圍內)。除附表9.1.4第(B)部分所披露者外，並無與母公司任何受限制附屬公司的股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

9.1.5財產所有權；留置權優先權。每間母公司及其每一間受限制附屬公司對所有抵押品及(就其其他資產及財產而言，不能合理預期會有重大不利影響)均擁有良好及有市場價值的所有權(除影響該等資產的任何政府當局的法律或法規可能限制的範圍外)，均無留置權(準許留置權除外)。代理人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的，

優先留置權，僅限於明確允許優先於代理人留置權的允許留置權。

9.1.6帳户。代理人在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人就每個帳户在借款基礎證書中顯示為合格帳户時保證：

(A)它是真實的，且在各方面均如其宣稱的那樣，且並無判決證明；

(B)它是由在通常業務過程中完成的真誠售賣和交付貨品或提供服務而產生的，並且實質上是按照與此有關的任何購貨單、合約或其他文件而產生的；

(C)該款項是發票上所述的某筆到期款項，而該款項的副本已提供予代理人，或代理人可應要求取得該款項的副本，而發票上所述款項是該等服務的售賣或呈現的發票上所述的到期款項；

(D)不受任何抵銷、留置權(代理人留置權、定期代理人留置權或證券受託人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的規限，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；而且該款項是賬户債務人絕對欠下的，在任何方面都沒有偶然性；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理人(無論根據UCC或其他適用法律，限制是否無效)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)未授權就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，該折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和根據本協議提交給代理人的報告中；及

(G)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收款的事實或情況；(Ii)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續符合適用借款人的信貸和催收政策，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，也沒有倒閉、暫停或停止經營業務；及(Iii)沒有對任何賬户債務人構成威脅或懸而未決的法律程序或訴訟

9.1.7財務報表。母公司及其受限制附屬公司的資產負債表，以及已交付及此後交付給代理人及貸款人的相關收益表、現金流量表及股東權益表，除其中註明者外，在所有重大方面均根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報母公司及受限制附屬公司於所述日期及期間的財務狀況及經營業績，但中期財務報表須按正常年終調整及無附註列示。所有不時提交給代理人和貸款人的預測都是根據當時的情況，基於當時的合理假設，真誠地編制的(不言而喻，沒有

可以保證，任何特定的預測都會實現，實際結果可能與這些預測不同，並且這些變化可能是實質性的)。自2020年12月31日以來，母公司或其受限子公司的財務狀況總體上沒有發生變化，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。每個借款人都是，債務人及其受限制的子公司作為一個整體是有償付能力的。

9.1.8税費。母公司及其各受限制子公司已及時提交要求其提交的所有聯邦和其他重大納税申報表和報告，並已及時支付所有聯邦和其他重大税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳義務人的身份，向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他到期和應付的税款，但(X)正受到適當爭議的或(Y)無法合理預期個別或總體產生重大不利影響的除外。母公司或任何受限制附屬公司均不知悉任何針對母公司或任何受限制附屬公司的建議評税，而該等評税將會或合理地可能會產生重大不利影響。截至澳大利亞借款人激活日期，澳大利亞註冊的任何債務人都不是或曾經是商品及服務税集團的成員。

9.1.9經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、尋找人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

9.1.10知識產權。母公司及其每一家受限子公司均擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，且不與其他公司的任何權利衝突，除非不能合理預期不會產生重大不利影響。對於母公司、其任何受限制的子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，不存在任何懸而未決的或據任何債務人所知受到威脅的知識產權索賠，而這些索賠可能會產生實質性的不利影響。

9.1.11政府批准。每一母公司及其每一家受限制附屬公司均擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業，除非不符合規定的情況不能合理預期會產生重大不利影響。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，母公司及其每一家受限制的子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。

9.1.12遵守法律。母公司及其每一家受限制附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會有重大不利影響，則不在此限。沒有違反FLSA的庫存在美國生產。

9.1.13遵守環境、健康或安全適用法律。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)母公司及其受限子公司的運營在所有方面都符合所有適用的環境、健康或安全適用法律；

(B)每一母公司及每一受限制附屬公司均已取得其目前經營所需的所有環境、健康及安全許可證，以及目前使用的物業，且所有該等許可證均屬良好，而每一母公司及每一受限制附屬公司

每一家受限制子公司目前都遵守此類許可證的所有條款和條件；

(C)母公司、其受限制的子公司及其各自現在或過去的財產或業務不受任何當前有效或正在進行的司法或行政訴訟、命令、判決、法令、爭議、談判、協議或和解的約束或管轄，這些訴訟、命令、判決、法令、爭議、談判、協議或和解涉及(I)任何違反或根據任何環境、健康或安全適用法律承擔的責任，(Ii)任何補救行動，或(Iii)因向環境排放或威脅排放污染物而產生的任何索賠或責任和費用；

(D)母公司或任何受限制的附屬公司均未根據任何適用法律提交任何通知：(I)在過去三年內向任何人或政府當局報告污染物的釋放；(Ii)根據CERCLA第103(C)節報告，表明過去或現在對危險廢物的處理、儲存或處置，該術語根據40 C.F.R.第261部分或任何同等州的定義；或(Iii)報告違反任何適用的環境、健康或安全適用法律或環境、健康或安全許可下的任何許可條件；或(Iii)報告違反任何適用的環境、健康或安全適用法律或條件；或(Iii)報告違反環境、健康或安全許可中的任何適用的環境、健康或安全適用法律或條件；或(Iii)報告違反任何適用的環境、健康或安全適用法律或條件。

(E)母公司或任何受限制附屬公司的現有或(據任何義務人所知)過去的任何財產，均未根據《環境影響及責任法案》列入或建議列入《國家優先事項清單》或《綜合環境響應補償責任信息系統清單》或任何類似的需要採取補救行動的地點的州清單；

(F)母公司或任何受限制的附屬公司，據其所知，均未將任何產品、材料或廢物送往或直接安排運輸至任何現有或擬建的不良貸款區，或任何類似的州需要採取補救行動的地點清單上的任何地點；

(G)現時並無與母公司或任何受限制附屬公司的經營相關或由母公司或任何受限制附屬公司的經營引致，而據任何義務人所知，在任何現有或以前的財產上或之內，從未有(I)任何危險廢物的處理、循環再用、貯存或處置需要根據第40條C.F.R.第264及265部的許可證或任何國家同等物品；。(Ii)任何固體廢物堆填區、廢物堆、石油或危險廢物、沼澤、坑塘、池塘、地下貯水池或地面蓄水池，。(Ii)任何固體廢物堆填區、廢物堆、石油或危險廢物、沼澤、坑塘、池塘、地下貯水池或地面蓄水池。或(Iii)任何涉及液壓油、電力變壓器或其他設備中使用的多氯聯苯的污染物須予報告或未經許可排放至環境；

(H)據母公司和每一家受限制子公司所知，除(I)符合環境、健康或安全適用法律，或(Ii)已得到適當政府當局滿意的處理外，沒有任何污染物從任何物業釋放到環境中；

(I)任何財產均無環境留置權；

(J)據母公司及每家受限制附屬公司所知，其任何財產均不含任何含石棉物料或黴菌滋生的可見證據；

(K)該財產目前均不受任何環境財產轉讓法的約束，或在該等法令目前適用於任何該等財產的範圍內，母公司及其每一家受限制的子公司已完全遵守該等法令的要求；以及

(L)母公司及其每一間受限制附屬公司，作為整體而言，並不承擔或將不會承擔因環境、健康或安全事宜而產生或有關的法律責任及費用，而據其所知，該等法律責任及費用亦不會因此而產生或關乎環境、健康或安全事宜。

9.1.14繁瑣的合同。截至截止日期，除附表9.1.14所述外，母公司及其任何受限制的子公司均不是任何一方，也不受任何合同、協議或特許經營限制的約束，如果違反這些限制，將會產生重大不利影響。截至截止日期，母公司或其任何受限子公司均不是任何一方，也不受任何限制性協議的約束，該限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.15訴訟。除附表9.1.14所示外，並無任何法律程序或調查待決，或據任何債務人所知，對母公司或其任何受限制附屬公司或其任何業務、營運或物業構成威脅，以致(A)會質疑據此擬進行的任何貸款文件或交易的有效性或可執行性，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。母公司或其任何受限制附屬公司均不得(1)違反任何適用法律，已經或合理地可能產生重大不利影響，或(2)違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決，而違約已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，則母公司或其任何受限制子公司不得(1)違反任何適用法律，或(2)違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決，而違約已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.1.16無默認值。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。於截止日期，母公司或其任何受限制附屬公司均無違約，亦無發生或存在任何重大合同下，隨着時間推移或發出通知而構成違約的事件或情況。

9.1.17員工福利計劃。

(A)ERISA。對於受ERISA約束的計劃，除非在附表9.1.17中披露，或者不會單獨或總體合理地預期會導致實質性的不利影響：

(I)(A)每個計劃在所有方面都符合ERISA、守則和其他聯邦和州法律的適用條款；(B)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃是否已收到美國國税局的有利決定函，或其形式為預先批准的計劃，該計劃是美國國税局好評信的主題，或美國國税局目前正在處理此類確定或意見書的申請，據義務人所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致此類資格喪失的情況；以及(C)每個義務人和ERISA附屬公司是否滿足了“守則”、ERISA和2006年“養老金保護法”下的所有適用要求，並且沒有就任何養老金計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(Ii)(A)對於任何計劃，沒有未決的或據債務人所知的任何政府當局的威脅索賠、行動或訴訟或行動；以及(B)沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(Iii)(A)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(B)沒有養老金計劃有無基金的養卹金負債；(C)沒有義務人或ERISA

聯營公司已經或合理地預期會就任何退休金計劃招致或將招致ERISA標題IV項下的任何法律責任(但根據ERISA第4007條規定的到期保費及非拖欠保費除外)；(D)並無任何義務人或ERISA聯屬公司根據ERISA第4219條發出通知而招致或合理預期會招致任何根據ERISA第4201或4243條規定的法律責任(亦未曾發生會導致該等法律責任的事件)；或(D)並無債務人或ERISA聯屬公司根據ERISA第4201或4243節就多僱主計劃招致或合理預期會招致任何法律責任(亦未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致該等法律責任)

(B)外國計劃。除非在附表9.1.17中披露，或者對於任何外國計劃，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳費已按照正常會計慣例支付或(如果適用)應計，且不會對任何外國計劃產生實質性的不利影響，或合理地預計不會對該計劃產生實質性的不利影響，則不在此限；(I)(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳費已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；(Ii)每個出資的外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險融資的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近用於根據適用的普遍接受的會計原則對該等義務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與者獲得或撥備應計福利義務；及(Iii)是否已按要求進行登記，並在適用的情況下保持良好狀態

(C)英國退休金計劃。

(I)除附表9.1.17所披露外，在過去六年的任何時間，以英國為居籍的義務人均不是或曾經是(A)並非金錢購買計劃(兩詞均見《退休金計劃法》(1993)(英國))的職業退休金計劃的僱主(定義見《2004年退休金法》(聯合王國)第338至51條)，或(B)與《退休金法》(1993)(英國)第(38)及(43)節中使用的該等詞語“有關連”或(如該等詞在《2004年退休金法》第(38)及(43)條中使用的)僱主(A)是或曾經是(A)非金錢購買計劃(兩者的定義見《退休金計劃法》(1993)(英國))的僱主

(Ii)並無以英國為居籍的債務人獲發有關退休金計劃的財政支援指示或供款通知書。

9.1.18保留。

9.1.19勞動關係。除附表9.1.19所述外，截至截止日期，並無涉及母公司或其任何受限制附屬公司員工的集體談判協議，且與母公司或其任何受限制附屬公司員工的任何工會或其他組織，或據任何義務人所知，任何聲稱或威脅罷工或停工的工會或其他組織，均無重大不滿、糾紛或爭議。

9.1.20有償實踐。母公司或其任何受限制附屬公司均未對其歷史應付帳款做法作出任何重大改變，使其於結算日生效的做法對貸款人造成重大不利。

9.1.21不是受監管的實體。債務人不是(A)1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“由投資公司直接或間接控制或代表投資公司行事的人”；(B)受“聯邦權力法”的管制；

根據“州際商法”、任何公用事業法規或任何其他適用法律，該公司有權招致債務；或(C)根據“荷蘭金融監督法”持有許可證。

9.1.22Margin股票。母公司或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。債務人不得將貸款收益或信用證用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務進行再融資，或用於理事會T、U或X法規規定的任何相關目的。

9.1.23取消。母公司或其任何子公司，或據母公司或其任何子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表均不是任何個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單上，或(C)被列入OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他相關制裁當局或(C)執行的任何類似名單所擁有或控制的個人或實體。本聲明和擔保不得由義務人作出，只要它會違反或與1996年11月22日的(EC)第2271/1996號理事會條例(經修訂)(“歐盟封鎖條例”)或在歐盟或英國的任何成員國實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規相牴觸或衝突。

9.1.24英國收費。根據各義務人註冊司法管轄區的法律，無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局提交、記錄或登記任何英國保安協議，或就任何英國保安協議或擬進行的交易繳付任何印花、登記或類似税款，但以下情況除外：(A)根據“2006年公司法”第25部(公司收費)或任何有關登記押記的規定或適用該等規定的規定，在英格蘭和威爾士的公司註冊處登記每項英國保安協議的詳情。在任何相關司法管轄區，(C)在每種情況下，支付相關費用、印花税或抵押税，並在自願的基礎上或根據需要進行登記或記錄，以完善任何相關司法管轄區的任何英國擔保協議所設定的擔保權益。

9.1.25主要利益和機構中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)而言，外國居籍債務人的主要利益中心(該詞在“條例”第3條第(1)款中使用)均位於其註冊管轄範圍內，沒有一個在任何其他法域設有“營業所”(該詞在“條例”第2條(H)項中使用)。

9.1.26 Pari Passu排名。每個借款人在貸款文件下的付款義務至少與其所有無擔保和無從屬債權人的債權並列，但一般適用於公司的法律強制優先的債務除外。

9.1.27排名。每份證券文件具有或將具有其在其中明示的優先順序，除貸款文件允許或預期的優先順序(包括允許留置權)外，不受任何優先順序或同等優先順序留置權的約束。

9.1.28應收賬款銷售協議。每項應收賬款銷售協議均構成協議各方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該等各方強制執行，並具有十足效力。所有賬户均由荷蘭借款人發起

已出售並分配給HY UK，並將每天出售並分配給HY UK。對於荷蘭借款人發起的賬户，以及對於受應收款銷售協議約束的其他債務人發起的所有賬户，只要這些賬户被列為合格的外國賬户，(A)已採取一切必要步驟，確保HY UK能夠直接針對相關賬户債務人行使根據適用的應收款銷售協議轉讓的賬户下的所有權利，(B)如果相關賬户債務人已收到轉移此類賬户的通知，(C)已採取任何必要步驟，以確保HY UK能夠直接針對相關賬户債務人行使根據適用的應收款銷售協議轉讓的賬户下的所有權利，(B)相關賬户債務人已收到轉移此類賬户的通知，(C)已採取一切必要步驟，以確保HY UK能夠直接針對相關賬户債務人行使根據適用的應收款銷售協議轉讓的賬户下的所有權利，(B)如果已通知相關賬户債務人，適用的應收賬款銷售協議使HY UK和代理能夠在未來約定的時間將任何賬户的赤裸裸的法律所有權轉讓給HY UK。

9.1.29澳大利亞居籍債務人。如果該債務人是以澳大利亞為居籍的債務人，(A)其訂立和履行其根據其明示為一方的貸款文件下的義務是為了其商業利益，並符合其商業利益；及(B)其訂立和履行其在其所屬的貸款文件下的義務並不違反澳大利亞公司法第2J.3部或第2E部。

9.1.30“反海外腐敗法”。債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，代表該債務人或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法；且各債務人及其附屬公司已制定並維持旨在確保持續遵守的政策和程序。

9.1.31商業侵權索賠。截至截止日期，沒有任何在美國註冊的債務人的商業侵權索賠超過250萬美元。

9.2完成披露。任何貸款文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有披露作出其中所載陳述所需的任何重要事實，但須考慮到作出該等陳述的情況及作出該等陳述的時間整體而言，並無重大誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向代理人披露的事實或情況可合理預期會產生重大不利影響。

10.合同和持續協議。

10.1肯定的契約。債務人在此約定並同意，在承諾終止並全額償付所有債務之前，他們中的每一方應並應促使每一家受限制的子公司：

10.1.1檢查；評估。

(A)不時準許代理人在合理通知和正常營業時間的規限下(存在失責或失責事件除外)訪問和檢查母公司或其任何受限制子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何母公司或其任何受限制子公司的簿冊和記錄(與法律顧問的特權通信除外)，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師(關於獨立會計師，在債務人代表在場或經母公司同意的情況下)進行討論經營前景和結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。既不是座席也不是

任何貸款人有義務對任何義務人進行任何檢查，也不得與任何義務人分享任何檢查、評估或報告的結果，但代理人將與借款人代理人分享庫存評估。債務人承認，所有的檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴這些檢查、評估和報告。儘管第10.1.1節有任何相反規定，母公司或任何受限子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(B)補償代理人與以下各項有關的所有費用、費用和代理費用：(I)審查任何債務人的賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項；以及(Ii)對存貨的評估；但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則每個財政年度只有一次此類審查和根據前述條款第i(I)和(Ii)條進行的此類評估應由借款人承擔費用(不包括根據第(I)和(Ii)節進行的任何評估和評估)。此外，如果總超額可獲得性小於總借款基數的(X)15%和(Y)30,000,000美元中的較大者，則可在該財政年度的任何時間進行一次額外的評估和一次額外的檢查，費用由借款人承擔(不包括根據第10.1.9節進行的任何評估和實地檢查)。上述規定不應限制代理人在違約或違約事件發生並持續時(或在違約或違約事件啟動時違約或違約事件已經存在)進行額外評估或檢查的能力，費用由借款人承擔。借款人同意向代理人支付當時審查和評估活動的標準費用，包括代理人內部審查和評估小組的標準費用，以及用於該目的的任何第三方的費用。

10.1.2財務和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中在反映所有財務交易的所有重要方面都按照公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供：

(A)在每個財政年度完結後90天內儘快備妥該財政年度終結時的資產負債表，以及該財政年度的有關損益表、現金流量表和股東權益表，該等報表須為母公司及其附屬公司以綜合基礎編制，合併報表應由安永有限責任公司或另一家由母公司選定並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所審計和認證(沒有“持續經營”或審計資格的範圍(關於即將到來的債務到期日的審計資格除外)，並應以比較的形式列出上一會計年度的相應數字；(2)合併報表應由安永有限責任公司或另一家由母公司選定並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所審計和認證(沒有“持續經營”或審計資格範圍(除了關於即將到來的債務到期日的審計資格)，並應以比較的形式列出上一會計年度的相應數字；

(B)在母公司及其附屬公司的前三個會計季度結束後45天內，儘快為母公司及其子公司編制一份截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，以及該會計季度和當時已過去部分會計年度的相關收益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，並經以下證明：(B)在母公司和其子公司的合併基礎上，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並由以下人員證明：(B)在母公司及其子公司的前三個會計季度結束後的45天內，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經以下證明

一名財務總監，按照公認會計原則編制，並公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終調整，並且沒有腳註；

(C)在任何時候，超額可用總額均少於借款基礎總額的(X)20%和(Y)40,000,000美元(以兩者中較大者為準)，並在任何情況下，在每個月末(每個財政季度的最後一個月除外，但包括每個財政年度的最後一個月)、截至該月底的未經審計的資產負債表以及該月和當時經過的財政年度部分的相關損益表和現金流量表中，在任何情況下均小於(X)20%和(Y)40,000,000美元中的較大者。以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經財務人員證明是按照公認會計原則編制的，並公平地列報該月份和期間的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終調整和不加腳註；

(D)在根據上文第(A)、(B)和(C)條交付財務報表的同時，由財務幹事簽署的合規證書；

(E)在根據上述第(A)款交付財務報表的同時，其會計師向母公司或其受限子公司提交的與該等財務報表有關的所有管理層信函和其他重要報告的副本；

(F)不遲於每個財政年度的3月至31日，並載有與根據第6.1(L)節提交的預測中包含的基本相同類型的財務信息，該財政年度和該財政年度每個月的母公司及其受限制子公司的年度業務計劃；

(G)應代理人的合理要求，列出每一債務人的貿易應付款項，指明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是代理人合理滿意的形式；

(H)母公司或其任何受限制附屬公司已向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，母公司或其任何受限制附屬公司向證券交易委員會或類似的證券監管機構提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本，以及母公司或其任何受限制附屬公司就其業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(I)在發送或提交後，立即提交與每個養老金計劃、外國計劃(即固定收益養老金計劃)和英國養老金計劃相關的任何年度報告的副本；

(J)在接獲退休金監管機構發出的通知後，立即將該通知的副本一份，而該通知擬採取行動，而該通知可導致就任何英國退休金計劃發出供款通知或財務支援指示；

(K)代理人可不時合理地要求的與任何抵押品或母公司或任何受限制附屬公司的財務狀況或業務有關的其他報告及資料(財務或其他)；及

(L)在交付第10.1.2(D)節規定的合規性證書的同時(或在借款人的合理判斷中更頻繁地)，補充、修訂或更新包含附表7.3、8.4、8.5.1、9.1.4或9.1.19所要求的信息，以反映自最近的合規性證書的日期(或在交付第一份合規性證書之前，自截止日期以來)對該等附表的更改；但(I)任何此類附表的補充、修訂或更新不得被視為已糾正在交付此類修訂或更新之前發生的任何違反擔保或失實陳述的行為，原因是在先前作出或被視為作出該擔保或陳述時，任何該等時間表的不準確或不完整，以及(Ii)該等時間表只能在本協議和其他貸款文件未禁止在該時間表被補充、修訂之前披露的相關行動的範圍內進行更新，並且(Ii)只有在本協議和其他貸款文件在該時間表被補充、修訂之前披露的此類相關行動未被禁止的情況下，才可對該等時間表進行更新，否則不得將其視為已在交付該等修訂或更新之前因任何該等時間表的不準確或不完整而發生的任何違反擔保或失實陳述的行為而被視為已被糾正

*根據第10.1.2(A)、(B)或(H)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司或HYG在互聯網上發佈此類文件，或在母公司或HYG的網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)母公司或HYG代表母公司或HYG在每個貸款人和代理人都可以訪問的Internet或Intranet網站(如果有)上發佈此類文件的日期(無論是但：(I)母公司應應代理人或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本交付給代理人或任何貸款人，直至代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)母公司或HYG應通知代理人和各貸款人(通過傳真機或電子郵件)任何此類文件的郵寄情況，並在代理人提出要求時，通過電子郵件向代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司或HYG遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

10.1.3節點。在債務人的高級管理人員獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人以下影響債務人的任何事項：(A)任何政府當局就任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境、健康或安全適用法律)的行為展開任何訴訟或調查，而這些行為可能會產生實質性的不利影響；(B)任何重大勞資糾紛、重大罷工或重大罷工，或任何重大勞動合同到期；(C)(D)任何款額超過$10,000,000的判決(扣除保險範圍後，保險人並未否認該判決)；。(E)聲稱任何知識產權申索，而該等申索是可合理預期會產生重大不利影響的；。(F)債務人或債務人所擁有、租賃或佔用的任何財產的任何釋放，或在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響的任何環境通告；。(G)發生任何可合理預期會導致法律責任的國際電子逆向評估事件。(H)借款人的獨立會計師的解除或任何退出或辭職；及。(I)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事件。

10.1.4業主和倉儲協議。應要求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在簽署協議後，應要求立即向代理人提供債務人與擁有或租賃任何重要抵押品的任何房產的房東、倉庫管理員、加工者、託運人或受託保管人之間的所有未來協議的副本。

10.1.5遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境、健康或安全適用法律、FLSA、OSHA、反洗錢法律以及有關税收的法律，並保持對其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反洗錢法律除外)或維持不能合理預期會產生重大不利影響。如果本公約違反或牴觸1996年11月22日的(EC)第2271/1996號理事會條例(經修訂)(“歐盟阻止條例”)或在歐盟或英國的任何成員國實施歐盟阻止條例的任何法律或法規，則無需要求任何義務人遵守與反洗錢立法有關的本公約。

10.1.6税收；澳大利亞税收合併。

(A)(I)支付及清償成為到期及應付的(A)強加於該公司或其財產或資產的所有重大税項、評税及政府收費或徵款，及(B)所有重大的合法申索，如不支付，根據法律會成為對其財產的留置權，及(Ii)及時提交所有須提交的報税表，但(X)正受到適當爭議的申報表或(Y)就第(Ii)款的情況而言，不能合理地個別地或合計地預期會有重大的不利影響

(B)每名以澳大利亞為居籍的義務人須確保(I)只要其是税務綜合小組的成員，該税務綜合小組在任何時候均有有效的分税協議(在顧及該税務綜合小組的組成或活動的改變的情況下)；(B)每名以澳大利亞為本籍的債務人須確保(I)只要該債務人是税務綜合小組的成員，該税務綜合小組便時刻有一份有效的分税協議；和(Ii)除非按照澳大利亞1997年所得税評估法(Cth)第721分節規定的原則(包括由於税收合併或任何税收分享協議)，否則其在任何時候都不對“集團責任”(該詞在澳大利亞“1997年所得税評估法”(Cth)第721-10節中定義)負有責任。在每一種情況下，除非該債務人(根據該債務人管理層的善意判斷)對其保持充足的準備金，而且不能合理地預期不遵守該準備金會造成實質性的不利影響。

(C)每名澳大利亞本籍債務人必須確保其不會成為商品及服務税集團的成員，除非澳大利亞本籍義務人成為其成員的商品及服務税集團在澳大利亞本籍債務人為成員期間一直持有該商品及服務税集團的有效ITSA，其形式和實質須令代理商合理滿意，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響的情況除外。(C)每名澳大利亞本籍債務人必須確保其不會成為商品及服務税集團的成員，除非在澳大利亞本籍債務人為成員的GST集團在任何時候都擁有該GST集團的有效ITSA，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

10.1.7保險。除本協議要求的抵押品保險外，還應繼續投保通常由從事相同或類似業務的其他人員投保的責任、損失或損壞保險。所有該等保單須由財政健全的保險公司承保(借款人管理層真誠地判斷，借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)就其業務的大小及性質而言，任何自我保險是合理和審慎的，但就該等自我保險而言，該等保單的保額(在實施與本條例所規定的標準一致的任何自我保險後)，須為類似業務中的公司一般按照穩健的業務慣例而承保的金額。

10.1.8許可。保持影響任何借款人的任何ABL設施優先抵押品(包括庫存的製造、分配或處置)的每個材料許可證的全部效力和效果。

10.1.9附加義務人。

(A)在適用法律規定的限制下，每個外國借款人應促使母公司的每個直接或間接外國限制性子公司(不包括任何被排除的子公司)根據荷蘭、英國或澳大利亞第10.1.9(C)節澳大利亞借款人激活日期在截止日期(包括根據允許的收購)之後成立或以其他方式購買或收購的母公司的每個直接或間接外國限制性子公司(不包括任何被排除的子公司)，在每種情況下，在形成或收購日期(或該外國受限子公司不再是被排除的子公司的日期)的60天內，或在較晚的日期內成立或以其他方式購買或收購，以使其不再是被排除的子公司(I)主要以附件C的形式簽署本協議的補充或加入，以便該外國限制子公司成為外國借款人(前提是，根據英格蘭和威爾士以外的英國法律組織的任何此類外國限制子公司不得成為外國借款人)和/或第5.10節規定的外國融資擔保人，以及適用的外國擔保文件項下的設保人，或者在代理人合理要求的範圍內，以代理人和安全部門合理滿意的形式和實質簽訂新的擔保文件簽署澳大利亞證券信託契約或(視情況而定)以代理人和澳大利亞證券受託人合理滿意的形式和實質簽署澳大利亞證券信託契約，(Ii)關於作為外國借款人加入本協議的任何此類外國受限制子公司, 交付該外國限制附屬公司的借款基礎證書，有效期不超過該外國限制附屬公司成為外國借款人之日前30天；及(Iii)籤立及交付代理人或證券受託人可能合理要求的其他文件、文書及協議(包括與第6.1節或(就澳洲附屬公司而言，第10.1.9(C)節所載文件、文書及協議類似的文件、文書及協議)。儘管如上所述，(A)在代理人完成其合理滿意的盡職調查以及代理人和外國貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則的合規程序之前，任何外國限制子公司不得作為外國借款人加入；以及(B)在符合“外國借款基礎”定義最後一段的規定下，在允許此類新的外國借款人借入任何外國貸款或獲得本協議項下的任何外國信用證的簽發之前，代理人有權酌情進行評估和(X)該外國限制附屬公司在計算其外國借款基礎組成部分時的做法及(Y)包括在該外國限制附屬公司的外國借款基礎組成部分內的資產及相關財務資料(例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目及儲備)(在每種情況下)均須在代理商合理滿意的基礎上編制，並由該受外國限制附屬公司承擔全部費用。

(B)每個美國借款人將促使母公司的每個直接或間接受限制的國內子公司(任何被排除的子公司或CFC Holdco或作為CFC的子公司的任何直接或間接子公司除外)在截止日期(包括根據允許的收購)後成立或以其他方式購買或收購，在每種情況下，都應在形成或收購之日(或該國內受限制子公司不再是被排除的子公司、CFC Holdco或作為CFC的子公司的任何直接或間接子公司(視情況適用)的日期起60個月內)或較晚的日期內(I)同意主要以附件C的形式簽署本協議的補充或連帶，以使該國內受限子公司成為第5.10節項下的美國借款人和/或美國融資擔保人，以及第7.1節(Ii)項下的設保人。

作為美國借款人加入本協議的境內受限制子公司有權(I)(I)(I)簽署和交付代理人可能合理要求的其他文件、文書和協議，且(Ii)有權(I)簽署和交付代理人可能合理要求的其他文件、文書和協議，該證書自該境內受限制子公司成為美國借款人之日起不超過30天起生效。儘管如上所述，(A)在代理人完成其合理滿意的盡職調查以及代理人和美國貸款人對適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則的合規程序完成之前，以及(B)在符合“美國借款基礎”定義的最後一段的情況下，在允許此類新的美國借款人借入任何貸款或獲得本協議項下的任何美國信用證的簽發之前，(A)任何國內受限制子公司不得加入為美國借款人，代理人可酌情決定：(A)在允許此類新的美國借款人借入任何貸款或獲得本協議項下的任何美國信用證的簽發之前，(B)在允許此類新的美國借款人借入任何貸款或獲得本協議項下的任何美國信用證的簽發之前，應有權對該境內受限子公司進行評估和實地審查，包括但不限於(X)該境內受限子公司在計算其美國借款基礎組成部分時的做法和(Y)包括在該境內受限子公司的美國借款基礎組成部分中的資產以及相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金，在每種情況下，均應在代理人合理滿意的基礎上編制，並且費用由該境內受限子公司承擔。

(C)根據澳大利亞或其任何州或地區的法律組織的任何受限子公司，在美國借款人代理人至少提前30天向代理人發出書面通知(代理人應立即向外國貸款人提供一份副本)的情況下，可在下列情況下成為本協議項下的第一個澳大利亞借款人：(I)該受限子公司簽署本協議的補充或連帶，主要以附件C的形式交付給代理人和/或澳大利亞證券受託人(A)。(B)由代理人及澳洲證券受託人所需的澳洲證券協議的受限制附屬公司以令代理人及澳洲證券受託人合理滿意的形式及實質簽署；。(C)由澳大利亞證券信託契據的受限制附屬公司或(視屬何情況而定)澳洲證券信託契據的受限制附屬公司以令代理人及澳大利亞證券受託人合理滿意的形式及實質簽署，(D)由美國借款人代理人的高級官員簽發該外國受限子公司的借款基礎證書，有效期不超過該外國受限子公司成為澳大利亞借款人的日期前30天，以及(E)代理人或澳大利亞證券受託人可能合理要求的其他文件、文書和協議，以及(F)代理人或澳大利亞證券受託人可能合理要求的所有文件和證據的代理人，包括但不限於以下內容：

(A)每份有關貸款文件均須由每名簽字人妥為籤立並交付代理人，而每名債務人均須遵守該文件的所有條款；

(B)令人信服的證據，證明澳洲證券受託人在由該受限制附屬公司籤立及交付的所需澳洲證券協議所押記的抵押品中，享有有效及完善的第一優先留置權(除非根據本條例另有準許)；

(C)該受限制附屬公司的獲妥為授權的高級人員的證明書，證明(A)所附的該受限制附屬公司的有機文件副本真實、完整，並具有十足效力及作用，除如圖所示外，並無修訂；。(B)證明所附授權籤立及交付有關貸款文件的決議副本真實而完整；及。

該等決議已完全生效、已正式通過、未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議；(C)與授權簽署相關貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名有關；以及(D)附件中的所有政府和第三方同意和批准均為該受限制子公司就本協議可能適當獲得的所有同意和批准(或不需要該等同意或批准的聲明)(代理人在簽署之前可以最終依賴本證書)(並且代理人可以最終依賴本證書，直到該證書生效為止)(或聲明不需要該等同意或批准)(並且代理人可以最終依賴本證書，直到該證書生效為止)；以及(D)該受限制子公司可以適當地獲得與本協議相關的所有政府和第三方同意和批准(或不需要該等同意或批准的聲明)

(D)所有符合貸款文件的受限制附屬公司所承保保險單的保單或保險單的副本，以及(如適用的話)指定代理人或澳洲證券受託人(視屬何情況而定)為貸款人的損失收款人(視屬何情況而定)，作為貸款人的損失收款人，在每種情況下，其形式及實質均須令代理人滿意；

(E)澳大利亞信貸安排項下產生的所有債務應已全額償還，代理人應已收到證明上述情況的令人滿意的償還函、留置權解除文件或類似協議；

(F)留置權搜查和其他令代理人滿意的證據，證明其和/或澳大利亞證券受託人的留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外；

(G)由該受限制附屬公司的獲授權人員發出的證明書，證明該附屬公司並無違反“澳洲公司法”第2E章；

(H)有關受限制附屬公司董事妥為籤立的關於該受限制附屬公司資產的地點及價值的法定聲明；

(I)如有關受限制附屬公司的資產位於新南威爾士州，則由該受限制附屬公司的高級人員妥為籤立的填妥的新南威爾士州税務局多司法管轄區按揭報表表格；

(J)證據表明，在適用的範圍內，授予人根據澳大利亞擔保協議支付抵押税的估計資金已支付給代理人(或其律師)，或已從最初向澳大利亞借款人提供的外國貸款中扣留；

(K)澳大利亞律師向該受限制附屬公司提出的任何書面意見，其形式和實質均令代理人滿意；及

(L)在必要的範圍內，對貸款文件進行任何修訂或補充。

儘管有上述規定，(1)在代理人完成其合理滿意的盡職調查之前，任何外國受限制子公司不得作為澳大利亞借款人加入。

代理人和外國貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則的程序，以及(2)在根據本協議允許該澳大利亞新借款人借入任何外國貸款或獲得任何外國信用證的簽發之前，代理人有權酌情對該外國限制子公司進行評估和實地檢查，包括但不限於(X)該外國限制子公司在計算其構成外國借款基礎時的做法和(Y)該外國限制子公司包括的資產。但不限於，銷售、毛利、應付款項、應計項目和準備金，在每種情況下，都是在代理商合理滿意的基礎上編制的，並由受外國限制的子公司承擔全部費用。在加入任何外國限制子公司成為澳大利亞借款人之前，代理人和借款人可以修改本協議或任何其他貸款文件，以根據代理人和借款人的合理判斷進行必要或合意的任何更改，以反映該澳大利亞借款人的納入情況。

10.1.10英國養老金計劃。

(A)每個以英國為本籍的義務人應確保所有由以英國為本籍的義務人成員和/或其任何僱員為其成員和/或其任何僱員的利益而運營或維持的養老金計劃，在完成之前都是基於根據2004年(英國)養老金法案第226條適用於相關養老金計劃的恢復計劃提供資金，此後應基於2004年(英國)養老金法案第221和222條下的法定籌資目標，並在每種情況下都符合2004年養老金法案第227條下的繳款明細表(任何該等退休金計劃的清盤程序的終止或開始(或本集團任何成員公司停止僱用該等退休金計劃的任何成員)是由任何以英國為本籍的義務人就該等退休金計劃提出的，而該等退休金計劃已有或合理地可能會有重大不利影響。

(B)除附表9.1.17所披露的外，每名以英國為本籍的債務人須確保在任何時間，沒有任何以英國為本籍的債務人是或曾經是職業養老金計劃的僱主(就“2004年退休金法”(聯合王國)第38至51條而言)，而該計劃並非金錢購買計劃(兩個詞均見“1993年退休金計劃法”(英國)所界定的)，或與該計劃“有關連”或“有聯繫”(如該等詞語在“2004年退休金法”(英國)第38或43條中使用)。

(C)每名以英國為本籍的義務人須在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何相關計劃的受託人或以英國為本籍的義務人)而擬備該等報告的時間，向代理人提交與上文(A)款所述所有退休金計劃有關的精算報告。

(D)每名以英國為居籍的義務人須迅速通知代理人上文(A)條所述任何退休金計劃的供款率有任何重大改變(不論是由該計劃精算師或其他方式支付或建議支付)，或(根據法律或其他規定)須支付或建議支付的任何退休金計劃的供款率有任何重大改變。

10.1.11結賬後的行動。每個義務人應在不遲於附表10.1.11就該行動規定的日期(或代理人可能酌情商定的較晚日期)完成附表10.1.11中描述的適用於其的每項行動。

10.1.12收益的使用。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於促進向違反反海外腐敗法或任何其他適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。每個借款方應保持有效的政策和程序，旨在促進借款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

10.2消極契約。債務人在此約定並同意，在承諾終止並全額償付所有債務之前，他們中的每一方不得並應促使每一受限制的子公司：

10.2.1免除債務。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)該等義務；

(B)應付貿易款項、工資及在正常業務過程中招致的其他應累算開支的債項；

(C)準許的現有債項及該等債項的任何延期、續期、退款或置換，但任何該等延期、續期、退款或置換的本金總額不得大於該等準許的現有債項的本金數額，而整體而言，該等延期、續期、退款或置換的條款對母公司或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的優惠性並不低於該等準許現有債項的延展、續期、退款或置換的條款；

(D)購買本金總額不超過$100,000,000的債務及與售後回租交易有關的債務，在任何未清償的時間均不得超過$100,000,000；

(E)與税款、評税、政府收費和勞務、材料或用品索賠有關的債務，但以第10.1.6節規定不需要支付為限；

(F)第10.2.4節允許的債務構成投資；

(G)第10.2.4(E)節和第10.2.4(I)節允許的無擔保公司間貸款產生的債務；

(H)在正常業務過程中發生的與銀行產品有關的債務；

(I)根據(I)第10.2.5節允許的任何資產出售協議，或(Ii)母公司或任何受限制子公司在其正常業務過程中訂立的合同義務而作出的慣常擔保和賠償的債務；

(J)在澳洲借款人激活日期之前，(I)澳洲附屬公司就澳洲信貸安排及花旗銀行及其聯營公司所簽發的信用證所負的債務，總額在任何時候均不超過$10,000,000；及(Ii)就任何營運資金安排及依據外國營運資金擔保擔保的信用證而承擔的住宿責任，其擔保總額在任何時間均不超過$10,000,000；

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取；

(L)根據為施行《荷蘭民法典》第2：403節而使用的連帶責任聲明而產生的債務(以及依據《荷蘭民法典》第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘責任)；

(M)(I)定期貸款協議項下本金總額在任何時候均不超過225,000,000美元的債務，連同(X)所有增加及產生的準許平價票據、準許平價貸款及準許次級債務(定義見定期貸款協議於本協議日期生效)，不得超過最高增額(定義見定期貸款協議於本協議日期生效)及(Y)所有再融資定期貸款、再融資票據及延長貸款(Y)所有再融資定期貸款、再融資票據及延期貸款(各定義見定期貸款協議於本協議日期生效)及(Y)所有再融資定期貸款、再融資票據及延長貸款(及(Ii)許可再融資(“許可期限債務”)；

(N)任何並非借款人的境外受限制附屬公司根據任何應收賬款保理、貼現安排或應收賬款轉讓安排而產生的債項，在任何時間的未清償款額合共不超過$10,000,000；

(O)Bolzoni實體在任何時候本金總額不超過7500萬歐元的債務；

(P)外國受限制子公司與核準樓面平面圖和保理設施有關的債務總額在任何時候均不得超過7,500,000美元，但條件是(I)此類債務應以留置權作為擔保，僅對用此類債務的收益融資的庫存進行擔保，(Ii)確保此類債務的庫存均不在符合資格的庫存所在的司法管轄區內，(Iii)與此類債務有關的所有文件應符合代理人滿意的條款和條件，以及(Iv)債權人應同意

(Q)任何人在成為受限制附屬公司時所存在的債項，或在母公司或其任何受限制附屬公司依據準許收購而取得任何財產時所承擔的債項；但(I)該等債項並非因該人成為受限制附屬公司或取得該財產而產生或招致，或並非因預期該人成為受限制附屬公司或取得該財產而產生或招致，(Ii)母公司或其受限制附屬公司(除(X)成為受限制附屬公司的任何該等人士(或該等人士與之合併的任何其他人)及該人士的受限制附屬公司或(Y)任何取得該等財產的該等人士)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務，但在本條例另有準許的範圍內除外；及(Iii)所有該等承擔的債務的本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；

(R)在美國註冊的債務人就任何合資企業融資機制產生的債務，總額在任何一次未償還時不得超過15,000,000美元；但條件是：(I)如果有擔保，此類債務應由留置權擔保，僅以作為該合資企業融資機制標的的庫存和相關資產為擔保，(Ii)確保此類債務的任何庫存均不構成合格庫存，也不包括在美國借款基礎內，(Iii)美國借款人代理應在以下情況下向代理人提供書面通知

(Iv)每筆預付款的收益應直接支付給美國領土賬户，(V)出售此類庫存所產生的任何賬户都不應構成合格賬户或包括在美國借款基地中，(Vi)有關此類債務的所有材料文件應符合代理人合理滿意的條款和條件，以及(Vii)HYGFS應書面同意受批准的債權人間協議的約束；(Vii)HYGFS應以書面形式同意受批准的債權人間協議的約束；(Vi)與此類債務有關的所有材料文件應符合代理人合理滿意的條款和條件；以及(Vii)HYGFS應書面同意受批准的債權人間協議的約束；

(S)構成與第10.2.4(H)節允許的投資有關的遞延購買價格的債務，在任何時間總額不超過52,000,000美元；

(T)除上文第(A)至第(S)款允許的債務外，其他無擔保債務(但不包括公司間貸款)，只要滿足以下每一項：(1)借款人遵守第10.3條(以預計為基礎計算，最近四個財政季度要求交付財務)，無論觸發期是否有效；(2)沒有發生違約或違約事件，並且在發生違約或違約事件時仍在或將繼續發生違約或違約事件以及(3)對於因依賴本條款(T)而產生的本金超過50,000,000美元的任何債務，該債務(X)在到期日後至少91天有預定到期日，(Y)不超過1%的年攤銷；

(U)母公司的任何非債務人的受限制附屬公司的債項，其本金總額在任何時間均不超過$75,000,000；

(V)準許住宿義務；及

(W)除上文(A)至(U)條準許的債項外，其他債項(但不包括公司間貸款)，本金總額在任何時候均不超過$50,000,000；

10.2.2允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)附表10.2.2所示的現有留置權及其延期、續期、退款和更換；但任何該等留置權的延期、續期、退款或更換隻限於留置權延期、續期、退款或更換所涵蓋的財產，任何該等延期、續期、退款或更換留置權所擔保的債務的數額不得超過當時由延長、續期、退款或更換留置權所擔保的債務的數額；

(C)慣常的準許留置權；

(D)以第10.2.1(D)節允許的債務為擔保的購置款留置權；但此種購置款留置權須在相關債務發生後90天內設定；

(E)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收銀行在託收過程中對付款項目的留置權；

(F)對位於美國境外的母公司及其受限制子公司的庫存保留的某些法定和合同權利，這些權利從屬於代理人在其中的擔保權益；

(G)在不會以其他方式導致失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(H)預防性UCC-1融資報表備案產生的留置權(或在其他法域中的等價物)，涉及僅涉及受其影響的財產的經營租約；

(I)與準許收購母公司或其任何受限制附屬公司所獲取的任何財產或任何已收購的受限制附屬公司或人士在本協議截止日期後成為受限制附屬公司(或該人與之合併的任何其他人)的財產或該人的受限制附屬公司的財產有關的任何留置權；但條件是：(I)該留置權是在該人成為受限制附屬公司或該財產被收購之日之前設定的，(Ii)該留置權並非在考慮該許可收購時設立，以及(Iii)在該留置權擔保債務的範圍內，根據第10.2.1(Q)節允許該債務；

(J)就母公司或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)及代理人、貸款人或其聯屬公司(視何者適用而定)根據本協議所准予的利率而終止對衝協議而產生的保證母公司或任何受限制附屬公司欠代理人、貸款人或其聯屬公司的義務的現金或現金等價物的留置權；但該等留置權須純粹為代理人、貸款人或其聯屬公司(視何者適用而定)的利益而運作；

(K)擔保受“債權人間協議”或另一項債權人間協議約束的、形式和實質合理地令代理人滿意的許可期限債務的留置權；

(L)對Bolzoni實體財產的留置權，本金總額在任何時候不得超過75,000,000歐元；

(M)對(I)擔保第10.2.1(P)節和第10.2.1(R)節允許的債務的外國受限子公司的庫存和相關資產的留置權；前提是此類留置權符合第10.2.1(P)節或第10.2.1(R)節(視情況適用)的要求；

(N)在資產所有人同意出售或以其他方式處置資產的處置生效之前，對在本協議允許的交易中處置的資產的留置權；

(O)對非義務人受限制附屬公司的財產的留置權，本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元；及

(P)除上文第(A)至第(O)款允許的留置權外，任何時候本金總額不超過50,000,000美元的其他留置權；但任何ABL融資優先抵押品的留置權總額不得超過25,000,000美元

ABL設施優先抵押品上的這種留置權明確地從屬於並優先於以代理人滿意的從屬條件全額支付所有債務的付款權。

10.2.3分佈。聲明或作出任何分配，但以下情況除外：(A)上游支付；(B)僅以該人的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分配；(C)任何人用從基本上同時發行的新普通股權益獲得的收益購買、贖回或以其他方式收購其普通股權益；(D)任何其他分配，在該等分配生效後，如同發生在備考期間的第一天一樣。(A)滿足以下各項之一：(1)平均預計總超額可獲得性大於總借款基數的(X)15%和(Y)預計期間的30,000,000美元中的較大者，以及(2)借款人遵守第10.3條(基於要求交付財務的最近四個會計季度的預計基礎計算)，無論觸發期是否有效，或(B)平均備考總超額可用金額大於(X)總借款基數的20%和(Y)備考期間的40,000,000美元中的較大者，或(E)母公司向母公司股權持有人進行的分派，構成在宣佈該分派後60個月內支付的股息，只要在宣佈該分派時該等分派是根據上文第(A)至(D)款中的任何一款所允許的。

10.2.4允許的投資。進行任何投資，以下項目除外：

(A)現金和現金等價物的投資(包括但不限於現金抵押品)；

(B)截止日期存在的投資，並在附表10.2.4中確定為投資；

(C)與供應商和客户的破產或重組有關的投資，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(D)以墊款形式向高級人員或僱員作出投資，以供在通常業務過程中搬遷、薪金、佣金、差旅費及相類項目之用，以及以墊款形式向僱員提供任何合法用途的其他貸款，但在任何時間，所有該等墊款及貸款的本金總額不得超逾$1500,000；

(E)(I)債務人對其他債務人的投資(指定的外國居籍債務人除外，除非此類投資是由該指定的外國居籍債務人在實質上同時向美國借款人、美國貸款擔保人或外國借款人提供的，在這種情況下，此類投資應被視為向該美國借款人、美國貸款擔保人或外國借款人進行)；(Ii)由不是債務人的義務人的受限制子公司進行的投資，(Iii)(Iv)債務人對非債務人的限制性子公司或特定的外國住所債務人的投資，其總額在任何時候均不超過60,500,000美元的未償還金額；(4)債務人對非債務人的限制性子公司的投資，或者對特定的外國住所債務人的投資，其總額在任何時候都不超過60,500,000美元；但第(Iv)款不得用於Bolzoni實體的債務人的投資；

(F)構成一項收購的投資，只要在該項收購生效時及之後：(I)代理人已收到有關該項收購的至少五(5)個營業日的事先書面通知(或代理人可能同意的較短時間)；。(Ii)除非被如此購買或以其他方式購買的人的業務範圍(或其財產將被如此購買或以其他方式獲得)，否則構成收購的投資：(I)代理人已收到有關該項收購的至少五(5)個營業日的事先書面通知(或代理人可能同意的較短時間)；。

(I)如收購事項與母公司及其受限制附屬公司的一項或多項業務實質相同，或與母公司及其受限制附屬公司的一項或多項業務相同，或與該等業務互補、附屬、附帶或相關，或對其進行合理擴展，則代理人應在收購完成前已同意該項收購；(Iii)除非緊接該項收購在形式上生效前後均符合投資條件，否則在任何一次收購中以現金及非現金代價應付的收購價不超過15,000,000美元，或在任何財政年度合計不超過25,000,000美元；(V)收購人和任何新設立或收購的受限制子公司應在適用的範圍內，按照第10.1.9節規定的條款和期限遵守(或借款人應促使遵守)第10.1.9節的要求；(Vi)該收購目標的董事會應已批准該收購，否則該收購應是雙方同意的；(Vii)根據第10.2.1節，以其他方式允許與該收購相關的債務(如有)；和(Viii)借款人應已提交代理人就該項收購合理要求並提供給母公司或其受限制子公司的所有財務報告和其他文件(滿足上述要求的收購，即“許可收購”)；

(G)依據第10.2.5節出售財產時作為代價而收取的投資，但須受該節所列與出售財產有關而可收取的非現金代價款額的限制所規限；

(H)收購海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司剩餘的未償還股權，這些股權可以一次或多次分期付款或以其他方式延期支付，只要該投資在進入最終採購文件時根據本節第10.2.4條的另一條款是允許的；(B)收購海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司剩餘的未償還股權，這些權益可以一次或多次分期付款或以其他方式延期支付，只要該投資在進入最終採購文件時是根據本節第10.2.4條允許的；

(I)上述不允許的任何投資(不包括收購)，但在該投資生效後，如該投資發生在準備期的第一天，且符合投資條件；

(J)準許住宿義務；及

(K)在任何時間未償還的本金總額不超過$15,000,000的其他投資。

10.2.5處置資產。進行任何資產處置，以下項目除外：

(A)將已磨損、損壞或陳舊的設備更換為功能及價值相若的設備，但該更換設備須基本上與該項處置同時取得，且無留置權；

(B)在通常業務運作中出售存貨或其他資產；

(C)終止並非正常業務運作所必需的土地或非土地財產的租賃，不能合理地預期該租賃會產生重大的不利影響，亦非因債務人的失責所致；

(D)在第10.2.4節允許的範圍內，將母公司或任何受限制子公司的財產資產處置給任何債務人(任何債務人中的任何債務人)至不構成債務人的任何受限制子公司，或

在任何不構成債務人的限制性子公司中，每一種情況下，按照貸款文件的其他規定；

(E)根據第10.2.4(A)節允許的現金和現金等價物投資和處置；

(F)第10.2.7節允許的與交易相關的財產的轉讓；

(G)任何並非借款人的境外受限制附屬公司在任何應收賬款保理、貼現安排或應收賬款轉讓安排下出售應收賬款及有關資產，在任何時間的未清償總額不超過$10,000,000；

(H)在本協議期限內，與任何售後回租交易相關的財產的資產處置總額不得超過80,000,000美元(減去第10.2.1(D)節規定的任何未償購買資金債務)；

(I)任何外國受限子公司以無追索權方式出售根據任何核準的樓面平面圖和保理機制融資的存貨所產生的應收賬款；

(J)出售客户在無追索權基礎上欠下的應收賬款和相關資產，作為該客户提供的供應鏈融資計劃的一部分，但前提是，在債務人進行的任何此類出售的情況下，(I)相關賬户債務人的賬户不得包括在借款基礎中，(Ii)將該計劃通知代理人，(Iii)該出售的所有淨收益匯入Dominion賬户，以及(Iv)該計劃的文件合理地令代理人滿意；

(K)(I)出售非因出售存貨而產生的義務人的外國受限制附屬公司的應收賬款，而該等應收賬款是在無追索權的基礎上出售予一名或多名資助客户購買該等存貨的人士；。(Ii)出售因一名或多名以外國為居籍的義務人(並非以英國為居籍的債務人)而產生的因出售存貨而應收賬款，而該等應收賬款的出售是以無追索權的方式向一名或多於一名為購買提供資金的人進行的。但條件是：(A)在有關外國居籍債務人已將該資產處置通知代理人後，(B)根據第8.2.5節的規定，該資產處置產生的淨收益應直接支付給外國領土賬户；(C)此後，在任何確定日期，此類應收賬款不包括在外國借款基數的計算中；以及(Iii)出售因出售存貨而產生的因在英國居籍的債務人而產生的應收賬款，該等應收賬款的出售屬於非應收賬款。但條件是：(A)有關以英國為本籍的債務人已就該項資產處置通知代理人，(B)根據第8.2.5節的規定，該資產處置所得的淨收益應直接支付給外國領地賬户；(C)此後，在任何確定日期，此類應收賬款都不包括在外國借款基數的計算中；(Iv)出售因以英國為本籍的債務人而產生的應收賬款，或因向非洲客户出售庫存而產生的應收賬款，以及, (A)相關的以英國為居籍的債務人已將該資產通知代理人

就英國應收賬款解除契約而言，(B)該資產處置產生的淨收益應根據第8.2.5節直接支付給外國領地賬户，(C)在任何確定日期，此類應收賬款都不包括在外國借款基數的計算中；以及(C)在任何確定日期，此類應收賬款都不包括在外國借款基數的計算中；以及(C)該等應收賬款不包括在任何確定日期的外國借款基礎的計算中；以及

(L)任何其他財產的任何資產處置，只要(I)該資產處置的價格不低於其公允市場價值，且因該資產處置而產生的任何非現金或現金等值對價不得超過該資產處置總對價的25%；但就本條款(I)而言，被視為非現金對價將被視為現金；(Ii)如果該資產處置涉及超過1,000,000美元的ABL融資優先抵押品，則適用的借款人代理人應已向代理人交付一份借款基礎證書，使該資產處置具有形式上的效力，並在適用的範圍內，應已遵守第5.2節和第8.1節；(Iii)在該資產生效之前和之後，不會發生任何超支、違約或違約事件，且不會發生或繼續發生任何違約或違約事件但上述第(I)款不適用於以下任何資產處置：(A)公允市場總價值低於1000萬美元；(B)非債務人從事零售業務的任何子公司的資產或股權的一部分；(C)Nuvera燃料電池、LLC(包括非現金代價)及任何其他非核心資產(包括非現金代價)的股權權益，或構成Nuvera燃料電池、LLC的全部或任何部分的任何資產，以及根據本款(C)或(D)段處置的任何該等資產處置(包括非現金代價)，以及附表1.1(D)所述財產的全部或任何部分。

10.2.6對支付某些債項的限制。直接或間接因購買、贖回、退休、取得、取消或終止任何債項，或就任何債項的本金或利息，或就任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，作出任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，但以下情況除外：

(A)關於根據貸款文件產生的債務的付款和其他分配；

(B)(I)定期利息和本金付款(不包括任何超額現金流付款，但包括預定到期日到期的付款)，但與附屬債務有關的付款除外；及(Ii)僅就準許期限債務而言，(A)習慣上的超額現金流量付款，以及(B)根據上述規定用資產處置的收益(不包括處置ABL融資優先抵押品的收益，在要求應用於債務的範圍內)進行的強制性預付款；

(C)在第10.2.1節允許的範圍內，用其他債務的收益對債務進行再融資；

(D)就有抵押債務(準許期限債務除外)而支付的任何款項，包括任何合營融資安排的債務，而該等債務是由於抵押該等債務的財產的自願出售或轉讓而到期支付的；

(E)就第10.2.1(S)節允許的債務支付的任何款項；

(F)就任何並非債務人的受限制附屬公司的債項而作出的任何付款；及

(G)只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件，則就債項而作出的其他付款及分發；但在將該項付款或分配視為發生在備考期間的第一天後，(I)或符合以下各項：(A)平均備考總超額可用金額高於備考期間總借款基數的(X)15%和(Y)3,000,000美元中的較大者，及(B)借款人遵守第10.3節(以備考為基礎計算的最近四個財政季度的財務要求)，以及(B)借款人遵守第10.3節(以備考為基礎計算的最近四個財政季度的財務狀況)。或(Ii)平均備考總超額可用金額高於備考期間借款基礎總額的(X)20%和(Y)40,000,000美元，兩者中的較大者為(X)20%和(Y)40,000,000美元。

10.2.7基礎性變化。(1)僅就任何義務人而言，無需事先五個工作日書面通知代理人(或代理人合理同意的其他期限)或(2)清算、結束其事務或解散自己；或與任何人分拆或合併、合併、合併或合併任何人，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，均不得更改其名稱或改變其形式或組織狀態，但下列情況除外：(1)僅就任何債務人而言，可在未提前五個工作日(或代理人合理同意的其他期限)的情況下更改其名稱或改變其形式或組織狀態；或(2)清算、結束其事務或解散自己；

(A)與第10.2.5節允許的交易相關；

(B)將(I)以美國為本籍的債務人合併為美國借款人或將以外國為本籍的債務人合併為外國借款人，(Ii)將擔保人(非借款人)併入另一擔保人(非借款人)，或(Iii)將任何其他受限制附屬公司(非債務人)併入另一受限制附屬公司(非債務人)，或分拆為另一受限制附屬公司(非債務人)或併入債務人，但在每種情況下，如果按照前述第(I)款和第(Ii)款允許的人的分裂導致任何新人的存在，則(X)該人應被視為在該分割之日成立，以及(Y)在實施該分割的同時，遵守第10.1.9節規定的要求，但不影響其中規定的時間段。

(C)以下任何一項：

(I)將以美國為居籍的債務人(不是借款人)的資產和負債解散或清算為另一個以美國為居籍的債務人；

(Ii)將以外國為居籍的債務人(不是借款人)的資產和負債解散或清算為另一個以外國為居籍的債務人；

(Iii)將以外國為居籍的債務人(並非借款人)的資產及負債解散或清算為以美國為居籍的債務人；或

(Iv)將並非債務人的任何受限制附屬公司的資產及負債解散或清盤為另一間受限制附屬公司或債務人，及

(D)作為準許收購的一部分，將合併子公司合併為目標。

10.2.8有機文件。以對代理人或貸款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何有機文檔。

10.2.9會計變更。除公認會計原則要求和第1.2節規定外，在會計處理或報告做法方面作出任何實質性改變；或者改變其會計年度。

10.2.10限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但下列情況除外：(A)在截止日期生效並列於附表10.2.10；(B)與本協議允許的擔保債務有關的協議，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)構成對租賃和其他合同中的轉讓的習慣限制，或限制轉租或轉讓任何管轄租賃權益的租約的習慣規定；(D)定期貸款協議和任何其他證明允許的定期債務或與此相關的任何允許的再融資債務的協議；(D)定期貸款協議和證明允許的定期債務或與此相關的任何允許的再融資債務的任何其他協議；(E)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的規定，只要該限制並非是考慮到該人成為受限制附屬公司而訂立的；。(F)與第10.2.5節允許的任何資產處置有關的規定；或。(G)構成適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定。

10.2.11套期保值協議。訂立任何套期保值協議，但對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.12業務處理。從事與母公司及其受限制附屬公司於本協議日期所經營之業務線有重大不同之任何重大業務線，或任何補充、附屬、附帶或相關之業務或活動，或其合理延伸。

10.2.13授權交易。與關聯公司訂立或參與任何交易，但以下交易除外：(A)貸款文件明確允許的交易；(B)就實際提供的服務向高級管理人員和員工支付合理補償，以及支付慣常的董事費用和賠償；(C)僅在債務人和受限制的子公司之間進行交易；(D)與關聯公司的交易在截止日期前完成，如附表10.2.13所示；及(E)在正常業務過程中按公平合理的條款與聯屬公司進行交易，並不低於與非聯屬公司進行可比的公平交易所獲得的優惠。

10.2.14計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃(即固定福利養老金計劃)的一方，而不是在截止日期存在的任何計劃。

10.3財務契約。在承諾終止並全額償付所有債務之前，母公司及其受限子公司應在觸發期有效期間，保持每個四個會計季度期間至少1.0至1.0的固定費用覆蓋比率，從觸發期之前根據第10.1.2(A)節或第10.1.2(B)節(以適用者為準)在本協議下交付或被要求交付財務報表的最近期間開始，如果觸發期間有效，則母公司及其受限制子公司應保持至少1.0至1.0的固定費用覆蓋比率，從觸發期之前根據本協議第10.1.2(A)節或第10.1.2(B)節(以適用者為準)交付財務報表的最近期間開始。

11.違約事件；違約時的補救措施。

11.1違約事件。下列各項如因任何原因(不論是自願或非自願)、法律實施或其他原因而發生，均屬“違約事件”：

(A)任何借款人未能(I)在到期時(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償還貸款的任何本金，或(Ii)在以下情況下償還任何其他債務

到期(無論是在規定的到期日、按需、在加速或其他情況下)，只要不存在現金管理事件，該故障應持續三個工作日；或

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在要項上是不正確或具誤導性的；

(C)債務人違反或未能履行第8.1、8.2.4、8.2.5、10.1.1、10.1.2(第10.1.2(I)及(L)條除外)、第10.2或第10.3條所載的任何契諾；

(D)債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該項違反或沒有履行的情況，在該債務人的高級人員知悉或接獲代理人的通知後30天內(兩者以較早者為準)，仍未獲得補救；

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或拒絕或質疑授予代理人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件因任何原因而不再完全有效或失效(代理人和貸款人根據本條例明確允許的或在全額償付債務後放棄或免除貸款的除外)；(E)擔保人拒絕、撤銷或試圖撤銷其擔保；債務人否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或對授予代理人的任何留置權的完善性或優先權提出異議；

(F)(I)母公司或其任何受限制附屬公司在任何適用寬限期(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)後，就任何超過$15,000,000的債務(債務除外)到期付款，或(Ii)母公司或其任何受限制附屬公司的任何違約或失責是根據(A)任何套期保值協議或(B)母公司或其任何受限制附屬公司的任何文書或協議而發生的，或(B)母公司或其任何受限制附屬公司根據(A)任何套期保值協議或(B)其身為一方或其任何財產受約束的任何文書或協議而到期付款，如果該等債務的到期日或與該債務有關的任何付款可能因該違約而加速或被要求；

(G)任何針對母公司或其任何受限制附屬公司作出的支付款項的判決或命令的款額，連同針對母公司及其任何受限制附屬公司的所有未獲履行的判決或命令，個別或累積超過$15,000,000(扣除保險範圍後，保險人並未拒絕承保該等判決或命令)，但如因待決的上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令是有效的，則屬例外；

(H)破產程序是由母公司或其任何受限制附屬公司啟動的；母公司或其任何受限制附屬公司一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；母公司或其任何受限制附屬公司同意或開始其事務的任何清盤、解散、接管或清盤(第10.2.7節所準許的除外)；受託人獲委任接管母公司或其任何受限制附屬公司的任何重大財產，或經營其任何受限制附屬公司的任何業務；或對母公司或其任何受限制的子公司啟動破產程序，而該人同意提起該程序，該人沒有及時對啟動該程序的請願書提出異議，該請願書在提交後60天內未被駁回(不適用於60天期限的任何澳大利亞居籍債務人，違約事件將立即發生)，或者在該程序中登錄了一項濟助令，該申請不適用於60天期限，違約事件將立即發生；或者，該人沒有及時對啟動該程序的請願書提出異議，該請願書在提交後60天內未被駁回(對任何澳大利亞居籍債務人除外，60天期限不適用，違約事件將立即發生)；

(I)任何徵用、扣押或執行影響以澳大利亞為居籍的債務人的任何一項或多於一項資產；

(J)除非合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響：(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件；(Ii)母公司或其任何受限子公司或ERISA關聯公司在到期時未能就其根據ERISA第(4201)節規定的多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；或(Iii)對於外國計劃發生或存在任何類似上述事件；

(K)退休金監管機構向任何以英國為本籍的債務人發出財務支持指示或供款通知；或

(L)發生控制權變更。

11.2違約時可採取補救措施。如果發生第11.1(H)節所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可自行決定(並應在所需貸款人的書面指示下)不時執行以下任何一項或多項操作：

(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，因此這些債務應是到期和應付的，而無需勤奮、出示、要求、抗辯或任何種類的通知，所有這些義務均由債務人在法律允許的最大限度內予以免除；

(B)終止、減少任何承擔額或附加任何條件，或對任何借款基數作出任何調整；

(C)要求債務人將其信用證債務、有擔保銀行產品債務和其他或有到期且尚未到期和應付的債務變現，如果債務人未能及時存入此類現金抵押品，代理人可(並應要求貸款人的指示)將所需的現金抵押品作為貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或滿足第(6)款的條件)；以及

(D)與證券託管人一道，依法以衡平法或其他方式行使任何協議賦予的任何其他權利或補救措施，包括根據UCC或其他類似的國內或外國法規規定的擔保當事人的權利和補救措施。此類權利和補救措施包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求債務人自費收集抵押品，並在他們任何人指定的地點提供給代理人和證券受託人；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並將抵押品儲存在該房產中，直至出售(如果該房產為債務人所有或租賃，則債務人同意不收取此類儲存費用)；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並在該房產上儲存抵押品，直至出售(如果該房產為債務人所有或租賃，則債務人同意不收取此類儲存費用)；及(Iv)出售或以其他方式處置當時狀況下的任何抵押品，或在任何進一步製造或加工後，公開或私下出售任何抵押品，並按適用法律規定的通知，在代理人及證券受託人酌情認為適當的地點，批量或批量出售或以其他方式處置任何抵押品。各義務人同意，代理人或證券託管人擬出售或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售應是商業合理的。代理人和證券託管人可以免費在任何義務人的住所進行銷售，根據適用的法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人和證券託管人有權出售、

租賃或以其他方式處置任何抵押品以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人和證券託管人可以公開購買任何抵押品，或者在法律允許的情況下私下出售，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格。

11.3License。代理和安全託管人在此被授予不可撤銷的(在全額償付義務之前)、非排他性許可或其他權利，該許可或其他權利僅在違約事件持續發生時有效，允許其使用、許可或再許可(無需向任何人支付特許權使用費或其他補償)債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售、營銷、銷售、收集、完成各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人和擔保託管人的利益。

11.4對開。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、證券託管人、任何開證行、任何貸款人及其任何附屬機構均有權在適用法律允許的最大限度內，在任何時間以任何貨幣抵銷和運用代理人、證券託管人、該開證行、該貸款人或該附屬機構對債務人的貸方或賬户的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)。該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人、證券託管人、該開證行、該貸款人或該關聯公司的分行或辦事處，但該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務。代理人、證券託管人、每家開證行、每家貸款人和每一家此類關聯機構根據本節規定的權利是此人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5累積補救；無豁免。

11.5.1累計權利。債務人在貸款文件項下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，互不減損。代理人、證券託管人和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有此類權利和補救措施應繼續充分有效，直至全部清償所有義務為止。

11.5.2免税。任何免責或交易過程不得因以下原因而確立：(A)代理人、證券受託人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件項下的義務，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人、證券受託人或任何貸款人接受債務人或貸款人在任何貸款文件項下的任何付款或履行。債務人明確承認，任何未能在測量日期滿足第10.3節規定的財務契約的行為，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

12.AGENT和安全受託人。

12.1代理人的任命、權限和職責。

12.1.1任命和權限。每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。為了代理人的利益和擔保方的按比例利益，代理人可以(且每個擔保方授權代理人)簽訂代理人擬成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。各擔保方同意，代理人或被要求貸款人(視情況而定)根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人或被要求貸款人(視情況而定)行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保方的授權並對其具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，代理人與證券託管人應具有唯一和專有的權力，就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人擔任付款和收款代理；作為代理簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議(或其附屬協議)，並接受任何債務人或其他人交付的每份貸款文件；在適用的情況下，擔任擔保當事人的抵押品代理和證券受託人，以完善和管理貸款文件下的留置權；以及(在適用情況下)擔任擔保當事人的抵押品代理人和證券受託人，以完善和管理貸款文件下的留置權；以及(如適用)擔任擔保當事人的抵押品代理和證券受託人，以完善和管理貸款文件下的留置權。管理、監督或以其他方式處理抵押品；對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救措施。只有代理人有權決定任何借款基礎下的資格和適用的預付利率，無論是徵收還是釋放準備金，或者是否已經滿足融資或開立信用證的任何條件, 這些決定和判決，如果是真誠地執行的，應免除代理人對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

12.1.2職責。代理人的稱謂僅作為市場慣例使用，代理人的職責僅屬行政性質。除貸款文件中明確規定的責任外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人或證券託管人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人有任何關係。授予代理人或證券託管人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3代理專業人員。代理和安全託管人可以通過代理和員工履行其職責。代理和安全託管人可以諮詢和僱用代理專業人員，並有權根據代理專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理和安全託管人不對其以合理謹慎選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4對所需貸款人的説明。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人和證券託管人的權利和補救措施，而無需任何其他方的參與。在確定是否符合本協議項下任何行動的條件，包括滿足第(6)款中的任何條件時，除非代理人在採取行動之前已收到該擔保方的相反通知，否則代理人可推定該條件符合擔保方的要求。代理人可就與任何貸款文件或抵押品相關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其賠償義務不受代理人可能因任何行為而招致的所有索賠。

代理人有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，代理人不會因為不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保方具有約束力，任何擔保方不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方的指示和同意。在任何情況下，均不要求代理採取其認為違反適用法律或任何貸款文件或可能使任何代理賠付人承擔責任的任何行動。

12.2歐洲安全託管人。

12.2.1任命。

(A)外地設施擔保各方委任歐洲證券受託人持有(I)任何歐洲證券協議所設定的任何擔保權益；及(Ii)根據相關歐洲證券協議的契諾及承諾，就任何司法管轄區(在信託概念適用的情況下)以信託形式為外地設施擔保各方及就任何不適宜信託概念的司法管轄區委任歐洲證券受託人作為外國設施擔保各方的擔保代理人，而在每種情況下，歐洲證券受託人均接受該項委任。

(B)歐洲證券信託公司、其附屬公司及聯營公司可保留支付予該公司的任何費用、酬金及利潤，並使其受益，該等費用、酬金及利潤與(I)其在貸款文件下的活動及(Ii)其與任何債務人從事任何種類的銀行或其他業務有關。

12.2.2委託。歐洲證券託管人可按其認為合適的條款(可能包括轉授的權力)並在其認為合適的條件下，將任何貸款文件賦予它的全部或任何權利、權力、權力和酌處權轉授給任何人。

12.2.3獨立的歐洲安全託管人。

(A)歐洲證券受託人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或基於任何其他理由)委任任何人，按歐洲證券受託人認為合適的條款及條件，以及在任何貸款文件所賦予的任何貸款文件所賦予的權利、權力、權限及酌情決定權的規限下，以獨立受託人或共同受託人(各為“獲委任人”)身分與歐洲證券受託人共同行事。

(B)歐洲證券受託人可向任何獲委任人士支付合理薪酬，以及該獲委任人士因其委任而合理招致的任何費用及開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、成本和支出均應視為由歐洲證券託管人支付或發生。

12.2.4歐洲安全協議。

(A)每一外國設施擔保締約方確認其批准相關的歐洲安全協定以及擬在該協定下設立的任何擔保權益，並且

授權和指示歐洲安全託管人執行和交付相關的歐洲安全協議。

(B)歐洲證券受託人可不經查詢而接受任何人對相關歐洲證券協議擬設定擔保權益的任何資產的所有權(如有)，且不對任何其他方就任何該等所有權的任何瑕疵或未能履行承擔責任。

(C)歐洲證券受託人不應(I)對任何外國設施擔保方未能完善、保護、登記、提交任何有關相關歐洲安全協議擬設定的擔保權益或發出通知負責，除非該不履行直接源於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；(C)歐洲證券託管人不應(I)對任何外國設施擔保方未能完善、保護、登記、提交任何文件或發出通知的行為負責，除非該失敗直接源於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)有責任為相關歐洲保安協議擬設定擔保權益的任何資產提供保險，或要求任何其他人士維持任何該等保險，或就任何該等資產的現有保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性作出任何查詢或進行任何調查；或(Iii)有責任自行持有與相關歐洲保安協議擬設定擔保權益的任何資產有關的相關歐洲保安協定、業權契據或其他文件。

12.2.5作為東主的歐洲證券託管人。每一外國融資擔保當事人確認其不希望註冊為根據相關歐洲擔保協議設立的任何抵押或押記的共同所有人，因此授權歐洲證券受託人以其作為外國融資擔保各方受託人的單獨名義持有該等抵押貸款和押記；並請求土地註冊處(或其他相關登記處)將歐洲證券受託人登記為任何該等抵押或押記的獨資所有人(或可繼承債權人，視情況而定)。

12.2.6投資。除非歐洲安全協議另有要求，否則歐洲安全受託人根據或根據歐洲安全協議收到的任何款項可投資於其可能選擇並經適用法律授權的任何投資；或按其認為合適的條款存入任何銀行或機構(包括其本身)，在每種情況下均以歐洲安全受託人的名義或在歐洲安全受託人的控制下進行，該等款項連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨值)應由歐洲安全受託人按代理令持有，並且

12.2.7外國機構向歐洲安全託管人擔保各方賠償。每一外國設施擔保方應在提出要求後的三個工作日內，就歐洲安全受託人或相關受補償方(歐洲安全受託人或該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)擔任歐洲安全受託人或其受託代表人、再受託代表人或被委派人而招致的任何費用、損失或責任向歐洲安全受託人、其受託代表人、再受託代表人或被委派人(“受保方”)進行賠償(但以下情況除外)

12.2.8歐洲證券託管人的業務行為。本協議的任何條款都不會干擾歐洲證券託管人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；責成歐洲證券託管人調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

責成歐洲證券託管人披露與其事務有關的任何信息(税收或其他)或與税收有關的任何計算。

12.2.9歐洲證券託管人的責任。

(A)歐洲證券受託人不應、其任何高級職員、僱員或代理人不時對以下事項負責：任何義務人或任何其他人在相關歐洲安全協議中或與相關歐洲安全協議相關的情況下提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性；或相關歐洲安全協議或預期或與相關歐洲安全協議相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

(B)在不限制第12.2.9(A)節的情況下，歐洲安全受託人不對其根據相關歐洲安全協議或與相關歐洲安全協議相關而採取或未採取的任何行動負責，除非該行動是由其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(C)任何一方(歐洲安全受託人除外)不得就其可能向歐洲安全受託人提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在相關歐洲安全協議方面的任何作為或不作為而對歐洲安全受託人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何訴訟，而歐洲安全受託人的任何高級人員、僱員或代理人不得依賴本節第12.2.9節和1999年合同(第三方權利)法的規定。

(D)如果歐洲證券受託人已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守歐洲證券受託人為此目的使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則歐洲證券受託人對將貸款文件中要求由歐洲證券受託人支付的金額記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)不承擔任何責任。

(E)在不影響債務人對其或代表其提供與任何貸款文件相關的信息的責任的情況下，每一外國融資擔保方向歐洲證券託管人確認，它已經並將繼續獨自負責對相關歐洲安全協議項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：(I)債務人的財務狀況、地位和性質；(Ii)有關歐洲保安協議及預期、根據或與有關歐洲保安協議有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；。(Iii)根據或與任何貸款文件、歐洲保安協議或預期訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件有關的任何貸款文件、歐洲保安協議或預期訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍。及(Iv)任何人士根據或與相關歐洲安全協議、相關歐洲安全協議或預期、根據或與相關歐洲安全協議訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件擬進行的交易所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

12.2.10歐洲安全協定的其他事項。

(A)歐洲證券受託人須接受任何人對受有關歐洲證券協議規限的資產所具有的所有權，而無須調查、徵用或反對，並且(I)無須(I)受約束或牽涉以審查或查究任何人的所有權；。(Ii)對任何人的所有權上的任何瑕疵或不符合承擔法律責任，不論該瑕疵或不符合為歐洲證券受託人所知悉，或在審查或查詢時可能已被發現，亦不論是否有能力補救；。或(Iii)對於其未能向任何第三方發出相關歐洲安全協議的通知或以其他方式完善或登記相關歐洲安全協議所設定的安全權益(除非此類失敗直接源於歐洲安全託管人的嚴重疏忽或故意不當行為)承擔責任。

(B)歐洲安全託管人應根據本協議的條款和條件，以信託方式為外國融資擔保各方持有相關的歐洲安全協議及其執行的所有收益。

(C)有關的歐洲擔保協定應列為解除其擔保的債務的持續擔保權益。

12.2.11處置。

(A)根據第12.4.1節的規定，歐洲證券受託人由每一外國機構擔保各方授權代表其自身和每一外國機構擔保方執行，而不需要向該外國機構擔保方進一步轉介或獲得其授權，釋放由相關歐洲證券協議對該資產設定的擔保權益，如果該資產包括任何債務人的所有股份，則歐洲證券受託人被進一步授權，而無需向該外國機構擔保方進一步轉介或授權。執行該債務人根據任何歐洲安全協議對其資產授予的任何擔保權益的解除。

(B)每一外國設施擔保方承諾執行第12.2.11(A)節規定的新聞稿和其他必要文件。

12.2.12信任。根據本協議設立的每個信託的永續期為80年。

12.2.13歐洲安全託管人的任命和退休。在指定繼任者的前提下(與外國借款人代理協商)，歐洲證券託管人可以且必須(如果代理人要求)在不指定任何原因的情況下隨時退出貸款文件項下的歐洲證券託管人的職位，並且必須提前不少於30天也不超過60天的時間向其他外國融資擔保各方和外國借款人代理髮出退出意向的通知。

12.2.14任命繼任者。除違約事件持續期間外，代理人可在獲得外國借款人代理人批准(此類批准不得無理拒絕)的情況下，在第12.2.13節的通知期間指定歐洲證券託管人的繼任者。如果代理人沒有指定繼任者，歐洲安全託管人可以指定(在與

代理人和外國借款人代理人)其繼任者。外國融資擔保各方應迅速簽訂繼任者為實現其任命而合理要求的任何協議。

12.2.15解除歐洲安全託管人的職務。自根據第12.2.14節指定繼任者之日起，即將退休的歐洲證券受託人必須作為歐洲證券受託人解除貸款文件下的任何進一步義務，歐洲證券受託人的繼任者與其他外國融資擔保各方之間擁有的權利和義務與如果繼任者是這些貸款文件的一方時所享有的權利和義務相同。

12.2.16並行債務。為了確保荷蘭法律(A)所管轄的擔保權益的持續有效性，每個荷蘭居籍債務人都不可撤銷和無條件地承諾(就任何金額、“平行債務義務”和就所有金額而言，“平行債務義務”)向歐洲證券受託人支付一筆金額，其幣種與該荷蘭居籍債務人根據貸款文件不時到期和應付給外國貸款人的所有款項(對外國貸款人的債務)相同。“原始義務”及其對所有外國貸款人的義務(“原始義務”)；(B)平行債務義務應獨立於原始義務，以便歐洲安全受託人有獨立權利要求履行任何平行債務義務；(C)平行債務義務應以其自己的名義欠歐洲安全受託人，任何受荷蘭法律管轄的歐洲安全協定也應擴大，以確保平行債務義務；(D)在外國貸款人、以荷蘭為住所的債務人和歐洲安全受託人承認，歐洲安全受託人以自己的名義行事，而不是以外國貸款人的代理人或代表的身份行事，並且不會以信託形式持有受荷蘭法律管轄的、以歐洲安全受託人為受益人的擔保權益；(E)除第12.2.16(F)節所述外，平行債務義務不應限制或影響原有義務的存在。, 外國貸款人對此有獨立的權利要求履行(在本協定允許的範圍內)；(F)荷蘭居籍債務人對任何平行債務的償付應在相同程度上減少，並良好地履行對外國貸款人的相應原始債務，荷蘭居籍債務人對外國貸款人的任何原始債務的付款應在相同程度上減少，並良好地履行其欠歐洲安全受託人的相應平行債務；(F)荷蘭居籍債務人對外國貸款人的任何原始債務的付款應在相同程度上減少，並良好地履行其對歐洲安全受託人的相應平行債務；(F)荷蘭居籍債務人對外國貸款人的相應原始債務的付款應在相同程度上減少，並良好履行其對歐洲安全受託人的相應平行債務義務；和(G)在不限制或影響歐洲證券受託人根據荷蘭法律管轄的任何歐洲安全協議保護、維護或執行其權利的情況下，歐洲證券受託人向外國貸款人承諾，未經代理人同意，不會就任何平行債務義務行使其權利。儘管有上文第(F)條的規定，除非得到歐洲安全受託人的指示並以其決定的方式，否則任何以荷蘭為本籍的債務人不得支付任何平行債務。為免生疑問，平行債務將與相應的原始債務同時到期並支付(Opeisbaar)。

12.3澳大利亞證券託管人。在澳大利亞借款人激活日期或之前：

(A)澳大利亞證券受託人、代理人、每一外國設施擔保方和每一澳大利亞本籍債務人應簽訂澳大利亞證券信託契約；及

(B)澳大利亞證券受託人、代理人、每一外國設施擔保方或任何澳大利亞本籍債務人應簽署澳大利亞證券受託人或代理人可能要求的與澳大利亞證券信託契約有關的任何其他文件。

12.4關於抵押品和報告的協議。

12.4.1留置權解除；抵押品的保管。

(A)擔保當事人授權代理人和證券託管人解除關於任何抵押品的任何留置權(I)在全額支付債務後或與第10.2.7節允許的清算或解散相關的情況下；(Ii)適用的借款人代理人書面證明代理人須接受第10.2.5節允許的處置，或適用的借款人代理人證明的留置權根據第10.2.2節允許，並有權優先於代理人和證券受託人的留置權(包括第10.2.1(M)節規定的任何從屬或解除)(並且代理人或證券受託人(視情況而定)可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)；(Iii)這不構成抵押品的實質性部分；(Iv)在違約事件發生後，與執行行動和抵押品變現有關；或(V)在獲得所需貸款人的書面同意的情況下；但所有或基本上所有抵押品的解除應獲得所有貸款人的書面同意。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人或任何證券託管人的留置權已被適當創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)如果任何債務人(借款人除外)因貸款文件允許的交易而成為不受限制的附屬公司或因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，或因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，擔保各方授權代理和證券託管人免除其對義務的擔保；及(Ii)Nuvera Fuel Cell，LLC(如果由於貸款文件允許的交易而在截止日期後成為非全資受限制子公司)免除其對義務的擔保；以及(Ii)Nuvera Fuel Cell，LLC如果在截止日期後因貸款文件允許的交易而成為非全資受限制子公司，則免除其對義務的擔保。

12.4.2抵押品出讓。

(A)代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為當事人的利益)，以完善該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。

(B)任何貸款人如取得任何抵押品的管有或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或證券託管人，或按照代理人的指示以其他方式處理。

12.4.3報告。代理人應在完成後立即向每個適用的貸款人提供由代理人或為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何實地檢查、審計或評估報告(“報告”)的副本。報告和其他借款人材料可通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不應對不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)美國銀行或代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，對任何報告中包含或遺漏的任何信息概不負責；報告並非旨在進行全面審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關義務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴適用義務人的賬簿和記錄以及適用義務人的高級管理人員和員工的陳述，以及(B)代理人不會作出任何聲明或擔保；(C)代理人或代理人將只檢查有關義務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴適用義務人的賬簿和記錄以及適用義務人的高級管理人員和員工的陳述，以及(B)代理人不會做出任何

對任何借款人材料的準確性或完整性作出陳述或保證，對任何借款人材料(包括任何報告)中包含或遺漏的任何信息不承擔任何責任；以及(C)嚴格保密所有報告和借款人材料，僅供貸款人內部使用，不向任何人分發任何報告或借款人材料(或其內容)(除非向該貸款人的參與者、律師和會計師分發，前提是此等人員被告知該等報告和借款人材料的機密性，並被指示保密並嚴格供該貸款人使用)或以管理貸款和其他義務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人應賠償並保護代理人和任何其他準備報告的人，使其免受貸款人從任何報告或其他借款人材料中可能採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供報告或任何借款人材料而直接或間接產生的任何索賠。

12.5按座席統計的可靠性。代理商有權信賴並在信賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、傳真或電子郵件進行的通信)時受到充分保護。代理人應有合理和切實可行的時間按照任何貸款文件下的任何指示、通知或其他溝通採取行動，並不對行動的任何延誤負責。

12.6默認操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第(6)節中任何條件的情況，除非代理人已收到借款人代理人或所需貸款人的書面通知，説明其發生和性質。如果任何貸款人瞭解到違約、違約事件或此類條件失敗的情況，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則其不會採取任何強制執行行動、加速履行義務(有擔保的銀行產品義務除外)或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時貸記投標的任何權利，或主張與任何抵押品相關的任何權利。

12.7Rat共享。如果任何貸款人在按比例或根據第5.5.1節(適用)確定的債務份額之外，通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，該貸款人應立即從代理人、任何開證行和其他適用的貸款人購買必要的受影響債務的參與，以使購買貸款人按比例或按照第5.5.1節(視適用情況而定)分擔多付或減少的款項。如果此後向購房貸款人收回任何此類付款或減價，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得任何債務的付款或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人根據第4.2節申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷任何Dominion帳户。

12.8賠償。每一有擔保的一方應按比例賠償和持有無害代理人INDEMNITEES和開證銀行INDEMNITEES，但不得由債務人償還(但不限制債務人在任何貸款文件項下的賠償義務)，以對抗任何該等INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對代理人INDEMNITEE的索賠須與其作為代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人(以代理人身份)而產生。代理人可酌情保留向代理人受賠人或開證行提出的任何索賠。

在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，可以從抵押品收益中獲得賠償，並可以履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓提起訴訟，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每一有擔保的一方在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。

12.9代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方在貸款文件下采取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何義務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保方作出任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何抵押品的資產、負債、財務狀況、結果，代理彌償人均不對擔保當事人負責。代理賠付人對任何擔保方都沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件中任何條款的情況，或任何貸款文件中所包含的任何先決條件的滿足情況，都沒有義務確定或調查是否存在任何違約或違約事件，任何債務人是否遵守貸款文件中的任何條款，或任何貸款文件中包含的任何先決條件是否得到滿足。

12.10接班人代理和協作人代理。

12.10.1辭職；繼任代理。代理人可隨時辭職，向貸款人和借款人代理人發出至少30天的書面通知。在收到此類通知後，所需貸款人有權指定繼任代理人，該代理人應為美國貸款人或美國貸款人的附屬機構；或根據美國或其任何州或地區的法律組織的金融機構，被要求貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人代理人合理接受。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可以指定其可以接受的金融機構的繼任代理人(除非沒有貸款人接受該角色，否則應為貸款人)，或者在沒有該任命的情況下，被要求的貸款人應在該日期承擔代理人在本合同項下的所有權利和義務。在任何繼任代理人接受其在本合同項下的任命後，該繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。卸任代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有貸款文件中關於其在代理期間採取或遺漏採取的任何行動的所有權利和保護，包括第12.8節和第14.2節規定的賠償。以及本節規定的所有權利和保護。美國銀行通過合併或收購股票或本貸款的任何繼承人應繼續擔任本條款下的代理，而不會由任何有擔保的一方或義務人採取進一步行動。

12.10.2共同抵押品代理。根據適用法律，代理人可根據任何貸款文件指定一人擔任共同抵押品代理人或單獨抵押品代理人。貸款文件規定代理人可獲得的每項權利、補救和保護也應歸屬代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何這樣的特工死亡，解散，喪失行動能力，

如果該代理人辭職或被解職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸代理人所有，並由代理人行使，直至任命新代理人為止。

12.11勤奮和不守信。各貸款人承認並同意，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每個債務人進行了自己的信用分析，並決定簽訂本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一擔保方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充足性或可執行性作出任何陳述或擔保。各擔保方將在不依賴任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證義務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人提供給代理人的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能由代理人或其關聯公司佔有。

12.12付款和收款的轉賬。

12.12.1一般情況下的匯款。任何貸款人向代理人支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商應付款要求並在下午1：00之前提出付款請求，(當地時間)在營業日，貸款人應不遲於下午3點付款。(當地時間)在這樣的日子，如果請求是在下午1點之後提出的(當地時間)，則應在上午11點前付款。(當地時間)下一個營業日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款均受代理人根據貸款單據應支付給收款人的任何款項的抵銷權利的約束。

12.12.2未能付款。如果任何擔保方在根據本合同條款到期支付給代理人時未能支付任何款項，則該數額應在到期日至全額支付期間按代理人為銀行同業補償確定的兩個工作日的慣例利率計息，此後按美國基準利率貸款的違約率計息。在任何情況下，借款人都無權從擔保方支付給代理人的任何利息中獲得信貸，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2節持有的任何金額的利息。

12.12.3追討款項。

(A)如果代理人向擔保方支付一筆款項，期望代理人從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到該相關付款，則代理人可以向擔保方追回該款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該款項分配給任何擔保方。如果代理人收到並用於擔保方所持債務的任何款項後來根據適用法律被要求由代理人退還，則該擔保方應應要求向代理人支付其所需退還的部分金額。

(B)除非代理人在任何款項到期應付給代理人的日期前收到借款人代理人的通知，表示任何借款人將不會付款，否則代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(B)除非代理人在到期付款日期前收到借款人代理人代表貸款人或任何開證行的通知，否則代理人可假定該借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。關於代理人為貸款人或本合同項下任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(A)實際上沒有借款人支付該款項；(B)代理人支付的款項超過該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(C)代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；或(B)代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；(B)代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額(以即時可用資金形式)，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向代理人付款之日，以聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。代理人向任何貸款人或借款人代理人發出的關於本節第12.12.3節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意應要求立即向代理人償還該貸款人接受方收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金形式的可撤銷金額，幷包括該款項的利息以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。代理人在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知該貸款接受方。

12.13個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其關聯方可以接受債務人及其關聯方的存款、向其放貸、向其提供銀行產品、擔任義務人及其關聯方的財務或其他顧問，並與其進行任何形式的業務，就像他們不是本協議項下的代理或貸款人一樣，沒有向任何擔保方負責的義務。代理人、貸款人及其附屬機構可以個人身份接收有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且沒有義務向任何擔保方提供此類信息。

12.14標題。除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“安排人”、“簿記管理人”或“代理人”的每一貸款人(在本協議的封面上或其他地方)均不具有適用於所有貸款人以外的任何貸款文件的權利、權力或義務，並且在任何情況下也不對任何擔保方負有任何受託責任。

12.15銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供商通過向銀行產品代理交付通知，同意受貸款文件(包括第5.5、14.3.3和第12節)的約束。每一有擔保銀行產品提供商應賠償並持有無害的代理賠付者(在債務人未報銷的範圍內)，以避免任何代理賠付者可能因其有擔保的銀行產品義務而招致或對其提出的所有索賠。

12.16扣税。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為該貸款人的賬户預扣税款，因為該貸款人沒有提交適當的表格或沒有正確地執行，則該貸款人沒有通知代理人情況的變化，該情況的變化導致免徵或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者該貸款人以其他方式未能遵守第5.8節或第5.9節，或者如果代理人合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項而沒有扣除直接或間接，由代理商作為税金或其他方式，包括髮生的任何費用(包括法律費用)。

12.17沒有第三方受益人。本條款第12條僅為擔保當事人和代理人之間的協議，在全額償付債務後仍然有效。第12條不賦予債務人或任何其他人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

12.18某些ERISA事項。

(A)每名貸款人自成為本協議的貸款人之日起，為代理人的利益而非為債務人或為債務人的利益，表示並保證從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，至少以下一項為並將會是真實的：

(I)貸款人沒有就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或貸款文件使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE第84-14號(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由下列人士釐定的某些交易的類別豁免)-貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；

(Iii)(A)貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14條第VI部所指的)管理的投資基金；

專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件，(C)貸款、信用證、承諾書和貸款文件的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)分節的要求，以及(D)據貸款人所知，符合第(A)部分第(A)分節的要求。貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；或

(Iv)代理人根據其酌情決定權與貸款人以書面達成的其他陳述、擔保及契諾。

(B)除非上述第(I)或(Iv)款就貸款人而言屬實，否則該貸款人自成為本條例下的貸款人之日起至其不再為本條例下的貸款人之日為止，為代理人的利益而不是為任何債務人的利益而作出陳述和作出保證，而不是為任何債務人的利益而陳述和擔保，則該代理人就其參與、參與或參與所涉及的該貸款人的資產而言，不是受信人。承諾和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾和貸款文件)。

13.協議的基礎；任務和參與。

13.1Successors和Assigners。本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3節的規定。代理人可以在所有情況下將貸款的人視為貸款的所有者，直到該人按照第13.3節的規定進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

13.2次參與。

13.2.1允許的參與者；影響。根據第13.3.3節的規定，任何貸款人都可以向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益，但條件是，向參與者作出的任何轉讓或轉讓(包括對外國革命者承諾的任何轉讓)應至少包括當時未償還的本金金額至少相當於100,000歐元的部分貸款的轉讓或轉讓，除非它是向任何符合荷蘭法律規定的專業市場當事人(專業市場方)的人轉讓或轉讓的。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，它仍應為履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，其在所有目的上仍應是其貸款和借款人集團承諾的持有人，債務人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，債務人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。各貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人和其他貸款人不對任何此類參與者承擔任何義務或責任。除非參與者同意遵守第5.8節的規定，否則該參與者無權享受第5.8節的福利

除非美國借款人代理以書面形式同意參與，否則不得獲得第(3.7)或第(5.8)節規定的任何高於其參與貸款方有權獲得的付款，除非美國借款人代理以書面形式同意其參與，否則不得根據第(5.9)款向參與貸款人交付第(5.9)節所要求的文件)，並且無權根據第(3.7)或(5.8)節獲得比其參與貸款方有權獲得的任何更多的付款。

13.2.2投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與任何參與者有利害關係的任何貸款或借款人集團承諾應支付的利率或費用、推遲對外承諾終止日期或美國承諾終止日期(視情況而定)、或任何為定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用而確定的任何日期外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利，或免除任何借款人或基本上所有抵押品的修改、豁免或其他修改。

13.2.3參賽者名冊。每個出售股份的貸款人應作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在其中登記參與者的姓名、地址和在承諾、貸款(和聲明的利息)和信用證義務中的利息。登記冊上的記項應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，出借人也應在所有目的下將登記冊上記錄的每個人視為參與的所有者。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以守則規定的登記形式登記的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

13.2.4抵銷的好處。債務人同意，每個參與者都有權抵銷其參與權益，其程度與該利息直接欠貸款人的權利相同，每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意根據第12.7節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3分配。

13.3.1允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，只要：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，並且在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額1,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則出讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)；及(C)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付代理人一份轉讓和承兑書，以供其接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓的權利；但是，該等質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

13.3.2生效；生效日期。在轉讓人或受讓人向代理人交付轉讓和接受以及3500美元的手續費(除非代理人酌情同意)並由代理人根據第13.3.4條記錄後，如果轉讓符合第13.3條的規定，則轉讓應按照通知中規定的方式生效。自該生效日期起，合格受讓人在任何情況下均應成為貸款文件項下的貸款人，並享有所有權利。

根據第10.1.9(C)節規定的澳大利亞借款人激活日期之後，任何具有外國轉讓人承諾的合格受讓人還應以代理人和澳大利亞證券受託人滿意的形式和實質簽署澳大利亞證券信託契約的加入契約。轉讓完成後，轉讓人貸款人、代理人和借款人應適當安排發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.9節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

13.3.3某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯機構、違約貸款人或自然人轉讓或參與。違約貸款人的任何轉讓只有在合格受讓人或違約貸款人向代理人支付足夠的總金額(通過直接付款、購買參與者或代理人認為適當的其他補償行動)後才有效，以償還違約貸款人當時在本合同項下欠下的所有資金和付款債務。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前款規定的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

13.3.4註冊。作為借款人的非受信代理人，代理人應保存(A)每一份交付給它的轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每家貸款人的名稱、地址和承諾，以及對每家貸款人的貸款、利息和信用證義務。登記冊上的記項應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的貸款人，即使有任何相反的通知也是如此。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。

13.4取代某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內沒有同意需要所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動，(B)他是違約貸款人，或(C)在過去120天內根據第3.5條發出通知，或根據第3.7條或第5.8條要求付款或賠償(並且沒有根據第M3.8條指定不同的放款辦事處)，則代理人或借款人代理人可以在10天內通知該放貸人，或(C)在過去120天內根據第3.7條或第5.8條要求付款或賠償(並且沒有根據第M3.8條指定不同的放款辦公室)，則代理人或借款人代理人可以在10天內通知該放貸人根據適當的轉讓和驗收，在通知後20天內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓和承兑的情況下執行該轉讓和承兑。該貸款人有權在轉讓的同時收到貸款文件規定的截至轉讓日為止所欠其的全部金額，並以現金支付。

13.5貸款人損失分擔協議。

(A)本節第13.5節的規定是為了在貸款人之間分配風險而設立的。每一貸款人都提供本協議設想的融資安排，並相互依賴，貸款人和代理人都同意本條款的條款第13.5條。

(B)在CAM交換日期：

(I)根據第11.2節，美國左輪手槍承諾和外國左輪手槍承諾應視為終止；

(Ii)每個美國貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的美國Swingline貸款和美國保護性墊款提供資金

和4.1.3，每個外國貸款人應根據第2.1.6節和第4.1.3節為其參與任何未償還的外國擺動額度貸款和外國保護性墊款提供資金；

(Iii)每個美國貸款人應根據第2.2.2(B)節的規定為其參與美國信用證項下的任何無償提款提供資金，每個外國貸款人應根據第2.3.2(B)節的規定為其參與外國信用證項下的任何無償提款提供資金；

(Iv)貸款人應以美元面值利息購買等同於每個轉輪貸款下的指定義務的美元(並應向代理人付款，以便在必要的範圍內重新分配給其他貸款人，以實施此類購買)，並應承擔義務，償還任何開證行在該轉輪貸款下的未償還信用證項下的未償還提款，以代替每個貸款人在其應參與的美國轉輪承諾和外國轉輪承諾下的指定義務中的利益該貸款人應在緊隨CAM交易所之後的指定債務的每個組成部分中擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息。

(C)每名貸款人和每名獲得本節第13.5節所設想的任何貸款人蔘與的人在此同意並同意CAM交易所。

(D)作為CAM交換的結果，從CAM交換日期起及之後，代理商根據任何貸款文件就任何指定義務收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人。

(E)如果在CAM交換日期或之後，指定債務的總金額因開證行在信用證項下付款而發生變化，而該付款未由債務人償還，則每一貸款人應立即向開證行償還其未償還款項的CAM百分率。(E)如果在CAM兑換日或之後，指定債務的總額因開證行在信用證項下付款而發生變化，而該付款未由債務人償還，則各貸款人應立即向開證行償還該未償還款項的CAM百分比。

(F)儘管本節第(13.5)節有任何其他規定，代理人和每個貸款人同意，如果根據適用法律要求代理人或貸款人從其根據本條例或因本條例而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，該人有權扣繳或扣除該等款項，並向徵收該等税款的適用政府當局繳付該等税款或其他款項，而沒有義務就該等款項向代理人或任何貸款人作出賠償，亦無任何其他義務就該等款項的總額作出賠償或抵銷。代理人或任何受該扣繳款項規限的貸款人不得向代理人或任何其他扣繳或支付該等款項的貸款人追索，但不減損代理人或該貸款人的權利，但該代理人或該貸款人的權利須受對借款人扣繳的規定所規限。就本協議而言，任何扣繳或扣除的金額應視為已支付給代理人或貸款人，而該扣繳或扣除是與其有關的。

(G)本第13.5條完全是為了代理人和貸款人的利益，債務人不能強制執行，也不能在沒有債務人同意的情況下對其進行修改。

14.MISCELLAOUS。

14.1反對、修訂和棄權。

14.1.1修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何豁免，未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意，不得生效；但是，前提是

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(B)未經美國開證行事先書面同意，不得修改第2.2、2.4節或貸款文件中與美國信用證或美國開證行任何權利、義務或酌情決定權有關的任何其他條款，以及(Ii)未經外國開證行事先書面同意，不得更改貸款文件中與外國信用證或外國開證行任何權利、義務或酌情決定權有關的第2.3、2.4節或任何其他條款；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得(I)增加或延長該貸款人的承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節規定或任何免除按違約利率徵收的額外利息的規定除外)；(Iii)延長Foreign Revolver終止日期、美國左輪手槍終止日期或到期日；或(Iv)修改本條款

(D)未經所有貸款人(任何違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)修改第5.5.2條(或本協議的任何其他條款，其效果將會改變本協議中其他規定的應課差餉減少承諾或按比例分擔本協議規定的付款)或14.1.1；(Ii)修改按比例計算、所需貸款人或超級多數貸款人的定義；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附屬代理人對此的留置權；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附屬代理人的留置權；(Iii)取消所有或基本上所有抵押品或附屬代理人的留置權；(Ii)修改第5.5.2條(違約貸款人除外)或14.1.1條；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附屬代理人的留置權；(五)提高適用於任何借款基地的墊付利率；(六)提高貸款最高額度；(七)免除擔保的全部或實質全部價值；或(八)從屬於債務人的任何其他債務或其他義務，或具有從屬於其他債務或其他義務的效力；

(E)未經超級多數貸款人事先書面同意，任何修訂或豁免不得生效，而該項修訂或豁免會修訂外國借款基數或美國借款基數的定義(或在該等定義中使用的任何界定的術語)，而該等修正或豁免的效果是增加借款可獲得性或在該等定義下增加新類型的合資格抵押品；及

(F)未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何修改不得影響其根據第5.5.2節規定的相對付款優先權。

儘管如上所述，(I)僅需徵得代理人、借款人和參與FILO貸款的貸款人的同意，代理人才可修改本協議以實施FILO貸款，(Ii)代理人可解除其對存貨和應收賬款的留置權或將其置於次要地位，但須遵守第10.2.1(P)節規定的經批准的平面圖和保理便利，(Iii)代理人可簽訂債權人間協議或任何其他債權人間協議。(Iii)代理人可根據第10.2.1(P)節的規定解除或從屬於其對存貨和應收賬款的留置權。(Iii)代理人可簽訂債權人間協議或任何其他債權人間協議。

(Iv)代理人和借款人可修改任何貸款文件，以糾正任何錯誤、錯誤、遺漏、瑕疵或不一致之處，只要該等修訂不會對貸款人造成重大不利影響，則代理人及借款人可修改任何貸款文件，以糾正任何錯誤、錯誤、遺漏、瑕疵或不一致之處，只要該等修訂不會對貸款人造成重大不利影響，則該等修訂須在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。(Iv)代理人及借款人可修改任何貸款文件，以使其合理地滿意，而未經所需貸款人同意，該等其他債權人間協議須與債權人協議實質上相似，或對貸款人並無重大不利影響。

儘管本節第14.1.1節有任何相反規定，但僅經代理人、外國借款人代理人和參與此類附加貸款的每個貸款人書面同意，本協議可被修訂(或修改和重述)，以便為母公司在加拿大或新加坡註冊的一個或多個受限制子公司增加本協議項下的貸款，或在代理人和所有受影響貸款人同意的情況下，為任何其他司法管轄區(“附加境外貸款機構”和此類受限制子公司、“附加境外貸款機構”)增加一項貸款，並允許不時延長其項下未償還信貸。分享本協議和其他貸款文件的好處，但條件是：(I)(A)對於新加坡，關於該額外外國貸款的承諾應作為單獨借款基數的單獨部分(“新加坡部分”)，根據第2.1.7節增加的承諾額來履行；(B)對於加拿大，該額外外國貸款應作為現有外國借款基礎的一部分實施；(Ii)在實施額外外國貸款之前和之後，不應存在違約或違約事件。(Iii)為額外外國貸款設立的任何借款基礎中包括的資產類型和預付利率應與其他外國住所債務人的資產類型和預付利率基本相同(每個額外的外國貸款方應被增加為外國借款人和借款方)，但須視實施新加坡部分所需的任何變化而定；(Iv)建議的額外外國貸款當事人應簽訂代理人合理要求的、形式和實質上合理令其滿意的擔保文件和其他貸款文件；(Iv)建議的額外外國貸款當事人應簽訂代理人合理要求的擔保文件和其他貸款文件，並在形式和實質上令代理人合理滿意；(Iv)建議的額外外國貸款當事人應簽訂代理人合理要求的擔保文件和其他貸款文件，並在形式和實質上令代理人合理滿意, 包括根據本協議第10.1.9(A)節可能要求的與其他外國住所債務人有關的文件，(V)代理人完成了對建議的額外外國貸款當事人的盡職調查，使其合理滿意，包括代理人和每個該等貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則的程序，(Vi)代理人應已對該提議的額外外國貸款當事人進行評估和現場檢查，(V)(V)代理人已完成對提議的額外外國貸款當事人的盡職調查，包括代理人和每個該等貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則的程序，(Vi)代理人應已對該提議的額外外國貸款當事人進行評估和現場檢查。包括(A)該受限制子公司在計算其借款基數時的做法和(B)包括在該受限制子公司借款基數中的資產以及相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金，在每種情況下，均應在代理人合理滿意的基礎上編制，並由該受限子公司承擔全部費用，(Vii)代理人或證券受託人應在建議的額外外國融資貸款當事人的財產中擁有完善的第一優先權留置權，(八)債務人應根據第5.10.1節的規定為擬追加的境外融資借款方的義務提供擔保，該新增的境外融資借款方應為其他義務提供擔保。

14.1.2限制。對僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得債務人的同意。任何與費用或銀行產品有關的協議的修改只需徵得協議各方的同意，除銀行產品協議外，任何銀行產品提供商(以銀行產品提供商的身份)無權同意修改任何貸款文件。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何豁免或同意僅在書面形式下且僅適用於指定的事項時才有效。

14.1.3異議費。任何在美國註冊的債務人都不會直接或間接向任何貸款人(以本協議項下貸款人的身份)支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、手續費或其他形式，以換取該貸款人同意任何貸款文件的任何修改，除非該報酬或價值同時按相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。外國居籍的債務人不會直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以附加利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意對任何貸款文件進行任何修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有提供其同意的外國貸款人。

14.2賠償。對於任何INDEMNITEE可能引起的或針對INDEMNITEE提出的任何索賠，包括任何義務人或其他人提出的索賠或因INDEMNITEE的疏忽引起的索賠，每個在美國註冊的債務人應對INDEMNITE進行賠償並使其不受損害。每一個以外國為居籍的債務人應就任何因INDEMNITEE引起或針對INDEMNITEE提出的索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，對INDEMNITE進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，任何債務人均無義務就下述索賠賠償或使其不受損害：(X)由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定為因被賠付者的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而提出的索賠；(Y)因借款人或任何其他義務人就實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的義務向被賠付者提出的索賠所導致的；(Y)由於借款人或任何其他義務人就實質性違反被賠付者在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向被賠付者提出的索賠的範圍；(X)由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定為因該被賠付者的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠；如果借款人或債務人已就有管轄權的法院裁定的索賠作出勝訴的最終判決，或(Z)由於受賠方之間的索賠不涉及債務人或其子公司或關聯公司的作為或不作為，且不包括僅以代理人、安排人或類似角色的身份對任何受償方提出的任何損失、索賠、費用、費用、損害或責任，則該債務人或債務人已獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)由於受賠方之間的索賠不涉及債務人或其附屬公司或關聯公司的作為或不作為而產生的索賠，或(Z)受償方之間的索賠不涉及債務人或其子公司或關聯公司的作為或不作為。本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。在符合第14.1.4節的規定下，本合同一方發出或收到的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上顯示的借款人代理地址或本合同簽字頁上顯示的借款人代理地址(或如果是在截止日期後成為貸款人的人，則按其轉讓和驗收上顯示的地址)或一方在下文根據第14.3節通過通知指定的其他地址發送給任何義務人。每項通信僅在(A)通過傳真發送時，在收到收到確認的情況下發送到適用的傳真號碼時有效；(B)如果通過郵寄發送，在寄往美國郵件後三個工作日內有效，並預付頭等郵資，收件人為適用地址；或(C)如果通過面交方式發送，則在正式投遞到通知地址並確認收據時有效；或(C)如果通過傳真發送，在收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，預付頭等郵資，寄往適用的地址；或儘管如上所述，根據第2.1.4、2.2、2.3、3.1.2或4.1.1節向代理人發出的任何通知，在代理人需要向其發出通知的個人實際收到之前不得生效。任何不符合上述規定的書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為所有債務人收到。

14.3.2保留。

14.3.3平臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。與本信貸安排相關的借款人材料和其他信息可向平臺上的擔保方提供，債務人和擔保方承認，平臺上的“公共”信息與重要的非公共信息沒有分開。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或涉及平臺的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借用方材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。有擔保的各方承認，借款人材料可能包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望接收此類信息或可能從事與任何債務人證券有關的投資或其他市場相關活動的任何人員提供。代理賠償人不對債務人、擔保當事人或任何其他人承擔任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權行為)的任何責任。, 與平臺的任何人使用或通過平臺或互聯網交付借款人材料和其他信息有關。

14.3.4不符合要求的通信。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果收件人理解的條款與後來的確認有所不同。每一債務人應賠償並使每一被保險人免受據稱由債務人或其代表提供的任何電子或電話通訊所產生的任何責任、損失、成本和開支。

14.4債務人義務的履行。代理人可隨時酌情決定，由債務人承擔費用，支付任何貸款文件要求債務人支付的任何金額或採取任何行為，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費、或房東索賠或任何代理人根據本節規定的所有付款、成本和費用(包括非常費用)應由債務人按適用於美國基準利率貸款的違約率按發生之日起至全額支付之日的利息按美國基準利率貸款償還給代理人。代理人根據本節規定支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5保留。

14.6可控性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘條款應保持完全有效。

14.7累積效應；條款衝突。貸款文件的規定是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按照規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則以本協議條款為準。

14.8執行；電子記錄。任何貸款文件，包括任何要求以書面形式提供的文件，(如果代理人同意)可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。任何通信上的電子簽名或與之相關的電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效，並對每一義務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原件簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為PDF)的手動簽名紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在個人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文檔。任何形式或格式為電子記錄(包括電子副本)的通信，在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管這裏有任何規定, (A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到代理人的明確同意；(B)每一有擔保的一方均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何；及(C)在代理人提出請求後，使用電子簽名的任何貸款文件應立即由人工簽署的原件簽署。

14.9最終協議；修訂和重新簽署現有貸款協議。就所有貸款文件和義務而言，時間至關重要。貸款文件構成了整個協議，取代了當事人之間關於其標的物的所有先前的諒解和協議。在滿足第(6)節規定的條件後，本協議應修改並重新聲明現有貸款協議的全部內容。在截止日期，雙方在現有貸款協議下的權利和義務應納入本協議並受本協議管轄；但是，就本協議而言，在截止日期根據現有貸款協議未償還的每一筆“貸款”(該術語在現有貸款協議中定義)應包括在本協議項下，而在截止日期根據現有貸款協議未償還的每一份現有信用證應為本信用證項下的信用證。本協議應構成此類義務的延續，而不是更新。各債務人特此批准並確認其在貸款文件下的義務和留置權(在成交日修訂、重述或以其他方式修改)，其中每一項(在成交日經修訂、重述或以其他方式修改)應繼續完全有效。

14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每家貸款人的金額應是一筆單獨且獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中沒有任何內容，代理人、貸款人或任何其他擔保方不得根據貸款文件採取任何行動

否則應被視為構成代理人，任何擔保方應被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不構成對任何債務人的控制。

14.11不承擔諮詢或受託責任。關於任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)債務人在他們認為的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。及(Iii)債務人是否有能力評估、理解及接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)每名代理人、貸款人、其聯屬公司及任何安排人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任債務人、其聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，且對債務人、其聯營公司或任何其他人士擬進行的交易並無責任。以及(C)代理人、貸款人、其關聯人和任何安排人可能從事廣泛的交易，涉及不同於義務人及其關聯人的利益，並且沒有義務向義務人或其關聯人披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就貸款文件所考慮的任何交易中違反代理或受託責任的任何索賠。

14.12保密性。

14.12.1總則。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方、其及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(前提是他們被告知信息的機密性並被指示保密)；(B)在任何聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍內；(C)在適用法律或適用法律要求的範圍內披露信息。(D)向本合同的任何其他一方支付；。(E)與與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或法律程序有關；。(F)在任何銀行產品或任何掉期、衍生或其他交易的受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)的條款與本節基本相同的情況下，向任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)支付；。(G)經借款人代理人同意；。或(H)如果此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人、任何貸款人、開證行或其任何附屬公司可以從借款人以外的來源以非保密方式獲得此類信息，則此類信息將變得公開。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可出於排行榜、墓碑和廣告的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。如本文所用, “信息”是指從債務人或與其或其業務有關的任何子公司收到的、在交付時被確定為機密的信息。根據本節要求對信息保密的人，如果其謹慎程度與其自身機密信息的謹慎程度相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重大非公開信息；(Ii)是否已就此類信息的使用制定合規程序；(Iii)是否將根據適用法律處理重大非公開信息。

14.12.2澳大利亞PPSA。不要求擔保方披露澳大利亞PPSA第275(1)條所指的任何信息。義務人同意他們只會

授權為第275(7)(C)條的目的披露信息，或在代理人批准的情況下為第275(7)(D)條的目的請求信息。

14.13澳大利亞PPSA條款。

14.131PPSA通知。除澳大利亞PPSA要求且不能排除外，擔保方或任何接收方或管理人均無義務根據澳大利亞PPSA發出任何通知(包括核查聲明通知)。債務人同意放棄通知要求，並放棄根據澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、130、135和157條收到通知的任何權利。

14.13.2外包：

(A)如果任何外國融資擔保方在任何貸款文件下擁有擔保權益(如澳大利亞PPSA所定義)，則在法律允許的範圍內：

(I)就澳大利亞PPSA第115(1)和115(7)條而言：(A)享有擔保權益利益的每一外國設施擔保當事人無需遵守澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內；

(Ii)就澳大利亞PPSA第115(7)節而言，享有擔保權益利益的每一外國設施擔保當事人不需要遵守第132節和第137(3)節；

(Iii)本協定的每一方均放棄從任何外國融資擔保締約方收到澳大利亞PPSA規定的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利；和

(Iv)如果任何享有擔保權益的外國融資擔保當事人行使與其相關的權利、權力或救濟，則除非外國融資擔保當事人在行使時另有聲明，否則該行使不被視為澳大利亞PPSA項下的權利、權力或救濟的行使。然而，這一條款不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施。

這並不影響任何人因澳大利亞PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，並且儘管任何貸款文件中有任何其他條款，該條款仍適用。

14.13.3進一步保證。只要代理人或證券受託人合理地要求義務人做任何事情：

(A)確保任何貸款文件(或任何擔保權益(在澳大利亞PPSA中定義)或任何貸款文件下的其他留置權)完全有效、可強制執行，並按照預期的優先順序完善；

(B)以與貸款文件一致的方式，更令人滿意地向有抵押各方保證或擔保屬任何該等抵押權益或其他留置權標的之財產；或

(C)協助行使任何貸款文件內的任何權力，

債務人應當及時清償，費用自負。這可能包括獲得同意、簽署文件、完成和簽署文件並提供信息、交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，或以其他方式給予對任何擔保權益或留置權標的的任何財產的佔有或控制權。

14.14GOVERNING法。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均受紐約州法律管轄，除與國家銀行有關的聯邦法律外，不適用任何法律衝突原則。

14.15同意參加論壇。

14.15.1論壇。每一債務人特此同意位於紐約市曼哈頓區或對其擁有管轄權的任何聯邦或州法院在與任何貸款文件有關的任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序中擁有非排他性管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由IT在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄，並同意以第14.3.1節規定的通知方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何訴訟程序中的最終判決均為終局性判決，可通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

14.15.2進程代理。

(A)在不損害任何適用法律允許的任何其他送達方式的情況下，每名以外國居籍的債務人特此不可撤銷地指定、指定和授權美國借款人代理人作為其指定、指定和代理人(以該身份為“流程代理人”)，以代表其並就其財產、就其財產、可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何此類訴訟或程序中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行接收、接受和確認。該送達可通過郵寄或遞送該過程副本給適用的外國住所義務人，由該過程代理人(或其任何繼承人，視情況而定)轉交，地址為該過程代理人的上述地址(或其任何繼承人的地址，視屬何情況而定)，各外國住所義務人特此不可撤銷地授權並指示該過程代理人(及其任何繼承人)代表其接受該服務。如果由於任何原因，該指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，則每名在外國居住的義務人同意按照本條款的條款和為本條款的目的在紐約州指定一名新的指定人、指定人和代理人，此外，只要有任何未履行的義務，還應始終維持一名代理人在美國履行法律程序服務。外國借款人代理人應將任何此類指定通知代理人

向後繼代理人提供程序服務，並應從每一後繼代理人處獲得一份接受委任書，並迅速將其交付給代理人。

(B)每一以外國為居籍的義務人同意，加工代理人未將任何程序通知該以外國為居籍的義務人不會使有關程序無效。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

14.15.3其他司法管轄區。本條款不限制代理人、證券託管人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定均不得被視為阻止代理人或證券託管人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.16債務人的免責。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何形式的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人、證券託管人和每個貸款人也在此放棄)；(B)在代理人及證券受託人持有的任何時間出示、要求、拒付、提示通知、失責、不付款、到期、放行、妥協、交收、延期或續期任何商業票據、賬目、文件、票據、動產票據及擔保，而債務人可能以任何方式對其負有法律責任，並特此批准代理人及證券受託人在這方面所作的任何事情；。(C)在管有或控制任何抵押品之前發出通知；。(D)法院在取得任何抵押品的管有或控制之前可能要求的任何債券或證券。(E)保護所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易相關的任何方式的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任理論提出任何索賠(代理、證券受託人和每個貸款人也在此放棄)；以及(G)接受本合同的通知。各義務人承認前述豁免是簽訂本協議的代理人、證券託管人、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與義務人的交易中依賴前述規定。每個義務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

14.17愛國者法案公告。代理人、證券託管人和貸款人特此通知債務人，根據愛國者法案，代理人、證券託管人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個義務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，這些信息將使代理人、證券託管人和貸款人能夠根據愛國者法案進行識別。代理人、證券託管人和貸款人還將要求提供每個個人擔保人(如果有)的信息，並可能要求提供有關義務人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保號碼和出生日期。應要求，債務人應及時提供代理人、證券託管人、髮卡行或任何貸款人可能不時要求的所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)的其他要求下的任何義務。

14.18澳大利亞反洗錢條款。澳大利亞借款人同意，如果任何外國貸款人合理地懷疑以下情況，代理人可以延遲、阻止或拒絕處理任何外國借款或外國信用證的請求，而不會招致任何責任：

(A)該交易可能違反任何反洗錢法律；

(B)該交易涉及根據美國、歐盟或澳大利亞實施的經濟和貿易制裁而受到制裁的任何人(自然人、公司或政府)；或

(C)該交易可能直接或間接涉及在澳大利亞違法的行為的收益，或可用於該行為的目的。

澳大利亞借款人必須向代理人提供任何外國貸款人合理要求的所有信息，以管理其洗錢、恐怖主義融資或經濟和貿易制裁風險，或遵守澳大利亞的任何法律或法規。澳大利亞借款人同意代理人可將有關澳大利亞借款人的任何信息披露給：

(I)在澳洲任何該等法律或規例所規定的情況下，任何執法、監管機構或法院；及

(Ii)外國貸款人為遵守任何此類法律或法規而用來支付款項的任何代理實體。

除非澳大利亞借款人披露其是以受託人身份或代表另一方行事，否則澳大利亞借款人保證在簽署本文件時代表其自身行事。

每位澳大利亞借款人聲明並向代理人承諾，代理人按照澳大利亞借款人的指示處理任何借用外國貸款或外國信用證的請求不會違反澳大利亞的任何法律或法規。外國貸款人和代理人承認並同意，任何澳大利亞借款人和任何通過其進行交易的銀行都可以根據反洗錢法律的要求通知任何政府當局任何交易。

14.19無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，本協議的每一方同意、同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使適用決議機關的任何減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

14.21確認受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.22正在退出出借方。在收到償還Intesa Sanpaolo S.p.A.紐約分行(“退出貸款人”)所有應計但未支付的本金、利息和費用(包括截止日期在內)所需的資金後，本協議各方特此同意並確認，退出貸款人的承諾應為0美元，其放貸承諾、參與任何LC義務的義務以及本協議項下的所有義務均應終止，退出貸款人將不再是貸款文件項下的所有目的的貸款人，但

貸款文件。每家貸款人在截止日期及自截止日期起的承諾載於附表1.1(A)或附表1.1(B)(視何者適用而定)。

14.23解除即將退休的債務人；解除當地法律承諾。代理人、證券託管人和貸款人特此(A)各自免除Hyster-Yale Italia S.p.A.、Bolzoni Capital UK Limited和Bolzoni Capital Holding BV(統稱為“被解除方”)在貸款文件(定義見現有貸款協議)下的所有義務，包括任何擔保(定義見現有貸款協議，包括但不限於2013年12月18日Hyster-Yale Italia S.p.A.的擔保)。(B)解除根據擔保文件(定義見現有貸款協議)在獲授權人的抵押品(定義見現有貸款協議)中設定的擔保權益，及(C)同意簽署任何相關契據或其他解除文件，以達致上述目的。代理、證券託管人和貸款人特此(A)解除、解除和終止(I)Hyster-Yale Nederland B.V.於2014年1月30日簽署的Hyster-Yale Italia S.p.A.股份的股票質押協議，(Ii)2014年3月18日的配額質押協議，該協議經2016年7月14日的配額質押協議第一修正案修訂，並由Hy19年6月18日的配額質押協議第二修正案進一步修訂(Iii)2014年3月18日的質押協議，經2016年7月27日的質押協議第一增編修訂，並經海斯特-耶魯集團於2019年7月15日的質押協議第二附錄進一步修訂，海斯特-耶魯集團墨西哥S.A.de C.V.和海斯特-耶魯集團於2019年7月15日就海斯特-耶魯巴西公司的股份簽訂了質押協議，並同意：(B)同意簽署經2016年7月27日的《質押協議第一補編》修訂的、經2019年7月15日海斯特-耶魯集團墨西哥公司的海斯特-耶魯巴西公司股份的質押協議第二補編進一步修訂的質押協議；以及(B)同意：(A)將海斯特-耶魯巴西公司的股份轉讓給Hyster-Yale Brasil Empilhadeiras LTDA

[頁面的其餘部分故意留空；

簽名從下一頁開始]

自上述日期起，本協議已簽署並交付，特此為證。

附表1.1(A)

外國革命者的承諾

附表1.1(B)

美國的左輪手槍承諾