修訂和重述定期貸款信貸協議

日期：2021年5月28日

其中

海斯特-耶魯集團(Hyster-Yale Group，Inc.)

作為借款人，

海斯特-耶魯材料處理公司

作為控股公司，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州，以及

富國銀行證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

附表1.01(A)適用於金融機構

附表2.01-11-11-11額外重述生效日期貸款承諾

明細表2.12-12：00-11：00不受限制的子公司

附表5.06：法院、訴訟

附表5.09-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00環境事務

附表5.13：銀行、銀行、子公司；貸款方

日程安排5.22：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

附表7.01：*

附表7.02-現有債務

日程表7.03-11：00-11：00現有投資

日程表7.05-11：00-11：00處置

附表11.02在聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

陳列品

附件A：貸款通知的格式。

附件B：它是一張紙幣，它是紙幣的一種形式。

附件C提供了一種合規證書的形式。

附件D説明瞭分配和假設的形式。

附件E提供了一種擔保形式。

附件F介紹了安全和質押協議的形式。

附件G-1列出了符合以下條件的美國外國貸款人税務合規性證書的格式

*

展品G-2提供了一份美國外國參與者納税合規證的表格，證明他們不是美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是美國聯邦所得税的合夥企業。

附件G-3提供了一份美國外國參與者納税合規性證書的表格，其中包括美國聯邦所得税合作伙伴關係、合作伙伴關係以及美國聯邦所得税合作伙伴關係。

附件G-4提供了一份美國外國貸款人税務合規證書的表格，該證書被批准為美國聯邦所得税目的的外國貸款機構的税收合規性證書，以及美國聯邦所得税合作伙伴關係的一種形式的美國税收合規性證書(US Tax Compliance Certificate For Foreign Language)。

附件H提供償付能力證書的格式。

附件一提供了一種債權人間重申的形式。

修訂和重述定期貸款信貸協議

本修訂和重述的定期貸款信貸協議(“協議”)於2021年5月28日由特拉華州海斯特-耶魯集團公司(下稱“借款人”)、海斯特-耶魯材料處理公司(下稱“海斯特-耶魯材料處理公司”)、特拉華州一家公司(“控股”)、各貸款方(統稱為“貸款方”)和作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂。

初步聲明：

鑑於在原成交日期，借款人、控股公司、貸款方與作為行政代理的美國銀行之間簽訂了信貸協議(“現有信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人提供初始本金為225,000,000美元的定期貸款安排，貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。

鑑於在重述生效日借款所得款項將由借款人用於：(I)償還現有信貸協議項下所有未償還金額，(Ii)償還某些其他現有債務，(Iii)用於持續營運資金和其他一般公司用途，以及(Iv)支付交易費用；

鑑於本協議雙方已同意對現有信貸協議進行整體修改和重述；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

I.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL代理人”是指美國銀行在ABL貸款下作為行政代理人和抵押代理人的身份，以及其任何繼承人。

“ABL信貸協議”是指借款人、借款人的某些關聯公司、ABL代理人和貸款人之間的某些修訂和重新簽署的、日期為2016年4月28日的貸款、擔保和擔保協議，該協議可能會全部或部分進一步修改、修改、補充、替代、替換、重述或再融資(無論是與原行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原ABL信貸協議或其他協議或其他規定)，該協議是指借款人、借款人的某些關聯方、ABL代理人和貸款人之間不時修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資的某些貸款、擔保和擔保協議。

另一種信貸協議、契約、票據、其他文件或其他，除非該信貸協議、契約、票據或文件明確規定它不是ABL信貸協議(在本協議和債權人間協議允許的範圍內)。

“ABL文件”統稱為“ABL信貸協議”和與此相關而簽署和交付的所有其他文件、協議和票據，及其任何再融資，在每種情況下，在本協議和債權人間協議允許的範圍內，經不時全部或部分修改、修改、補充、替代、替換、重述或再融資後，均指ABL信貸協議和與此相關的所有其他文件、協議和票據，以及對其進行再融資的任何其他文件、協議和票據，在每種情況下均經修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

“ABL融資”是指在本協議和債權人間協議允許的範圍內，在每種情況下，ABL信貸協議項下的信貸融資或對其進行的任何修訂、補充、修改、替代、替換、重述或再融資，全部或部分。

“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。

“會計變更”對任何人來説，是指財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或任何具有類似職能的機構)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求或允許的會計原則的變化。

“收購”就任何人士而言，指該人士以購買、合併、合併或其他方式收購(A)任何其他人士的股權，但在收購該等股權後，該其他人士將成為該人士的附屬公司，(B)任何其他人士的全部或實質所有資產，或(C)構成任何其他人士的一個或多個業務單位、業務範圍或分部的資產。

“附加次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名初級代表就準用次級債務(或與此相關的准予再融資債務)的持有人達成的債權人間協議，其中規定抵押品上對抵押品的留置權(為了擔保當事人的利益)應優先於(為了准予次級債務(或與此有關的準許再融資債務)持有人的利益而給予初級代表的留置權)，這一債權人間協議可能是這樣的。任何額外的次級留置權債權人間協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意。

“額外貸款人”具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“額外的同等權益債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名平等權益代理人就準用平權票據或準用平權貸款持有人(或允許對債務進行再融資)達成的債權人間協議。

除其他事項外，抵押品上以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權(為抵押方的利益)應與以允許同等存託票據或允許存續貸款的持有人為受益人(或與之有關的允許再融資債務)的留置權享有同等的優先權，該等債權人間協議可根據本協議及其條款不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續訂該等留置權。(B)該等留置權可根據本協議及本協議的條款不時修訂、修訂、補充、延長或續期；該等留置權可根據本協議及本協議的條款不時修訂、修訂及重述、修訂、補充、延長或續訂(以準許同等優先票據或準許同等優先貸款的持有人的利益為目的)。任何額外的對等債權人間協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意。

“額外重述生效日期貸款人”是指有額外重述生效日期貸款承諾的貸款人。

“附加重述生效日期貸款”是指根據第2.01節第二句在重述生效日期發放的貸款。

“額外重述生效日期貸款承諾”是指對於每個額外重述生效日期貸款人，其根據第2.01節向借款人提供額外重述生效日期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額(相當於2.25,000,000美元減去所有交換貸款的本金總額)。有一項理解是，在根據第2.01節為重述生效日期的額外重述生效日期貸款提供資金後，

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“AHYDO付款”係指為避免守則第163(E)(5)條適用於該等債務而根據債務條款所需支付的任何款項。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利差、原始發行折扣(“OID”)、預付費用和任何年利率高於0.50%的LIBOR下限(就確定適用利率的任何增加而言，增加的金額相當於利差)，還是由行政代理合理確定的其他形式；但OID和預付費用應等同於假設四年期限至到期(或，如果較短，則為較短的期限)的利率。在任何情況下，“全部收益”是指負債的收益率，無論是以利差、原始發行折扣(“OID”)、預付費用和任何高於0.50%的LIBOR年利率下限的形式表示的，還是由管理代理合理確定的其他形式。此外，“全額收益”不得包括就該等債項而支付或須支付予適用的貸款人或安排人(或其相聯者)的安排費用、承諾費、結構費、包銷費、修訂費或相類費用，或並非一般須支付予提供該等債項的所有貸款人的任何其他費用。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的貸款本金相對於貸款的百分比(按小數點後九位計算)。

“適用利率”是指，自重述生效之日起及之後的任何時間，基準利率貸款的年利率為2.50%，歐洲美元利率貸款的年利率為3.50%。

“批准的建築平面圖和保理設施”是指向某些外國子公司提供的一個或多個建築平面圖和保理設施。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美國銀行(或其指定的任何關聯公司)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並根據第11.06條接受的轉讓和假設，實質上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受的。

“可歸屬負債”是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則(GAAP)於該日編制的資產負債表上，但第1.03節另有規定。

經審計的財務報表是指控股公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表以及相關的

控股公司及其子公司該會計年度的綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用金額”是指在任何日期(“確定日期”)，相當於：

1(1)總和，無重複：

(a)$15,000,000;

(B)相等於自2021年4月1日起至控股公司在釐定日期時備有內部財務報表的最近一個會計季末的一段期間(如為負數，則為負數)的綜合淨收入的50%(或0%，不得少於零)的款額；加上

(C)合計淨收益的100%，包括現金和重述生效日期後控股公司收到的現金以外財產的公平市值(A)作為對其普通股資本的貢獻或(B)發行或出售控股公司的股權(不合格股權除外)，加上

(D)控股公司或控股公司的受限制附屬公司從(A)出售或處置在重述生效日期後作出的投資(除出售予控股公司或其受限制附屬公司外)所得的收益總額的100%，包括現金及現金以外的財產的公平市值，而出售或處置該等投資是視乎可動用的款額的運用，以及任何人(控股公司或其受限制附屬公司除外)向控股公司及其受限制附屬公司償還、回購及贖回該等投資所得的；(B)從重述生效日期後作出的投資所得的回報、利潤、分派或相類款額，而該等回報、利潤、分派或相類款額的準許性視乎可用款額的運用而定，但以該等款額並非以其他方式計入該段期間的綜合淨收入為限；。(C)將一間不受限制附屬公司的股權出售(控股公司或其受限制附屬公司除外)；。(D)來自一間非受限制附屬公司的分派或股息，但以該等款額並未以其他方式計入該段期間的綜合淨收入的範圍為限；。及(E)在重述生效日期後對當時並非附屬公司而其後成為控股的受限制附屬公司的人所作的任何投資；及(E)在重述生效日期後對當時並非附屬公司的人作出的任何投資；

(E)如任何控股公司的非受限制附屬公司依賴於重述生效日期後的可用金額而被指定為受限制附屬公司，或已與控股公司或控股公司的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股公司或控股公司的受限制附屬公司，或被清算為控股公司或控股公司的受限制附屬公司，則控股公司的投資及受限制附屬公司於

該等重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)的日期，在扣除與如此指定或合併的不受限制附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(以該附屬公司被指定為非完全依賴可用額作出的投資為限，以與依據可用額作出的該等投資的部分成比例的公平市價的百分率為限)；此外，該等新指定、合併或轉讓的資產(或已轉讓或轉讓的資產)在扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(以並非完全依賴可用額而指定為非限制性附屬公司的範圍為限)；加上

(F)在每種情況下，控股公司或在截止日期後發行的任何受限制附屬公司的任何債項的本金額，或任何不符合資格的股權的清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，而在每種情況下，該等不符合資格的股權均已轉換為或交換為不構成不符合資格的股權的控股公司的股權；

1(2)減去以下各項之和，不得重複：

(A)在重述生效日期或之後、決定日期或之前，控股及其受限制附屬公司根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額；

(B)於重述生效日期或之後及釐定日期或之前，控股及其受限制附屬公司根據第7.03(M)節作出的所有投資總額。

1“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期(以適用為準)。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)適用於歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率，利率期限為一個月加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

1(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由管理代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)0.11448%(11.448個基點)(如屬每月付款期間)或0.26161%(26.161個基點)(如屬季度付款期間)的總和；

2如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期開始和之後、相關付息日期或利息支付期開始計算，在每種情況下，開始的時間均不少於#日之後的三十(30)天。

1(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為替換基準，並適當考慮任何變化的或當時流行的基準

市場慣例，包括有關政府機構在此時就美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

3如果根據第(1)款或(Error！找不到參考源。如果基準替代率低於0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.50%。

4任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

5“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，且該信息將繼續存在的情況下“基準過渡事件”指的是，當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，或由對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或將用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“Bolzoni Entities”指(A)Bolzoni Holding S.p.A.(根據意大利法律成立的公司)和(B)Bolzoni S.p.A.(根據意大利法律成立的公司)及其各子公司。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款的情況下，具有相同的利息期。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。“營業日”是指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何一天。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃，但受第1.03節的約束。

“現金等價物”是指：

(A)購買由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售的直接債券；

(B)簽署關於上文(A)款規定的義務類型的正式回購協議，在收購時，同意回購此類債務的一方的優先長期債務被標普或穆迪評為AAA(或更好)評級；

(C)包括根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或機構(完全受貨幣波動保護)發行的國內和歐洲美元存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮息存單，這些在收購時被標準普爾或P-1(或更好)評級為A-1(或更好)的銀行；

(D)美國和外國銀行、銀行控股公司及其附屬公司以及美國和外國金融、商業、工業或公用事業公司的商業票據，在收購時被標準普爾或P-1(或更好)評級為A-1(或更高)，並被穆迪評為A-1(或更好)；

(E)美國任何州或任何此類州的任何政治區在投資之日給予穆迪和標普最高信用評級的有市場的直接債務

(F)購買獲標普或穆迪評級為Am(或更高)的貨幣市場基金的現金等價物；但(A)、(C)、(D)及(E)條所指的任何該等現金等價物的到期日不得超過270天。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人或行政代理或貸款人或行政代理的關聯機構，或(B)在其(或其適用關聯機構)成為貸方或行政代理(重述生效日期或之後作為合格受讓人)時是該現金管理協議的一方的任何人，在這兩種情況下，均以該現金管理協議一方的身份行事。“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議時是貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的關聯機構的任何人，或者(B)在其(或其適用關聯機構)成為貸方或行政代理(在重述生效日期或之後作為合格受讓人)時是該現金管理協議的一方的任何人。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的受控外國公司。

“CFC Holdco”是指一家國內子公司，其資產實質上全部由一家或多家作為CFC或CFC Holdco的子公司的股權或債務組成。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何人或團體(1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指者)是或成為“實益擁有人”(定義見“1934年證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定)，而非一名或多於一名核準持有人。

(1934年證券交易法)直接或間接持有控股公司未償還有表決權股權總投票權的33%(33%)或以上；但是，只要許可持有人直接或間接直接或間接擁有控股公司有表決權股權總表決權的百分比(見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，且沒有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選擇或選擇或以其他方式行使投票權，則不得直接或間接擁有控股公司尚未行使表決權的股權的總表決權的33%(33%)或以上；但允許持有人必須直接或間接實益擁有(見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條規定)控股公司有表決權股權的總表決權的百分比低於上述其他人，且無權或有能力

(B)收回借款人100%(100%)的股權，借款人不再(直接或間接)由Holdings擁有。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品和擔保要求”是指在任何相關的確定時間(受本協議和其他貸款文件(如果適用)規定的抵押品和擔保的償付期限的限制)，指下列任何或全部(適用的)內容：

(A)控股公司的每一家重要國內子公司(被排除的子公司除外)應已簽署擔保並向行政代理交付擔保，控股公司應是第X條所載擔保的一方；

(B)每一貸款方應已簽署並向行政代理交付(I)擔保和質押協議，涉及(A)除排除資產以外的所有或基本上所有資產和(B)其第一級子公司的股權(在CFCs、CFC Holdcos和Bolzoni Holdings LLC的質押情況下，限於未償還有表決權股權總額的65%和任何無表決權股權的100%)，但不包括排除資產，(Ii)(Ii)(如果適用，則限於未償還有表決權股權總額的65%和任何無表決權股權的100%)，以及(Iii)為滿足這一抵押品和擔保要求以及實現當事人關於授予抵押品的意圖而合理需要的其他抵押品文件；

(C)行政代理應已收到(I)由該材料擁有的不動產的記錄所有人正式籤立和交付的每項材料擁有的不動產的抵押副本(如果行政代理人合理要求，還應連同UCC固定裝置檔案)，(Ii)一份或多份所有權保險單，其金額相當於該抵押財產和固定裝置的公平市場價值，由借款人以其合理的酌情決定權確定，(Ii)一份或多份所有權保險保單，其金額相當於該抵押財產和固定裝置的公平市場價值，該金額由借款人以其合理的酌情決定權確定，由管理代理人合理接受的國家認可的產權保險公司(“產權公司”)簽發，該公司將每項此類抵押的留置權作為其中所述抵押財產的優先留置權投保，不受任何其他留置權的影響。

除第7.01節明確允許的情況外，連同行政代理人合理要求的習慣背書，連同令行政代理人合理滿意的證據，證明已支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄抵押有關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税收)，(Iii)該等宣誓書、證書、借款人為誘使業權公司簽發上述業權保單和簽註而合理要求的資料(包括財務數據和環境報告)和賠償文書，(Iv)就每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定(連同適用貸款方就該抵押財產正式簽署的關於特殊洪澇災區狀況和洪災援助的通知)，(V)[保留區](Vi)(Vi)在任何適用貸款方所擁有的範圍內，對每一抵押財產的ALTA調查，以及一份有利於所有權公司的不變的宣誓書(如果適用)，以及(Vii)由該抵押財產所在司法管轄區的當地律師就適用抵押的有效性和可執行性提交的意見書，其中包含行政代理人合理要求的當地律師的習慣意見，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；和(Vii)由該抵押財產所在司法管轄區的當地律師就適用抵押的有效性和可執行性遞交的意見書，幷包含行政代理人合理要求的當地律師的習慣意見；

(D)在根據適用的抵押品文件的條款(執行債權人間協議)要求交付的範圍內，行政代理人應已收到任何借款當事人擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為完善行政代理人(代表擔保當事人)對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件；

(E)所有(I)抵押品文件或適用法律要求存檔、交付、登記或記錄以設立抵押品文件擬設定的留置權的證書(包括空白的代表股權和權力的證書)、協議、文件和票據，包括UCC融資聲明和知識產權檔案，以及在抵押品文件和“抵押品和擔保要求”(執行債權人間協議)的其他規定所要求的範圍和優先權範圍內完善此類留置權的所有證書、協議、文件和文書(包括UCC融資聲明和知識產權檔案)應具有(二)與貸款文件的執行、交付、記錄、備案、登記有關的税費和其他費用已經繳納；

(F)如果上述任何一項在原定截止日期之後簽署和交付，則在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到文件、組織文件、

第4.01(A)節所述類型的證書、決議和意見，涉及每個此類人及其擔保和/或抵押品的提供和完善；

(G)就上述任何事項而言，行政代理人應已獲得行政代理人合理要求的留置權查詢和所有權查詢(包括知識產權方面的查詢)；以及

(H)行政代理人應已收到保險單、申報頁、證書和證明符合本合同或擔保品文件中所列要求的保險或保險活頁夾的背書的複印件；(四)行政代理人應收到保險單、申報頁、證書和證明符合本合同或抵押品文件規定的保險的背書；

但抵押品不得包括，抵押品和擔保要求也不得要求下列任何事項：(I)在美國以外的任何司法管轄區內的任何備案或其他訴訟，或美國以外的任何司法管轄區的法律要求在美國以外的任何司法管轄區設立或完善任何擔保權益(包括在美國以外的任何司法管轄區註冊的任何知識產權)的任何備案或其他訴訟；(Ii)關於存款賬户、證券賬户或其他需要通過控制來完善的資產的控制協議或其他控制或類似安排(但為免生疑問，並非由佔有控制，(Iii)不動產的所有租賃權益(在任何情況下均不需要任何房東豁免)；(Iv)任何不動產的任何抵押，但不包括實物擁有的不動產或包含由聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的改善工程的不動產的任何抵押；(V)任何無形子公司(包括僅從事零售業務的控股公司的任何子公司，只要該子公司不是重大國內子公司)的股權；(V)任何無形子公司的股權(包括該子公司中僅從事零售業務的任何子公司，只要該子公司不是重大國內子公司)。(2)在任何不受限制的附屬公司, (3)對任何人(借款人和借款人的全資受限制子公司除外)，只要該人的合資企業協議或其他適用組織文件的條款不允許將其質押給抵押品代理人，則在該範圍內和只要該人以抵押品代理人為受益人的質押是不允許的；只要該禁令在重述生效日期或取得該等股權時存在(只要該禁令並非在重述生效日期或該項收購的考慮中產生)，但根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法使其無效的範圍除外，或(4)構成的有表決權的股權超過CFC、CFC Holdall的全部未償還有表決權股權的65%。工資税或員工福利、信託或託管賬户，在每種情況下，僅限於僅為非貸款方的獨立第三方的利益而維持的範圍內；(Vii)任何資產，如果且僅當根據本協議授予擔保權益或留置權被適用法律禁止或限制，或將構成或導致該貸款方的任何權利、所有權或利益根據適用法律放棄、無效或不可強制執行，但根據第9-406、9條規定無效的範圍除外任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409或任何其他適用法律或衡平原則，(Viii)任何租約、許可證、合同或協議或任何

根據本協議授予擔保權益或留置權將構成或導致任何該等租賃、許可、合同或協議或購買資金安排、資本化租賃或類似安排的違約、終止或違約，或產生有利於該等租賃、許可、合同或協議或購買款安排、資本化租賃或類似安排的終止權的情況下，且僅在該等權利或權益，或受本協議允許產生的購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排所約束的財產(每種情況下，但不包括因下列條件而無效的範圍內)為限的情況下且僅在此期間內，任何該等租賃、許可、合同或協議或購買款安排、資本化租賃或類似安排均須受該等擔保權益、資本化租賃義務或類似安排的約束任何相關司法管轄區的UCC第9-408或9-409條或任何其他適用的法律或衡平法原則)，(Ix)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的“打算使用”商標申請(如果有的話)，且僅在授予其中的擔保權益會損害根據聯邦法律提出的這種打算使用商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，(X)應收賬款和根據聯邦法律出售的相關資產應收款轉讓融資或本協議允許的其他供應鏈融資安排，以及(Xi)資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，或重大不利監管後果，在每一種情況下, 借款人合理確定並通知行政代理機構(以及根據本但書不需要出讓或質押的任何資產應稱為“除外資產”)；但前提是(1)該資產僅在上述規定的後果將導致的範圍和時間內才是除外資產，不再是除外資產，並將立即和自動地成為抵押品。於當時及只要該等後果不再產生及(2)任何資產如構成由Holdings或境內附屬公司(CFC Holdco或為CFC的附屬公司的任何直接或間接附屬公司授予的(X)抵押證券，或(Y)超過CFC的附屬公司股權的65%)就ABL融資而授予的抵押品，則不屬於除外資產。(2)任何資產如構成由Holdings或境內附屬公司(CFC Holdco或CFC附屬公司的任何直接或間接附屬公司授予的(X)CFC或(Y)多於65%的CFC附屬公司的股權)授予的抵押品，則不屬於除外資產。行政代理機構如認定任何受限子公司在沒有不當努力、費用或損害的情況下無法完成此類行動，則可延長其在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果或提供任何擔保(包括延長至重述生效日期之後，或與重述生效日期後獲得的資產或受限子公司相關的擔保)的時間，或給予例外情況下的例外情況下提供任何擔保(包括延長重述生效日期之後的資產或與重述生效日期後形成或收購的受限子公司相關的擔保)，或允許其例外情況下提供任何擔保(包括延長重述生效日期之後的資產或與重述生效日期後形成或收購的受限子公司相關的擔保)。

“抵押品文件”統稱為“擔保和質押協議”、“知識產權擔保協議”、抵押、任何其他抵押品轉讓、拼合、補充、擔保協議、質押協議或根據第6.12節交付給行政代理的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款或轉換現有貸款的義務，應理解為，在根據第2.01節重述生效日期提供資金和交換貸款後，每個貸款人的承諾應為零。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第11.10節規定的含義。

“符合證書”指實質上採用附件C形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的(I)與股票薪酬有關的非現金費用的總額；(Ii)折舊和攤銷費用，(Iii)綜合利息支出，(Iv)外國、聯邦、州和地方所得税，(V)非常虧損，(Vi)未合併的限制性子公司和關聯公司的權益損失，(Vii)長期遞延補償的應計費用(扣除前期遞延補償後的現金支付淨額)，(Viii)關聯公司少數股權的損失，(Ix)在正常業務過程以外發生的非現金費用及開支(包括任何會計變動的累積影響，但不包括與帳目或存貨的減記或撇銷有關的任何非現金費用)，但如任何該等非現金費用或開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則該等非現金費用或開支在該期間的綜合EBITDA中須減去該期間的現金支付；。(X)與衍生工具的按市值計價撥備有關的非現金開支。(十二)從控股或借款方直接或間接擁有少數股權的合資企業收到的現金股息或分派；(十三)自該衍生工具成立以來的淨收益；(十三)自該衍生工具成立以來的淨收益；(十二)從控股公司或借款人直接或間接擁有少數股權的合資企業收到的現金股息或分派；(十三)[保留區]、(Xiv)、[保留區]，(Xv)與重述生效日期的貸款相關的交易成本和支出，以及與ABL信貸協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改相關的交易成本和支出，以及(Xvi)在任何四個會計季度中與任何許可收購或許可投資(無論是否完成)相關的成本，總額不超過10,000,000美元，減去(C)在確定該期間綜合淨收入時包括的範圍，但不重複，(I)與以下各項相關的非現金收入：(Iii)該期間未合併的限制性附屬公司和聯屬公司的收益中的權益，(Iv)聯屬公司少數股權的收入(控股直接或間接擁有少數股權的合資企業收到的現金股息或分派除外)，(V)正常業務過程以外的非現金收益(包括任何會計變更的累積影響)，(Vi)與衍生工具的按市值計價撥備有關的非現金收入，及(Vii)截至年終與終止任何衍生工具有關的現金支付自該衍生工具推出以來已錄得淨虧損。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指截至確定日，(一)綜合第一留置權擔保債務與(二)綜合第一留置權擔保債務的比率

截至最近完成的測算期，控股公司及其受限制子公司的EBITDA。

“綜合第一留置權擔保債務”是指，截至任何確定日期，(I)以控股公司或其任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合資金負債的總和，減去(Ii)控股公司及其受限制子公司在當時的債務本金總額，該債務僅由優先於擔保債務的留置權的控股公司或其受限制子公司的資產的留置權擔保(為免生疑問，指與ABL有關的債務減去(Iii)(A)控股及其受限制附屬公司之非限制性現金及現金等價物及(B)準許限制性現金之總額。

“綜合融資負債”指，就任何貸款方及其受限附屬公司而言，其(A)債務(I)因任何人借錢給該借款方或該受限附屬公司而產生，(Ii)由票據、匯票、債券、債權證、信用單據或類似票據證明，或(Iii)產生利息或是通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；(B)資本化租賃；以及(D)對另一人所欠的上述類型債務的擔保；但合併融資債務不應包括(X)融資協議項下的金額或(Y)最高叉車購買價格義務。(D)對其他人所欠上述類型債務的擔保；但合併融資債務不應包括(X)融資協議項下的金額或(Y)最高購入價格義務。

“綜合利息支出”是指在任何期間，按照公認會計原則確定的全部，(A)控股公司及其受限子公司在綜合基礎上的總利息支出，無論是已支付的還是應計的(無重複的)(包括資本化租賃債務的利息部分)，包括但不限於所有經常性銀行貸款手續費和佣金、折扣以及與信用證有關的其他費用和收費，但不包括貼現攤銷、以現金以外的財產支付的利息或任何其他非現金應付的利息支出，其中包括但不限於所有經常性銀行貸款手續費和佣金、折扣和其他與信用證有關的費用和收費，但不包括折現攤銷、以現金以外的財產支付的利息或任何其他非現金支付的利息支出。加上(B)在該期間根據提供利率保障的掉期合約支付的任何淨款項減去(C)在該期間根據提供利率保障的掉期合約收到的任何淨付款，加上(D)在確定綜合利息開支時扣除的任何利息收入。

“合併淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限子公司在按照公認會計原則確定的單一會計期間內，在合併基礎上的税後淨收益(或虧損)。

“綜合擔保負債”指，於任何決定日期，(I)以Holdings或其任何受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合資金負債的總和，減去(Ii)控股及其受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物及(B)準許限制性現金的總額。

“綜合擔保淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日的綜合擔保負債與(B)綜合EBITDA的比率

控股及其受限制附屬公司在最近完成的測算期的綜合基礎上。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，控股及其受限制附屬公司在合併基礎上所持有的於該日由控股及其受限制附屬公司持有的總資產的總和。

“綜合總淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)控股及其受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物的總額及(Y)準許限制性現金至(B)控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA於最近完成的計量期的比率的比率(A)超額(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)控股及其受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物總額(Y)至(B)控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保方”具有第11.20(A)節規定的含義。

“信用證方”具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“習慣允許留置權”是指：(A)對尚未到期或正在通過適當程序真誠地對任何政府當局或索賠進行的税收、評估或收費的留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)，並根據公認會計準則的規定維持充足的準備金或其他適當規定；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、發貨人、機械師、物料工、工人的留置權；(B)業主的法定留置權，以及承運人、倉庫管理員、發貨人、機械師、物料工、工人的留置權；(B)業主的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、發貨人、機械師、物料工、工人、海關和税務機關及其他由法律規定並在正常業務過程中設立的留置權(不包括根據ERISA施加的任何留置權)，這些留置權的金額尚未到期或正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並正在根據GAAP的規定對其進行充足的準備金或其他適當的撥備；(C)在正常業務過程中產生的留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)或存款(包括但不限於擔保保證金和上訴保證金以及保證根據賠償協議承擔義務的留置權)；(C)在正常業務過程中產生的留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)(D)由在正常業務過程中維持的銀行存款或證券賬户的任何抵銷權或法定或雙方同意的銀行留置權組成的留置權；。(E)地役權(包括但不限於相互地役權協議和公用事業協議)、通行權、契諾、同意書、許可證、保留、侵佔、更改和其他限制、收費或產權負擔(不論是否記錄在案)。

借款人或其受限制附屬公司的通常業務行為；(F)建築限制、分區法和其他類似的法規、法律、規則、條例、條例和限制，現在或以後任何有管轄權的政府當局都可採用；(G)適用於該等財產併為行政代理所接受的所有權政策中確定的留置權；(H)對位於美國境外的控股公司及其受限制附屬公司的存貨保留的某些法定和合同權利，這些權利從屬於行政代理在該財產上的擔保權益；(F)對位於美國境外的控股公司及其受限制附屬公司的庫存保留的某些法定和合同權利，這些權利從屬於行政代理在其中的擔保權益。(I)預防性UCC-1融資報表備案(或其他司法管轄區中的等價物)所產生的關於僅涵蓋受其約束的財產的經營租賃的留置權；(J)保證控股公司或任何受限制附屬公司欠管理代理公司、貸款人或其關聯公司的義務的現金或現金等價物的留置權，該留置權是由於終止控股公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)和行政代理、貸款人或其關聯公司根據本協議允許的利率而產生的；(J)對控股公司或任何受限制附屬公司、行政代理、貸款人或其關聯公司(如適用)終止掉期合同而產生的留置權。(K)在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置的資產的留置權，其目的是為了買方的利益而完成此類出售或其他處置，幷包括所有者同意將此類資產出售或以其他方式處置給買方。

2就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率。

“債務評級”指(A)由穆迪及標普各自不時釐定的控股公司家族評級，(B)由穆迪及標普各自不時釐定的借款人企業評級，及(C)由穆迪及標普各自不時釐定的貸款評級。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為非現金對價”是指

(I)控股公司或任何受限制附屬公司的最新綜合資產負債表所顯示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於該等義務的負債除外)，或任何並非控股公司或其受限制附屬公司的人的債務擔保，而該等負債或擔保是由取得該等資產的人(以合約或其他方式)承擔的，但以控股公司及其受限制附屬公司對該等負債並無進一步負債為限；

(Ii)控股公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收取的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是由控股公司或

該受限制子公司在收到現金後180天內轉為現金，但以轉換過程中收到的現金為限；以及

(Iii)Holdings或其受限制附屬公司在任何處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額與根據本條收到的所有其他指定非現金代價一併計算；(Iii)當時未償還的總金額不超過15,000,000美元，在收取該等指定非現金代價時，每項指定非現金代價的公平市價均以收取時的公平市價計算，而不影響其後的價值變動。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就歐洲美元利率貸款而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，則該貸款人不能(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款未能滿足一個或多個提供資金的前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先例條件(這一條件與先例一起)的基礎上的)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此公開聲明(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人；或(D)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下預期的資金義務(條件是，該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或者(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人, 破產管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的債權人或類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成為自救行動的標的；但只要政府當局不擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，貸款人不得僅因擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人

或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”指控股或任何受限制附屬公司就根據第7.05(K)節作出的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，在根據借款人的責任人員證書收到之日被指定為“指定非現金對價”，減去隨後就該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、寄售、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或合成租賃)，包括對任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權(在每種情況下，除以下情況外)：(A)由控股公司；(B)由任何貸款方或僅限於其現有母公司的子公司；(C)董事合資格股份的任何出售、轉讓或其他處置

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(不是以其他方式不符合資格的股權)，依據償債基金義務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回(僅針對股權除外)的任何股權或(D)在任何情況下，在最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換構成不符合條件的股權的債務或任何其他股權，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均須在最後到期日後91天之前

“被取消資格的機構”是指在任何日期，借款人或其任何子公司或競爭對手的關聯公司的競爭對手，借款人在該日期前不少於2個工作日向行政代理和貸款人發出書面通知(通過在平臺上張貼該通知)，將該人指定為“不合格機構”(或者，就任何關聯公司而言，僅根據該關聯公司的名稱與貸款人的名稱的相似性即可清楚地將其識別為關聯公司)。“取消資格機構”指的是，在任何日期，借款人或其任何子公司或競爭對手的關聯公司的任何人，在該日期前不少於2個工作日，通過向行政代理和貸款人發出書面通知(在平臺上張貼該通知)，該人已被借款人指定為“不符合資格的機構”。

(X)借款人不時向行政代理和貸款人發出書面通知，將其指定為不再是“不合格機構”的任何人排除在外；(Y)儘管有上述規定，任何真正的固定收益投資者或作為競爭對手附屬公司的債務基金在任何情況下都不會是“不符合資格的機構”。

“部門”具有第1.07節規定的含義。

“分部繼承人”具有第1.07節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ列表”具有第11.06(F)(Iv)節規定的含義。

3“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇參加選舉而言，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

4“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)行政代理的決定，或借款人向行政代理髮出的關於借款人已作出決定的通知，表明目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節中的措辭類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

(2)行政代理與借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出有關該項選擇的書面通知。

“ECF提前還款百分比”是指，從截至2022年12月31日的財政年度開始的任何有關的控股公司的財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率大於3.00至1.00，則為50%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，但大於2.50至1.00，則為25%；及。(C)如截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，則為0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構。

在歐洲經濟區成員國，該成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子版”具有第11.10節規定的含義。

“電子記錄”具有第11.10節規定的含義。

“電子簽名”具有第11.10節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(F)條的規定。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、處理、釋放和釋放危險材料威脅有關的法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)違反任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權”是指任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任還是合資企業)合夥人；(C)有限責任公司成員；或(D)其他擁有任何其他形式股權擔保或所有權權益的人的權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節相關規定的目的)範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從(D)根據ERISA第4041條終止養卹金計劃或根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃或多僱主計劃被視為第430條所指的危險或危急狀態。或(H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日，就美元存款而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或行政代理人批准的可比或後續利率(該利率由行政代理人在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈)()。(B)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)或行政代理人在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理人不時指定的其他商業來源，提供行政代理人不時指定的報價)上公佈的可比利率或後續利率(

(B)就基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時或左右，就期限為1個月的美元存款而言，須在該日期前兩個營業日釐定；及

(C)如果歐洲美元匯率低於0.50%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.50%(包括根據該定義第(C)款計算基本匯率)；

但在行政代理批准與本協議相關的可比或後續費率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

“歐洲美元利率貸款”是指以“歐洲美元利率”定義(A)條款為基礎計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，根據任何會計年度的GAAP，控股公司及其受限子公司在合併基礎上的超額現金流(如果有的話)：

(A)扣除(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在確定該財政年度的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用或虧損的數額(不包括代表未來任何財政年度潛在現金費用的應計費用或準備金或上一財政年度已支付的預付現金收益攤銷的任何非現金費用)之和(無重複)，以及(Iii)該財政年度的營運資金減少，(Ii)扣除(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在確定該財政年度的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用或虧損的金額(不包括代表任何未來財政年度潛在現金費用的應計或準備金的任何非現金費用或上一財政年度支付的預付現金收益的攤銷)

減號

(B)在不重複的情況下，註明下列各項的總和

**(I)確定與借款人及其受限制子公司在該財政年度內發放的貸款和其他債務有關的所有預定本金付款(強制性預付款或自願預付款除外)的總額，但僅限於該等預定本金付款按其條款不能再借款或重新提取，且不發生在對全部或任何部分此類債務進行再融資的情況下，

**(四)在確定該會計年度的綜合淨收入時，將所有非現金信貸的金額計算在內，

**(V)預計本財年營運資金將繼續增加，

**(六)是指借款人或其受限子公司在該會計年度處置財產所獲得的非現金收益總額，在計入綜合淨收入的範圍內，

*(Vii)不包括在該財政年度內以現金支付的與任何投資、處置、產生或償還債務、發行股權或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和開支(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)，包括任何此類交易。

已進行但未完成的，在每種情況下，以尚未從綜合淨收入的計算中扣除的程度為限；以及

第(Viii)條規定，在本財政年度內就養老金義務支付的所有款項。

“超額現金流預付款”具有第2.03(B)節中賦予的含義。

“已交換貸款”是指展期貸款人在重述生效日期(或其部分)未償還的每筆現有貸款，該貸款由展期貸款人在重述生效日期之前的重述生效日期持有，且其展期貸款人已同意根據本協議兑換成貸款，且行政代理已根據本協議將其劃撥為貸款。“已交換貸款”是指展期貸款人在緊接在重述生效日期延長信貸之前持有的在重述生效日期(或其部分)未償還的每筆現有貸款。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的但書中賦予的含義相同。

“除外子公司”是指(I)法律、法規或合同義務禁止的或需要政府同意或批准但尚未取得的任何子公司，(Ii)任何非限制性子公司和(Iii)借款人和行政代理雙方可能達成的成本/負擔大於收益的任何子公司；但是，(X)借款人、控股公司或直接或間接擁有借款人股權的任何子公司都不應是被排除的子公司，(Y)就ABL貸款而言，任何作為借款人或擔保人的國內子公司(CFC Holdco或作為CFC的子公司的任何直接或間接子公司除外)都不應是被排除的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人授予擔保時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.10節和任何其他為該擔保人的利益而訂立的《保持良好、支持或其他協議》以及其他貸款方對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保後確定的)所界定的“合格合同參與者”如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收件人或與收件人徵收的下列任何税項，或要求從向收件人付款時扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織而徵收的：(I)

或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其放款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節的規定，在下列情況下，該貸款或承諾書中的可適用權益：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人獲得貸款或承諾中的適用權益之前或緊接其更換貸款辦公室之前向貸款人支付與該等税款有關的金額：(C)該收款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有貸款”是指緊接在重述生效日期之前的重述生效日期之前的重述生效日期未償還的每筆“貸款”(根據重述生效日期前經修訂、重述或以其他方式修改的現有信貸協議的定義)。

“現有定期貸款部分”的含義如第2.16(A)項所述。

“延長貸款”的含義如第2.16(A)項所述。

“延伸貸款人”的含義如第2.16(B)項所述。

“延期”是指根據第2.16節的條款和適用的延期修正案，通過修改貸款來設立延期系列。

“延期修正案”具有2.16(C)項中規定的含義。

“延期選舉”的涵義如第2.16(B)項所述。

“延期優惠”的含義有誤！找不到引用源..

“延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴展系列”的含義如第2.16(A)節所述。

“貸款”是指所有貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本協議現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

準則(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何政府間協定或條約(以及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“金融機構”是指(A)任何融資關聯公司，(B)附表1.01(A)和(C)所列的任何金融機構，以及(C)行政代理不時批准的任何金融機構(此類批准不得無理扣留)。

“融資關聯公司”是指HYGFS或融資協議借款方的任何其他關聯公司。

“融資協議”是指(A)借款人與富國銀行金融租賃公司(Wells Fargo Financial Leaging，Inc.)於2018年9月17日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第三次修訂和重新簽署的合資企業和股東協議；(B)與金融機構簽訂的任何協議或計劃，其條款或目的與上文(A)款所述協議(包括但不限於附表7.02 A部分所列協議)或經其同意的協議大體相同。任何該等條款均可按借款人合理釐定的條款，不時全部或部分予以修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資，而該等條款並不會對借款人造成實質上的不利影響。

“固定費用覆蓋比率”是指在任何確定日期，控股公司及其受限制的子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA減去資本支出(用綜合資金負債融資的除外)與(B)固定費用的比率。

“固定費用”是指以下各項的總和：(A)現金綜合利息支出，(B)就綜合資金負債(包括資本化租賃的主要部分)支付的預定本金，(C)所有外國、聯邦、州和地方所得税以及根據在此期間以現金支付的淨收入計算的所有特許經營税(扣除在此期間收到的任何現金退税，但不低於0美元)和(D)以現金支付的限制性付款。(C)所有外國、聯邦、州和地方所得税和所有特許經營税是根據在此期間以現金支付的淨收入計算的(扣除在此期間收到的任何現金退税，但不低於0美元)和(D)以現金支付的限制性付款。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能不時批准的、符合第1.03節規定的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)為以任何其他方式向債權人保證就該等債務或其他義務償付或履行該等債務或其他義務而訂立的協議；或(D)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議；或(D)為保證債權人就該等債務或其他義務而償付或履行該等債務或其他義務而訂立的任何協議；或(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為：(A)控股，(B)附屬擔保人，(C)借款人以外的任何貸款方或借款方的任何附屬公司根據任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議所欠的債務，以及(Ii)每一指定貸款方就所有掉期債務支付和履行其擔保義務的借款人。

“擔保”統稱為控股根據第X條向擔保方作出的擔保，以及附屬擔保人和借款人以擔保方為受益人作出的擔保(主要以附件E的形式)，包括不時通過簽署和交付其中規定或行政代理合理接受的補充和加入而補充或加入的擔保，以及任何人根據該文件擔保任何部分債務的任何其他文件。“擔保”是指控股根據第X條作出的以擔保方為受益人的擔保以及附屬擔保人和借款人以擔保方為受益人的擔保，主要是以附件E的形式提供的擔保，包括不時通過簽署和交付其中規定的補充和加入或行政代理合理接受的補充和加入的擔保，以及任何人根據該文件擔保任何部分債務的任何其他文件。

“擔保重申”應具有第4.01(A)(I)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指任何人，或者(A)在簽訂第六條或第七條允許的掉期合同時，是貸款人或行政代理或貸款人或行政代理的附屬機構，或(B)在其(或其適用的附屬機構)成為行政代理或貸款人(無論是在重述生效日期或之後作為合格受讓人)時，是第六條或第七條允許的掉期合同的當事一方，在這兩種情況下都是該掉期合同的當事一方。

“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。

“控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“HYGFS”是指HYG金融服務公司，該公司是特拉華州的一家公司，借款人持有該公司的少數股權。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，其適用範圍為根據本協議提交或提及的相關財務報表。

“非實質性子公司”是指每一家單獨代表少於(A)5%(5%)的綜合總資產或(B)5%(5%)的綜合EBITDA的子公司；如果控股公司、借款人和在合併基礎上不構成非重要子公司的子公司在截至最近一會計年度末的合併基礎上不佔合併總資產和合並EBITDA的90%(90%)，則在這種情況下

凱斯控股應確定不再構成非實質性子公司的子公司，以確保上述90%(90%)的每一項測試都得到滿足。

“受影響貸款”具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“增加生效日期”具有第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

“遞增”一詞的含義與第2.13(A)節中賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人就借入的款項所承擔的一切義務，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定該人在信用證(包括備用和商業)及類似票據項下產生的所有直接或或有義務的最高金額；

(C)評估該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價的所有義務((X)在正常業務過程中應支付的貿易賬款和(Y)溢價或類似義務除外，除非並直至賺取該等款項)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償與資本化租賃有關的所有可歸因性負債；

(G)出售不符合資格的股權；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等負債對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管有上述規定，在任何情況下，最高叉車購買價格義務均不被視為負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指知識產權擔保協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，並不時通過簽署和交付其中規定或行政代理合理接受的補充和拼接加以補充和加入。

“債權人間協議”是指(I)行政代理與ABL代理之間於原成交日期日期的債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，或(Ii)行政代理與任何代理人或受託人之間關於ABL融資的任何其他債權人間協議，該協議可根據本協議條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並可根據本協議條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，該協議可根據本協議條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改；或(Ii)行政代理與任何代理人或受託人之間關於ABL融資的任何其他債權人間協議。

“債權人間重申”應具有第4.01(A)(I)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲美元利率貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆歐洲美元利率貸款而言，指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或繼續作為歐洲美元利率貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可用性而定)結束的期間，或應借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或更短時間的其他期間；條件是：

(I)任何本應在非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日，除非在歐洲美元利率貸款的情況下，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何與歐洲美元利率貸款有關的利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(三)利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指由該人直接或間接獲得或投資，構成(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，或對另一人進行其他投資，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，這些資產構成一個業務單位、業務線或部門。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“初級代表”，就任何一系列允許次級債務(或與其相關的允許再融資債務)而言，是指根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得此類允許次級債務(或與之相關的允許再融資債務)的受託人、管理代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼任者。

“合資融資工具”是指HYGFS向貸款方提供的庫存融資工具，在該庫存被運往某些客户期間，直到該客户接受該庫存為止，此時該貸款方將該庫存出售給HYGFS，以便最終租賃給該客户。

“最新到期日”指貸款的最晚到期日，以及在任何確定日期適用於當時存在的增量定期貸款、再融資定期貸款和延期貸款的任何到期日。

“法律”統稱為適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、法規和政府指導方針，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的所有規定。

“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲美元匯率”定義(A)款中賦予該術語的含義。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押、質押、抵押、轉讓、產權負擔、地役權、通行權、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益、所有權例外或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件收購”是指任何允許的收購，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件(借款人在其定義中描述的通知中通知管理代理)。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。為免生疑問，額外的重述生效日期貸款和交換的貸款應各自構成單一的可替代貸款類別，並屬於同一貸款安排的一部分。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)債權人間協議、(F)擔保重申、(G)擔保重申、(H)債權人間重申、(I)任何延期修正案、(J)任何額外的次級留置權債權人間協議和(K)任何其他同等債權人間協議。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人或控股公司及其子公司的整體財務狀況、業績或財產，(B)任何貸款方履行貸款文件規定的各自義務的能力，(C)貸款人或行政代理人作為整體強制執行任何貸款文件的能力，或(D)抵押品的實質性部分或行政代理對其留置權的有效性或優先權，或行政代理實現實質性部分的能力產生的實質性不利影響。

“實質性國內子公司”是指非實質性子公司的每一家全資境內子公司(CFC Holdco或作為CFC的子公司的任何直接或間接子公司除外)。

“實物所有的不動產”是指貸款方擁有的具有公平市場價值(合理確定)的任何不動產費用(或類似地，根據適用法律)。

借款人)超過1,000,000美元。截至重述生效日期，任何貸款方均不擁有任何擁有不動產的材料。

“到期日”是指(I)對於在重述生效日期借入的貸款，即重述生效日期的七週年；(Ii)對於任何增量定期貸款，指適用的定期貸款增加中規定的最終到期日；(Iii)對於任何再融資期限貸款，指適用的再融資修正案中規定的最終到期日；以及(Iv)對於任何一批延期貸款，指適用的延期修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是

“最高叉車購買價格義務”是指以遞延方式支付的一筆或多筆分期付款或付款，總金額不超過42,000,000美元，該金額代表對海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司剩餘25%未償還股權的全部或部分對價。

“最大增加額”是指(A)最近完成的計量期的綜合EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)100%的較大者(本條款(A)，“固定增量金額”)加上(B)在重述生效日期之後，根據本條款允許發生的與貸款同等的貸款和其他債務的任何自願預付款金額(本條款(B)，“自願預付金額”)的總和。(A)(X)$100,000,000和(Y)100%的較大者為最近完成的計量期的綜合EBITDA(本條款(A)，“固定增量金額”)，加上(B)在重述生效日期之後允許發生的與貸款同等的任何自願預付款的金額。另加(C)只要(A)在抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的任何留置權所擔保的任何債務，在該產生日期按預計基礎確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過2.50：1.00，則不限金額；(B)僅就第7.02(W)節的目的而言，如任何許可次級債務由抵押品擔保的債務組成，則該比率不會超過2.50：1.00；(B)僅就第7.02(W)節而言，如任何準許次級債務由抵押品擔保的債務構成，則該比率不會超過2.50：1.00；(B)僅就第7.02(W)節而言，如任何準許次級債務由抵押品擔保的債務構成，則綜合有擔保淨槓桿率(按該發生日的預計基準確定)不會超過3.50：1.00，或(C)僅就第7.02(W)節的目的而言，就任何由無擔保債務組成的許可次級債務而言，在該發生日按預計基準確定的固定費用覆蓋比率將不低於2.00：1.00(本條款(C)，“增量比率金額”)。在計算最大增量時，(I)借款人應被視為在固定增量金額或自願預付金額下的容量之前已使用增量比率金額下的容量(在符合增量比例的範圍內)，並且在固定增量金額下的容量應被視為在容量使用之前已使用自願預付金額下的容量。(I)借款人應被視為在固定增量金額或自願預付金額下的容量之前已使用了增量比例金額下的容量, (Ii)可根據上文(A)、(B)及(C)款招致債務，而根據上文(A)、(B)及(C)款招致的任何該等債項所得款項，可在一筆交易中使用，方法是先計算上文(C)款下的應收款額(不包括根據(A)或(B)款須動用的任何款額)，然後計算上文(B)款下的應收款額(不包括根據(A)款須動用的任何款額)。如適用，且(Iii)在固定增量金額下發生的任何債務(“固定增量金額債務”)隨後滿足增量比率金額下發生的債務標準的情況下，借款人可自行決定：

此時，可將任何該等固定增量金額的債務劃分並歸類為增量比例金額下發生的債務，該固定增量金額應被視為增加了如此重新分類的金額。

“測算期”是指在任何確定日期，控股公司最近完成的四個會計季度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指借款方簽署的抵押或信託契據或其他類似的擔保文件，借款方聲稱向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權，以使根據貸款文件成為或要求成為抵押財產的任何自有不動產的擔保當事人的利益，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。“抵押”指的是貸款方簽署的抵押或信託契據或其他類似擔保文件，其目的是向行政代理人(或行政代理人的利益的受託人)授予留置權，以使擔保當事人受益，該不動產根據貸款文件成為或要求成為抵押財產。

“抵押財產”是指借款方根據本協議條款以行政代理人為受益人的抵押正在或成為或必須成為抵押的任何物質擁有的不動產和任何其他擁有的不動產。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司向其繳費或有義務向其繳費的任何ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何處置而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)由適用資產擔保的任何債務的本金金額(即再融資)的超額(如有)(B)該貸款方或該受限制附屬公司與該項交易有關而招致的合理及慣常的自付費用，包括律師費及銷售佣金；。(C)合理估計與此有關而實際須支付的税項(考慮任何可用的税項抵免或扣減)；。但如依據(C)款估計的税額超過就該項處置而實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額須構成現金收益淨額，及(D)為彌償儲備，直至不再需要該等儲備為止；及

(B)就任何貸款方或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的下列款項以外的款項：(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司因該等交易而收取的現金及現金等價物的總和；及(Ii)承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常超出-

該借款方或該受限制子公司與此相關的零花錢。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非交換貸款”是指緊接本協議生效前在現有信貸協議重述生效日期(或其部分)(緊接在本協議重述生效日期之前)未償還的每筆現有貸款，但交換貸款除外。

“非貸款方”指控股公司的任何非貸款方的受限制子公司。

“票據”是指借款人開出的、主要以附件B的形式付款給貸款人及其登記受讓人的本票，證明該貸款人已借出的貸款。“票據”是指借款人開出的、主要以附件B的形式付款給貸款人及其登記受讓人的本票。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或或有、到期或即將到期的、目前或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該法律程序債務人的法律程序開始後應計的利息和費用，不論該利息是否為該法律程序中的債務人但該等義務應不包括任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”在“全盤收益”的定義中具有這樣的含義。

“正常業務過程”控股公司或任何受限制的子公司的正常業務過程，真誠地進行，符合適用法律和過去的慣例。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥、聯營或其他形式的業務實體。

合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及管理此類實體的組建或運營的任何類似協議或文書。

“原始截止日期”，就重述生效日期之前簽訂的任何貸款文件而言，“截止日期”是指2017年5月30日。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

5“其他利率提前選擇加入”是指行政代理和借款人根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)條和第(2)款的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

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“其他税種”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税種除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未償還金額”指在任何日期，在實施在該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還貸款本金總額。

“同等存續代表”就任何一系列準許存續票據或準許存續貸款(或就該等準許存續債務進行再融資)而言，指根據該契約或其他協議發行、招致或以其他方式取得該等準許存續票據或準許存續貸款(或以其他方式取得)的受託人、抵押品代理人、證券代理或類似代理人，以及他們各自以該等身分的繼任人。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章所涵蓋，或受“守則”第412節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“允許收購”指符合以下條件的任何收購：

(A)在適用的範圍內，收購人和任何新設立或收購的受限制子公司應在第6.12節規定的條款和期限內遵守(或借款人應促使遵守)第6.12節的要求；

(B)如此購買或以其他方式獲取的人(或將以其他方式獲取的財產)的業務範圍，須與借款人及其受限制附屬公司的一項或多項業務實質上相同，或與借款人及其受限制附屬公司的一項或多項業務相輔相成、附屬、附帶或有關，或合理延伸；

(C)在緊接任何該等收購(以及任何相關交易，包括債務的產生或償還)完成之前和緊接其後，均不應發生並繼續發生違約；但如果該收購是有限條件收購，則在借款人的選擇下，本條(C)所述條件可在該有限條件收購的最終協議訂立之日起得到滿足，只要在發生或將導致以下情況的情況下不會發生或將繼續發生特定的違約行為，則本條(C)所述的條件可自該有限條件收購的最終協議訂立之日起得到滿足，

(D)同意該項收購須經雙方同意，並已獲標的人董事會或該等股本或其他股權的必要持有人批准；及

(E)借款人應(I)在任何該等收購完成之日(或行政代理可能批准的較後日期)前不少於五個營業日，向行政代理遞交有關該收購的書面通知，該通知應包括該收購的建議截止日期，以及該許可收購是否為有限條件收購，及(Ii)行政代理就該收購合理要求並可供控股或其受限制附屬公司查閲的所有財務報告及其他文件。

“核準持有人”指根據日期為二零一二年九月二十八日的若干股東協議(由控股公司作為託管機構、控股公司及參與股東之間訂立，並於重述生效日期修訂)下現有及定義為“參與股東”的“參與股東協議”，該協議於二零一二年九月二十八日由控股公司作為託管人、控股公司及參與股東訂立，並於重述生效日期生效。

“允許的投資”是指第7.03節允許的任何投資。

“準用次級債”指任何準用次級票據和準用次級貸款。

“允許次級債務文件”是指任何允許的次級票據文件和任何允許的次級貸款文件。

“準用次級貸款文件”是指在簽署和交付後，與準用次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每種情況下，均可根據本協議及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。

“準用次級貸款”是指任何貸款方以無擔保貸款或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除以下第(V)款規定外，該等債務不得以控股公司或其任何附屬公司的任何資產作擔保，(Ii)除貸款方外，任何人不得為該等債務提供擔保，(Iii)在任何一種情況下，該等債務均不受定期攤銷或有最終規定的到期日的限制，(I)在任何一種情況下，該等債務均不得由控股公司或其任何附屬公司的任何資產作擔保，(Ii)除貸款方外，任何人均不得擔保該等債務。在發生該等債務的最後到期日後九十一(91)天之前，或其加權平均到期日應少於當時有效的加權平均到期日(當時加權平均到期日最長的一批未償還貸款的加權平均到期日)；(Iv)管理該等債務的協議中包括的任何“資產出售”強制性預付款條款，均不得禁止控股公司或有關附屬公司在提前償還或提出提前償還該等債務之前，償還本協議規定須償還的債務；(Iv)有關該等債務的協議中包括的任何“資產出售”強制性預付款條款，均不得禁止控股公司或各自的附屬公司在提前償還或提出提前償還該等債務之前，償還根據本協議規定須償還的債務(A)此類債務僅由資產擔保，該資產由擔保貸款方義務的抵押品的留置權相對初級留置權的抵押品組成，而不以除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作擔保, (B)與該債項有關的抵押協議在各要項上與抵押品文件實質上相同(有為反映不同留置權優先次序所需的差異，或在其他方面令抵押品代理人合理滿意)及。(C)代表該債項持有人行事的初級代表須已成為附加初級留置權債權人間協議的一方；。但如果該債務是由任何貸款方的資產擔保的準用次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已籤立並交付，且各借款方應已承認附加次級留置權債權人間協議和(Vi)關於該債務的協議中所載的整體違約契諾和違約事件對提供此類准予次級貸款的貸款人而言，不得實質上比所採取的相關規定更有利。但任何此類條款在(X)方面可能更有利，因為它們在發生債務的最後到期日之後生效，(Y)借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何違約契諾或違約事件，或(Z)該等條款符合借款人真誠決定的當時流行的市場慣例(前提是借款人的一名負責人員的證書至少交付給行政代理五項業務以及對該等債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案, 除非行政代理在這五個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則聲明借款人善意地確定該條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。

“準用次級票據”是指任何借款方以無擔保票據或擔保票據的形式，因一次或多次發行此類票據而產生的債務；但(I)除以下第(V)款所規定外，該等債務不得以控股公司或其任何附屬公司的任何資產作擔保；(Ii)除貸款方外，任何人不得為該等債務提供擔保；(Iii)在上述任何一種情況下，該等債務均不得在發生該債務的最後到期日後九十一(91)天之前按計劃攤銷或有最終規定的到期日，(Ii)該等債務不得由貸款方以外的任何人擔保，(Iii)在上述任何一種情況下，該等債務均不得在發生該等債務的最後到期日後九十一(91)天之前按計劃攤銷或有最終規定的到期日。或其加權平均到期日壽命應小於當時有效的未償還貸款的加權平均到期日年限，其加權平均到期日年限為當時最長的加權平均到期日；(Iv)管理該債務的契約中包括的任何“資產出售”要約均不禁止控股公司或各自的子公司在提出購買該債務之前償還根據本協議規定必須償還的債務；(V)在任何該等債務已得到擔保的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產由擔保貸款方義務的抵押品的留置權相對初級留置權的抵押品組成，而不以除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作擔保, (B)與該債項有關的抵押協議在各要項上與抵押品文件實質上相同(有為反映不同留置權優先次序所需的差異，或在其他方面令抵押品代理人合理滿意)及。(C)代表該債項持有人行事的初級代表須已成為附加初級留置權債權人間協議的一方；。但如果該債務是由任何貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已籤立並交付附加次級留置權債權人間協議，且每一貸款方均應承認；及(Vi)作為一個整體，管理該債務的契約中所載的違約契諾和違約事件不得實質上比相關條款更有利於該等允許次級票據的持有人。該相關規定被視為是：(I)該債務的保證金、保證金等。但任何此類條款在(X)方面可能更有利，因為它們在發生債務的最後到期日之後生效，(Y)借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何違約契諾或違約事件，或(Z)該等條款符合借款人真誠決定的當時流行的市場慣例(前提是借款人的一名負責人員的證書至少交付給行政代理五項業務以及對該等債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案, 除非行政代理在這五個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述第(Viii)款規定的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。

“準許初級票據文件”指籤立及交付後的每份準許初級票據契約，以及準許初級票據，兩者在任何情況下均相同

可根據本協議及其條款不時修改、修正和重述、修改、補充、延長或更新。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“準用票據”指幷包括(I)任何準用初級票據及(Ii)任何準用票面票據。

“準許同等居留權貸款文件”指在籤立及交付後，與準許同等居留權貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，每項協議、文件或文書均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“準用平價貸款”是指任何貸款方以擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)該等債項不得由借款各方以外的任何人擔保；。(Ii)如該等債項是由定期貸款安排組成的，則該等債項的最終述明到期日不得早於招致該債項當日的最後到期日，或其加權平均到期日不得短於當時加權平均到期日為有效的加權平均到期日，而該加權平均到期日為當時加權平均到期日最長的一批未償還貸款的有效期限，則該等債項的最終述明到期日不得早於招致該債項之日的最後到期日，亦不得短於當時加權平均到期日最長的未償還貸款的加權平均到期日。(Iii)管限該等債務的協議內所載的任何“資產出售”強制性預付條款，並不禁止借款人或有關附屬公司至少按比例償還根據本協議須償還的貸款，而該等債務來自資產出售收益；。(Iv)(A)該等債務只由資產擔保，而該等資產只由抵押品構成，而該等抵押品與擔保貸款各方義務的抵押品的留置權相對，而非由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作為抵押品而作擔保，(Iv)(A)該等債務只由由抵押品以外的抵押品組成的資產作擔保，而該抵押品並非由任何貸款方的任何財產或資產作為抵押品。(B)與該等債項有關的抵押協議在各要項上與抵押品文件實質上相同(或有抵押品代理人合理滿意的差異)及。(C)代表該等債項持有人行事的同等權益管理人須已成為任何額外的同等權益債權人間協議的一方；。但如果該債務是貸款方最初允許的對等貸款，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等代理應已簽署並交付，且各貸款方應已確認, 附加同等居留權債權人間協議，(V)任何以定期貸款形式提供的准予同等居留權貸款，應遵守本合同第2.13(A)(Iv)(B)節的規定，如同該等定期貸款是據此產生的增量定期貸款一樣；及(Vi)管轄該等債務的協議中所載的整體違約契諾和違約事件，對提供該等准予同等居留權貸款的貸款人而言，不應實質上比該等准予享有同等居留權貸款的貸款人更為有利。如果任何此類條款在(X)範圍內更有利，則這些條款在債務發生之日的最後到期日之後生效，(Y)借款人應已提出

真誠地對本協議進行修正，以增加當時未包含在本協議中的任何違約契諾或違約事件，或(Z)此類條款符合借款人真誠確定的當時的市場慣例(但借款人的責任人員的證書須在發生此類債務前至少五個工作日提交給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案)，説明借款人應在該債務發生前至少五個工作日向行政代理提交一份關於該債務的具體條款和條件的合理詳細説明或與該債務有關的文件草案；(Z)該條款符合當時的市場慣例，由借款人善意確定(前提是借款人的一名負責人的證書應在該債務發生前至少五個工作日提交給行政代理)，並説明該債務的實質條款和條件的合理詳細説明除非行政代理在這五個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

“準用平價票據”係指任何貸款方以擔保票據的形式，因一次或多次發行該等票據而產生的任何債務；但(I)該等債務不得由貸款各方以外的任何人擔保，。(Ii)該等債務不得在招致該等債務的最後到期日之前有最後述明的到期日，亦不得有短於當時加權平均年限至到期日的加權平均到期日的加權平均到期日，而該加權平均到期日是當時未償還貸款的加權平均年限至到期日最長的一批。(Iii)管限該等債務的契諾所包括的任何“出售資產”購買契諾，並不禁止控股公司或有關附屬公司至少按比例償還根據本協議須償還的貸款，而該等債務來自資產出售收益；。(Iv)(A)該等債務只由由抵押品組成的資產擔保，而該等抵押品是以抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作為抵押品，而該抵押品是以抵押品以外的抵押品作為抵押品的按平價計算的抵押品，而該抵押品是保證貸款方的債務的留置權的抵押品，而非由任何貸款方的任何財產或資產作為抵押品。(B)與該等債項有關的抵押協議在各要項上與抵押品文件實質上相同(或有抵押品代理人合理滿意的差異)及。(C)代表該等債項持有人行事的同等權益管理人須已成為任何額外的同等權益債權人間協議的一方；。但如果該債務是貸款方首次發行的準用平價票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和平價存摺代表應已籤立並交付，且各貸款方應已確認, 任何額外的同等權益債權人間協議和(V)管理此類債務的契約中包含的違約契諾和違約事件，作為一個整體，不應比本協定所載的相關條款作為一個整體對此類許可同等權益票據的持有者有實質上的好處；(V)作為一個整體，該契約中包含的違約契諾和違約事件不應實質上比本協議中所載的相關條款更有利於該等許可的同等權益票據的持有人；如果任何該等條款(X)在發生債務之日的最後到期日之後生效，則該等條款可能更為有利，(Y)借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何違約契諾或違約事件，或(Z)該等條款符合借款人真誠決定的當時流行的市場慣例(但借款人的一名負責人員須向行政代理遞交至少五項業務的證明)。(X)借款人應已真誠地提出修改本協議，以增加本協議中未包含的任何違約契諾或違約事件；或(Z)該等條款符合借款人真誠決定的當時的市場慣例(但借款人的一名負責人員須向行政代理遞交一份至少五項業務的證明)。以及對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合規定的要求。

除非行政代理在上述五個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則上述條款和條件符合上述要求的確鑿證據應為上述條款和條件符合上述要求的確鑿證據。

“許可同等票據文件”指籤立及交付後，每份準許同等票據契約及準許同等票據，每種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“核準同等票據契約”指與發行核準同等票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“許可再融資”，就任何人而言，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴展、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成許可再融資)；但(A)該等準許再融資的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上(I)未付的累算利息及其保費及承保折扣、虧損成本、費用、佣金及開支，(Ii)合理的原發貼現及預付費用，以及與該再融資有關而合理招致的其他費用及開支)，及(Iii)相等於根據該再融資而未動用的任何現有承擔的款額。(B)此類許可再融資的到期日和至到期的加權平均壽命大於或等於正在進行再融資的債務的到期日和至到期的加權平均壽命，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則在償付權方面，此類再融資應從屬於此類債務，其條款作為一個整體，至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於有擔保各方，(D)或比再融資的債務更高的擔保或擔保，(E)在其他方面，這種允許的再融資不得以實質上較差的條款(利率、手續費和其他經濟條款除外)作為整體來考慮。(E)在其他方面，允許的再融資不得以實質上較差的條款(利率、手續費和其他經濟條款除外)來考慮。, 除(X)在最後到期日之後生效或(Y)與借款人真誠確定的當時通行的市場慣例一致的條款外，(F)在規定再融資的債務的文件中所載的條款(包括但不限於關於金融和其他契約及違約事件)中所載的條款，以及(F)在當時不應發生且仍在繼續的違約或違約事件，均不在此限範圍內，且不適用於被再融資的債務(包括但不限於關於金融和其他違約契約及違約事件的文件中所載的那些條款)，但(X)在該再融資日期的最後到期日之後生效，或(Y)與借款人真誠地確定的當時的市場慣例一致，則不在此限。

“允許的受限制現金”是指控股公司及其受限制子公司的任何現金和現金等價物，該現金和現金等價物僅以(X)任何貸款文件為受益人或依據(X)任何貸款文件、

ABL信貸協議、任何許可平價票據文件或任何許可平價貸款文件及(Y)任何許可次級債務文件，只要該等現金及現金等價物亦以優先基準擔保本協議項下的債務。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃)，該計劃是為借款人的員工或借款人必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃而維持的。

“主要債務人”具有保證定義中規定的含義。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“合格的ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格的合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”的貸款方。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因任何貸款單據下的任何義務而支付的款項的收款人。

“再融資修正案”是指對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式進行)，其形式合理地令行政代理、同意根據第2.14節提供根據本協議產生的再融資定期貸款的任何部分的每個現有或新貸款人以及借款人各自簽署(A)控股公司、(B)借款人、(C)行政代理和(D)同意提供根據本協議產生的任何部分再融資定期貸款的每個現有貸款人或新貸款人，以及(D)同意以下各項的每個現有貸款人或新貸款人感到滿意(A)控股、(B)借款人、(C)行政代理和(D)同意提供根據本協議產生的再融資定期貸款的任何部分的現有貸款人或新貸款人根據第2.14節的規定。

“再融資生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“再融資票據”具有第2.14(D)節規定的含義。

“再融資定期貸款人”具有第2.14(A)(V)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指(A)用任何新的或替換的定期貸款或債務(包括但不限於，包括但不限於)的收益，對全部或部分貸款進行任何預付款、償還、再融資、替代或替換全部或部分貸款(與導致全額償還貸款的控制權變更有關的情況除外)，或將任何此類貸款的收益轉換為任何新的或替換部分的定期貸款或債務(包括但不限於，任何再融資定期貸款或再融資票據)，其綜合收益率低於適用於該等貸款的綜合收益率(因為該等比較收益率是由行政代理根據普遍接受的財務慣例的合理判斷確定的)，以及(B)對貸款定價條款的任何修訂，以降低適用於該等貸款的綜合收益率(不再適用違約率的結果除外)。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)該日未償還貸款金額和(B)未使用承諾總額超過50%的貸款人；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人持有的貸款部分排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、助理司庫或控制人，僅為按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為向第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中如此指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員或指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。

適用貸款方與行政代理之間的協議。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述生效日期”是指2021年5月28日。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、獲取、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或就任何人的任何股本或其他股權支付(不論是現金、證券或其他財產，但不包括實物支付)的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產，但不包括實物支付)，包括任何償債基金或類似存款的任何股息或其他分派，或獲取、取消或終止任何該等股息或其他股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”是指不是非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“展期貸款人”是指在重述生效日期有未償還貸款的每個貸款人，該貸款人已同意將該現有貸款轉換為本協議項下的貸款，並已由行政代理分配該貸款(或部分貸款)。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，及其任何繼任者。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保所欠債務或據稱由抵押品擔保的其他人。

“擔保和質押協議”是指本公司和本公司的其他貸款方在原成交日期日期簽署的某些擔保和質押協議。

行政代理為擔保當事人的利益，並不時通過簽署和交付其中規定的或行政代理合理接受的補充和加入補充或加入。

“安全重申”應具有第4.01(A)(I)節規定的含義。

7“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

8

“償付能力”和“償付能力”指對任何人而言，該人(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)所需數額的財產或資產；(B)擁有其目前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在成為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力償付(D)其資本對其業務而言並不是小得不合理，並足以經營其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非“破產法”第101(32)條所指的“無力償債”；及。(F)並無(以假設或其他方式)招致任何債務或負債(或有或有)或作出任何與此有關的轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何相聯公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強迫)購買的感興趣的買方所能獲得的資產價值。

“指明失責”指根據第8.01(A)、(F)或(G)節中的任何一項或全部發生的失責事件。

“指定處置”是指在Nuvera燃料電池、LLC(包括非現金對價)和與之相關的任何其他非核心資產(包括非現金對價)的股權重述生效日期之後的任何出售或其他處置，或構成Nuvera燃料電池、LLC(包括非現金對價)的全部或任何部分的任何資產，這些出售或其他處置是與任何此類處置相關的。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.10條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指明交易”指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、任何準許收購、導致受限制附屬公司不再是控股公司附屬公司的任何處置、或任何業務單位、業務線或控股部門或受限制附屬公司的任何處置(不論是以合併、分拆或其他方式進行的)，或任何產生或償還債務(不包括根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務)，不論是以合併、分拆或其他方式進行的

承諾)、限制付款或根據本協議條款要求對“形式合規性”或“形式基礎”或在給予“形式效果”後進行測試的其他事件進行計算的情況下，本協議的條款要求測試“形式合規性”或“形式上的合規性”，或在給予“形式上的效果”之後進行測試。

“附屬規定”應具有第8.01(M)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因或有事件發生而具有該投票權)當時由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”統稱為(A)作為“擔保”一方的Holdings的每一家重要國內子公司，以及(B)不時成為“擔保”或根據其擔保義務或其任何部分的任何其他協議一方的任何其他國內子公司。“附屬擔保人”是指(A)作為“擔保”一方的Holdings的每一家重要國內子公司，以及(B)不時作為“擔保”或任何其他協議的一方的任何其他國內子公司。

“支持的QFC”具有第11.20節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，根據一個或多個日期釐定的該等掉期合約的按市價計算的金額，“掉期終止價值”是指就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該等合約的終止價值，以及

任何認可交易商在此類掉期合約中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“增加定期貸款”的含義與第2.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“定期貸款優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。

9“術語SOFR”是指，對於適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，根據相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率計算的期限利率是指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則為最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“交易日期”具有第11.06(F)節中賦予該術語的含義。

“交易”統稱為(A)簽訂本協議並在重述生效日期貸款，(B)支付與上述各項相關的費用、佣金、交易成本和開支，以及(C)在重述生效日期或之前發生的所有相關交易。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本合同中有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的“統一商法典”。“UCC”指紐約州有效的“統一商法典”，前提是任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指根據本協議第2.12節被指定為“非限制性子公司”，但沒有按照第2.12節被重新指定為限制性子公司的任何子公司。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)乘以(A)當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日付款)的金額乘以(B)除以該日期與支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(Ii)當時未償還的本金；(Ii)乘以(Ii)當時未償還的本金；(Ii)乘以當時的未償還本金；(Ii)乘以當時的未償還本金但(X)AHYDO付款及因任何適用債項的任何先行預付而導致預定攤銷或其他預定付款減少的影響不予理會；及(Y)就任何過渡性融資而言，到期加權平均年限須參考該等過渡性融資轉換或兑換成的票據或貸款而釐定。

“營運資本”指，就控股及其受限制附屬公司而言，於任何釐定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)超過(B)流動負債，不包括(I)任何長期負債的當前部分，(Ii)當期税項及遞延所得税的當期部分，及(Iii)應計綜合利息開支的當期部分，於釐定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)超出(B)流動負債，但不包括(I)任何長期負債的當期部分，(Ii)當期税項及遞延所得税的當期部分及(Iii)應計綜合利息開支的當期部分。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議管理局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債或任何合同的形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

I.02其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““在任何貸款文件中使用類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)對任何法律的任何提述，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，以及對任何法律或法律的任何提述；(V)凡提及任何法律，均應解釋為包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，以及對任何法律或法律的任何提述。除另有規定外，指不定期修改、修改或補充的法律、法規。, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

I.03會計術語。大體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或所需的貸款人應提出請求，行政代理、貸款人

借款人應根據GAAP的這種改變(須經所要求的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出如此修改之前，(A)該比率或要求在作出改變之前應繼續按照GAAP計算，以及(B)借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議所要求的或根據本協議提出的合理要求的財務報表和其他文件，並在實施之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬；以及(B)借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議所要求的或根據本協議提出的合理要求所要求的財務報表和其他文件，以便在實施之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，只有在ASU編號2016-02的“租賃(主題842)”和ASU編號2018-11的“租賃(主題842)”生效之前，符合GAAP的構成資本化租賃的租約才應被視為資本化租賃，除非本協議雙方按照上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變更。

(B)合併可變利益實體。在此，凡提及控股及其受限附屬公司的合併財務報表或按合併基準釐定控股及其受限附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括根據財務會計準則第ASB ASC 810規定控股須合併的每個可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(C)形式上的計算。為計算綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或本協議下任何目的的固定費用覆蓋率，指(A)在需要進行該等計算的期間內或(B)在該期間之後、在按形式計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與該等交易相關的任何債務的產生或償還)(僅就以下情況而定)的綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或固定費用覆蓋率(僅就以下情況而定)：(A)在須就其計算該等比率的期間內或(B)在該期間之後且在按形式計算任何該等比率的事件之前或同時(僅就其他用途(包括定價或超額現金流量預付款的適用百分比)應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及前述任何一項指定交易所使用的綜合EBITDA及組成部分財務定義的任何增減)均發生在須進行該等計算的期間的第一天，則所有該等交易(以及上述任何一項指定交易所使用的綜合EBITDA及組成部分財務定義的任何增減)均應按備考基準計算，而非用於其他目的(包括定價或超額現金流量預付款的適用百分比)。如果自任何適用期間開始後，任何人後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始與控股或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為控股公司或其任何受限制附屬公司，本應根據第1.03(D)節進行任何需要調整的指定交易，則在借款人的選擇下，應根據本節計算綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和固定費用覆蓋率，以使其具有形式上的效力

(I)每當指明的交易具有形式上的效力時，責任人員應真誠地進行形式上的計算，但對於任何代價超過50,000,000美元的許可收購，行政代理應在控股公司或受限制的人可獲得的範圍內收到形式上的計算

(X)有關被收購人士或其賣方可得及編制的有關被收購人士或業務的最新財務報表，及(Y)有關被收購人士的最新經審核及中期未經審核財務報表。

I.04圓圈。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的I.05次；費率。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)

I.06一般貨幣等價物。本協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以即期匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

I.07分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關(每個、一個分部)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人(該不同的人，“分部繼承人”)的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到該分部繼承人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。

I.08現有信貸協議。在重述生效日期，(I)本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，但為免生疑問，本協議不應構成現有信貸協議的更新，貸款文件(定義見現有信貸協議)或當事人在其中的權利和義務，以及(Ii)根據現有信貸協議或任何貸款文件(定義見現有信貸協議)授予的保證償還債務、債務和義務的留置權和擔保權益在所有方面都是持續和完全有效的。(I)在重述生效之日，本協議應修訂和重述現有信貸協議，但為免生疑問，本協議不應構成現有信貸協議的更新，貸款文件(定義見現有信貸協議)或當事人根據現有信貸協議授予的保證債務、債務和義務的留置權和擔保權益在各方面均繼續有效

I.09利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“歐洲美元匯率”定義中的匯率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該匯率(包括(但不限於)任何基準替換或後續匯率(包括但不限於任何基準替換)或符合更改的任何基準替換的影響的任何利率(為免生疑問，包括該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)承擔任何責任。

第二條

承諾和貸款

二、01定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各展期貸款人各自同意在重述生效日將其交換的貸款換成同等本金的貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個額外的重述生效日期貸款人各自同意在重述生效日期一次借款中向借款人提供一筆額外的重述生效日期貸款(該貸款應是本協議項下貸款的一部分)，金額相當於該貸款人的額外重述生效日期貸款承諾。借款人應在收到非交換貸款的同時，以額外重述生效日期貸款的毛收入的同等金額預付非交換貸款。借款人應在緊接本協議生效之前向展期貸款人支付其現有貸款的所有應計和未付利息，但不包括重述生效日期的重述生效日期。根據第2.01節借入或交換並償還或預付的金額不得再借入。貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

二.02借款、轉借和續貸。在借款期間，每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類貸款通知。(I)借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前三個營業日，以及(Ii)借入或轉換為基準利率貸款的請求日期；但如果借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在上午11點之前送達行政代理。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11點，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有人都同意了請求的利息期限

貸款人。歐洲美元利率貸款的每筆借款、轉換或續貸本金應為5,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲美元利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)與之相關的利息期期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為歐洲美元利率貸款發放或轉換為一個月的利息貸款。任何此類自動延續或轉換應自當時對適用的歐洲美元利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的貸款百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動延續或轉換的細節通知各貸款人。在最初借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足或免除第4.01節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)在歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天以外的時間繼續或轉換的歐洲美元利率貸款應遵守第3.05節的規定。在違約事件發生期間，在選出所需的貸款人後，不得以歐洲美元利率貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。

(D)行政代理應在確定歐洲美元利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在實施所有借款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有同一種類型的貸款的續期後，有效的利息期不得超過6個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

二.03預付款。

(A)可選。根據本第2.03(A)條最後一句的規定，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(以下(C)款所述除外)；但條件是：(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11點之前由行政代理收到。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的三個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還歐洲美元利率貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還歐洲美元利率貸款，則應指明此類貸款的利息期。

行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但任何提前付款通知可説明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲，借款人可撤銷或推遲該通知(在指定生效日期或該日期之前以書面通知行政代理)。歐洲美元利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.03(A)節的規定，每筆未償還貸款都應按借款人的指示用於本金償還分期付款(如果沒有任何此類指示，則按比例支付)，並且在第2.15節的約束下，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得根據本第2.03(A)條從重述生效之日起至此後十個工作日期間預付貸款。

(B)強制性。

(I)自截至2022年12月31日的財政年度開始，在控股公司的每個財政年度結束後，借款人應提前償還貸款總額，金額相當於(A)ECF對超額現金流的提前還款百分比

該財政年度減去(B)在該財政年度內，或在該財政年度內，在該財政年度內，或在該財政年度結束後，但在本條所述的提前還款之日之前，根據本條款允許發生的貸款和其他債務的任何自願提前還款的本金總額，該貸款和其他債務與該財政年度內的貸款(但以長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外)並駕齊驅的貸款本金總額：(I)(B)在該財政年度結束後但在本條所述的提前還款之日之前的任何自願提前還款的本金總額(在每種情況下，由長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外)。超額現金流量預付款)需要減去(C)(X)控股公司及其受限子公司在該會計年度因資本支出、允許收購或其他允許投資而實際支付的現金總額(不包括上一財年承諾的任何金額，但根據本條款(Y)的規定，此類金額減少了該上一財年的超額現金流量預付款(在每種情況下，以長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外)。和(Y)在不重複的情況下，根據借款人的選擇，在不重複從上一期間超額現金流量預付款中扣除的情況下，控股公司及其受限制子公司根據在該會計年度內簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)，或在不重複的情況下，在該會計年度結束後但與資本支出、許可收購或其他許可投資有關的要求超額現金流量預付款的日期之前，必須以現金支付的總代價，在控股公司連續四個會計季度結束後的期間內完成或完成(每種情況除外, 以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內)；但如果在隨後的連續四個會計季度期間，為該等資本支出、允許收購或其他允許投資實際使用的現金總額低於合同對價，則該差額應加到該連續四個會計季度結束時超額現金流量預付款的計算中，減去(D)允許在該會計年度內以現金支付或以其他方式申報的限制性付款，或根據借款人的選擇，在要求超額現金流預付款的日期之前，並允許任何受限制子公司在該會計年度內以現金或其他方式向控股公司或任何受限制子公司以外的任何人支付限制性付款，或根據借款人的選擇，在要求超額現金流預付款的日期之前，根據第7.06節的規定，在每種情況下都允許以現金支付或以其他方式申報的限制性款項支付給除控股公司或任何受限制子公司之外的任何人，或者根據借款人的選擇，在要求超額現金流量預付款的日期之前支付；但如任何已申報的限制性付款有所減少，則在隨後連續四個會計季度期間，就任何該等限制性付款而實際使用的現金總額，如少於申報的數額，則該差額須加在該連續四個會計季度的隨後期間終結時的超額現金流量預付款額的計算中。

每筆超額現金流量預付款應按以下第(V)款的規定使用，並應不遲於根據第6.01(A)節規定必須就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日起五個工作日內支付。

(Ii)如控股或其任何受限制附屬公司處置(包括由於任何傷亡或譴責)任何財產(但不包括(A)第7.05(A)-(I)、(B)任何指明處置及(C)只要ABL信貸協議有效，任何財產處置除外)，則處置ABL優先抵押品，其所得款項用於預付ABL融資或將未提取的信用證作現金抵押，導致該人變現借款人應在收到貸款後五個工作日內預付相當於該現金淨收益100%的貸款本金總額(該預付款應按以下第(V)款規定使用)；但對於控股公司及其受限制子公司在任何會計年度根據第2.03(B)(Ii)節所述處置收到的現金收益淨額合計不超過10,000,000美元的，該現金收益淨額無需如此運用或用於強制提前償還貸款，任何與該處置相關的要求提前償還的款項只應超過該數額；此外，對於根據本第2.03(B)(Ii)節所述處置實現的任何現金淨收益，在借款人的選擇下(借款人在處置之日或之前通知管理代理)，只要沒有違約並繼續發生，控股公司或受限制的子公司可以將全部或部分該現金淨收益再投資於經營性資產，只要(A)在收到該現金淨收益後360天內，該再投資應已完成(或, 以及(B)如果在該360日內簽署了最終再投資協議，則該再投資應在該最終協議簽訂之日起180天內完成(在每種情況下，均由借款人以書面形式向管理代理證明)；並進一步規定，不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或如此再投資應在五個工作日內用於本第2.03(B)(Ii)節規定的貸款預付款。

(Iii)當Holdings或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(根據第7.02節明確準許產生或發行的債務除外)(任何再融資定期貸款或再融資票據除外)時，借款人應預付相當於Holdings或該受限制附屬公司收到的現金收益淨額的100%的貸款本金總額(該等預付款須按下文第(Iv)及(Vi)條規定運用)。

(Iv)在以下第(Vi)款的規限下，根據前述第2.03(B)(I)至(Iii)節中任何一項的貸款預付款，應按到期日的直接順序用於該貸款及其本金償還分期付款，並在此之後按比例用於該貸款的剩餘本金償還分期付款(包括到期日的任何分期付款)。(Iv)除以下第(Vi)款另有規定外，每筆貸款預付款應直接按到期日的順序用於該貸款及其本金償還分期付款，此後按比例用於該貸款的剩餘本金償還分期付款(包括到期日的任何分期付款)。

(V)儘管第2.03(B)(I)至(Iii)節有相反規定，但可歸因於作為外國子公司的受限制子公司的處置，或可歸因於可歸因於外國子公司的超額現金流，並且在任何此類情況下，需要就該預付款(或其部分)向借款人或控股公司支付限制性付款或其他分配(儘管貸款各方在商業上合理地努力在不進行此類限制性付款或其他付款的情況下進行該強制性預付款)，根據第2.03(B)(I)至(Iii)條規定的任何預付款項(或部分款項)，如控股公司或任何受限制附屬公司真誠地決定其將招致與作出控股合理判斷為重大的該等限制性付款或其他分派有關的税項(包括任何預扣税)的責任，則無須預付任何款項(或部分款項)。

(Vi)貸款和(如適用)再融資定期貸款或再融資票據所得的再融資定期貸款的預付款應按照第2.14節的規定進行。

(C)要求保費。如果在重述生效日期之後的六(6)個月期間，借款人(I)提前償還、再融資、替代或替換與任何重定價事件相關的任何貸款，而該重定價事件的主要目的是降低此類貸款的綜合收益率，或(Ii)對本協議的任何修改導致以降低此類貸款的綜合收益率為主要目的的重新定價事件，則借款人應就每個適用貸款人的應課税額向行政代理支付費用預付溢價為如此預付、再融資、替代或替換的貸款本金的1.00%，(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接該修訂之前受該重新定價事件影響的適用貸款本金總額的1.00%的付款(有一項理解，即關於重新定價事件的任何預付溢價應適用於非同意貸款人根據第11.13條的規定進行的與任何此類修訂相關的任何轉讓)。此類費用應在重新定價活動生效之日到期並支付。

二.04承諾的終止。在重述生效日實施第2.01節規定的借款和轉換後，總承諾額應在重述生效日自動永久降至零。

二、05償還貸款。借款人應在2021年9月30日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天向貸款人償還所有未償還貸款的本金總額，金額相當於根據第2.01節規定的重述生效日實際發放的貸款的初始本金總額的0.25%(由於按照第2.04節規定的優先順序申請預付款，應減少這一金額)；但貸款的最後一期本金應在到期日償還。

事件的金額應等於該日期所有未償還貸款的本金總額。

II.06利息。在符合第2.06(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲美元利率加適用利率；以及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(b)

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)應所需貸款人的要求，當存在任何特定違約時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07Fees.

(A)借款人應在規定的金額和時間內，為各自的賬户向安排人和行政代理支付已分別以書面約定的費用。(A)借款人應向各自的賬户支付已分別以書面約定的金額和時間的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

二.8利息和手續費的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他

費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

二.9債務證據。每家貸款人的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人，並將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或在任何Base借款的情況下

如果在借款日中午12：00之前，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)值計算，如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。(2)除非行政代理在本協議項下向其賬户支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；則每一貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額(以即時可用資金形式)，自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和下列利率中較大者為準。

行政代理機構按照銀行業同業同業薪酬規定辦理銀行間同業拆借業務。

行政代理人就本款(A)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(B)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款免除適用於第四條規定的借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(C)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第11.04(C)條發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或付款的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付款項負責。

(D)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(E)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額按比例在有權享有本協議的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

二.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下於該時間所獲得的到期及應付債務的付款比例(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的金額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間取得的所有貸款人到期及應付的債務總額的比例)未到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但非到期且應支付的)與(Ii)本合同及其他貸款文件項下欠所有貸款人的(但非到期且應支付的)債務的總金額的比例)，該等債務超過其應課差餉租值份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但非到期及應付的)與(Ii)根據本協議及其他貸款文件欠所有貸款人的債務的總額的比例

此時)所有貸款人根據本協議和其他貸款文件應承擔的義務(但不是到期和應付的)付款時，收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有該等付款的利益須由貸款人按照當時到期並須支付予貸款人的債務總額或當時欠貸款人(但並非到期及須支付)的債務總額(視屬何情況而定)按比例分攤，但須符合以下條件：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)貸款方或其代表依據和按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金運用)，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(轉讓給控股公司、借款人或其任何關聯公司除外)而獲得的任何付款(轉讓給控股公司、借款人或其任何關聯公司除外)，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款(轉讓給控股公司、借款人或其任何關聯公司除外)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額應為該貸款方的直接債權人。

儘管本第2.11節或本協議其他部分有任何相反規定，借款人可以延長與第2.16節允許的延期相關的貸款的最終到期日(每個延期要約)，而沒有義務在貸款人之間按比例進行此類延期(不言而喻，此類延期(I)不構成對本第2.11節的任何貸款的付款或預付，或(Ii)不得減少根據第2.05節到期的任何預定攤銷付款的金額，除非根據各自延期要約的明示條款，可在不違反本第2.11節或本協議任何其他規定的情況下，減少到期給延期貸款貸款人的任何計劃攤銷付款的金額。此外，借款人可以採取與任何延期相關的第2.16節規定的所有行動(包括修改定價、攤銷和償還或預付款)，在每種情況下，此類行動都應被允許，並且在不導致違反第2.11節或本協議任何其他規定的情況下，應允許其中規定的不同付款。

二、指定非限制性和限制性子公司。

(A)在重述生效日期之後的任何時間，向行政代理髮出書面通知(該書面通知應包含關於所述事項的證明

在第(A)款中，借款人可指定控股公司的任何受限制附屬公司(連同該受限制附屬公司的所有附屬公司)為“非受限制附屬公司”；但條件是：(I)在該指定生效之前和之後，均不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，(Ii)必須在此時根據第7.03(C)、(H)、(I)、(J)或(M)節允許對該非限制性子公司進行投資，(Iii)一旦被指定為非限制性子公司，借款人可根據第2.12(B)節重新指定該子公司為“受限制子公司”，但此後，借款人不得根據第2.12(A)節將該子公司重新指定為“非限制性子公司”，以及(Iv)任何子公司不得被指定為非限制性子公司或繼續作為非限制性子公司(A)如果它是ABL貸款的借款人或擔保人，或(B)除非其每個直接和間接子公司也根據第2.12(A)節被指定為非限制性子公司。任何附屬公司在重述生效日期後被指定為非受限制附屬公司，即構成控股公司、借款人或受限制附屬公司在該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時的淨資產的公平市值(或就並非全資附屬公司的任何該等附屬公司而言，相當於控股公司、借款人或受限制附屬公司持有的股權的百分比)的投資(該項投資的金額須當作為該附屬公司在該日期被指定為非受限制附屬公司時的淨資產的公平市值)，該等投資的金額須當作為該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時的淨資產的公平市值(或就任何並非全資附屬公司的該等附屬公司而言，該等公平市值的百分比相等於控股公司、借款人或受限制附屬公司持有的股權的擁有權百分比)

(B)在重述生效日期後的任何時間，在書面通知行政代理後，借款人可將任何非限制性附屬公司重新指定為“受限制附屬公司”；但(I)持有或擁有經重新指定的受限制附屬公司股權的任何附屬公司均不得為非受限制附屬公司(除非當時亦被重新指定)及(Ii)在該指定生效之前及之後，均不得發生並持續發生違約事件。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定當時存在的該再指定受限制附屬公司的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)控股公司、借款人或其他適用的受限制附屬公司對該再指定受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於指定控股公司、借款人或其受限制附屬公司對該再指定受限制附屬公司的投資(如適用)的公平市價。

(C)任何指定附屬公司為非限制性附屬公司或受限制附屬公司的行為，應視為借款人對第2.12(A)節或第2.12(B)節(以適用為準)中各項要求在所有方面均得到滿足的陳述和保證。

(D)儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或直接或間接擁有借款人股權的任何附屬公司均不得為不受限制的附屬公司。

(E)於重述生效日期，附表2.12所列附屬公司為非限制性附屬公司。

二.13增加承諾。

(A)加價請求。借款人可以不時向借款人指定的人發出通知，要求安排增量融資(該人(I)可以是行政代理人(如果它同意的話)，或者(Ii)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人(借款人的關聯方除外)；(I)該人(I)可以是行政代理人，或者(Ii)借款人與行政代理人協商後指定的任何其他人(借款人的關聯方除外)；條件是此人不得是借款人的關聯方)，(X)貸款的一次或多次增加(每次，“定期貸款增加”)或(Y)向借款人提供的一次或多次定期貸款(每次，“增量定期貸款”；每次增量定期貸款和每次定期貸款增加，統稱為“增量增加”)；或(Y)向借款人提供的一個或多個定期貸款部分(每個，“增量定期貸款”；每一次增量定期貸款和每次定期貸款增加，統稱為“增量增加”)；但(I)在重述生效日期後，該增量增加的本金與所有增量增加的本金總額以及根據第7.02(W)(A)節規定產生的許可平價票據、允許平價貸款和允許次級債務的本金總額，不得超過截至該日期的最大增加金額(應理解，“最高增加金額”定義中規定的重新分類機制應適用於根據本第2.13(A)節規定的增量增加)；(Ii)任何此類遞增請求的最低金額應為10,000,000美元(如果該金額代表本節規定的所有剩餘可用金額，則為較小金額)；(Iii)任何遞增定期貸款不得早於當時有效的最新到期日到期，或其加權平均到期日短於貸款的剩餘加權平均到期日或任何其他遞增定期貸款；(Iv)每筆遞增定期貸款應(A)在償付、預付權利或初級貸款方面享有同等地位或較低級別, 投票和/或貸款擔保，包括根據第2.03(B)條按比例與貸款分享強制性預付款(除非提供此類增量定期貸款的貸款人同意在貸款和/或任何其他增量定期貸款之後支付)(以及任何級別較低的增量定期貸款應具有慣例的第二留置權、預付款、停滯和其他規定，包括任何適用的債權人間協議，在每種情況下，行政代理和借款人都可以合理地接受)和(B)應具有由提供此類增量定期貸款的貸款人和借款人確定的適用利率或定價網格；但如在重述生效日期後12個月當日或之前設立的任何增量定期貸款的全額收益率，對於每類貸款而言，超過當時對該貸款有效的適用利率0.50%以上，則該貸款的適用利率應提高，使每類貸款的該貸款的適用利率等於每類貸款的增量定期貸款的適用利率減去0.50%，則該貸款的適用利率應提高；(B)如果在重述生效日期後12個月內設立的任何增量定期貸款的全額收益率超過當時對該貸款適用的利率0.50%，則應提高該貸款的適用利率，使該貸款的適用利率等於每種貸款的增量定期貸款的適用利率減去0.50%；此外，僅為本第2.13(A)節的目的，在確定適用於每筆增量定期貸款的適用利率和該貸款的適用利率時，(1)借款人根據該增量定期貸款或該貸款在最初的主要辛迪加中向貸款人支付的OID或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID相當於基於假定的四年期限到到期日的利息)，(2)任何和所有, (V)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他適用於增量定期貸款的條款和條件，在與適用於該貸款的條款和條件不一致的範圍內，應合理地令增量安排者、提供該等定期貸款的適用貸款人感到合理滿意。(V)除上述規定外，任何增量定期貸款應支付給安排人(或其各自的關聯公司)或任何增量定期貸款的一個或多個增量安排者(或其關聯公司)的結構或承銷費應不包括在內；(V)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件均應合理地令增量安排者、提供此類定期貸款的適用貸款人滿意。

增加或遞增定期貸款和借款人，但在任何情況下，適用於任何遞增定期貸款的契諾、違約和類似的非經濟條款，作為一個整體，(X)比貸款中規定或適用的相應條款有實質性的限制(但以下範圍除外：(1)僅在當時有效的最後到期日之後適用，(2)此類契諾，違約和類似的非經濟條款被納入本協議和其他貸款文件，以使所有現有貸款人受益(理解並同意，借款人和行政代理可以在未經任何其他人同意的情況下修改貸款文件以反映此類變化)，或(3)符合當時的市場慣例，由借款人善意確定)或(Y)違反當時現有貸款文件的任何條款；(Vi)每次增加定期貸款的條款和條件(包括定價、到期日、攤銷、付款和預付款)應與貸款相同；(Vii)每次增加貸款應構成本貸款項下的義務，除上文規定的以外，應根據擔保和抵押品文件(包括債權人間協議)在與本貸款項下的其他義務同等的基礎上，根據擔保和抵押品文件(包括債權人間協議)擔保和擔保任何較低償付權、預付權、投票權和/或擔保的增量定期貸款；以及(Viii)關於任何定期貸款增加或增加定期貸款的適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修改)應合理地令行政代理、提供此類增加定期貸款或增加定期貸款的適用貸款人和借款人滿意。

(B)加價程序。增量增加可以(但不必要求)由任何現有貸款人按照本第2.13節允許的條款提供，或由根據合併協議有資格成為合格受讓人的任何其他人(每個該等其他人，“額外貸款人”)以行政代理合理滿意的形式和實質提供；但根據第11.06(B)(Iii)條的規定，行政代理應同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)提供遞增的每個擬議的額外貸款人；此外，借款人不應被要求提供或接受現有貸款人對任何遞增的承諾。任何貸款人均無義務增加其承諾或貸款或參與任何增量定期貸款(視情況而定)，除貸款人同意提供增量增加的任何部分外，無需任何貸款人的同意即可實現增量增加。

(C)生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定任何遞增的生效日期(“遞增生效日期”)。行政代理應及時通知借款人、行政代理和貸款人有關該增量增加的最終撥款和增加生效日期。

(D)增加效力的條件。

(I)作為每次增量增加的先決條件，借款人應向行政代理提交借款人的證書，如果行政代理合理地確定根據適用情況是必要的或適宜的，則借款人應向行政代理提交一份證書

與擔保人的擔保有關的法律，其日期為增加生效日期，並由適用借款人或擔保人的負責人簽署；(X)證明並附上適用借款人或擔保人通過的批准或同意遞增增加的決議(對於任何該等貸款方，如果適用，可以是該借款方就重述生效日期的義務的產生而訂立的決議)；以及(Y)證明：

(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至該日在所有重要方面(或關於經重要性或實質性不利影響標準修改的陳述和擔保，在所有方面)均應真實和正確，但該等陳述和擔保特別提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(或關於經重要性或實質性不利影響標準修改的陳述和保證，在所有方面)真實和正確。除為本第2.13節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的控股公司及其子公司的最新報表；但在任何增量定期貸款或定期貸款增加的情況下，其收益將用於為有限條件收購提供資金的情況下，如果提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意，適用的陳述和保證可限於(1)指定陳述(或提供該增量增加的貸款人可能同意的其他表述)和(2)用於有限條件收購的習慣收購協議陳述；此外，在這種情況下，在簽訂該有限條件收購的最終文件之日(以及作為請求的增量定期貸款或定期貸款增加的條件)，第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或, 關於按重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證，在所有方面)在該日期並截至該日期，但如果該陳述和保證明確指的是較早的日期，則在此情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(或就按重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證，在所有方面)真實和正確；以及

(B)不存在並將繼續違約；但如果任何增量定期貸款或定期貸款增加的收益將用於為有限條件收購提供資金，則在提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意的範圍內，(X)在為該有限條件收購訂立最終文件之日，不會因此而發生和繼續發生違約，也不會因此而發生違約；以及(Y)在任何該等增量期限生效之日，不會發生任何違約，並且不會因此而繼續發生或發生違約；以及(Y)在提供該增量定期貸款或增加定期貸款的貸款人同意的範圍內，(X)在為該有限條件收購訂立最終文件之日

貸款或定期貸款的增加以及根據其發放的任何貸款，均不會因此而發生和繼續發生或發生特定的違約。

(Ii)在任何增量增加應採取增加定期貸款或增加定期貸款的形式的範圍內，本協定可在必要的範圍內(無需徵得除提供此類增量定期貸款或增加定期貸款的貸款人以外的任何貸款人的同意)，以行政代理和借款人合理滿意的形式和實質，包括定期貸款承諾的慣例條款，包括強制性預付款、轉讓和表決規定；但(I)如行政代理合理地決定，任何條款整體上有損現有貸款人的實質利益，則該等條款或修訂應構成行政代理不滿意該等條款或修訂的合理依據，及(Ii)任何該等條款或修訂均不得與當時現有貸款文件的任何條款相牴觸。

(Iii)作為每次遞增加價的先決條件，與每次遞增加價有關的所有費用和開支，在到期和應支付的範圍內，均應全額支付。

(E)相互牴觸的條文。本節將取代第2.11節或第11.01節中與之相反的任何規定。

二.14再融資修正案。

(A)在重述生效日期之後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理，請求根據本協議設立一個或多個額外類別的定期貸款，或增加本協議項下現有類別的定期貸款(“再融資定期貸款”)，以對當時未償還的任何類別貸款的全部或部分進行再融資、續簽、替換、作廢或退款；前提是：

(I)該等再融資定期貸款的淨收益須與該等再融資貸款的產生同時或實質上同時用於按比例償還正如此再融資的未償還類別貸款或其他再融資定期貸款；

(Ii)每類再融資定期貸款的總額須為$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍(或償還任何類別的未償還貸款或為全額再融資定期貸款所需的其他款額)；

(Iii)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過擬再融資或替換的貸款或其他再融資定期貸款的本金總額，以及與此相關的任何應計利息、保費、手續費和費用(包括任何原有發行的折扣或預付費用)；

(Iv)該等再融資定期貸款的最終到期日不得早於正進行再融資的貸款或其他再融資定期貸款的到期日(如屬任何無擔保或第二留置權再融資定期貸款，則不得早於該等再融資貸款或其他正進行再融資的再融資定期貸款的到期日後91天)，而該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於每類再融資貸款或再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(V)適用於此類再融資定期貸款的定價、利率下限、折扣、費用和任選和強制性提前還款或贖回條款，應由借款人與每一位有再融資定期貸款承諾的人(各自為“再融資定期貸款人”)商定，只要在任何強制性提前還款或贖回條款的情況下，該等再融資定期貸款機構與貸款人相比，參與任何強制性提前還款的比例不超過比例即可；(四)再融資定期貸款的定價、利率下限、折扣、費用和任選的強制性提前還款或贖回條款，應由借款人與每一位有再融資定期貸款承諾的人(各自為“再融資定期貸款人”)商定；

(Vi)適用於該等再融資定期貸款的契諾、其他條款及擔保文件(不包括上一第(V)款所述的條款)須(1)與適用於正進行再融資或替換的貸款類別的條款實質上相同，或(整體而言)對借款人並無實質上較差的優惠，但如該等契諾及其他條款(X)只適用於在該等再融資或替換時已存在的貸款到期日之後的任何期間(或如屬無抵押貸款，則不在此限)，則該等契諾及其他條款(X)只適用於在該等再融資或替換時存在的貸款到期日之後的任何期間。(Y)為所有現有貸款人的利益而納入本協議和其他貸款文件(有一項理解並同意，借款人和行政代理可在未經任何其他人同意的情況下修改貸款文件以反映此類變更，或(Z)符合借款人真誠確定的當時的市場慣例，或(2)以其他方式合理地令行政代理滿意；

(Vii)任何受限制附屬公司均不是該等再融資定期貸款的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或成為貸款方；

(Viii)根據任何再融資定期貸款的條款，任何非限制性子公司應為“非限制性子公司”；

(Ix)現有貸款人無須提供任何再融資定期貸款；

(X)任何有擔保的再融資定期貸款(1)應符合管理代理和(如適用)ABL代理(如適用)以行政代理合理滿意的條款簽署的債權人間協議或其他合理接受的債權人間協議，以及其他合理習慣文件；(2)不得以不構成貸款抵押品的任何資產為抵押(且不得以貸款文件中以擔保各方為受益人的留置權優先的基礎為抵押)。(2)任何有擔保的再融資定期貸款(1)應遵守管理代理和(如適用)ABL代理(如適用)和其他合理習慣文件，並以不構成該貸款抵押品的任何資產為抵押(且不得在優先於貸款文件中以擔保各方為受益人的留置權的基礎上擔保)。

關於任何抵押品，包括債權人間協議涵蓋的任何抵押品)，且留置權優先權不得高於被如此再融資的貸款；

(Xi)在任何該等招致之前及之後，借款人及每一其他貸款方所作的陳述及保證，或載於根據本章程或任何其他貸款文件在任何時間根據本章程或與此相關而提供的任何文件所載的陳述及保證，在該簽發或招致日期在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而有資格，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在該日期內須屬真實及正確的，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在以下情況下均屬真實及正確在所有方面)以該較早日期為準；和

(Xii)有關任何再融資定期貸款的文件應合理地令借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的機構滿意。

(B)每份該等通知應指明(X)借款人建議發放再融資定期貸款的日期(每個，“再融資生效日期”)，該日期應為行政代理合理接受的日期，以及(Y)就再融資定期貸款而言，借款人建議提供再融資期限的人的身份(每個人均應是符合資格的受讓人(就此而言，將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人)的身份在每個再融資生效日，各再融資定期貸款人應向借款人發放一筆再融資定期貸款，本金金額等於該人對此的承諾。

(C)本第2.14節應取代第2.11節或第11.01節中與之相反的任何規定。再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人(以及“再融資修正案”定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的再融資修正案予以記錄，再融資修正案可規定行政代理和借款人合理認為必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修改，以實施本第2.14節的規定。任何再融資修正案的效力應取決於其日期對符合第4.01節條件的條件的滿意程度，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，這些意見、董事會決議和高級人員證書與重述生效日期交付的那些基本一致(視情況而定)或以其他方式使行政代理合理滿意的形式和實質；和(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保此類再融資

(D)儘管本第2.14節或本協議的其他部分有任何相反規定，借款人仍可選擇發行任何票據或貸款，在每種情況下，票據或貸款將是同等或較低付款權的票據或貸款，並以同等優先或較小留置權的抵押品為擔保(如果如此擔保，則應遵守債權人間協議或行政代理和(如適用)ABL代理就抵押品中的任何此類擔保合理接受的另一債權人間協議，且在任何情況下均不得以優先於抵押品的基礎進行擔保)。根據一項或多項契約、票據購買協議或其他協議發行，以代替再融資定期貸款，以再融資、續期、替換、作廢或退還當時未償還的任何類別貸款的全部或部分(“再融資票據”)；但該等再融資票據須符合上文(A)項有關定期貸款再融資的規定及規定，包括使用所得款項償還貸款或其他再融資定期貸款。

II.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，由於違約貸款人違反本協議項下義務，任何貸款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項的清償；(三)對違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款；第三，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而應向貸款人支付的任何款項；(三)任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放的，則該付款

應僅適用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止，而不執行第2.15(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，自通知中指定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其適用的百分比按比例持有貸款(則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

二、16.貸款範圍的擴大。

(A)延長貸款期限。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別的全部或部分貸款(每筆貸款為“現有定期貸款部分”)，以延長該等貸款全部或部分本金(已如此修訂的任何此類貸款，稱為“延期貸款”)的預定到期日，並規定與本節第2.16節一致的其他條款。為了設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“延期請求”)，列出擬設立的延長貸款的建議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)相同，並按比例向每個貸款人提供該現有定期貸款部分和(Y)部分(Y)的(Y)(Y)和(Y)(Y)項下按比例提供給每個貸款人的條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)相同。(Y)(Y)可選的提前還款和贖回、保費、所需的提前還款日期和參與提前還款，應由借款人和延長貸款人決定，並在相關延期請求中列出)，與延長貸款申請適用於現有定期貸款部分的條件(借款人合理確定的)基本相同，或(整體而言)並不比適用於該延期請求的現有定期貸款部分優惠多少(但以下範圍除外)：(1)僅適用於當時有效的最後到期日之後(緊接該等延期貸款設立之前)，((1)僅適用於當時有效的最晚到期日之後(緊接該等延期貸款設立之前)，(1)僅適用於當時有效的最後到期日之後(緊接該等延期貸款設立之前)，(違約和類似的非經濟條款被納入本協議和其他貸款文件，以使所有現有的

貸款人(有一項理解並同意，借款人和行政代理可以在未經任何其他人同意的情況下修改貸款文件以反映這種變化)，(3)該等條款符合借款人真誠確定的當時的市場慣例，或(4)該等條款令行政代理合理滿意)，包括：(I)延期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分貸款本金的預定攤銷付款的預定日期之後的日期；或(4)該等條款令行政代理人合理滿意)，包括：(I)延長貸款本金的全部或任何預定攤銷可延遲至該現有定期貸款部分貸款本金的預定攤銷日期之後但在任何時候，本協議項下的貸款類別(包括再融資定期貸款和延期貸款)的到期日不得超過五個；(Ii)與延期貸款有關的全部收益、定價、可選贖回和預付款以及AHYDO付款(無論是以利潤率、預付費用、OID或其他形式)可能不同於該等現有定期貸款的全部收益、定價、可選贖回和提前還款以及AHYDO付款。(Ii)任何時候，本協議項下的貸款類別(包括再融資定期貸款和延期貸款)不得與該等現有定期貸款的全部收益、定價、可選贖回和提前還款以及AHYDO付款(無論是以利差、預付費用、OID或其他形式)不同。(Iii)延期修正案可規定下列其他契諾和條款：(1)僅適用於延期修正案生效日期(緊接此類延期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間，(2)為所有現有貸款人的利益而納入本協議和其他貸款文件(有一項理解並同意，借款人和行政代理可在未經任何其他人同意的情況下修改貸款文件以反映此類變化)，(3)符合當時流行的市場慣例。, 借款人真誠地確定，或(4)行政代理合理滿意；以及(Iv)借款人和貸款人可能達成的協議，延長的貸款可能具有催繳保護；然而，(A)在任何情況下，給定延期系列的任何延期貸款在設立時的最終到期日不得早於本合同項下任何其他貸款當時的最新到期日；(B)給定延期系列的任何延期貸款在設立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(C)任何此類延期貸款(以及確保這些貸款的留置權)應得到債權人間協議(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的條款的允許；(D)有關該延期修正案的所有文件應與前述一致；及(E)任何延期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或預付款，在各自的延期請求中指定。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延期貸款應被指定為一系列(每個，“延期系列”)延期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期貸款可被指定為關於該現有定期貸款部分的任何先前建立的延期系列的增加。根據本節第2.16節產生的每一系列延期貸款的本金總額應不少於10,000,000美元(如果低於10,000,000美元, 根據本節延期的全部債務本金金額(2.16(A))。

(B)延期請求。借款人應至少在現有定期貸款部分的貸款人獲得貸款之日前五個工作日提出延期請求。

要求作出迴應(或行政代理同意的較短期限)，並應同意行政代理和借款人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下都應合理行事，以實現本節第2.16節的目的。除第3.06節另有規定外，任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何貸款修改為延期貸款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(以下簡稱“延長貸款人”)，如希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分貸款修改為延期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(各自，“延期選舉”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的貸款金額修改為延期貸款(須遵守行政代理機構規定的任何最低面值要求)。如果適用貸款人已接受相關延期請求的現有定期貸款部分的貸款本金總額超過了根據延期請求請求延期的貸款本金總額，則接受延期選擇的貸款應根據每次延期選擇中包括的貸款本金總額按比例修正為延期貸款(以行政代理四捨五入為最終依據)。

(C)延展修訂。延期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期貸款的每個延期貸款人之間對本協議的一項修正案(每項修正案)而設立，該修正案應與第2.16(A)節的規定一致，否則將出錯！找不到參考源。(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力，應在行政代理人合理要求的範圍內，取決於行政代理人收到(I)與重述生效日交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實改變或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延期貸款獲得好處。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期貸款的存在和條款, (Ii)修改第2.05節就任何須經延期選舉的現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據適用的延期修訂的延長貸款本金減少的數額(該款額須按比例運用，以減少根據第2.05節規定的該等貸款的預定還款)；(Iii)修改第2.03節所述的預付款，以反映延長貸款的存在和預付款的適用情況；(Iii)修改第2.05節所列的預付款，以反映延長貸款的存在和預付款的適用情況；(Ii)修改第2.05節所列的預定還款，以反映根據適用的延期所修訂的延長貸款本金數額的減少(該數額將按比例應用，以減少根據第2.05節所要求的此類貸款的預定還款額)；(Iv)根據第11.01節第三段的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行此類其他更改(未經

(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本節第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。(V)在此，行政代理和借款人合理地認為有必要或適當地對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本節第2.16節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(D)就本協定而言，根據第2.16節的任何延期轉換或延長貸款或承諾均不構成自願或強制性付款或預付款。第2.16節應取代第2.11節或第11.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法性

III.01税費。免税支付；預扣義務；因税而支付。

(I)任何貸款方根據本合同或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該貸款方有權進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人被任何適用的法律要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該適用的扣繳義務人應根據該法律扣繳或扣除該等税款，(B)該扣繳義務人應根據該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)該扣繳或扣除的款項是由於補償税而扣繳或扣除的，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

儘管任何其他貸款文件中有任何相反規定，第2.07節中描述的所有費用均適用第3.01節的規定。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應在#年及時向有關政府當局付款。

根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時退還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。每一貸款當事人應共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是正確或合法地徵收或主張的，也不論該等補償税是正確或合法地徵收或主張的，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是正確地或合法地徵收或主張的，也不論該等補償税是否正確或合法地徵收或主張的，以及由此產生的或與其有關的任何合理費用貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名貸款人須分別向行政代理作出賠償，並須在提出要求後10天內就該等税款作出付款：(X)行政代理須就該貸款人應承擔的任何獲賠償税款作出賠償(但只限於任何貸款方尚未就該等獲賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款各方有此義務的情況下)；。(Y)行政代理及貸款各方(視何者適用而定)。(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)對該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或合理地令借款人或行政代理人滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲豁免或減免預扣税，則應

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的或適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。？此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)將其交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼任者表格的原件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表原件或適用的繼任表；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或“受控銀行”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或“受控銀行”；或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或“受控股東”。

本守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“外國公司”，且任何貸款文件項下的付款均與該貸款人經營美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人表格的副本沒有有效聯繫；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(或在每種情況下為適用的後續表格)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍內)，不包括所有自付費用，否則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)。且無利息(相關政府當局就此項退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，否則貸款方將不支付任何利息(相關政府當局支付的任何利息除外)，但借款方必須向該政府當局償還已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於比該收款方處於較差的税後淨值的位置，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本第3.01(F)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。

III.02非法。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議下的任何義務，或就任何貸款進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過以下方式向借款人發出有關通知後，應暫停為任何此類貸款提供資金或收取利息，或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率由

參考基本利率的歐洲美元利率部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款應由行政代理在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元貸款的話，該利率應由該借款人在該利率期限的最後一天內預先償還或轉換為基準利率貸款(如有必要，該基準利率貸款應由該貸款機構在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下由該基準利率代理確定)，或者在適用的情況下將該貸款機構的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款。如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

III.03無法確定費率。

(A)如果與任何請求歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續提供歐洲美元利率貸款有關，則行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款，以確定此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或(B)沒有足夠和合理的手段就擬議的歐洲美元利率貸款或現有或擬議的基本利率貸款確定任何請求的利息期的歐洲美元利率(在每種情況下，都是關於條款)，或者(在每種情況下)不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議的歐洲美元利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，與提議的歐洲美元利率貸款有關的任何請求利息期的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的決定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款借款請求。

(B)儘管有上述規定，但如果行政代理已作出第3.03(A)(I)(A)節所述的決定，行政代理可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)(I)節第一句就受影響的貸款交付的通知。(Ii)被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不付款：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同和任何貸款文件項下的任何目的下替換該基準，其中最早的日期為(A)2023年6月30日，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件就任何貸款文件的所有目的替換該基準。(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定“基準替換”定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理未從組成所需貸款人的貸款人處收到反對基準更換的書面通知(且任何此類反對應是決定性的且無明顯錯誤)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人提供通知(且任何此類反對應是決定性的且無明顯錯誤)；但僅在基準過渡事件發生時的當前基準不是

對於基於SOFR的利率，其基準替換應根據“基準替換”的定義第(1)條確定，除非管理代理確定這兩種替換利率均不可用；以及(Y)在其他利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將在該日就該基準的任何設置和所有後續設置替換LIBOR，而無需對本協議的任何其他當事人或任何其他當事人採取任何修改、進一步的行動或同意。(Y)對於其他利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將針對該基準的任何設置和所有後續設置，出於本協議項下的所有目的和根據任何貸款文件的規定替換libor，而無需對本協議的任何其他當事人或任何其他各方採取進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本第3.03(C)節明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準的任何不可用或不具代表性的基準期(包括

基準替換)設置，以及(B)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何此類基調。

三、04增加的成本；歐洲美元利率貸款準備金。總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(第3.04(E)條所設想的任何準備金規定除外)；

(Ii)規定任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(“不包括税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税)，但(A)彌償税項、(B)“除外税項”定義(B)至(D)條所述的税項及(C)相關所得税除外；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲美元利率貸款的條件、成本或開支；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人(視屬何情況而定)支付。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款。如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減持所遭受的任何損失，如果不是這樣的話，借款人或該貸款人的控股公司可能實現的水平是低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率的政策)。

(C)報銷證明。貸款人的證明書列明本條(A)或(B)款所指明的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過九個月之前，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但在下列情況下，則不應要求借款人賠償任何增加的費用或減少的費用)，或要求貸款人就此提出賠償的意向除外(但如果借款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，以及貸款人就此提出索賠的意向除外)，則不得要求借款人根據本節的前述規定賠償任何增加的費用或減少的費用。則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，借款人須向該貸款人支付每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為決定性的)，該額外利息須於該貸款的付息日期到期並須予支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。貸款人未在有關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

三.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人依據第11.13節提出要求而在其利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過倫敦銀行間同業拆借銀行的等額存款或其他借款，為其按歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金。

歐洲美元利率貸款在歐洲美元市場上以可比金額和可比期限進行融資，無論這種歐洲美元利率貸款實際上是否得到了這樣的資金支持。

三.06減緩義務；更換貸款人。指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果符合下列條件，則該貸款人應在適用的情況下指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。

III.07生存。貸款方在本條第三條項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。

第四條

成交和融資的先決條件

IV.01關閉和資助的條件。每個貸款人在重述生效日期提供本協議項下貸款的義務必須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份都註明重述生效日期(如屬政府官員證書，則註明重述生效日期之前的最近日期)，以及每一份形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(I)(A)本協議的籤立副本，(B)與擔保有關的重申協議(“擔保重申”)，(C)與擔保和質押協議及其他抵押品文件有關的重申協議(“擔保重申”)，以及(D)與債權人間協議有關的重申協議(“債權人間重申”)，由各貸款方的負責人和ABL代理人以實質上以附件I的形式正式簽署的重申協議；(B)與擔保有關的重申協議(“擔保重申”)；(C)與擔保和質押協議及其他抵押品文件有關的重申協議(“擔保重申”)；以及(D)與債權人間協議有關的重申協議(“債權人間重申”)，其實質形式為附件I；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)行政代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或借款人及每名擔保人的其他負責人員證書，以證明其獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身分、權限及能力，以及借款人或擔保人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件及證明，以證明借款人及每名擔保人已妥為組織或組成，並證明借款人及每名擔保人是有效存在、信譽良好及有資格在其組織的司法管轄區內從事業務；

(V)瓊斯·戴(Jones Day)作為貸款各方的律師對行政代理和每一貸款人提出的慣常意見，日期為重述生效日期；

(Vi)實質上採用附件H形式的償付能力證明書，由控股的一名財務人員與借款人簽署；

(七)[保留區];

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明已符合第4.01(C)、4.01(D)及4.01(E)條所指明的條件；

(Ix)(A)控股公司及其合併子公司截至2020年12月31日或最近的財政年度的經審計綜合資產負債表及相關綜合收益和現金流量表；(B)控股公司及其綜合子公司截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表及相關綜合收益和現金流量表；

(X)證明根據貸款單據規定必須維持的所有保險已取得並正在生效的證據，連同保險證書，代表擔保各方指定行政代理為所有財產和一般法律責任項下的額外被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)

就構成抵押品的貸款方的資產和財產維護的保險單；

(B)抵押品和擔保要求(根據第6.17節和附表6.17除外)應已得到滿足，抵押品除允許留置權外不受任何留置權的約束。

(C)自2020年12月31日以來，不應發生任何單獨或合計已造成或可合理預期具有重大不利影響的事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態。(C)自2020年12月31日以來，不得發生任何單獨或合計已造成或可合理預期具有重大不利影響的事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態。

(D)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述和保證，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在重述生效日期的所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制

(E)該建議的貸款不會或不會因該建議的貸款而出現違約。

(F)借款人應已收到標普和穆迪各自的最近債務評級(並將其證據提供給行政代理)。

(g)[已保留].

(H)(I)在重述生效日期或之前須支付予行政代理人及安排人的所有費用均已支付，及(Ii)重述生效日期或之前須支付予貸款人的所有費用均已支付。

(I)除非行政代理放棄，否則在重述生效日期或之前需要支付的所有合理且有文件記錄的自付費用應在重述生效日期之前至少兩(2)個工作日(或借款人可能同意的較短時間)支付(但任何此類發票不應妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(I)除非行政代理放棄，否則要求在重述生效日期或之前支付的所有合理和有據可查的自付費用應在重述生效日期前至少兩(2)個工作日(或借款人可能同意的較短時間)支付(但任何此類發票不得妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(J)行政代理和貸款人應在重述生效日期前至少三個工作日收到：(I)行政代理或貸款人合理確定的有關貸款方的所有文件和其他信息，包括但不限於“美國愛國者法案”(Pub的第三章)、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息；(I)行政代理或貸款人應在重述生效日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和(Ii)在借款人有資格成為“法人客户”的範圍內，實益所有權證明，在每種情況下，都應由

行政代理人或任何安排人在重述生效日期前至少10個工作日以書面形式提交。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第五條

陳述和保證

控股公司和借款人各自向行政代理和貸款人聲明並保證：

V.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並(如適用)信譽良好(在該司法管轄區規定將根據其成立或成立的實體指定為信譽良好的範圍內)，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行貸款文件項下的義務，以：(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行貸款文件項下的義務，以：(I)擁有或租賃其資產並開展業務；以及(Ii)執行、交付和履行貸款文件項下的義務及(C)已妥為符合資格，並根據每一司法管轄區的法律(如適用的話)，在其財產的擁有權、租契或經營權或其業務的經營需要該等資格或執照的情況下，處於良好的地位；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況，否則在不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內。

V.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人作為一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受任何仲裁裁決規限的任何命令、強制令、令狀或法令相牴觸或導致違反或導致違反或設定任何留置權(準許留置權除外)，或要求根據(I)任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決而付款；或(C)違反任何法律；或(C)違反任何法律；或(C)違反任何法律；但在(B)或(C)款所提述的每一種情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響的，則不在此限。

V.03政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交與(A)執行、交付或

本協議或任何其他貸款文件的任何借款方履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(如適用，包括抵押品文件所設想的優先權)，但(I)已經作出、獲得、給予或接受的，(Ii)關於將作出或以其他方式交付的抵押品的備案和記錄除外或(Iii)未能取得或製造不會合理地預期會有重大不良影響。

V.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到影響債權強制執行的破產、資不抵債或類似法律的限制。

V.05財務報表；無實質性不利影響。*經審核財務報表(I)在所有重大方面均根據GAAP編制，但其中註明的情況除外，在整個所涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明；及(Ii)除其中另有明文規定外，貸款各方於其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在其所涵蓋期間的所有重大方面均按GAAP在整個所涵蓋期間內一致應用(除非其中另有明文規定者除外)而公平列示；及(I)經審核財務報表(I)在各重大方面均按照GAAP編制，但其中另有明文規定者除外。

(B)日期為二零二一年三月三十一日的控股及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運表、股東權益及現金流量表(I)在所有重大方面均按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中另有明文規定外)及(Ii)控股及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動於所述期間的所有重大方面均屬公平列示，但須受規限這與沒有腳註和正常的年終審計調整有關。

(C)自資產負債表計入經審核財務報表之日起，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

V.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，控股公司或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入均未受到(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的訴訟、索賠或爭議的威脅或打算，或(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議

(B)除附表5.06特別披露外，可合理預期個別或合計會產生重大不利影響。

V.07無默認值。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

V.08財產所有權；留置權；投資。每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有良好的記錄和可出售的所有權，其費用簡單，或在其正常業務運作中必需或使用的所有不動產的有效租賃權益，除準許留置權外，不受所有留置權的影響。

V.09環境合規性。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)貸款方及其各自的受限制附屬公司在日常業務過程中就現行環境法律及聲稱違反任何環境法律的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行檢討，因此借款人已合理斷定，除非附表5.09特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理預期會產生重大不利影響。

(B)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的物業，均未在不良貸款或CERCLIS上市或正式建議上市，或據貸款各方所知，沒有任何類似的外國、州或地方上市名單，或與任何該等財產毗鄰；據貸款方及其受限制子公司所知，貸款方及其受限制子公司從未處理、回收、儲存或處置任何需要40 C.F.R第264和265部分或任何州同等許可的危險廢物，或任何固體廢物填埋場、廢物堆、石油或危險廢物、沼澤、坑、池塘、地下儲水池或地面蓄水池，或任何貸款方或其任何受限制子公司目前或以前擁有或經營的財產上的任何地下蓄水池；據借款方所知，除非符合環境法，否則任何借款方或其任何受限制子公司目前擁有或經營的任何物業上、上或內均無石棉或含石棉材料；且任何貸款方或其任何受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何物業上、上、下或外均未釋放危險物質。

(C)任何貸款方或其任何受限制的子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點、地點或作業的任何實際或威脅釋放危險材料的情況下，或從任何地點、地點或作業進行任何調查、評估、補救或迴應行動；以及在任何目前或以前擁有或運營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或將其運往或運往任何財產的所有危險材料

(D)貸款方及其各自的受限制附屬公司：(I)符合所有適用的環境法律；(Ii)持有他們目前的任何業務或他們任何人擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證都是完全有效的)；以及(Iii)符合他們的所有環境許可證。

V.10保險。本集團及其受限制附屬公司的財產由並非控股聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保(但借款人根據其業務規模及性質真誠地判斷，借款人相信其合理及審慎的任何自我保險除外)，投保金額及免賠額及承保的風險與在Holdings或適用的受限制附屬公司經營地方從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承保的風險相同，但有關免賠額及承保的風險則與在Holdings或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的金額及免賠額相同，且承保的風險與在Holdings或適用的受限制附屬公司經營地方擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。

V.11Taxes。控股公司及其每一家受限制的子公司已及時提交其要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報表和報告，並已及時支付所有聯邦和其他重要税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳義務人的身份，向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他到期和應付的税款，但以下情況除外：(X)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照GAAP或(Y)規定為其提供了不合理預期的充足準備金的；控股或任何受限制附屬公司均不知悉任何針對控股或任何受限制附屬公司的建議評税，而該等評税將會或合理地可能會產生重大不利影響。

V.12ERISA合規性。對於受ERISA約束的計劃和多僱主計劃，除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響：

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據該法第401(A)節規定擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。借款人已滿足守則、ERISA和2006年《養老金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何養老金計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(B)任何計劃並無懸而未決或據借款人所知受威脅的索償、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何計劃，均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)未發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，資金目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高；及(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未進行交易

五.13附屬公司；股權；貸款方。於重述生效日期，除附表5.13(A)部分特別披露者外，控股並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已悉數支付且無須評估(在每種情況下，該等概念在適用法律下適用的範圍內)，並以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，除(X)根據抵押品文件設立的留置權外，沒有任何留置權。ABL文件或根據本協議允許產生的任何其他債務構成的允許留置權，在抵押品和(Y)因法律實施而產生的允許留置權方面與貸款並列。附表5.13(B)部分列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示了截至重述生效日期(對於每個貸款方)其註冊的管轄權、其主要營業地點的地址以及其美國納税人識別號。

V.14Margin法規；“投資公司法”。*Holdings或其任何受限制附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)貸款方不是(A)1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“由投資公司直接或間接控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受“聯邦電力法”、“州際商法”、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的監管。

V.15披露。任何貸款文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有披露作出其中所載陳述所需的任何重要事實，但須考慮到作出該等陳述的情況及作出該等陳述的時間整體而言，並無重大誤導性。沒有任何貸款方未能以書面形式向行政代理披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

V.16遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

V.17經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、尋找人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

V.18知識產權；許可證等每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，沒有任何索賠或訴訟受到威脅，這可能會產生實質性的不利影響。

V.19償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

V.20保留。

V.21已預訂。

V.22勞工很重要。除附表5.22所述外，截至重述生效日期，並無任何涉及Holdings或其任何受限制附屬公司員工的集體談判協議，亦無與Holdings或其任何受限制附屬公司員工的任何工會或其他組織，或據任何貸款方所知的任何聲稱或威脅罷工或停工的任何工會或其他組織，並無重大不滿、糾紛或爭議。

V.23排名。每份抵押品文件具有或將具有其在其中明示的優先順序，除貸款文件允許或預期的優先順序(包括允許留置權)外，不受任何優先順序或同等優先順序留置權的約束。

V.24保留。

V.25OFAC。控股公司或其任何子公司，據控股公司及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由任何其他相關制裁當局或(C)所在地執行的任何類似名單中，或由以下個人或實體擁有或控制的：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由任何其他相關制裁當局或(C)所在的任何類似名單執行的個人或實體。

五.26反腐敗法。任何貸款方或其任何子公司，或據任何貸款方所知，代表該貸款方或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人，均未直接或間接採取任何行動，導致此等人士直接或間接違反修訂後的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例或任何其他適用的規定

反腐法；貸款方及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守該法的政策和程序。

V.27受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

V.28計劃資產。借款人聲明並保證，截至重述生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款相關的福利計劃的“計劃資產”(按照“聯邦財務報告”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍將未償還或未履行，控股公司和借款人各自應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節規定的契諾的情況外)促使每一家受限制子公司：

六、01財務報表。交付給管理代理和每個貸款人：

(A)在控股公司每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度起計)完結後90天內儘快呈交的控股公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合損益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳情，並按照公認會計原則擬備。由行政代理人合理接受的具有公認資格的獨立註冊會計師進行審計和認證(應理解，安永有限責任公司是行政代理人可接受的)，該認證應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該審計範圍的任何限制或例外(除了即將到來的債務到期日，該債務將於審計交付之日起一年內發生)；

(B)儘快(但無論如何須在控股公司每個財政年度(自截至2021年6月30日止的財政季度開始)的首三個財政季度結束後45天內)呈交控股公司及其附屬公司於該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度及當時結束的控股公司財政年度的有關綜合收益或營運及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的相應財政季度及該財務年度的相應部分的數字經控股公司行政總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人認證，公平地反映控股公司的財務狀況、經營業績和現金流。

其子公司按照公認會計原則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；

六、02證書；其他信息。交付給管理代理和每個貸款人：

(A)與交付第6.01(A)和(B)節所述的財務報表同時，由控股公司的行政總裁、首席財務官、財務主管、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求交付正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並在所有情況下均應視為其原始的真實副本)(I)載有截至其日期指定的每一家不受限制的子公司的清單；(Ii)説明控股公司及(Iii)述明該高級人員已審閲貸款文件的條款，並已或已安排在其監督下對控股公司及其附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期內的交易及狀況作出合理詳細的覆核，而該項覆核並未披露在該會計期完結時已發生並仍在繼續的任何失責或失責事件的存在，以及該高級人員在該證明書的日期並不知悉已發生並正在持續的任何失責或失責事件的存在，或如果他確實知道違約或違約事件的存在，指明違約或違約事件的性質和存在期限，以及控股公司或借款人已經採取、正在採取或建議採取的行動；

(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師提交給任何借款方董事會(或董事會審計委員會)的與第6.01(A)節所指財務報表有關的任何詳細審計報告、管理信函或其他重要報告的副本；

(C)在送交或存檔後，立即送交Holdings股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及Holdings根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及註冊聲明的副本，而在任何情況下，均無須根據本條例交付行政代理；

(D)在任何貸款方或其任何受限制的附屬公司對任何貸款方或其任何受限制的附屬公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的行動或法律程序或任何不遵守任何環境法的行動或法律程序後，應立即發出通知；及

(E)根據行政代理或任何貸款人不時合理要求，及時提供有關任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息，或有關貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節、第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)控股公司或借款人在互聯網上按附表11.02列出的網站地址張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付；(B)根據第6.01(A)或(B)節的規定須交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期交付：(I)Holdings或借款人在互聯網上按附表11.02列出的網址發佈該等文件；或(Ii)該等文件張貼於Holdings或借款人的互聯網或內聯網網站(如有)上，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)控股公司及借款人應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本送交行政代理或借款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股或借款人須將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理及每名貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並在行政代理提出要求時，以電子郵件形式向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督控股公司或借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

控股公司和借款人各自在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能已將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，並且(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。各控股公司和借款方特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款方材料，並且(W)所有該等借款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，控股公司和借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何關於控股公司或借款人或其證券的美國聯邦和州證券法規定的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

VI.03節點。當負責官員意識到以下情況時，立即通知行政代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事件；及

(C)(I)發生任何財產或資產的處置，而根據第2.03(B)(Ii)及(Ii)條，借款人須就該等財產或資產作出強制性提前還款；及(Ii)產生或發行任何根據第2.03(B)(Iii)條須由借款人強制提前還款的債務。

根據第6.03節(第6.03(C)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

六、四、清償債務。(A)支付及清償(I)施加於該公司或其財產或資產的所有税項責任、評税及政府收費或徵費，及(Ii)所有合法申索，如不支付，根據法律會成為對其財產的留置權，及(B)及時提交所有規定須提交的報税表，但(X)在每宗個案中，(X)已根據美國公認會計準則(GAAP)為其提供足夠儲備，或(Y)個別地不能合理地預期的，則不在此限；(X)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已按照GAAP為其提供充足的儲備金；或(Y)個別情況下，不能合理預期的，則不在此限。

VI.5保留存在等除第7.04條或第7.05條另有允許外，(A)根據其組織管轄的法律，除第7.04條或第7.05條允許的交易外，維持、續訂和維持其完全有效的合法存在和良好信譽；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會有重大不利影響。

六、物業維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於合理良好的工作狀態和條件、正常損耗、傷亡和本協議允許的處置除外；以及(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換，但(A)和(B)條款的情況下，如不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，則不在此限。

六、七、保險的維護。與非控股附屬公司保持財務穩健和信譽良好的保險公司(借款人認為(出於對借款人管理層的善意判斷)任何自我保險是合理的除外)

保險金額由從事類似業務並在控股或受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險組成(根據業務的規模及性質而審慎)，而保險金額則由從事類似業務的公司及在控股或受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的有關免賠額及承保的風險而定。

六.8遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

六.9書籍和唱片。保存充足的記錄和賬簿，其中所有重大方面的適當分錄應與一貫適用的GAAP一致，並應對涉及控股或其附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出適當的記賬。

六、10檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(在任何租户或該財產佔有者的權利的限制下)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(與法律顧問的特權通信除外)，以及與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(關於獨立的公共會計師，在貸款方代表在場的情況下或在控股公司同意的情況下)討論其事務、財務和賬目，所有這些都在以下合理時間進行在符合以下限制的情況下，在合理的提前書面通知借款人的情況下，只要是合理的需要，即可隨時向借款人發出書面通知；但不包括在存在違約事件時的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.10條規定的行政代理和貸款人的訪問和檢查權利(任何貸款人的代表均可自費陪同行政代理進行任何此類訪問)，在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。儘管本第6.10節有任何相反規定，控股公司, 借款人或任何受限附屬公司將被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

六.11收益的使用。將貸款所得款項用於(A)為現有信貸協議下未償還的定期貸款提供再融資；(B)為某些其他未償還貸款提供再融資

(C)支付與該等交易相關的費用及開支；及(D)用於營運資金及一般公司用途(包括未違反任何法律或任何貸款文件的準許收購)。

六.12保證義務和給予保障的公約。

(A)如果在重述生效日期後，控股公司的任何重要國內子公司(被排除的子公司除外)成立或被收購(或不再構成被排除的子公司)，則在任何該等情況下，在該事件發生後15天內，將此事通知行政代理，並在該事件發生後60天內(該期限可由行政代理根據其合理的酌情決定權延長)，促使抵押品和擔保要求得到滿足(不包括根據其定義(C)條中關於物質擁有的不動產的(C)條的規定，該要求應受以下(B)條的規限)

(B)如果在重述生效日期之後，(I)在借款人或任何其他貸款方根據本第6.12節或抵押品和擔保要求成為貸款方之時或之後，借款人或任何其他貸款方獲得或由任何受限制子公司持有的任何重大資產(抵押品文件下構成抵押品的資產除外，該抵押品文件在獲得抵押品文件時或構成除外資產或在第(B)(I)(B)款中描述的抵押品資產除外)被借款人或任何其他貸款方收購，或在該抵押品文件成為貸款方之時或之後由任何受限制附屬公司持有的抵押品和擔保要求(在抵押品文件下構成抵押品的資產除外)被借款人或任何其他貸款方收購或持有。或(Ii)發生價值超過2,500,000美元的任何商業侵權索賠，則在任何該等情況下，在任何此類事件發生後15天內通知行政代理，並(在行政代理根據抵押品和擔保要求就受該請求約束的資產和行動提出請求時)在該事件或請求發生後60天內(該期限可由行政代理根據其合理酌情權延長)導致該資產受到留置權的約束，以擔保義務，並取得和促使其他貸款方取得該等資產，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理要求的行動，包括根據抵押品和擔保要求和/或適用的抵押品文件要求採取的行動；但在根據本第6.12(B)節規定抵押或要求抵押任何擁有不動產的材料的情況下，借款人或其他貸款方(視情況而定, 在收購後的合理時間(或擁有該不動產的人成為貸款方或該不動產成為實質性擁有的不動產(視情況而定)之時)之前，不應要求遵守抵押品和擔保要求以及本第6.12節關於該物質擁有的不動產的規定，在任何情況下，在(1)該購置後90天(或該人成為貸款方或該不動產成為實質性擁有的不動產，視情況而定)之前，均不要求遵守。(2)行政代理人完成與該財產的洪水保險和洪泛區狀況有關的所有規定的盡職調查；及(3)行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限。

(C)如果借款人在任何時候得知抵押品和擔保要求因任何原因(包括行政代理或任何貸款人的通知)沒有得到滿足或沒有被免除，則在收到後15天內

獲知後，通知行政代理，並在通知後六十天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，使抵押品和擔保要求得到滿足。

(D)就(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件所載)或(Ii)在任何借款方的組織或組成的管轄範圍內或其組織形式的任何變更，迅速(或促使向行政代理提供)任何變更的書面通知(在任何情況下，應在五天前或行政代理合理同意的其他期限內)。

(E)如果抵押品的任何部分被損壞或銷燬，則應立即通知行政代理，該部分的損壞或銷燬可以合理地預計個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(F)就本第6.12節規定的採取行動的任何要求而言，行政代理可放棄該要求，或因此批准延長所需的時間，前提是行政代理在其合理酌情權下確定，如果沒有不適當的努力或費用，該行動是無法完成的。

儘管本協議有任何相反規定，但如果控股公司的任何國內子公司在任何時候成為ABL文件項下的借款人或擔保人，並且該境內子公司還不是子公司擔保人，則應要求該境內子公司(I)根據本第6.12節的條款成為本條款項下的附屬擔保人，(Ii)以其他方式遵守本第6.12節的所有適用條款，無論是否要求該境內子公司這樣做；但在任何情況下，CFC Holdco或其任何直接或間接子公司都不應被要求遵守本條款第6.12條的所有適用條款；但在任何情況下，CFC Holdco或其任何直接或間接子公司均不得在任何情況下遵守本條款第6.12條的所有適用條款；但在任何情況下，CFC Holdco或其任何直接或間接子公司

六、遵守環境法。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則(A)遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)在所有環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正措施，以解決其擁有、租賃或運營的任何物業的所有有害物質；(B)在所有環境法要求的範圍內，對其擁有、租賃或運營的任何物業進行任何必要的調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正措施；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及正當的程序提出異議，並須按照公認會計原則就該等情況維持適當的儲備，則不得要求借款人或其任何附屬公司採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但不得要求借款人或其任何附屬公司採取任何該等清理、清除、補救或其他行動。

六、14進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新註冊行政代理或任何貸款人通過行政代理合理地可能採取的任何和所有其他行動、契據、證書、保證和其他文書，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新註冊行政代理或任何貸款人通過行政代理合理地作出的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書

為了(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何借款方的財產、資產、權利或權益受到任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權的約束，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保方確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保方的權利，並促使其每一家受限制子公司這樣做。

六.15反腐敗法。根據1977年美國“反海外腐敗法”和任何其他適用的反腐敗法開展業務。控股公司將保持有效的政策和程序，旨在促進控股公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守1977年美國《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

六、維持債務評級。使用商業上合理的努力來維持穆迪和標普的債務評級。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，控股公司和借款人都不應，也不允許任何受限制的子公司：

七、01留置權。對其任何財產、資產或收入設立或容受存在任何留置權，但下列財產、資產或收入除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)慣常的準許留置權；

(C)在本合同日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期、延期、退款或替換，但條件是(I)不包括額外的財產，以及(Ii)除第7.02(D)節所預期的外，不增加由此擔保或受益的金額；

(D)在任何財產或資產被控股公司或任何受限制附屬公司收購之前已存在的任何留置權，或在某人成為受限制附屬公司之前該人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非是考慮或與該項收購或該人成為受限制附屬公司有關而設定的；。(Ii)該留置權不適用於控股公司或任何受限制附屬公司(該人或該人與之合併的任何其他人除外)的任何其他財產或資產。

或取得該人或該人的附屬公司的資產)，及(Iii)任何該等留置權所擔保的債務，連同根據第7.01(J)條由留置權擔保的任何債務，不超過50,000,000美元；

(E)擔保再融資貸款、再融資票據和延期貸款的義務的抵押品留置權；但在“債權人間協議”中未提及的範圍內，所有此類留置權均受債權人間協議的規限，該協議的形式和實質應為行政代理人合理接受；

(F)就不構成第8.01(H)節所指的失責事件的款項的付款而保證判決、判令或扣押的留置權；

(G)根據第7.02(I)條允許的保證負債的留置權；但這種留置權在任何時候都不會拖累由這種負債提供資金的財產以外的任何財產及其任何替代、補充和補充，以及與之相關的任何收入或利潤和習慣擔保存款；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(H)對以7.02(F)、(G)或(H)條以其他方式準許的非貸款方的債務或其他義務作擔保的非貸款方的資產的留置權；但作為或必須作為抵押品的任何資產不得授予或附加該等留置權；及

(I)擔保根據第7.02(B)節發生的債務以及與銀行產品(包括現金管理協議)和根據ABL文件擔保的掉期合同有關的其他義務的留置權，在貸款方的情況下，留置權受債權人間協議或債權人間協議的約束，其形式和實質合理地令行政代理滿意；

(J)保證未償債務總額不超過50,000,000美元的其他留置權；

(K)對作為7.02(U)節允許的債務擔保的外國子公司的受限制子公司的存貨留置權；

(L)為第7.02(W)節允許的債務提供擔保的留置權；以及

(M)對存貨和相關資產的留置權，以擔保第7.02(Z)節允許的債務方面的債務。

七、02、負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在任何時間未償還的本金總額不超過$400,000,000的債務；但在保證的範圍內，

本條(B)項所述債務在任何時候均應遵守債權人間協議；

(C)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務須是該人在通常業務運作中為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立的；

(D)附表7.02所列於本條例日期的未清償債項，以及該等債項的任何延期、續期、退款或更換，但任何該等延期、續期、退款或更換的本金總額不得超過(I)未付的累算利息及保費，以及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支，(Ii)合理的原發折扣及預付費用，以及與該等延期、續期、退款有關而合理招致的其他費用及開支且整體而言，其條款對控股公司或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)並不比如此延長、續期、退還或替換的該等債務的條款有實質上的優惠；

(E)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或該受限制附屬公司根據本條例以其他方式準許招致的債務而提供的擔保，包括但不限於融資協議的擔保；

(F)非貸款方欠第三方債權人的債務總額不得超過(I)75,000,000元及(Ii)綜合資產總額的4.0%(以較大者為準)；

(G)任何貸款方或任何受限制附屬公司欠任何貸款方或受限制附屬公司的公司間債務；但借款方欠非貸款方的任何該等債務，須以行政代理人合理滿意的方式從屬於該借款方在貸款下的義務；

(H)外國子公司在雙邊未承諾信貸額度下的債務，規定短期借款和透支總額在任何時候均不超過10,000,000美元；

(I)在第7.01(G)節所列限制範圍內，與資本化租賃、購買貨幣債務以及固定資產或資本資產的售後回租交易有關的債務；但在任何一次未清償的時間內，所有該等債務的總額不得超過$100,000,000；(I)在第7.01(G)節所列的限制範圍內，與固定資產或資本資產的資本化租賃、購買貨幣債務和售後回租交易有關的債務總額不得超過1億美元；

(J)在某人成為受限制附屬公司時已存在的債務，或與依據第7.03節準許的投資有關而向該人取得資產時該人的負債，只要(I)並非與該人成為受限制附屬公司或收購該等資產有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司或收購該等資產而招致，及(Ii)沒有任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(受限制附屬公司除外)招致任何該等債務

該人或任何其他人(該人與該人或該人的附屬公司合併或取得該人或該人的附屬公司的資產)對此負有任何法律責任或其他義務；但在任何一次未清償的任何時間所有該等債務的總額在任何未清償的時間不得超過$50,000,000；

(K)在任何時間未清償的本金總額不超過$75,000,000的其他債項；

(L)再融資定期貸款、再融資票據和延期貸款；

(M)在正常業務過程中發生的應付貿易款項、工資和其他應計開支的債務；

(N)關於税款、評税、政府收費和勞務、材料或用品索賠的債務，但以第6.04節規定不需要支付為限；

(O)構成第7.03節允許的投資的債務；

(P)根據(I)根據第7.05節允許的任何資產出售協議，或(Ii)控股公司或任何受限制子公司在其正常業務過程中訂立的合同義務而作出的慣常擔保和賠償的債務；(I)根據第7.05條允許的任何資產出售協議，或(Ii)控股公司或任何受限制的子公司在其正常業務過程中訂立的合同義務；

(Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取；

(R)根據為施行“荷蘭民法典”第2：403節而使用的連帶責任聲明而產生的債務(以及依據“荷蘭民法典”第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘債務)；

(S)為用於在中華人民共和國的控股或任何子公司的業務和運營而借入的無擔保公司間貸款所產生的無擔保債務，連同第7.03(L)條允許的投資，在任何時候都不得超過1200萬美元的未償還本金；

(T)任何屬外國附屬公司的受限制附屬公司根據任何應收款保理、貼現安排或應收款轉讓安排而產生的債務，在任何時間未清償的總額不超過$10,000,000；

(U)作為外國子公司的受限制子公司在批准的樓面平面圖和保理設施方面的債務總額在任何一次未償債務總額不超過7,500,000美元；

(V)在正常業務過程中就現金管理協議產生的債務；

(W)(A)準許同等存託票據、準許存續貸款或準許次級債務的本金總額，在其產生日期及生效後，連同根據第2.13(A)節的任何增量增加，以及在重述生效日期後根據本第7.02(W)(A)節產生的準許同等存託票據、準許存續貸款和準許次級債務的其他支出，不得超過本金總額。(W)(A)在重述生效日期後，連同根據第2.13(A)節增加的任何增額，以及根據本第7.02(W)(A)節產生的其他準許同等存託票據、準許存託貸款和準許次級債務，在每種情況下，只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，最大增加額(應理解為“最大增加額”定義中規定的重新分類機制應適用於根據第7.02(W)(A)節發生的金額)(前提是，對於為有限條件收購提供資金的任何此類債務，此類要求應僅限於沒有特定違約)；以及(B)允許就依據前款(A)產生的債務進行再融資；

(X)控股公司或其受限制附屬公司的負債；但在形式上使其產生後，固定收費覆蓋比率須至少為2.00：1.00；此外，非貸款各方依據本條第(X)款可能招致的負債數額，不得超過最近一段截至任何時間未清償的度量期的控股集團及其受限制附屬公司的綜合總資產的35,000,000元及1.5%(以較大者為準)；

(Y)總額不超過10,000,000美元的債務，如果債務總額不超過定義中規定的數額，則會構成最高叉車購買價格債務；

(Z)貸款方就任何合營融資安排所招致的債務，其總額在任何一次未清償時不得超過15,000,000美元；但如有擔保，則該等債務須以留置權作抵押，而該留置權只以該合營融資安排的標的存貨及相關資產為抵押；

(Aa)除上文(A)至(Z)款允許的債務外，在任何時候本金總額不超過100,000,000美元的其他無擔保債務(但不包括公司間貸款)；但根據本條(Aa)未償還的所有該等債務，須在最後到期日後至少六(6)個月按預定到期日到期。

儘管本協議有任何相反規定，以ABL貸款形式產生的債務只能根據第7.02(B)節發生。

七、03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)控股公司及其受限制附屬公司以現金及現金等價物形式持有的投資；

(B)向控股公司及受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員預支款項，但在任何時間未清繳的款項總額不得超過$1,500,000

合法目的，包括旅行、娛樂、搬遷、工資、佣金和類似的普通商務目的；

(C)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何貸款方或受限制附屬公司的投資；

(D)投資(I)屬應收賬款或應收票據性質的信貸展期，由在通常業務運作中授予商業信貸而產生，或在為防止或限制該等賬項債務人破產或重組而蒙受的損失或在其他方面與該等賬項債務人的破產或重組有關的合理需要範圍內，由財政有問題的賬户債務人提供清償或部分清償；或(Ii)為了結在通常業務運作中產生的客户及供應商的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的貸款；或(Ii)為了結在通常業務運作中產生的客户及供應商的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)在本協議日期存在並列於附表7.03的投資；

(G)準許收購；

(H)在重述生效日期後作出的其他投資，其未償還款額在任何時間均不得超過(I)$100,000,000及(Ii)綜合資產總額的5.5%；

(I)控股及其受限制附屬公司的其他投資，只要(I)在任何收購的情況下，該等收購構成準許收購，(Ii)該等投資並未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件並未發生，或將因該等投資而持續，及(Iii)在給予形式上的效力(包括任何與此相關的債務的產生及/或償還)後，綜合總淨槓桿率在該等投資時小於或等於3.00至1.00；

(J)對不受限制附屬公司的其他投資，而該等投資的未償還款額在任何時間均不得超過$100,000,000；

(K)投資(I)根據第7.05節在出售或其他財產處置中收到的作為代價的股權，但須受第7.05(K)節規定的與出售有關的非現金對價金額的限制，以及(Ii)包括在第7.05(K)節允許的特定處置中作為非現金對價收到的賣方票據、股權或其他類似投資；

(L)對控股公司及其在中華人民共和國的任何子公司的業務和經營的投資，連同第7.02(S)條允許的債務，不得超過1200萬美元；

(M)以可用款額作出的投資，只要在作出該項投資時並無發生失責或失責事件，以及在作出該項投資時並無發生失責或失責事件，或該項投資將會導致該項投資；及

(N)控股或其受限附屬公司收購海斯特-耶魯最大叉車(浙江)有限公司其餘25%的未償還股權，該等權益目前並非由控股及其受限附屬公司擁有。

七、04基礎性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，將某一分部完成為分立人，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置(不論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續留存或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他受限制附屬公司，但(在不限制上一款第(I)款的原則下)(A)當任何貸款方與另一受限制附屬公司合併時，該借款方須為繼續留存或尚存的人；及(B)當任何全資受限制附屬公司與任何非全資受限制附屬公司合併時，該全資受限制附屬公司須為繼續留存或尚存的人；

(B)任何貸款方均可將其全部或實質所有資產(在自願清盤或解散時，通過分拆或其他方式)處置給借款人或另一借款方；

(C)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清盤或解散時，通過分拆或其他方式)將其全部或基本上所有資產處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方；

(D)只要沒有發生失責，且失責正在持續或將會導致失責，則控股及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，(I)如借款人是任何該等交易的一方，則借款人是尚存的人；(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等交易的一方，則該貸款方是尚存的人(但在任何情況下，任何其他貸款方均不得與控股公司合併或合併)；及(Iii)如任何全資擁有的受限制附屬公司與並非全資擁有的受限制附屬公司合併或合併，則在緊接該等交易生效後(但在任何情況下，該借款人不得與控股公司合併或合併)，或(Iii)如任何全資擁有的受限制附屬公司與並非全資擁有的人合併或合併，則該貸款方即為尚存的人-

(E)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與另一人合併或合併，或將某一分部作為分立人予以清盤，以達成產權處置(不論是在一項交易中還是在一系列交易中)，或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一人，以完成第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的產權處置；及

(F)任何合併附屬公司均可合併為與準許收購有關的目標。

七、05、性格。做任何處置，除了：

(A)處置陳舊、損壞或破舊的財產，或處置在進行控股集團及其受限制附屬公司的業務時不再使用或不再有用的財產，不論該等附屬公司現已擁有或日後在通常業務運作中取得；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(I)該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(Ii)處置所得款項合理地迅速用於該替代財產的購買價格；

(D)任何貸款方或受限制附屬公司對任何貸款方或受限制附屬公司的財產處置；

(E)第7.04節允許的處置；

(F)終止非正常業務所需的不動產或非土地財產的租賃，不能合理地預期該租賃會產生實質性的不利影響，並且不是由於貸款方的違約所致；

(G)投資和處置現金和現金等價物投資；

(H)(I)任何屬外國附屬公司的受限制附屬公司出售任何應收賬款保理、貼現安排或應收款項轉讓安排項下的應收賬款及相關資產，總額在任何時間均不得超過1,000,000美元；及。(Ii)由屬外國附屬公司的任何受限制附屬公司出售根據任何核準樓面平面圖及保理安排融資的存貨而以無追索權方式出售應收賬款；。

(I)出售客户在無追索權基礎上欠下的應收賬款和相關資產，作為該客户提供的供應鏈融資計劃的一部分；

(J)在本協議期限內，與任何售後回租交易相關的財產處置總額不得超過80,000,000美元(減去第7.02(I)節規定的任何未償債務)；

(K)控股公司及其受限子公司在本第7.05條下不允許的處置；但(I)在處置時，不存在或不會因處置該資產而導致違約，(Ii)買方支付的與處置該資產相關的對價的不低於75%應以現金或現金等價物支付給控股公司或該受限制子公司；(Ii)買方應以現金或現金等價物的形式向控股公司或該受限子公司支付不低於75%的與該資產處置相關的對價；但就本條第(Ii)款而言，視為非現金代價將被視為現金，(Iii)買方就該項處置支付的代價應為該等資產的公平市場價值，及(Iv)依據本條(K)作出的任何處置均符合本條款第2.03(B)節的強制性預付規定；但本條(K)第(Ii)和(Iv)款不適用於任何指明的處置；

(L)處置任何只從事零售業務的附屬公司的資產或股權，只要該附屬公司不是重要的國內附屬公司；

(M)附表7.05所列的處置；及

(N)處置公平市值不超過10,000,000元(在處置時計算)的任何單一或一系列關連交易的資產。

七.06限制付款。聲明或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)(I)借款人可向控股公司支付限制性付款；及(Ii)各受限制附屬公司可向借款人、借款人的任何作為擔保人的附屬公司以及在該受限制附屬公司擁有直接股權權益的任何其他人士按比例向借款人、借款人的任何附屬公司及擁有該受限制附屬公司直接股權權益的任何其他人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的受限制付款所涉及的股權類型；

(B)控股公司、借款人及各受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)控股、借款人和各受限制附屬公司可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式收購其普通股權益；

(D)控股公司可作出構成定期編排現金股息的有限制付款，但須符合以下條件：(I)不會發生失責，亦不會因此而繼續失責或會因失責而導致失責(借款人可選擇在宣佈該等有限制付款的日期釐定)及(Ii)在任何財政年度內支付或作出的該等有限制付款的總額不超逾$50,000,000；(Ii)在任何財政年度內已支付或作出的該等有限制付款的總額不超過$50,000,000；

(E)控股、借款人及每一間受限制附屬公司可作出任何其他限制性付款，只要(I)不會發生違約，且不會因此而持續或將會導致違約，及(Ii)在最近結束的計量期(包括與此相關的任何債務的產生及/或償還)形式上生效後，在作出該等限制性付款時，綜合總淨槓桿率不超過2.50至1.00；但借款人可選擇滿足第(I)及(I)條中的每一項規定；以及(Ii)在作出上述限制付款時，綜合淨槓桿率不得超過2.50至1.00；惟借款人可自行選擇，以符合第(I)及(I)款中的每一項的規定；及

(F)控股公司可作出有限制的付款，但以可用金額支付的款額為限，只要在按形式執行該等受限制付款時及在該等付款生效後，並無任何違約或違約事件發生，亦不會因此而持續或產生任何違約或違約事件，則控股公司可作出有限制的付款。

七.7企業性質的變化。從事與控股公司及其受限制的公司經營的業務有本質不同的任何實質性業務

在本協議生效之日，或與之互補、附屬、附帶或相關的任何業務或活動，或其合理延伸的任何業務或活動。

七.8與關聯公司的交易。與控股的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下交易除外：(A)貸款文件明確準許的交易；(B)就實際提供的服務向高級職員支付合理補償，以及支付慣常的董事酬金和賠償；(C)與聯屬公司在重述生效日期前完成的交易；或(D)以實質上對控股公司或該受限制附屬公司有利的公平合理條款，使控股公司或該受限制附屬公司當時可獲得的可與之相若的公平合理條款但上述限制不適用於貸款方與受限制子公司之間的交易。

VII.9[已保留].

七.10收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

七.11組織文件的修訂。修訂其任何組織文件，但合理地預計不會是實質性的、不利於貸款人利益的修訂、修改或變更除外。

七、12提前還款等。從屬債務。以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務，或違反任何從屬條款支付任何款項。

七.13修訂等從屬債務。以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，這些條款或條件在任何方面都會對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響，或將違反其附屬條款。

七、14、取消。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，這些活動或業務在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁規定。

七.15反腐敗法。直接或間接將任何貸款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

八、01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款本金到期後三個工作日內支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三個工作日內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Iii)在到期後五天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人未履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.05條、第6.10條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在主管人員知悉或收到行政代理人的通知後30天內仍未履行或遵守該約定或協議；或

(D)申述及保證。控股公司、借款人或本合同的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關的任何文件中作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出時在任何重大方面均應是不正確或具有誤導性的；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在任何適用的寬限期(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)後到期支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與以下事項相關的任何其他協議或條件擔保或與之有關的，或任何其他事件發生的，其後果是違約或其他事件導致或允許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，導致要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、廢止或贖回該等債務，或作出回購、預付、失敗或贖回的要約；或(自動或以其他方式)導致或允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被要求或到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)。或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，而借款方或其任何附屬公司是受影響的一方(如所界定的)，並且在任何一種情況下(如該掉期合約所界定的)，或(B)根據該掉期合約，借款方或其任何附屬公司是受影響方(如該掉期合約所界定的), 其所欠的掉期終止價值

貸款方或該附屬公司因此而發生的違約金額大於閾值金額；但ABL貸款項下的任何此類事件均不構成本條(E)項下的違約事件(不考慮ABL貸款條款而構成本協議項下獨立違約事件的違約事件除外)，直至違約事件發生後30天(X)(如果該違約事件在該30天期限屆滿前未得到補救或免除)和/或(Y)債務加速和/或債務增加，以(X)較早發生者為準；(E)如果該違約事件沒有在該30天期限屆滿之前得到補救或免除，則該違約事件不應構成本條(E)項下的違約事件(不包括根據本協議構成本協議項下獨立違約事件的違約事件)，除非該違約事件在30天期限屆滿前未得到補救或免除

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員未經該等人士申請或同意而獲委任，而該項委任仍未解除。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在其債項到期時清償，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何受限附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，或(B)有一段連續10天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定不再有效；或

(I)ERISA。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響：(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重要條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對下列任何條款的有效性或可執行性提出異議

任何貸款文件；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。根據第4.01節或第6.12節交付的任何抵押品文件在交付後，應因任何原因(根據其條款除外)停止對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效的完善留置權，其優先權符合適用的抵押品文件和債權人間協議的要求；或

(M)從屬地位。(I)證明或管限任何超逾門檻的次級債項的文件的附屬條文(“附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債項的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了行政代理和貸款人的利益，或(C)適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，均應受任何附屬條款的約束。

八.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明示免除上述所有款項；

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國破產法就借款人作出的濟助令實際或被視為已記入時，每名貸款人作出貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，在每種情況下均無須行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。

八、03資金使用情況。在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動立即到期並按照

第8.02節的但書)，根據第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因履行義務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的本金和利息及債務除外)的債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師費用、收費和支付給各貸款人的費用，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額)；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由貸款人按照本條款第三款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務、根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的債務以及當時所欠的所有其他債務，按比例在有擔保各方之間按比例分配給他們持有的本條款第四款所述的各自金額；

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不屬於信貸協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，每一家現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

IX.01任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本條款授予行政代理的行動，並行使本條款授權行政代理行使的權力。此外，每一貸款人均不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本條款或

以及合理地附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益(包括第11.04(C)節，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

IX.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

IX.03免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款相違背的任何行動。(Ii)不應要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動或行使任何酌情決定權，但按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，行政代理不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任，這些行動是經要求的貸款人同意或請求採取的(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數量或百分比的貸款人)。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構或(Y)負有任何責任

關於或因向任何被取消資格的機構轉讓貸款或披露機密信息而產生的。

由管理代理提供的IX.04 Reliance。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

IX.05職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

IX.06管理代理辭職。

(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(當時不存在違約事件)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任者由所需貸款人如此委任，且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則即將退休的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人或喪失資格。

機構。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外應由或通過管理代理直接向每家貸款人支付，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，且該繼任者將被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定就應繼續有效。(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括(A)代表任何貸款人擔任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

IX.7不依賴管理代理和其他貸款人。每家貸款人都承認，它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於下列文件和信息

它認為合適，做出了自己的信用分析和決定，簽訂了本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不違反前述規定而主張申索。(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份訂立本協議，目的是為作出、收購或持有商業貸款及提供本協議可能適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

IX.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人或任何其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.07和11.04條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權向

行政代理，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.07和11.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。借款方須遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。(B)根據任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(或在行政代理人同意或指示下進行)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得收購資產或有權益的債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在收購工具或用於完善該等資產的股權或債務工具中)，其數額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成正比(或與用於完善或有權益的收購工具的股權或債務工具的債務工具或權益工具有關)。與任何此類投標有關的：(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不實施本協議第11.01條(A)至(J)款中對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理應有權將相關義務轉讓給任何該等收購工具，而不受本協議第11.01條(A)至(J)項所載的限制因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具中的一部分，因為轉讓給該收購工具的債務將被信貸投標，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給該收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過債務信貸金額)未被用來獲取抵押品，則該部分將被視為已按比例收取該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(Iv)由於另一個出價更高或更好，轉讓給該收購工具的債務金額超過債務信用額度該等義務應

自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

IX.10合作和擔保問題。在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權(I)終止總承諾並全額支付所有義務(但不包括(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的安排)，(I)終止所有債務(A)或(B)有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議下的債務和債務(關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的資產；(Iii)如果根據債權人間協議的第11.01節或(Iv)條款以書面方式批准、授權或批准的；

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而成為不受限制的子公司或被排除在外的子公司，或由於貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務；

(C)如果Nuvera Fuel Cells，LLC因貸款文件允許的交易而在重述生效日期後成為非全資受限制子公司，則解除其在擔保下的義務；以及(C)如果Nuvera Fuel Cell，LLC在重述生效日期後成為非全資受限制子公司，則解除其在擔保下的義務；以及

(D)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(G)節允許的該等財產的任何留置權的持有人。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保項下的義務，每種情況下均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

行政代理人不應負責或有責任確定或調查有關下列物品的存在、價值或可收藏性的任何陳述或擔保

抵押品，行政代理對抵押品的留置權的存在、優先或完善，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

IX.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實在終止總承諾和全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的義務和責任外)時，是否已就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務進行支付或已作出其他令人滿意的安排。

IX.12某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，。(B)該名合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾

和本協議，(C)貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(C)貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，並且(D)就該貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件的任何權利有關的權利)。

IX.13錯誤付款的收回。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候根據本協議錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的義務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方都同意應要求立即向行政代理償還該信貸收到的可撤銷金額。在這種情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信貸收到的可撤銷金額。在這種情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信貸收到的可撤銷金額自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第十條

持續保證

X.1Guaranty。控股特此無條件保證，作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證。

在到期時，無論是在規定的到期日，通過規定的預付款，在加速、要求或其他情況下，以及此後的任何時候，借款人對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他方面，無論是根據本協議還是根據任何其他貸款文件、任何有擔保現金管理協議或任何有擔保對衝協議(包括所有續簽、延期、修訂、再融資和其他修改，以及由此產生的所有費用、律師費和開支)，都應在到期時支付在不限制前述一般性的原則下，該等義務應包括任何該等債務、義務及負債或其部分，而該等債務、義務及負債或其部分可能或以後會變得不可強制執行或受到損害，或根據任何債務寬免法律由控股公司或借款人提起或針對借款人提起的任何訴訟或案件下的允許或不允許的索償。行政代理人顯示債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對控股公司具有約束力，併為確定債務金額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對控股公司在本擔保項下義務的抗辯，控股公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能擁有的或以後以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

X.2貸款人的權利。控股公司同意並同意，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下，擔保各方可隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續簽、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(B)接受、持有、交換、執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證金，並指示保證金的出售順序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的原則下，控股公司同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變控股公司在本擔保下的風險，或如無此規定，則可能被視為解除控股公司責任。

X.3某些豁免。控股放棄：(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)停止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何聲稱控股的義務超過借款人或比借款人負擔更重的任何抗辯；(C)影響控股在本協議下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人提起訴訟、起訴或用盡任何義務擔保的任何權利。(E)任何有擔保的一方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；及。(F)在法律允許的最大範圍內，可得自限制責任的適用法律或由其提供的任何和所有其他免責辯護或利益，或可由限制責任的適用法律提供的任何和所有其他免責辯護或利益。

擔保人的擔保人或擔保人的或免除擔保人或擔保人責任的控股明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的通知。

X.4Obligations Independent。控股公司在本擔保項下的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以單獨對控股公司提起強制執行本擔保的訴訟。

X.5代位權。控股公司不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、繳費、賠償、報銷或類似權利，直至本擔保項下的所有義務和任何應付金額均已完全支付和履行，且承諾和貸款終止為止，控股公司不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利。如向Holdings支付任何金額違反上述限制，則該等金額應以信託形式為擔保方的利益持有，並應立即支付給擔保方，以減少到期或未到期的債務金額。

X.6終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，且與該等義務有關的承諾和融資終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或控股公司或其代表就這些義務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)恢復生效。如果借款人或控股公司或其代表就該義務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，則該擔保或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本保修終止後，控股公司在本款項下的義務仍然有效。

X.7從屬關係。控股公司特此將償還借款人欠控股公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於借款人作為擔保方的受讓人對控股公司的任何義務，或因控股公司履行本擔保而產生的任何義務，服從於無法全額現金支付所有債務。如果擔保方提出要求，借款人對Holdings的任何該等義務或債務應得到執行，Holdings作為擔保方的受託人收到的履約及其收益應因該等義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響Holdings在本擔保項下的責任。

X.8Stay加速。如果暫停加快任何債務的償付時間，與根據任何債務救濟法由控股公司或借款人提起的或針對借款人提起的任何案件有關，或以其他方式提起，控股公司應應擔保各方的要求立即支付所有該等金額。

X.9借款人的條件。控股公司承認並同意，其完全有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得控股公司要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，任何擔保當事人沒有任何義務，控股公司在任何時候都不依賴擔保各方向控股公司披露與借款人或任何其他擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息(控股公司免除擔保方披露該等信息和任何抗辯的任何義務)。在任何時候，控股公司都不會向控股公司披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息，也有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息。

X.10Keepwell。在任何特定貸款方根據貸款文件提供擔保或擔保權益生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行該指定貸款方不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保和與該互換有關的其他貸款文件項下的所有義務。在此，任何特定貸款方均承諾，就任何特定貸款方的任何互換義務，共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行其擔保和與該互換有關的其他貸款文件項下的所有義務在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

XI.01修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但前提是，不得作出此類修改、豁免或同意。

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01節(H)(I)或(I)除外)；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據該等其他貸款文件應向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(應理解，對任何強制性預付貸款的放棄或延遲(或對條款的修改)不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且任何此類放棄或延遲只需得到所需貸款人的同意)。(C)在未經有權獲得該等付款的每一貸款人書面同意的情況下，推遲根據本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期。

(D)在未經每名有權獲得該款額的貸款人書面同意的情況下，調低任何貸款的本金或本文就該貸款指明的利率，或減低根據本條例或根據任何其他貸款文件須繳付的任何費用或其他款額；但修訂“失責比率”的定義或免除借款人按失責比率支付利息的任何義務，只須徵得規定的貸款人同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，以任何方式更改第8.03節，從而改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式；

(F)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或實質上所有抵押品；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；或

(I)附屬於(X)擔保任何其他債項的留置權的留置權(X)擔保任何其他債項的抵押品或實質上所有抵押品的留置權(已理解並同意，就ABL優先抵押品而言，擔保該等貸款的留置權可能較低)或(Y)任何按合約權利向任何其他債項付款的貸款，在每種情況下，均未獲每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意而直接或不利地受影響；

此外，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。即使本條例有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，

除非(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則即使本協議有任何相反規定，也不需要該違約貸款人同意，(X)無需貸款人同意即可實施定期貸款增加或再融資修正案(第2.13節明確規定的除外)。根據第2.16節規定的延期修正案，只有貸款人同意延長貸款，該延期修正案才應生效，並且(Z)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正任何錯誤、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施對任何貸款人不不利的行政變更，且該修訂無需行政代理和借款人以外的任何其他任何一方的進一步同意即可生效。(Z)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正任何錯誤、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施對任何貸款人不不利的行政變更，而無需行政代理和借款人以外的任何其他方對該貸款文件進行進一步同意。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；前提是此類修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

十一、02通知；有效性；電子通信。一般情況下不會發出通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄給控股公司、借款人或行政代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通告及其他

在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述通知(I)條款所述的電子郵件地址收到，並可識別該通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過以下方式更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信

向借款人和行政代理髮出的通知。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任。(三)借款方應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

十一、03不放棄；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人提交索賠證明或出庭並提交訴狀，這些權利和補救措施應在以下情況下適用：(A)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件(僅以其行政代理身份)行使對其有利的權利和補救措施；(B)任何貸款人不得根據第11.08節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權

在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，其代表自己；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並得到所需貸款人的授權。

XI.04期滿；賠償；損害免責。降低成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括一名首席律師為安排人和行政代理人支付的合理費用、由安排人或行政代理人在每個適用專科中聘請的一家特別監管顧問事務所、以及由安排人或行政代理人在每個適用司法管轄區聘請的一家當地法律顧問事務所的合理費用、支出和其他費用)，這些費用與本合同規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、交付有關。(I)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的所有合理費用、支出和其他費用，包括由安排人或行政代理人在每個適用專科領域聘請的一家特別監管顧問事務所的合理費用、支出和其他費用(Ii)行政代理人或任何貸款人所招致的所有自付費用(包括以下各項的費用、收費及支出)：(A)行政代理人、安排人及貸款人(整體而言)的一名首席律師；(B)每個有關司法管轄區的一名本地律師；及(B)行政代理人或任何貸款人所招致的所有自付費用(包括以下各項的費用、收費及支出)：(A)行政代理人、安排人及貸款人(整體而言)的一名首席律師；(B)每個有關司法管轄區的一名本地律師；(C)每一相關專科派一名特別律師；及(D)在上述(A)至(C)款所指明的任何一名律師的任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，就整體而言，每組位置相似的受影響人士增加一名律師(在第(B)款的情況下，在每個有關司法管轄區內最多可增加一名律師)，以強制執行或保護其與本協定及其他貸款文件有關的權利(1)，包括其在本節下的權利，或(2)與根據本協議作出的貸款有關, 包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的費用、收費和支出)的損害，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的費用、費用和支出)的損害，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害；但該等法律開支須以每一有關司法管轄區的一名首席大律師、一名本地大律師(在合理需要的範圍內)的合理費用、支出及其他費用為限，為每個有關專科派一名專科律師，以及為每組處境相若的受影響人士額外收取一名律師(如出現一項或多項利益衝突或察覺的利益衝突)，或任何獲彌償保障人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)或其關連各方所招致的或針對任何獲彌償保障人而提出的申索的合理費用、支出及其他費用。在此或由此預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據，本合同各方履行各自在本合同項下的義務或

本協議及其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業的任何實際或據稱的危險物質存在或釋放。(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質的任何情況；(Iii)借款人或其任何子公司所擁有、租賃或經營的任何物業的管理或其他貸款文件(包括第3.01條所述的任何事項)的實際或聲稱存在或釋放的危險物質。(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質。或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNN的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生，無論是否由任何被賠償方引起或引起的，也不論是否因INDEMNN的比較、貢獻或單獨疏忽而引起或產生的，在所有情況下，無論是否由INDEMNN的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起的，也不論是否因INDEMNN的比較、分擔或單獨疏忽而引起但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則該彌償不得對該受彌償人作出：(X)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為所致。, 如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Z)由於受償方之間的索賠不涉及貸款方或其子公司或聯屬公司的作為或不作為，且不涉及任何受償方的損失、索賠、費用、開支、損害或債務，且該等損失、索賠、費用、開支、損害或責任完全出於其作為或履行其作為代理人、安排人、行政代理人、安保人或類似角色的角色，則借款人或該貸款方已獲得有利於其的最終且不可上訴的判決，或(Z)因受償方之間的索賠不涉及貸方或其子公司或聯屬公司的作為或不作為而導致的最終不可上訴判決。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由借款人支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人所聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中適用的百分比，只要該貸款人同意向該行政代理(或其任何分代理)或該關聯方支付該未付款項的適用百分比(包括就該貸款人聲稱的索賠而須支付的任何該等未付款項)，則各貸款人分別同意向該行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述任何關聯方就與該身份有關而代該行政代理(或任何該等子代理)而招致或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人均不得主張，且雙方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對任何受賠人提出特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠(與直接或間接損害賠償相反)，並承認任何其他人不得就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或懲罰性損害賠償)向任何受賠人提出索賠。

實際損害)因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議相關的或作為本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的結果。以上(B)款所指的任何賠償對象均不對其他人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該方的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，這些信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易有關。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

十一.05付款撥備。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他方(包括依據行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)。原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。(B)每一貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日的利息(年利率等於不時生效的聯邦基金利率)。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

XI.06成功者和分配者。一般為繼任者和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照規定以參與方式轉讓或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人外，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的相關

每一行政代理和貸款人的當事人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每次此類轉讓的情況下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日期，不得少於$1,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾總額不得少於$1,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於1,000,000美元。只要沒有具體的違約發生並且仍在繼續，借款人就會以其他方式表示同意(每次此類同意都不會被無理地扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)在轉讓時已發生指明失責並仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但除非借款人在接獲轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則須當作已同意該項轉讓；及(2)除非借款人在接獲有關通知後五(5)個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則借款人須被視為已同意任何該等轉讓；及(2)該轉讓須予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；及

(B)如轉讓給行政代理人，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)

並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括

第3.01(E)條)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名和地址、貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)，並在行政代理辦公室保存一份副本(或電子形式的等價物)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每家貸款人的貸款的本金和聲明的利息(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊須可供借款人及任何貸款人(就其利息而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分權利和/或義務的全部或部分權利和/或義務，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款機構在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但須遵守

其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求)(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06和11.13節的規定，猶如它是本節(B)段下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人應盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，記錄每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)取消資格的院校。在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給任何人(除非借款人已同意本第11.06條另有規定的轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人不會被視為喪失資格的機構)，任何人不得轉讓或轉讓給截至該日(“交易日期”)已被取消資格的機構的任何人(除非借款人已同意本條款第11.06條另有規定的轉讓，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因根據通知交付通知和/或通知到期而成為被取消資格的機構)

(Y)借款人對該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。(Y)借款方對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構，(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構，(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反第(F)(I)款的轉讓不得無效，但第(F)款的其他規定仍適用。

(Ii)如違反上述第(I)款，在未經借款人事先同意的情況下將任何貸款轉讓給任何被取消資格的機構，或如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，則借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理人後，獨自承擔費用和努力，(A)通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等貸款而支付的金額(每種情況下加累算利息，以較小者為準)來預付該貸款，(Y)支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等貸款而支付的金額(每種情況下加累計利息)。應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該喪失資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給合格受讓人，且無追索權(按照本第11.06節所載的限制並受其約束)，該受讓人應以(X)本金和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等利息、權利和債務而支付的金額中的較小者為其承擔該等義務(X)和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額(X)和(Y)該機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外)和其他貸款文件；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付11.06(B)項中規定的轉讓費用(如果有)，以及(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄的目的。為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方在此同意(1)不就該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但仍對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為沒有誠意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條接受或拒絕該重組計劃時，不應計入該投票。

破產法“(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)和(3)不得對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”出借人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

十一.七對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內的信息除外，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，信息可被披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者根據本協議或根據第2.13條被邀請為貸款人的任何合格受讓人的任何權利和義務，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)(應理解，DQ名單可向任何受讓人或潛在受讓人披露)，或(Ii)任何實際或預期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其關聯方)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(應理解，DQ名單可向任何受讓人或潛在受讓人披露, 根據本(F)(G)條，在保密的基礎上：(I)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本條款提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就根據本條款提供的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識符，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(I)因違反本節或(Ii)以外的情況而變得可公開的範圍內；或(Ii)(I)在該等信息(I)因違反本節或(Ii)以外的情況而變得公開的情況下，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(I)因違反本節或(Ii)以外的其他原因而變得公開的情況下任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從任何借款方或任何子公司收到的關於任何貸款方、任何子公司或其任何成員的所有信息。

除在借款人或任何子公司披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息外，這些信息不適用於各自的業務，但條件是，在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關控股公司或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

十一.八抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以償還借款人或借款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或借款方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的該等義務可能是或有的或未到期的或有或有的或有或有的或有的或未到期的或持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

XI.9利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收取的利息超過最高利率，超出的利息應適用於貸款本金，或

超過未付本金的，退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

十一、10對口單位；一體化；有效性。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名的交付程度相同。*任何通訊可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本(包括紙質和電子副本)執行。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於，行政代理和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留，但本款規定的授權可以包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一擔保當事人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本, 在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一擔保當事人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員執行。為本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”的含義應分別與15 USC賦予它們的含義相同。(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。為本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有15 USC賦予它們的含義。該條例可不時予以修訂。

第十一條陳述和保證的存續。本合同項下以及依據本合同交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本合同或與其相關的所有陳述和擔保，在本合同的籤立和交付後仍然有效。

也是如此。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

XI.12可維護性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款11.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

十一.13貸款人的更替。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照該條款所載的限制，並受其要求的限制和同意的約束)。本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，前提是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

十一、十四、執法權、管轄權等。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除其他貸款文件外，在此明確規定的除外)以及本協議和本協議擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(A)服從管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上對本協議的任何其他當事人提起訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他形式的訴訟、訴訟或程序，都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄場地。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因下列原因而引起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見

有關本協議或本條(B)段所指任何法院的任何其他貸款文件。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

十一.15陪審團審判的重要性。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

XI.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和控股公司各自承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的附屬公司與行政代理、安排人和借款人之間的獨立商業交易，以及(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；及(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及貸款人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司或其各自聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人均無就擬進行的交易對借款人、控股公司或其各自聯屬公司承擔任何責任。(B)行政代理人、安排人或任何貸款人均無責任就擬進行的交易向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司承擔任何責任。(B)行政代理人、安排人及貸款人均無責任就擬進行的交易向借款人、控股公司或其各自的任何附屬公司承擔任何責任。

行政代理、安排人、貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯屬公司的權益不同的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益，且行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益。(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯屬公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯屬公司不同的利息的廣泛交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)提出的任何索賠。

XI.17保留。

XI.18“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)。受該法(如下定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據法案和受益所有權條例的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案和受益所有權條例識別每個貸款方的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所承擔的持續義務。

十一、19承認並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

XI.20確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.20節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

XI.21ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；
簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

海斯特-耶魯集團(Hyster-Yale Group，Inc.)

作者：/s/蘇珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)
姓名：首席執行官蘇珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)

職稱：中興通訊高級副總裁，上將

**首席法律顧問兼祕書

海斯特-耶魯材料處理公司

作者：/s/蘇珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)
姓名：首席執行官蘇珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)

職稱：中興通訊高級副總裁，上將

**首席法律顧問兼祕書

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

作者：/s/Gerund Diamond
名稱：Gerund Diamond

頭銜：彭博社副社長

美國銀行，北卡羅來納州，作為額外的重述生效日期貸款人

作者：/s/邁克·羅恩(Mike Roane)
姓名：首席執行官邁克·羅恩(Mike Roane)

頭銜：首席執行官

[使用管理代理存檔的無現金滾動簽名]